展品10.1

深圳比克电池有限公司

与

南京塔吉特新能源科技有限公司

关于

深圳市比克动力电池有限公司

之

《股权转让协议》

股权转让协议

关于

深圳市BAK电池有限公司

之间

深圳市BAK电池有限公司。

和

南京塔吉特新能母基科技有限公司

2023年9月

股权转让协议

Equity Transfer Agreement

本协议由以下各方于2023年9月27日在深圳市大鹏新区签署：

本协议由以下各方在深圳市大鹏新区于2023年9月27日执行：

甲方（转让方）：深圳市BAK电池有限公司

甲方（转让人）：深圳市BAK电池有限公司。

乙方（受让方）：南京塔吉特新能母基科技有限公司

乙方（受让人）：南京塔吉特新能母基科技有限公司。

丙方（标的公司）：深圳市BAK动力电池有限公司

丙方（标的公司）：深圳市BAK动力电池有限公司。

鉴于:

Whereas:

1、甲方持有深圳市BAK动力电池有限公司（以下简称“标的公司或BAK动力”）股权，为BAK动力的股东；

甲方持有深圳巴克动力电池股份有限公司（以下简称“标的公司”或“巴克动力”）的股权并为巴克动力的股东;

乙方是一家主要生产圆柱形锂铁磷酸电池的电池制造企业，与国内、国际知名厂商建立长期稳定的战略合作关系。乙方在产品制造、市场拓展上，与甲方、丙方具有高度的互补性和协同性；

丙方是一家专业生产三元系列、磷酸铁锂系列等圆柱形和方形电池产品的公司，具有完整的研发、产品开发、产品制造等产业化实施能力，与甲方、乙方在产品制造和市场拓展上具有高度的互补性和协同性。

鉴于三方在未来产品开发及市场拓展上实现互利共赢、战略协同的共同需求，乙方拟按照标的公司估值52亿元，受让甲方所持有丙方5%的股权，经三方友好协商，达成如下协议：

在三方共同需求下，乙方拟按照标的公司估值52亿元，受让甲方所持有丙方5%的股权，甲方、乙方、丙方各方在产品制造、市场拓展上具有高度的互补性和协同性。经三方友好协商，达成本协议如下：

第一条股权转让

鉴于本协议各方均需实现互利共赢、战略协同，乙方拟按照标的公司估值5.2亿元，受让甲方所持有丙方5%的股权。经各方友好协商，特达成如下协议：

第一条股权转让

1. 经各方友好协商，甲方将其所持有的丙方5%股权转让给乙方，按照标的公司52亿元人民币的整体估值确定转让价款。

1. 经各方友好协商，甲方按照标的公司5.2亿元人民币的整体估值，将其所持有的丙方5%股权转让给乙方。

2. 三方同意，本协议项下乙方应付甲方股权转让款2.6亿元人民币，乙方可以采用分期支付股权受让款的方式予以支付。

2. 三方同意，本协议项下乙方应向甲方支付股权转让款2.6亿元人民币，支付方式为分期支付。

2. 股权转让完成后，乙方将持有标的公司的5%股权。

2. 股权转让完成后，乙方将持有标的公司5%的股权。

第二条付款安排

1、第一笔付款安排：2023年12月31日前付款4000万元；

1. 首期付款：在2023年12月31日之前支付4000万元人民币；

2、第二笔付款安排：2024年9月30日前再支付9000万元；

第二笔款项：2024年9月30日前支付人民币9000万元；

第三笔付款安排：标的公司5%在市场监督管理局办理完毕过户登记后支付剩余股权款项。

第三笔款项：转让选定目标公司5%股份的股权转让登记程序完成后支付剩余转让款项。

第三条交割

双方同意，甲方、目标公司应在支付13亿元转让款后，协商具体时间向工商管理部门申请完成本次股权转让的工商变更登记和备案手续。

双方同意，在支付1.3亿元人民币股权转让款后，甲方和目标公司将通过协商确定一个具体的时间，向工商行政部门申请股权转让的变更登记和备案手续。

第四条过渡期间的义务

第四条过渡期义务

1.自本协议签署之日起至本协议履行完毕之日（以下简称“完成日”）的连续期间（简称“过渡期”）内，甲方应确保标的公司按照与以往惯例一致的方式从事日常经营活动，并确保本协议的陈述和保证于过渡期间仍然是真实、完整、准确且无误导，如同该陈述和保证是与过渡期前所作出的保持一致。

1.在本协议签署之日起至本协议履行完毕之日（以下简称“完成日”）的连续期间（以下简称“过渡期”）内，甲方应确保目标公司按照惯例进行日常经营活动，并且在过渡期间，协议声明和保证仍然真实、完整、准确，没有误导，就像已经向过渡期前做出的陈述和保证一样。

2、甲方应确保标的公司在过渡期内采取一切合理的措施保存和保护其资产，尽最大努力使其正常经营、营业。

2.在本协议签署之日起至本协议履行完成之日（以下简称“完成日”）的连续期间（以下简称“过渡期”）内，甲方应保证目标公司采取一切合理措施，保存和保护其资产，尽最大努力确保其正常运营、营业。

第五条风险承担及补偿约定

第五条风险和赔偿协定

1.甲方特别承诺：对于与标的公司业务活动有关、未对乙方明确披露并在履行完毕日之前已经发生的、负债、潜在的未缴税风险（包括但不限于甲方的纳税、付款、代扣代缴任何税费等）、就业、社会保险及住房公积金欠款风险、业务经营资质和合规责任风险、以及因非法和合规行为存在所涉及的可能的任何民事、行政、刑事责任和处罚风险，甲方应按照本协议签署前持股比例承担相应的风险和责任。

1.甲方在此特别向乙方保证，对于与目标公司业务活动有关、未在本协议签署之前明确披露以及发生在完成日之前，并且与未支付税款相关的潜在税务责任风险（包括但不限于税款、费用的缴纳，代扣代缴税款等），就业、社会保险和住房公积金的债务风险，经营资质和合规责任的风险，同时与非法合规行为有关的任何民事、行政或刑事责任和处罚风险，甲方应按照本协议签署前持有目标公司股份的比例承担相应的风险和责任。

2、如果因完成日期前的上述原因，目标公司受到处罚或第三方索赔损失，导致乙方作为股东遭受损失，或因此直接遭受处罚或第三方索赔损失，则甲方应补偿乙方因此遭受或承担的所有损失、责任、费用和支出。合同各方同意：在这种情况下，乙方有权选择赔偿方式，包括但不限于使用甲方在目标公司中拥有的出资额或分配额弥补乙方的损失，或由甲方向乙方支付现金等方式进行补偿。

2.如因完成日期之前所述原因导致目标公司受到处罚或第三方索赔损失而导致乙方作为股东遭受损失，或者导致直接惩罚或第三方索赔损失，甲方应赔偿乙方因此遭受或承担的所有直接和/或间接的损失、责任、成本、费用和支出。各方同意：在这种情况下，乙方有权选择的赔偿方式可能包括但不限于用甲方在目标公司享有的出资或分红来补偿乙方的损失，或由甲方向乙方支付现金等方式进行赔偿。

第六条声明和保证

第六条陈述与保证

1、甲方的陈述与保证

1. Party A的陈述与保证

（1）甲方具有完全的民事权利能力和行为能力，有足够的能力履行本协议。

(1) Party A有充分的民事权利和行为能力，可以执行本协议。

（2）甲方或甲方指定的第三方合法拥有标的公司股权。

(2) Party A或甲方指定的第三方合法拥有Target的股权。

（3）甲方签署、履行本协议、完成本协议所述之交易，不会违反任何法律、行政法规、部门规章和行业准则，亦不会违反乙方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定。

(3) Party A签署、履行本协议，完成在本协议中提到的交易时不会违反任何法律、行政法规、部门规章和行业准则，也不会违反Party B作为协议缔约方或受其束缚的任何合同、安排或谅解的约定。

（4）按本协议约定协助Target进行股权转让审批和工商注册手续。

(4) Party A将按照本协议的规定协助Target完成股权转让审批和工商注册手续。

2、乙方的陈述与保证

2. Party B的陈述与保证

（1）乙方具有完全的民事权利能力和行为能力，有足够的能力履行本协议。

(1) Party B具有充分的民事权利和行为能力，可以执行本协议。

（2）签署、履行本协议、完成本协议所述之交易，不会违反任何法律、行政法规、部门规章和行业准则，不会违反乙方的公司章程，亦不会违反乙方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定。

(2) Party B签署、履行本协议，完成在本协议中提到的交易时不会违反任何法律、行政法规、部门规章和行业准则，同时也不会违反其公司章程，也不会违反任何合同、安排或谅解，其作为协议缔约方或受其束缚。

（3）因签订、履行本协议而向Party A和Target公司提供的相关文件和陈述内容均真实、准确、完整，不存在虚假、误导的陈述和重大遗漏。

(3) 因为签署、履行本协议而向Party A和Target Company提供的相关文件和陈述纯属真实、准确、完整，不存在虚假、误导的陈述和重大遗漏。

第七条协议的生效、变更及解除

第七条效力、变更和终止本协议的效力、变更和终止

1、本协议自双方代表签字和盖章之日起生效。

1. 本协议应于双方代表签字并盖章后生效。

2、经过各方的协商，各方可以书面形式对本协议进行变更、修改或者终止本协议。

2. 在双方协商后，各方可以书面形式变更、修改或终止本协议。

3、本协议可以通过书面方式在各方协商的情况下终止，如出现法律、法规和规范性文件规定的导致本协议终止的事项。

3. 双方协商下，如符合法律、法规和规范性文件规定而导致本协议终止的情况，本协议可以通过书面方式终止。

4、本协议的终止不得影响任何一方就其他方于本协议生效前的违约行为的追究。

4. 本协议终止不得影响任何一方在本协议生效日和协议终止之间的任何违约行为的追究。

第八条违约责任及争议解决

1、本协议签署后，除遭受法律明文规定中列明的不可抗力之外，任何一方不能履行本协议规定的义务或作出虚假陈述和保证，均被视为违约行为。违约方应赔偿守约方因其违约造成的损失。

1. 在签署本协议后，除遭受法律和法规中规定的不可抗力情况外，任何一方不能履行本协议规定的义务或作出虚假陈述和保证，均被视为违约。违约方应当赔偿因其违约所致的损失。

2、本协议适用中华人民共和国法律，根据中国法律解释。协议履行过程中如有争议或违约情形，各方应当协商解决;协商不成，任何一方都有权将争议交由华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳仲裁委员会）诉诸仲裁解决。

2. 本协议应适用中华人民共和国法律，由中国法律解释。如果在履行期间出现了任何争议或违约情况，双方应协商解决；如果协商不成，任何一方都有权将争议提交给华南国际经贸仲裁委员会（深圳仲裁委员会）进行仲裁。

第九条其他

1、本协议项下的股权转让涉及的相关税负和费用应依据法律规定由各方分别承担和缴纳。

1. 根据法律和法规，本协议项下的股权转让涉及的相关税负和费用应由各方分别承担和缴纳。

2、各方对于本协议所涉及的信息及对方提供的保密信息，除依法律规定或有管辖权的政府机关、监管机构等主管机关要求披露外，不得以任何方式披露给任何第三方。

2. 双方应当对本协议内容以及另一方提供的保密资料承担保密义务，未经法律或具有管辖权的国家机构（如政府机构和监管机构）要求，不得以任何方式向任何第三方披露该内容和材料。

3、本协议一式三份，甲、乙双方各持一份，其余文本提交相关审批部门备案或保存，所有协议具有同等法律效力。

3. 本协议一式三份，甲、乙双方各持一份，其余文本提交相关审批部门备案或保存，所有副本具有同等法律效力。

以下无正文，为协议签署页

本页有意留空，签名页附在后面

（本页无正文，为深圳市比克电池有限公司与南京中比新能源科技有限公司关于深圳市比克动力电池有限公司《股权转让协议》之签字盖章页）

（本页有意留空，签署在深圳市比克动力电池有限公司股权转让协议之间的深圳市比克电池有限公司和南京中比新能源科技有限公司之间的协议附在后面）

甲方（盖章）：

甲方（盖章）：深圳市比克电池有限公司。

法定代表人或授权代表（签字）：

法定代表人或授权代表（签名）：/s/ Xiangqian Li。

乙方（盖章）：

乙方（盖章）：南京中比新能源科技有限公司。

法定代表人或授权代表（签字）：

法定代表人或授权代表（签名）：

丙方（盖章）：

丙方（盖章）：深圳市比克动力电池有限公司。

法定代表人或授权代表（签字）：

法定代表人或授权代表（签名）：/s/ Xiangqian Li。

签约时间：年月日

签署日期：YYYY年MM月DD日