关于FCF/股票业绩单位奖的通知

在

德克萨斯太平洋土地公司2021年激励计划

本奖项由德克萨斯州太平洋土地公司(特拉华州的一家公司)于20_年_月_日颁发，授予“姓名”(以下简称“参与者”)，依据并遵守德克萨斯州太平洋土地公司2021年激励计划(以下简称“计划”)的规定。本计划中定义的此处使用的所有术语应具有本计划中赋予它们的相同含义。

应急业绩单位

1.批出日期。

2.价值。每个FCF/股票业绩单位的价值应等于一股普通股的价值；公司股票的价值是任何FCF/股票业绩单位根据本合同归属和支付之日或本奖励中可能引用的其他相关日期的公平市场价值(定义见本计划)。

3.定义。本获奖通知中使用的术语应具有以下含义：

(A)“衡量期间”是指20_、20_和20_公历期间。

(B)“自由现金流量”须按以下公式厘定-

X减去Y减去Z，其中：

X=调整后的EBITDA(定义为[要插入] );

Y=当期所得税支出(定义为[要插入])；及

Z=资本支出(定义为[要插入] ).

(C)“累计自由现金流量”是指测算期内的自由现金流量总额。

(D)“累计自由现金流/股”是指在测算期内的自由现金流总额除以加权平均流通股(如公司10-K资产负债表所示)。

4.绩效标准。除本文件另有规定外，参赛者的FCF/股票业绩单位应在奖励日(第5段定义)按第3段和附件A所述测算期内累计3年FCF/股票的业绩水平确定的百分比计算。附件A中规定的业绩标准可由委员会以其唯一和绝对的酌情权进行调整，以反映任何影响自由现金流的特殊或重大事件。

FCF/股票业绩单位的收益和归属

5.获奖作品。在测量期结束后，委员会应尽快确定参与者所赚取的整个FCF/股票业绩单位的数量。委员会决定获得的FCF/股票业绩单位数的日期应为“奖励日期”。

6.已赚取的奖励的归属。参与者在赚取的FCF/股票业绩单位中的权益应成为既得权益且不可没收[在颁奖日期或_]并将于其后在切实可行范围内尽快支付。

7. [如果适用，确定终止事件的资格。(A)尽管本奖励通知中有任何相反的规定，如果参与者在奖励日期之前因符合资格的终止活动(定义如下)而离职，则参与者的FCF/股票业绩单位应在奖励日期根据上文第6段获得[全部或按比例支付未获奖励的部分]，根据上文第3段和表A所述业绩标准的实际实现水平，以及所赚取的FCF/股票业绩单位应于授予日期完全归属，并根据本合同第10-13段支付。

[如果适用：根据前一句话应授予的未赚取奖金的按比例部分应等于未赚取奖金的一小部分，其中该分数的分子应等于参与者在授予之日及之后(包括该月)、符合资格的终止活动之前的完整服务月数；该分数的分母应等于36。]

奖金中未获得的部分将被没收。

(B)就本奖项而言，合格终止事件应指参赛者死亡、残疾或由公司或附属公司非自愿终止[，或参与者有充分理由自愿终止]。本(B)项所指的残疾是指本守则第22(E)(3)节所界定的参与者的永久性残疾。

(C)除本公司与参赛者之间适用的雇佣协议另有规定外，为本奖励的目的[也有充分的理由]应具有以下含义[s]委员会有权决定参赛者的解雇是否是出于原因[或者很好的理由]或出于任何原因以外的任何原因[或者很好的理由].]

8.控制权变更的影响。

(A)本款第8款的规定以及本计划第17条的规定应适用于在第9款规定的FCF/股票业绩单位被没收之前发生控制权变更(如本计划所界定)的情况。

(B)在授予日期之前控制权发生变更时，将根据表A所述的3年期FCF/份额的目标水平的实现情况，立即按比例赚取、授予和支付目标单位数(如下一句中所定义)。截至控制权变更之日，参与者在测算期内提供的每一整月服务，按比例获得的单位数应等于所授予单位的1/36。根据本款第9款赚取的FCF/股票业绩单位的数量应由委员会(在紧接控制权变更之前存在)在限制范围内行使其唯一和绝对酌情权确定

根据本计划的规定，所赚取的FCF/股份业绩单位应不迟于发生控制权变更的当年的下一个日历年度的3月15日，根据本协议第10-13段归属和支付。

9.没收。除第8段及第9段另有规定外，如参与者因符合资格的终止事件或第7段及第8段所述的控制权变更以外的任何原因终止受雇于本公司或联属公司，则所有可没收的FCF/股份表现单位将被没收。

(A)尽管如上所述，如果第7段或第8段所述事件发生在参与者被告知(根据委员会的建议)他们的雇佣将被终止或将被终止之日之后，或由于他们的表现或在阻止他们在公司保持良好地位的情况下，则不应发生加速归属，本奖项的所有权利应在参与者终止雇佣之日终止。

裁决的支付

10.付款时间。参赛者的FCF/股票业绩单位的付款应在单位变为不可没收后尽快支付(或奖励日期，如果较晚)，但在任何情况下不得晚于单位已赚取且不可没收的年度后的日历年3月15日。

11.付款方式。归属的FCF/股份业绩单位将以(A)公司普通股的全部股份、(B)现金或(C)公司普通股和现金的全部股份的组合支付，这完全由公司酌情决定。

12.参与者死亡。如果参赛者在支付其赚取和归属的FCF/股票业绩单位之前死亡，则应向其受益人支付相当于参赛者不可没收的FCF/股票业绩单位的金额。参与者有权按照本计划为此目的制定的程序指定受益人。如果参赛者没有指定受益人，或参赛者死亡时没有尚存的受益人，应支付的任何金额将支付给参赛者的遗产。

13.税务。应参与者的要求，公司可在奖励开始纳税时，在以股票支付的范围内，扣留满足联邦预扣税要求以及州和地方税预扣要求所需的普通股总数，以满足参与者在公司记录系统中指定为其居住地的州和地区的奖励。参赛者有责任正确报告所有收入，并汇出所有联邦、州和地方税，这可能是相关税务当局获得该奖项的结果。

一般条文

14.帐目。授予参赛者的FCF/股票业绩单位应记入为参赛者建立和维护的账户(即“账户”)。参与者的账户应为根据本计划授予参与者的FCF/股票业绩单位的记录，仅用于会计目的，不得要求分割任何公司资产。

15.无权继续受雇。本奖项和授予、赚取或授予FCF/股票业绩单位均不授予参赛者关于公司或关联公司继续雇用的任何权利，也不干预任何

本公司或其附属公司有权随时终止参与者的雇佣。

16.资本结构的变化。根据本计划的条款，在公司进行一次或多次股票分红、股票拆分、股份拆分或合并或其他类似的资本变化时，应根据委员会认为公平的情况调整本奖项的条款。

17.依法治国。本奖项应受德克萨斯州法律和适用的联邦法律管辖。根据本裁决产生的所有争议应仅在德克萨斯州、达拉斯县境内的州或联邦法院内进行裁决。

18.冲突。如果授予日生效的本计划的规定与本授标的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。此处提及的本计划应指在授予之日生效的本计划。

19.参与者受计划约束。参与者已获得该计划的副本，并应受其条款和条款的约束。

20.约束效果。在符合上述和本计划所述限制的情况下，本奖项对参与者和公司继任者的受遗赠人、分配者和遗产代理人具有约束力，并符合他们的利益。

21.[如果适用：股息等价物。(A)如果在盈利、归属和支付FCF/股票业绩单位之前，公司宣布其股票的现金或股票股息，则[应对股利等价物的计提、处理和支付予以说明。]

22.赔偿。除本计划的任何其他适用条款外，本奖励受本公司维持的任何单独的追回政策的条款约束，因为该政策可能会不时修订。

特此证明，公司已代表其签署了本合同。

德克萨斯太平洋土地公司

由：_

附件A

Fcf/共享业绩目标

*在门槛、目标和最高绩效水平之间赚取的目标单位百分比将通过线性插值法确定。低于门槛绩效水平的绩效将不会获得目标单位的百分比。本协议项下获得的FCF/股票业绩单位数应四舍五入为最接近的整数。