IRhythm Technologies，Inc.
经修订及重述的公司注册证书
IRhythm Technologies，Inc.是一家根据特拉华州法律成立和存在的公司(以下简称公司)，特此证明如下：
答：该公司的名称是iRhythm Technologies，Inc.，该公司的注册证书正本于2006年9月14日提交给特拉华州国务卿。
B.根据特拉华州公司法第242及245条的规定，本修订及重订的公司注册证书已获正式采纳，并根据特拉华州一般公司法第228条的规定，重述、整合及进一步修订本公司修订及重订的公司注册证书的规定，并已获公司股东的书面同意而正式批准。
C.现将修订后的《本公司注册证书》全文修改重述如下：
第一条
该公司的名称是iRhythm技术公司。
第二条
该公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号，邮编19801。公司在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
第三条
本公司的目的是从事根据《特拉华州公司法总则》成立公司的任何合法行为或活动，该《公司法》是现有的或以后可能不时修订的。
第四条
1.1法定股本。本公司获授权发行的各类股本股份总数为1.05亿股(105,000,000股)，包括1亿股(100,000,000股)普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及500万股(5,000,000股)优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。
1.2增加或减少法定股本。优先股或普通股的授权股数可由一般有权在董事选举中投票的公司股票的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不考虑DGCL(或其任何后续条款)第242(B)(2)条的规定，作为一个类别一起投票，而不需要授权股数增加或减少的一个或多个类别的持有人单独投票，除非明示要求一个或多个优先股系列的任何持有人投票
根据本第四条第4.4节规定或确定的任何系列优先股的条款。
1.3普通股。
(A)普通股持有人有权就正式提交股东表决的每一事项，就每一股普通股享有一票投票权。除法律或本公司注册证书另有要求外(本“公司注册证书”一词，此处所用的“公司注册证书”是指公司的公司注册证书，经不时修订，包括任何系列优先股指定证书的条款)，并且在优先股持有人权利的规限下，普通股股东有权在任何年度或特别股东大会上投票选举董事，并就所有其他适当提交股东表决的事项投票表决；但除非法律另有规定，否则普通股持有人无权就本公司注册证书的任何修订进行表决，而该等修订仅与一个或多个已发行优先股系列的条款、股份数目、权力、指定、优先权或相对参与、可选择或其他特别权利(包括但不限于投票权)有关，或与其资格、限制或限制有关，前提是该受影响系列的持有人根据本公司注册证书有权单独或与另一个此类系列的持有人一起就本公司注册证书投票(包括但不限于，由与任何系列优先股有关的任何指定证书)或根据DGCL。
(B)在优先股持有人权利的规限下，普通股持有人应有权在公司董事会(“董事会”)不时宣布的情况下，从公司合法可用的任何公司资产或资金中收取该等股息及其他分派(以公司现金、财产或股本支付)，并按每股平均分配该等股息及分派。
(C)在公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在支付或拨备支付公司债务和其他债务后，在优先股持有人对此享有权利的情况下，普通股持有人有权获得公司可供分配给股东的所有剩余资产，按股东持有的普通股股份数量按比例分配。
1.4优先股。
董事会亦获进一步授权，在法律规定的限制下，藉一项或多项决议案厘定任何完全未发行的优先股系列的权力、指定、优先及相对、参与、可选择或其他权利(如有)，并在指定证书中列明其资格、限制或限制(如有)，包括但不限于通过一项或多项决议案厘定任何该等系列的股息权、股息率、转换权、投票权、权利及赎回条款(包括但不限于偿债基金拨备)、赎回价格或价格及清算优先股。以及构成任何该等系列的股份数目及其名称，或前述任何一项。
(B)董事会获进一步授权在发行当时已发行的任何系列股份后，增加(但不超过该类别的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的任何该等系列的股份数目)任何系列的股份数目，但须受公司注册证书或董事会原先厘定该系列股份数目的权力、优惠及权利及其资格、限制及限制所规限。如果任何系列的股份数量如此减少，则构成该减少的股份应恢复其在通过最初确定该系列股份数量的决议之前的状态。
第五条
1.1一般权力。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。
1.2董事人数；选举；任期。
(A)在任何系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，组成整个董事会的董事人数应完全由董事会决议决定。
(B)在任何一系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，根据修订后的1933年证券法提交的有效注册声明，公司首次公开发售普通股的首次发售的截止日期(“生效日期”)起生效，公司的董事应被分为三个实际可行的大小几乎相等的类别，在此指定为I类、II类和III类。董事会成员的初始分配应由董事会作出。
(C)尽管有本第5.2节的前述规定，并在任何系列优先股持有人在选举董事方面的权利的规限下，每名董事应任职至其继任者获正式选出并符合资格或其较早前去世、辞职或免任为止。
(D)除非公司章程另有规定，否则董事选举无须以书面投票方式进行。
1.3撤除。在任何一系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，董事的股东仅可因此而将其免职。
1.4空缺和新设立的董事职位。在任何一系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，除本公司另有规定外，董事会因任何原因出现的空缺及因增加法定人数而新增的董事职位，只能在任何董事会会议上由其余董事会成员的过半数投票填补，或由唯一剩余的董事填补。
第六条
为了促进而不是限制法规所赋予的权力，董事会明确授权通过、修订或废除公司的章程。
第七条
1.1未经股东书面同意不得采取任何行动。除非任何优先股系列的条款另有明确规定，准许该系列优先股的持有人以书面同意行事，否则本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须在正式召开的股东周年大会或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议进行。
1.2特别会议。除非任何优先股系列的条款另有明确规定，允许该优先股系列的持有人召开该系列优先股的股东特别会议，否则本公司的股东特别会议只能由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁(在首席执行官缺席的情况下)召开，特此拒绝股东召开特别会议的能力。董事会可在会议通知送交股东之前或之后的任何时间，取消、推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。
1.3提前通知。股东选举董事的股东提名以及股东在公司股东会议之前提出的业务的预先通知，应按照公司章程规定的方式发出。
1.4排他性管辖权。除非本公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司的任何董事、高级职员或其他雇员或代理人违反对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼，(Iii)根据DGCL或本公司的公司注册证书或章程的任何规定向本公司提出索赔的任何诉讼，(Iv)解释、应用、强制执行或确定公司的公司注册证书或附例的有效性的任何诉讼，或(V)任何声称受内部事务原则管辖的针对公司的索赔的诉讼，在每一种情况下，均受上述衡平法院对被指名为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的限制。购买或以其他方式取得股份权益的任何个人或实体
公司的股本，应被视为已知悉并同意本条款7.4的规定。
第八条
1.1个人责任的限制。在DGCL允许的最大范围内，公司的董事不应因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任。如果修订《董事条例》以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则公司的董事的责任应在经修订的《条例》允许的最大程度上予以免除或限制。
1.2赔偿。
董事或公司高级职员曾是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论民事、刑事、行政或调查程序)的一方，或因其是或曾经是公司的董事人员、雇员或代理人，或正应公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人，而成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(“诉讼”)的一方，公司应在适用法律允许的最大范围内向公司作出赔偿，包括有关雇员福利计划的服务。针对该人在任何此类法律程序中实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。只有在董事会授权的情况下，公司才被要求对与该人发起的诉讼有关的人进行赔偿。
任何公司的雇员或代理人，如曾经或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现时或曾经是公司的董事人员、雇员或代理人，或应公司的要求作为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人而服务，包括与雇员福利计划有关的服务，则公司有权在其现时或以后可不时修订的范围内，向公司的任何雇员或代理人作出弥偿，使其免受开支(包括律师费)、判决、该人就任何该等法律程序实际及合理地招致的罚款及为达成和解而支付的款额。
除法律另有要求外，公司股东或法律变更对本章程细则的任何废止或修订，或采纳与本章程细则不符的本公司注册证书的任何其他条文，仅为前瞻性的(除非该等法律修订或变更允许本公司进一步限制或消除董事的责任)，且不应对在该等不一致条文废除、修订或采纳之前发生的作为或不作为而对本公司董事已存在的任何权利或保护造成不利影响。
第九条
本公司保留权利修订、更改、更改或废除本公司注册证书所载的任何条文(包括但不限于任何权利、优先股或其他指定的优先股)，以本公司注册证书及DGCL现在或以后指定的方式；本公司根据本公司注册证书授予股东的所有权利、优惠及特权，均以本公司注册证书的现有形式或其后修订的形式授予，但须受本条第九条所保留的权利规限。
尽管本公司注册证书有任何其他规定，除了法律或任何一系列优先股条款可能要求的任何其他投票外，持有公司当时所有已发行股本中至少66%⅔%投票权的持有人有权普遍在董事选举中投票，并作为一个类别一起投票，应被要求修订、更改或废除任何与第五条、第六条、第七条或本第九条目的和意图不符的条款，作为本公司注册证书的一部分(包括但不限于因任何其他条款的任何修订、更改、更改、废除或通过而重新编号的任何此类条款)。
特此证明，iRhythm Technologies，Inc.已于2016年10月25日由公司正式授权的人员签署了这份修订和重新签署的公司证书。
撰稿：/S/Kevin King
凯文·金
总裁与首席执行官
的修订证明书
经修订及重述的公司注册证书
IRhythm Technologies，Inc.
凯文·金证明：
1.他说他是特拉华州一家公司iRhythm Technologies，Inc.(以下简称公司)的首席执行官。
2.该公司的名称为iRhythm Technologies，Inc.，该公司的注册证书原件已于2006年9月14日提交给特拉华州州务卿。
3.根据特拉华州公司法第228条和第242条的规定，本修订后的公司注册证书已由董事会正式批准，并经股东投票通过。
4.将修改后的《公司注册证书》第五条全文修改、重述和替换如下：
他说：“我们有5.1个将军的权力。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。
5.2董事人数；选举；任期。
(A)在任何系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，组成整个董事会的董事人数应完全由董事会决议决定。
(B)在不抵触任何系列优先股持有人在选举董事方面的权利的情况下，根据经修订的《1933年证券法》提交的有效注册声明，自公司首次公开发售普通股的首次出售的截止日期(“生效日期”)起，公司的董事被分为三个在切实可行范围内几乎相等的类别，分别指定为第I类、第II类和第III类。最初的第I类董事的任期应在生效日期后的第一次定期股东周年会议上届满，首届二级董事的任期于生效日期后的第二次股东年会上届满，首届三级董事的任期至生效日期后的第三次股东年会上届满。在生效日期后举行的第一次定期股东周年大会之后召开的每一届股东年会上，每一位被选举接替在该年度会议上任期届满的类别董事的继任者应被选举任职，直至其当选后的下一次年度会议为止，直至其各自的继任者正式当选并具备资格为止。在任何系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，如果组成董事会的董事人数发生变化，任何新增的董事职位或减少的董事职位应由董事会在不同类别之间进行分配，以使所有类别的人数在可行的情况下接近相等，但组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
尽管有上述规定，在2021年股东年会上，任期届满的董事的继任者，任期至2022年股东年会届满；在2022年股东年会上，任期届满的董事的继任者，任期至2023年股东年会届满；此后，在本公司的每次股东年会上，应选举董事，任期于下一届股东周年大会届满，每名董事的任期直至其继任者妥为选出并具备资格为止，自2023年股东周年大会起，董事会级别将停止。
(C)尽管有本第5.2节的前述规定，并在任何系列优先股持有人在董事选举方面的权利的规限下，每名董事应任职至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。
(D)除非公司章程另有规定，否则董事选举无须以书面投票方式进行。
5.3删除。在任何系列优先股持有人在董事选举方面的权利的规限下，董事可按大连华通第141(K)条规定的方式被免职。
5.4空缺和新设的董事职位。在任何一系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，除本公司另有规定外，董事会因任何原因出现的空缺及因增加法定人数而新增的董事职位，只能在任何董事会会议上由其余董事会成员的过半数投票填补，或由唯一剩余的董事填补。董事会如此选出的填补空缺或新设立的董事职位的人的任期，直至董事会指定的董事所属类别的下一次选举，以及他或她的继任者正式选出并具备资格为止。
(签名页如下)
为了证明这一点，iRhythm Technologies，Inc.已于2020年6月22日由公司正式授权的高级管理人员Kevin King签署了这份修订和重新发布的公司注册证书。
撰稿：/S/Kevin King
凯文·金
总裁与首席执行官