基本地产房地产信托有限公司

普通股

（面值 0.01 美元）

ATM 股票发行销售协议

2024年6月17日

美国银行证券有限公司

巴克莱资本公司

BMO 资本市场公司

法国巴黎银行证券公司

第一资本证券有限公司

花旗集团环球市场公司

Evercore Group L.L.C.

高盛公司有限责任公司

亨廷顿证券有限公司

瑞穗证券美国有限责任公司

野村证券国际有限公司

雷蒙德·詹姆斯及合伙人公司

斯科舍资本（美国）有限公司

Stifel、Nicolaus & Company, In

道明证券（美国）有限责任公司

Truist 证券有限公司

富国银行证券有限责任公司

作为代理和/或远期卖家

美国银行，北卡罗来纳州

巴克莱银行有限公司

蒙特利尔银行

法国巴黎银行

花旗银行，北卡罗来纳州

高盛公司有限责任公司

亨廷顿证券有限公司

瑞穗市场美洲有限责任公司

野村环球金融产品公司

雷蒙德·詹姆斯及合伙人公司

Stifel、Nicolaus & Company, In

新斯科舍银行

多伦多道明银行

信托银行

富国银行，全国协会

作为远期买家

c/o 美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

女士们、先生们：

马里兰州的一家公司（以下简称 “公司”）Essential Properties Realty Trust, Inc. 提议，不时向美银证券有限公司（“BofA”）或通过美银证券公司（“BofA”）发行和出售其面值为0.01美元的普通股（“普通股”），总销售价格不超过5亿美元。巴克莱资本公司（“巴克莱”）、BMO 资本市场公司（“BMO”）、法国巴黎银行证券公司（“法国巴黎银行”）、Capital One 证券有限公司（“Capital One”）、花旗集团环球市场Inc.（“花旗集团”）、Evercore Group L.L.C.（“Evercore ISI”）、高盛公司有限责任公司（“高盛”）、亨廷顿证券有限公司（“亨廷顿”）、瑞穗证券美国有限责任公司（“瑞穗证券”）、野村证券国际有限公司（“野村”）、雷蒙德·詹姆斯律师事务所（“雷蒙德·詹姆斯”）、斯科舍资本（美国）有限公司（“斯科舍”）、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated（“Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated）l”）、道明证券（美国）有限责任公司（“道明证券”）、Truist Securities, Inc.（“Truist”）和富国银行证券有限责任公司（“WFS”），作为销售代理、委托人和/或（Capital One和Evercore ISI除外）远期卖方（以任何此类身份，均为 “代理人”），以及统称为 “代理人”）和美国银行，北美银行，巴克莱银行，蒙特利尔银行，法国巴黎银行，花旗银行，北卡罗来纳州花旗银行，高盛公司有限责任公司，亨廷顿，瑞穗市场美洲有限责任公司，野村环球金融产品公司，雷蒙德·詹姆斯，斯蒂菲尔，新斯科舍银行，多伦多道明银行，信托银行和富国银行全国协会，均为远期购买者（以此身份分别为 “远期购买者”，统称为 “远期购买者”），总销售价格不超过500美元 ,000,000，根据本ATM股票发行销售协议中规定的条款。为明确起见，本协议各方理解并同意，如果通过担任相应远期买方远期卖方的任何代理人发行或出售股票（定义见下文），则该代理人作为远期卖方，应在发行和出售此类股票时充当该远期买方的销售代理，并且本协议（定义见下文）明确提及代理人充当销售代理人的情况除外本公司或除非另有明确说明或上下文另有要求，否则参考文献在本协议中，对担任销售代理的任何代理商也应比照适用于担任远期卖方的代理人；前提是Capital One和Evercore ISI均不充当远期卖方。公司同意，无论何时决定将股份直接出售给代理人或代理人作为委托人，公司都将根据本协议第2（k）节就此类出售签订单独的书面条款协议（每份均为 “条款协议”），基本上采用本协议附件一的形式。此处提及 “本协议” 或 “此处” 或 “下文” 中包含的事项，或具有类似含义的措辞，是指本 ATM 股票发行销售协议和任何适用的条款协议。

公司根据本协议以及（如适用）任何条款协议，通过任何代理人作为公司销售代理发行和出售给作为委托人的任何代理人发行和出售的任何股票，以下有时称为 “主要股份”。

公司和运营合伙企业（定义见下文）同意，每当公司决定与任何远期购买者进行一项或多笔远期股票购买交易时，公司和任何适用的远期购买者都将根据本协议第2节签订一项或多份与此类出售有关的单独的书面协议（每份都是 “确认书”，统称为 “确认书”），主要采用本协议附件二的形式。根据每份确认书，公司将根据该确认书和本协议中规定的条款和条件，向适用的远期买方或其关联公司（包括与该远期买方关联的代理人）交付根据本协议与此类确认书有关的最大普通股数量。对于按照本协议的规定签订的任何确认书，可以考虑适用的远期买方将尝试借款，然后通过其附属代理人，代表该远期买方和销售代理人，根据本协议中规定的条款和条件出售适用的股份。

根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）第405条（“第405条”），公司已在S-3表格（文件编号333-280265）上准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了 “自动上架注册声明”，涵盖了根据1933年法案公开发行和出售公司某些证券，包括股票根据该规则颁布的规则和条例（“1933年法案条例”），其自动货架登记声明根据细则生效

1933 年法案实施细则（“第 462 (e) 条”）第 462 (e) 条。在任何时候，“注册声明” 是指当时经任何生效后修正案修订的注册声明，包括证物及其当时的任何附表、根据1933年法案S-3表格第12项在当时纳入或视为以引用方式纳入的文件，以及根据1933年法条例第430B条（“规则4B”）迄今被视为其一部分的文件 30B”）；但是，前提是 “注册声明” 未提及时间指截至第一份股份销售合约之时经任何生效后修正案修订的注册声明，该时间应被视为规则430B第 (f) (2) 段（“第430B (f) (2) 条”）（“第430B (f) (2) 条”）所指的股份注册声明的 “新生效日期”，包括当时的证物和附表，以及合并或视为合并的文件根据1933年法案S-3表格第12项以及以其他方式视为的文件，在此时通过提及的方式提及根据第 430B 条，自那时起成为其中的一部分。作为此类自动上架注册声明的一部分提交的基本招股说明书，经最近根据本协议第3（b）或3（c）条向委员会提交的形式进行了修订，包括根据1933年法案S-3表格第12项纳入或视为纳入其中的文件，此处称为 “基本招股说明书”。在本协议执行和交付后，公司将根据1933年法案条例（“第424（b）条”）第424（b）条的规定，立即准备并提交与股票相关的招股说明书补充文件。经最近根据本协议第3（b）、3（c）或3（n）条向委员会提交的招股说明书补充文件修订的最终招股说明书补充文件（视情况而定），包括根据1933年法案S-3表格第12项纳入或视为以引用方式纳入其中的文件，在此被称为 “招股说明书补充文件”。经招股说明书补充文件及其任何适用的定价补充文件修订后的基本招股说明书，其形式为基本招股说明书、招股说明书补充文件和任何此类定价补充材料，首先提供给代理商，用于股票的发行和出售，在此统称为 “招股说明书”。就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修正或补充，均应视为包括根据委员会电子数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统）（“EDGAR”）向委员会提交的副本。

在本协议中使用的：

就任何股份要约和出售而言，“适用时间” 是指该等股票的第一份销售合同签订之前的时间或公司与适用代理商商定的其他时间。

“一般披露一揽子计划” 是指在适用时间之前发布的每份发行人一般用途免费写作招股说明书（如果有）、根据本协议第3（b）、3（c）或3（n）条向委员会提交的最新招股说明书，在适用时间之前分发给投资者，以及股票数量和每股的首次发行价格，均一并考虑。

“发行人自由写作招股说明书” 是指《1933年法案条例》（“第433条”）第433条所定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”（定义见规则405），（ii）公司要求向委员会提交的 “自由写作招股说明书”（定义见规则405），（ii）内部的 “书面通信路演” 第 433 (d) (8) (i) 条的含义，是否要求向委员会提交，或 (iii) 根据第 433 (d) (5) (i) 条免于向委员会申报，因为它包含不反映最终条款的股份或其发行的描述，每种情况均以向委员会提交或要求提交的表格中提供，如果不要求提交，则以根据第433（g）条保留在公司记录中的形式进行描述。

“发行人一般用途免费写作招股说明书” 是指经代理人批准的任何发行人免费写作招股说明书，如果是股票的具体要约和出售，则是指根据本协议第3（l）节向代理人或此类代理人（视情况而定）向投资者普遍分发的任何发行人免费写作招股说明书，如公司与代理人或此类代理人之间的通信所证实。

“发行人有限使用免费写作招股说明书” 是指任何不是发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

“OP 单位” 是指运营合伙企业的普通有限合伙单位。

“运营合伙企业” 是指特拉华州有限合伙企业Essential Properties, L.P.

本协议中凡提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中 “包含”、“包括”、“制作”、“陈述” 或 “提及”（或其他类似引用）的财务报表和附表以及其他信息，均应视为包括注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入的所有此类财务报表和附表以及其他信息，如情况可能是在与特定相关的适用时间之前股份；以及本协议中凡提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的修正或补充，均应视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）以及根据该法颁布的规章制度（“1934年法案条例”）提交的任何文件（“1934年法案条例”）纳入或视为以引用方式纳入注册声明、此类初步招股说明书或招股说明书中说明书（视情况而定）在与特定内容相关的适用时间或之后股票。

第 1 节。陈述和保证。在本协议签订之日、每份注册声明修订日期（定义见本协议第3（o）节）、每个公司定期报告日期（定义见本协议第3（n）节）、每个公司收益报告日期（定义见本协议第3（o）节）、每个申请日期（定义见第3（o）节）、每个申请日期（定义见第3（o）节），每个申请日期（定义见第3（o）节，公司和运营合伙企业共同和单独向代理人和远期购买者陈述和保证)、每个适用时间和每个结算日期（定义见本协议第 2 (h) 节）（统称为 “陈述日期”），并同意与代理商和远期购买者共享，如下所示：

(i) 注册声明、招股说明书和公司文件的合规性。公司符合1933年法案中使用S-3表格的要求。根据第405条，注册声明是自动上架注册声明，公司过去和现在都有资格在该自动上架注册声明上注册股份。根据1933年法案，每份注册声明及其任何生效后的修正案均已生效。公司没有根据1933年法案发布任何暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的暂停令，也没有收到委员会根据《1933年法条例》（“第401（g）（2）条”）第401（g）（2）条对使用注册声明或其任何生效后修正案的异议通知，也没有收到任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令或招股说明书或其任何修正案或补充文件已经发布，并且没有为任何这些目的提起诉讼已设立或正在审理中，或据公司所知，正在考虑中。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。

每份注册声明及其任何生效后的修正案，在生效之时以及根据第430B (f) (2) 条对代理人视为生效之日起，在所有重大方面均符合1933年法案和1933年法案条例的要求。在向委员会提交时，任何初步招股说明书和招股说明书及其任何修正案或补充文件在所有重要方面均符合1933年法案和1933年法案条例的要求，与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，除非第S-T条例允许的范围内。

在注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书生效时或在向委员会提交时或之后以提及方式纳入或被视为纳入注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书的文件，均符合1934年法案和1934年法案条例的要求。

(ii) 准确披露。注册声明及其任何修正案，无论是在生效时还是在任何结算日，均不包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述，也未省略、遗漏或将省略陈述其中要求陈述的或使其中陈述不具误导性的重要事实。在每个适用时间，（A）一般披露一揽子计划和（B）任何个别发行人有限使用自由写作招股说明书，如果与一般披露一揽子计划一起考虑，均不包括或将要包括对重大事实的不真实陈述，或从发表声明的情况来看，省略或将要省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。截至发布之日，在根据第424（b）条向委员会提交任何文件时或在任何和解日（包括在内），招股说明书及其任何修正案或补充（包括任何招股说明书包装），均不包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或省略、遗漏或将省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实它们是制作的，不是误导性的。在注册声明生效时或以引用方式纳入注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的文件已经或以后向委员会提交时（视情况而定），与注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中的其他信息一起阅读时（视情况而定），不是，现在和将来都不包括取消的内容对重要事实的真实陈述或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；但是，本第 1 (ii) 节中的陈述和保证不适用于依据代理人信息（定义见本协议第 6 (b) 节）所作的任何陈述或遗漏。

(iii) 发行人自由写作招股说明书。发行人自由写作招股说明书中未被取代或修改的注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充（包括其中以引用方式纳入的任何文件）中包含的信息，也不会与之发生冲突。在公司或代表公司行事的任何人首次提交注册声明之前（仅限于本段所指的1933年法案条例第163（c）条），任何与股份有关的书面通信要约均已根据1933年法条例第163条（“第163条”）规定的豁免向委员会提出，并以其他方式符合第163条的要求，包括但不限于，传说中的要求，使此类提议有资格获得第 5 (c) 条的豁免）根据第 163 条规定的 1933 年法案。

(iv) 知名经验丰富的发行人。(A) 在提交注册声明时，(B) 为遵守1933年法案第10 (a) (3) 条（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据1934年法案第13或15（d）条提交的公司报告还是招股说明书的形式），（C）当时公司或代表公司行事的任何人（在内）本条款的含义仅限于本条款，即规则163（c））在本自动柜员机股权发行之日依据第163（D）条的豁免提出任何与股票有关的要约提供销售协议和任何条款协议，以及（E）在每个适用时间，公司过去和现在都是《1933年法案条例》第405条所定义的 “知名经验丰富的发行人”。

(v) 公司并非不符合资格的发行人。(A) 在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，(B) 此后公司或其他发行参与者对股票提出真诚要约（按照《1933年法案条例》第164 (h) (2) 条的定义），(C) 在本自动柜员机股票发行销售协议和任何条款协议签署之日，以及 (D) 在每个适用时间，公司过去和现在不是《上市规则》第405条定义的 “不符合资格的发行人”，但没有考虑到委员会根据第405条作出的任何决定没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

(vi) 独立会计师。根据1933年法案、1933年法案条例、1934年法案、1934年法案、1934年法案的要求，对注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的财务报表进行认证的会计师是独立的公共会计师

就公司而言，《条例和公共会计监督委员会》，以及AICPA的《职业行为守则》第101条及其对为遵守1933年法案第S-X条例第3.05和3.14条而列入财务报表的任何企业或财产的解释和裁决。

(vii) 财务报表；非公认会计准则财务指标。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表以及相关的附表和附注，公允地列示了公司及其子公司在指定日期的财务状况，以及公司及其子公司在指定期间的运营报表、股东权益和现金流量；上述财务报表是根据持续适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的在所涉期间。支持时间表（如果有）根据公认会计原则公平地列出了其中所要求的信息。收购或拟收购的企业或财产的财务报表（如果有）在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入或以引用方式纳入其中的信息，是按照一贯适用的公认会计原则编制的，对于收购或拟收购的企业，则是根据规则3-05的适用财务报表要求编制的，如果是房地产，则是根据规则3-05的适用财务报表要求编制的收购的业务或如果有的话，应采用《1933年法案》第S-X条例的第3-14条。注册声明、一般披露一揽子计划、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有预计财务报表或数据（如果有）均符合1933年法案的要求，在编制此类财务报表和数据时使用的假设是合理的，其中使用的预计调整适合于使其中所述的交易或情况生效，而且预计调整是正确应用于历史金额这些报表和数据的汇编；注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中没有要求按要求纳入或以引用方式纳入的财务报表（历史报表或预计报表）。注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中有关 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会细则和条例定义）的所有披露均在适用的范围内符合1934年法案条例G条和1933年法案条例S-K条例第10项。

(viii) 无重大不利影响。自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中包含或以提及方式纳入的最新经审计的财务报表之日起，公司、运营合伙企业或其各自的任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内）遭受任何重大损失或业务干扰，或者（ii）签订的任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令，或（ii）签订的任何交易或协议（无论是否在正常业务流程）对公司及其子公司具有重要意义的整体负债或义务，无论是直接还是或有的，对公司及其子公司整体而言都是重要的，在每种情况下都不同于注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中规定的或设想；以及，自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应日期起，（x）首都没有发生任何变化股票（由于（i）根据一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的公司股权计划行使股票期权（如果有）或在正常业务过程中授予股票期权或限制性股票（如果有）或（ii）如一般披露一揽子和招股说明书中所述的公司证券转换后发行股票（如果有）或长期债务公司或其任何子公司或 (y) 任何重大不利影响（定义见下文）。在本协议中，“重大不利影响” 是指对公司、运营合伙企业或其各自子公司的业务、财产、一般事务、管理、财务状况、股东权益或整体经营业绩产生的任何重大不利变化或影响，或任何涉及潜在重大不利变化或影响的事态发展，或 (ii) 一般披露一揽子公司的能力公司和运营合作伙伴关系以履行其职责本协议规定的各自义务，或

完善一般披露一揽子计划和招股说明书中设想的交易。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据在所有重大方面公平地呈现了所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针在所有重大方面编制的。

(ix) 公司的良好信誉。根据马里兰州法律，公司已正式组建并作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有招股说明书中所述的拥有其财产和开展业务的公司权力和权力，并有权签订和履行本协议规定的义务，(ii) 以及 (ii) 公司已获得外国公司或其他外国实体进行业务交易的正式资格，并且根据彼此的法律信誉良好它拥有或租赁财产或进行任何财产的司法管辖区业务是为了要求在该司法管辖区获得此类资格，除非不符合资格或信誉良好不会产生重大不利影响。

(x) 运营伙伴关系的良好信誉。根据特拉华州法律，运营合伙企业已正式组建并作为信誉良好的有限合伙企业有效存在，并拥有必要的权力和权力，可以拥有招股说明书中所述的财产和开展业务，签订和履行其在本协议下的义务，以及（ii）运营合伙企业已正式获得商业交易外国有限合伙企业的资格，并且根据美国法律信誉良好彼此拥有或租赁的司法管辖区在该司法管辖区拥有财产或开展任何业务以要求此类资格，除非不符合资格或信誉良好不会产生重大不利影响，否则普通合伙人（定义见下文）是运营合伙企业的唯一普通合伙人，运营合伙企业的有限合伙企业协议已完全生效，公司、普通合伙人和有限合伙人在运营合伙企业中的总权益百分比将为总则中规定披露包和招股说明书。

(xi) 普通合伙人的权限。作为运营合伙企业的唯一普通合伙人，Essential Properties OP G.P., LLC（“普通合伙人”）有权力和授权促使运营合伙企业签订并履行本协议规定的运营合伙企业的义务。公司现在是并将是普通合伙人的唯一成员。

(xii) 子公司的良好信誉。公司的每家子公司（运营合伙企业除外）均已根据其组织管辖区的法律正式组建、有效存在和信誉良好，拥有招股说明书中所述的拥有其财产和开展业务的权力和权限（公司和其他子公司）；（ii）正式有资格成为外国实体进行业务交易，并且根据其拥有或租赁的其他司法管辖区的法律信誉良好出售财产或开展任何业务以需要此类资格，除非在这种情况下，不具备如此资格或信誉良好的个人或总体而言，不会产生重大不利影响。

（十三）资本化；普通股上市。公司拥有招股说明书中规定的法定资本，公司所有已发行的股本均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付，不可估税，在所有重大方面均符合一般披露一揽子文件和招股说明书中对股份的描述；公司每家子公司的所有已发行股本或其他股权均已获得正式和有效的授权和发行，已全额缴纳且不可纳税，且直接拥有或由公司间接提供，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔，一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的此类留置权或抵押权除外。

(xiv) 本协议的授权和确认。本协议已由公司和运营合作伙伴正式授权、执行和交付。每份确认都有

经正式授权，经公司签署和交付后，将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

(xv) 股份的授权和描述。根据本协议，公司已正式授权发行和出售这些股票，当公司根据本协议发行和交付时，这些股票将按本协议规定的对价进行有效发行并全额支付，不可估税。股票的发行不受公司任何证券持有人或任何其他个人或实体的优先权或其他类似权利的约束。普通股符合注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的所有相关声明，此类陈述符合定义该声明的文书中规定的权利。任何股票持有人都不会因为成为此类持有人而承担个人责任。公司根据任何确认书交付的任何普通股（“确认股”）均已获得正式授权，可根据该确认书向适用的远期买方或其任何关联公司发行和出售，当公司在支付该确认书要求的任何对价后根据此类确认书发行和交付时，将有效发行、全额支付且不可评估，此类确认股份的发行不受任何预先约束先发制人或类似的权利。公司根据任何确认书的条款向适用的远期买方或其任何关联公司发行、出售和/或交付确认股份，以及该远期买方或其任何关联公司交付此类确认股以结清该远期买方或其任何关联公司在套期保值活动过程中产生的与该远期买方在该确认书下的风险敞口有关的普通股未平仓借款不需要在下方注册《证券法》。

(xvi) 行动部队。除一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，（i）不为任何目的保留任何OP单位，（ii）没有可兑换成任何OP单位或可兑换成任何OP单位的未偿还期权、权利（先发制人或其他形式）或认股权证，可以购买或认购OP单位或运营合伙企业的任何其他证券。

(xvii) 注册权。除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则公司、运营合伙企业或其各自的任何子公司与任何人之间没有任何合同、协议或安排，任何人之间没有任何合同、协议或安排，授予该人要求公司、运营合伙企业或其任何各自子公司根据1933年法案就公司、运营合伙企业的任何证券提交注册声明的权利或他们各自的任何一个子公司；根据任何合同、协议或安排，任何人均无权根据注册声明根据1933年法案登记任何此类证券的要约和出售。

(xviii) 不存在违规、违约和冲突。出售股份以及公司、运营合伙企业及其各自子公司（如果该实体是其当事方）履行其在本协议和任何确认书下的义务以及本协议中设想的交易的完成均不会与（A）任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议的任何条款或规定相冲突或导致违反或违约，也不会构成违约或公司、运营合伙企业或任何一方所加入的工具他们各自的子公司是公司、运营合伙企业或其任何子公司受其约束的当事方或受其约束，或公司、运营合伙企业或其任何各自子公司的任何财产或资产均受其约束，但在本条款 (A) 的情况下，此类冲突、违约、违约或违规行为，无论个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响，(B) 组织文件（定义见下文）) 公司、运营合伙企业或其任何一方各自的子公司或（C）或对公司、运营合伙企业或其任何子公司或其任何财产（均为 “政府实体”）具有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或法规；发行和出售股份或

完成本协议所设想的交易，但根据1933年法案和1933年法案条例获得的交易、金融业监管局（“FINRA”）对承保条款和安排的批准以及州证券法或蓝天法可能要求的与代理人购买和分配股票有关的同意、批准、授权、命令、注册或资格除外。“组织文件” 是指以下内容，每份文件均不时修订：（i）就公司而言，为其章程和章程；（ii）对于有限合伙企业或普通合伙企业，其合伙企业证书、成立证书或类似组织文件及其合伙协议；（iii）对于有限责任公司，其组织章程、成立证书或类似组织文件及其运营协议、有限责任公司协议，会员协议或其他类似协议；(iv) 就信托而言，其信托证书、成立证书或类似的组织文件及其信托协议或其他类似协议；(v) 对于任何其他实体，则为该实体的组织和管理文件。

(xix) 没有违规行为。公司、运营合伙企业或其各自的任何子公司均不是 (i) 违反其组织文件，(ii) 违反任何政府实体的任何法规或任何判决、命令、规则或法规，或 (iii) 在履行或遵守其作为当事方的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书中包含的任何义务、协议、契约或条件时违约它或其任何财产可能受其约束，但前述情况除外第 (ii) 和 (iii) 条，适用于个人或总体上不会产生重大不利影响的违规行为或违约行为。

(xx) 缺少诉讼程序。除注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中另有规定外，没有任何公司、运营合伙企业或其各自子公司作为当事方的未决法律或政府诉讼，也没有任何公司或其任何子公司的任何财产的标的，如果确定这些财产对公司或其任何子公司不利，将单独或总体上产生重大不利影响；而且据公司所知，没有此类法律或政府诉讼的标的诉讼受到以下方面的威胁或考虑政府机构或其他机构。

(xxi) 员工福利计划。根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所指的每项员工福利计划，公司或其 “受控集团”（定义为经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第414条所指的受控公司集团成员的任何组织）均应遵守其任何责任其条款以及任何适用的法规、命令、规则和规章的要求，包括但不限于：ERISA和该守则，除非此类违规行为单独或总体上不会产生重大不利影响。

(xxii) 持有执照和许可证。公司、运营合伙企业及其各自的子公司拥有所有政府机构颁发的所有许可证、许可证、证书和其他授权，并已向所有政府机构提交了所有必要或必要的申报和备案，以视情况而定，运营各自的财产，按照一般披露一揽子计划和招股说明书（统称 “许可证”）的规定开展各自业务或按现在或拟议开展的业务的规定进行所有声明和备案，除非失败获得这样的许可证不会，单独或总体上产生重大不利影响；公司、运营合伙企业及其各自的子公司已履行并履行了与此类许可证有关的所有各自义务，没有发生任何允许撤销或终止许可证的事件，也没有发生任何允许撤销或终止许可的事件，或导致任何此类许可证持有人的权利受到任何其他损害，但无论是个人还是总体而言，都不会 a 重大不利影响。

(xxiii) 财产所有权。公司、运营合伙企业及其各自的子公司将拥有与注册声明、一般披露一揽子计划中描述的所有不动产（“房产”）有关的所有不动产（“房产”）的简单和可销售的所有权或地面租约

他们拥有的招股说明书以及他们拥有的所有个人财产的良好和可销售的所有权，在每种情况下均不含所有留置权、信托契约、质押、索赔、限制、抵押和缺陷，但招股说明书中描述的或不对此类财产的价值产生重大影响且不干扰此类财产的使用和拟议使用的缺陷除外由公司、运营合伙企业及其各自的子公司提供；以及由以下机构租赁的任何不动产和建筑物公司、运营合伙企业及其各自的子公司根据有效、现有和可执行的租约由他们持有，但例外情况不是实质性的，也不会对公司、运营合伙企业及其各自子公司对此类财产和建筑物进行和拟议的使用造成实质性干扰；任何第三方都无权选择或优先拒绝购买任何具有重大个人或总体意义的财产或其中的任何部分或权益，除非如中所披露的一般披露一揽子计划和招股说明书。

(xxiv) 租赁没有违约。除非注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中披露的那样，否则公司、运营合伙企业或其各自的子公司持有出租人的租约权益，租户占用每处房产（统称为 “租约”）；除非单独或总体上不会产生重大不利影响，(i) 公司、运营合伙企业或其各自的任何子公司，据所知，也不会产生重大不利影响本公司或运营合伙企业的任何其他一方任何租约均违反或违约任何此类租约；以及 (ii) 据公司和运营合伙企业所知，没有发生或受到书面威胁的事件，无论时间推移或发出通知，或两者兼而有之，都构成任何租约下的违约事件，或允许该租约的终止、修改或加速。

(xxv) 遵守财产法。除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司、运营合伙企业或其各自的任何子公司均未违反与任何财产有关的任何市、州或联邦法律、法规或法规；除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则每处房产均遵守所有适用的分区法律、条例、规章和契约限制或其他契约，除非出现故障个人或个人都不会遵守总体而言，会产生重大不利影响；公司、运营合伙企业或其各自的任何子公司均未收到任何政府机构关于谴责或分区变更的书面通知，公司、运营合伙企业或其任何子公司均未收到任何此类威胁谴责或分区变更的书面通知，无论哪种情况，如果完成，都将产生重大不利影响。

(xxvi) 抵押贷款。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，财产抵押贷款不存在或将来：（i）（在没有止赎的情况下）可转换为拥有此类财产的实体或公司、运营合伙企业或其任何相应子公司的股权；（ii）交叉拖欠除公司、运营合伙企业或其任何相应子公司的债务以外的任何债务其各自的任何子公司；或 (iii) 交叉抵押任何非拥有的财产或资产由公司、运营合伙企业或其各自的任何子公司直接或间接提供。

(xxvii) 知识产权的占有。公司、运营合伙企业及其各自的子公司拥有或拥有足够的权利使用在目前运营的业务中使用的所有专利、专利申请、商标、服务标志、商标注册、版权、许可证和专有技术（包括但不限于商业秘密和其他未获得专利或不可专利的专有或机密信息、系统或程序），除非未能拥有或拥有此类权利，单独或在总体而言，会产生重大不利影响；除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司、运营合伙企业或其各自的任何子公司均未收到任何关于侵权、挪用、侵犯他人此类权利或与之冲突的索赔的通知，也没有任何合理的依据；公司、运营合伙企业及其各自的子公司已根据正常行业惯例采取合理措施来维持

公司、运营合伙企业或其任何子公司拥有、使用或持有的所有重大商业秘密和机密信息的机密性。

(xxviii) 环境法。除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述，或者单独或总体上不会造成重大不利影响，否则，(A) 公司、运营合伙企业或其各自的任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、规章、普通法条例、守则、政策或规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、与污染有关的同意、法令或判决，或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或模具（统称为 “危险材料”）或制造、加工、分销、使用相关的法律法规、处理、储存、处置、运输或处理危险物质（统称为 “环境法”），(B) 公司、运营合伙企业及其各自的子公司均拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且均符合其要求，(C) 没有待处理的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信、索赔、留置权、违规通知或违规行为、调查或诉讼与针对公司、运营合伙企业或其任何相应子公司的任何环境法有关，以及 (D) 据公司和运营合作伙伴关系所知，没有任何事件或情况可以合理预期构成清理或补救令，或任何私人团体或政府机构针对或影响公司或运营合伙企业或其各自子公司针对或影响与危险材料或任何有关的任何附属机构的行动、诉讼或程序环保法律。

(xxix) 会计控制。公司及其子公司 (i) 已采取一切必要行动，确保公司及其子公司将在规定的期限内保持对财务报告的有效内部控制（该术语的定义见1934年法案条例第13a-15（f）条）；（ii）目前维持的内部会计控制体系足以合理保证（A）交易是根据管理层的一般或特别授权执行的；（B）交易是根据管理层的一般或特别授权执行的必要时记录以获得许可根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（C）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；（D）在合理的时间间隔内将资产的记录责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；（E）以可扩展业务报告语言提供的交互式数据以引用方式公平地纳入注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书提供所需信息，并根据委员会适用的规则和指导方针编写；公司对财务报告的内部控制是有效的，公司没有发现其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。

(xxx) 内部控制没有变化。自招股说明书中包含或以引用方式纳入最新经审计的财务报表之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

(xxxi) 披露控制。公司已经建立了披露控制和程序（该术语的定义见1934年法案条例第13a-15（e）条），旨在确保公司及其子公司在根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的重要信息在委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和校长酌情为财务官员，以便及时作出有关披露的决定。

(xxxii) 缴纳税款。公司及其各子公司已经提交了所有需要提交的联邦、州、地方和外国纳税申报表（除非未能提交个人或总体上不会产生重大不利影响），并且已经缴纳了所有需要缴纳的税款（个人或总体而言，未能申报或缴纳的税款不会产生重大不利影响的情况除外，或者除非目前是出于善意的竞争）美国公认会计原则要求的储备金已在公司的财务报表中设立），而且尚未确定未缴税收缺口对公司或其任何子公司造成重大不利影响的个人或总体上均未产生重大不利影响；公司、运营合伙企业或其各自的任何子公司均未注意到或知悉任何未缴税缺口，如果确定这些缺口对公司或其子公司不利，将单独或总体上产生重大不利影响。

(xxxiii) 保险。公司、运营合伙企业及其各自的子公司都有权获得财务健全和信誉良好的保险公司的保险福利，其金额和风险均符合其所从事业务的惯例，并且所有此类保险均完全有效；公司和运营合伙企业都没有任何理由相信其或其各自的任何子公司将无法从类似机构获得必要或适当的类似保险进行他们的各自目前开展的业务，其成本无论是单独还是总体上都不会产生重大不利影响；公司、运营合伙企业及其各自的任何子公司均未被剥夺其所寻求或已申请的任何保险；在不限制上述内容的概括性的前提下，除非单独或总体上不会对公司、运营合伙企业及其各自的子公司产生重大不利影响，直接或间接地获得了对每处房产的费用或租赁权益进行产权保险（视情况而定），其金额应足以满足其业务的开展和财产的价值，对于从事类似业务的公司来说是谨慎和惯常的。

(xxxiv)《投资公司法》。正如经修订的1940年《投资公司法》所定义的那样，公司和运营合伙企业都不是 “投资公司”，在本协议所设想的交易完成之后，公司和运营合伙企业都不是 “投资公司”。

(xxxv) 房地产投资信托基金状况。从截至2018年12月31日的应纳税年度开始，公司的组织和运营均符合《守则》规定的房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）资格和税收要求，公司当前和拟议的运营方法将使其能够继续满足该应纳税年度及以后房地产投资信托基金资格和税收要求；标题为 “联邦所得税注意事项” 的所有声明以及有关公司资格的所有声明以及税收作为房地产投资信托基金，以及对公司组织和拟议运营方法的描述，如注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书所述，都是其中在所有重大方面描述的法律或税务问题的准确摘要。

(xxxvi) 缺乏操纵。公司、运营合伙企业或其任何子公司，据公司和运营合伙企业所知，其任何关联公司均未直接或间接采取任何旨在或可能导致或可能导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格以促进任何股份的出售或转售的行动（除非公司在本条款 (xxxix) 中未作任何陈述关于代理商或其各自关联公司的任何活动。

(xxxvii)《反海外腐败法》。本公司、其任何子公司、其各自的董事或高级职员，据公司或运营合伙企业所知，任何代理人、员工、关联公司或其他与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的人都没有 (i) 提供、提供、承诺或授权任何非法捐款、礼物、招待或其他非法支出；(ii) 支付、提供、承诺或授权任何直接或间接的非法付款；

或（iii）违反或违反了1977年《反海外腐败法》、英国2010年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法的任何条款。

(xxxviii) 洗钱法。公司及其子公司的运营始终符合适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年银行保密法及其颁布的规则和条例，以及公司及其子公司开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法（统称为 “洗钱法”），等等由任何法院或政府提起或向其提起的诉讼、诉讼或诉讼涉及公司或其任何子公司的《洗钱法》的机构、权力机构或机构或任何仲裁员尚待审理，或据公司或运营合伙企业所知，受到威胁。

(xxxix) OFAC。目前，公司、运营合伙企业或其任何子公司、其各自的任何董事或高级职员，以及据公司和运营合伙企业所知，本公司、运营合伙企业或其任何子公司的任何代理人、雇员或关联公司均未成为美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或美国财政部外国资产控制办公室）实施或执行的任何制裁的对象或目标. 国务院，包括，没有限制、指定欧盟、国王陛下财政部、联合国安理会或其他相关制裁机构（统称 “制裁”）为 “特别指定国民” 或 “封锁人员”，公司或运营合伙企业也未设在、组织或居住在受制裁的国家或领土，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区，即所谓的顿涅茨克人共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和由政府控制的非政府组织扎波罗热和赫尔松地区（均为 “制裁领土”）；公司不会直接或间接使用出售本协议下任何股份所得的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益（i）来资助或促进当时与任何人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务此类资金，是制裁的对象或目标，或受制裁的领土，或 (ii) 以任何其他方式导致任何人（包括以代理人、远期买方、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁规定。在过去的十年中，公司、运营合伙企业及其子公司没有故意与在交易或交易时成为或曾经是制裁对象或目标的任何人或任何受制裁领土进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

(xl) 不禁止分发。除非根据注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述或考虑的债务条款，(i) 不禁止公司直接或间接向其股东进行任何分配，(ii) 不禁止运营合伙企业在适用法律允许的范围内直接或间接地向公司支付任何分配，也不得对运营合伙企业的合伙权益进行任何其他分配，或从向公司偿还任何贷款或公司向运营合伙企业预付的款项，以及 (iii) 目前禁止公司或运营合伙企业的任何其他子公司直接或间接向公司或运营合伙企业支付任何股息或分配，禁止对该子公司的股本或其他股权进行任何其他分配，禁止直接或间接向公司或运营合伙企业偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不得转让该子公司的任何财产或者直接或间接归公司、运营合伙企业或公司任何其他子公司或运营合伙企业的资产。

(xli) 统计和市场相关数据。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有统计和市场相关数据均基于或来自公司和运营合伙企业认为在所有重大方面都可靠和准确的来源。

(xlii) 有限合伙协议。运营合伙企业的有限合伙协议已获得公司和普通合伙人的正式授权，是公司、普通合伙人和运营合伙企业的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司、普通合伙人和运营合伙企业强制执行，除非这种可执行性可能受到适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人有关或影响债权人的类似法律的限制权利以及一般的补救措施，在可执行性方面，受一般公平原则的约束；就公平救济而言，应由法院自行决定提起任何诉讼（无论是在法律程序中还是通过衡平法程序寻求执行）；就赔偿权和分摊权而言，除非权利可能受到此类法律所依据的适用法律或政策的限制。

(xliii) 没有合同。没有要求在注册声明、一般披露包或招股说明书中描述的合同或文件，也没有要求作为注册声明的证物提交的合同或文件，但这些合同或文件没有按要求进行描述或提交。

(xliv) 评级机构。公司和运营合伙企业均没有任何由任何 “国家认可的统计评级机构” 评级的债务证券或优先股（该术语由委员会根据1933年法案条例第436（g）（2）条的定义）。

(xlv) 没有劳资纠纷。与公司、运营合伙企业或其各自子公司的员工之间不存在任何劳资纠纷，据公司或运营合伙企业所知，这种争议迫在眉睫，公司和运营合伙企业都不知道其任何重要租户的员工存在任何或即将发生的劳动干扰，无论哪种情况，这都会产生重大不利影响。

(xlvi) 股票上市。股票和确认股份在出售适用股票之前已经或将要在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）获准上市。

(xlvii) 薪酬计划。除非一般披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则公司未根据股票薪酬计划或其他方式，向任何个人或实体授予购买普通股的股票期权或其他股票奖励。

(xlviii) 没有未公开的关系。一方面，公司或运营合伙企业与公司和运营合伙企业的受托人、董事、高级职员、股东或其他股权持有人、客户或供应商之间不存在直接或间接的关系，注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中必须对此进行描述，但未如此描述。

（xlix）贷款关系。除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的那样，否则公司、运营合伙企业或其各自的任何子公司均与任何代理人的任何银行或贷款关联公司没有任何实质性贷款或其他关系。

(l) 活跃交易证券。普通股是一种 “活跃交易证券”，根据该规则（c）（1）分节的规定，不受1934年法案M条例第101条的要求的约束。

(li) 网络安全。(A) 据公司所知，公司或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自租户、客户、员工、供应商、供应商的数据和信息），以及本公司及其子公司维护、处理或存储的任何第三方数据，以及第三方处理或存储的任何此类数据，均未发生任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他入侵代表本公司及其子公司）、设备或

技术（统称为 “IT 系统和数据”）；(B) 公司及其子公司均未收到通知，也不知道任何可能导致其 IT 系统和数据的安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他损坏的事件或情况；以及 (C) 公司及其子公司已实施控制措施、政策、程序和技术保障措施，以在所有重大方面维护和保护完整性和持续运营，其 IT 系统和数据的冗余和安全性对于任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他总体上不会对公司及其子公司造成重大不利影响的妥协，合理地符合行业标准和惯例，第 (A) 和 (B) 条除外。除非不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响，否则公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。

由公司或运营合伙企业或其各自子公司的任何高级管理人员或其他授权签署人签署并交付给代理人或代理人律师的任何证书均应被视为公司或运营合伙企业或此类子公司（如适用）就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。

第 2 节股票的出售和交付。

(a) 在遵守本文规定的条款和条件的前提下，公司同意 (i) 通过充当销售代理人的适用代理人或直接向担任委托人的相关代理人发行和出售股票，或 (ii) 与任何远期买方签订确认书，并在与该远期买方和适用代理人（应为该远期购买者的关联公司）协商后，指示该代理人，代表该远期买方担任远期卖方，发行和出售该远期买方借入的股票此类确认书所设想的来自第三方的远期买方。通过代理作为销售代理人或代表任何远期买方作为远期卖方的代理人出售股票（如果有）将在 (1) 协议交易中进行，其中可能包括公司和该代理商可能同意的大宗交易，或 (2) 通过普通经纪人按出售时的市场价格进行的 “市场” 发行（定义见1933年《法案条例》第415条），包括直接销售在纽约证券交易所，向做市商或通过做市商进行的销售以及通过其他证券交易所或电子交易所进行的销售通信网络。代理人作为委托人购买的股份（如果有）的出售将按照适用的条款协议以及与这些股票发行相关的适用定价补充文件中的规定进行。

(b) 股票应在以下任何一天（纽约证券交易所计划在正常工作日收盘时间之前关闭的日子除外）（均为 “交易日”）以销售代理人或远期卖方的身份出售给代理商，即 (i) 公司已指示该代理人作为销售代理或远期卖方进行此类出售，(ii) 公司已履行了第4节规定的契约和条件以及本协议第 5 条，(iii) 相应的代理人已同意担任此类销售的代理人，以及 (iv) 如果该代理人将此类股份作为远期卖方出售，公司应与相应的远期买方签订确认书。在任何交易日，公司只能通过一个代理人出售股票，如果公司决定这样做，则应通过电话（通过传真或电子邮件及时确认，该代理人和任何适用的远期买方将立即确认确认）指示相应的代理人在该交易日出售的最大股票数量以及出售此类股票的最低每股价格。该指令还应具体说明远期买方是否将借入此类股票并通过相应代理人作为远期卖方出售，以根据上段第 (ii) 条根据确认书对远期股票购买交易进行套期保值。在遵守本文规定的条款和条件的前提下（包括但不限于本公司陈述和担保的准确性以及公司履行本协议和其他义务的情况，以及本文第5节规定的附加条件的满足），该代理应根据其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规，尽其商业上合理的努力出售公司指定为销售代理的所有股份照此行事指令。在任何交易日，公司

应至少提前一个工作日通过传真复印或电子邮件向代理人或远期买方发出书面通知，告知代理人或远期买方将通过代理人或远期买方出售股票的代理人或远期买方的任何变动。为避免疑问，上述限制仅适用于向本公司或其子公司的员工或证券持有人的销售，也不适用于受托人或其他个人的销售，这些人的账户包括美银银行、巴克莱、BMO、法国巴黎银行、Capital One、花旗集团、Evercore ISI、高盛、亨廷顿、瑞穗集团、野村、雷蒙德·詹姆斯、斯科蒂亚等公司的股份、Stifel、道明证券、Truist或WFS以本协议规定的代理人以外的身份代表公司行事。公司、代理人和远期买方均承认并同意（A）无法保证任何代理人会成功出售任何股票，（B）代理人（无论是代表公司行事还是代表相关的远期买方行事）如果出于除未能在正常交易中使用各自商业上合理的努力以外的任何原因未能出售股票，则不会对公司承担任何责任或义务以及销售惯例和适用的法律法规，以销售此类商品本协议要求的股份，以及（C）由于第2（l）条第（i）或（ii）条规定的情况，任何代理人或远期购买者均不因未借入、发行或出售任何股票而承担任何责任。

(c) 在任何交易日以销售代理或远期卖方身份出售股票的公司或代理人可在通过电话通知本协议其他各方（通过传真副本或电子邮件及时确认，接收方将立即确认确认）后，以任何理由随时暂停该代理担任销售代理或远期卖方的股票的发行；但是，前提是这种暂停不得影响或损害双方在股份方面的各自义务在发出此类通知之前，已根据本协议出售或就公司同意出售的股票进行出售。

(d) 担任公司销售代理的适用代理商根据本协议出售的任何股票的总销售价格应等于该代理商酌情决定，但须遵守公司的具体指示，该代理人在纽约证券交易所或其他地方出售股票时以与现行市场价格相关的价格或按协议价格出售的股票的现行市场价格。向代理人支付的出售该代理人作为销售代理人的股票的补偿应按双方商定的费率计算，不超过此类股票总销售价格的2.00％。在进一步扣除任何政府、监管或自律组织对此类销售征收的任何交易费、转让税或类似税收或费用后，其余收益应构成公司此类销售的净收益（“净收益”）。如果前一句中提及的任何扣除额，适用的代理人应尽快通知公司。尽管如此，如果公司聘请代理人作为销售代理出售股份，这将构成1934年法案M条例第100条所指的 “分配”，则公司和该代理商将同意按照此类销售的惯例向该代理人提供补偿。

(e) 如果根据本协议担任销售代理，则适用的代理人应在根据本协议出售股票的每个交易日纽约证券交易所交易结束后向公司提供书面确认，说明该日出售的股票数量、股票的总销售收益、公司或适用的远期买方净收益总额以及公司就此类销售应向该代理人支付的总薪酬。

(f) 在任何情况下，根据本协议发行或出售的股票的总销售价格或数量，或根据本协议第2 (b) 节向代理人发出指示的总销售价格或数量（视情况而定）均不得超过本协议序言段中提及的股份总销售价格或数量（视情况而定），减去先前根据本协议出售的股票数量，(ii) 根据注册声明可供出售或 (iii) 经正式授权不时发行，以及公司根据本协议出售或获准在纽约证券交易所上市。此外，在任何情况下，均不得以低于公司不时正式授权并以书面形式通知代理商的最低价格出售或出售任何股票，也不得根据本协议第2（b）节向代理人发出指示。代理人不负责保留根据注册声明可供出售的股票的记录，也没有责任确定公司正式授权的股票总销售价格、数量或最低价格。

(g) 如果1934年法案M条例第101（c）（1）条中规定的豁免条款对公司或股票不满意，则公司应立即通知代理人，在各方判断中满足该条款或其他豁免条款之前，应暂停代理人根据本ATM股票发行销售协议通过代理人提出的未来股票要约和出售。

(h) 股票销售的结算将在交易日之后的第一个工作日进行，也就是交易日之后的交易日，除非公司和相关代理商以书面形式商定另一个日期（每个日期均为 “结算日期”）。在通过代理人作为销售代理出售股票的每个结算日，公司应将此类股份以账面记账形式交付给该代理人在存托信托公司的账户，由该代理人支付当天出售此类股票的净收益，资金存入公司指定的账户。如果公司在任何结算日不履行通过代理人作为销售代理交付股票的义务，则公司应 (i) 赔偿该代理人免受因公司违约而产生或由此产生的任何损失、索赔或损害，并使该代理人免受损害，并且 (ii) 向该代理人支付在没有此类违约的情况下本应获得的任何佣金。

(i) 尽管本协议有任何其他规定，公司不得通过代理商作为销售代理或远期卖方要约或出售任何股票，也不得指示代理人要约或出售任何股票（通过电话复印或电子邮件立即确认），应在下述期限开始之前取消任何此类要约或出售任何股票的任何指示），代理人没有义务发出任何此类股份要约或出售，(i) 在公司存在或可能合理发生的任何时期在公司发布包含或应以其他方式公开公布其截至并包括公司发布后 24 小时内一个或多个财政期（均为 “收益公告”）的新闻稿之前的任何时候，被视为拥有重要的非公开信息，或 (ii) 除本协议第 2 (j) 节另有规定外在 10-Q 表上提交季度报告或在 10-K 表上提交年度报告（“申报时间”）包括截至该收益公告所涵盖的相同财政期或同一财政期的合并财务报表（视情况而定）。

(j) 尽管有本协议第2 (i) 条第 (ii) 款的规定，但如果公司希望在财报公告到相应的申报时间（包括财报公告）期间随时以销售代理人或远期卖方身份向代理人要约或出售股票，则公司应首先 (i) 准备一份表格8的最新报告并交付给该代理人和适用的远期买方（向代理人和远期购买者的法律顾问提供一份副本）K包括基本相同的财务和相关信息（以及管理层的对此的讨论和分析）包含在该类收益公告（任何收益预测和类似的前瞻性数据和高管报价除外）（均为 “收益8-K”）中，其形式和实质内容令该代理人和远期买方合理满意，并在提交此类申报之前，获得该代理人和远期买方的书面同意（不得无理地拒绝同意），(ii) 向该代理人提供该官员中规定的证明书、意见书和律师信函和会计师信函本文第3（o）、（p）和（q）节分别为该代理人和远期买方提供了在向委员会提交此类收益8-K之前根据本协议第3（s）条进行尽职调查的机会，（iv）向委员会提交此类收益8-K。为明确起见，本协议双方同意，(A) 根据本第 2 (j) 节交付的任何高级管理人员证书、意见书或法律顾问信函均不解除公司在本协议下对任何10-Q表季度报告或10-K表年度报告（视情况而定）承担的任何义务，包括但不限于交付高管证书、意见和法律顾问信的义务以及本协议第3 (o)、(p) 和 (q) 节中分别规定的会计师信函，以及(B) 本第 2 (j) 节绝不影响或限制本协议第 2 (i) 节第 (i) 款的实施，该条款应独立适用。

(k) 除非公司和适用的代理商按照下述规定达成协议，否则代理人没有任何义务作为本金购买股份，无论是从公司购买还是以其他方式购买股票。相关代理人以委托人身份单独或以集团形式从公司购买的股份应按照此类代理人与公司之间商定的条款进行，该条款以条款协议为证。适用的代理人作为委托人向公司购买股票的承诺应被视为是

基于公司陈述和保证的准确性以及公司履行本协议和其他义务的情况，并应受此处规定的条款和条件的约束。在每份条款协议签订时，适用的代理人应分别根据本协议第 3 (o)、(p) 和 (q) 节具体说明对官员证书、意见和法律顾问信函和会计师信函的要求（如果有）。如果本ATM股票发行销售协议与条款协议的条款发生冲突，则以该条款协议的条款为准。

(l) 如确认书中所述，尽管此处有任何相反的规定，如果 (i) 远期买方无法根据此类确认的条款借入和交付本协议下的任何待售股票，或 (ii) 根据远期买方商业上合理的判断，这样做要么不切实际，要么远期买方承担的股票贷款成本等于或更高高于适用确认书第 7 (f) (i) 节规定的年利率，然后是适用的代理人卖方有义务采取商业上合理的努力，仅出售该远期买方能够出售的总股份，并且根据该远期买方在商业上合理的判断，以低于该成本的价格借入是可行的。为避免疑问，本协议项下与远期股票购买交易有关的借款、要约或出售任何股份的任何义务均应以相关确认书的有效性为前提，且不得终止。

第 3 节。盟约。公司同意代理商和远期购买者的观点：

(a) 遵守证券条例和委员会要求。在遵守本协议第3（b）和3（c）节的前提下，公司将遵守规则430B的要求，并将尽快通知代理人和远期购买者，并以书面形式确认通知，(i) 注册声明的任何生效后修正案或与股票有关的新注册声明生效或对招股说明书的任何修正或补充（修正案除外）或仅规定确定证券发行条款的补充条款，除非与股票发行有关，公司仅有义务将此事通知适用的代理人和远期购买者），（ii）已收到委员会的任何意见，（iii）委员会要求修订注册声明或对招股说明书进行任何修正或补充，包括其中以引用方式纳入的任何文件，或提供更多信息，（iv）委员会发布任何暂停令确保注册声明或任何生效后的修正案的生效或任何反对根据第401 (g) (2) 条使用注册声明或其任何生效后的修正案的通知，或关于发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充的命令，或暂停任何司法管辖区任何股份的发行或出售资格的通知，或出于任何此类目的或任何目的启动或威胁启动任何诉讼的通知根据 1933 年法案第 8 (d) 或 8 (e) 条进行检查注册声明以及（v）公司是否成为1933年法案第8A条规定的与任何股票发行有关的诉讼的主体。关于条款协议，公司将在遵守本协议第3（c）节的前提下，就该条款协议所涵盖的股票要约和出售准备定价补充文件并提交给委员会。公司将按照第424（b）条规定的方式和期限（不依赖于第424（b）（8）条），完成第424（b）条所要求的所有申报。公司将尽合理努力阻止发布任何停止、预防或暂停令，如果发布了此类命令，则应尽快解除该命令。如果委员会发出任何异议通知，公司应采取一切必要行动，允许代理人或通过代理人要约和出售股票，包括但不限于修改注册声明或提交与之有关的新上架注册声明。公司应在向委员会提交初始招股说明书补充文件之前或任何后续的招股说明书补充文件之前，支付与股票相关的所需的佣金申报费，该补充文件将根据本协议可能发行和出售的股票的总发行价格或数量，高于向委员会提交的前一份招股说明书补充文件中提及的股票数量。

(b) 继续遵守证券法。公司将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案和1934年法案条例，以允许按照本协议、注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的规定完成股票销售。如果在任何时候都需要交付招股说明书（或者除了《规则》规定的例外情况）

必须交付《1933年法案条例》第172条（根据1933年法案条例），任何事件或条件都应发生，因此公司的代理人或法律顾问认为，有必要（i）修改注册声明，以使注册声明不包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述必须陈述的重大事实其中或为使其中陈述不具误导性所必需，(ii) 修改或对一般披露包或招股说明书进行补充，以使一般披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述必要的重大事实，以使其中陈述不具有误导性，或者（iii）修改注册声明或修订或补充一般披露包或招股说明书因此，视情况而定，包括但不限于提交其中以引用方式纳入的任何文件，为了遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案或1934年法案条例的要求，公司将立即（A）向代理人和远期购买者提供股票，如果向作为主体的适用代理人要约和出售股份，则向此类代理人发出有关此类事件或条件的书面通知，(B) 编写纠正此类事件或条件所必需的任何修正案或补充陈述或遗漏或遵守此类要求，以及在任何声明之前的合理时间提议提交或使用，向代理人和远期买方或此类代理人（视情况而定）提供任何此类修正案或补充文件的副本，以及（C）向委员会提交任何此类修正案或补充文件，如果公司不再有资格提交自动上架注册声明，则尽其合理的最大努力使委员会尽快宣布对注册声明的任何修正案生效；但是，前提是公司不得提交或使用代理人和远期买方或此类代理人（视情况而定），或代理人和远期买方的律师应合理地反对。

(c) 修正案和补编的提交或使用。无论是根据1933年法案，公司都将向代理人和远期购买者发出书面通知，如果是向相关代理人要约和出售股票，则表示打算提交或使用 (i) 注册声明的任何修正案或对一般披露一揽子计划或招股说明书的任何修正或补充（仅与证券发行有关的修正案或补充除外）、1934 年法案或其他条款，(ii) 任何新的招股说明书补充文件除本协议第 3 (n) 节所述信息之外还包括其他信息，或 (iii) 披露条款协议所涵盖股票要约和出售的定价补充文件，将在代理人和远期购买者或此类代理人（视情况而定）之前的合理时间向代理人和远期购买者或此类代理人（视情况而定）提供任何此类文件的副本，并且不会向代理人提交或使用代理人向其提交的任何此类文件以及远期买方或此类代理人（视情况而定），或代理人和远期购买者的法律顾问应合理地反对。

(d) 交付注册声明。根据书面要求，公司已经或将向代理人、远期买方和代理人和远期购买者的法律顾问免费提供最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本（包括随之提交或以引用方式纳入的证物以及其中纳入或视为以引用方式纳入的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本。除非第S-T条例允许，否则向代理人、远期买方和代理人和远期买方律师提供的注册声明及其每项修正案的签名副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同。

(e) 招股说明书的交付。本协议执行后，公司将免费向代理人和远期购买者提供股票，如果是向作为委托人的适用代理人要约和出售股份，则在招股说明书的期限内（或，除了《1933年法案条例》（“第172条”）第172条规定的例外情况外），公司将在1933年法案要求与任何有关方面交付的招股说明书期间（或，除1933年法案第172条规定的例外情况外），免费提供此类代理人要约或出售股份，招股说明书（经修订或补充）的副本数量（如代理人和远期购买者等）视情况而定，代理商可以合理地提出要求。公司还将应代理人和远期购买者或此类代理人的要求（视情况而定），根据该交易所或市场的规章制度的要求，向每个出售股票的交易所或市场提供招股说明书（经修订或补充）的副本。招股说明书以及根据本节提供的任何修正案或补充将与电子版相同

转交了根据EDGAR向委员会提交的副本，除非在第S-T条例允许的范围内。

(f) 报告要求。在1933年法案要求与任何股票要约或出售相关的招股说明书（或除第172条规定的例外情况外）期间，公司将在1934年法案规定的期限内提交根据1934年法案和1934年法案条例要求向委员会提交的所有文件。此外，公司应按照1933年法案和1933年法案条例（包括1933年法案条例第463条（如果适用）的要求，报告出售任何股份的净收益的使用情况。

(g) 蓝天资格。公司将尽其商业上合理的努力，与代理人和远期购买者合作，或者如果向作为委托人的适用代理人要约和出售股份，则此类代理人将根据代理人和远期买方或此类代理人（视情况而定）等州和非美国司法管辖区的适用证券法，使股票和任何确认股份有资格进行发行和出售，可以不时合理地指定和保持此类资格只要需要完成销售，就可以生效本协议所设想的股份；但是，前提是公司没有义务就送达程序提交任何普遍同意，也没有义务在其不具备资格或尚未具备此资格的任何司法管辖区成为外国公司或证券交易商的资格，也没有义务因在不受其他限制的任何司法管辖区开展业务而缴税。

(h) 收益表。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便尽快向其证券持有人普遍提供收益表，用于1933年法案第11（a）条最后一段所设想的收益，并向代理人提供收益表。

(i) 所得款项的使用。公司将按照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书 “收益的使用” 项下规定的方式，使用其根据本协议出售股票所得的净收益。

(j) 清单。公司将尽其合理的最大努力实现和维持股票和任何确认股在纽约证券交易所的上市，并满足其要求。

(k) 某些行动的通知。在自公司向代理人提供销售指令之日起至关联交易结算日营业结束后的每个期限内，如果没有提前至少三个工作日向代理人和远期购买者发出书面通知，公司不得 (i) 直接或间接要约、质押、出售、出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或出售合约、授予任何期权和权利或认股权证，以购买或以其他方式转让或处置任何股份普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券，或根据1933年法案就上述任何内容提交任何注册声明，或 (ii) 签订任何互换或任何其他协议或交易，直接或间接地全部或部分地转移普通股所有权的经济后果，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类互换、协议或交易是通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券进行结算。前述句子不适用于 (A) 根据本协议拟出售的股份，(B) 公司在行使期权或认股权证或转换或交换注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的截至本协议发布之日的未偿还证券时发行的任何普通股，(C) 根据现有员工福利计划发行的任何普通股或购买普通股期权注册声明、一般披露一揽子计划中提及的公司招股说明书，（D）根据注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何普通股，或（E）根据任何确认书发行和出售的任何确认股。收到上述任何书面通知后，代理人或远期买方可以在代理人或远期买方认为适当的时间内暂停其在本协议下的活动。

(l) 发行人自由写作招股说明书。公司同意，除非事先获得相关代理人和远期购买者的书面同意，否则公司不会就构成发行人自由写作招股说明书的股份提出任何要约，也不会以其他方式构成 “自由写作招股说明书” 或其中一部分的要约，这些要约必须由公司向委员会提交或根据第433条由公司保留。公司表示，它已将经相关代理人和远期购买者同意的每份此类免费写作招股说明书视为第433条定义的 “发行人免费写作招股说明书”，并将遵守第433条的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交、传记和保存记录。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生任何事件或条件导致此类发行人自由写作招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突或冲突，或者包括或将包含对重大事实的不真实陈述，或者省略或省略了在其中作出陈述所必需的重大事实此后存在的情况，不具误导性，公司将立即通知适用的代理人和远期购买者，并将立即自费修改或补充此类发行人免费写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。

(m) 没有稳定或操纵。公司同意，公司或公司的任何受控关联公司都不会直接或间接采取任何旨在或合理预期的导致或导致或构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何股票的出售或转售，或导致违反1934年法案的M条例。

(n) 本协议项下活动的最新情况。公司应在公司提交的每份10-K表年度报告或10-Q表季度报告中披露本协议下由代理人或通过代理人出售股票的任何财政季度（就10-K表年度报告而言，指该财年的最后一个季度）（提交任何此类文件的每个日期均为 “公司定期报告日期”），或 (ii) 在适用法律和/或委员会解释要求的范围内，在招股说明书补充文件中财政季度、代理商在该财季期间根据本协议出售或通过本协议出售的股票数量，以及公司获得的净收益以及公司就此类销售向代理人支付的总薪酬。

(o) 未来官员证书的交付。根据本协议开始发行股票后，（A）每次在结算日将股份作为主体交付给适用的代理人时，（B）在每个（i）修订注册声明或与股份有关的新注册声明生效之日之后立即完成或招股说明书（除（1）以外，应通过仅规定确定证券条款（包括股份）的修正案或补充文件来修正或补充（1），(2) 与提交招股说明书有关仅包含本文第3 (n) 节中提及的信息，或 (3) 与提交任何8-K表最新报告（收益8-K和任何其他包含财务报表、支持附表或其他财务数据的8-K表最新报告除外，包括根据1934年法案 “提交” 的第2.02项下的任何8-K表最新报告）（每个此类日期，a “注册声明修订日期”），（ii）按计划向委员会提交收益8-K的日期根据本协议第2（j）节（“公司收益报告日期”）和（iii）公司定期报告日期，以及（C）在代理人或远期购买者提出每项合理要求后（代理人或远期购买者提出任何此类请求的每个日期，均为 “申请日期”），公司将立即向代理人和远期购买者提供或安排提供给代理人和远期购买者，如果是上述条款（A），则提供适用的信息代理人：高级管理人员证书，日期为此类结算日期，例如注册声明修订日期，例如公司收益报告日期，例如公司定期报告报告日期或此类请求日期（视情况而定）的形式和实质内容令代理人和远期购买者相当满意，或者就上述（A）条而言，此类代理人（视情况而定），其大意是本协议第5（f）和5（h）节中提及的高级官员证书中包含的陈述是上次提供给代理人和远期购买者，或者就第 (A) 条而言，如上所述，此类代理人（视情况而定）在证书颁发之日是真实和正确的，就好像是在该证书颁发之日签发一样（除非此类陈述应被视为与注册声明、一般披露一揽子计划和在该证书颁发之日经过修订和补充的招股说明书有关），或者代替此类证书的是与中提及的证书相同期限的证书

本协议第5（f）和5（h）节，但根据需要进行了修改，使其与注册声明、一般披露一揽子计划和在该证书发布之日经过修订和补充的招股说明书有关。如本第3（o）节所述，如果在任何注册声明修订日期、公司收益报告日期、公司定期报告日期或申请日当天或之后出售股票，则 “立即” 出售股票应被视为在此类出售的适用时间或之前。

对于在公司未指示任何代理人按照第2（b）节的规定出售股票时发生的任何注册声明修订日期或公司定期报告日期，应免除根据本第3（o）条要求提供高管证书的要求，该豁免将持续到公司发布第2（b）节规定的此类指示之日。尽管如此，如果公司随后决定在任何注册声明修订日期或公司定期报告日期之后出售股票，而公司依赖此类豁免，没有根据本第3（o）节向代理人和远期购买者官员提供或促成提供证书，则在公司指示任何代理人出售任何股份或与任何代理人签订任何条款协议之前，公司应安排向代理人提供任何股票还有远期购买者官员的根据本第 3 (o) 节签发的证书，日期自其交付之日起。

(p) 提交未来的意见和法律顾问信。根据本协议开始发行股票后，（A）每次在结算日将股份作为委托人交付给相关代理人时，以及（B）在每次注册声明修订日期、公司收益报告日期、公司定期报告日期或申请日之后，公司将立即向代理人和远期购买者提供或安排向代理人和远期购买者提供或安排向适用代理人提供各自的书面意见和信函，如果是上述（A）条，则提供给适用代理人的书面意见和信函公司的法律顾问和公司的特别顾问（他们应是代理人和远期购买者可以合理接受，或者就上述条款 (A) 而言，代理人和远期购买者的代理人（视情况而定）和代理人和远期购买者的法律顾问，其日期为结算日期、注册声明修订日期、公司收益报告日期、公司定期报告日期或请求日期（视情况而定），代理人和远期购买者合理满意，或者就代理人和远期购买者而言，如果是上述 (A) 条，此类代理人，视情况而定，其期限与相应代理人的期限相同本协议第5（b）、5（c）和5（d）节中提及的意见和信函（视情况而定），但根据需要进行了修改，以与注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书有关并经修订和补充至任何此类意见和信函之日，或者律师最后一次向代理人和远期购买者提供此类意见和信函，如果是条款，则为代替任何此类意见和信函上述 (A)，此类代理人（视情况而定）应向代理人和远期买方提供信息，或者，就上述（A）条而言，此类代理人，视情况而定，其信函实质上大意是代理人和远期购买者，或者就上述 (A) 条而言，此类代理人，视情况而定，可以依赖此类律师的最后意见和信函，其程度与每份意见和信函的日期相同（但此类最后意见和信函中的陈述应被视为与注册声明、一般披露声明有关一揽子计划和招股说明书（经修订和补充，直至此类授权信函发布之日）。如本第 3 (p) 节所述，如果在任何注册声明修订日期、公司收益报告日期、公司定期报告日期或申请日当天或之后出售股票，则 “迅速” 应被视为在该等出售的适用时间或之前。

对于在公司未指示任何代理人按照第2（b）节的规定出售股票时发生的任何注册声明修订日期或公司定期报告日期，应免除根据本第3（p）条安排提供意见和信函的要求，该豁免将持续到公司发布第2（b）节规定的此类指示之日。尽管如此，如果公司随后决定在任何注册声明修订日或公司定期报告日期之后出售股票，而公司依赖此类豁免，没有根据本第 3 (p) 节向代理人和远期买方提供意见和信函，则在公司指示任何代理人出售任何股份或与任何代理人签订任何条款协议之前，公司应安排向代理人和远期买方提供意见和信函代理人和远期购买者的意见和根据本第 3 (p) 节发出的信函，日期自信件交付之日起。

(q) 未来会计师信函的交付。根据本协议开始发行股票后，（A）每次在结算日将股票作为委托人交付给相关代理人时，以及（B）在每次注册声明修订日期、公司收益报告日期、公司定期报告日期或申请日之后，公司将立即要求其独立会计师向代理人和远期购买者提供一封日期为该结算日期的信函，如果是上述条款（A），则向适用代理人提供一封日期为该结算日的信函，此类注册声明的修订日期，例如公司收益报告日期，例如公司定期报告日期或此类请求日期（视情况而定）的形式和实质内容令代理人和远期购买者合理满意，或者就上述（A）条而言，此类代理人（视情况而定）与本文第5（e）节所述信函的内容相同，但根据需要进行了修改，以与注册声明、一般披露一揽子计划和经修订的招股说明书有关补充该信函的日期。如果注册声明、一般披露一揽子文件或招股说明书包含或以引用方式纳入了任何财产、企业或实体的财务报表，则公司将要求相关独立会计师以代理人合理满意的形式和实质向代理人和远期购买者提供日期为本第3（q）条规定的日期的适用代理人信函以及远期购买者，如果是上文 (A) 条款，则是此类代理人，例如情况可能与本协议第5（e）节中提及的信函内容相同，但经过修改，仅涉及注册声明、披露包或招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何其他财务信息，这些财务报表以及截至此类信函发布之日与此类财产、企业或实体有关的经修订和补充的招股说明书中的任何其他财务信息。如本段所述，如果在任何注册声明修订日期、公司收益报告日期、公司定期报告日期或申请日当天或之后出售股票，则 “立即” 出售股票应被视为在出售的适用时间或之前。

对于在公司未指示任何代理人按照第2（b）节的规定出售股票时发生的任何注册声明修订日期或公司定期报告日期，应免除根据本第3（q）条要求提供会计师信函的要求，该豁免将持续到公司发布第2（b）节规定的此类指示之日。尽管如此，如果公司随后决定在任何注册声明修订日期或公司定期报告日期之后出售股票，而公司依赖此类豁免，没有根据本第3（q）节向代理人和远期购买者提供会计信函，则在公司指示任何代理人出售任何股份或与任何代理人签订任何条款协议之前，公司应安排向代理人和远期购买者提供会计信函代理人根据本第 3 节发出的会计师信函 (q)) 的日期截至其交付之日。

(r) 普通股交易。公司同意代理人和远期买方在根据本协议出售股票的同时，为自己的账户和客户账户交易公司的普通股。

(s) 尽职调查审查。公司将全面、及时地配合代理人和远期购买者或代理人和远期买方法律顾问合理要求的任何与股票要约和出售有关的尽职调查审查，包括但不限于在正常工作时间和在公司主要办公室提供信息、提供文件和相应的公司高管，并根据合理的通知提供信息、提供文件和相应的公司高管。

(t) 续订截止日期。如果在注册声明初始生效日期（“续订截止日期”）三周年之前，代理人作为委托人购买或根据公司指示通过代理人作为销售代理或远期卖方出售的任何股票仍未出售，则公司将在续订截止日期之前，(i) 立即通知代理人和远期购买者，(ii) 如果有资格，立即申报，一份以合理的形式和实质内容与股份有关的新自动上架登记声明令代理人和远期购买者满意。如果公司在打算提交此类新的自动上架注册声明时没有资格这样做，则公司将在续订截止日期之前，（i）立即通知代理人和远期购买者，（ii）立即以适当的形式提交与股票有关的新上架注册声明，其形式和内容令代理人和远期购买者合理满意，（iii）尽其商业上合理的努力造成这种情况新的货架注册声明将在续期后的60天内宣布生效截止日期和 (iv) 及时通知

具有这种效力的代理人和远期购买者。公司将采取所有其他合理必要或适当的行动，允许股票的发行和出售按照到期的注册声明中的设想继续进行。此处提及的 “注册声明” 应包括新的自动上架登记声明或新的货架登记声明（视情况而定）。

(u) 停止使用自动货架登记声明表的资格。如果在本协议期限内或代理人作为委托人购买的股票仍未售出，公司根据第401（g）（2）条收到委员会的通知或以其他方式不再有资格使用自动上架注册声明表，则公司将（i）立即通知代理人和远期购买者，（ii）立即在适当的相关表格上提交新的上架注册声明或生效后的修正案以令代理人合理满意的形式和实质内容购买此类股份，以及远期购买者，（iii）尽其商业上合理的努力，使此类新的上架注册声明或生效后的修正案尽快宣布生效，并且（iv）立即将这种有效性通知代理人和远期购买者。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许按照《注册声明》的设想继续股票的发行和出售，该声明是第401（g）（2）条通知的主题，或者公司以其他方式没有资格。此处提及的 “注册声明” 应视情况包括新的上架注册声明或生效后的修正案。

(v) 房地产投资信托基金状况。只要公司董事会认为符合公司的最大利益符合公司的最大利益，公司将尽最大努力根据《守则》获得房地产投资信托基金的资格。

第 4 节费用支付。

(a) 开支。公司将支付或安排支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括 (i) 编写、打印和提交最初提交的注册声明（包括财务报表和证物）及其每项修正案，(ii) 编写、打印和向代理人和远期买方交付任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书及其任何修正案或补充文件的副本以及与电子相关的任何费用代理人向投资者交付上述任何内容，（iii）股票证书的编制、发行和交付，包括任何股票或其他转让税以及向代理人或远期购买者出售、发行或交付股票时应缴纳的任何印花税或其他关税，（iv）公司律师、会计师和其他顾问的费用和支出，（v）证券下股份和任何确认股份的资格符合本协议第 3 (g) 节规定的法律，包括申请费以及代理人和远期买方律师的合理费用和支出，与蓝天调查及其任何补充的准备工作有关的合理费用和支出，总额不超过10,000美元；（vi）任何股份过户代理人或注册机构的费用和开支；（vii）公司与投资者在与股票营销有关的任何 “路演” 上进行陈述的费用和开支，（viii) 相应的申请费，以及合理的费用和支出代理人和远期买方就FINRA对股票销售条款的审查（总金额不超过5,000美元）、（ix）与股票在纽约证券交易所上市相关的费用和开支，以及（x）如果截至2025年12月31日公司尚未出售总销售价格至少为5,000万美元的股票、代理人合理的有记录的自付费用，以及代理人的合理自付费用，以及代理人有据可查的自付费用远期买方，包括代理人和律师的合理费用、支出和开支与本协议、注册声明以及与本协议所述交易相关的持续服务的远期购买者，金额不得超过25万美元。

第 5 节。代理人和远期购买者义务的条件。代理人和远期购买者在本协议下的义务受此处或公司任何高级管理人员或其任何子公司交付的证书中包含的公司陈述和担保的准确性为准

根据每个陈述日的本协议规定，公司履行本协议下的契约和其他义务的情况，以及以下其他条件：

(a) 注册声明和招股说明书提交的有效性。公司应在不早于注册声明发布之日前三年向委员会提交注册声明，注册声明自根据第462（e）条提交之日起生效。在本协议签订之日或之前，公司应按照第424（b）条规定的方式和期限，在任何适用时间和相关结算日期（如适用）之前向委员会提交招股说明书，以及每份发行人自由写作招股说明书（如果有），按照第433条规定的方式和期限向委员会提交招股说明书（如果有）。根据1933年法案，没有发布任何暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的暂停令，公司没有收到委员会根据第401（g）（2）条对使用注册声明或其任何生效后的修正案的异议通知，没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充的命令，也没有发布任何诉讼这些目的中的任何一项已经制定或尚待实现，或者，考虑公司的知识。公司应遵守委员会关于提供额外信息的所有要求，以使代理商和远期购买者感到合理满意。公司应按照本协议第3（a）节的规定支付与股票相关的所需的佣金申报费。

(b) 代理人和远期买方法律顾问的意见。在本自动柜员机股票发行销售协议签订之日，代理人和远期买方应已收到代理人和远期买方法律顾问瑞生律师事务所在该日期就代理人和远期买方可能合理要求的事项提出的赞成书面意见或意见。在提供此类意见或意见时，对于受纽约州法律、特拉华州通用公司法和美国联邦证券法以外的司法管辖区法律管辖的所有事项，该律师可以依赖代理人和远期买方满意的律师的意见。该律师还可能说，如果这种意见涉及事实问题，他们在他们认为适当的范围内依赖公司及其子公司的官员和其他代表的证明以及公职人员的证书。

(c) 公司法律顾问的意见。在本自动柜员机股票发行销售协议签订之日，代理人和远期买方应收到公司公司和税务顾问盛德奥斯汀律师事务所的赞成书面意见，其内容如本附录A-1和附录A-2所述，并应代理人和远期购买者合理要求的进一步效力。

(d) 公司特别顾问的意见。在本自动柜员机股票发行销售协议签订之日，代理人和远期买方应收到公司特别顾问Venable LLP在该日期提出的赞成书面意见或意见，其内容如本附录B所述，并应代理人和远期买方合理要求的进一步效力。

(e) 会计师信函。在本自动柜员机股票发行销售协议签订之日，代理人和远期买方应收到（i）安永会计师事务所和（ii）Grant Thornton LLP各自发出的信函，其形式和内容均令代理人和远期购买者合理满意，其中包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的与财务报表和其他有关的报表和信息注册声明、一般披露一揽子计划中包含的财务信息招股说明书或其任何修正案或补充。

(f) 首席财务官证书。在本自动柜员机股票发行销售协议签订之日，公司应就注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的某些财务数据，向代理人和远期买方提供一份日期为该日期的公司首席财务官证书，就注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的某些财务数据，为此类信息提供 “管理层的安慰”，内容见本附录C。

(g) 关于自动柜员机计划规模的官员证书。在本自动柜员机股票发行销售协议签订之日，公司应以令代理人和远期购买者满意的形式向代理人和远期购买者提供日期为该日期的公司执行官证书，说明根据本协议出售股票的最低每股总销售价格以及根据本协议可以发行和出售的最大股票数量，或者此类销售的最大总收益，经公司董事会正式授权或由其正式授权的委员会，并具体说明已获准在纽约证券交易所上市的股票数量，但须接受正式发行通知。

(h) 公司和运营合伙企业的高级管理人员证书。在本自动柜员机股票发行销售协议签订之日起，自注册声明中包含的最新经审计的财务报表之日起，或自注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应之日起，不得出现任何重大不利影响，代理人和远期购买者应已收到双方首席执行官或总裁的证书公司与运营合伙企业以及公司和运营合伙企业的首席财务官或首席会计官在该日期所做的陈述和担保，大意是 (A) 没有出现此类重大不利影响；(B) 公司和运营合伙企业在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，具有与截至该日明确作出的同样的效力和效力，(C) 公司和运营合伙企业遵守了所有协议并感到满意它必须履行或满足的所有条件或在此日期之前，且 (D) 根据1933年法案，没有发布任何暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的停止令，公司或运营合伙企业没有收到委员会根据第401 (g) (2) 条使用注册声明或其任何生效后修正案的异议通知，也没有收到任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令或其任何修正案或补编已经发布，但没有就任何一项提起诉讼这些目标已经确立或尚待实现, 或据他们所知, 正在考虑之中。

(i) 清单。股票和任何确认股应获准在纽约证券交易所上市，但须视发行正式通知而定。

(j) 附加文件。在本自动柜员机股票发行销售协议签订之日，代理人和远期买方的律师应获得合理要求的文件和意见，以使他们能够发表代理人和远期买方要求的意见或陈述，或者证明本协议中包含的任何陈述或担保的准确性，或任何契约、义务或条件的履行；以及所有诉讼本公司就与... 有关而采取的行动代理人和远期购买者以及代理人和远期购买者的法律顾问应在形式和实质上合理地满意本文所设想的股份的发行和出售。

(k) 终止本自动柜员机股票发行销售协议。如果本节规定的任何条件在满足时和按要求未得到满足，则适用的代理商或远期买方可随时通过通知公司终止本自动柜员机股票发行销售协议，任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第1、3（h）、4、6、7、8、13、14、15和16节的规定应继续完全有效以及尽管终止后仍有效。

第 6 节。赔偿。

(a) 根据1933年法案或其他规定，公司和运营合伙企业将共同或单独赔偿每位代理人和每位远期买方可能共同或多项的损失、索赔、损害赔偿或责任，使他们免受损害，前提是此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）源于或基于不真实陈述或对注册声明、任何初步招股说明书、任何发行人中包含的重大事实的涉嫌不真实陈述免费写作招股说明书，1933 年法案条例第 433 (h) 条中定义的任何 “路演” (a)

“路演”），或根据1933年法案条例、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案或补充文件）第433（d）条提交或要求提交的任何 “发行人信息”，或因遗漏或涉嫌遗漏而产生或基于遗漏在其中陈述中必须陈述或使其中陈述不具误导性的重要事实，并将向每位代理人和转发方报销买方支付该代理人或远期买方因以下方面合理产生的任何法律或其他费用对任何此类诉讼或索赔进行调查或辩护；但是，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任是由注册声明、任何初步招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书、一般披露一揽子计划中的不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏引起或基于不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，则公司和运营合伙企业在任何此类情况下均不承担任何责任招股说明书（或其任何修正案或补充，或任何路演），在依赖并符合代理信息。

(b) 根据1933年法案或其他规定，每位代理人和远期买方将单独或非共同地赔偿公司或运营合伙企业可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，使公司和运营合伙企业免受损害，前提是此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于不真实陈述的失实陈述或所谓的不真实陈述注册声明、任何初步招股说明书、任何发行人免费中包含的重大事实撰写招股说明书、一般披露一揽子文件或招股说明书（或其任何修正案或补充），或任何发行人自由写作招股说明书，或任何路演，或源于遗漏或据称遗漏了其中必须陈述的或使其中陈述不具有误导性的重要事实，在每种情况下，但仅限于此类不真实陈述或声称的不真实陈述不真实的程度注册声明、任何初步招股说明书中有陈述、遗漏或涉嫌遗漏发行人免费写作招股说明书、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案或补充或任何路演），依据并遵守代理人信息；并将向公司和运营合伙企业偿还公司或运营合伙企业因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。在本协议中对代理人和远期买方以及适用文件中使用的 “代理人信息” 是指该代理人或远期买方向公司和运营合伙企业提供的明确供其使用的书面信息；不言而喻并同意，任何代理人或远期购买者提供的唯一此类信息是招股说明书中出现的此类代理人或远期购买者的姓名。

(c) 在受补偿方根据上文 (a) 或 (b) 分节收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据该小节向赔偿方提出索赔，则该受补偿方应立即以书面形式将诉讼开始一事通知赔偿方；前提是未通知赔偿方不得免除该方的任何责任根据本第 6 节的前述段落，它可能有这种情况，除非它受到重大偏见（通过由于这种不履行而丧失实质性权利或抗辩权）；并进一步规定，未通知赔偿方不得免除赔偿方可能对受赔方承担的任何责任（本第 6 节前述段落除外）。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始通知赔偿方，则赔偿方应有权参与该诉讼并在其希望的范围内，与以类似方式通知的任何其他赔偿方共同为其辩护，由该受赔方满意的律师进行辩护（除非得到受补偿方的同意，否则不得这样做）应成为赔偿方的律师），并在赔偿方通知该受补偿方之后如果选择为该受补偿方进行辩护，则赔偿方不应根据该分节向该受补偿方承担其他律师的任何法律费用或任何其他费用，在每种情况下，除了合理的调查费用外，该受补偿方随后为其辩护支付的任何其他费用。未经受赔偿方的书面同意，任何赔偿方均不得对根据本协议可能寻求赔偿或分摊的任何未决或可能采取的行动或索赔（无论受赔方是否是此类诉讼或索赔的实际或潜在当事方）达成和解或妥协，或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或判决 (i) 包括无条件免除受补偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，以及 (ii)不包括任何受赔方或代表任何受赔方就过失、罪责或不作为作出的陈述或承认。

第 7 节贡献。如果根据第 6 节 (a) 或 (b) 款就第 6 节所述的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）无法获得或不足以使受赔方免受损害，则各赔偿方应缴纳该受补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的款项（或就此采取行动），以适当的比例采取行动，以反映公司和公司获得的相对收益一方面是运营伙伴关系，另一方面是相应的股票发行中适用的代理人和远期购买者。但是，如果适用法律不允许前一句中规定的分配，则每个赔偿方应按适当的比例缴纳受保方支付或应付的金额，这不仅要反映相对利益，还要反映公司和运营合伙企业以及适用的代理人和远期买方在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过失，索赔、损害赔偿或责任（或诉讼尊重这些条款) 以及任何其他相关的公平考虑.一方面，公司和运营合伙企业以及适用的代理人和远期购买者在适用的股票发行中获得的相对收益应被视为公司从此类发行（扣除费用之前）获得的总净收益占适用代理人获得的总佣金或承保折扣的比例相同（就上述而言，公司应被视为已获得净收益）通过出售出售的股票获得任何适用的代理人代表远期买方就该远期买方签订的确认书行事，其金额等于公司在该确认书下对确认股份进行全额实物结算后本应获得的收益，前提是该远期买方就此类确认股份应向公司支付的总金额等于该远期购买者从出售此类确认中获得的净收益总额通过此类代理共享）。除其他外，相对过失应参照重大事实的不真实或所谓的不真实陈述或所谓的遗漏或所谓的遗漏或遗漏是否与公司和运营合伙企业或适用的代理人和远期买方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和运营合伙企业以及代理人和远期购买者同意，如果根据本第7节的缴款按比例分配（即使为此目的将适用的代理人和远期购买者视为一个实体）或不考虑本第7节上述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受赔方因本第 7 节中上述损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）而支付或应付的金额应被视为包括该受赔方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本第7节的规定，但不得要求任何代理人缴纳的金额超过该代理人因向公众发行或承保的股票而获得的总佣金或承保折扣。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据1933年法案第11（f）条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。在本第7节中，代理人和远期购买者的缴款义务是按其各自义务成比例分摊的，而不是共同的。

公司和运营合伙企业根据第6条和第7条承担的义务应是公司和运营合伙企业可能承担的任何责任的补充，并应根据相同的条款和条件扩大到每位代理人和远期购买者的每位高级管理人员和董事、控制1933年法案所指代理人或远期购买者的每个经纪交易商关联公司（如果有）；以及代理人和远期购买者根据第 6 条和第 7 条承担的义务应为除了各自的代理人和远期购买者可能承担并应根据相同的条款和条件扩大到公司的每位高管和董事以及1933年法案所指控制公司的每位人（如果有）的任何责任外。

第 8 节为了生存而作出的陈述、担保和协议。无论如何 (i) 代理人、远期买方或其关联公司、高级管理人员或其代表进行的任何调查，本协议或本公司、运营合伙企业或其任何相应子公司的高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议均应继续有效，并具有完全的效力和效力

或董事或任何控制此类代理人或远期买方的人，或公司、运营合伙企业或其各自的高级管理人员或董事，或控制公司或运营合伙企业的任何人，以及 (ii) 股份的交付和支付。

第 9 节终止。

(a) 本自动柜员机股票发行销售协议在提前三 (3) 个工作日向本协议其他各方发出书面通知后，公司或代理人或远期买方可以随时以任何理由终止本自动柜员机股票发行销售协议。

(b) 如果相关代理人认为自该条款协议执行之时起，或者自注册声明、一般披露包或招股说明书中提供信息的相应日期起，出现任何重大不利影响，或 (ii) 如果发生任何疫情或涉及美国的敌对行动升级或美国宣布国民紧急情况、战争或任何其他灾难或危机，或美国或其他地方的财务、政治或经济状况的任何变化，在每种情况下，其影响都是，此类代理人认为，完成此类条款协议所设想的股票发行或执行此类股票的出售合同，或者 (iii) 如果公司的任何证券交易，则不切实际或不可取已被纽约证券交易所暂停或受到重大限制，或者（iv）如果纽约证券交易所的总体交易已被禁止暂停或受到实质性限制，或（v）如果美国的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，或（vi）如果联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动。

(c) 如果公司、运营合伙企业和两个或两个以上的代理人签订了条款协议，根据该协议，这些代理商同意作为委托人从公司购买股份，并且其中一个或多个代理人在结算日未能购买其有义务购买的股份（“违约股份”），则非违约代理人应有权在此后的24小时内为其中一股或一股或一股作出安排更多其他代理人或承销商可以购买全部但不少于全部违约股份可能商定的金额以及本协议中规定的条款；但是，如果此类安排未能在这个 24 小时内完成，那么：

(i) 如果违约股份的数量不超过所有此类代理人在结算日要购买的股份数量的10％，则非违约代理人有义务单独而不是共同购买其全部金额，按其各自的初始购买义务占所有非违约代理人的购买义务的比例；或

(ii) 如果违约股份的数量超过所有此类代理人在结算日购买的股票数量的10％，则该条款协议应终止，任何非违约代理人均不承担任何责任。

根据本第9（c）条采取的任何行动均不免除任何违约代理人因其违约而承担的责任。如果发生任何未导致此类条款协议终止的此类违约，则非违约代理人或公司均有权将结算日期推迟不超过七天，以便对注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的修改。

(d) 如果根据本第9节进行任何终止，则任何一方均不对本协议另一方承担任何责任，但以下情况除外：(i) 代理人有权获得根据本协议第2（b）节赚取的任何佣金，（ii）在终止时（a）代理人拥有其作为委托人购买的任何股份，或（b）购买任何股票的提议已被公司接受但结算日期尚未发生，本协议第 3 节中规定的契约将一直有效，直至此类股份被转售或交付（视情况而定）和 (iii) 本协议第 3 (h) 节中规定的契约，可以是本协议第 4 节的规定、赔偿和

本协议第 6 和第 7 节中规定的捐款协议以及本协议第 8、13、14、15 和 16 节的规定将继续有效。

第 10 节。通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传送，则应视为已按时发出。发给代理人的通知应视情况发送给位于纽约布莱恩特公园一号的美银证券公司，纽约 10036，收件人：ATM 执行小组，电子邮件：dg.atm_execution@bofa.com，位于纽约第七大道 745 号的巴克莱资本公司，纽约 10019，收件人：辛迪加注册（传真：(646) 834-8133），位于西 42 街 151 号 BMO Capital Markets Corp.，32 楼，纽约，纽约 10036，收件人：法律部（传真：(212) 702-1205），位于纽约第七大道 787 号的法国巴黎银行证券公司，纽约 10019，收件人：罗伯特·麦克唐纳，电话：(646) 342-0756，电子邮件：DL NYK STE dl.nyk.ste@us.bnpparibas.com，位于圣查尔斯大道 201 号的 Capital One Securities, Inc.，1830 套房，路易斯安那州新奥尔良 70170，收件人：纽约格林威治街 388 号花旗环球市场公司销售主管，邮箱：matthew.t.morris@citi.com；catherine.hornyak@citi.com，收件人：总法律顾问（传真：(646) 291-1469），Evercore Group L.L.C. 纽约州纽约市东 52 街 55 号 35 楼，收件人：股权资本市场，高盛公司位于纽约西街 200 号的有限责任公司，纽约 10282-2198，收件人：位于俄亥俄州哥伦布市南高街 41 号的亨廷顿证券公司注册部 43287，收件人：股票资本市场，位于纽约美洲大道 1271 号的瑞穗证券美国有限责任公司 10020，电子邮件：Stephen.Roney@mizuhogroup.com；Daniel.Blake@mizuhogroup.com，收件人：斯蒂芬·罗尼公司；丹尼尔·布莱克，副本寄给野村证券国际 legalnotices@mizuhogroup.com 位于纽约西 49 街 309 号，纽约 10019，电子邮件：，收件人：NomuraATMExecution@nomura.com美洲股权资本市场（传真：（646）587-9548），位于佛罗里达州圣彼得堡凯隆公园大道880号的雷蒙德·詹姆斯及同事公司 33716，联系人：肖恩·沃尔夫和大卫·巴黎，电子邮件：sean.wolf@raymondjames.com、david.paris@raymondjames.com 和 ATMs@RaymondJames.com，斯科舍资本（美国）公司位于纽约州纽约市维西街250号24楼 10281 注意：股权资本市场（电子邮件：），并附上复印件至 Stifel、Nicolaus & Company 首席法务官（电子邮件:）（传真：212-225-6653），Incorporated at One us.ecm@scotiabank.com us.legal@scotiabank.com马里兰州巴尔的摩市南街 15 楼 21202，收件人：辛迪加部（传真：（443）224-1273），位于纽约州范德比尔特大道 1 号的道明证券（美国）有限责任公司，地址：股票资本市场，电子邮件：TDS_ATM@tdsecurities.com，位于佐治亚州亚特兰大桃树路 3333 号 11 楼的 Truist Securities, Inc. 30326，收件人：股票辛迪加（传真：（404）926-5964）和富国银行证券有限责任公司，位于纽约西33街500号14楼，纽约10001，收件人：股票辛迪加部（传真：（212）214-5918），向前方发出通知如适用，应将购买者定向位于纽约州布莱恩特公园一号的美国银行，纽约 10036，收件人：Christine Roemer，并将副本发送给位于纽约第七大道 745 号的 ECM Legal（传真：(212) 230-8730），纽约州第七大道 745 号巴克莱银行 10019，收件人：伊利亚·布兰特，电子邮件：ilya.blanter@barclays.com，位于西 42 街 151 号的蒙特利尔银行，32 楼，纽约，纽约 10036，收件人：法律部（传真：(212) 702-1205），位于纽约第七大道 787 号的法国巴黎银行，纽约 10019，收件人：罗伯特·麦克唐纳，电话：(646) 342-0756，电子邮件：DL NYKSTE dl.nyk.ste@us.bnpparibas.com，北卡罗来纳州花旗银行，位于格林威治街388号，6楼，纽约 10013，收件人：高盛公司总法律顾问（传真：(646) 291-1469）高盛有限责任公司位于纽约西街 200 号的有限责任公司，纽约 10282-2198，收件人：迈克尔·沃里斯，股票资本市场，电子邮件：michael.voris@ny.ibd.email.gs.com，附上给卡洛斯·拉维拉的副本，电子邮件：carlos.lavilla@ny.ibd.email.gs.com 并发送电子邮件通知至：eqderivsnotifications@ ny.ibd.gs.com，位于美洲大道 1271 号的瑞穗市场美洲有限责任公司，纽约 10020，电子邮件：Derivs-EQNoticesUS@Mizuhogroup.com，注意：美国股票衍生品通知，(传真：（646）949-9531），位于纽约西 49 街 309 号的野村环球金融产品公司，纽约 10019注意：结构性股票解决方案，发送电子邮件至：cedamericas@nomura.com，附上副本（不构成通知）至：纽约州纽约西 49 街 309 号的野村环球金融产品公司 10019 注意：股票法律，电子邮件：nyequitieslegal@nomura.com，位于佛罗里达州圣彼得堡凯隆公园大道 880 号的雷蒙德·詹姆斯及同事公司 33716，注意肖恩·沃尔夫和大卫·巴黎，电子邮件：sean.wolf@raymondjames.com，以及新斯科舍银行 GWO—衍生产品，中央邮报国王街西 44 号 david.paris@raymondjames.com ATMs@RaymondJames.com加拿大安大略省多伦多市 M5H 1H1，由斯科舍资本（美国）公司转交，纽约州维西街 250 号 24 楼 10281，收件人：Reuben Jacob /Bahar Alast，（电话：212-225-6664/212-225-5230；传真：212-225-5633），复印件至：GWO—OTC 确认信（电话：212-225-5633）: 416-866-7736），新斯科舍银行，全球批发业务，场外交易确认，加拿大安大略省多伦多市国王街西44号中央收发室 M5H 1H1，多伦多-

道明银行，c/o 道明证券（美国）有限责任公司，纽约州范德比尔特大道1号，10017，收件人：全球股票衍生品，电子邮件：TDUSA GEDUSInvestorSolutionsSales@tdsecurities.com；michael.murphy3@tdsecurities.com，adriano.pierroz@tdsecurities.com，以及位于佐治亚州亚特兰大桃树路东北3333号11楼的信托银行 30326，收件人：富国银行，全国协会，500 ryan.eurick@tdsecurities.com dl.atm.offering@truist.com Michael.collins@truist.com纽约州西33街14楼10001，电子邮件：corporatederivativenotifications@wellsfargo.com，收件人：股票辛迪加部（传真：（212）214-5918）以及发给公司和/或运营合伙企业的通知应通过邮件、电传或传真发送到注册声明中列出的公司地址。

第 11 节。没有咨询或信托关系。公司和运营合伙企业承认并同意，(a) 根据本协议购买和出售股份，包括确定相应的首次公开募股价格（如果有）以及任何相关的折扣和佣金，均为公司与运营合伙企业之间的公平商业交易，另一方面，适用的代理人和远期购买者并未假定并且不会承担任何咨询或信托责任在任何股票发行或股票发行过程中（无论适用的代理人或远期购买者是否已经或正在就其他事项向公司或运营合伙企业或其各自的任何子公司或其他关联公司提供咨询意见），或对公司或运营合伙企业的任何其他义务，本协议中明确规定的义务除外，向公司或运营合伙企业承担任何其他义务，(c) 代理人，远期购买者及其各自的关联公司可能参与各种交易，涉及的利益与公司或运营合伙企业的利益不同，而且（d）代理人和远期购买者没有就任何股票发行向公司或运营合伙企业或任何其他个人或实体提供任何法律、会计、财务、监管或税务建议，公司和运营合伙企业已咨询了各自的法律、会计、财务，监管和税务顾问在它认为适当的范围内。

第 12 节。对美国特别解决制度的承认。

(a) 如果任何作为受保实体的代理人或远期购买者受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何利益和义务的效力将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或州法律管辖美国的。

(b) 如果作为受保实体或该代理人的BHC法案附属机构的任何代理人或远期购买者受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则允许对此类代理人行使的本协议下的违约权利的行使范围不超过根据美国特别解决制度行使的此类违约权利，前提是本协议受美国法律或美国某州法律管辖。

就本第 12 节而言，“BHC 法案关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予的 “关联公司” 一词相同，并应按照《美国法典》第 12 节第 1841 (k) 节进行解释。“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或 (iii) 该术语定义的 “受保金融服务机构”，以及按照 12《美国联邦法典》§ 382.2 (b) 进行解释。“默认权利” 具有该术语中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的法规。

第 13 节当事方。本协议应各自为代理人、远期买方和公司、运营合伙企业及其各自的继任者谋福利，并对之具有约束力。本协议中任何明示或提及的内容均不旨在或不应被解释为提供给任何个人、公司或公司，除了

代理人、远期购买者、其各自的关联公司、公司、运营合伙企业及其各自的继任者、第 6 和第 7 节中提及的控股人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代理人，根据本协议或其中包含的任何条款或与之相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。本协议及其所有条件和规定旨在为代理人、远期购买者、其各自的关联公司、公司、运营合伙企业及其各自的继任者以及上述控股人和高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人提供唯一和独家的利益，不为其他个人、公司或公司谋利。任何股票的购买者都不应仅因为此类收购而被视为继任者。

尽管如此，任何远期购买者（“前身”）均可将其在本协议下的所有权利和义务转让给该前任的关联公司，该关联公司随后应根据本协议取代该前任作为远期购买者；前提是 (1) 该前任和该关联公司应签订书面协议，证明前任的此类转让以及该关联公司接受此类转让和承担此类义务以及 (2) 公司书面同意将本协议项下的权利和义务转让给该前任的关联公司（不得无理拒绝此类同意）。

第 14 节。陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和运营合伙企业（代表各自并在适用法律允许的范围内，代表各自的股东和关联公司）以及代理人和远期购买者特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

第 15 节管辖法律。本协议以及因本协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不论其法律选择条款如何。

第 16 节同意管辖；放弃豁免。公司、运营合伙企业、远期买方和代理商均同意，因本协议或本协议所设想的交易而引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或程序（“相关诉讼”）均应在美国纽约南区地方法院，如果该法院没有属事管辖权，则应在位于纽约市和县的任何州法院（统称为 “特定法院”）提起），并且不可撤销地服从专属管辖权（诉讼除外）为执行特定法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中作出的任何特定法院（该司法管辖权是非排他性的）的判决而提起的。对于向任何特定法院提起的任何诉讼、诉讼或程序，通过邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达本协议第10节规定的当事方的地址，均为向该当事方送达的有效法律程序。公司、运营合伙企业、远期买方和代理人均不可撤销和无条件地放弃对在特定法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼地点提出的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何特定法院辩护或声称在任何特定法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭上提起的。

第 17 节时间。时间是本协议的精髓。除非本文另有规定，否则一天中的指定时间是指纽约市时间。

第 18 节。同行。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有这些对应方共同构成同一个协议。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

第 19 节。标题的影响。此处的章节标题仅为方便起见，不得影响本节的结构。

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议的对应文件并将其退还给公司，因此，根据其条款，本文书以及所有对应文件将成为代理商与公司之间具有约束力的协议。

作为远期买家

附录 A-1

公司公司法律顾问的意见形式

将根据第 5 (c) 节交付

附录 A-2

公司税务顾问的意见形式

将根据第 5 (c) 节交付

附录 B

公司特别顾问的意见形式

将根据第 5 (d) 条交付

附录 C

首席财务官证书的表格

将根据第 5 (f) 条交付

我，公司执行副总裁、财务主管、首席财务官兼秘书Mark E. Patten，就根据 (i) 注册声明、(ii) 一般披露一揽子计划、(iii) 招股说明书和 (iv) 销售协议向或通过任何代理人出售股票事宜，特此以临时首席财务官的身份而非以个人身份证明：

(1) 我是公司正式当选、合格和代理的临时首席财务官，我将根据我对公司财务记录和时间表的审查向代理人提供这份证书。

(2) 我已阅读注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书。

(3) 我监督并审查了公司向委员会提交的定期报告的某些页面中包含的圈出信息，这些信息以引用方式纳入了招股说明书，这些页面作为附录A附于此。

(4) 本文附录A中圈出的信息来自公司的财务记录和附表，在所有重大方面都是正确、完整和准确的。

(5) 我监督并审查了注册声明、一般披露包和作为附录B附录B的招股说明书某些页面上包含的圈出信息。

(6) 本文附录B中圈出的信息来自公司的财务记录和附表，在所有重大方面都是正确、完整和准确的。

(7) 该证书旨在协助代理人对与发行注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书所涵盖的股票有关的公司事务进行和记录调查。

附件一

基本地产房地产信托有限公司

普通股

（面值0.01美元）

条款协议

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女士们、先生们：

马里兰州的一家公司Essential Properties Realty Trust, Inc.（以下简称 “公司”）根据陈述和保证，并遵守本文和2024年6月17日ATM股权发行销售协议（“销售协议”）中规定的条款和条件，提议公司与特拉华州有限合伙企业Essential Properties、L.P.（“运营合伙企业”）和美银证券公司BarfA Securities, Inc. 克莱资本公司、BMO 资本市场公司、法国巴黎银行证券公司、Capital One Securities, Inc.、花旗集团环球市场公司、Evercore Group L.L.C.、高盛公司有限责任公司、亨廷顿证券有限公司、瑞穗证券美国有限责任公司、野村证券国际有限公司、雷蒙德·詹姆斯律师事务所、斯科舍资本（美国）有限公司、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated、Truist Securities (美国) LLC、Truist Securities, Inc. 和富国证券有限责任公司，作为销售代理、委托人和/或卖方（Capital One 和 Evercore ISI 远期交易除外）（以任何此类身份，均为 “代理人”，统称为 “代理人”）和美国银行，北卡罗来纳州，巴克莱银行，蒙特利尔银行，法国巴黎银行，花旗银行，N.A.，Goldman Sachs &Co.有限责任公司、亨廷顿证券有限公司、瑞穗市场美洲有限责任公司、野村环球金融产品有限公司、雷蒙德·詹姆斯及同事公司、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated、新斯科舍银行、多伦多道明银行、信托银行和富国银行全国协会，均为远期购买者（以此身份均为 “远期购买者”，统称为 “远期购买者”，统称为 “远期购买者” 远期购买者”）发行并出售给 [•] 作为转售的委托人（“承销商”），承销商同意从公司购买中规定的普通股本协议附表A（“[初始] 证券”）[，并授予承销商购买本协议附表A中规定的额外普通股（“期权证券”，以及初始证券，即 “证券”）] *，[在每种情况下] *的期权。大写但未在此处定义的术语具有销售协议中赋予的相应含义。

[公司向承销商授予期权，允许承销商按本协议附表A规定的每股价格购买最多额外的 [•] 期权证券，减去每股金额，等于公司申报的任何股息或分配，以初始证券支付，但不可在期权证券上支付。特此授予的期权可以在本协议发布之日起的30天内行使，并且可以在承销商通知公司说明承销商当时行使期权的期权数量以及此类期权证券的付款和交付时间和日期后，随时行使全部或部分期权。任何此类交割时间和日期（“交割日期”）应由承销商确定，但不得迟于行使该期权后的七个完整工作日，无论如何也不得早于结算日期（定义见下文）。[如果对期权证券的全部或任何部分行使期权，承销商将购买当时所购买的期权证券总数的比例，即本协议附表A中与此类承销商名称对面的初始证券数量占初始证券总数的比例，在每种情况下，承销商均应自行决定进行诸如 [•] 之类的调整，以取消部分股票的任何出售或购买。为明确起见，本协议双方同意，销售协议第3（o）、（p）和（q）节中分别提及的高级管理人员证书、意见和法律顾问信函以及会计师信函必须由公司或代表公司在结算日交付。] *

初始证券的购买价款的支付和证书的交付应在加利福尼亚州洛杉矶瑞生律师事务所的办公室或承销商与公司商定的其他地点在第一个工作日上午 9:00（纽约时间）支付（如果定价发生在任何给定日下午 4:30 之后（纽约时间））协议日期（除非根据销售协议第 9 (c) 节的规定推迟），或者不迟于十个工作日之后的其他时间承销商和公司商定的日期（此类付款和交货的时间和日期在此处称为 “结算日期”）。

此外，如果承销商购买了任何或全部期权证券，则此类期权证券的购买价款的支付和证书的交付应在承销商给公司的通知中规定的每个交付日期在上述办公室或承销商与公司商定的其他地点进行。

在交付给承销商后，应通过电汇将立即可用的资金汇入公司指定的银行账户，向公司付款。据了解，每位代理人已授权 [•] 作为承销商的代表，接受其同意购买的初始证券和期权证券（如果有）的交付、收据和支付购买价格。[•] 可以单独而不是以承销商代表的身份支付初始证券或期权证券的购买价格（但无义务）支付初始证券或期权证券的购买价格（如果有）将由在结算日之前尚未收到资金的任何承销商购买，或相关的交货日期（视情况而定），但此类付款不应免除该承销商在本协议下的义务。

销售协议中的每项条款均以引用方式全部纳入本协议中，这些条款不完全与代理商有关，应被视为本条款协议的一部分，与本条款中每项条款的完整规定相同。销售协议中规定的每项陈述和担保均应被视为是在本条款协议签署之日、适用时间和任何交付日期当天作出的。

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议的对应文件并将其退还给公司，届时本文书以及所有对应文件将根据其条款成为承销商、公司和运营合伙企业之间具有约束力的协议。

本条款协议以及因本条款协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不论其法律选择条款如何。

* 仅在承销商可以选择从公司购买更多普通股时才包括在内。