CPI 航空结构有限公司 10-K

展品 97

CPI 航空结构有限公司

回扣政策

导言

CPI Aerostructures, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）认为，创造和维持一种强调诚信和问责并强化公司绩效薪酬理念的文化，符合公司及其股东的最大利益。因此，董事会通过了这项政策，该政策规定，如果因严重不遵守联邦证券法（“政策”）的财务报告要求而导致会计重报，则可以补偿某些高管薪酬。

行政

本政策应由董事会管理，如果由董事会指定，则由薪酬和人力资源委员会管理，在这种情况下，此处提及的董事会应被视为对薪酬与人力资源委员会的提及。董事会做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。

受保高管

本政策适用于董事会根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条和公司证券上市的国家证券交易所的上市标准确定的公司现任和前任执行官，以及董事会可能不时视为受该政策约束的其他高级管理人员和员工（“涵盖范围” 高管”）。

补偿；会计重报

如果由于公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求，公司需要编制财务报表的会计重报，则董事会将要求偿还或没收任何受保高管在公司被要求编制会计重报之日之前的三个已完成财政年度内收到的任何超额激励性薪酬（定义见下文）。

激励补偿

就本政策而言，激励性薪酬是指以下任何一项：

年度奖金和其他短期和长期现金激励；

股票期权；

股票增值权利；

限制性股票；

限制性股票单位；

绩效份额；或

绩效单位，

前提是，此类补偿的发放、获得或归属完全或部分基于财务报告措施的实现情况。财务报告指标包括但不限于：

公司股票价格；

股东总回报率；

收入；

净收入；

扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（EBITDA）；

运营资金；

流动性指标，例如营运资金或运营现金流；

回报指标，例如投资资本回报率或资产回报率；以及

收益衡量标准，例如每股收益。

超额激励补偿：金额受追回

要收回的金额将是根据董事会确定的重报业绩本应支付给受保高管的激励性薪酬的错误数据，的激励薪酬超出部分。

如果董事会无法直接根据会计重报中的信息确定受保高管获得的超额激励性薪酬金额，则它将根据对会计重报影响的合理估计来确定。

补偿方法

董事会将自行决定根据本协议收回激励补偿的方法，其中可能包括但不限于：

(a) 要求偿还先前支付的现金激励补偿；

(b) 寻求追回因任何股权奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而实现的任何收益；

(d) 取消未偿还的既得或未归属股权奖励；和/或

(e) 根据董事会的决定，采取法律允许的任何其他补救和恢复行动。

不予赔偿

公司不得赔偿任何受保高管因任何错误发放的激励薪酬而蒙受的损失。

口译

董事会有权解释和解释本政策，并为本政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定。董事会的任何决定均应是决定性的，对公司和适用的受保高管具有约束力。对于一名或多名受保高管，董事会的决定不必统一。

本政策旨在以符合《交易法》第 10D 条要求的方式解释本政策，美国证券交易委员会或任何列有公司证券的国家证券交易所采用的的适用规则或标准均可修改、补充或更改。

生效日期

本政策自董事会通过之日（“生效日期”）起生效，并适用于在该日当天或之后批准、发放、或授予受保高管的激励性薪酬。

修订；终止

董事会可不时自行修改本政策，并应根据其认为必要修改本政策，以遵守美国证券交易所委员会根据《交易法》第 10D 条通过的法规、公司证券上市的任何国家证券交易所采用的任何规则或标准以及法律要求的任何其他 “回扣” 条款。董事会可以随时终止本政策。

其他补偿权

董事会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。董事会可以要求，在生效日当天或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为发放任何福利的条件，都应要求受保高管同意遵守本政策的条款。本政策下的任何补偿权是对公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策的条款以及公司可用的任何其他法律补救措施（包括终止雇佣、启动民事或刑事诉讼以及任何其他法律补救措施，包括终止雇佣、启动民事或刑事诉讼以及根据任何还款权）的补充而非代替公司可能获得的任何其他补救措施或补偿权适用的法律。

不切实际

董事会应根据本政策收回任何多余的激励性薪酬，除非这种追回不切实际，这是董事会根据《交易法》第10D-1条和公司证券上市的国家证券交易所的上市标准确定的。

继任者

本政策对所有受保高管具有约束力和可强制执行，并在适用法律或证券交易委员会指导要求的范围内，对他们的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人。