附件10.49
ASTRANA HEALTH，Inc.
不合格递延补偿计划
(修订并重新确定自2024年2月26日起生效)
独奏会
本非限制性递延补偿计划(“计划”)由特拉华州的Astrana Health，Inc.(“公司”)为其符合资格的个人的利益而采用。本计划的目的是为选定的对公司未来业务成功做出重大贡献的符合条件的个人提供机会，选择推迟部分基本工资、奖金补偿和/或独立承包商补偿，并提供递延补偿工具，公司可以根据计划的条款将公司贡献金额贷记到该工具。
该计划是一个没有资金的计划，主要是为了向选定的一批管理人员或高薪雇员提供递延补偿，因此，根据1974年《雇员退休收入保障法》第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)条的规定，该计划将不受该法案第一部分第2、3和4部分的规定。该计划将按照这一意图进行管理、运作和解释。
本计划旨在在形式和运作上遵守所有适用法律，包括在适用范围内符合《国内收入法典》第409a条的要求，并将按照这一意图进行管理、运作和解释。
因此，本计划自2023年7月1日起通过并生效，现按本文件所述进行修订和重述，自2024年2月26日起生效。
第一条
定义
本条中定义的词语应具有定义中所给出的含义，除非
单词或短语合理出现的上下文需要更广泛、更狭隘或不同的含义。
第1.1条“账户”是指与参与者有关的所有记账账户，由
计划管理人或计划记录员反映公司在计划项下对参与者的义务，包括递延账户、公司缴费账户(如果有)和预定提取账户(S)(如果有)。计划管理人或计划记录员应建立计划管理人认为必要的附加子账户，以反映计划下参与者的全部利益。
“关联公司”是指除公司以外的任何商业实体，它是受控公司的成员。
该公司是该公司成员的《税法》第414(B)节所指的公司集团；《国税法》第414(C)条所指的受共同控制的任何其他贸易或业务(不论是否注册成立)。
1.3%“基本工资”是指参与者的基本年薪，不包括奖励和可自由支配的工资
本公司赞助的任何退休金、递延补偿或福利计划的供款或延期缴款前的奖金及其他非常规形式的补偿。
根据第1.4条，“受益人”或“受益人”是指一个或多个人、信托、财产或其他实体，
根据本计划由参与者指定的、有权在参与者死亡时根据本计划领取福利的人员。
第1.5条“受益人指定表格”是指本计划不定期制定的表格
参与者完成、签署并返回给计划管理员以指定一个或多个受益人的管理员。
“奖金补偿”是指公司以下列形式支付给参与者的金额：
奖励薪酬或公司指定的任何其他奖金，在扣减公司赞助的任何养老金、递延薪酬或福利计划下的缴款或延期之前。
“因由”是指被公司认定为：(A)重大过失的参与者的行为。
(B)危害本公司的行为或不作为，或明知而实施或不作为，或属犯罪或欺诈，或涉及重大不诚实或道德败坏；(C)因任何重罪或涉及滥用或挪用本公司资金的罪行而被法庭起诉；或(D)违反对本公司的受信责任。
“控制权的变更”指并应包括公司所有权的变更、变更。
对公司的有效控制，或公司相当大一部分资产所有权的变更，符合国内收入法典第409A条的含义，并符合国库条例第1.409A-3(I)(5)(V)、(Vi)和(Vii)节的规定。
第1.9条“申索人”是指参与者或受益人认为他或她有权获得
根据本计划受益，或被拒绝享受根据本计划有权享受的福利。
《法典》是指修订后的《1986年美国国税法》或任何后续法规，
以及财政部条例和根据该条例发布的其他权威指导意见。
在1.11版之前，“公司”是指Astrana Health，Inc.及其继承人和受让人，除非本计划另有规定，或任何其他公司或商业组织，经Astrana Health，Inc.或其继承人或受让人同意承担公司在本计划下的义务，或任何附属公司，经Astrana Health，Inc.或其继承人或受让人同意成为本计划的一方。
**1.12%“公司供款”是指代表公司贷记的递延补偿金额。
公司缴费帐户的参与者，如第5.2节所述。
第1.13条“公司缴费账户”是指参与者账户的子账户，包括
(A)任何计划年度的公司供款金额(如有)的总和，加上(B)记入贷方或借方的视为投资收益或损失，减去(C)向参与者或其受益人支付的与参与者的公司供款账户有关的任何分配，以及从该账户中扣除的预扣税款(如果有)。
“视为投资”是指参与者持有的余额在名义上的转换。
将参与者的账户(S)转换为视为投资期权的股份或单位，用作确定参与者账户价值的计量工具(S)。
第1.15条“视为投资期权”是指假设的证券或其他投资。
在6.1节中描述，计划管理人可从中选择用作计量工具，以确定参与者账户的被视为投资损益(S)。参与者不应对被视为投资期权所代表的证券或其他投资拥有实际或实益所有权。
“延期账户”是指参与者账户的一个子账户，包括：(A)
参与者可全部或部分分配的任何计划年度或绩效期间的延期金额，
(B)视为投资收益或损失，减去(C)向参与者或其受益人作出的与该参与者的延期账户有关的任何分配，以及从该账户中扣除的预扣税款(如有)。
**1.17%的“递延金额”是指参与者的基本工资、奖金补偿、
和/或参与者选择推迟到任何计划年度或绩效期间支付的独立承包商薪酬。
**1.18“延期选举”是指符合资格的个人在经批准的选举表格上进行的选举。
由计划管理员(以纸质或电子格式)推迟其基本工资、奖金的一部分
赔偿，和/或根据第3条规定的独立承包人赔偿。
第1.19条“残障”或“残障”应被定义为参与者的一种条件，据此他或她
已被社会保障管理局视为残疾或已根据公司的残疾保险计划被确定为残疾，前提是残疾保险计划涵盖参与者，并且根据该计划申请的残疾定义符合规范第409a节。应计划管理人的要求，参保人必须向计划管理人提交社会保障管理局或残疾保险提供者的决定证明。
自2023年7月1日起生效，自2023年7月1日起生效。
**1.21“选举表格”是指本计划不时设立的一张或多张表格
管理人(纸质或电子形式)，参与者根据本计划的条款进行某些指定。
“符合资格日期”指计划管理人指定的符合条件的日期。
个人应有资格参加本计划。
**1.23%“合格个人”是指由以下机构挑选的雇员或独立承包人
公司将参与该计划。该计划的参与仅限于公司关键管理层或高薪员工和独立承包商中选定的一组人。
**1.24“雇员”是指以员工身份为公司提供服务的个人。
公司的普通法雇员。
“雇员退休收入保障法”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
为了时间。
独立承包人：指向本公司提供服务的个人。
被公司指定为独立承包人，这反映在个人从公司获得1099英镑的收入。
**1.27%“独立承包人报酬”是指现金报酬的总额，即
公司就其为公司提供的服务向独立承包商支付的费用。
*1.28“参与者”是指公司的合格个人，其被指定为有资格参加
按照第2条的规定参与本计划。
**1.29%“业绩期间”，就任何奖金薪酬而言，应指一段时间。
这样的奖金补偿是赚取的。
以下是指本书面文件所证明的非合格延期补偿计划。
文书、参与协议、选举表格和计划管理人可能要求的任何其他表格，并不时修改。就第409A节而言，参与者递延的部分金额以及在其上贷记或借记的视为投资收益或损失，应被视为财务条例第1.409A-1(C)(2)(I)(A)节中定义的选择性账户余额计划，或准则另有规定的部分；递延为公司缴款的部分连同其上贷记或借记的被视为投资收益或损失的部分，应被视为财务条例§1.409A-1(C)(2)(I)(B)中定义的非选择性账户余额计划，或准则中另有规定的部分。
以下1.31条所称的“计划管理人”系指公司或其指定人。计划管理员应
在其认为适当管理本计划所需的情况下，任命代表和服务提供商，并可不时咨询法律顾问。作为计划管理人的任何人不得参与仅适用于该人的事项的行动。
**1.32%“计划年”是指第一个计划年，即自生效之日起至结束之日。
12月31日；此后应指自每个日历年1月1日起至本计划生效的该日历年12月31日止的十二(12)个月期间。
**1.33“定期提款账户”是指参与者账户的一个子账户，包括：
(A)参与者根据其延期选择可全部或部分分配到预定提款账户的任何计划年或绩效期间的延期金额的总和，加上
(B)被视为已记入贷方或借方的投资收益或损失减去(C)向参与者或其受益人作出的任何分配，以及与参与者的预定提取账户有关的预扣税款，以及从该账户中扣除的预扣税款(如果有)。
第1.34节“第409a节”指的是法典第409a节和财政部条例或其他权威机构。
根据其发布的指导意见。
**1.35：“脱离服务”或“脱离服务”意味着参与者经历了
终止与本公司的雇佣关系或服务。根据事实和情况是否表明公司和参与者合理地预期在某个日期之后不再提供服务，或者参与者在该日期之后提供的真诚服务水平(无论是作为员工还是作为独立承包商)将永久性地下降到在紧接之前的三十六(36)个月期间(或参与者为公司提供服务的整个期间)所提供的真诚服务的平均水平的20%(20%)，来确定是否发生了雇佣或服务终止。如果不到三十六(36)个月)。
第1.36节“指定时间”是指，就参与者的预定提款账户而言，
应向参与者支付预定支取账户的日期。
第1.37条所称的《国库条例》或《国库条例》是指由财政部颁布的规章。
美国财政部的国税局，因为它们可能会不时修改。
“不可预见的紧急情况”意味着：(A)参与者因此而陷入严重的经济困难。
因参赛者、参赛者的配偶、参赛者的受益人或参赛者家属的疾病或事故(见守则第152节(不考虑守则第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)节))；(B)因意外事故造成的财产损失；或(C)因参赛者无法控制的事件导致的其他类似的非常和不可预见的情况。计划管理人将根据相关事实和情况，并根据财政部条例第1.409A-3(I)(3)条，确定参与者是否发生不可预见的紧急情况。
**1.39%“估值日期”是指为下列目的对参与者的账户进行估值的日期
根据该计划的条款提供福利。估值日期应解释为纽约证券交易所交易结束时的每一天(目前为下午4：00)。美国东部时间)，在纽约证券交易所开放交易的日子或任何其他任何适用基金的证券交易量足以对基金的单位价值和参与者的视为投资期权的相应单位价值产生重大影响的日子(S)。
第二条
资格和参与
他们提出了2.1%的参与要求。由本公司挑选的每一位符合资格的个人在
Date有资格在生效日期成为参与者。在每个计划年度开始前，或公司决定的其他时间，公司应挑选符合该计划年度个人资格的员工和独立承包人。
需要2.2%的选票才能参与选举；参与的好处。每个符合条件的个人都可以成为参与者
在计划管理员和第409a节指定的时间段内，通过执行并向计划管理员提交参与协议、延期选举和任何其他选举表格，在计划中执行和提交。如果符合条件的个人未能在所要求的期限内满足第2.2节中的所有要求，则该符合条件的个人无权在该计划年度参加该计划。此外，计划管理人可不时制定其自行决定是否必要或适宜的第409a节所允许的其他投保要求。
失业率为2.3%，再就业为2.3%。重新雇用以前的参与者或重新雇用以前的参与者
公司的独立承包人不应使该个人有权成为本合同项下的参与者。在按照第2.1节再次被指定为合格个人之前，该个人不得成为参与者。如果经历了服务离职的参与者正在接受分期付款分配，并被公司重新雇用或重新聘用，则不应暂停对参与者的分配。
他们表示，2.4%的人不再是合格的个人。计划管理员可以删除符合条件的个人
由其自行决定是否进一步积极参与该计划。如果发生这种情况，参与者将不会有额外的金额贷记到公司缴费账户中，并将被阻止在随后的计划年度或绩效期间选择参与者。任何现有的延期选举应在本计划年度的剩余时间或履约期内继续有效，并且只能根据本合同第3.4(B)条的规定予以取消。
他们表示，终止参与的比例为2.5%。参与者自以下日期起不再是参与者
或者她的整个账户余额已经被分配或没收。
第三条
推迟选举
他说，最低和最高延期限额为3.1%。对于每个计划年度和/或绩效期间(如
适用)，参与者应具体说明基本工资、奖金补偿和/或独立承包人补偿的递延百分比，以计划管理员制定并在选举表格上传达给参与者的最低或最高补偿为准。
他们表示，推迟选举的比例为3.2%-符合资格的第一年。
(A)审查申请。本第3.2节适用于首次有资格参加该计划的每一位合格个人。计划管理人应确定(根据《财政条例》
§1.409A-2(A)(7)(Ii))不再有资格参加计划的参与者可以再次有资格参加计划的日期。
(B)推迟选举。第3.2(A)节所述的合格个人可根据以下规则，通过向计划管理人提交延期选举，选择推迟收到该计划年度所赚取的基本工资或独立承包人薪酬或其在绩效期间所赚取的奖金薪酬：
(I)时机；不可撤销。延期选举必须在参与者资格日期(或计划管理员指定的较早日期)后第三十(30)天之前提交给计划管理员，并且自该日期起不可撤销。
(2)基本工资和独立订约人报酬。延期选举仅适用于自延期选举不可撤销之日起的第一个工资期开始的日历年度内赚取的基本工资和独立承包人薪酬。在日历年最后一天之后，仅就《守则》第3401(B)节所述的包含该年12月31日的最后工资期间所提供的服务支付的基本工资和独立承包人补偿应视为在下一个日历年中赚取的。
(三)奖金补偿。如果延期选举是在符合资格的第一年但在绩效期间开始之后提交的，则除非下文第3.3节另有规定，否则延期选举仅适用于在绩效期间赚取的奖金补偿部分，等于在绩效期间赚取的奖金薪酬总额乘以分数，分数的分子是延迟选举变得不可撤销之日起至绩效期间最后一天结束的天数，其分母是绩效期间的总天数。
3.3%的人反对年度推迟选举。除非第3.2条适用，否则每个符合条件的个人均可根据以下规则，通过向计划管理人提交延期选择，选择推迟收到某一计划年度的基本工资和独立承包人薪酬或其绩效期间的奖金薪酬：
(A)基本工资和独立订约人报酬。关于基本工资和独立承包人薪酬的延期选择必须在本应赚取此类金额的日历年度的下一个日历年度的12月31日(或计划管理员在延期选举中指定的较早日期)之前提交给计划管理员，并且在该日期之后不可撤销。
(B)奖金补偿。关于奖金补偿的延期选择必须在绩效期间第一天之前的日历年度的12月31日(或计划管理员在延期选择中指定的较早日期)提交给计划管理员，并且在此日期之后不可撤销。如果公司有一个不同于历年的会计年度，如果延迟选择是在参与者提供任何应支付奖金补偿的服务的第一个会计年度之前的下一个公司会计年度结束之前做出的，则与公司会计年度内的服务有关的奖金补偿可由参与者选择推迟。根据财政部条例第1.409A-1(E)(1)条，任何与奖金薪酬有关的延期选择，如构成“基于绩效的薪酬”，必须由和
自适用履约期结束前六(6)个月的日期(或计划管理人在延期选举中指定的较早日期)起不可撤销，但在任何情况下，在第409a条规定的奖金补偿变得“容易确定”之后，不得提交延期选举。
他们宣布推迟选举的期限延长3.4%，并取消选举。
(A)期限。延期选举一旦不可撤销，应仅在该选举及时提交给计划管理人的计划年度或绩效期间内有效。除第3.4(B)节规定的情况外，延期选举一旦不可撤销，在计划年度或绩效期间不能取消或更改。
(B)取消。
(I)根据财务条例第1.409A-3(J)(4)(Xii)条，计划管理人可在下列较迟的时间取消参与者的延期选择：(A)参与者的纳税年度结束，或(B)参与者发生“残疾”之日后第三(3)个月的第十五(15)天。就本第3.4(B)(I)节而言，残疾是指根据财务条例第1.409A-3(I)(3)节的规定，可由医学上确定的任何身体或精神损伤，导致参与者无法履行其职位或任何基本类似职位的职责，而此类损伤可导致死亡或可持续不少于六(6)个月。
(Ii)由于不可预见的紧急分配，计划管理员必须取消参与者的延期选举。如果参与者在特定日历年或绩效期间的延期选举被取消，则该参与者只能根据第3.3节的规定，在下一个计划年度或绩效期间完成新的延期选举。
他们要求3.5%的预扣和贷记递延金额。对于每个计划年度，基本工资和
应根据基本工资或独立承包商薪酬的增减(如果参与者的延期选择以百分比表示)，从每个定期计划的工资单中扣留递延金额的独立承包商补偿部分，数额大致相同(或由计划管理员另行规定)。递延金额的奖金补偿部分应在向参与者支付奖金补偿后，在管理上可行的情况下尽快扣留，无论这是否发生在计划年度或绩效期间(视具体情况而定)。延期付款应在本应支付给参加者的延期付款后，在管理上可行的情况下尽快记入参加者的延期付款账户和/或预定的提款账户。
第四条
帐户分配和分配选举
他完成了4.1%的建账工作(S)。计划管理员应建立和维护延期
帐户、公司缴费帐户和每个计划年度的计划提取帐户(如果适用)，以每个参与者的名义。
中国的银行账户分配减少了4.2%。在任何延期选举的同时，参与者可以做出不可撤销的
选择将他或她选择的递延金额的全部或部分分配到计划年度延期帐户和/或计划年度预定提取帐户。如果参与者没有指定将在计划年度向其分配递延金额的账户，或者此类指定不明确或不符合计划的条款，则此类递延金额应分配并贷记到参与者的递延账户。
公司缴费不应分配到计划提取账户，而应分配到计划年度公司缴费账户。
4.3%的人支持预定的提款账户选举。如果参与者选择将延期金额分配给
根据第4.2节将计划年度存入预定提款账户时，参与者应选择开始从该预定提款账户付款的年份(“指定时间”)。一个
除非选举表格另有说明，参赛者可选择在延期计划年度后的第五(5)计划年度的1月15日之前收到预定提取账户的分配。(例如：如果参与者选择将2023年延期金额分配到计划提取账户，则可以分配这些延期金额的最早日期为2028年1月15日)。参与者还必须选择是一次性支付预定提取帐户，还是按年分期付款，最长可达四(4)年。如果指定不明确或不符合本节的条款，则应按照本节的规定在允许的最早日期支付预定提取账户和/或一次性支付。
在其他分配选举中，他们的支持率为4.4%。在参与者符合资格日期后三十(30)天内，以及
在此后的每一次年度登记中，参与者必须选择是一次性支付，还是以五(5)、十(10)、十五(15)或二十(20)期的分期付款方式离职；并应在初始资格日期后三十(30)天内一次性选择一次性支付伤残和死亡分期付款或五(5)年分期付款。如果参与者未指定付款方式，或该指定不明确或不符合本计划的条款，则该参与者应被视为已选择一次性付款。
第五条
公司缴费
他们为公司贡献了5.1%的资金。在每个计划年度，公司可向
代表参与者进行计划，金额由公司自行决定。公司没有义务在一个计划年度内做出公司贡献，并且如果做出了公司贡献，参与者之间的公司贡献不必是一致的。任何公司缴费均应在公司确定的日期记入参与者的公司缴费账户。
第六条
被视为投资收益或亏损
他们选择了61%的被视为投资选项。计划管理员将确定可用的被视为
投资选择，用于将被视为投资收益或损失贷记或借记账户。计划管理人可根据预期自行决定终止、替换或增加被视为投资选项。任何终止、替代或增加被视为投资选择权的行为将在行政上可行的情况下尽快生效。视为投资选项仅用于计量目的，计划管理人选择任何此类视为投资选项、将此类视为投资选项分配到帐户、计算额外金额以及将此类金额贷记或借记帐户，不得以任何方式被视为或解释为帐户的实际投资。计划管理人不会以任何方式对任何参与者、受益人或其他人承担任何损害、损失、债务、成本或任何类型的费用，这些损害、损失、责任、成本或费用与任何指定或取消视为投资选项有关。在不限制上述规定的情况下，该账户在任何时候都应只是一个簿记分录，不代表计划管理人代表他或她进行的任何投资。参与者(或受益人)应始终是公司的无担保债权人。本公司对任何参与者、前参与者或受益人的任何与付款权利有关的责任或义务应完全基于本计划产生的合同义务。
根据参与者对视为投资期权的分配比例为6.2%。每个参与者都有权
指导计划管理人，根据计划管理人采用的任何规则、政策、惯例或程序，如何将参与者的递延金额和公司供款视为在计划下提供的被视为投资选项中进行投资。自每个估值日起，参与者(S)的账户将被记入贷方或借方，以反映参与者所选择的被视为投资期权的表现。如果参与者选择的一项视为投资选项出现亏损，参与者(S)的账户应减少以反映该亏损。如果参与者未选择被视为投资选项，则被视为投资应以计划管理人可能确定的投资为基础。
它规定了6.3%的参与者责任。每名参与者对下列任何及所有后果负全部责任
本公司、其任何董事、高级职员或雇员，或计划管理人，均不对任何参与者或其他人士就参与者根据本条第六条作出的任何投资指示所产生的任何损害、损失、负债、成本或开支负任何责任。
**6.4%：公司资产无要求投资。尽管本协议中有任何规定
相反，本公司保留自行决定将其资产(包括为根据该计划提供的利益提供资金而拨备的任何资产)投资的权利，而该等资产将仍为本公司的财产，或可能以信托形式持有(视属何情况而定)，但须受本公司一般债权人的债权所规限，而任何参与者除作为本公司的无抵押一般债权人外，无权享有任何该等资产的任何部分。
第七条
归属/没收/征税
他们使用了71%的参与者账户。参与者在任何时候都应百分之百(100%)归于其本人或
她的延期账户和定期取款账户(S)。
他建立了7.2%的公司缴费账户。除非在参与者的参与中另有说明
根据协议，公司的缴款应在每个计划年度单独跟踪，并在缴款记入参与者账户的下一年的第五个(5)计划年的12月31日成为100%(100%)。例如：2023年贷记的公司贡献将在2028年12月31日100%归属；2024年贷记的贡献将在2029年12月31日100%归属；2025年贷记的贡献将在2030年12月31日100%归属；等等。
中国表示，加速归属的比例为7.3%。尽管有上述归属时间表，参与者的公司
在受雇于本公司期间发生下列事件中最早的一项时，缴款账户将成为100%(100%)：(A)残疾；(B)死亡；(C)控制权变更；或(D)由公司酌情决定。
法院宣布了7.4%的罚没。尽管本协议有任何其他相反的规定，如果参与者的
如因任何原因终止雇佣关系，公司将不会根据本计划的条款从参与者的公司缴费账户中支付任何形式的福利，参与者、其指定受益人、遗嘱执行人或管理人或任何其他人接受付款的所有权利将被没收。此外，参与者将没收在脱离服务时未归属的帐户的任何部分。
他们减少了7.5%的税收和预提。递延金额、公司缴费和视为投资收益
参与者单独负责支付与任何此类福利相关的所有个人纳税义务。
第八条
支付账款(S)
总体而言，他们支付了8.1%的债务。
(一)审查支付事件。
(I)参赛者(或如参赛者死亡，则为参赛者的受益人)应有权在离职、伤残或死亡最早发生时获得相当于参赛者既有账户(S)余额的福利。
(Ii)除非参与者已按照本条例第8.1(A)(I)条提前支付其预定提款账户的既有余额，否则参与者应有权在指定时间获得与该既得余额相等的福利。
(B)付款来源。本公司将从其一般资产中支付可归因于参与者账户的根据本条第8条应支付的任何利益部分，以及与此相关的所有成本、收费和开支。
(C)分期付款的最低门槛。如果第一期分期付款到期日的既有账户余额为50,000美元(50,000美元)或更少，则应一次性支付既有账户的款项，本合同不提供分期付款。这一一次性最低限额不适用于预定的提款账户。
(D)推迟随后的推迟选举。经公司批准后，参与者可延迟付款时间或更改本条款8.1(D)和第409a条明确规定的付款形式(下称“随后的延期选择”)。尽管如此，随后的推迟选举不能加速任何付款。只有在满足以下所有要求的情况下，才允许随后进行延迟付款或更改付款形式的延期选举：
(1)随后的延期选举至少要在作出随后的延期选举并经计划管理人批准之日起十二(12)个月后才生效；
(2)如果随后的延期选择与基于离职或在特定时间支付的付款有关，则随后的延期选择必须导致从第一笔款项预定支付之日起至少推迟五(5)年的付款；
(Iii)如果随后的延期选举与指定时间的付款有关，参与者必须在计划支付第一笔款项的日期前不少于十二(12)个月进行随后的延期选举。
就适用本条款8.1(D)的目的而言，分期付款应被视为“一次性付款”。根据本节作出的任何选择应按照计划管理员制定的规则，以计划管理员要求的选举表格或电子媒体进行，并应符合第409a节的所有要求。
82%的客户从服务中分离出来。在参与者离开服务的情况下(除
死亡)，公司应按照第4.4节选定的付款方式向参赛者支付费用。付款应在分居之日后公历年的1月15日支付或开始支付
在分期付款的情况下，每年1月15日提供服务。每笔付款的金额由参与者在1月15日付款日前截至12月31日的既有账户余额(S)除以剩余付款数量确定。
(A)上市公司指定员工所需的延误。如果参与者根据守则第409a(A)(2)(B)(I)节被视为上市公司的“特定雇员”，则仅在避免第409a条规定的处罚所必需的范围内，因本条所述离职而支付的款项不得早于参与者离职后六(6)个月开始支付。如果根据本款推迟分配，则在这六个月内应付的任何款项应累积起来，并在离职后第七个月的第一天一次性付清。
美国为8.3%，残疾人为8.3%。如果参与者在受雇于公司时发生残疾，
公司应根据第4.4节的规定，以参与者选择的付款方式向参与者支付其账户余额。付款应在伤残之日起九十(90)天内支付或开始支付。每笔付款的金额应通过以下方式确定：参与者的账户余额除以残障人士的账户余额(以及后续分期付款的残障周年纪念)除以剩余付款的数量。
死亡人数为8.4%。
(A)受雇期间。如果参与者在受雇于公司期间死亡，公司应按照参与者根据第4.4节选择的付款方式支付参与者的既有账户余额。付款应在参与者死亡之日起九十(90)天内支付或开始。每笔付款的金额应通过以下方式确定：参与者截至去世之日(以及随后分期付款的死亡之日的每一周年)的账户余额除以剩余付款数量。
(B)分期付款。如果参与者在分期付款开始后死亡，但在收到所欠的所有分期付款之前，公司应继续按照计划向参与者的受益人支付任何剩余的分期付款，否则分期付款将支付给参与者。
(C)在延误期间。如果参与者在有权获得福利后但在支付或开始支付(视情况而定)之前死亡，公司应根据时间表向参与者的受益人支付该参与者将获得的相同福利，否则将支付给该参与者。
他们要求在指定的时间内支付8.5%的费用。参与者应在以下时间获得预定的取款账户
1月15日(对于分期付款的情况，则为此后的1月15日)，并采用参与者根据第4.3节选择的付款形式。每笔付款的金额应由参与者在1月15日付款日期之前截至12月31日的预定提取账户余额除以剩余付款数量来确定。即使本协议有任何相反规定，如果发生触发离职、伤残或死亡付款的事件，参与者的定期支取账户(S)下尚未开始支付的任何账户余额将不会根据参与者的定期支取账户的时间和形式进行支付，而是应根据触发分配的事件和第409a条允许的方式进行支付。任何已支付的预定提款账户将继续按照参与者对该预定提款账户的延期选择进行支付。
由于不可预见的紧急情况，中国政府支付了86%的债务。参与者有权在以下情况下要求
计划管理人提供的表格，指由于不可预见的紧急情况而一次性支付其全部或部分既得账户余额的形式。根据第409a条规定的标准，计划管理人有权自行决定是否批准此类请求以及根据此类请求应支付的金额。
(A)确定不可预见的紧急情况。参与者是否面临允许一次性付款的不可预见的紧急情况，将根据每个案例的相关事实和情况来确定，但无论如何，在以下情况下，不得支付因不可预见的紧急情况而支付的款项：通过偿还或保险赔偿或其他方式、通过清算参与者的资产、在此类资产的清算不会造成严重财务困难的情况下、或通过停止根据计划延期的方式。因不可预见的紧急情况而支付的款项必须限于满足紧急需要所需的合理金额(可能包括支付任何联邦、州、地方或外国所得税或合理预期的付款所需的金额)。
(B)支付帐目。付款应在计划管理人确定根据第8.6条允许付款后三十(30)天内支付。
他们表示，允许的支付加速幅度为8.7%。除非本协议或本协议其他部分明确允许
根据本计划，不得加快任何付款的时间或时间表。尽管有上述规定，公司仍可根据财务条例第1.409A-3(J)(4)节的规定和美国财政部随后发布的任何指导意见，加速付款(任何参与者不进行任何直接或间接选择)。因此，根据财政部条例第1.409A-3(J)(4)节的规定，在下列情况下，可加速支付：(A)有限的现金(但不超过守则第402(G)(1)(B)条规定的限额)；(B)缴纳与就业有关的税款；或(C)缴纳在计划未能满足第409a节的要求时可能到期的任何税款(但在任何情况下，此类付款不得超过因未能遵守第409a节的要求而应列入收入的金额)。
参与者和受益人的权利分别为8.8%和8.8%。
(A)参与者和受益人的债权人地位。本计划构成本公司未来向参与者或受益人付款的无资金、无担保承诺，应仅作为本公司一般资产的一项负债。公司不应被要求为参与者或受益人的利益分离、预留或代管任何金额。参与者和受益人应具有本公司普通无担保债权人的地位，并且只能指望本公司及其一般资产支付本计划下的福利。
(B)投资。本公司可全权酌情收购保险单、年金或其他金融工具，以提供本公司的未来资产，以应付本计划项下的预期负债。该等保单、年金或其他投资在任何时候均不受本公司一般财产及资产的限制。除作为一般债权人外，参与人及其指定受益人对此类保单、年金或其他已取得的资产不享有任何权利。如果本公司购买了一份或多份为参与者或员工的生命提供保险的保单，以允许本公司收回或支付提供本协议项下全部或部分福利的成本，则任何参与者或受益人都不应在该保单或其收益中享有任何权利。本公司为任何该等保单或财产的唯一拥有人及受益人，并拥有并可行使该等保单或财产的所有所有权。没有关于任何董事、“高薪员工”或“高薪个人”的保险单，
代码第101(J)节应在满足代码第101(J)节“通知和同意”的要求之前获得。
他们需要8.9%的债务才能履行。向参与者或其账户受益人支付的款项
全额余额应履行公司在本计划下对该参与者或受益人的所有义务。
第九条
受益人指定
他们宣布了9.1%的受益人指定。
(A)每名参与者可指定任何一人或多人(可临时或相继指定)在参与者死亡后领取根据本计划应支付的任何福利，参与者可不时通过提交新的指定来更改指定。每个指定将撤销同一参与者之前的所有指定，应采用公司规定的格式，并且只有在参与者签署并在参与者有生之年向公司提交时才有效。
(B)在没有有效受益人指定的情况下，或在向受益人支付任何福利时，参赛者没有有效指定的在世受益人，公司应向参赛者的配偶支付该参赛者的福利金，如果该配偶当时在世，则支付给参赛者当时在世的后代，如果没有在世的后代，则支付给参赛者的遗产。在确定任何有权获得福利付款的人的存在或身份时，公司可能最终依赖参与者的遗产代理人、遗嘱执行人或管理人提供的信息。
(C)参与者对受益人的指定不会因未来的任何婚姻或离婚而自动撤销或更改。如果参与者希望在未来结婚或离婚时改变指定受益人，参与者必须通过提交新的指定来实现这一点。
(D)如果对根据本计划有权获得死亡抚恤金的任何人的存在或身份产生疑问，或如果对根据该计划支付的任何死亡抚恤金产生争议，本公司可将款项分配给参与者的遗产，而不承担任何税收或其他后果，或可采取本公司认为适当的任何其他行动。
**需要参与者和受益人提供9.2%的信息；无法找到参与者或
受益人。就本计划的所有目的而言，按公司记录所示的参与者或受益人的最后邮局地址发送给参与者或受益人的任何通信、声明或通知应对该参与者或受益人具有约束力。除向上述最后为人所知的地址发送挂号信外，公司没有义务寻找任何参与者或受益人。
它的支付机制为9.3%。如果计划管理人酌情确定要支付福利
对于未成年人、在法律上被宣布为无行为能力的人或在法律上被认为没有能力处理其财产处置的人，计划管理人可以将这种津贴直接支付给监护人、法定代表人或照顾或监护这些未成年人、无行为能力的人或无行为能力的人。计划管理人在支付抚恤金之前，可要求提供其认为适当的不称职、少数群体或监护权的证明。福利的任何分配应为参与者和受益人(视属何情况而定)账户中的分配，并应完全解除本计划对该分配金额的任何责任。
第十条
图则修订
他说，10.1%的人没有修改的权利。在符合第409a条的情况下，本公司通过其董事会或类似的行动
管理机构有权随时对本计划的任何条款进行修改，本计划的所有当事方或根据本计划提出任何利益要求的各方均应受此类修改的约束；但是，未经参与者或受益人的书面同意，此类修改不得剥夺该参与者或受益人在本计划修改之日之前根据本计划应计的福利金额。
根据法律的要求，他们提出了10.2%的修正案。尽管有第10.1节的规定，本计划可能是
由本公司随时修订，如认为有需要可追溯修订，以确保本计划为ERISA第201(2)条、第301(A)(3)条及第401(A)(1)条所述的特定管理层或高薪雇员而维持的递延薪酬“顶帽”计划，使本计划符合第409a条的规定，以及使本计划符合任何其他适用法律(包括但不限于ERISA及守则)的要求。任何此类修改不得被视为损害本协议项下参与者或受益人的任何利益。
第十一条
计划终止
*11.1%*本公司保留暂停本公司
在一段固定或不确定的时间内进行计划，由其自行决定。如果暂停本计划，在暂停期间，公司应继续执行本计划的所有方面，但不计入公司缴费，递延金额应从计划暂停之日起计划年度的第一天起暂停生效。根据第8条，在暂停期间将继续支付分配款项。
根据第409a条，该公司宣布了11.2%的破产计划终止和清算。尽管有任何相反的情况
在第11.1节中，因计划终止和清算而加速支付福利应符合以下各款，但仅在第409a节和财务条例第1.409A-3(J)(4)(Ix)节允许的情况下。本公司可根据下列条款分配所有参与者的既得账户余额，这些余额在本计划终止之日确定：
(A)在公司终止本计划以及根据财务条例第1.409A-1(C)条与本计划汇总的所有其他安排时，如果参与者参与此类安排(“类似安排”)，但条件是：(I)终止不是在公司财务健康状况低迷时发生；(Ii)所有终止分配不早于终止后十二(12)个月，也不迟于终止后二十四(24)个月；及(Iii)在本公司采取一切必要行动以不可撤销地终止及清盘该计划之日起至少三(3)年内，本公司不会采取任何类似安排的新安排。
(B)在公司解散时，根据守则第331条征税，或经破产法院批准，但根据该计划递延的金额须计入参与人的总收入中：(I)该计划终止的历年；(Ii)该款额不再受重大没收风险影响的历年；或(Iii)该付款在行政上切实可行的第一个历年；或
(C)在控制权变更前三十(30)天内或控制权变更后十二(12)个月内，但所有分配须在该计划终止后十二(12)个月内进行，并且还须终止本公司的所有类似安排，以便参与者和所有
类似安排的参与方必须在计划终止后十二(12)个月内收到根据终止安排延期支付的所有赔偿金。
第十二条
计划管理
它规定了12.1%的计划管理员职责。计划管理员负责管理，
该计划的运作和管理。在作出决定或计算时，计划管理人有权依靠公司、参与者或受益人提供的信息。本计划的任何条款均不得解释为向计划管理人施加ERISA或其他法律规定的任何受托责任，或与ERISA或其他法律规定的任何受托责任类似的任何义务。
*根据计划管理员权限设置了12.2%。计划管理员应根据以下规定执行本计划
其条款应负责本计划的一般管理，并应具有实现其目的所需的一切权力，包括但不限于以下内容：
(A)解释和解释本计划的条款和规定，并以其唯一和绝对的酌情决定权协调任何不一致之处；
(B)计算和证明支付给参与者及其受益人的金额；确定支付这种福利的时间和方式；并确定任何扣缴税款的数额；
(C)保存管理本计划可能需要的所有记录；
(D)规定按法律规定披露所有信息，并向参与者、受益人和政府机构提交或提供所有报告和说明；
(E)制定并公布管理本计划的规则和管理本计划的程序，只要该等规则或程序不与本计划的条款相抵触；
(F)管理本计划的索赔程序；
(G)批准在本计划下使用的表格和程序；和
(H)雇用这些人或组织，包括但不限于精算师、律师、会计师、独立受托人、记录保管人和行政顾问，就计划管理人在计划下的责任提供咨询或提供服务。
该决定的约束力为12.3%。计划管理员关于以下任何事项的决定或行动
因本计划及根据本计划颁布的规则和条例的管理、解释和应用而产生的问题是终局的，并对所有与本计划有任何利害关系的人具有约束力。
他们支付了12.4%的薪酬和费用。计划管理员应无偿提供服务
在此呈递。计划管理人被授权聘请其认为合适的法律顾问和/或计划记录员，以协助履行其在本协议项下的职责，费用由公司承担。与本计划管理相关的费用和费用应由公司支付。
他们表示，12.5%的人遵守了第409a条。
(A)即使本协议有任何相反规定，根据本计划对参与者福利的解释和分配的方式和时间应符合第409a节的所有适用条款及其颁布的条例和指导，或为避免征收任何加速税或附加税而对其进行的例外或排除。任何已定义的术语应解释为与第409a节一致，任何未明确定义的术语应具有第409a节所给出的含义。
(B)本节的目的是确保参与者不会因未能遵守第409a节的所有要求而因适用《守则》第409a(A)(1)节而受到任何税务责任或利息处罚，本节的解释应参照并符合这些要求。本节应适用于本计划下的分配，但仅限于为避免根据第409a条对参与者征税或对其进行利息处罚所需的范围。为遵守第409a条的规定，这些规则也应被视为由其他规则不时修改或补充。
第十三条
索赔程序
13.1%的人没有索赔程序。本条款以劳工部条例2560.503-1节为基础。如果本条的任何规定与这些条例的要求相抵触，将以那些条例的要求为准。未领取该计划下他或她认为应支付的福利的索赔人应提出如下福利索赔：
(A)起诉书。索赔人通过向计划管理员提交关于福利的书面请求来发起索赔。根据索赔人的书面请求，计划管理人将提供提出福利索赔所需的所有表格和说明的复印件，或在可获得此类表格和说明的情况下通知索赔人。如果索赔涉及伤残福利，则计划管理人应指定一个小组委员会对索赔进行初步审查(以下适用的指代计划管理人应指该小组委员会)。
(B)公司作出回应的时间。计划管理人应在收到索赔后九十(90)天内答复索赔人。如果计划管理人确定特殊情况需要额外的时间来处理索赔，计划管理人可以在最初的90天期限结束前书面通知索赔人需要额外的期限，从而将答复期延长九十(90)天。如果福利索赔与残疾有关，计划管理人应在四十五(45)天内提供书面答复，但如有必要，由于计划管理人无法控制的情况，可将该响应期延长三十(30)天。任何延期通知都必须说明需要延长时间的特殊情况以及计划管理人预期作出决定的日期。
(C)决定通知书。如果计划管理人拒绝全部或部分索赔，计划管理人应以书面形式通知索赔人。计划管理人应以索赔人能够理解的方式撰写通知。通知应列明：
(I)拒绝的具体原因；
(2)提及否认所依据的《计划》的具体规定；
(3)对索赔人完善索赔所需的任何补充资料或材料的说明，以及对为什么需要这些资料或材料的解释；
(4)解释《计划》的审查程序和适用于这些程序的时限；和
(V)一份声明，说明索赔人有权在审查时作出不利利益裁定后，根据《雇员赔偿和保险法》第502(A)条提起民事诉讼。
13.2.审查程序。如果计划管理人拒绝全部或部分索赔，索赔人应有机会由计划管理人对否认进行全面和公平的审查，如下所示：
(A)提出书面请求。为了启动审查，索赔人在收到计划管理人的拒绝通知后六十(60)天内，必须向计划管理人提交书面审查请求。
(B)审查伤残津贴索赔。如果索赔人最初的索赔是伤残津贴，对被驳回的索赔的审查应由原决策者(S)以外的计划管理人成员进行，该人(S)不应是原决策者(S)的下属。
(C)额外提交的材料--信息获取。然后，索赔人应有机会提交与索赔有关的书面意见、文件、记录和其他资料。计划管理人还应应要求免费向索赔人提供与索赔人的福利索赔有关的所有文件、记录和其他信息(如适用的ERISA条例所界定)的合理查阅和复印件。
(D)关于审查的考虑。在审议审查时，计划管理人应考虑到索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是在最初的福利确定中提交或考虑的。在提出伤残津贴索赔的情况下，还需考虑其他事项。例如，对索赔的审查将不考虑最初的不利福利确定，如果最初的不利福利确定全部或部分基于医疗判断，则计划管理人将咨询在涉及医疗判断的医学领域具有适当培训和经验的卫生保健专业人员。在上诉时被咨询的保健专业人员将不是在最初裁决期间被咨询的同一人，也不是该人的下属。如果计划管理人在做出最初的不利福利确定时获得了医学或职业专家的建议(无论该建议是否被依赖)，计划管理人将确定这些专家。
(E)公司回应的时间安排。计划管理人应在收到审查请求后六十(60)天内以书面答复该索赔人。如果计划管理人确定特殊情况需要额外的时间来处理索赔，计划管理人可以在最初的60天期限结束之前书面通知索赔人需要额外的期限，从而将答复期延长六十(60)天。延期通知必须说明特殊情况和计划管理人预期作出决定的日期。
(F)决定通知。计划管理人应将其复核决定书面通知索赔人。计划管理人应以索赔人能够理解的方式撰写通知。通知应列明：
(I)拒绝的具体原因；
(2)提及否认所依据的《计划》的具体规定；
(3)说明申索人有权应请求免费获得与申索人的利益申索有关的所有文件、记录和其他资料的合理查阅和副本；以及
(4)关于索赔人根据《仲裁示范法》部分提起民事诉讼的权利的说明
502(a).
他们使用了13.3%的时间段计算。就本条规定的期限而言，该期限
根据《计划》程序提出索赔时开始，而不考虑作出决定所需的所有信息是否与索赔一起提出，在此期间需要确定福利。如果因索赔人没有提交所有必要的信息而延长了期限，则作出决定的期限应从向索赔人发出通知之日起计算，直至索赔人答复之日为止。
他们表示，13.4%的原因是补救措施耗尽了。索赔人必须遵循本计划下的索赔审查程序
并在就福利索赔采取任何进一步行动之前用尽其行政补救办法。
该公司表示，13.5%的原因是该计划未能遵循程序。如果该计划未能建立或遵循索赔程序
根据本条的要求，索赔人应被视为已用尽根据《计划》可用的行政补救办法，并有权以《计划》未能提供合理的索赔程序以就索赔的是非曲直作出决定为依据，立即根据《雇员补偿和补偿办法》第502(A)条寻求任何可用的补救办法。索赔人可要求《计划》对违规行为作出书面解释，《计划》必须在十(10)天内提供此类解释，包括对其主张违规行为不应导致行政补救措施被视为用尽的依据(如果有)的具体描述。如果法院以该计划符合例外标准为由拒绝了索赔人的立即复审请求，则在该计划收到法院裁决后，该索赔应被视为在上诉时重新提交。在收到决定后的一段合理时间内，《计划》应向索赔人发出重新提交的通知。
它在国际仲裁中获得了13.6%的票数。如果索赔人继续对基于完成的福利拒绝提出异议
本计划的执行或其条款和条件的含义和效果，则索赔人必须将争议提交给仲裁员进行最终仲裁。仲裁员应由公司和索赔人共同协商选择。仲裁员应根据任何公认的仲裁规则行事。双方同意，他们及其继承人、个人代理人、继承人和转让人对于适当提交仲裁员裁决的任何争议应受仲裁员决定的约束。如果因公司因原因解雇参与者而发生争议，该争议同样应提交上述仲裁，并且双方同意受该裁决的约束。
第十四条
其他
调查显示，该计划的有效性为14.1%。如果本计划的任何条款因任何原因被视为非法或无效，则表示非法或
无效不应影响本计划的其余部分，但本计划的解释和执行应视为该非法或无效条款从未在本计划中插入。
他说，14.2%是不可分配性。任何参与者和其他任何人都无权往返，
出售、转让、转让、质押、预期、抵押或以其他方式妨碍、转让、质押、转让或在实际收到之前转让、转让、转让或转让本合同项下应支付的金额或其任何部分，其所有权利均明确声明为不可转让和不可转让。在实际付款之前，应支付数额的任何部分不得被扣押、扣押、扣押或扣押，用于支付参与者或任何其他人所欠的任何债务、判决、赡养费或单独的赡养费，在参与者或任何其他人破产或资不抵债的情况下，不得通过法律的实施转让，或因财产清算或其他原因而可转让给配偶。如果任何参与者、受益人或利息继承人被判定破产，或声称在实际收到本协议下应支付的金额或其任何部分之前，将、出售、转让、转让、质押、预期、抵押或以其他方式妨碍转让、质押、转让或转让，则计划管理人可酌情取消该分配或付款(或其任何部分)。
按计划管理人指示的方式，为该参与者、受益人或利益继承人的利益。
他们认为14.3%的人不是雇佣合同。本计划的条款和条件不应被视为
构成公司与员工之间的雇佣合同。本计划中的任何内容不得被视为赋予员工作为员工或以其他方式保留在公司服务的权利，或干扰公司在任何时候对员工进行纪律处分或解雇的权利。
*14.4%。本计划在所有方面都应在和
由特拉华州法律规定，不涉及法律冲突原则(适用的联邦法律先发制人的除外)。
他们收到了14.5%的通知。根据下列条文规定或准许发出的任何通知、同意或要求
本计划应采用书面形式，并应由提供或制定该计划的一方签署。如果该通知、同意或要求被邮寄，应以美国挂号信寄出，邮资已付，地址为公司记录上所示的收件人的最后已知地址。该邮寄日期应视为通知、同意或要求的日期。任何人均可藉以上述方式发出更改地址的通知，更改将送交通知的地址。
它将14.6%的收益与其他好处结合在一起。为参与者提供的福利或参与者的
本计划下的受益人是根据本公司员工的任何其他计划或计划向该参与者提供的任何其他福利之外的福利。本计划是对任何其他此类计划或计划的补充，不得取代、修改或修正任何其他此类计划或计划，除非本文另有明确规定。
该公司支付了147亿美元的无人认领福利。在代表该参与者支付的福利的情况下，如果该计划
在计划管理人已采取合理努力寻找该参与方或受益人后，管理人仍无法找到应向其支付福利的参与者或受益人，则计划管理人作出决定后，该计划福利可被没收给公司。尽管如上所述，如果在任何此类没收之后，该计划福利应支付给的参与者或受益人对该计划福利提出了有效的索赔，则该被没收的计划福利应由该计划管理人自支付之日起无息支付给该参与者或受益人。
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