ASTRANA HEALTH，Inc.
员工购股计划
(修订并重新确定自2024年2月26日起生效)
1.说明《规划》的制定和目的。本Astrana Health，Inc.员工购股计划(“计划”)已由董事会通过，自2023年4月21日起生效，并在2023年股东年会上获得公司股东批准。该计划的目的是向符合条件的本公司及其指定子公司的服务提供商提供购买本公司普通股的机会。该计划包括两个组成部分：一个是法典第423节的组成部分(又称“423组成部分”)，另一个是非法典第423节的组成部分(即“非423节组成部分”)。423部分的目的是构成守则第423(B)节所指的“员工股票购买计划”，根据该计划，可向符合条件的员工授予购买权，423部分应按照这一意图进行解释。根据非423计划部分，该部分并不打算符合守则第423(B)节所指的“员工股票购买计划”的资格，可根据署长通过并旨在实现税务、证券法或其他目标的规则、程序或子计划，向合资格的员工和顾问授予购买权。除本文另有规定外，非423组件应以与423组件相同的方式运行和管理。除非本计划另有定义，否则本计划中使用的大写术语应具有第2节中赋予它们的含义。本计划按本计划的规定进行修改和重述，自2024年2月26日起生效。
2.不同的定义。
(A)“423组成部分”具有第1节规定的含义。
(B)所谓“署长”，是指委员会(或根据第(4)(B)节任命的代表)。
(C)“董事会”是指本公司的董事会。
(D)本“法典”系指经不时修订的1986年国税法或其任何继承者。对《准则》任何特定章节的引用也应被视为对美国财政部根据《准则》发布的《最终财务条例》任何章节的规定的引用，该条款根据该《准则》章节不时修订。
(E)“委员会”指董事会的薪酬委员会(或董事会为管理计划而委任的任何其他委员会或小组委员会)。在董事会酌情决定的情况下，委员会应完全由符合以下条件的个人组成：(I)符合1934年证券交易法(经修订)下的第(16B-3)条所指的“董事非雇员”资格；及(Ii)符合进行普通股交易的适用交易所所要求的任何其他资格。
(F)“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。
(G)所谓“公司”是指Astrana Health，Inc.、特拉华州的一家公司(前身为Apollo Medical Holdings，Inc.)或任何后续公司。
(H)除署长另有决定外，所谓“薪酬”是指在减薪前(如根据守则第125、132(F)或401(K)条)，符合资格的雇员(或就非423组成部分而言，指顾问的)基本工资和现金奖励奖金。行政长官有权决定这一定义是否适用于参与者，包括那些在美国境外工作的参与者。
(I)所谓顾问，是指以独立承包人的身份，以雇员或董事会成员以外的身份为公司或子公司提供服务的个人。
(J)“指定附属公司”是指署长指定参与本计划的任何现在或将来的附属公司。在股东批准该计划之前或之后，署长可随时指定任何子公司，或撤销任何此类指定，并可进一步指定此类指定子公司参与423组成部分或其他非423组成部分。管理人还可决定哪些子公司可被排除在参与本计划之外，范围与《守则》第423节一致，或根据非423条款部分实施，以及哪些指定子公司应参与单独的发售。为清楚起见，根据423成分，只有那些符合守则第424(F)节所指的本公司“附属公司”资格的附属公司，才可就423成分下的任何发售被指定为附属公司。
(K)“合格员工”一词具有第(6)节中规定的含义。
(L)所谓“投保表”是指一种协议，可以是电子的，根据该协议，符合条件的员工(或者，就非423组成部分而言，顾问)可以选择参加计划、授权新的工资扣减水平，或者停止工资扣减并退出服务。
(M)所谓“行权日”，是指购买期的最后一个交易日。
(N)在任何给定日期的“公平市值”是指普通股在适用的交易日在纳斯达克股票市场或当时可能上市的其他国家证券交易所报告的收盘价。
(O)“非423”一词具有第(1)节规定的含义。
(P)所谓“要约”是指向符合条件的员工(或就非423组成部分而言，是咨询公司)提供购买本计划下普通股的要约。除非管理人另有决定，否则一个或多个指定子公司的合格员工可参与的423组件下的每一项提议可被视为
独立发售，即使适用发售的日期相同，本计划的规定将分别适用于每一次发售。关于423组件下的产品，单独产品的条款不必相同，前提是根据423组件获得特定产品购买权的所有合格员工都将拥有相同的权利和特权，除非法典第423节另有允许；其他非423组件下的产品不需要满足这些要求。
(Q)“发售日”是指发售的第一个交易日。
(R)“母公司”指本公司的“母公司”，如守则第424(E)节所界定。
(S)所谓“参与者”是指：(I)就423组成部分而言，第(6)节所规定的符合资格的雇员已根据第(7)节的规定参加计划；(Ii)就非423组成部分而言，经署长根据第(6)节确定为有资格参与非423组成部分并已按照第(7)节的规定登记参加计划的合资格雇员或顾问。
(T)本“计划”是指Astrana Health，Inc.员工股票购买计划，如本文档所述，并可不时修改。
(U)所谓“购买期”，是指自发售日起至行使日止的发售中规定的一段时间。
(五)“采购价格”一词具有第(11)节规定的含义。
(W)“购买权”一词具有第11节规定的含义。
(X)所谓“重组事项”指：(I)以综合方式将本公司全部或实质所有资产出售给无关人士或实体；(Ii)合并、重组或合并，根据该合并、重组或合并，紧接该交易前持有本公司总未偿还投票权及已发行股份的持有人并不拥有紧接该等交易完成后所产生或继任实体(或其最终母公司，如适用)的总未偿还投票权及未偿还股份或其他股权的多数；(Iii)向一致行动的无关人士、实体或集团出售全部普通股；或(Iv)任何其他交易，而紧接该交易前本公司尚未行使投票权的拥有人在紧接该交易完成时并不拥有本公司或任何继承实体至少大部分尚未行使的投票权，但直接从本公司收购证券所致者除外。
(Y)所谓“美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会。
(Z)“附属公司”是指(I)就423组件而言，是本守则第424(F)节所指的本公司的“附属公司”；及(Ii)就非423组件而言，指直接或间接透过一个或多个
由本公司控制或与本公司共同控制的中介机构，不论该等实体是否为守则第(424)(F)节所指的本公司的“附属公司”。
(Aa)“交易日”是指纳斯达克资本市场(或当时可能在其上上市的普通股的其他全国性证券交易所)开放交易的日子。
*在符合第15节规定的调整的情况下，根据本计划可发行的普通股的最高总数应为5,000,000股，其中应包括授权但未发行的股份、库存股、在公开市场上收购的股份或其任何组合。如果一项尚未行使的购买权因任何原因到期或终止或注销，而没有根据该购买权发行普通股，则可分配给该购买权未行使部分的普通股将再次可根据本计划进行发行。为免生疑问，根据本节第3款保留的最大普通股数量可用于满足根据423组成部分购买普通股的要求，而该最大股份数量的任何剩余部分可用于满足根据非423组成部分购买普通股的要求。
4. 局
(A)总体而言。该计划应由管理人管理。行政长官有全权随时：(I)采纳、更改及废除其认为合宜的规则、指引及惯例，以管理本计划及其本身的行为及程序，并委任其认为适当的代理人以妥善管理本计划；(Ii)解释及解释、调和计划中的任何不一致之处、纠正计划中的任何错失及提供任何遗漏，并应用计划的条款及任何与计划有关的登记表格或其他文书或协议；(Iii)决定根据计划购买普通股的任何权利的条款及条件；(4)作出一切决定并采取其认为对本计划的管理有利的一切行动，包括适应美国以外司法管辖区的当地法律、法规和程序的具体要求，例如采用关于支付利息(如果有)、当地货币兑换、工资税、预扣程序和处理股票的规则和程序，这些规则和程序随美国境外的当地要求而有所不同，并通过适用于特定指定子公司或地点的子计划，这些子计划可能是允许外籍或在美国境外受雇的雇员参加计划所必需或适当的。如下文第17-17节所述；(V)决定资格，并决定与计划有关的所有争议，包括合资格雇员是否会参与423成分，合资格雇员或顾问是否会参与非423成分，以及哪些附属公司将被指定为423成分或非423成分下的附属公司；(Vi)修订购买普通股的尚未行使的权利，包括为达成根据第15条或第16条拟进行的交易而可能需要对权利作出的任何修订(包括但不限于对可能是
(Vii)(Vii)以其他方式监督和采取管理计划所必需或适宜的任何其他行动。行政长官的所有解释和决定对所有人都具有约束力，包括公司和参与者。管理人或董事会任何成员、委员会或对本计划行使行政权力的任何其他个人，均不对本计划或根据本计划授予的任何购买权的任何善意行动或决定负责。
(B)中国代表团。在符合适用法律的情况下，管理人可将本合同项下的管理权授予公司的一名或多名高级管理人员，或管理人可酌情决定的其他个人或团体。
(C)董事会的权力机构。董事会可保留本计划规定的管理人的任何或全部权力或责任，或可出于任何或所有目的担任计划的管理人。在董事会保留任何此类权力或责任的范围内，或在董事会担任计划管理人的任何时间内，董事会应拥有本计划管理人的所有权力，计划中对管理人的任何提及(本第4(C)节除外)应包括董事会。
5.提供更多的服务。该公司将向符合条件的员工提供一项或多项要约，以根据423成分购买普通股，并可能根据非423成分向符合条件的员工和/或顾问提供一项或多项要约。管理人应酌情指定任何要约的期限，但任何要约的期限不得超过27个月。除非管理署署长另有决定，否则每项优惠的购买期为6个月，自一个日历季度的第一天起至下一个日历季度的最后一天结束。在符合适用法律的情况下，管理人或其代表保留对就特定发行购买的普通股实施交易限制或持有要求的自由裁量权。如果管理员选择施加此类限制或要求，则这些限制或要求将在适用产品的注册材料中进行说明。
6.他们没有资格。
(A)除本第6节另有规定外(包括但不限于第6(D)节关于非423成分的规定)，所有在本公司和每个指定子公司的工资记录上被归类为员工的个人均有资格参与本计划下的任何一项或多项服务(“合资格员工”)。尽管有上述规定，如任何参与者在紧接授予购买权后，会被视为拥有本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票总投票权或总价值的5%或以上，则该参与者不得根据第423条款被授予购买权。就前一句而言，《守则》第424(D)节的归属规则应适用于确定参与者的股票所有权，参与者有合同权利购买的所有股票应视为参与者拥有的股票。此外，尽管如上所述，
管理人可在发售开始前确定以下一类或多类合格员工没有资格参加有关此类发售的计划(但任何此类决定应以一致的方式适用于适用公司的所有员工(S))：
(I)受雇于本公司或指定附属公司不足两年(或署长指定的较短期间)的雇员；
(2)雇用通常每周工作不超过二十(20)小时(或署长规定的较短时间)的雇员；
(3)雇用通常每一日历年工作不超过五(5)个月(或署长可能规定的较短时间)的雇员；
(Iv)“高薪雇员”(定义见守则第414(Q)节)，或署长指定的一批高薪雇员，他们(A)为公司高级人员，并受经修订的1934年《证券交易法》第16(A)节的披露要求所规限，及/或(B)薪酬(守则第415(C)(3)节所指的)超过署长就适用历年指定的金额，高于守则第414(Q)(1)(B)(I)节所规定的金额；或
(V)向身为非美国司法管辖区公民或居民的雇员提供服务，如果根据该司法管辖区的法律，禁止向该雇员授予该计划下的购买权，或遵守该司法管辖区的法律会导致该计划违反《守则》第423节的要求。
(B)尽管本章程任何其他条文另有规定，于发售日未被归类为本公司或本公司或适用的指定附属公司薪酬制度的指定附属公司雇员的个人，不被视为本公司或任何指定附属公司的“合资格雇员”，且没有资格参与有关发售的423成分。如任何此等人士因任何目的(包括但不限于普通法或法定雇员)而因任何第三方(包括但不限于任何政府机构)的任何行动，或因任何私人诉讼、诉讼或行政诉讼而被重新分类为本公司或指定附属公司的雇员，则尽管已重新分类，该等人士仍无资格参与423组成部分。尽管如上所述，对于截至发售日未被归类为本公司或本公司或指定附属公司薪资系统中指定子公司员工的个人，有资格参与423组成部分项下的发售的唯一手段是通过由本公司正式签立的本计划修正案，该修正案明确规定该等个人有资格参与本计划。为本计划的目的，根据Treas。注册§1.421-1(H)(2)，在个人休军假、病假或其他缺勤期间，雇佣关系应视为继续完好无损
由公司或指定子公司批准，不超过三个月，如果个人的重新就业权利得到法规或合同的保障，则在任何超过三个月的期间内。
(C)署长保留酌情决定权，根据并符合财政部条例第.1.423-2(E)和(F)节的规定，决定哪些合格员工可以参与423组成部分，以及哪些合格员工和顾问可以参与非423组成部分。
(D)即使本节第6款有任何相反规定，在根据非423组成部分进行要约的情况下，(I)有资格的员工(或合格员工组)可全权酌情决定排除或包括在非423组成部分或要约的参与中；以及(Ii)顾问(或顾问组)可由署长全权酌情决定是否参与非423组成部分或要约。
7.鼓励更多人参与。
(A)在发售日期通知所有参与者。符合条件的员工(或者，就非423组成部分而言，顾问)可以选择参加计划，方法是在管理员为产品设定的截止日期之前，按照管理员制定的注册程序，正确填写并提交投保表(按照第7(B)节所述的方式)。参与该计划完全是自愿的。
(B)扩大招生规模。投保表应(I)说明一个完整的百分比，或在署长允许的范围内，从符合资格的雇员(或对于非423部分，顾问的)薪酬中扣除在要约期间每个支付期的固定美元金额，(Ii)授权根据本计划的条款在每次发售中购买普通股，及(Iii)指定根据第(13)节为该个人购买的普通股的确切名称。未按照本程序登记参加发售的合资格个人应被视为已放弃参与该发售。
(C)取消自动重新招生。除非管理人在提供日期前另有决定，否则在投保表中选择的扣减率在后续产品中应保持有效，除非参与者(I)提交新的投保表，根据第(9)款授权新的工资扣减水平，(Ii)根据第(10)款退出计划，或(Iii)终止雇用或其他服务，或以其他方式不符合参加计划的资格。
*(D)支持以电子方式提交入学表格。管理人可以规定，根据第7节或第10节向公司提交的登记表格将通过公司的内联网或第三方的互联网网站，或通过电子邮件或管理人指定的任何其他电子交付方式以电子方式提交。
(E)尽管有上述规定，但与《守则》的要求相反，不得允许或拒绝参与423组成部分。
8.鼓励参与者的贡献。在符合第11(B)节规定的年度美元金额限制的情况下，每名合格员工(或就非423部分而言，每名符合资格的顾问)可通过提交第7(B)节所述的登记表格，授权按最低1%至25%的整体百分比扣除工资，或在署长允许的范围内，以固定美元金额扣除个人薪酬(或由署长决定的其他最高百分比扣除)，这类个人的补偿(在适用要约之前由署长指定的最低和最高美元金额之间)，将在要约期间的每个支付期按比例扣除。工资扣除应从要约日期之后的第一个工资日开始，至要约最后一天或之前的最后一个工资日结束。应根据合格雇员(或对于非423组成部分，顾问)的选择扣除工资；但是，如果符合资格的雇员(或对于非423组成部分，顾问)由于四舍五入或其他行政原因选择按整个百分比缴费，则实际缴纳的百分比可能低于选定的百分比。公司应保留名义账簿账户，显示每个参与者在每个购买期间的工资扣减金额，但公司不会在信托或任何单独账户中持有工资扣减，除非管理人另有决定或适用法律要求。除适用法律另有要求外，工资扣减不得产生利息或支付利息。如果适用法律要求或要约中有明确规定，在署长决定的任何一种情况下，参与者除了或代替以工资扣减方式缴费外，还可按署长指示的方式，在行使日之前以现金、支票或电汇的方式缴费。在本计划第8节(或本计划的任何其他节)中对“工资扣除”的任何提及，同样应包括根据本计划第8节通过其他方式进行的缴费。
9.允许扣除额变化。除非行政长官在发售前作出决定，否则参与者不得在任何发售期间增加或减少他或她的工资扣减，但可通过在行政长官为该发售设定的截止日期前提交新的登记表格来增加或减少他或她关于下一次发售的工资扣减(受第10节的限制)。管理人可以在任何提议之前建立规则，允许参与者在提议期间增加、减少或终止他或她的工资扣除。
10、不允许撤军。参与者可通过向公司提交修改后的注册表以表明其选择退出(按照管理人可能制定的程序)，从而退出本计划。参与者的退会应自下一个工作日起生效，或在可行的情况下尽快生效。参与者退出后，公司应立即将该个人在本计划下的全部账户余额退还给他或她(在支付任何普通股费用后
在提款生效日期前购买的股票)。不允许部分取款。在发售的剩余时间内，此类个人不得再次开始参与，但可以根据第7节的规定登记参加随后的发售。
11.批准授予购买权。
(A)在每个发行日期之前，本公司应向计划中的每一参与者授予在行使日以下文规定的购买价格购买的权利(“购买权”)，其最低值为(I)该参与者在该行使日期的累计工资扣减除以购买价格(如本文定义)所确定的普通股数量；(Ii)920股普通股；或(Iii)管理人在发行前已确定的其他较少的最高股份数目(在每种情况下均须根据第15节或第16节进行调整)；但该购买权须受下述限制所规限。每个参与者的购买权只能在该参与者在行使日累计扣减工资的范围内行使。根据每项购买权购买的每股股份的购买价应由管理人在适用发售之前确定(“购买价”)，但在任何情况下，购买价不得低于发售日普通股公平市值的85%或行使日普通股公平市值的85%。
(B)尽管有上述规定，任何参与者均不得被授予一项购买权，该购买权允许参与者在本公司及其母公司和附属公司的423成分股下购买股票的权利，以及任何其他员工股票购买计划(见守则第423节所述)，在任何时间以超过该等股票的公平市值(于发售日期厘定)的比率累算，而该购买权于任何时间尚未行使。前一句中限制的目的是为了遵守《守则》第423(B)(8)节，在适用时应考虑到购买权的授予顺序。
12.允许行使购买权和购买股份。在行使日期继续作为本计划参与者的每一位个人，应被视为在该日期行使了他或她的购买权，并应从本公司获得为本计划的目的保留的普通股的全部股份(和/或由管理人决定的零碎股份)数量，该数量为参与者在该日期的累计工资扣减应按购买价格购买，但受本计划中包含的任何其他限制的限制。除非管理人在发行前另有决定，在股票发行行使日购买股票后，参与者账户中的任何余额应结转到下一次发行中；在股票发行结束时，参与者账户中的任何其他余额应立即退还给参与者。
13.扩大股票发行规模。普通股可根据本计划发行，而代表根据本计划购买的普通股的证书(如有)只能以参与者的名义发行，或在管理人在其
以参与者和另一名具有生存权利的法定年龄的联租人的名义，或以参与者授权的经纪人的名义，为此目的而被指定为其代名人。股东在普通股股份方面将不会有任何投票权、股息或其他权利，直至该等股份根据本计划第13节交付为止。本计划项下的所有交易均受本公司不时实施的内幕交易政策所规限。这包括任何禁售期的禁止或要求获得登记、退出或交易等交易的强制性或预清算许可。如果标准注册期被安排在禁止交易期间，将做出安排，允许受限制的内部人士在前一个开放交易窗口更新他们的选择。
14.关于终止或转移雇佣或其他服务的权利。如果参与者的雇用或其他服务因任何原因终止，或者如果参与者的状态发生变化，使得该参与者不再是一名合格的雇员(或在非423组件的情况下，是一名合格的顾问)，则不得从应付给该参与者的任何补偿中扣除工资，并将该参与者名义账户中的余额支付给该参与者--就像该参与者已根据第10条退出计划一样--或(A)支付给该参与者的指定受益人，如果该参与者死亡，在管理人酌情允许指定受益人的范围内，或(B)在其他情况下，指定参与人的遗产。就此而言，如果雇用参与者的实体或与参与者有服务关系的实体不再是指定子公司，或者参与者的雇佣或其他服务被转移到公司或指定子公司以外的任何实体，则参与者应被视为已终止雇佣或其他服务。除非管理人另有决定，否则在指定子公司或本公司之间进行雇佣转移，或其雇佣或其他服务因指定子公司或公司立即重新雇用(不中断服务)而终止的参与者，不得被视为已终止雇佣或其他服务，以参与计划或要约；然而，如果参与者从423组成部分下的要约转移到非423组成部分下的要约，参与者购买权的行使仅在符合本准则第423节的范围内才有资格行使。如果参与者从非423成分下的要约转移到423成分下的要约，参与者的购买权的行使仍为非423成分下的非合格资产。
15.在影响普通股的变化情况下，不需要进行调整。在符合本公司股东的任何要求的情况下，如果普通股发生任何变化，而本公司没有收到任何对价，无论是通过合并、合并、重组、再注册、资本重组、重新分类、股票股息、股票拆分、股票反向拆分、直接拆分、直接拆分、再拆分、股份合并、股份交换或类似的公司资本结构变化，或者以普通股以外的其他形式向公司股东支付股利或者进行分配(普通现金股利除外)，对普通股的公允市值有重大影响的，应当适当调整股份的数量和类别
在该计划的约束下，任何参与者在发售期间可以购买的股份的限制(如第11(A)节所述)以及受每项未偿还购买权约束的普通股数量和购买价，以防止稀释或扩大参与者在该计划下的权利。根据第15条调整产生的任何零碎股份应向下舍入到最接近的整数，在任何情况下，任何购买权的购买价不得低于受购买权约束的股票的面值(如果有)。署长根据第(15)款确定的调整应是最终的、具有约束力的和决定性的。
16.该公司宣布了一系列重组事件。就重组事件而言，管理人可根据适用法律和将423部分视为《守则》第423(B)节所指的“员工股票购买计划”，采取其认为适当的关于未完成购买权的行动，包括下列任何一项或多项：
(A)根据规定，购买权应由收购或继承公司(或其关联公司)承担，或实质上等值的购买权应由收购或继承公司(或其关联公司)取代；
(B)根据对参与者的书面通知，规定自重组事件生效之日起终止所有尚未行使的购买权，并规定所有未行使的购买权将在署长在该通知中指定的日期(该日期不得早于重组事件生效日期前十(10)天)的累计工资扣减范围内可行使；
(C)根据对参与者的书面通知，规定自重组活动生效日期之前的日期起，取消所有未完成的购买权，并在该日期向参与者退还所有累积的工资扣减；
(D)在发生重组事件的情况下，根据重组事件的条款，普通股持有人在重组事件完成后将就重组事件中交出的每股股份获得现金支付，向参与者支付或提供现金支付的金额等于(1)根据重组事件为普通股支付的现金金额乘以受参与者购买权约束的普通股数量，(2)除以受该购买权约束的普通股的总购买价，以换取该购买权的终止；
(E)应规定，在公司清算或解散时，购买权应转换为获得清算收益的权利(扣除其购买价格)；或
(F)不适用于上述各项的任何组合。
就上文第(A)款而言，如果在重组事件完成后，购买权授予对紧接重组事件完成前受购买权约束的每股普通股股票的对价(无论是现金、证券或
其他财产)，普通股持有人在紧接重组事件完成之前持有的每股普通股(如果向持有人提供了对价选择，则为普通股大多数流通股持有人选择的对价类型)；然而，如果因重组事件而收到的代价不只是收购或继承公司(或其关联公司)的普通股，则经收购或继承公司同意，本公司可规定在行使购买权时收取的代价仅包括收购或继承公司(或其关联公司)的普通股，其价值(由管理人确定)相当于普通股流通股持有人因重组事件而收到的每股代价。
此外，对于本计划第423条规定的任何未决购买权，除非管理人另有明确决定，否则根据第16条第16款采取的任何行动应与此类购买权符合本准则第423条的意图一致。本计划在任何情况下均不得解释为以任何方式限制本公司进行解散、清算、合并、合并或其他重组活动的权利。
17.制定特别规则和分项计划。即使本协议有任何相反规定，署长仍可采用适用于特定指定子公司雇员或顾问的参与者的特别规则或子计划，只要署长确定此类规则对于在指定子公司有雇员或顾问的司法管辖区执行本计划是必要或适当的，这些规则涉及但不限于参加计划的资格、处理和作出工资扣减或以其他方式缴纳工资、建立银行或信托账户以持有工资扣减、支付利息、兑换当地货币、缴纳工资税的义务、预扣程序和处理股票发行，这些规则中的任何一项都可能根据适用要求而有所不同；但如该等特别规则或子计划与本守则第423节的要求不一致，则受该等特别规则或子计划约束的任何雇员均应参与非423分计划，根据该等规则或子计划授予的购买权将不受本计划条款的要求，以符合本守则第423节的规定。
18.停止《计划》的修订、暂停和终止。
(A)完成对《计划》的修订。董事会可随时及不时在任何方面修订该计划，惟未经本公司股东在董事会采取行动后12个月内批准，不得作出任何修订，以增加该计划批准的股份数目，或作出任何其他需要股东批准的更改，以符合上市股份交易所的要求，或使经修订的计划第423部分符合守则第423(B)节所指的“雇员购股计划”的资格。在任何情况下，不得进行任何可能导致计划的423部分不符合《规范》第423节的修改。
(B)停止暂停该计划。管理人可随时暂停本计划，但公司应在暂停生效前通知参与者。在任何此类暂停后，管理人可以恢复计划的实施；但公司应在中止期终止之日之前向参与者发出通知。参与者在任何暂停期间仍应是本计划的参与者(除非参与者根据第(10)节的规定退出)。然而，在暂停期间，不得授予或行使任何购买权，也不得对任何参与者扣除工资。
(C)立即终止《计划》。董事会保留随时全部或部分终止本计划的权利。本计划将于根据本计划第3节保留的所有普通股股份均已购买之日终止，或于董事会可能决定的较早日期终止。计划终止后，应及时退还参与者账户中的所有金额。
19.中国没有足够的股份。如果在任何行使日购买的普通股股份总数加上根据本计划以前的发售购买的普通股股份数量超过根据该计划可发行的最大股份数量，则当时可用的股份应按照守则第423(B)(4)和(5)节的要求在参与者之间按比例分配，比例取决于代表每个参与者在该行使日用于购买普通股的累计工资扣减金额。
20.在出售423成分下的股份时，没有发出通知。各参与方应同意，通过登记加入本计划第423条，就根据本计划购买的股份的任何处置向本公司发出及时通知，如果处置发生在根据该等股份购买的购买权授予日期后两年内或该等股份被购买之日后一年内。
21.妇女享有平等权利和特权。尽管本计划有任何相反的规定，并根据《守则》第423节的规定，所有参与423组成部分的合格员工应享有相同的权利和特权。
22.他是联合国秘书长。
(A)没有购买权；没有股东权利；没有就业或其他服务的权利。任何人不得被授予本计划下的任何购买权。在根据本计划发行任何普通股之前，任何人不得作为股东享有任何权利。本计划不是雇佣或服务合同，除本计划特别规定外，任何参与者的雇佣或服务条款不得以任何方式受到本计划的影响。根据本计划设立、登记或授予购买权，不得解释为给予任何人保留在公司或任何子公司的雇佣或其他服务中的权利。此外，本公司及各附属公司明确保留随时
解雇员工或顾问，不承担本计划下的任何责任或任何索赔，除非本计划有明确规定。
(B)他们的购买权不可转让。除非本协议另有规定，或在适用法律另有要求的范围内，任何参与者不得转让、交换、预期、转让、质押、设押、转让或处置本协议项下的任何购买权，这些购买权和接受权明确声明为不可转让和不可转让。此外，尽管《计划》有任何其他相反的规定，参与者不得转让423构成部分下的购买权，除非根据遗嘱或继承法和分配法，而且在参与者有生之年只能由参与者行使。
(三)加强资金运用管理。本公司根据本计划收到或持有的所有资金可与其他公司资金合并，并可用于任何公司目的，除非适用法律另有要求。
(D)执行政府规章。根据本计划，公司出售和交付普通股的义务取决于根据任何美国或非美国地方、州或联邦证券或交易所管制法律，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规完成普通股的任何注册或资格，以及获得任何美国和非美国地方、州或联邦政府机构的任何批准或其他许可，公司可绝对酌情认为必要或可取的注册、资格或批准。公司没有义务向美国证券交易委员会或任何其他美国或非美国证券委员会登记普通股或使其具有资格，也没有义务寻求任何政府当局的批准或批准来发行或销售普通股。如果管理人根据第22条确定不向任何参与者发行普通股，则所有累积的工资扣减将立即退还给参与者，不计利息(除非根据适用法律另有要求)，对公司或其任何子公司不承担任何责任。
(E)任命两名继任者和受让人。本计划对公司及其继承人和受让人具有约束力。
(F)制定整个计划。本计划构成与本协议主题有关的整个计划，并取代与本协议主题相关的所有先前计划。
(G)确保遵守适用法律。本公司在本计划下的付款义务须遵守所有适用的法律和法规。不得根据购买权发行普通股，除非根据购买权发行和交付普通股应符合所有适用的法律规定，包括但不限于1933年《证券法》和1934年《证券交易法》(均经修订)以及股票可能在其上上市的任何证券交易所的要求。
(H)确保规定的可分割性。如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本计划的任何其他条款，并且本计划应被视为未包括该条款来解释和执行。
(一)坚持依法治国。本计划和所有购买权以及根据本计划采取的行动应受适用的联邦法律管辖，并按照适用的联邦法律进行解释，在不受适用联邦法律的限制的情况下，应适用特拉华州的法律，而不考虑法律冲突原则。
(J)取消预提税款。参与本计划须遵守任何适用的美国和非美国联邦、州或地方对参与者实现的与本计划相关的收入的预扣税要求。各参与方同意，通过加入本计划，公司或任何子公司可随时从参与者的工资、薪金或其他薪酬中扣留公司或任何子公司履行适用预扣义务所需的金额，包括向公司或任何子公司提供可归因于该参与方出售或处置普通股的任何减税或利益所需的任何预扣款项。此外，公司或任何子公司可以，但没有义务，从出售普通股的收益中扣留，或公司或任何子公司认为适当的任何其他扣缴方法，在美国财政部法规第1.423-2(F)节关于423成分允许的范围内。在履行任何此类义务之前，公司不应被要求根据本计划发行任何普通股。
(K)执行《守则》第409a条。本计划的423部分旨在免除《规范》第409a节的规定，本计划中的任何含糊之处应被解释为免除《规范》第409a节的规定。非423的组件旨在豁免或遵守《规范》第409a节的规定，此处的任何含糊之处应根据该意图进行解释。尽管有上述规定，本公司、董事会、委员会或管理人均不对参与者或任何其他方承担任何责任，如本计划下购买普通股的购买权拟豁免或符合守则第(409A)节的规定，或管理人就此采取的任何行动。本公司不对本计划、第409a条或其他条款下的购买权的税务处理作出任何保证或保证。
(L)解决了产能不足问题。向未成年人、无行为能力人士或其他无能力接受收据的人士支付或为其利益而支付的任何利益，在根据授权书支付给该人士的监护人、代理人或实际受权人，或支付给提供或合理地看管该人士的一方时，应被视为已支付，而该等支付将全面履行董事会、管理人、本公司及任何指定附属公司及所有其他各方与此有关的任何责任或义务。
(M)包括其他标题和说明；施工规则。本文中的标题和标题仅供参考和方便，不应被视为本计划的一部分，也不得用于本计划的构建。无论何时在本计划中使用，
男性应被视为既指男性也指女性；单数词语应被视为也指复数；对成文法或成文法规定的提及应被解释为也指现行有效、经修订或重新颁布的该规定(或类似含义的后续规定)，以及根据其发布的任何条例和其他普遍适用性的正式指导意见。除另有说明外，凡提及各节，即指本计划各节。
(N)确认《计划》的无资金状况。该计划没有资金，不得创建或解释为在任何参与者(或其受益人)与本公司、任何指定子公司、董事会、管理人或任何其他人之间建立任何类型的信托或单独基金或信托关系。
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