ASTRANA HEALTH，Inc.
2015年股权激励计划
(修订并重新确定自2024年2月26日起生效)
1.目的、历史和生效日期。
(A)目的。Astrana Health，Inc.2015股权激励计划有两个相辅相成的目的：(I)吸引和留住优秀人才担任高级管理人员、员工、董事或顾问；(Ii)增加股东价值。该计划将为参与者提供奖励，通过提供机会收购公司普通股或根据本计划提供的潜在有利条件获得基于普通股价值的货币付款，从而增加股东价值。
(B)历史。在本计划生效日期前，本公司已实施2010年计划和2013年计划，原计划分别于2010年3月4日和2013年4月30日生效。董事会通过本计划后，将不再根据2013年计划授予新的奖励。自2013年计划生效以来，2010年计划没有授予任何奖项。
(C)生效日期。本计划生效，并可在生效日期及之后根据本计划授予奖励；但条件是，在公司股东批准本计划之前，但在董事会通过后，可根据本计划授予激励性股票期权，但须获得股东对本计划的批准；此外，条件是股东批准必须不迟于董事会通过本计划之日起12个月内进行。本计划将按照第14节的规定终止。本计划将按本计划的规定进行修改和重述，自2024年2月26日起生效。
2.定义。本计划中使用的大写术语有以下含义：
(A)“2010”计划是指公司2010年股权激励计划。
(二)“2013年度计划”是指公司2013年度股权激励计划。
(C)“联属公司”具有根据《交易所法》或任何后续规则或条例颁布的规则12b-2中赋予该术语的含义。
(D)“奖励”指授予期权、股票增值权、履约股份、履约单位、限制性股票、限制性股票单位或股息等值单位。
(E)“授标协议”系指书面协议、合同或其他文书或文件，证明以委员会确定的形式授予授标。
(F)“董事会”是指公司的董事会。
(G)“控制权变更”是指发生下列任何一种情况：
(I)公司与另一实体的合并或合并或任何其他公司重组的完成，如果紧接该合并、合并或其他重组后持续或尚存实体的未偿还证券的合并投票权的50%(50%)以上由紧接该合并、合并或其他重组前不是本公司股东的人士拥有；
(Ii)出售、转让或以其他方式处置公司的全部或实质上所有资产；
(Iii)董事会组成的改变，以致少于50%(50%)的在任董事是(A)在可能构成控制权变更的事件发生日期前二十四(24)个月是本公司的董事(“原董事”)或(B)在选举或提名时仍在任的原董事和其选举或提名先前获如此批准的董事的总数中，至少获得过半数赞成票当选或提名进入董事会的董事；或
(Iv)任何人士直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见交易法第13D-3条)的任何交易，占本公司当时未偿还有投票权证券所代表的总投票权的至少50%(50%)。就本段而言，“人士”一词不包括(A)受托人或根据本公司或附属公司的雇员福利计划持有证券的其他受信人，及(B)由本公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有本公司普通股的比例大致相同。
如果交易的唯一目的是改变本公司的注册状态或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有，则该交易不应构成控制权变更。
尽管本合同包含任何相反的规定，对于属于或可能被视为受规范第409a节约束的递延补偿的裁决，应修改和解释本文中“控制权变更”的定义，以允许该定义仅为了遵守规范第409a节的要求而满足规范第409a节规定的控制权变更的要求。
(H)“税法”系指经修订的1986年国内税法。对《守则》某一具体条款的任何提及，包括任何后续条款和根据该条款颁布的条例。
(I)“委员会”指董事会的薪酬委员会(或具有相同或类似权力的继任委员会)，但第3(B)节另有规定者除外。
(J)“公司”是指Astrana Health，Inc.、特拉华州的一家公司(前身为Apollo Medical Holdings，Inc.)或其任何继承者。
(K)“董事”指董事会成员，而“非雇员董事”指并非本公司或其附属公司雇员的董事。
(L)“残疾”一词的含义与委员会确定的“法典”第22(E)(3)节中的含义相同。
(M)“无利害关系人士”指规则第16b-3条所界定的公司“非雇员董事”。
(N)“股利等值单位”是指获得等同于就股票支付的现金股利的付款的权利。
(O)“生效日期”指本计划(I)获董事会通过或(Ii)获本公司股东批准的日期中较早的日期。
(P)“交易所法令”指经修订的1934年证券交易所法令。凡提及《交易法》某一具体条款时，均包括任何后续条款以及根据该条款颁布的条例和规则。
(Q)“公平市价”是指在特定日期的每股公平市值，(1)如果股票在纳斯达克证券市场上市，则为《华尔街日报》报道的在有关日期的最后一次报告的销售价格，如果在有关日期没有股票出售，则指之前在该交易所进行销售的最后日期；或(Ii)如果该股票没有在纳斯达克股票市场上市或获准交易，则为该股票在有关股票上市或允许交易的主要国家证券交易所最后报告的销售价格，或如果在有关日期没有股票出售，则为之前在该交易所进行销售的最后日期的最后报告销售价格；或(3)如果该证券没有在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为当时使用的报告系统所报告的有关日期在场外交易市场上的最后销售价格，或如果在有关日期没有股票出售，则为之前最后一次出售的日期；或(Iv)如于任何该等日期，有关股份并无在任何该等系统上呈报，则指于有关日期由专业做市机构就有关日期所选证券提供的最后售价，或(如于有关日期并无股份出售，则为之前最后一次售出股份的日期)；或(V)如于任何该等日期并无市场庄家在该股份做市，则为委员会真诚厘定的价格。
(R)“激励性股票期权”是指符合守则第422节要求的期权。
(S)“期权”是指在规定时间内以规定价格购买股份的权利。
(T)“参与者”是指委员会挑选的获奖个人(或该个人的全资实体)，包括在原获奖者去世后获奖的任何个人。
(U)“业绩目标”是指委员会在委员会规定的期间内确定的与下列一项或多项有关的任何目标：
(I)收入；
(Ii)扣除调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(调整后的EBITDA)；
(3)未计所得税和少数股权的收入；
(四)营业收入；
(五)税前或税后收入；
(6)平均应收账款；
(Vii)现金流量；
(Viii)每股现金流量；
(Ix)净收益；
(X)基本或摊薄后每股收益；
(Xi)股本回报率；
(Xii)资产回报率；
(Xiii)资本回报；
(十四)资产增长；
(Xv)经济增加值；
(十六)股价表现；
(Xvii)股东总回报；
(十八)提高或达到费用水平；
(Xix)市场份额或市场渗透率；或
(Xx)业务扩张和/或收购或资产剥离。
委员会可在颁奖时指明，业绩目标将为个人、本公司、综合基础上的本公司、本公司的任何一个或多个联属公司或部门及/或本公司的任何其他一个或多个业务单位而衡量，及/或绩效目标将以绝对值或相对于一个或多个可比较公司的业绩或涵盖多个公司的指数来衡量。在委员会确定不会被视为守则第162(M)条下的“绩效补偿”的奖励的情况下，委员会可以制定本计划中未列出的其他绩效目标。
(五)“履约股份”是指在实现业绩目标的范围内获得股份的权利。
(W)“业绩单位”是指在实现业绩目标的范围内，根据一定价值的若干单位获得报酬的权利。
(X)“人”具有《交易法》第3(A)(9)节所给出的含义，并在该法案第14(D)和15(D)节中修改和使用。
(Y)“计划”是指本Astrana Health，Inc.2015股权激励计划，该计划可能会不时修改。
(Z)“限制性股票”指有被没收及/或转让限制风险的股份，该等股份于业绩目标达致或部分达致及/或服务期满后即告失效。
(Aa)“受限制股票单位”是指在实现或部分实现业绩目标和/或服务期间结束时可获得付款的权利，每个单位的价值等于一个或多个单位的公平市场价值
更多的股份，或委员会规定的期间内一股或多股的公平市值的平均值。
(Bb)“退休”是指，除非委员会在奖励协议中另有规定，否则在65岁或之后终止聘用本公司及其关联公司，并在本公司及其关联公司连续服务五(5)年。
(Cc)“规则16b-3”指美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则16b-3。
(Dd)“第16节参与者”是指受《交易法》第16节规定约束的参与者。
(Ee)“股份”指股份。
(Ff)“股票”是指公司的普通股。
(Gg)“股票增值权”或“股票增值权”是指在特定时间段内获得相当于股票公平市价增值的付款的权利。
(Hh)“附属公司”是指从本公司开始的一个不间断的公司链中的任何公司(本公司除外)，如果每个此类公司拥有该链中其他公司之一的总投票权的50%(50%)或更多的股份。
3.行政管理。
(A)委员会行政管理。除了在本计划中明确授予委员会的权力外，委员会还拥有管理本计划的完全自由裁量权，包括但不限于(I)解释本计划的条款，(Ii)规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，(Iii)以其认为适合执行本计划的方式和程度纠正计划、任何奖励或奖励协议中的任何缺陷、任何遗漏或协调任何不一致之处，该等奖励或奖励协议生效，以及(Iv)作出对本计划的管理必要或适宜的所有其他决定。委员会的所有决定、解释和其他行动均为最终决定，对所有参与者和根据本计划或任何裁决有权的任何其他个人具有约束力。
(B)委派给其他委员会或首席执行官。在适用法律许可的范围内，董事会可将委员会的任何或全部权力及责任转授予董事会另一委员会，或委员会可转授予小组委员会或本公司行政总裁，但不得就授予第16条参与者的奖励作出此等转授。董事会可保留委员会的任何或全部权力和责任，或可将委员会关于第16条参与者的任何或全部权力和责任转授给仅由两名或两名以上无利害关系的人士组成的董事会另一委员会或小组委员会。如董事会或委员会保留该等授权或作出该等转授，则本计划中对委员会的所有提及包括董事会、该等其他委员会、小组委员会或行政总裁，但以该保留的授权或转授为限。
(C)赔偿。除董事会成员或委员会成员可能享有的其他赔偿权利外，公司还应赔偿董事会成员和委员会成员因他们或他们中的任何一人可能参与的任何诉讼、诉讼或法律程序而合理招致的所有费用和开支。
根据本计划或任何裁决采取的任何行动或未能采取任何行动的原因，以及他们为达成和解而支付的所有金额(前提是该和解协议得到公司选定的独立法律顾问的批准)或他们为履行任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的判决而支付的所有款项，但基于恶意认定的判决除外；但于提出任何该等诉讼、诉讼或法律程序后，委员会或董事会成员须向本公司发出书面通知，并在该委员会或董事会成员承诺代表该成员处理及抗辩前，自费给予本公司处理及抗辩的机会。
4.申请资格。委员会可不时指定下列任何人士为参与者：(I)本公司或其任何联营公司的任何高级人员或其他雇员；(Ii)被本公司或联营公司聘用成为高级人员或其他雇员的个人；(Iii)非雇员董事或(Iv)提供与融资交易中证券发售或销售无关的真诚服务的顾问或顾问，且不直接或间接向作为独立承包人的公司或联营公司推广或维持本公司证券市场。委员会在任何一年指定一名参与者，将不需要委员会指定此人在任何其他年份获奖。尽管有上述规定，根据第12条，每名非雇员董事将自动成为选举的参与者，以获得替代董事酬金的选择权。
5.奖项的种类。在符合本计划条款的情况下，委员会可向其选择的任何参与者授予任何类型的奖励，但只有公司或子公司的员工才能获得奖励股票期权。奖励可单独授予，或与任何其他奖励(或根据本公司或任何关联公司的另一计划授予的任何其他奖励)一起授予，或与其他奖励一起授予，或作为其他奖励的替代。除委员会另有规定外，根据本计划授予的奖励应由奖励协议证明。
6.根据本计划预留的股份。
(A)计划储备。根据第16节规定的调整，根据本计划，预留总计3,500,000股股票，外加第6(C)节所述的股票数量。根据本计划为发行保留的股票数量仅应减去支付或结算奖励时交付的股票数量。尽管如此，本公司在行使激励性股票期权时只能发行3,500,000股股票。
(B)根据本计划补充股份。如果奖励失效、失效、终止或被取消，而没有发行奖励下的股票，或者如果奖励下的股票被没收，则受奖励限制的股票可以再次用于本计划第6(A)条下的新奖励，包括在行使激励股票期权时发行。如果股票是根据任何奖励发行的，并且本公司随后根据发行股票时保留的权利重新收购了这些股票，或者如果之前拥有的股票被交付给本公司，以支付奖励的行使价或因发行或接收奖励下的付款或股票而应支付的预扣税，则该等股票可再次用于本计划第6(A)条下的新奖励，但该等股票不得在行使奖励股票期权时发行。
(C)从前身计划中增加股份。生效日期后，如果根据2010计划或2013计划授予奖励的任何股票将再次根据该计划的条款可用于新的授予，则这些股票将可用于根据本计划授予奖励的目的，从而增加根据第6(A)节第一句确定的根据本计划可供发行的股票数量，包括
激励性股票期权的实施。根据二零一零年计划及二零一三年计划的条款，任何该等股份于生效日期后将不再适用于未来奖励。
(D)参与者的限制。根据第16节规定的调整，对于根据规范第162(M)节被定为“基于绩效的补偿”的奖励，任何参与者都不能被授予可能导致该参与者的奖励：
(I)在任何日历年收到500,000股以上股票的期权和/或股票增值权(在本计划生效的最初日历年度，减去参与者在该年根据2010年计划和/或2013年计划授予的期权数量，如果有的话)，但在新员工开始受雇的日历年内授予新员工的期权和/或股票增值权不得超过1,000,000股；
(Ii)在任何公历年内收取与超过500,000股有关的限制性股票及/或限制性股票单位的奖励；
(Iii)在任何公历年内收取超过500,000股的业绩股份奖及/或业绩单位奖(其价值以股份的公平市值为基础)；或
(4)在任何日历年获得业绩单位奖(其价值不是基于股票的公平市值)，可能导致支付500,000美元以上。
对于不打算满足守则第162(M)条规定的绩效薪酬要求的奖励，委员会可以授予超过本(D)款所述限制的奖励，但前提是这种酌情决定权不会导致根据守则第162(M)条规定的绩效薪酬的奖励被视为绩效薪酬。
7.其他选项。在符合本计划条款的前提下，委员会应确定每个备选方案的所有条款和条件，包括但不限于：
(A)该期权是激励性股票期权，还是不符合守则第422节要求的“非限制性股票期权”；如果激励股票期权只能授予个人，并且在激励股票期权的情况下，如果参与者在任何日历年(根据本计划以及根据本公司或任何附属公司的所有其他激励股票期权计划，根据守则第422条要求包括在内)首次可行使所有激励股票期权的股票的公平总市值(在授予时确定)超过100,000美元，则在超过这一限制的范围内，该期权应自动被视为非限定股票期权。
(B)受该期权规限的股份数目。
(C)每股行权价，不得低于授予日确定的股份的公平市值；但(I)不得向在授予期权时拥有(直接或间接根据守则第424(D)条的含义)本公司或任何子公司所有类别股票的总投票权超过10%的任何员工授予奖励股票期权，除非行使价格至少为授予日股份公平市值的110%；和(2)如果委员会确定应对与实现业绩目标和(或)委员会认为适当的一个或多个指数的变化有关的行使价格进行调整，则行使价格在期权期限内可有所不同(但在任何情况下不得
每股行使价低于于授出日厘定的股份公平市价)。
(D)行使条款和条件，其中可包括一项要求，即行使期权须以实现一个或多个业绩目标为条件，或可规定在参与者死亡、伤残或退休时加速行使期权。
(E)终止日期，但每项购股权必须不迟于授出日期的十(10)周年终止，而授予于授出购股权时直接或间接拥有本公司或任何附属公司所有类别股票总投票权的百分之十(10%)以上(直接或间接符合守则第424(D)条的涵义)的任何雇员的每项奖励股票购股权，必须不迟于授出日期的第五(5)周年终止。尽管有上述规定，如果参与者在期权终止日期之前死亡，委员会可将期权期限延长至授予日期十(10)周年之后最多六(6)个月。
(F)参加者终止雇用或服务后的行使期间。在所有其他方面，任何激励性股票期权的条款应符合守则第422节的规定，除非委员会另有决定。
(G)即使本计划有任何相反规定，董事会作为一个整体应预先批准授予非雇员董事的每项购股权。
8.股票增值权。在符合本计划条款的情况下，委员会应确定每个特区的所有条款和条件，包括但不限于：
(A)香港特别行政区是独立于一项期权授予的，还是与一项期权有关；但如特区是就一项期权授予的，则除非委员会另有决定，否则该特别行政区应可在同一时间或多个时间行使或到期，条件、程度及比例均相同，即有关期权可予行使，并可就受有关期权规限的全部或部分股份行使或到期。于行使任何数目的特别行政区时，受相关购股权规限的股份数目将相应减少，而该等购股权不得就该数目的股份行使。行使与某一特别行政区有关的任何数目的期权，亦同样会导致有关特别行政区所涵盖的股份数目相应减少。
(B)与特区有关的股份数目。
(C)授权价，但授权价不得低于授权日所厘定的受香港特别行政区规限的股份的公平市值。
(D)行使或到期的条款及条件，其中可包括一项在参与者去世、伤残或退休时加快香港特别行政区可行使权力的条款。尽管有上述规定，除非委员会在授出协议中另有决定，否则在香港特别行政区届满或以其他方式终止的日期，香港特别行政区的授出价格低于股份的公平市价，则在紧接该日期之前可行使的特别行政区未行使部分应自动被视为已行使。
(E)期限，但香港特别行政区必须在不迟于批地日期后10年终止。尽管有上述规定，如果参与者在特别行政区终止日期之前去世，委员会可将特别行政区的任期延长至授权日十(10)周年之后的最长六(6)个月。
(F)香港特别行政区将以现金、股票或两者的组合进行结算。
(G)即使本计划有任何相反规定，董事会作为一个整体应预先批准给予非雇员董事的每项特别行政区补助金。
9.荣获最佳表现奖。在符合本计划条款的情况下，委员会应确定每次授予业绩股票或业绩单位的所有条款和条件，包括但不限于：
(A)与奖励有关的股份及/或单位数目，以及就表现单位而言，每个单位的价值是否将基于一股或多股的公平市价、一股或多股在委员会指定期间的公平市价的平均值，或委员会在奖励协议中指定的其他价值。
(B)在委员会规定的期间内必须实现的一个或多个业绩目标，以使参与者实现此类奖励的好处。
(C)在参与者去世、伤残或退休时，是否认为全部或部分绩效目标已达到。
(D)就业绩单位而言，是以现金、股票或现金加股票的组合方式结算。
(E)即使本计划有任何相反规定，董事会作为一个整体应预先批准根据本第9条授予非雇员董事的每项奖励。
除非委员会另有规定，否则参与者无权并应同意放弃或以其他方式放弃就业绩股份或以股份计价的业绩单位支付的股息或股息等价物的任何权利，直至业绩股份或业绩单位赚取之后。
10.颁发限制性股票及限制性股票单位奖。
在符合本计划条款的情况下，委员会应决定每次授予限制性股票或限制性股票单位的所有条款和条件，包括但不限于：
(A)与该奖项有关的股份及/或单位数目。
(B)对限制性股票施加的限制将在多长时间内失效和限制性股票单位的归属，以及作为参与者实现奖励下提供的全部或部分利益的条件，是否必须在委员会指定的期限内实现一个或多个业绩目标；但在第10(C)条的规定下，受业绩目标实现的奖励必须具有至少一年的限制或归属期限，而不受业绩目标限制或归属的奖励必须具有至少三年的限制或归属期限。尽管有上述规定，如果委员会完全酌情决定授予参与者限制性股票或限制性股票单位奖励，以代替现金补偿(包括但不限于奖金现金补偿)，委员会可对该奖励施加其决定的限制或归属期限。
(C)在参与者去世、伤残或退休时，对奖励施加的所有或任何部分限制或归属时间表是否会失效或加速。
(D)对于限制性股票单位，是否以现金、股票或现金和股票的组合来结算该等奖励。
(E)就受限制股份而言，该等股份的股票登记方式，以及在该等限制失效前是否以托管方式持有该等股份或发行附有提及该等限制的适当图例的该等股份。
(F)就限制性股票奖励而支付的股息是否将立即支付或以托管方式持有或以其他方式递延，以及该等股息是否须受与其相关奖励相同的条款及条件所规限。
(G)即使本计划有任何相反规定，董事会作为一个整体应预先批准根据本第10条向非雇员董事授予的每项授权金。
11.股息等值单位。根据本计划的条款和条件，委员会应决定每个股息等值单位奖励的所有条款和条件，包括但不限于此类奖励是否将与另一奖励一起授予，以及支付的形式、时间和条件。
12.期权中董事酬金的支付。在董事会可能施加的有关限制的规限下，非雇员董事可选择以期权形式从本公司收取其年度现金预聘金的全部或任何部分。由于这种选择而授予的期权数量应通过以下方法确定：放弃的现金补偿金额乘以四(4)，再除以现金补偿本应支付给非雇员董事当日的股票公平市价。
此类期权应根据本计划的条款发布，并遵守本计划的条款。根据本条第12条作出的选择，须按董事会决定的表格及方式向本公司提交。董事会作为一个整体，应预先批准根据本第12条授予的每一项期权。
13.可转让性。除非根据遗嘱或世袭和分配法，否则奖金不得转让，除非委员会允许参加者：(A)在参加者去世后以书面指定受益人行使奖金；或(B)转让奖金。
14.终止及修订计划；修订、修改或取消裁决。
(A)计划期限。除非董事会或委员会根据第14(B)条提前终止本计划，否则本计划将于生效之日起十周年终止。
(B)终止和修订。董事会或委员会可随时修订、暂停或终止本计划，但须受下列限制：
(I)董事会必须批准本计划的任何修订、暂停或终止，前提是公司确定此类批准符合以下条件：(A)董事会的行动，(B)适用的公司法，(C)当时股票交易的任何主要证券交易所或市场的上市要求，或(D)任何其他适用法律；
(Ii)股东必须批准对本计划的任何修订，但公司认为此类批准符合以下条件：(A)《交易法》第16条，(B)《守则》，(C)任何主要证券交易所或股票交易市场的上市要求，或(D)任何其他适用法律；和
(Iii)股东必须批准以下任何计划修正案：(A)大幅增加第6(A)或6(D)节规定的任何股份数量的修正案(第16节允许的除外)；或(B)第14(E)节规定的修正案。
(C)裁决的修订、修改或取消。除第14(E)节规定的情况外，在符合本计划要求的情况下，委员会可修改或修改任何奖励或放弃适用于任何奖励或行使奖励的任何限制或条件，只要任何修改或修改不增加根据本计划可发行的股票数量(第16条允许的除外)，委员会可随时经委员会和参与者双方同意，修改、修改或取消适用于任何奖励的条款和条件。但委员会无需征得参与者(或其他利害关系方)的同意，即可根据第16(A)条的规定取消奖励或修改奖励，以符合任何适用法律或当时股票交易所在的任何主要证券交易所或市场的上市要求，或保留任何奖励对本公司的有利会计待遇。
(D)权力的存续及裁决。尽管有上述规定，董事会和委员会在第14条下的权力将延至本计划终止之日之后。此外，终止本计划不会影响参与者在以前授予他们的奖励方面的权利，所有未到期的奖励在本计划终止后将继续有效，除非这些奖励可能失效或因其自身的条款和条件而终止。
(E)禁止重新定价和回溯。尽管本计划有任何相反规定，除第16条规定的调整外，委员会或任何其他人士不得在授出日期后降低任何尚未行使的购股权或SAR的行权或授出价格、取消尚未行使的购股权或SAR以换取现金或其他奖励(现金或其他奖励除外，而现金或其他奖励的价值等于注销时受该购股权或SAR限制的股份的公平市价高于该等股份的行使或授出价格)，或允许参与者向本公司交出尚未行使的购股权或SAR，作为授予行使价较低的新购股权或SAR的代价。此外，委员会不得授予授权日在委员会采取行动批准该授权书之日之前生效的选择权或特别行政区。
(F)鼓励外国参与。为确保授予受雇于外国的参与者的奖励的可行性，委员会可规定其认为必要或适当的特别条款，以适应当地法律、税收政策或习惯的差异。此外，委员会可为此目的核准其认为必要或适当的对本计划的补充、修正、重述或替代版本。委员会为在外国使用本计划而批准的任何此类修订、重述或替代版本不会影响本计划对任何其他国家的条款。此外，所有此类补充、修改、重述或替代版本必须符合第14(B)(Ii)节的规定。
(G)补偿。根据本计划授予的任何奖励，以及根据奖励而发行的任何股票或支付的任何现金，均须遵守(A)本公司不时采取的任何追回、追回、持股、持股或类似政策，及(B)根据法律、法规或上市标准不时适用于本公司的任何追回、追回、持股、持股或类似规定。
15.税收。
(A)保留权利。本公司有权在向有权收取该等款项或股份的人士发出尽可能可行的预先通知后，扣缴可归因于根据本计划须支付或可交付的任何款项的任何税款，而如任何该等税款仍未支付或交付，本公司可延迟付款或交付，除非及直至获得令本公司满意的弥偿为止。
(二)利用股份代扣代缴税款。参与者有权通过以下方式履行与奖励相关的全部或部分联邦、州和地方预扣税义务：(I)让本公司扣留根据奖励可发行的股份，(Ii)回购与奖励相关的收到的股份，或(Iii)交付其他以前拥有的股份，每种情况下的公平市值都等于要预扣的金额。然而，预扣的金额不得超过与交易相关的联邦、州和地方最低预扣税义务总额，以避免公司财务报表上的支出。必须在决定应预扣税额之日或之前作出选择，或在委员会要求的其他日期之前作出选择。
(C)不保证税收待遇。尽管本计划有任何相反的规定，本公司不能向任何参与者或与奖励有利害关系的任何其他人保证：(I)任何旨在豁免遵守守则第409a条的奖励将如此豁免，(Ii)任何旨在遵守守则第409a条或守则第422条的奖励必须如此遵守，或(Iii)任何奖励应根据任何其他适用税法接受特定的税务待遇，在任何此类情况下，本公司或任何附属公司均无义务就任何奖励的税务后果对任何个人进行赔偿、辩护或使其无害。
(D)参与者责任。如果参与者在(I)期权授予日期后两年内或(Ii)期权行使日期后一年内(即在取消资格的处置中)处置通过行使奖励股票期权获得的股票，该参与者应在取消资格处置之日起七天内通知本公司。
16.调整规定；控制权的变更。
(A)股份调整。如果委员会确定任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、拆分、剥离、合并、回购或交换公司的股票或其他证券、发行认股权证或其他购买公司股票或其他证券的权利，或其他类似的公司交易或事件影响到股票，以致委员会确定适当的调整，以防止稀释或扩大本计划下拟提供的利益或潜在利益，则在符合第16(C)条规定的参与者权利的情况下，委员会应以其认为公平的方式，调整(I)受本计划约束的股份的数量和类型(包括第6(A)和6(D)条所述的股份的数量和类型)，以及(Ii)受未偿还奖励的股份的数量和类型，以及(Iii)任何奖励的授予、购买或行使价格。在任何这种情况下，委员会也可以(或代替上述规定)规定向悬而未决的裁决持有人支付现金，以换取取消全部或部分裁决(未经裁决持有人同意)，金额由委员会确定，在委员会指定的时间(可能是该交易或事件生效的时间)生效，但如果这种交易或事件构成控制权的变更，则(A)该项付款应至少与持有人根据第16(C)和(B)条就该项裁决从变更后和之后可获得的金额一样优惠。
委员会只有在委员会认为有必要以股票持有人根据本款(A)最后一句就每股股份而有权或将有权持有的股票、其他证券、现金或其他财产的数目和种类取代当时须予裁决的每股股份时，才可作出这样的规定。然而，在每一种情况下，对于奖励股票期权，如果这种授权会导致本计划违反法规第422(B)节，则不得授权进行此类调整。此外，应支付或以股票计价的任何奖励的股票数量必须始终为整数。但不限于，在符合第16(C)条规定的参与者权利的前提下，在发生任何重组、合并、合并或其他类似的公司交易或事件时，不论是否构成控制权变更(本公司为持续法团且未发行股票不会转换为或交换不同的证券、现金或其他财产或其任何组合的任何此类交易除外)，委员会可在委员会决定的公平基础上，以股票、其他证券的股份数目及种类取代当时须予奖励的每股股份，根据交易，股票持有人就每股股份有权或将有权获得的现金或其他财产。
(B)发行或假设。尽管本计划有任何其他规定，但在不影响本计划下保留或可用的股份数量的情况下，就任何合并、合并、收购财产或股票或重组而言，委员会可授权任何此类合并、合并、收购或重组的另一方按其认为适当的条款和条件颁发替代奖励或承担本计划下的奖励。
(C)控制权的变更。
(I)委员会可在授标协议中或在控制权变更时，具体说明是否因控制权变更而全部或部分将尚未支付的赔偿金归属和/或支付。
(Ii)如果与控制权变更有关，没有假定根据本计划发放的期权和SARS，或者如果控制权变更交易中的继承者或关联方没有发布替代期权和SARS，或者假设或替代的奖励没有包含与控制权变更前的奖励类似的条款和条件，或者在适用的范围内，未能保留截至控制权变更之日应向参与者提供的利益，包括但不限于参与者在行使根据提交给美国证券交易委员会的有效登记声明登记向公众出售的期权或SAR时获得股票的权利，那么(1)在控制权变更之日尚未完成的期权或SAR的持有者如果是本公司或任何子公司的雇员，将有权，和(2)委员会可全权酌情向不是本公司或任何子公司雇员的截至控制权变更日期尚未偿还的期权或SAR的持有人授予该权利，可于控制权变更后30日内(但不得超过购股权或特别行政区的到期日)以书面通知本公司(或其控制权变更交易的继承人)收取相等于退回购股权或特别行政区股份于控制权变更日期所厘定股份的公平市值或退回当日股份公平市值(以归属及尚未行使的范围为限)的较大数额的现金，作为交回该等股份的交换条件。如果委员会在控制权变更之前作出这样的决定，则在30天期限结束前没有行使或交出的任何此类选择权或特别行政区将被取消。
(Iii)在控制权变更方面，如果因根据本款(C)加速授予或支付限制性股票奖励、业绩奖励、受限股票单位奖励、业绩单位奖励或股息等值奖励而发行给参与者的股票，没有根据提交给美国证券交易委员会的有效登记声明向公众登记出售，则该等股票的每一持有人有权在控制权变更后30天内通过书面通知向公司(或其控制权变更交易的继承者)行使，作为交出该等股份的交换，现金数额相等于股份于控制日期更改时的公平市价或该股份于交出日期的公平市价中较大者。
第16(C)(Ii)和(Iii)节的规定适用于在发生控制变更的情况下如何处理根据2010年计划和2013年计划作出的裁决，2010年计划和2013年计划均被视为已相应修订。
(D)降落伞付款限额。
(一)限制范围。只有在下列情况下，本第16(D)条才适用于裁决：
(A)董事会最近挑选的独立审计师(“审计师”)在考虑到适用于参与者的所有联邦、州和地方所得税、就业税和消费税(包括守则第499条规定的消费税)的影响后，确定该奖励对参与者的税后价值将高于本第16条(D)适用之前；或
(B)委员会在根据本计划作出奖励时或之后的任何时间，以书面形式规定，该项奖励应受本第16(D)条的约束(无论该项奖励对参与者的税后价值如何)。
如果本第16(D)条适用于奖励，则它应取代本计划或根据本计划授予的任何奖励的任何相反规定。
(二)基本规则。除本公司与获奖者之间的书面协议另有规定外，如果审计师确定本公司根据本计划向参与者或为参与者的利益进行的任何付款或转账(“付款”)由于《守则》第280G节中有关“超额降落伞付款”的规定，将不能由本公司扣除联邦所得税，则所有付款的总现值应减少(但不低于零)至减少的金额。就本第16(D)条而言，“减少额”应为以现值表示的金额，该金额使付款的总现值最大化，而不会导致任何付款因规范第280G条的规定而不可由公司扣除。
(三)减少支付。如果审计师确定任何付款因规范第280G条的规定而不能由公司扣除，则公司应立即通知参与者，并提供其详细计算和减少的金额的副本，然后参与者可自行决定取消或减少哪些付款以及减少多少付款(只要选择后付款的总现值等于减少的金额)，并应在收到通知后十(10)天内以书面形式通知公司他或她的选择。如果参与者在该十个月内没有做出这样的选择
(10)在一天的时间内，公司可选择取消或减少付款中的哪一项以及减少多少(只要在选择后付款的总现值等于减少的金额)，并应立即将选择通知参与者。就本第16(D)节而言，现值应根据规范第280G(D)(4)节确定。审计师根据第16(D)条作出的所有决定应对公司和参与者具有约束力，并应在付款变得可支付或可转让之日起六十(60)天内作出。在作出上述决定及根据本协议作出选择后，本公司应在实际可行的情况下尽快向参与者支付或转移根据本计划应支付给参与者或为参与者的利益而应支付的金额，并应在未来迅速向参与者支付或转移根据计划应支付给参与者或为参与者的利益而应支付的金额。
(四)多付和少付。由于在审计师根据本协议作出初步决定时，准则第280G条的应用存在不确定性，公司可能已经支付了本不应该支付的款项(“多付”)，或者本公司可能已经支付了本不应该支付的额外付款(“少付”)，这在每种情况下都与本协议下减少的金额的计算一致。如果核数师基于美国国税局对本公司或参与者的欠款断言认为其成功的可能性很高，确定多付了一笔款项，则该多付款项在任何情况下都应被视为向参与者提供的贷款，他或她应偿还给本公司，并应连同代码第7872(F)(2)节规定的适用联邦利率的利息一起偿还；然而，如果参与者支付的款项不会减少代码第4999条规定的应纳税金额，则参与者不应向公司支付任何款项。如果审计师确定发生了少付，公司应立即将少付的款项支付或转移给参与者或为参与者的利益，以及按代码第7872(F)(2)节规定的适用联邦利率计算的利息。
(V)其他关联公司。就本第16(D)节而言，“公司”一词应包括由审计师根据守则第280G(D)(5)节确定的范围内的关联公司。
17.其他。
(A)其他条款和条件。任何奖项的颁发也可遵守委员会认为适当的其他规定(无论是否适用于授予任何其他参与者的奖项)，包括但不限于以下规定：
(I)使参与者能够按委员会决定的条款和条件延迟交付股份或承认与奖励或现金支付有关的应纳税收入的一种或多种方法，例如，延迟选择的形式和方式、在延期期间就股份支付的股息的处理、向参与者提供递延金额的回报的方法，以及允许的分配日期或事件(但假若没有本段所述的延期，股票本会根据奖励发行，则该等股份须视为犹如该等股份是为施行第6(A)条而发行的一样)；
(Ii)以交付现金或其他股份或本公司其他证券的方式(包括以见证方式)支付期权的购买价，其当时的公平市场价值等于这些股份的购买价格，或以交付的方式(包括通过
传真)向本公司或其指定代理人发出已签立的不可撤销期权行权表，以及向经纪交易商发出不可撤销的指示，要求其出售或保证金足够部分的股份，并将出售或保证金贷款收益直接交付给本公司，以支付行使价；
(Iii)奖励的授予或利益以参与者同意遵守不竞争、不招揽雇员和客户、不披露在参与者受雇或服务期间或之后有效的机密信息和/或要求参与者交出因违反该契约而获得的与奖励有关的任何利润、收益或其他利益为条件；
(4)向支付现有股票期权行使价的参与者自动授予新的期权(“补充期权”)；但补充期权应仅涵盖用于支付行使价的股票数量，并应与其所涉及的原始期权同时到期；
(V)限制转售或以其他方式处置股份，包括施加保留期；及
(Vi)遵守联邦或州证券法和证券交易所的要求。
(B)就业或服务。颁发奖项不应赋予参与者在继续受雇于公司或任何附属公司方面的任何权利，或继续作为董事的权利。除非委员会另有决定，就本计划和所有奖项而言，应适用下列规则：
(I)参与者如在本公司与本公司的任何关联公司之间或在本公司的关联公司之间转移雇佣关系，将不被视为终止雇佣关系；
(Ii)参与者如因成为本公司或其关联公司的雇员而不再是董事的非雇员，则在该参与者终止受雇于本公司及其关联公司之前，不得视为已终止作为任何奖项的董事服务；
(Iii)参与者如不再受雇于本公司或本公司的联属公司，而其后立即成为非雇员董事、任何联属公司的非雇员董事或本公司或任何联属公司的顾问，则在该参与者作为本公司及其联属公司的董事或其顾问的服务终止前，不得视为已终止雇用；及
(Iv)当本公司联属公司终止为联属公司时，受雇于本公司联属公司的参与者将被视为已终止雇用。
尽管本合同中有任何相反的规定，但就受守则第409a条约束的奖励而言，如果参与者的终止雇佣或服务触发了该奖励项下的补偿支付，则参与者将被视为在守则第409a条所指的“离职”时终止雇佣或服务。即使本计划或奖励中有任何其他相反的规定，如果任何参与者在其按第409a条所指的“离职”之日是第409a条所指的“特定雇员”，则在第409a条所要求的范围内，在第409a条中向参与者支付的任何款项
此种离职的账目不得在离职之日后六个月内作出。
(C)无零碎股份。不得根据本计划发行或交付任何零碎股份或其他证券，委员会可决定是否支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份或其他证券，或该等零碎股份或其他证券或对零碎股份或其他证券的任何权利是否将被取消、终止或以其他方式取消。
(D)资金不足的计划。本计划没有资金，不会，也不应被解释为就本计划的利益设立信托基金或单独的基金。本计划不在公司与任何参与者或其他人之间建立任何受托关系。在任何人根据本计划授予的裁决持有任何权利的范围内，该等权利不大于本公司普通无担保债权人的权利。
(E)法律和证券交易所的要求。授予奖项和发行与奖项相关的股票须遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所根据需要予以批准。尽管本计划或任何奖励协议另有规定，本公司并无责任交付本计划下的任何股份或作出任何付款，除非该等交付或付款符合所有适用法律及任何证券交易所或类似实体的适用要求，且参与者已就此采取本公司所要求的一切行动。公司可对根据本计划发行的任何股票施加公司认为必要或适宜的限制，以遵守所有适用的法律、规则和法规或任何国家证券交易所的要求。
(F)适用法律。本计划以及本计划下的所有协议将按照特拉华州的法律解释并受其管辖，不涉及任何法律冲突原则。双方同意，任何与本计划、任何裁决或任何裁决协议有关的法律诉讼或程序，或承认和执行与本计划、任何裁决或任何裁决协议有关的任何判决的唯一地点，应是洛杉矶县的法院，或加利福尼亚州洛杉矶县的加利福尼亚州中央地区联邦地区法院，并进一步同意，任何此类诉讼只能在“长凳”审判中进行审理，任何此类诉讼或程序的任何一方均应同意放弃主张陪审团审判的权利。
(G)对行动的限制。与本计划、任何裁决或任何裁决协议有关的任何法律诉讼或程序，必须在申诉方第一次知道或应该知道导致投诉的事件之日起一年(365天)内提起。
(H)建筑工程。凡任何词语在本文中用于男性时，须解释为犹如其在所有会如此适用的情况下在女性中使用一样；而凡任何词语以单数或复数形式使用时，该等词语须解释为犹如在其会如此适用的所有情况下以复数或单数(视属何情况而定)使用一样。章节标题仅供参考，本计划不得参照此类标题进行解释。
(一)可分割性。如果本计划或任何授标协议或任何授标的任何规定(I)在任何司法管辖区或对任何人或授标被视为无效、非法或不可执行，或(Ii)会根据委员会认为适用的任何法律取消本计划、任何授标协议或任何授标的资格，则应解释或修改该条款以符合适用法律，或者如果在委员会决定不对本计划、授标的意图进行实质性改变的情况下不能如此解释或修改，则应将其解释或修改
协议或裁决，则该条款应适用于该司法管辖区、个人或裁决，而本计划的其余部分、该裁决协议和该裁决将继续完全有效。
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