ASTRANA Health，Inc.说明注册证券

以下是特拉华州公司Astrana Health，Inc.普通股的条款和规定，Astrana Health，Inc.是特拉华州的一家公司(“公司”)，该公司的普通股是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的。摘要并不声称是完整的，参考了公司先前向美国证券交易委员会提交的公司重新发布的公司注册证书(经修订的“公司注册证书”)和修订及重新修订的附例(“章程”)以及特拉华州的适用法律，其全文并无保留。

 

授权资本

 

公司拥有100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.001美元，授权发行，其中1,111,111股优先股被指定为A系列可转换优先股(“A系列优先股”)，555,555股优先股被指定为B系列可转换优先股(“B系列优先股”)。

 

普通股

 

投票

 

公司普通股的持有者在董事选举和提交股东表决的所有其他事项上，有权为每股股份投一票。公司普通股的持有者没有累计投票权。

 

分红

 

在优先股股东(如有)权利的规限下，本公司普通股持有人有权从合法可动用的资金中收取董事会不时宣布的股息(如有)。

 

清算

 

在发生清算、解散或清盘的情况下，公司普通股的持有人将有权在偿还公司所有已知债务和其他债务以及清偿给予当时已发行的任何优先股持有人的任何清算优先股后，按比例分享合法可供分配给股东的净资产。

 

权利和偏好

 

所有普通股的流通股都是正式授权的、全额支付的、不可评估的。普通股持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于本公司已指定或未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

 

证券交易所上市

 

该普通股在纳斯达克上市，交易代码为“ASTH”。

 

注册权

 

该公司的某些普通股流通股拥有登记权。

 

传输代理

 

该公司普通股的转让代理是一家证券化公司太平洋股票转让公司。 

优先股

 

根据公司注册证书的条款，本公司董事会获授权规定在一个或多个系列发行最多5,000,000股优先股，厘定每个系列将包括的股份数目，并厘定指定、权力，包括投票权(如有)、优先、相对、参与、选择及其他权利及其资格、限制及限制。发行优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行

可能具有延迟、推迟或阻止公司控制权变更或其他公司行动的效果。

 

本公司指定及发行1,666,666股优先股，包括1,111,111股A系列优先股及555,555股B系列优先股，全部由本公司全资附属公司Astrana Health Management，Inc.(“AHM”)持有。由于AHM是本公司的全资附属公司，根据特拉华州一般公司法，就本公司的股东行动而言，AMH持有的股份无权投票或计入法定人数。公司A系列优先股和B系列优先股的持有者有权从合法可用资产中获得与公司普通股持有者平价的股息。A系列优先股和B系列优先股的初始清算优先权为每股9.00美元，外加任何已宣布和未支付的股息，并可在发行后的任何时间根据持有人的选择权转换为普通股，初始转换率为一对一，在发生股票股息、股票拆分和某些其他类似交易时可进行调整。

 

反收购条款

 

公司注册证书和附例的下列条款可能会延迟或阻止另一方获得对公司的控制权，并可能鼓励寻求获得对公司控制权的人首先与公司董事会谈判：

·章程要求持有不少于有权在会议上投票的全部股份十分之一的股东召开股东特别会议；

·《公司注册证书》和《章程》规定，董事会将不时确定核定的董事人数；

·公司注册证书不允许在董事选举中进行累积投票；以及

·公司注册证书允许董事会确定任何新的优先股系列的权利、特权和优惠，其中一些可能会阻碍一个人获得对公司的控制权的能力。

 

本公司受特拉华州公司法第203条(“第203条”)的约束，该条一般禁止特拉华州的上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

·在交易日期之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行股份的数量(但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票)，这些股份由(1)董事和高级管理人员和(2)雇员股票计划拥有，在这些计划中，雇员参与者无权秘密决定是否在投标或交换要约中提交按计划持有的股份；或

·在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

 

一般而言，第203节定义了“企业合并”，包括以下内容：

·涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；

·将公司资产出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(在一项或一系列交易中)，但按比例将公司资产出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置，除非按比例将公司的资产出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置，将资产出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置，除非按比例将公司的资产出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置，除非按比例将公司的资产出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置，而这些资产的总市值相当于在综合基础上确定的公司所有资产的总市值或公司所有已发行股票的总市值的10%或以上；

·除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

·除某些例外情况外，任何直接或间接涉及公司的交易，其效果是增加相关股东在公司任何类别或系列股票中的比例份额，或可转换为任何类别或系列股票的证券；以及

·有利害关系的股东直接或间接(除非按比例作为该公司的股东)从该公司提供或通过该公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得的任何收益。

 

一般而言，第203节将“有利害关系的股东”定义为一个实体或个人，该实体或个人连同此人的关联公司和联营公司，实益拥有公司已发行的有表决权股票的15%或以上，或在确定有利害关系的股东地位确定前三年内确实拥有该等股份。

授权股份及未发行股份

除非适用法规或特拉华州法律另有要求，否则公司的授权普通股和未发行普通股可供未来发行，无需股东批准。该公司可能出于各种目的增发股票，包括未来发行以筹集额外资本、为收购提供资金以及作为员工、董事和顾问薪酬的股票。授权但未发行的普通股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对公司的控制权的尝试变得更加困难或受挫。

本公司发行优先股股份在某些情况下可能具有一定的反收购效果，并可能使本公司董事会更难以或不鼓励通过针对本公司的合并、要约收购或其他业务合并交易获得本公司控制权的企图，其中包括向可能与董事会结盟的投资者配售优先股股份。