Vizio公司
控制权和遣散费协议的变更
本《控制权和使用权变更协议》(以下简称《协议》)由VIZIO，Inc.(以下简称《本公司》)和[______](“执行”)，自签字页上的最后日期(“生效日期”)起生效。
本协议为高管在本协议所述情况下变更VIZIO Holding Corp.(“VIZIO Holding”)控制权或非自愿终止高管雇佣提供了某些保护。
本公司和行政人员同意如下：
1.协议条款。本协议将在双方履行本协议所规定的所有义务之日终止。
2.随意雇佣。本公司和执行人员承认，根据适用法律的定义，管理人员的雇用是并将继续是随意的。
3.遣散费。
(A)符合条件的非CIC终止。在符合条件的非CIC终止(定义如下)时，高管将有资格从公司获得以下付款和福利：
(I)薪金酬金。一笔相当于高管12个月工资(定义见下文)的一次性付款，减去适用的扣缴。
(2)《眼镜蛇》的覆盖范围。在符合第3(D)条的情况下，公司将按当时有效的费率为高管及其合格家属(如有)支付COBRA(定义见下文)项下的保险保费，但须视随后适用于公司在职员工的费率的任何变化而定(“COBRA保险”)，直至(A)自高管终止雇用之日起相当于12个月的一段期间内，(B)高管(及高管的合格家属，视情况适用)纳入类似计划的日期，或(C)行政人员不再有资格享有《COBRA》承保范围的日期。
(B)符合资格的CIC终止。在符合条件的CIC终止(定义如下)时，高管将有资格从公司获得以下付款和福利：
(I)薪金酬金。一笔相当于行政人员18个月工资的一次性付款，减去适用的扣缴。
(Ii)奖金遣散费。一次性支付相当于高管在符合条件的CIC终止的会计年度有效的目标年度奖金的150%，减去适用的扣缴。
(3)《眼镜蛇》的覆盖范围。在符合第3(D)条的情况下，本公司将提供眼镜蛇保险，直至(A)行政人员终止雇用之日起计18个月，(B)行政人员(及行政人员的合资格家属，视何者适用而定)成为类似计划承保之日，或(C)行政人员不再有资格根据《眼镜蛇条例》承保之日。
(四)股权归属。100%当时未归属股份的归属加速(及可行使性，视情况而定)，但须受行政人员当时尚未行使的VIZIO持有股权奖励所规限。就按业绩归属的股权奖励而言，除非管限该等奖励的适用股权奖励协议另有规定，否则所有业绩目标及其他归属标准将视作达到(A)实际业绩(如可厘定)或(B)目标水平的100%较大者。为免生疑问，在高管合格的CIC前终止(定义如下)的情况下，高管当时未完成的股权奖励的任何未归属部分将一直未完成，直到合格终止(定义如下)后3个月或(Y)发生控制权变更时(X)或(Y)中的较早者。仅限于在符合资格的CIC终止后3个月内发生控制权变更的情况下，才能提供因符合资格的CIC终止而到期的任何福利(前提是在任何情况下，高管的股票期权或类似的股权奖励在股权奖励的最长期限届满后都不会继续存在)。如果在符合资格的终止后3个月内控制权没有发生变化，高管股权奖励的任何未归属部分将自动和永久地在符合资格终止日期的次日的3个月周年日被没收，而没有归属。
(C)除符合资格的终止外的终止。如果终止高管在VIZIO集团的雇佣(定义如下)不是符合条件的终止，则高管将无权获得遣散费或其他福利。
(D)接受《眼镜蛇》保险的条件。行政人员获得眼镜蛇保险的条件是，行政人员必须在根据COBRA规定的期限内为行政人员和行政人员的合格受抚养人选择眼镜蛇保险延续保险。如果公司自行决定在不违反适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的情况下提供眼镜蛇保险，或根据适用法律缴纳消费税，则公司将向高管提供在给定月的最后一天应纳税的月度付款，以代替任何眼镜蛇保险。相当于行政人员为继续其有资格终止之日生效的集团健康保险而需要支付的每月眼镜蛇保险保险费(该数额将根据行政人员及其任何合格受抚养人在眼镜蛇保险的第一个月适用的保险费率)(每个人，“眼镜蛇更换款”)，无论执行人员是否选择COBRA继续承保，并将在(X)执行人员获得其他工作之日或(Y)公司支付总额等于适用COBRA承保期内月数的COBRA替代付款之日(以较早者为准)，将支付哪笔COBRA替代付款。为免生疑问，COBRA替代付款可用于任何目的，包括但不限于COBRA下的持续覆盖，并将受到任何适用扣缴的约束。即使本协议项下有任何相反规定，如果公司在任何时候自行决定不能在不违反适用法律的情况下提供眼镜蛇替代付款(包括
根据《公共卫生服务法》第2716条的限制)，执行机构将不会收到眼镜蛇替代付款或任何进一步的眼镜蛇保险。
(E)不重复支付或福利。为清楚起见，在符合资格的CIC终止前，根据第3(B)节向高管提供的任何遣散费和福利将从根据第3(A)节向高管提供的任何金额中扣除。尽管本协议有任何相反的规定，但如果执行适用法律或根据VIZIO集团任何成员发起或参与的计划、政策、合同或安排(“其他福利”)，高管有权获得任何现金遣散费、持续健康保险福利或任何股权奖励的归属加速(本协议项下除外)，则本协议项下相应的遣散费和福利将减去支付或提供给高管的其他福利金额。
(F)行政人员去世。如果执行人在根据本协议有权获得的所有付款或利益提供之前死亡，则未支付的金额将在执行人死亡后尽快一次性提供给执行人的指定受益人(如果还活着)或以其他方式提供给执行人的遗产代理人。
(G)VIZIO集团成员之间的转移。就本协议而言，如果高管是非自愿地从VIZIO集团的一个成员调到另一个成员的，这种调动将不会是无缘无故的终止(定义如下)，但可以让高管有能力在有充分理由的情况下辞职。
(H)排他性补救。在高管终止受雇于VIZIO集团的情况下，本协议的规定旨在是排他性的，并取代高管在其他方面可能有权享有的任何其他权利或补救，无论是法律、侵权或合同，或衡平法。除本协议明确规定的福利外，在雇佣终止时，执行人员将无权获得任何福利、补偿或其他付款或权利。
4.应计补偿。一旦高管终止受雇于VIZIO集团，高管将有权获得根据公司提供的任何计划、政策和安排应支付给高管的所有应计但未支付的假期、费用报销、工资和其他福利。为免生疑问，应计赔偿的收取不受第5(A)节所述的释放要求的约束。
5.收取遣散费的条件。
(A)《分居协定》和解除索赔。行政人员在根据第3条符合资格终止时收到任何遣散费或福利，须受行政人员签署而非撤销本公司当时标准离职协议及放弃申索(可能包括不贬低VIZIO集团任何成员的协议、非征求条款、协助任何诉讼事宜的协议及其他标准条款及条件)(“放弃”及该要求，即“放弃要求”)的规限，该要求必须于行政人员符合资格终止后的第60天(“放弃截止日期”)生效及不可撤销。如果释放在截止日期前仍未生效且不可撤销，行政人员将丧失根据第3条获得遣散费或福利的任何权利。
(B)付款时间。根据第3(A)(I)、3(B)(I)及3(B)(Ii)条支付的任何一次性薪酬或奖金，将于发放生效及不可撤销之日(“遣散费开始日期”)后本公司第一个定期发放工资之日提供，但须受下文第(5)(D)节所规定的任何延迟所规限。任何与眼镜蛇相关的遣散费福利的任何应税分期付款将在分期付款开始日或之前支付给高管，而此后的任何剩余分期付款将按照协议的规定提供。根据第3(B)(Iv)条加速归属的任何受限股票单位、业绩股份、业绩单位和/或类似的全价值奖励将在解除生效且不可撤销的日期后不迟于10天结算，或(Y)如果较晚，在符合资格的CIC前终止的情况下，结算日期不晚于控制权变更的日期。
(C)退还VIZIO集团财产。根据第3条，高管在符合资格的离职后收到任何遣散费或福利时，高管必须退还由VIZIO集团任何成员提供给高管的所有文件和其他财产(与高管有关的公司员工手册和人事文件副本除外)，这些文件和财产是由高管因受雇于VIZIO集团或属于VIZIO集团而开发或获得的。
(D)第409A条。本公司打算豁免或遵守守则第409a节(定义见下文)及根据守则第409a节颁布的任何指引(统称为第409a节)的要求，以使所有付款或福利均不受根据第409a节征收的附加税的约束，本协议中的任何含糊之处将按此意图解释。根据本协议或以其他方式，在与根据第409a条被视为递延补偿的任何其他遣散费或离职福利(统称“递延付款”)一起考虑时，将不支付或以其他方式向高管支付或提供任何款项或福利，直至高管获得第409a条所指的“离职”为止。如果在行政人员终止雇用时，行政人员是第409a条所指的“特定雇员”，那么延期付款的支付将被推迟到必要的程度，以避免根据第409a条征收的附加税，这通常意味着行政人员将在行政人员终止雇用后6个月零1天的第一个发薪日或之后收到付款。本公司保留在实际支付任何福利或征收任何附加税之前，在其认为必要或适宜的情况下，在没有行政人员或任何其他个人同意的情况下，保留修改本协议的权利，以遵守为避免征收第(409A)节所征收的附加税或避免根据第(409A)节确认收入所需的任何规定。根据本协议支付的每笔付款、分期付款和福利旨在构成美国财政部条例第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。在任何情况下，VIZIO集团的任何成员都不会向高管报销、赔偿或使其免受因第409A条而可能产生的任何税收、罚款和利息或其他费用的伤害。
(E)干事和董事职位的辞职。高管根据第3条有资格解雇时收到任何遣散费或福利，则高管必须辞去所有官员和董事的所有职位，并辞去
VIZIO集团和执行公司可能要求的与此相关的任何文件的高管。
6.付款限制。
(A)削减遣散费福利。如果行政人员将从VIZIO集团任何成员或任何其他方收到任何付款或利益，无论是否与本协议的条款有关(“该等付款”)将(I)构成守则第(280G)节所指的“降落伞付款”，及(Ii)若非因此句，则须缴纳守则第(4999)节所征收的消费税(“消费税”)，则所支付的款项将相等于最佳结果金额。“最佳结果金额”将是(X)全额或(Y)一个较小的金额，在考虑到适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税后，这两个金额中的任何一个都将导致高管在税后获得较大金额的收入。如果必须减少构成降落伞付款的付款或福利，以使付款等于最佳结果金额，则将按以下顺序减少现金付款：(A)按相反的时间顺序减少现金付款(即，在触发消费税的事件发生后的最后一天所欠的现金付款将是第一笔被减少的现金付款)；(B)取消《守则》第280G条所指的“视所有权或控制权的变更而定”的股权奖励，取消与授予奖励的日期相反的顺序(即，最近授予的股权奖励将首先取消)；。(C)减少以授予奖励的日期相反的顺序加速授予股权奖励(即，首先取消最近授予的股权奖励的归属)；。以及(D)按相反的时间顺序减少雇员福利(即在触发消费税的事件发生后的最后一天所欠的福利将是第一个被削减的福利)。在任何情况下，执行机构都无权决定是否下令减少付款。高管将独自负责支付因根据本协议收到的付款和福利而产生的所有个人纳税义务，VIZIO集团的任何成员将不会向高管报销、赔偿或使其不受任何个人纳税义务的损害。
(B)消费税责任的厘定。除非本公司与行政人员另有书面协议，否则本公司将选择一家专业服务公司(“该公司”)作出本条第(6)款所要求的所有决定，该等决定将为最终决定，并就所有目的对行政人员及本公司具有约束力。为了进行本节第6节所需的计算，律师事务所可以对适用的税收做出合理的假设和近似，并可以依赖关于守则第280G和4999节的应用的合理、善意的解释。公司和高管将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据本条款第6款做出决定。公司将承担与本条款第6条所考虑的任何计算有关的公司服务的费用和所有付款。公司将不对公司的决定向高管承担任何责任。
7.定义。本协议中提及的下列术语具有以下含义：
(A)“董事会”指VIZIO Holding的董事会。
(B)“营业日”是指法律要求或授权联邦银行关闭的任何非星期六、星期日或其他日子。
(C)“因由”是指行政机关有：
(I)根据联邦或州法律被判有罪或认罪，或没有对涉及欺诈、道德败坏或贪污的轻罪提出抗辩；
(Ii)在受雇于VIZIO集团任何成员期间或在受雇于任何VIZIO集团成员期间，故意实施欺诈、挪用公款、盗窃、不诚实或任何故意重大违法行为，包括任何已导致或可能合理地预期会导致任何VIZIO集团成员经济或财务损害或对其产生重大不利影响的证券法的任何重大违反行为；
(Iii)故意披露任何VIZIO集团成员的机密或专有信息，违反雇佣协议、EPIIA或任何VIZIO集团成员的政策，或违反任何VIZIO集团成员与高管之间的任何保密或保密协议；
(4)违反了《雇佣协议》或《对外投资促进局》规定的行政人员的实质性义务；
(5)故意从事任何竞争性活动，这将构成违反《就业协议》或《对外投资促进局》规定的义务；
(Vi)故意违反VIZIO集团任何成员的任何实质性书面政策，包括但不限于其行为准则和员工手册；
(Vii)未能切实履行雇佣协议下适用的VIZIO集团成员的合法职责和责任(但因身体或精神疾病而丧失工作能力，或行政人员有充分理由发出终止通知后的任何此类实际或预期失败的情况除外)；或
()故意从事对VIZIO集团任何成员造成明显和实质性损害的行为，无论是金钱还是其他；
然而，在第(Iii)至(Viii)款的情况下，执行机构应已收到适用的VIZIO集团成员或董事会提出的实质性履约书面要求，其中明确指出导致原因的行为，且在执行机构收到该通知后的30个工作日内未对其进行补救(或者，如果能够补救且合理地需要30个工作日以上的补救措施，则在该较长的合理期限内，只要执行机构迅速采取行动进行补救并努力进行补救直至治愈)，但条件是，对于随后发生的相同或基本相似的故障，治愈的权利只会延伸到第一次这样的失败。就本第7(C)条而言，任何行为或不作为将不被视为故意或故意，如本文中使用的这些术语所用，除非该行为或不作为是行政人员恶意作出或遗漏作出的，或没有合理地相信该行政人员的行动或不作为符合VIZIO集团的最佳利益。未能达到业绩标准或目标本身并不构成原因(只要这种指示不要求执行人员
在合理调查后，采取行政人员合理地认为非法的任何行动)。
就本条款而言，除非行政人员出于恶意或没有合理地相信行政人员的行动或不作为符合VIZIO集团的最佳利益，否则行政人员的任何行为或不作为将被视为“故意”。根据董事会正式通过的决议案所赋予的权力或根据本公司法律顾问的意见而作出的任何行为或没有采取任何行动，将被最终推定为行政人员本着善意及符合VIZIO集团的最佳利益而作出或不作出的行为。[仅限行政总裁：除非及直至董事会为终止聘用而召开的董事会会议(在向行政人员发出合理通知及给予行政人员机会，连同行政人员的代表律师向董事会陈词后)以不少于董事会全体成员三分之二的赞成票正式通过决议案的副本送交行政人员，并在董事会真诚地认为行政人员犯有上述任何行为，并详细说明其详情，否则不得视为有理由终止行政人员的聘用。]
“控制变更”是指发生下列任何事件：
(Ix)VIZIO Holding的所有权发生变更，该变更发生在任何一个人或一个以上的团体(“个人”)获得VIZIO Holding的股票所有权之日，该股票连同该人持有的股票构成VIZIO Holding股票总投票权的50%以上；但条件是，就本款而言，(I)任何一名被认为拥有VIZIO Holding股票总投票权50%以上的人获得额外股票，将不被视为控制权的变更，以及(Ii)如果紧接所有权变更之前VIZIO Holding的股东在所有权变更后继续保留，其比例与其在紧接所有权变更之前对VIZIO Holding有表决权股票的股份的所有权基本相同，直接或间接实益拥有VIZIO Holding的股票或VIZIO Holding的最终母实体总投票权的50%或以上，此类事件将不被视为本款第(I)款下的控制权变更。为此，间接受益所有权将包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有VIZIO控股的一个或多个公司或其他商业实体的有表决权证券的所有权所产生的利益；或
(X)VIZIO Holding的实际控制权发生变化，即在任何12个月期间，董事会多数成员由其任命或选举在任命或选举日期之前未经董事会多数成员认可的董事会成员取代。就本第(Ii)款而言，如果任何人被认为实际控制了VIZIO Holding，则由同一人获得VIZIO Holding的额外控制权不会被视为控制权的变更；或
(Xi)VIZIO Holding很大一部分资产的所有权发生变化，发生在任何人从VIZIO Holding收购(或在该人最近一次收购之日止的12个月期间内)VIZIO Holding的资产，而该资产的总公平市值等于或超过VIZIO Holding所有资产的总公平市值的50%之日
在此类收购或收购之前；然而，就本款(Iii)而言，下列情况不会构成VIZIO Holding相当一部分资产的所有权发生变化：(A)转让给紧接转让后由VIZIO Holding股东控制的实体，或(B)VIZIO Holding转让资产，以：(1)VIZIO Holding的股东(紧接资产转让前)以VIZIO Holding的股票换取或就VIZIO Holding的股票进行交换，(2)VIZIO Holding的总价值或投票权的50%或以上的实体，直接或间接通过VIZIO Holding，(3)直接或间接拥有VIZIO Holding所有已发行股票总价值或投票权50%或以上的个人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述的人直接或间接拥有其总价值或投票权至少50%的实体。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指VIZIO Holding的资产价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产相关的任何负债。
就这一定义而言，任何人如果是与VIZIO Holding进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，除非交易符合第409A节所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易不会构成控制权变更：(X)交易的唯一目的是改变VIZIO Holding的注册状态，或(Y)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有VIZIO Holding的证券的人按基本相同的比例拥有。
(D)“控制权变更期间”是指控制权变更前3个月至控制权变更后18个月结束的期间。
(E)“眼镜蛇”系指经修订的1985年“综合总括预算调节法”。
(F)“税法”系指经修订的1986年国内税法。
(G)“VIZIO集团”是指VIZIO控股及其子公司。
(H)“残疾”系指《守则》第22(E)(3)节所界定的完全和永久性残疾。
(I)“雇佣协议”是指公司与高管之间于#年#月#日签订的雇佣信函协议。[](或任何其他规定高管受雇于VIZIO集团任何成员的条款的协议)，并可不时修订。
(J)“EPIIA”是指公司与高管之间的员工专有信息和发明协议。
(K)“充分理由”是指在发生下列一项或多项事件后，未经执行人明确书面同意，执行人根据本第7节最后一段(L)终止其与VIZIO集团任何成员的雇佣关系：
(1)在未经执行人员同意的情况下，大幅减少执行人员的基本工资(作为VIZIO集团所有适用成员的基本工资减少的一部分执行的基本工资的减少，然后作为所有这些干事的基本工资减少的百分比不超过百分比)；
(2)未经行政部门同意，行政部门的权力、职责、职责或头衔的实质性减少(因行政部门的疾病或残疾或对不当行为的调查而暂时中止权力、职责或责任除外)，或未经行政部门同意，将与行政部门的地位、权力、职责或职责(包括地位、职位、头衔和报告要求)有重大抵触的任何职责指派给行政部门；
(Iii)适用的VIZIO集团成员实质性违反雇佣协议；
(Iv)公司的任何继承人(不论是透过合并、收购、合并、重组或其他方式)在成为该继承人后，未能承担公司在本协议下的义务；及/或
(V)高管主要工作地点的地理位置发生重大变化，地点距离公司加利福尼亚州欧文办事处超过50英里。
就解释第7条(L)第(2)款而言，在控制权变更后，如果高管不是以与雇佣协议中规定的头衔和职位相当的身份担任最终母公司实体的头衔和职位，并且他或她的职责或权力不是该职位(或同等职位，以及该职位惯常的职责和权力)的惯常职责或权力，则其“权力、职责或责任”将大幅减少。
在下列情况下，执行人的辞职才构成辞职：(X)如果执行人在行政人员认为有充分理由的行动或事件最初存在后60天内向公司提供书面终止通知，(Y)适用的VIZIO集团成员在收到该通知后30个工作日内未能解决该问题(或者，如果能够治愈，且合理地需要超过30个工作日，则在该较长的合理期限内，只要适用的VIZIO集团成员迅速采取行动并努力进行修复，直至治愈)，及(Z)终止日期不迟于(A)构成好的理由的行动或事件最初发生后110天或(B)行政人员获悉或理应知道该行动或事件的日期(但在任何情况下不得迟于构成好的理由的行动或事件最初发生后2年)。适用的VIZIO集团成员可在任何通知期内解除行政人员的部分或全部权力、职责和责任，而此类免除不会成为行政人员提出“充分理由”的依据。
(L)“符合资格的中投公司前终止”是指在控制权变更日期之前发生的符合资格的中投公司终止。
(M)“符合资格终止”是指(I)VIZIO集团成员无故终止对高管的聘用(不包括高管死亡或残疾)，或(Ii)高管在控制期变更期间(“符合资格的CIC终止”)或在控制期变更之后(“符合资格的非CIC终止”)有充分理由终止对高管的聘用。
(N)“薪金”指在紧接行政人员符合资格的终止前有效的行政人员的年度基本薪金(或如终止是由于基于基本工资大幅减少而因正当理由辞职，则指在紧接削减前有效的行政人员的年度基本薪金)，或如行政人员的符合资格的终止是符合资格的CIC终止，且数额较大，则为紧接控制权变更前的有效水平。
(O)“最终母实体”是指以尚存的公司(如合并)或收购实体(如收购或出售资产)终止的未中断实体链中的最高实体；但在确定时，未中断链中的每个实体拥有该链中其他实体之一的所有类别证券的总投票权的50%或以上的证券。
8.继承人。本协议将对(A)高管去世时高管的继承人、遗嘱执行人和法定代表人以及(B)公司的任何继承人的利益具有约束力。根据本协议的条款，本公司的任何该等继任者将被视为在所有目的下取代本公司。为此目的，“继承人”是指任何个人、商号、公司或其他商业实体，在任何时间，无论是通过购买、合并或其他方式，直接或间接收购本公司的全部或基本上所有资产或业务。除遗嘱或继承法和分配法外，不得转让或转让根据本协定应支付的行政人员获得任何形式补偿的权利。任何其他试图转让、转让、转让或以其他方式处置高管获得补偿或其他福利的权利都将无效。
9.通知。
(A)一般规定。本协议要求或允许的所有通知和其他通信将以书面形式发出，并将有效地(I)在实际送达被通知方时发出；(Ii)在通过电子邮件发送时；(Iii)在确认的传真发送后24小时；(Iv)寄存于认可的隔夜快递员后的1个工作日；或(V)通过头等挂号信或挂号信向美国邮政服务公司存款后3个工作日内，要求退回收据，预付邮资，地址(A)如果寄给高管，则寄往高管最近以书面形式提供给公司的地址，(B)寄给公司，地址如下：
Vizio公司
39特斯拉
加利福尼亚州欧文，92618
注意：总法律顾问
(B)终止通知。VIZIO集团成员的任何因由终止将通过终止通知传达给高管，而高管的任何正当理由终止将通过终止通知传达给公司，在每种情况下均根据本协议第(9)(A)节发出。通知将指明本协议所依据的具体终止条款，将合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款为终止提供依据，并将指定终止日期(将不超过(I)发出通知或(Ii)任何适用治疗期结束后30天内的较晚日期)。
10.辞职。行政人员因任何原因终止聘用，亦将构成行政人员自愿辞去伟世豪集团任何成员的所有高级职员及/或董事职位，并在董事会的要求下，行政人员将签署任何合理所需的文件以反映辞呈。
11.杂项条文。
(A)没有减轻责任的义务。除第3(E)节规定的以外，执行人员不会被要求减轻本协议预期的任何付款金额，也不会因执行人员可能从任何其他来源获得的任何收入而减少任何付款。
(B)宽免；修订。除非以书面形式同意本协议的修改、放弃或解除，并由公司授权人员(高管除外)和高管签署，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃将被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。
(C)标题。本协议中使用的所有标题和章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分。
(D)整个协议。本协议构成双方的完整协议，并完全取代双方关于本协议主题的所有先前的陈述、谅解、承诺或协议(无论是口头或书面的，也无论是明示的还是默示的)，包括(为免生疑问)任何其他雇佣信函或协议、遣散费政策或计划或股权奖励协议[为免生疑问，包括高管与VIZIO，Inc.于[]，现将其全部取代].
(E)法律的选择。本协议将由加利福尼亚州的法律管辖，而不考虑加州的冲突法律规则，这些规则可能导致适用加州以外的任何司法管辖区的法律。在本协议允许的范围内，行政人员在此明确同意加州的州法院和联邦法院对本公司对行政人员提起的任何诉讼具有个人专属管辖权和地点。
(F)可分割性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可强制执行，不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将继续完全有效。
(G)扣缴。本协议项下的所有付款和福利将减去适用的预扣税。本公司有权从任何付款或福利中扣留所有需要从付款或福利中扣缴的联邦、州、地方和/或外国税款，并进行任何其他必要的工资扣除。VIZIO集团的任何成员都不会支付因本协议项下的任何付款或福利而产生的或与之相关的高管税款。
(H)对应方。本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。
[签名页面如下。]
双方在下面签字，表示接受本协议的条款，就本公司而言，是由其正式授权的人员签署的。
公司
Vizio公司
作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
标题：《华尔街日报》
日期：10月1日。
行政人员
日期：10月1日。
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