美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至2020年12月31日的财政年度

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从到的过渡期

委托公文编号：001-39540

Palantir Technology Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		68-0551851
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)		(国际税务局雇主身分证号码)
布莱克街1555号，250套房 科罗拉多州丹佛市		80202
（主要行政办公室地址）		(邮政编码)

注册人提供电话号码，包括地区代码：（720） 358-3679’

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题		交易 符号		注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.001美元		PLTR		纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条中定义的知名经验丰富的发行人，则通过复选标记进行验证。 是的 ☐ 没有

用复选标记表示注册人 是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是，☐不是

通过勾选标记检查登记人是否（1）在过去12个月内（或在登记人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。 是的 没有预设

通过勾选标记来验证 注册人是否已在过去12个月内（或 注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。 是的 没有预设

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层对S根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如 法案第12b-2条所定义)。是，☐不是

根据纽约证券交易所公布的2020年9月30日A类普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为133亿美元。注册人选择以其首次上市A类普通股的日期2020年9月30日作为计算日期，因为在2020年6月30日(注册人S最近完成第二财季的最后一个工作日)，注册人是一家私人持股公司。注册人S的普通股由每名高管、董事以及可能被视为注册人的关联公司的其他人持有的普通股已被排除在本次计算之外。这一计算并不反映出于任何其他目的确定某些人是注册人的附属机构。

截至2021年2月19日，登记人发行A类普通股1,752,006,708股，登记人S发行流通B类普通股69,255,840股，登记人S发行流通F类普通股1,005,000股。

引用成立为法团的文件

注册人S与股东周年大会有关的最终委托书部分以参考方式并入本年度报告的表格10-K第三部分(如有注明)。此类最终委托书将在注册人S截至2020年12月31日的财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

目录

				页面
		第一部分
第1项。		业务			5
第1A项。		风险因素			21
项目1B。		未解决的员工意见			80
第二项。		属性			80
第三项。		法律诉讼			81
第四项。		煤矿安全信息披露			81
		第二部分
第五项。		注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			82
第六项。		选定的财务数据			83
第7项。		管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			83
第7A项。		关于市场风险的定量和定性披露			107
第八项。		财务报表和补充数据			108
第九项。		会计与财务信息披露的变更与分歧			154
第9A项。		控制和程序			154
项目9B。		其他信息			154
		第三部分
第10项。		董事、高管与公司治理			155
第11项。		高管薪酬			155
第12项。		某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			155
第13项。		某些关系和相关交易，以及董事的独立性			155
第14项。		首席会计师费用及服务			155
		第四部分
第15项。		展示和财务报表明细表			156
第16项。		表格10-K摘要			158

2

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-K表格年度报告包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或运营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述 ，因为它们包含诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预计”、“可以”、“将”、“意图”、“目标”、“目标”、“展望”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“或“继续”等词语的否定或与我们的期望、战略、计划或意图有关的其他类似术语或表达。“““”“””““”“本10-K表格年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们对财务业绩和流动性的预期，包括但不限于我们对收入、收入成本、运营费用、股票薪酬、我们实现和维持未来盈利能力和现金流的能力的预期;

•

我们成功执行业务和增长战略的能力；

•

我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求；

•

对我们平台的总体需求；

•

我们有能力增加我们的客户数量和从客户那里产生的收入；

•

我们对现有和未来客户未来贡献利润率的期望；

•

我们对为现有客户和未来客户快速有效地集成我们的平台的能力的期望；

•

我们开发新平台、增强现有平台并及时将其推向市场的能力 ；

•

我们的市场份额、类别地位和市场趋势，包括我们在大型政府和商业组织中发展业务的能力，包括我们对FASA影响的预期;

•

我们在现有和新的市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争的能力；

•

我们对预期的技术需求和发展的期望，以及我们通过我们的平台满足这些需求和发展的能力；

•

我们对诉讼以及法律和监管事项的期望；

•

我们对履行现有性能义务并保持产品的可操作性的期望 ；

•

我们对现有和正在发展的法律和法规的影响的期望，包括在税收、隐私和数据保护方面的预期；

•

我们对新的和不断发展的市场的期望；

•

我们发展和保护我们品牌的能力；

•

我们维护平台安全和可用性的能力；

•

我们对未来增长的预期和管理；

•

我们对与第三方关系的期望，包括我们的客户、权益法投资伙伴和供应商；

•

我们维护、保护和提高知识产权的能力；

•

我们对我们的多类别股票和治理结构及其好处的期望；

•

持续的新冠肺炎大流行的影响，包括对我们和我们的客户、供应商和合作伙伴各自的业务以及我们和我们的客户、供应商和合作伙伴经营的市场的影响；以及

•

与上市公司相关的增加的费用。

3

我们提醒您，上述列表可能不包含本年度报告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陈述。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的 预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测， 我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定因素和其他因素的影响，包括标题为风险因素？和本年度报告中的其他表格10-K。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定性 不时出现，我们不可能预测所有可能对本年度报告10-K表中包含的任何前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。我们不能 向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与此类前瞻性陈述中所描述的大不相同。

我们或任何其他人对这些前瞻性陈述的准确性和完整性概不负责。此外，本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-K年度报告中所作的任何 前瞻性陈述，以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况，或反映新的 信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的 前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、重组、合资企业、合作伙伴关系、渠道销售关系或投资的潜在影响。

此外，我们认为这些陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。 这些陈述基于我们截至本年度报告10-K表格日期获得的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类 信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的 ，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

4

第一部分

项目1.业务

概述

我们为大型机构构建软件平台，这些机构的工作对我们的生活方式至关重要。这些机构必须能够在稳定以及危机和不确定时期发挥作用。要做到这一点，他们需要能够运行的软件。

我们成立于2003年，开始为美国情报界开发软件，以协助反恐调查和行动。我们后来开始与商业企业合作。

我们构建了两个主要的软件平台：Palantir Gotham(哥谭市)和Palantir Foundry(Foundry)。Gotham是我们的第一个软件平台，是为国防和情报机构的分析师构建的。他们不是在一根针里找针，而是在成千上万的干草堆里找针。而且他们也没有工作所需的软件。在阿富汗和伊拉克，士兵们正在手工绘制叛乱分子和路边炸弹制造商的网络地图。Gotham使用户能够识别隐藏在数据集中深处的模式，从信号情报来源到机密线人的报告，并帮助美国和盟军军事人员找到他们正在寻找的东西。

我们后来发现，商业机构在处理数据方面面临的挑战从根本上说是相似的。例如，一架空客A350有500万个部件，由数百个团队制造，这些团队分布在四个国家和八家以上的工厂。公司经常难以管理，更不用说理解大型项目所涉及的数据了。 Foundry就是为它们而建的。该平台通过为组织的数据创建中央操作系统，改变了组织与信息交互的方式。

我们的软件在第一线，有时是字面意思，这意味着我们也是如此。高谭市对S的使用现在已经超越了情报分析 到国防行动和任务规划。Foundry不仅正在成为单个机构的核心操作系统，而且正在成为整个行业的核心操作系统。

赌注很高。我们的平台应对的挑战事关生存，对于我们服务的机构和依赖它们的个人来说都是如此。我们有幸与世界上一些最重要的政府和商业组织S建立了合作伙伴关系。我们相信，这些组织的工作对我们的安全和我们的生活至关重要。

我们致力于确保我们的软件在不损害我们的价值的情况下尽可能有效。我们的平台从一开始就是为了保护个人隐私和防止信息被滥用而建立的。我们不从事收集、挖掘或销售数据的业务。我们构建的软件平台使我们的客户能够集成他们自己的数据，而这些数据是他们已经拥有的。

使我们的软件在分析上如此强大的技术使其能够从无数的数据点构建 现实世界的模型，正是这种技术使我们的客户能够监控、适当保护和控制对这些数据及其使用的访问。这也是为什么客户，包括世界各地的政府，信任我们的平台来保护他们的数据，包括他们最敏感的信息。

截至2020年12月31日，139家客户使用了我们的平台，其中包括一些世界上最大、最重要的机构。例如，美国陆军使用我们的软件来确保100多万军事人员的待命状态，并在数十个指挥机构中做出决策。 类似地，我们的软件由世界领先的汽车制造商之一S在其北美工厂部署，以帮助确保生产线上的质量控制。

Gotham和Foundry使这些机构能够将海量信息转换为反映其 运营的集成数据资产。用户可以在此资产的基础上构建，以使数据可访问

5

可行。我们的平台使人们，无论是装配线上的工人还是战场上的士兵，都可以处理数据，即使他们从未编写过一行代码。

我们还投入巨资开发Apollo，这是我们的持续交付和产品基础设施平台，用于向我们的客户提供软件更新，使我们的软件能够在任何环境中运行。对我们软件平台的投资大大减少了安装和部署我们软件所需的时间和工程师数量。例如，从2019年到2020年，安装我们的软件并开始与客户合作所需的时间减少了五倍以上。在某些情况下，我们的客户现在可以在短短几个小时内启动并运行。

我们的软件被40个行业和150多个国家和地区的客户使用。我们的政府工作是美国及其海外盟友国防和情报行动的核心。在商业方面，我们与世界上一些最持久和最重要的行业公司S合作，包括消费、能源、金融服务、医疗保健、工业、电信和交通行业。

我们在2020年创造了11亿美元的收入，较2019年的7.426亿美元增长了47%。

在收入方面，我们与客户的合作伙伴关系的规模也随着时间的推移而增长。2020年，我们每个客户的平均收入为790万美元，按2020年产生的收入计算，前20名客户的平均收入为3,320万美元。这一数字高于2019年，当时我们每个客户的平均收入为560万美元，而按2019年产生的收入计算，我们前20名客户的平均收入为2480万美元。

我们业务的更广泛势头是我们软件平台实力的结果。对能够运行的软件的需求从未像现在这样强烈。

政府机构在为公众提供服务方面的系统性失败、支离破碎的医疗体系、数据隐私的侵蚀、刑事司法系统的紧张以及过时的战争方式，将继续要求公共和私营部门进行自我转型。我们认为，许多这些机构的表现不佳和失去合法性只会加快它们被要求进行变革的速度。

其他软件公司错误地认为未来看起来像过去，他们的战略是基于对一个不复存在的世界的假设。注重有针对性的分析工具和优化复杂组织内的具体职能是不够的。我们 相信软件必须连接整个企业。我们最关键的机构不能等待一年或更长时间来开发承诺的应用程序或定制的解决方案。这些选项通常在交付之前就已过时。

我们的合作伙伴现在需要解决方案。我们已经建造了它们。

我们的方法

我们不 销售功能、工具或一次性定制应用程序。当涉及到处理数据时，这些方法通常只会短暂地奏效，如果真的奏效的话。

一些公司在这个问题上对人进行抨击。其他人则建造仪表盘。我们打造的软件平台成为我们服务的机构的一部分。我们相信，世界上每一家大型机构都有一个问题，我们的平台就是为了解决这个问题而设计的。

6

我们的软件为数据创建了一个中央操作系统

我们的平台Gotham和Foundry允许组织将其孤立的系统重塑为统一数据资产的贡献者。

我们的软件使我们的客户能够将海量信息转化为反映他们世界的知识。数据不是表示为电子表格中的单元格，也不是从单个系统导出，而是表示为上下文中的实体、事件、关系、结果和决策。

在此数据资产上构建灵活的应用程序使需要数据的人能够访问和理解数据。我们为S所在的世界领先机构的决策者提供实时运营数据。

我们的软件不会取代现有的 系统，而是增强它们

灵活性和开放性是我们软件的核心原则。通过将其现有解决方案集成到我们的中央操作系统中，组织可以选择保留关键的历史投资，而不必重建其整个数据基础架构。

随着世界的变化和技术的发展，机构可以调整其数据模型并集成新系统，而不是从头开始重建一切。如今，我们的平台是完全模块化的，这意味着客户可以从我们的产品中获得他们想要的东西，并在他们所拥有的基础上构建，帮助我们的客户获得独特的功能和快速交付他们所期望的价值 甚至更快。

问题以截然不同的形式和大小出现，因此我们构建的软件成为我们的每个客户S环境的一部分，无论他们是在悍马、石油钻井平台上还是在30,000英尺的高空运行。

我们的安全方法可促进协作，而不是抑制协作

我们与美国情报界的早期合作为我们的开发方法提供了参考。安全始终是我们的首要任务。

我们将我们的软件设计为适应安全许可、机构边界和不同数据敏感级别的复杂性。同样的技术允许我们的平台从单个数据点构建现实世界的模型，也允许我们的客户保护每一条信息。

安全不需要以牺牲协作为代价。我们的软件同时支持这两种功能，并且在世界上最严苛的数据环境中实现安全协作而享有盛誉 。

我们的平台

我们已经建立了两个主要的软件平台：Palantir Gotham和Palantir Foundry。我们的软件平台提供集成客户数据和运营所需的关键基础设施。

Gotham和Foundry的垂直集成特性允许具有不同技术能力的用户在我们的平台中进行有效协作。数据工程师可以集成新的数据源，分析师可以清理和转换数据，数据科学家可以编写模型，业务用户可以执行日常工作流程， 高级领导可以做出关键决策。这两个平台既可以单独使用，也可以捆绑在一起作为一个生态系统。

通过从源数据传播到共享分析的细粒度访问控制，保护数据、分析、决策和每个数据周围的元数据。每个平台都由面向用户的应用程序组成，这些应用程序针对使用它们的特定行业和部门。本部分中包含的图像是我们的用户界面的说明性说明，仅反映名义数据。

7

尽管存在差异，但Gotham和Foundry都是我们客户的中央操作系统。当它们在特定功能上有所不同时，它们在方法上是一致的。这两个平台几乎可以部署在任何环境中。

哥谭市

我们为国防和情报部门的政府人员建立了我们的第一个平台哥谭市。在反恐行动前线工作的分析人士不是在一个干草堆里寻找针，而是在成百上千个干草堆中寻找针。哥谭市使他们能够找到他们正在寻找的东西。

该平台使用户能够识别隐藏在数据集深处的模式，从信号情报来源到机密线人的报告。它还促进了分析师和运营用户之间的交接，帮助运营商规划和执行针对平台内已确定的威胁的实际 响应。哥谭市现在被广泛用于政府职能。

我们还向我们的商业客户提供Gotham服务，包括与欺诈调查相关的金融服务行业客户。

铸造厂

当我们 从政府工作扩展到商业部门时，我们看到私营企业与影响公共部门组织的问题相似。

我们也了解到，大数据并不是因为S大而有价值。我们认为，不同 数据集的集成和连接是最重要的。数据集成也恰好是最难解决的问题之一。

我们花了数年时间投资开发一个平台，使集成新数据集的任务司空见惯，这样用户就可以专注于对信息采取行动。这笔投资的结果是Foundry。我们的所有商业客户现在都在使用它，我们的几个政府客户也是如此。

Foundry通过为他们的数据创建一个中央操作系统来改变组织的运营方式。个人 用户可以在一个地方集成和分析他们需要的数据。用户试验和测试新想法的速度是这款软件坚定不移的原因。

数据项目经常失败，因为用于构建数据管道的步骤和方法难以理解和重新创建。我们搭建了 Foundry和S后台，从根本上解决了这个问题。平台S图形界面完成了其余工作，允许用户跟踪和跟踪他们的管道，以便他们知道表中的行和列代表什么以及它们为什么在那里 。

竞争优势

以下是我们认为使我们有别于业内其他公司的一些最重要的竞争优势。

我们从一开始就在我们的平台中建立了隐私控制。

我们欣然接受在现实世界中工作的复杂性。

在其他公司不能或不会去的地方，我们会介入，确保关键机构能够做好自己的工作。我们提供软件来帮助维护工程师决定部署什么维护修复程序，帮助研究人员解释临床试验的结果，并帮助士兵决定何时保持火力和何时射击。

8

同时，我们将保护隐私权和公民自由视为我们软件的基本要求。从一开始，我们就在我们的平台中构建了数据保护和治理的关键功能。我们交付的每项功能都支持 端到端可适用于任何环境的数据易读性、审核日志、精细访问控制、数据质量检查和用途规格要求。

怀疑者可能会问，一家植根于情报部门的美国软件公司如何可信地声称支持世界上最敏感、受监管和注重隐私的机构。这并不是因为我们如此认真地对待我们所有客户的隐私，而是因为我们赢得了机构的信任，这些机构的工作依赖于安全地保存信息和保护其成员的数据。

我们的软件工程师都在第一线。

我们的软件在第一线，有时是字面意思，这意味着我们也是如此。

我们的前沿部署工程师已前往阿富汗的基地和中西部工业地区的工厂部署我们的 平台。在现场的时间增加了我们平台的不断改进。在FDE帮助客户充分利用我们的软件的同时，他们也直接观察到了用户面临的挑战。

我们与对我们生活的社会至关重要的基础机构合作，并帮助它们使用关键软件来执行其基本任务和使命。

无论是在战时还是在和平时期，我们一次又一次地证明了我们有能力确保我们的软件应对这些挑战。我们学习，我们开发软件，我们针对其他公司不愿或无法解决的问题部署软件。

我们的软件为工业带来了政府级的安全，为政府带来了广泛的私营部门经验。

我们在情报界和国防部门的根基使我们在构建软件方面遇到了一系列独特的挑战，而硅谷和其他地方的其他公司要么没有或无法解决这些挑战。

我们的软件必须足够安全，足以处理国家机密，足够稳定，足以支持士兵的战时决策，以及足够透明，以确保可以监控和跟踪系统中的所有数据和使用情况。通过将这些要求直接构建到我们的平台中，我们为私营部门提供了开箱即用的政府质量安全标准。

对于公共部门，我们提供的软件结合并反映了我们在40个行业的工作经验和在该领域的多年经验。我们将所学知识整合到我们的两个平台中，这两个平台会自动向整个业务的客户提供新功能。我们的工作范围广泛，为世界各地的政府提供了特定行业参与者无法提供的东西：自动访问现场驱动的研究和开发，以及根据几乎所有主要行业的运营需求构建的功能。

例如，我们最初为帮助石油和天然气行业优化原油生产而开发的平台的功能 已被医疗设备制造商调整，以在疫情爆发后优化其供应链，并被国家卫生机构努力为医院工作人员和患者分配个人防护设备。

同样，我们最初设计用于处理来自世界各地油气井的流式时间序列数据的软件平台的功能已被其他客户用于提高一级方程式赛车的速度、最大限度地利用航空公司机队，并改善汽车装配线上的质量控制。

9

我们的软件平台提供多租户云经济，即使是对于隔阂或断开连接的客户也是如此。

我们的持续交付平台阿波罗有助于确保我们的软件在用户在任何地方、在各种条件下运行：在石油钻井平台和潜艇上，在战区悍马的断开连接的笔记本电脑上，以及在世界各地的9000多架飞机上。

我们的软件与环境无关，可部署到公共和私有云网络、内部数据中心、气隙系统和机密系统，以及笔记本电脑和专用硬件。这包括AWS公共云、AWS GovCloud、Microsoft Azure和各种机密云系统。

没有专门的团队来管理每个安装，而是由一小群工程师管理我们几乎整个软件空间，确保 在所有安装中有效地同时部署最新功能和安全补丁，独立于我们运行软件的底层技术基础设施。这意味着我们可以有效地以与云中相同的速度部署到空隙或内部部署网络，从而使我们的客户和我们能够从多租户云经济中受益，即使客户是单租户，也是如此。

我们的业务旨在组织内和跨部门扩张。

我们迅速扩大与客户的合作伙伴关系。我们的软件可以支持组织中跨部门或职能的全方位用户 。它还为跨行业和部门的用户提供了一个通用的分析平台。

高管们可能会为 数据科学家设定销售目标，以转化为预测。供应链经理利用这些预测来计划供应商之间的权衡，而工厂主管则使用他们的计划来执行生产。我们可以在各个机构内部和跨机构推动这些相互关联的决策的整个范围。

我们的软件将组织内的不同决策者聚集在一起： 数据工程师、数据科学家和机器学习专家，以及高级管理人员、总理和四星级将军。所有人都可以使用我们的软件进行协作。

我们已经选择了立场。

我们的软件被美国及其在欧洲和世界各地的盟友使用。

一些公司既与美国合作，也与美国的对手合作。我们没有。

我们相信，我们的政府和商业客户重视这种清晰度。

增长战略

我们 正在实施一系列战略，以在美国和海外的商业和政府业务领域继续发展公司。我们的主要战略如下所述。

继续向商业领域扩张。

我们目前和潜在的商业客户都是世界上最大的企业之一。我们计划在政府部门的根基之外继续扩张。

这些商业企业的工作对我们的生活至关重要。我们希望确保他们拥有 完成工作所需的软件。我们还相信，我们在美国和海外（包括欧洲和亚洲）的商业领域都存在巨大的增长潜力。

10

我们近期的重点将是与商业企业建立合作伙伴关系，这些企业拥有必要的领导力来实现其组织和运营内部的结构性变革，以围绕数据进行重组。从长远来看，我们相信我们所服务的市场中的每一家大公司都是 潜在客户。

扩大我们在现有客户中的覆盖面。

对于工业、能源、金融服务、媒体和医疗保健等行业的商业客户来说，我们的软件可以产生数亿美元的收入，无论是以新的销售还是节省的成本的形式。对于国防和情报机构等政府客户来说，该软件促进了他们服务的选民的安全和福利。

我们的软件创造的价值是推动我们在单个组织内扩张的动力。我们的平台旨在方便地 容纳新用户、工作流程和使用案例。这使我们能够在一家机构内迅速扩大规模。

成为美国政府数据的默认操作系统。

美国政府越来越多地使用替代采购方法 来测试商业解决方案，例如我们构建的软件平台。

我们的软件非常适合这种新的采购方式 。我们的平台经过多年跨行业使用的测试和改进，政府可以快速部署，只需进行较小的配置。这使我们相对于销售定制工具的承包商具有显著的优势。

我们在2016年对美国军队提起的诉讼是联邦政府改变其软件采购方式的主要原因，下文将对此进行进一步讨论。

扩大我们与美国海外盟友的联系。

我们打算与美国在海外的盟友大幅扩大我们的政府工作。最近与欧洲执法机构的合作扩展表明，我们有能力抓住这些机会。

2015年和2016年，当ISIS在巴黎、布鲁塞尔、巴塞罗那和柏林袭击数百人时，我们的平台成为欧洲情报机构与世界其他地区沟通和信息共享的关键手段。

寻求新的客户获取和合作方式。

我们正在寻求与与潜在客户有现有关系的领先云托管提供商进行特定渠道销售的机会。

当我们考虑进入和发展美国以外的新市场时，我们可能会继续与在我们目标市场运营的战略组织建立更多的 合作伙伴关系、合资企业和联盟。

例如，在日本，我们 与该国最大的保险公司之一Sompo Holdings，Inc.建立了联合伙伴关系，以帮助我们在日本市场发展商业和政府业务。

成为行业的默认。

我们打算通过建立我们的平台作为整个行业的中央操作系统的合作伙伴关系来扩大我们的覆盖范围。

11

此模式已在航空业成功实施，Foundry现在通过我们与空中客车公司的Skywise合作伙伴关系，将S所在行业的飞行、工程和运营数据连接起来。

我们预计有机会建立类似的全行业合作伙伴关系，例如为医疗保健和金融服务公司创建类似的合作伙伴关系。

继续发展我们的直销队伍。

我们正在投资一支以客户为基础的销售队伍，以确定新的客户和机会。

我们近年来扩大销售队伍的决定带来了许多重要的新客户，包括财富100强中的公司以及美国和其他国家的许多领先政府机构。

我们的销售队伍仍然相对较小，约占员工总数的3%。我们将继续投资于发展我们的直销队伍，我们相信这将推动我们的战略。

《美国法典》第10编第2377条

联邦采购精简法案(FASA)第2377条是一部鲜为人知但具有开创性的法律。

FASA通过的初衷是解决采购浪费问题。该法要求美国联邦政府在可行的最大限度内为其所有采购购买商业物品[参见《美国法典》第10篇，第2377节；《美国联邦法典》第41篇，第3307节。也就是说，政府必须首先考虑市场上现成的、经过验证的商业替代产品，而不是收购定制开发的产品。

我们构建的软件是法律 意义上的商业项目。由咨询公司定制的定制政府解决方案并非如此。

让比赛场地变得平坦

这项法律在1994年通过后，在很大程度上被忽视了。政府采购部门为开发定制软件向优先供应商支付了多年的费用，如果不是 几十年的话。商业供应商也很难证明进入联邦市场是合理的。

涉及的法规似乎太深奥了，市场也被知道如何在体系内操纵以对自己有利的现任者主导。环城公路内国防承包商 几乎完全围绕向政府销售定制技术解决方案建立整个业务，我们认为其中许多解决方案未能达到预期目的。

Palantir诉美国案

多年来，我们在向美国军队的大部分部门出售我们的软件方面一直难以取得重大进展。这是尽管前线的士兵对我们的平台提供的能力有着始终如一的需求。来自陆军S旅一半以上的士兵向我们索要我们的软件，但他们的要求经常被政府拖延或拒绝。

2016年，我们赢得了针对陆军的诉讼，挑战其为更换其战场情报系统而寻求软件开发合同的决定。2018年，美国联邦巡回上诉法院维持了这一裁决，并指示美国军队在试图制造自己的产品之前，考虑现有的商业产品，无论是步枪还是软件。

12

随着诉讼的进展，陆军改变了路线，开始审查作为其情报系统一部分的商业选择 。在使用真实数据测试了包括我们自己在内的真实产品后，陆军选择了我们的软件部署到整个部队的战术单位。

未来的影响

陆军正在努力确保其服役人员拥有他们工作所需的东西，在转向定制替代产品之前，已经开始评估商业上可用的产品，如我们的软件。其他政府机构也开始效仿。

我们在联邦法院的胜利正在改变整个美国联邦政府的商品和服务采购。

对我们来说，政府收购的这一转变代表着我们与美国联邦政府的潜在机会的显著扩大。我们正在努力成为美国所有国防项目的中央操作系统。

我们的客户

我们与世界上许多领先的政府和商业机构合作。截至2020年12月31日，我们拥有139名客户。

以下是这些客户及其使用我们软件的方式的概述。

概述

我们的软件目前在全球40个行业使用。

在2020年我们创造的11亿美元收入中，56%来自政府部门客户，44%来自商业部门客户 。

我们的业务继续在全球范围内存在。2020年，我们52%的收入来自美国客户，48%来自海外客户。近年来，我们在美国以外的业务继续扩张，特别是在欧洲和亚洲。

我们的工作中的软件

我们的平台被分布在150多个国家和地区的个人使用。

我们的软件掌握在世界各地的工厂工人、士兵、临床医生、检察官、调查人员、理赔员、技术人员、情报分析师和社会工作者手中。它由法国的装配工人、德国的制药研究人员、英国的公共卫生管理人员以及美国的特种部队人员和高级军事官员使用。

行业和部门

除了支持个别机构外，我们的平台还成为整个行业和部门的核心操作系统。

例如，我们与空客的合作最初集中在A350飞机的生产上。我们软件的部署很快发展成为我们的航空平台Skywise，它已经成为航空业的核心操作系统。

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Skywise连接了100多家航空公司的9，000多架飞机。 这些机构的决策者都使用Skywise更有效地设计、制造、服务、运营和维护其全球车队。

同样，当涉及到我们与国防和情报机构的合作时，我们的软件不仅被单个组织使用，而且还被用来实现跨机构和国家之间的信息共享和协作。这是由我们的软件S访问控制实现的，该软件使机构能够同时安全地在同一平台上工作。

销售和市场营销

我们的销售和营销方法是围绕业务模式的前两个阶段构建的，如标题为管理层：S：财务状况和经营成果在我们的业务模式中的讨论和分析 ？：客户获取(在获取阶段)和客户增长(在扩展阶段)。

客户获取

我们的客户获取战略目标是大规模、 难以执行大型政府和商业机构的机会。高安装成本、高故障风险、数据环境的复杂性以及与这些机会相关的较长的销售周期增加了竞争的进入门槛。问题越大、越复杂、对技术的要求越高，我们就越有可能成功。

无论是公共部门还是私营部门，在投资新技术时都有失败的历史。美国一个军事部门花费了10多亿美元，从零开始建立了一个企业资源规划系统。该系统从未交付，该项目也被终止。

我们的许多客户都有过类似的经历，在数字转型项目、企业数据仓库和从未真正奏效的数字孪生计划上投资了数百万甚至数十亿美元。

这些故障使软件买家和供应商都高度规避风险。机构往往怀疑任何供应商都能实施可行的解决方案，并不愿投资。另一方面，规模较小的科技公司往往无法竞争复杂、大规模的机会，因为安装成本和失败风险太高，销售周期太长。

这些正是我们瞄准的 商机。我们不会拒绝具有风险和资源密集型安装要求的项目，而是主动寻找它们。

近年来，有许多销售和营销策略加速了我们获得客户的能力：

直销人员

我们已经投资并将继续投资基于帐户的销售团队，以识别新客户和机会。

我们相信，近年来我们扩大 销售队伍的决定已为财富100强企业带来了多个新客户，其中包括世界各地的领先政府机构。我们将继续扩大直销队伍的人数。

部门和行业平台

我们正在 开发行业操作系统，以帮助公司和政府机构管理其整个组织的运营。这些操作系统允许我们的软件大规模分发给特定行业的机构。

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例如，Skywise是我们与空中客车公司合作开发的航空平台。我们与空中客车公司的合作涉及一项推向市场将Foundry平台分布在整个航空业的战略。我们 软件的采用速度很快。自2017年6月以来，Skywise在该平台上的航空公司已经从零扩展到一百多家。现在，每个人都是现有的或潜在的客户。

我们正在保险、医疗保健、汽车和政府部门建立类似的合作伙伴关系，我们预计这将对我们的业务发展产生重大影响。

美国政府

我们打算在联邦法院取得法律胜利后，从美国联邦政府在软件系统上的支出中获得更大份额。这项裁决要求政府在试图建立自己的软件之前，考虑商业上可用的产品，比如我们的软件。

从2008年到2018年9月，我们从美国陆军账户总共获得了5190万美元的收入，当时联邦法院做出了对我们有利的裁决。自裁决以来，截至2020年12月31日，我们从这些账户获得了2.318亿美元的收入。

请参阅标题为 的章节管理层：S：财务状况和经营成果分析：我们的商业模式：政府合同讨论我们政府合同的条款。

渠道销售和云合作伙伴关系

我们正在探索为特定行业和部门发展渠道销售合作伙伴关系，方法是与领先的公共云、私有云和混合云服务提供商密切合作，这些提供商与世界上几乎每一家主要企业都有关系，并拥有庞大的现有销售队伍。

此渠道是对我们平台的大型计算需求的延伸，也是向云迁移的延伸，是许多客户选择的托管环境 。这些供应商的现有足迹使我们能够接触到他们庞大的客户基础，并扩大了我们的分销能力。

合资企业与新型商业伙伴关系

我们打算继续建立合资企业和新的业务伙伴关系，我们认为特定行业或部门需要当地合作伙伴和额外投资，以实现我们平台的全部潜力。

2019年，我们宣布成立Palantir Technologies Japan K.K.，或Palantir Japan，这是一家由Sompo Holdings，Inc.和Palantir共同创立的日本科技公司。我们成立了Palantir Japan，在日本市场的商业和政府机构中部署我们的平台。

2020年，德国达姆施塔特默克KGaA的子公司EMD Digital Inc.和Palantir 启动了一项名为Syntropy的联合合作伙伴关系，通过全球科学界的安全合作来加速癌症研究。

客户增长

我们使用许多 销售和营销策略来推动客户的收入增长。

这些战略包括(1)创建新的 生态系统合作伙伴关系，将平台从客户S扩展到其合作伙伴和供应商的运营中，(2)销售额外的产品化跨行业软件功能，以及(3)针对特定用例销售我们软件的战略性实施，以实现竞争差异化。

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我们的销售和营销策略允许我们横向扩展现有客户合同 ，以包括单个机构内的其他部门或职能，以及纵向扩展以包括其他用户和用户组。在首先解决客户S最紧迫和最具挑战性的问题时，我们建立了在整个企业中扩展平台使用所需的信任 。

对于每个客户，我们持续评估我们的收入增长和利润率潜力，并寻求将我们的人员(包括FDE)分配到收入增长最高的机会。只要我们继续看到扩大现有客户收入基础的机会，内部资源可能会继续分配给该客户，即使这些分配会在短期内降低贡献利润率。

研发

Palantir成立的前提是，最关键的挑战不能靠硅谷的舒适来解决。这些问题只能通过直接与客户合作来解决。

一个行业的问题和长处并不是各机构都一致的。因此，传统软件解决方案很难解决这些问题。定制代码和咨询团队是不可持续的替代方案。

我们 相信，为了充分解决客户面临的最复杂和最有价值的挑战，我们必须亲身体验和了解他们的问题。为了做到这一点，我们嵌入了我们的用户，从前方作战基地的特种部队人员到现场的石油钻井工程师。

我们的FDE是我们为我们的平台确定研发机会的第一线。通过与用户一起工作，无论是在现场还是远程，FDES都能深入了解我们的客户需要什么，他们如何以及为什么做出决策，以及他们如何计算权衡。

我们的开发人员没有将这些观察结果硬连接到定制的应用程序中，而是将它们整合到灵活的平台中，以适应我们客户面临的现实。我们的软件融合了我们从我们工作的40个行业数万个一线小时中学到的东西。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的直接研发费用分别为5.607亿美元和3.056亿美元。自2008年以来，我们在研发方面总共投入了20亿美元。

隐私和公民自由

我们致力于确保我们的软件尽可能有效，同时保护个人隐私和公民自由的基本权利。我们进行了大量投资，以确保保护隐私和公民自由仍然是我们软件和商业实践的核心。

我们的平台从一开始就是为了保护个人隐私和防止信息被滥用而建立的。我们不从事收集、挖掘或销售数据的业务。我们构建了软件平台，使我们的客户能够集成他们自己的数据和他们已经拥有的数据。

使Palantir在分析方面如此强大的技术使其能够从无数数据 点构建真实世界的模型，正是这种技术使我们的客户能够监控对这些数据及其使用的访问。

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原则

当我们构建软件来回答日益重要和复杂的问题时，我们在软件开发和部署的所有阶段都应用了一套原则。

•

系统必须从设计过程的一开始就包含隐私。我们的目标一直是消除隐私和效用之间的权衡。为了做到这一点，我们将隐私视为工程过程每个阶段的基本考虑因素。

•

可以影响个人权利和自由的决定不能完全留给计算机。 我们的客户正在使用数据为决策提供信息，这些决策对个人具有重大影响。我们的软件使人类能够做出明智的决定，而不是依赖于抑制问责的算法。

•

技术并不是解决所有问题的答案。某些决策的影响太复杂或太重要，无法实现自动化。我们努力了解世界上的重大问题，并批判性地思考S是否有可能以一种道德上负责任的方式构建互补的解决方案。

对客户的影响

下面是我们的软件为客户提供数据保护的一些方式的示例。

•

我们的平台是北欧一家主要执法机构的中央分析系统。斯堪的纳维亚长期以来一直处于数据保护的前沿，我们的软件有助于有效实施其严格的隐私政策。

•

在敏感的分析工作流程中，欧洲客户需要遵守严格的目的规格和比例要求 。我们与客户合作实施技术措施，要求分析师提供可审核的访问理由。这些控制措施还得到审计能力的支持，以确保数据处理符合相关条例规定的合法目的。

•

一家跨国保险公司试图建立和应用机器学习模型来揭露欺诈性保险索赔，同时确保处理过程足够透明、可解释，并对决策者和监督当局负责。我们帮助配置和实施了许多支持隐私增强的功能，包括将数据泄露降至最低的化名流程、机器学习模型功能和参数的严格文档，以及面向用户和监管机构的审计工具。

我们的团队

我们 雇佣了一支由工程师、律师和社会科学家组成的团队，以确保我们的公司在隐私实践和软件开发领域保持领先地位。

隐私和公民自由工程团队负责通过领导隐私增强技术的开发、发布研究报告、咨询政策制定者、帮助我们的客户实施数据治理最佳实践，以及促进全公司范围内关于道德问题的对话，来确保围绕我们 技术的开发和使用建立责任文化。 团队得到了Palantir隐私和公民自由顾问委员会的支持，这是一个由隐私法、政策和伦理方面的独立专家组成的小组，他们帮助我们了解和解决我们工作的影响。

隐私增强技术

•

访问控制。我们的平台通过微妙而灵活的访问权限提供高度精细的访问限制，例如基于时间和目的的限制。这样就可以获得精确的数据

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管理有时甚至跨越多个独立的数据库，使访问与客户规范紧密一致。例如，用户只看到已定义任务(例如，调查特定犯罪或确定是否向个人提供信贷)所需的特定信息。

•

敏感数据推理。管理庞大数据集合的机构通常很难跟踪哪些数据资产包括个人识别符或健康记录等敏感字段。我们的软件提供推理工具，以帮助机构检测此类数据的存在，以便他们可以标记和适当地处理数据 。

•

联邦。联合允许用户从多个独立的数据库中搜索和分析数据 ，而无需在单个位置复制和集中数据。我们的平台提供了智能查询接口，降低了联合的复杂性，使用户可以访问他们需要的信息，而无需直接将源集成到平台 。

•

审计记录和分析。必须记录系统内的用户操作，包括搜索、数据使用理由、访问请求、分析师协作和报告生成，以确保机构内部和外部的授权监督实体能够确认适当和合法的数据使用。我们的平台 维护审核日志，并使授权用户可以访问(并可读)这些日志，以帮助他们追溯性地调查和主动识别系统滥用。

•

数据完整性和纠正。我们的平台跟踪 系统中所有数据的来源和版本历史，以便用户可以评估数据的可靠性，并检查和纠正不准确的地方。为用户提供精心策划的、最新的数据降低了 错误结论的风险。

•

数据保留和删除。机构必须能够实施灵活且可审核的保留策略，并验证标记为要删除的数据是否已真正从系统中清除。我们的平台使机构能够根据数据管理最佳实践或适用法规的要求安排和管理旧的或不相关的信息的删除。

竞争

我们从根本上是在与我们潜在客户的内部软件开发工作竞争。

组织经常试图在购买我们的数据平台之前建立自己的数据平台。在尝试建立自己的东西时，他们 通常依赖于定制解决方案、外部顾问、IT服务公司、打包的企业和开源软件以及重要的内部IT资源的拼凑。

此外，我们的竞争对手包括大型企业软件公司、政府承包商和系统集成商。我们还面临着来自新兴公司和老牌公司的竞争，这些公司现在才开始进入这个市场。

我们运营所在市场的主要 竞争因素包括：

•

平台能力和产品功能;

•

数据安全和隐私；

•

采用、使用和部署的轻松性和速度;

•

产品创新；

•

定价和成本结构；

•

客户体验，包括支持；以及

•

品牌知名度和美誉度。

虽然我们认为，基于这些竞争因素，我们总体上与我们的竞争对手以及客户内部开发的软件竞争是有利的，但我们的一些竞争对手拥有更高的知名度，

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更长的运营历史和更大的客户群；更大的销售和营销预算和资源，以及在更广泛的产品组合中利用他们的销售努力和营销支出的能力；与技术、渠道和分销合作伙伴和客户建立更广泛、更深入或更牢固的关系；更广泛的地理存在或更多机会接触更大的潜在客户群； 更专注于特定地区；更低的劳动力和研发成本；更大和更成熟的知识产权组合；以及显著更多的财务、技术和其他资源，用于提供支持、进行收购以及 开发和引入新产品。

知识产权

我们相信，我们的知识产权对我们的业务是宝贵和重要的。我们依靠专利、版权、商标、商业秘密、技术诀窍、合同条款和保密程序来保护我们的知识产权。

我们寻求通过在美国和海外的专利保护来保护与我们的业务相关的专利发明；但是，我们的业务运营不依赖于任何特定的专利或申请。

此外，我们还在美国和其他司法管辖区将Palantir注册为商标。我们还拥有Gotham、Palantir Foundry、？和我们的公司徽标的注册商标，并是各种国内和国际域名的注册持有人，其中包括？Palantir，包括，最重要的是，Palantir.com。

除了我们的知识产权提供的保护外，我们还与员工、顾问和承包商签订专有信息和发明转让协议或类似协议。我们通过与客户签订的协议中的条款进一步控制我们的专有技术和知识产权的使用。

季节性

由于我们合同的执行时间不同，我们在确认收入的时间上通常具有季节性，因为我们 历来都是在第三和第四季度执行我们的许多合同，这是由于我们客户的财政年度结束和采购周期。请参见？风险因素和季节性可能会导致我们的经营结果和状况出现波动。

员工与人力资本

我们的员工对我们业务的成功至关重要。截至2020年12月31日，我们拥有2439名全职员工，其中包括901名在美国以外地区工作的员工。我们还聘请兼职员工、独立承包商和第三方人员来补充我们的劳动力。

除了我们在法国的员工由工会代表外，我们没有任何员工由工会代表。我们没有经历过任何因员工纠纷而停工的情况，我们相信我们的员工关系很牢固。

我们的人力资本 资源目标包括招聘、保留、培训和激励员工。我们的激励性薪酬政策的主要目的是通过授予基于股权和 现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。我们努力营造多样化和包容性的文化和环境，鼓励就员工满意度最重要的问题进行积极对话和积极参与，并相信我们的员工有权在塑造公司的方向和成功方面发挥重要作用。

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可用信息

我们的网站是https://www.palantir.com，，我们的投资者关系网站是https://investors.palantir.com，，我们的推特账户是 @PalantirTech。我们一直使用，并打算继续使用我们的网站、投资者关系网站、LinkedIn和Twitter账户作为披露重要非公开信息的手段，并遵守我们在FD法规下的披露义务。在我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)(美国证券交易委员会)提交文件后，可通过我们的投资者关系网站获得以下文件：Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及我们年度股东大会的委托书。 这些文件也可在我们的投资者关系网站上免费下载。美国证券交易委员会还维护一个互联网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式向美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。

我们在我们的投资者关系网站上对我们的收益电话会议和我们参与或与投资界成员 共同主办的某些活动进行网络直播。此外，我们还提供有关我们财务业绩的新闻或公告通知，包括美国证券交易委员会备案文件、投资者事件、新闻稿和收益新闻稿，以及作为我们投资者关系网站的一部分的博客。进一步的公司治理信息，包括我们的公司治理准则、商业行为和道德准则以及委员会章程，也可以在我们的投资者关系网站 上的治理标题下获得。以上网站的内容并不打算以引用的方式纳入本10-K年报或我们 提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中。此外，我们对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。

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第1A项。风险因素

投资我们的A类普通股有很高的风险。在决定投资A类普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性 ，以及本10-K表格年度报告中的所有其他信息，包括题为《管理层S对经营财务状况和业绩的讨论与分析》一节，以及我们的合并财务报表和附注。我们的业务、财务状况、运营结果或前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的影响。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，在投资我们的A类普通股之前，您应该考虑这些风险和不确定性。下面将更全面地介绍这些风险，包括但不限于与以下各项相关的风险：

•

我们每年都亏损，未来可能不会盈利；

•

我们可能无法维持我们的收入增长率；

•

我们的销售工作涉及相当多的时间和费用，而且我们的销售周期往往很长且不可预测；

•

有限数量的客户占我们收入的很大一部分；

•

我们的运营结果和关键业务指标可能会按季度大幅波动 ；

•

季节性可能会导致我们的经营业绩和仓位出现波动；

•

我们的平台很复杂，可能有一个漫长的实施过程；

•

我们可能无法成功开发和部署新技术来满足客户的需求；

•

我们的平台必须与第三方产品和服务一起运行；

•

我们可能无法招聘、留住、培训和激励合格的人员和高级管理人员，无法部署我们的人员和资源来满足客户需求；

•

我们可能无法成功构建、扩展和部署我们的营销和销售组织；

•

我们可能无法维护和提升我们的品牌和声誉；

•

不利的新闻或社交媒体报道可能会损害我们的声誉和业务；

•

与客户或合作伙伴的独家安排或独特条款可能会给我们带来重大风险或 责任;

•

我们在市场上面临着激烈的竞争；

•

随着我们的成长，我们可能无法维持或适当地管理我们的文化；

•

如果我们认为潜在客户的活动与我们的组织使命或价值观不一致，我们可能不会与潜在客户建立关系;

•

合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴和战略联盟可能不成功；

•

我们可能无法成功执行向更大客户增加销售额的策略；

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•

侵入我们所依赖的任何第三方的系统、我们的客户的云或内部部署环境、或我们的内部系统或未经授权访问数据；

•

COVID-19大流行可能会继续严重影响我们的 业务和运营;

•

我们平台和服务的市场发展可能比我们预期的要慢；

•

我们的平台中使用人工智能的问题可能会导致声誉损害或责任;

•

我们依赖第三方的计算基础设施，他们可能会遇到错误、中断、性能问题或故障；

•

我们可能无法充分获取、维护、保护和执行我们的知识产权和其他 专有权利;

•

我们可能会受到知识产权索赔的影响；

•

我们的平台中可能存在真实或可感知的错误、故障、缺陷或错误；

•

我们依赖第三方技术的可用性，这些技术可能难以替换或可能导致 错误;

•

我们的业务受有关隐私、数据保护和安全、技术保护和其他事项的复杂和不断变化的美国和非美国法律和法规的约束。

•

我们在美国以外的销售和运营会给我们带来额外的风险和 规定；

•

我们可能会在法律、法规和行政查询和诉讼中遇到不利结果；

•

我们可能无法接收和维护政府合同，或者公共部门的合同或财政政策可能发生变化。

•

为方便起见，我们的大多数客户合同可随时由客户终止，并且可能包含允许客户终止合同履行的其他条款；

•

我们可能无法实现客户合同的全部价值；

•

可能会出现美国和其他政府预算的下降、支出或预算优先顺序的变化、 或合同授予的延迟；以及

•

我们普通股的多级结构、创始人投票信托协议和创始人投票协议将投票权集中在某些股东，特别是我们的创始人及其关联公司。

与我们的商业和工业有关的风险

自成立以来，我们每年都出现亏损，我们预计运营费用将会增加，未来我们可能无法盈利。

自我们成立以来，我们每年都发生亏损，这反映在我们的合并运营报表中 ，我们可能永远不会实现或保持盈利。此外，随着时间的推移，我们的运营费用也在增加。随着我们继续扩展我们的业务、行业垂直市场和业务范围， 升级我们的基础设施，招聘更多员工，拓展新市场，投资于研发，投资于销售和营销，包括扩大我们的销售组织和可能随之而来的相关基于销售的付款，租赁更多的房地产以适应我们预期的未来增长，并产生与一般管理相关的成本，包括与上市公司相关的费用，我们预计我们的收入和运营费用将继续增加。就我们成功地扩大客户基础而言，我们还可能招致更多损失，因为通过我们的收购、扩展和扩展业务模式获得和发展客户以及研发的相关成本通常是预先产生的，而我们从客户合同中获得的收入是

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在合同期限内得到普遍认可。此外，我们的销售模式通常需要我们花费数月时间并投入大量资源，与客户合作进行试运行部署，而他们不需要或只需支付较低的成本，这可能会导致未来没有收入或收入微乎其微。我们可能无法在短期内或根本无法以足以抵消收入和运营费用成本增加的速度增加收入，这将阻止我们 在未来实现或保持盈利能力。我们未能在一致的基础上实现并随后维持或增加盈利能力，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们未来可能无法维持我们的收入增长率。

尽管我们的收入在最近几个时期有所增长，但不能保证收入将继续增长或以当前的速度增长， 您不应依赖之前任何季度或年度的收入作为我们未来业绩的指标。我们的收入增长率在未来可能会下降。许多因素可能导致我们的收入增长率下降，包括竞争加剧、现有客户和新客户对我们平台的需求放缓、我们未能继续利用增长机会、终止现有合同或我们的客户未能行使现有选项，以及我们业务的成熟等等。如果我们的收入增长率下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的销售工作涉及大量的时间和费用，而且我们的销售周期往往很长，而且不可预测。

我们的运营结果可能会波动，部分原因是我们的销售努力非常密集，而且我们的销售周期很长且不可预测。作为我们销售工作的一部分，我们投入了大量的时间和费用来评估我们潜在客户的特定组织需求，并就我们的 平台和服务的技术能力和价值对这些潜在客户进行培训。我们还经常通过在我们业务模式的收购阶段对我们的平台进行短期试点部署，以免费或低成本的方式向潜在客户提供我们的平台，用于评估目的，并且不能保证我们能够将客户从收购阶段转移到后续阶段。此外，我们目前的直销队伍有限，我们的销售工作历来依赖于我们高级管理团队的大力参与。我们的销售周期，从我们平台的初步演示到我们平台和服务的销售，往往很长，而且在不同客户之间存在很大差异。我们的销售周期通常为6至 9个月，但有些客户的销售周期可能延长至一年或更长时间。由于购买我们的平台的决策涉及重大财务承诺，潜在客户通常会在其 组织内的多个级别对我们的平台进行评估，每个级别通常都有特定的要求，并且通常涉及其高级管理层。

我们的运营结果 取决于对企业客户的销售情况，这些因素或感知因素部分或完全基于与平台功能无关的因素或感知因素来做出产品购买决策，这些因素包括但不限于客户S对业务增长的预测、经济状况的不确定性(包括持续爆发的新冠肺炎)、资本预算、预计实施我们的 平台将节省的成本、对此类客户的潜在偏好以及S内部开发的软件解决方案、对我们业务和平台的看法、潜在竞争对手提供的更优惠条款以及以前的技术投资。此外，我们潜在客户中的某些决策者和其他利益相关者倾向于在继续使用内部开发或现有软件方面拥有既得利益，这可能会增加我们销售我们的平台和服务的难度。由于这些和其他因素，我们的销售工作通常需要在整个客户组织中投入大量精力，投入大量人力资源、费用和时间，包括我们的高级管理层。 而且不能保证我们会成功地向潜在客户销售产品。如果我们对潜在客户的销售努力没有带来足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。

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从历史上看，现有客户扩大了与我们的关系，这 导致有限数量的客户占我们收入的很大一部分。如果现有客户不向我们进行后续采购或与我们续签合同，或者如果我们与最大客户的关系受到损害或终止，我们的收入可能会下降，我们的运营结果将受到不利影响。

我们很大一部分收入来自扩大与我们关系的现有客户。增加现有客户的部署规模和数量是我们增长战略的重要组成部分。我们可能无法有效地 执行我们增长战略的这一方面或任何其他方面。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们的前三大客户合计贡献了我们收入的25%和28%。截至2020年12月31日的财年，我们收入排名前三位的客户与我们在一起的平均年限为5.7年。我们的某些客户，包括占我们业务很大一部分的客户，过去减少了与我们的支出或终止了与我们的协议，这降低了我们预期这些客户未来的付款或收入，以及要求我们向这些客户退还一些以前支付的金额。我们无法预测较大客户对我们的平台和应用程序的未来需求水平。

虽然我们通常提供长达五年的合同条款，但我们的客户有时会签订较短期的合同，如一年期订阅，这可能不提供自动续订，可能需要客户选择加入以延长期限。我们的客户没有义务在其现有协议的条款到期后与我们续订、 升级或扩展其协议。此外，我们的许多客户合同允许客户终止与我们的合同，通知期长短不一， 通常为三到六个月。如果我们的一个或多个客户出于方便、在我们违约的情况下违约或我们合同中指定的其他适用原因终止了与我们的合同；如果我们的客户 选择不与我们续签合同；如果我们的客户与我们续签的合同期限更短或范围更小；或者如果我们的客户以其他方式寻求以对我们不太有利的条款重新谈判其现有协议的条款，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。对于占我们收入或业务运营重要部分的客户来说，这种不利影响将更加明显。

我们续订或扩展客户关系的能力可能会因多种因素而降低或变化，包括客户对我们的平台和服务的满意或不满意、软件和实施错误的频率和严重程度、我们的平台可靠性、我们的定价、一般经济状况的影响、具有竞争力的产品或替代产品，或者客户支出水平的降低。如果我们的客户不与我们续签或扩展他们的协议，或者如果他们续签的合同期限较短或其他条款对我们不太有利，我们的 收入增长可能会比预期更慢或下降，我们的业务可能会受到影响。如果我们向客户收取应收账款时遇到困难，或者我们被要求退还客户押金，我们的业务、财务状况和经营结果也会受到不利影响。

要实现续订或扩展部署，我们可能需要越来越多地 参与复杂且成本高昂的销售工作，而这些工作可能不会带来额外的销售。此外，我们的客户是否决定扩大我们平台的部署取决于许多因素，包括总体经济状况、我们平台的运行情况、我们提前部署的工程师帮助客户识别新用例、对其数据架构进行现代化改造并通过数据驱动计划取得成功的能力，以及我们的客户对我们服务的满意度。如果我们在现有客户群内扩张的努力不成功，我们的业务可能会受到影响。

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我们可能无法实现客户合同的全部交易价值，这可能会导致 收入低于预期。

截至2020年12月31日，我们已获得或与商业和政府客户签订的合同的剩余交易总价值为28亿美元，包括这些客户可获得的现有合同义务和合同选项。截至2020年12月31日，在我们的总剩余交易价值中，15亿美元是我们与商业客户合同的剩余交易价值，13亿美元是我们与政府客户合同的剩余交易价值。

这些合同中的大多数都受到便利条款的终止。此外，禁止美国联邦政府 提前一年以上行使合同期权。因此，不能保证我们的客户合同不会终止，也不能保证合同期权会被行使。

从历史上看，我们没有从我们的客户合同的全部交易价值中实现所有收入，未来也可能不会实现。 这是因为合同中包含的实际收入时间和金额受到各种意外情况的影响，包括合同期权的行使、客户未终止合同以及合同的重新谈判。此外，美国政府S预算编制流程的延迟完成、持续决议的使用、拨款的潜在失误或其他司法管辖区的类似事件，可能会对我们根据某些政府合同及时确认收入的能力产生不利影响。

我们的运营结果和我们的关键业务指标可能在未来一段时间内按季度大幅波动，可能无法完全反映我们业务的基本表现，这使得我们未来的结果难以预测，并可能导致我们的运营结果低于预期 。

我们的季度运营业绩，包括现金流，过去波动很大，未来可能会继续波动。因此，任何一个季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的季度业绩、财务状况和运营可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，因此可能无法完全反映我们业务的基本表现。季度业绩的波动可能会对我们A类普通股的价值产生负面影响。

我们通常在季度的最后几周完成很大一部分销售额，这会影响我们规划和管理利润率和现金流的能力 。我们的销售周期通常很长，很难准确预测我们何时或是否真的会与潜在客户进行销售，或者我们何时能够将他们转移到扩展或扩展阶段。因此，在某些情况下，大量的个人销售发生在我们预期的季度之后，或者根本没有发生。一个季度内一笔或多笔大型销售交易的损失或延迟将影响我们该季度以及该交易收入损失或延迟的任何未来季度的运营结果和现金流。此外，新销售额的下降可能不会立即反映在我们的收入中，因为我们通常会在 合同期限内确认收入。客户账单和付款的时间根据合同的不同而不同。延迟收到此类收款的时间，或大型合同的违约，可能会对我们这段时间和未来的流动性产生负面影响。 因为我们的大部分费用在短期内是相对固定的，需要时间进行调整，如果某一特定时期的收入低于我们的预期，我们的运营和流动性将受到影响。

其他可能导致本公司季度经营业绩和财务状况波动的因素包括但不限于下列 ：

•

我们销售和营销工作的成功，包括我们试验部署的成功；

•

我们有能力提高贡献利润率，并使我们的客户进入扩展或扩展阶段；

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•

支出和收入确认的时间安排；

•

从客户那里收到付款的时间和金额；

•

客户终止一份或多份大合同，包括为方便起见；

•

我们销售工作的时间和成本密集型，以及销售周期的长度和变化性；

•

与维护和扩展我们的业务和运营有关的运营费用的金额和时间 ；

•

新的销售和营销活动的时机和有效性；

•

我们的定价政策或竞争对手的定价政策的变化；

•

我们或我们的竞争对手推出的新产品、特性和功能的时机和成功；

•

我们的运营和维护(O&M？)服务中断或延迟；

•

网络攻击和其他实际或感知的数据或安全漏洞；

•

我们有能力聘用和留住员工，特别是负责我们平台的运营和维护以及销售或营销的员工，并培养和留住能够在合理的时间内达到预期生产力水平并在我们正在扩大销售和营销努力的领域提供销售领导的有才华的销售人员；

•

我们基于股票的薪酬支出的金额和时间；

•

改变我们组织和补偿销售团队的方式；

•

改变我们运营和维护平台的方式；

•

我们的伙伴关系在业务中产生了不可预见的负面结果，包括按权益法核算的结果；

•

本行业竞争态势的变化；

•

现有和未来索赔或诉讼的成本和潜在结果，这可能会对我们的业务产生重大不利影响 ；

•

影响我们业务的法律和法规的变化，如1994年《联邦收购精简法案》(FASA)；

•

向我们的客户或其他第三方支付赔偿金；

•

能够根据不断增长的需求扩大我们的业务规模；

•

与未来任何收购相关的费用的时间安排；以及

•

总体经济、监管和市场状况，包括新冠肺炎疫情的影响。

此外，我们的合同通常包含为方便起见而终止的条款，如果我们未能提供预期的未来服务，我们可能有义务偿还预付金额或无法实现预期的未来收入。这些因素使我们很难准确预测任何特定时期的财务指标。

我们的季度运营结果、现金流或其他运营指标的可变性和不可预测性可能导致我们无法满足我们或涵盖我们或投资者特定时期收入或其他关键指标的分析师的预期。如果我们因这些或任何其他原因未能达到或超过此类预期，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，并且我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

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季节性可能会导致我们的运营结果和头寸波动。

从历史上看，今年第一季度的销售额通常相对较低，随后的每个季度销售额通常都会增加 ，并分别在截至9月30日和12月31日的第三和第四季度大幅增加。我们认为这种季节性是由多种因素造成的，包括：

•

我们政府客户的财政年度结束采购周期，尤其是财政年度结束于9月30日的美国政府客户 ；

•

我们的商业客户的财年预算流程，其中许多客户的财年结束日期为 12月31日；

•

美国、欧洲和某些其他地区夏季商业活动的季节性减少；以及

•

项目的时间安排和客户对我们工作进度的评估。

这种季节性在历史上已经并可能在未来继续影响收款的时机和确认的收入。由于我们的很大一部分客户合同通常在接近年底时敲定，而且我们通常在签订合同后不久向客户开具发票，因此我们在接近年底时收到很大一部分客户付款，并记录了合同负债的增加，而我们从客户合同中获得的收入通常在合同期限内确认。虽然我们过去曾提前向某些 客户开具多个合同年的账单并收取付款，但我们已经并可能继续转向按年或其他方式收取付款。

虽然这是我们季度销售额的 历史季节性模式，但我们认为，我们的客户对某些需要新软件的新政府或商业项目所需的时间可能会超过季节性因素的性质或程度，这些因素可能已经影响了我们迄今的业务。因此，我们可能会因为额外的政府或商业指令而经历未来的增长，这些指令不遵循我们历史上观察到的客户的季节性采购和评估决定。

例如，政府在国防、金融或政策监管、网络安全或医疗保健任务方面的技术支出增加，可能会在我们全年的不同时间推动客户需求，我们可能无法预测时间，并可能导致我们的运营结果出现波动。我们财政季度和美国联邦政府9月30日财政年度结束的时机也可能影响我们第三季度对政府机构的销售，至少在一定程度上抵消了我们在历史上在夏末观察到的季节性低迷 月份。

我们近年来的快速增长可能会掩盖季节性趋势对我们业务的影响程度，并可能继续 影响我们的业务。我们预计，季节性将继续对我们未来的业务产生实质性影响，并可能随着时间的推移变得更加明显。我们业务的季节性可能会导致我们的运营和现金流结果持续或加剧波动 ，这可能会阻止我们实现季度或年度预测，或者达到或超过研究分析师或投资者的预期，这反过来可能导致我们的A类普通股的交易价格下降。

我们的平台很复杂，可能会有一个漫长的实施过程，如果我们的 平台未能满足我们的客户或无法按预期执行，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的平台和服务非常复杂，部署在各种网络环境中。实施我们的平台可能是一个复杂而漫长的过程，因为我们经常为客户的独特环境配置我们的现有平台。无法满足客户的独特需求可能会导致客户不满和/或损害我们的声誉，这可能会对我们的业务造成重大损害。此外，正确使用我们的平台可能需要培训客户和我们的技术人员的初始或持续服务，以及合同期限内的运营和维护服务。如果培训和/或持续服务需要的支出比我们最初估计的更多，我们的利润率将低于预期。

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此外，如果我们的客户没有正确或按预期使用我们的平台，可能会导致性能或结果不足。我们的平台也可能被获得我们平台访问和使用权限的客户或其员工或第三方故意滥用或滥用。同样，我们的平台有时由IT部门规模较小或不太复杂的客户使用，可能会导致性能低于客户预期的水平。因为我们的客户依赖我们的平台和服务来解决重要的业务目标和挑战，不正确或不正确地使用或配置我们的平台和运维服务，未能正确培训客户如何高效有效地使用我们的平台，或者 未能正确地向客户提供实施或分析或维护服务，可能会导致合同终止或不续订，客户付款减少，负面宣传或法律索赔 。例如，随着我们不断扩大客户基础，如果我们未能妥善提供这些服务，可能会失去我们的平台和服务的后续扩展销售机会 。

此外，如果客户人员在使用我们的平台方面没有经过良好的培训，客户可能会推迟部署我们的平台和服务，可能会以比最初预期更有限的方式进行部署，也可能根本不会部署。如果公司或负责采购和使用我们平台的客户人员大量流失，我们的平台可能不会被使用或被更广泛地采用，我们进行额外销售的能力可能会受到很大限制，这可能会对我们的业务、运营结果和增长前景产生负面影响。

如果我们不能成功开发和部署新技术来满足客户需求，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

我们的成功基于我们设计软件和产品的能力，这些软件和产品支持将 数据集成到通用操作环境中，以促进高级数据分析、知识管理和协作。我们花费大量时间和资金研发新技术和现有功能的增强版本，以满足我们的客户和潜在客户快速变化的需求。不能保证我们对平台或我们的新产品特性、功能或产品(包括新产品模块)的增强将 吸引我们的客户或获得市场认可。如果我们的研发投资不能准确预测客户需求，或者我们不能以及时且经济高效的方式开发满足客户偏好的平台，我们可能无法留住现有客户或增加对我们平台的需求。

竞争对手推出新的 产品和服务或开发全新技术来取代现有产品可能会使我们的平台过时或对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能会在软件开发、设计或营销方面遇到困难，从而延迟或阻止我们开发、引入或实施新平台、功能或功能。过去，我们内部计划的新特性和功能发布日期出现了延迟，不能保证新平台、新特性或新功能将按计划发布。任何延误都可能导致负面宣传、收入损失或市场认可度的损失，或者客户对我们提出的索赔，任何这些都可能损害我们的业务。此外，设计和开发新平台或现有平台的新特性和功能可能需要大量投资，我们不能保证此类投资一定会成功。如果客户不广泛采用我们的新平台、新体验、新特性和新功能，我们可能无法实现投资回报，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的新平台和现有平台以及对现有平台的更改可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多，包括：

•

未能准确预测产品功能方面的市场需求，未能及时提供满足需求的产品；

•

产品缺陷、错误或故障，或我们无法满足客户服务级别要求；

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•

关于我们的 平台或产品增强的安全性、性能或有效性的负面宣传或负面私下声明；

•

延迟向市场发布我们的新产品或我们现有产品的增强功能，包括新的 产品模块；

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我们的竞争对手推出或预期推出竞争平台或功能；

•

我们的平台或产品增强无法扩展和执行以满足客户需求；

•

收到与安全或渗透测试、认证或审核有关的保留意见或不利意见，例如与IT控制和安全标准和框架或合规性有关的意见；

•

我们的客户经营状况不佳，导致他们推迟购买软件；

•

客户不愿购买专有软件产品；

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我们的客户不愿购买我们的供应商托管的产品和/或此类供应商的服务中断；以及

•

客户不愿购买包含开源软件的产品。

如果我们不能继续识别客户面临的挑战，并及时、经济高效地为我们的平台开发、许可或获取新的特性和功能，或者如果这些增强功能不能获得市场认可，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响，我们预期的收入增长可能无法实现。

由于我们几乎所有的收入都来自购买我们的两个平台Gotham和Foundry的客户，因此市场对这些平台的接受程度，以及对这些平台的任何增强或更改，对我们的成功至关重要。

我们平台的竞争地位在一定程度上取决于它们与第三方产品和服务的运营能力，如果我们不能成功地保持和扩大我们的平台与此类第三方产品和服务的兼容性，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们平台的竞争地位在一定程度上取决于它们与第三方产品和服务、软件服务和基础设施合作的能力，包括但不限于我们的合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴关系、战略联盟和其他适用的类似安排。因此，我们必须不断修改和增强我们的平台，以适应硬件、软件、网络、浏览器和数据库技术的变化，或与之集成或以其他方式兼容。未来，一家或多家科技公司可能会选择不支持其硬件、软件或基础设施的运行，或者我们的平台可能不支持使用此类硬件、软件或基础设施运行所需的功能。此外，如果第三方要开发与我们竞争的软件或服务，该提供商可能会选择不支持我们的一个或多个平台。我们打算通过维护和扩展我们的业务和技术关系， 促进我们的平台与各种第三方硬件、软件和基础设施的兼容性。如果我们不能成功实现这一目标，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地管理未来的增长，我们的业务可能会受到损害。

自2003年成立以来，我们经历了快速增长。我们在一个不断增长的市场中运营，并且已经并可能继续经历我们业务的显著扩张。这种增长已经并可能继续给我们的员工、管理系统、运营、财务和其他方面带来压力

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资源。随着我们的发展，我们越来越多地与更广泛的政府和商业客户群管理我们的平台和服务的更大规模和更复杂的部署。随着我们 持续增长，我们面临着整合、发展、留住和激励世界各地快速增长的员工基础的挑战。例如，我们的员工人数从2010年12月31日的313名全职员工增加到2020年12月31日的2,439名全职员工，员工分布在美国和美国以外。如果我们的业务持续增长，我们的运营资源，包括我们的信息技术系统、我们的员工基础或我们的内部控制程序可能不足以支持我们的运营和部署。管理我们的增长可能需要大量支出和分配宝贵的管理资源，改进我们的运营、财务和管理流程和系统，并有效地扩大、培训和管理我们的员工基础。如果我们不能在组织发展过程中实现必要的效率水平，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到损害。随着我们组织的不断发展，我们可能会发现越来越难保持我们传统公司文化的好处，包括我们快速响应客户的能力，以及避免可能与正式的公司结构相关的不必要的延迟。这可能会在短期或长期内对我们的业务业绩或招聘或留住人员的能力产生负面影响。

此外，我们的快速增长可能会使我们难以评估未来的前景。我们预测未来运营结果的能力受到许多不确定性的影响，包括我们对未来增长进行有效规划和建模的能力。我们过去遇到过，未来也可能遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是在快速变化的行业中拥有全球业务的成长型公司经常遇到的。如果我们不能在组织发展过程中实现必要的效率水平，或者如果我们不能准确预测未来增长，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到损害。

如果我们无法招聘、留住、培训和激励合格的人员和高级管理层，包括我们的创始人之一兼首席执行官Alexander Karp，并部署我们的人员和资源来满足世界各地的客户需求，我们的业务可能会受到影响。

我们在竞争激烈的技术行业中竞争的能力取决于我们吸引、激励和留住合格人才的能力。我们高度依赖我们管理层的持续贡献和客户关系，特别是我们的首席执行官亚历山大·卡普的服务。卡普先生是我们创始团队的一员，自我们成立以来一直是我们发展不可或缺的一部分。我们认为，卡普先生和S先生的管理经验将是难以替代的。我们所有的高管和关键人员都是随心所欲的员工， 可以随时终止与我们的雇佣关系。失去我们关键人员和任何其他高管的服务，以及我们无法找到合适的替代者，可能会导致销售额下降、产品开发延迟，并对我们的业务和运营造成损害。

有时，我们遇到并可能继续遇到招聘和留住具有适当资质的人员的困难，我们可能无法及时或根本无法填补职位。潜在候选人可能不会认为我们的薪酬方案(包括我们的股权奖励)与我们上市前聘用的人员一样有利。此外，我们的招聘人员、方法和方法可能需要改变，以应对不断变化的应聘者人才库和概况。我们可能无法及时确定或实施此类变更。此外，我们在吸引和招聘技术人员方面可能会产生巨大的成本，而且在我们意识到我们在招聘和培训他们方面的投资带来的好处之前，我们可能会将新人员流失到我们的竞争对手或其他技术公司。随着我们进入新的地理区域，我们将需要在这些地理区域吸引和招聘技术人员，但对我们来说，与这些地区的传统当地雇主竞争人才可能是一项挑战。如果我们不能吸引新的人员，或者不能留住和激励能够及时满足我们日益增长的技术、运营和管理要求的现有人员，或者根本不能，我们的业务可能会受到损害。

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此外，某些人员可能需要接受各种安全许可和 大量培训，才能参与某些客户活动或执行某些任务。必要的安全许可可能会延迟或不成功，这可能会对我们及时或根本无法履行我们的美国和非美国政府合同的能力产生负面影响。

我们的成功取决于我们是否有能力 有效地寻找具有适当技能和经验组合的人员来为我们的客户提供服务，包括我们及时将人员过渡到新任务的能力。如果我们不能及时有效地利用我们的 人员来满足客户的需求，我们的业务可能会受到影响。此外，如果由于加强了对移民或工作签证的监管，包括对授予的签证数量的限制、对工作类型或工作地点的限制，以及新的或更高的最低工资要求，我们无法使用所需的人才，则在客户接洽时为我们的人员配备人员可能会更加困难，并可能 增加我们的成本。

我们在美国主要市场以及其他非美国市场面临着对合格人才的激烈竞争，尤其是工程人员，我们预计将在这些市场扩大我们的非美国业务。在这些竞争激烈的市场中，我们会产生与吸引、搬迁和留住合格人才相关的成本，包括在这些地点的黄金地段租赁房地产。此外，与我们竞争人才的许多公司拥有比我们更多的资源 。如果我们股权奖励的感知价值下降，或者如果我们提供的股权和现金薪酬组合没有竞争对手那么有吸引力，可能会对我们招聘和留住高技能人员的能力产生不利影响 。此外，法律法规，如限制性移民法，可能会限制我们在美国以外招聘的能力。我们寻求通过薪酬实践、公司文化和职业发展机会留住和激励现有员工。如果我们不能吸引新的人员或留住现有的人员，我们的业务和运营可能会受到损害。

A类普通股交易价格的波动或缺乏增值也可能影响我们吸引和留住合格人才的能力。我们的许多高级人员和其他关键人员持有与我们的上市相关的已授予或可行使的股权奖励，这可能会对我们留住这些人员的能力产生不利影响。如果他们拥有的股票或其既得期权或RSU的股票相对于股票的原始购买价格或期权的行权价格大幅升值，或者相反，如果他们持有的期权的行权价格显著高于我们A类普通股的交易价格，那么他们离开我们的可能性更大。此外，我们的许多员工可能会从公开市场上出售我们的股权中获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力。这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们不能及时或根本不能成功地建立、扩大和部署我们的营销和销售组织，或者不能成功地招聘、留住、培训和激励我们的销售人员，我们的增长和长期成功可能会受到不利影响。

我们的直销队伍有限，我们的销售工作历来依赖于包括卡普先生在内的高级管理团队的重要直接参与。我们增加对现有客户的销售额、识别和吸引新客户以及进入新的美国和非美国市场的战略能否成功执行，将取决于我们成功地建立和扩大我们的销售组织和运营的能力。确定、招聘、培训和管理销售人员需要大量的时间、费用和精力，包括我们的高级管理层和其他关键人员，这可能会在短期和长期内对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

为了成功扩展我们独特的销售模式，我们必须并打算继续扩大我们在美国和美国以外的直销队伍的规模，以从新客户和现有客户那里创造额外的收入，同时保留我们公司的文化和使命导向元素。如果

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我们没有雇佣足够数量的合格销售人员，我们未来的收入增长和业务可能会受到不利影响。我们的销售人员可能需要很长一段时间才能得到充分培训和高效生产，特别是考虑到我们独特的销售模式，而且不能保证我们将成功地充分培训和有效地部署我们的销售人员。此外，我们可能需要在我们的销售运营中投入大量资源，以使我们的销售组织能够高效运行，包括支持销售战略规划、销售流程优化、数据分析和报告，以及管理激励 薪酬安排。此外，在新国家招聘人员需要额外的设置和前期成本，如果这些人员不能及时实现全面生产率，我们可能无法收回这些成本。如果我们构建、扩展、培训和管理我们的销售组织的努力不成功，我们的业务将受到不利的 影响。我们会根据市场机遇、竞争威胁、管理层变动、产品推出或增强、收购、销售业绩、销售人数的增加、成本水平以及其他内部和外部考虑因素，定期更换和调整我们的销售组织。未来任何销售组织的变动都可能导致 生产效率暂时下降，这可能会对我们的增长速度产生负面影响。此外，我们对销售组织薪酬结构和实施方式的任何重大改变都可能具有破坏性或可能无效，并可能影响我们的收入增长 。如果我们无法吸引、聘用、发展、留住和激励合格的销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到足够的销售生产率水平，如果我们的营销计划无效，或者如果我们无法有效地建立、扩大和管理我们的销售组织和运营，我们的销售和收入增长可能会比预期慢，或者大幅下降，我们的业务可能会受到严重的 损害。

我们销售我们的平台并满足客户的能力取决于我们的服务质量，而我们未能提供高质量的服务可能会对我们的销售和运营结果产生实质性的不利影响。

一旦我们的平台被部署并与我们的客户现有的信息技术投资和数据集成，我们的客户就依赖我们的运维服务来解决与我们的平台相关的任何问题。我们的平台越来越多地部署在 大规模、复杂的技术环境中，我们相信我们未来的成功将取决于我们增加平台销售以用于此类部署的能力。此外，我们是否有能力提供有效的持续服务，或以及时、高效或可扩展的方式提供此类服务，在一定程度上可能取决于我们的客户环境以及他们升级到我们平台的最新版本并参与我们的集中化平台管理和服务。

此外，我们提供有效服务的能力在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住在我们这样的平台上为客户提供支持经验的合格人员的能力。我们的客户数量显著增长，这种增长已经并可能继续给我们的服务团队带来额外的压力。我们可能无法足够快地做出响应 以适应客户对我们运维服务需求的短期增长。我们也可能无法修改我们运维服务的未来范围和交付，以与我们竞争对手提供的服务的变化竞争。客户对支持的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本，并对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，随着我们不断扩大我们的业务并扩展到美国以外的地区，我们需要 能够提供高效的服务，以满足全球客户的大规模需求，我们的服务团队可能会面临其他挑战，包括与运营平台相关的挑战，以及以英语以外的语言提供支持、培训和文档，以及跨扩展时区提供服务的挑战。如果我们不能在全球范围内提供高效的大规模运维服务，我们扩大业务的能力可能会受到损害，我们可能需要额外雇用 名服务人员，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的客户 通常需要接受培训，了解如何正确使用我们的平台并从中获得各种好处，以最大限度地发挥我们平台的潜力。如果我们不能有效地部署、更新或升级我们的平台，不能成功地帮助我们的客户快速解决部署后问题，并提供有效的持续服务，我们向现有客户销售其他产品和服务的能力可能会受到不利影响

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受影响，我们可能面临负面宣传，我们在潜在客户中的声誉可能会受到损害。许多企业和政府客户比规模较小的客户需要更高级别的服务。如果我们不能满足更大客户的要求，我们可能更难执行我们的战略，以增加我们对更大客户的渗透率。因此，我们未能保持高质量的服务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

如果我们不能 维护和提升我们的品牌和声誉，我们与客户、合作伙伴和员工的关系可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们相信，保持和提升我们的品牌认同感和声誉对于我们与客户、合作伙伴、投资者和员工的关系以及我们吸引和留住客户、合作伙伴、投资者和员工的能力非常重要。我们品牌的成功推广有赖于我们有能力继续提供高质量的软件，与我们的客户、社区和其他人保持牢固的关系，同时成功地将我们的平台与竞争对手的平台区分开来。不利的媒体报道可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，维护和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。如果我们不能成功地维护和提升我们的品牌形象和声誉，我们可能无法吸引和留住员工、客户、投资者或合作伙伴，无法发展我们的业务，也无法 保持定价权，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。此外，尽管我们采取了内部保障措施并做出了相反的努力，但我们不能保证我们的 客户最终不会将我们的平台用于与我们的公司价值观不符的目的，而且此类使用可能会损害我们的品牌和声誉。

我们的声誉和业务可能会因新闻或社交媒体对Palantir的报道而受到损害，包括但不限于 提供或依赖的不准确、误导性、不完整或其他破坏性信息的报道。

有关Palantir的公开信息在历史上一直是有限的，部分原因是我们与客户的工作的敏感性，或者限制或阻止公开披露我们工作的某些方面或与某些客户的关系的合同要求。 随着我们业务的增长，以及对Palantir和整个科技行业的兴趣增加，我们已经并可能继续吸引新闻和社交媒体的极大关注，包括不利的报道和并非直接归因于我们领导层授权的声明的报道，这些报道不正确地报道了我们领导层或员工的声明和我们的工作性质，延续了对公司参与的毫无根据的猜测 ，否则，这就是误导性的。如果此类新闻或社交媒体报道提供或依赖不准确、误导性、不完整或以其他方式具有破坏性的有关Palantir的信息，则此类报道可能会损害我们在行业以及现有和潜在客户、员工和投资者中的声誉，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景造成不利影响。由于我们工作的敏感性和我们的 保密义务，尽管我们不断努力为我们的业务、运营和产品功能提供更高的透明度，但我们可能无法或限制我们对此类有害保险的回应能力，这可能会 对我们的业务产生负面影响。

我们与政府客户和从事某些敏感行业的客户的关系，包括其产品或活动是有害的或被视为有害的组织，已导致公众批评，包括来自政治和社会活动家的批评，以及媒体的不利报道。活动人士还参与了我们酒店的公开抗议活动。激进分子对我们与客户关系的批评可能会引起潜在和现有客户、投资者和员工对我们在业务活动中解决政治和社会问题的方式的不满。相反，被视为屈从于针对某些客户的激进主义可能会损害我们与某些客户的关系，包括与我们有业务往来的政府和政府机构，他们的观点可能与政治和社会活动家的观点一致，也可能不一致。我们针对客户的活动采取的行动，直到和

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包括终止我们的合同或拒绝特定产品使用案例可能会损害我们的品牌和声誉。无论是哪种情况，由此对我们的声誉造成的损害都可能：

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导致某些客户停止与我们的业务往来；

•

削弱我们吸引新客户或扩展与现有客户的关系的能力；

•

削弱我们雇佣或留住员工的能力；

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破坏我们在专业社区中的地位，我们为专业社区做出贡献并从中获得专业知识 ；或

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促使我们停止与某些客户做生意。

这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于我们确认，在合同期限内，我们的大部分收入来自我们的平台和运维服务，因此新销售和续订的下滑或好转可能不会立即反映在我们的运营结果中。

我们通常在合同期限内确认来自我们平台和运营与维护服务的收入。因此，我们在每个季度确认的收入的一部分来自于通常在前几个时期签订的客户合同。因此，任何一个季度新合同或续签合同的减少 都可能对我们确认的该季度收入产生无形的影响。然而，这样的下降将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，销售或续订大幅下滑、重大客户终止以及我们合同条款和定价政策的潜在变化的影响要到未来一段时间才能完全反映在我们的运营结果中。我们收入确认模式的时间安排也使我们很难在任何给定时期通过额外销售快速增加收入，因为收入通常是在适用的合同期限内确认的。

我们平台和服务的定价结构可能会不时发生变化。

我们预计，我们可能会不时更改我们的定价模式，包括竞争、全球经济状况、我们客户支出水平的普遍下降、定价研究或我们平台广泛消费方式的变化。同样，随着我们推出新产品和服务，或者由于我们现有平台和服务的发展，我们可能难以确定产品和服务的适当价格结构。此外，随着新的和现有的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，或者修改他们的定价结构，我们可能 无法以与我们历史上使用的相同价格或相同的定价模式吸引新客户。此外，随着我们继续将我们的平台和服务销售给较大的组织，这些较大的组织可能会要求 大幅价格优惠。此外，我们可能需要更改定价政策，以适应政府对我们与联邦、州、地方和外国政府以及政府机构签订的合同的定价指导方针。如果我们无法修改 或开发对现有和潜在客户有吸引力的定价模型和策略，同时使我们能够在合理的时间内相对于相关成本和支出大幅增长我们的销售额和收入，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们的客户不能或不愿意接受我们基于产品的业务模式，而不是基于劳动力的业务模式，我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。

我们的平台通常以产品化为基础提供，以最大限度地降低客户的平台采购、维护和部署时间的总体成本。相反，我们的许多客户和潜在客户通常熟悉通过劳动合同购买或许可软件的做法，其中定制软件是为特定应用程序编写的， 此类软件的知识产权通常为

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客户和软件通常需要额外的劳动合同，以便在该特定软件的生命周期内进行修改、更新和服务。客户可能无法或 不愿接受我们的商业软件采购模式。如果我们的客户不能或不愿意接受这种商业软件采购模式，我们的增长可能会大幅下降，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们已经并预计未来将与客户签订协议，其中包括排他性安排或独特的合同或定价条款，这可能会给我们带来重大风险或责任。

我们与客户的合同通常是非排他性的，但我们历来与客户和合作伙伴签订了包括排他性条款的 安排，我们预计未来还会继续这样做。这些排他性条款限制了我们向特定 客户许可我们的平台和提供服务的能力，或在某些地理市场和行业竞争的能力，这可能会限制我们的增长并对我们的业绩产生负面影响。此外，我们还与我们的客户建立了合资企业和战略联盟，如下所述，这也限制了我们在某些地理市场或行业垂直市场的竞争能力。

从历史上看，我们在有限的 情况下与客户签订了独特的合同和定价安排，包括一些可能超出我们典型业务范围的安排，包括与非现金项目有关的安排 。

我们在我们的市场上面临着激烈的竞争，我们可能缺乏足够的财务或其他资源来保持或提高我们的竞争地位。

我们平台的市场竞争非常激烈，我们预计未来这种竞争将继续或 增加。相当多的公司正在开发目前或未来可能与我们专有平台的部分或全部方面竞争的产品。我们可能无法成功说服我们的潜在客户的管理团队部署我们的平台，而不是内部IT部门或其他竞争产品和服务通常青睐的现有软件解决方案或内部软件开发项目。 此外，我们的竞争对手包括大型企业软件公司、政府承包商和系统集成商，我们可能面临来自新兴公司和以前从未进入这一市场的老牌公司的竞争。此外，为了应对竞争，我们可能需要在研发、服务、营销和销售职能方面进行大量额外投资，而且不能保证我们未来能够 成功竞争。

我们的许多现有竞争对手拥有，我们的一些潜在竞争对手也可能拥有巨大的竞争优势，例如：

•

更高的知名度、更长的运营历史和更大的客户基础；

•

更大的销售和营销预算和资源，以及在更广泛的产品组合中利用其销售努力和营销支出的能力；

•

与技术、渠道和分销合作伙伴以及客户建立更广泛、更深入或更稳固的关系 ；

•

更广泛的地域存在或更容易接触到更大的潜在客户基础；

•

更多地关注特定地区；

•

降低劳动力和研发成本；

•

更大、更成熟的知识产权组合；以及

•

大幅增加提供服务、进行收购以及开发和推出新产品和功能所需的财务、技术和其他资源。

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此外，我们的一些较大竞争对手拥有更广泛和更多样化的产品和服务产品，并可能能够利用他们与分销合作伙伴和基于其他产品的客户的关系，或者将功能整合到现有产品中以阻止客户购买我们的平台，包括以零利润率或负利润率销售、产品捆绑或提供封闭的技术平台。无论平台性能或功能如何，潜在客户也可能更喜欢从现有提供商购买，而不是从新的 提供商购买。因此，即使我们平台的功能提供了其他平台没有的优势，客户也可能不会购买我们的平台。这些较大的竞争对手通常拥有更广泛的产品线和市场焦点或更多的资源，因此可能不太容易受到经济低迷或客户资本支出大幅减少的影响。如果我们无法充分区分我们的平台与竞争对手的集成产品或 捆绑产品，例如通过提供增强的功能、性能或价值，我们可能会看到对这些平台的需求减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，在研发方面进行重大投资的新的创新型公司和较大的公司可能会推出性能或功能更好、更易于实施或使用的产品，采用我们尚未开发或实施的技术进步，或可能发明类似或 卓越的平台和技术，与我们的平台竞争。我们现有的和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系，以进一步增强他们的资源。

我们的一些竞争对手已经或可能进行业务收购，使其能够提供更具竞争力和更全面的解决方案 。通过此类收购，我们现有或潜在的竞争对手可能能够加快采用更好地满足客户需求的新技术，投入更多资源将这些产品和服务推向市场， 开始或经受住激烈的价格竞争，或者比我们更快地开发和扩展他们的产品和服务。我们市场中的这些竞争压力，或我们无法有效竞争，可能会导致订单减少， 收入和利润率下降，并失去市场份额。此外，行业整合可能会影响客户对中小型软件公司生存能力的看法 ，从而影响客户从这些公司购买产品的意愿。

我们可能无法与当前或 潜在竞争对手成功竞争。如果我们无法成功竞争，或者如果竞争成功需要我们针对竞争对手的行动采取代价高昂的行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，与我们竞争的公司可能会有完全不同的定价或分销模式。竞争加剧可能导致客户订单减少、降价、利润率下降和市场份额损失，任何此类情况都可能损害我们的业务和运营结果。

我们的文化强调成功员工的快速创新和发展 这些员工在某些情况下可能只具备有限的行业专业知识，并将客户成果置于短期财务结果之上，如果我们不能在发展过程中保持或适当管理我们的文化，我们的业务可能会受到损害。

我们的文化鼓励员工快速开发和推出旨在解决客户最重要问题的关键技术和平台 尽管在某些情况下，以前的工作或行业经验有限，但我们仍根据业绩优先考虑员工晋升至重要职责的职位。我们大部分技术职位的招聘是通过我们的实习计划，或者是直接从本科或研究生工程专业的应聘者加入我们，而不是从行业招聘。成功的入门级招聘通常会很快晋升，并获得重大责任奖励，包括担任重要的面向客户的角色，如项目经理、开发主管和产品经理。传统上以大型企业为目标的大型竞争对手，如国防承包商、系统集成商以及大型软件和服务公司，通常拥有更多规模更大的直销队伍，其员工比我们面向客户的人员具有明显更多的行业经验，这可能会对我们与这些较大竞争对手竞争的能力产生负面影响。我们 历来以相对单一的报告和组织结构运营，

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很少有正式促销。随着我们业务的发展和变得越来越复杂，面向客户的人员配备可能会导致意外的 结果或客户或其他利益相关者不太认可的决策，其中一些人可能缺乏行业经验。例如，在许多情况下，我们自费在没有签订长期合同的情况下与客户启动试点部署，其中一些部署并未导致客户采用或扩大S对我们的平台和服务的使用，或产生重大或任何收入或付款。此外，随着我们的不断发展，包括在地理上，我们可能会发现很难保持我们的文化。

我们的文化还将客户结果置于短期财务结果之上，如果我们认为服务和产品决策符合我们的使命并响应客户目标，从而有可能改善我们的长期财务业绩，则我们经常 做出可能会减少我们短期收入或现金流的决策。这些决定可能不会产生我们预期的长期利益和结果，或者可能在短期内不被公开市场接受，在这种情况下，我们的客户增长和我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

如果我们 认为潜在客户的活动与我们的组织使命或价值观不一致，我们可能不会与他们建立关系。

我们通常不会与我们认为立场或行动与我们支持西方自由民主及其战略盟友的使命不符的客户或政府 进行交易。我们不参与这些关系的决定可能不会产生我们预期的长期财务利益和结果，在这种情况下，我们的增长前景、业务和运营结果可能会受到损害。尽管我们努力与与我们的使命和价值观保持一致的客户和政府开展业务，但我们无法预测我们的政府和私营部门客户的活动和价值观将如何随着时间的推移而演变，它们可能会以与我们的使命不一致的方式演变。

我们没有与中国共产党合作，也选择不在中国托管我们的平台，这可能会限制我们的增长前景 。

我们的领导层认为，与中国共产党合作与我们的文化和使命不一致。我们 不考虑与中国共产党的任何销售机会，不在中国托管我们的平台，并对我们在中国的平台的访问施加限制，以保护我们的知识产权，促进对隐私和公民自由保护的尊重和捍卫，并促进数据安全。我们决定避开这个巨大的潜在市场可能会限制我们的增长前景，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，我们 可能无法与选择在中国工作的现有或潜在竞争对手竞争。

合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴关系和战略联盟可能会对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

作为我们长期业务战略的一部分，我们希望继续建立合资企业、渠道销售关系(包括原始设备制造商(OEM)和经销商关系)、平台合作伙伴关系和战略联盟。合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴关系、战略联盟和其他类似安排涉及 大量时间和资源投资，不能保证它们一定会成功。它们可能会带来重大挑战和风险，包括它们可能无法推进我们的业务战略，我们可能无法获得令人满意的投资回报或损失我们的部分或全部投资，它们可能分散管理层的注意力并转移我们核心业务的资源，包括我们的业务开发和产品开发工作，它们可能使我们承担 意想不到的债务，它们可能与我们增加的销售招聘和直销战略冲突，或者我们可能选择的合作伙伴没有按照我们的预期进行合作，未能履行其义务，或者具有与我们的经济、商业或 合法利益或目标不一致的经济、商业或法律利益或目标。例如，2021年1月，我们与国际商业机器公司(IBM)建立了渠道销售关系，根据这一关系，我们预计IBM将

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提供一款利用Foundry的某些组件与IBM S云产品包集成进行数据处理的新产品。此外，2019年11月，我们与Sompo在日本成立了一个共同控制的实体。我们相信，这一安排在日本市场为我们的业务提供了战略运营优势，但它也限制了我们独立销售我们的平台、提供某些服务、吸引某些客户或在日本市场或行业垂直市场竞争的能力，这限制了我们在日本的增长机会，并可能对我们的业绩产生负面影响，具体取决于实体的成功程度。此外，2016年，我们与空中客车公司(Airbus S.A.S. )建立了合作伙伴关系，随着时间的推移，这种合作伙伴关系发展为Skywise平台合作伙伴关系，这为我们提供了业务战略优势，但也限制了我们向某些航空公司和与空中客车竞争的公司独立提供我们平台的能力。

现在或将来加入某些合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴关系或战略联盟可能受到政府监管，包括与外国直接投资相关的美国或外国政府实体的审查。如果合资企业或类似安排受到监管审查，这种监管审查可能会 限制我们达成所需战略联盟的能力，从而限制我们执行长期业务战略的能力。

随着我们的合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴关系和战略联盟终止或终止，我们可能无法按可比条款续订或更换它们，或者根本无法续订或更换它们。当我们建立合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴关系和战略联盟时，我们的合作伙伴可能需要承担我们原本会提供的部分销售、营销、实施服务、工程服务或软件配置。在 这种情况下，我们的合作伙伴可能会比我们在没有安排的情况下更不成功，我们影响或了解合作伙伴的销售、营销和相关努力的能力可能会受到限制。如果我们 与特定合作伙伴达成安排，我们可能不太可能(或无法)与合作伙伴的一个或多个直接竞争对手合作，如果没有该安排，我们将与之合作。我们的兴趣可能与我们的合资伙伴 不同，并且/或者可能影响我们与给定合作伙伴成功协作的能力。同样，我们在合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴或战略联盟中的一个或多个合作伙伴可能会 独立遭受破产或其他经济困难，对其作为持续经营的企业或成功履行安排下的义务的能力产生负面影响。此外，客户对我们根据这些安排提供的产品的满意度 可能不如预期，对预期的收入增长和有关安排的运营结果产生负面影响。此外，我们的一些战略合作伙伴提供竞争对手的产品和服务，或者与我们的竞争对手合作。由于这些和其他因素，我们已经或正在寻求合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴关系或战略联盟的许多公司可能会选择 寻求替代技术，开发替代产品和服务，作为我们平台的补充或替代，无论是它们自己还是与包括我们的竞争对手在内的其他公司合作。如果我们不能成功地与这些合作伙伴建立或 保持关系，我们在特定市场中竞争或增加收入的能力将受到损害，我们的运营结果可能会受到影响。即使我们成功地与我们的合作伙伴建立并维护了这些 关系，我们也不能向您保证这些关系会增加客户对我们平台的使用或增加收入。此外，如果我们的合作伙伴的品牌、声誉或产品受到任何负面影响 ，这可能会影响我们在这些市场的预期结果。

此外，逐步减少合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴关系或其他战略联盟可能会导致额外的成本、诉讼和负面宣传。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

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如果我们不能成功执行向更大客户增加销售额的战略，我们的运营结果可能会受到影响。

我们增长战略的一个重要部分是增加我们平台对大型企业和政府实体的销售。向大型企业和政府实体销售涉及可能不存在(或在较小程度上存在)的风险中小型企业实体。这些风险包括：

•

增加大客户在与我们谈判合同安排时的筹码；

•

这些组织内关键决策者的变化可能会对我们未来的谈判能力产生负面影响 ；

•

客户IT部门可能会认为我们的平台和服务对其内部控制构成威胁 ，并主张在我们的平台上采用遗留或内部开发的解决方案；

•

资源可能花在最终选择不购买我们的平台和服务的潜在客户身上；

•

我们的服务合同中有更严格的要求，包括更严格的服务响应时间，以及对任何未能满足服务要求的惩罚增加 ；

•

来自大型竞争对手的竞争加剧，如国防承包商、系统集成商或大型软件和服务公司，这些公司传统上以大型企业和政府实体为目标，而且可能已经获得了这些客户的采购承诺；以及

•

与规模较小的客户相比，我们在完成部分销售方面的可预测性更差。

大型企业和政府实体经常进行重要的评估过程，导致销售周期较长，在某些情况下超过12个月，需要批准多名管理人员和更多的技术人员，而不是小型组织的典型情况。由于这些评估的长度、规模、范围和严格的要求，我们 通常在收购阶段免费或低成本地提供我们平台的短期试行部署。我们有时在销售工作上花费大量的时间、精力和金钱，但却没有产生任何销售成果。我们 在收购阶段所做投资的成功取决于一些因素，例如我们识别潜在客户的能力，我们的平台有机会为客户S组织增加显著价值的潜在客户，我们识别潜在客户并与其就适当的试点部署达成一致的能力，以展示我们平台的价值，以及我们是否成功地执行了此类试点部署。即使试运行部署成功，我们或客户也可以出于各种原因选择不将 签订更大的合同。例如，大型企业和政府实体的产品采购经常受到预算限制、领导层更迭、多次审批以及计划外行政、 处理和其他延迟的影响，其中任何一项都可能显著推迟或完全阻止我们实现销售。最后，大型企业和政府实体通常(I)实施周期较长，(Ii)需要更大的产品功能和可扩展性以及更广泛的服务，包括设计服务，(Iii)要求供应商承担更大份额的风险，(Iv)有时要求验收条款可能导致收入延迟确认，(V)通常具有更复杂的IT和数据环境，以及(Vi)期望供应商提供更大的付款灵活性。客户，有时我们也可能让第三方成为我们平台的用户，这可能会导致合同复杂性和风险，需要额外的时间和人力资源投资来培训第三方，并允许第三方(可能正在建设竞争性项目或参与其他竞争性活动)影响 我们客户对我们平台的看法。所有这些因素都会进一步增加与这些客户开展业务的风险。如果某一特定季度大客户的预期销售额没有在该季度实现或根本没有实现，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

持续的全球新冠肺炎疫情对我们的业务和运营产生了重大影响。

新型冠状病毒及其引发的新冠肺炎的暴发已演变为一场全球大流行。鉴于与新冠肺炎传播相关的不确定和迅速变化的情况，我们已经

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采取预防措施，旨在最大限度地减少病毒对我们的员工、客户和我们所在社区的风险，包括暂时关闭我们在全球的办事处 并对可能对我们的业务产生负面影响的客户、员工或行业活动进行虚拟化、推迟或取消。虽然新冠肺炎疫情为我们的业务扩张提供了一定的新机遇，但它也带来了许多负面阻力，给我们的业务和运营业绩带来了风险。例如，新冠肺炎疫情普遍扰乱了我们 客户和潜在客户的运营，并可能继续中断他们的运营，包括旅行限制和/或业务关闭、金融市场的不确定性或对他们的业务和财务业绩的其他损害， 这可能导致信息技术预算减少、采购决定推迟、销售周期延长、付款期限延长、付款时间延长以及项目推迟或取消，所有这些都将对我们的 业务和运营业绩，包括销售和现金流产生负面影响。我们还不知道新冠肺炎疫情对我们业务的净影响，也不能保证不会产生实质性的负面影响。尽管 我们将继续监测形势，并可能随着获得更多信息和公共卫生指导而调整当前政策，但新冠肺炎疫情的持续影响和/或我们已采取的预防措施可能会带来运营和其他挑战，其中任何一项都可能损害我们的业务和运营结果。

从历史上看，我们很大一部分现场销售、运营和维护以及专业服务都是亲自进行的。 目前，由于与新冠肺炎疫情相关的工作和旅行限制，以及我们已经采取的预防措施，我们几乎所有的现场销售和专业服务活动都是远程进行的。 这导致我们的差旅和办公室支出减少。然而，我们预计未来我们的差旅支出将会增加，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生负面影响 。截至本年度报告Form 10-K的日期，我们尚不知道此类限制和预防措施对我们吸引新客户或 保持和扩大与现有客户的关系的能力的负面影响程度。

此外，新冠肺炎可能会无限期中断我们客户和合作伙伴的运营，包括旅行限制和/或业务关闭，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

此外，由于新冠肺炎疫情，我们不要求能够远程工作的员工至少在2021年6月之前进入办公室。广泛的远程工作安排可能会对我们的运营、我们业务计划的执行、我们招聘、培训、管理和保留员工的能力、开展我们业务所需的关键人员和其他员工的生产力和可用性，以及为我们提供关键服务的第三方服务提供商产生负面影响，或者由于疫情爆发和相关政府行动导致我们的正常业务做法发生变化而导致运营故障。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致消费者隐私、数据安全和欺诈风险的增加，我们对适用的法律和法规要求的理解，以及监管机构关于新冠肺炎疫情的最新指导意见，可能会受到法律或法规方面的挑战， 尤其是随着监管指南随着未来的发展而变化。

更广泛地说，新冠肺炎疫情已经并预计将继续对全球经济和金融市场造成不利影响，导致经济持续低迷，预计将减少总体技术支出 并可能对我们的平台和服务的需求产生不利影响。目前无法估计新冠肺炎将对我们的业务产生的全部影响，因为影响将取决于 未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法预测。

此外，如果新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，它还可能会加剧本报告中描述的许多其他风险风险因素

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部分，包括但不限于与我们有能力增加对现有和新客户的销售、继续履行现有合同、开发和部署新的 技术、扩大我们的营销能力和销售组织、产生足够的现金流来偿还我们的债务以及遵守管理我们债务的协议中的约定有关的内容。

如果我们平台和服务的市场发展速度慢于我们的预期，我们的增长可能会放缓或停滞，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们平台的市场正在迅速发展。我们未来的成功在很大程度上将取决于这一市场的增长和扩张，这一市场很难预测，取决于许多因素，包括客户采用率、客户需求、不断变化的客户需求、竞争产品的进入、现有竞争产品的成功、潜在客户是否愿意采用替代方法来收集、存储和处理数据，以及他们在之前对旧式数据收集、存储和处理软件进行了大量投资后，是否愿意投资于新软件。用于计算我们的市场机会的估计和假设可能会随着时间的推移而变化，并且不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的组织将为我们的平台和服务支付任何费用，或为我们创造任何特定水平的收入。即使我们竞争的市场符合规模估计和增长预测，我们的业务也可能无法达到我们预期的水平，或者根本无法控制的各种原因，包括我们行业的竞争。此外，如果我们或其他数据管理和分析提供商遇到安全事件、丢失 或未经授权访问客户数据、交付中断或其他问题，整个市场，包括我们的平台，可能会受到负面影响。如果我们应对挑战的软件没有得到广泛采用，或者 由于客户缺乏接受度、技术挑战、经济状况疲软(包括新冠肺炎疫情)、安全或隐私问题、竞争 技术和产品、企业支出减少或其他原因导致需求减少，或者，或者，如果市场发展但我们由于与我们平台相关的成本、性能和感知价值或其他因素而无法继续渗透它，或 其他因素，可能会导致收入减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能受到不利影响。

我们将面临与我们的业务在新的商业市场和新客户垂直市场的增长相关的风险，我们可能 无法继续我们的有机增长，也没有必要的资源来致力于我们业务的整体增长。

我们计划在新的商业市场扩大我们的业务，包括那些我们的运营经验有限、可能受到可能影响我们财务业绩的业务、技术和经济风险增加的市场。最近一段时间，我们更加关注商业客户。未来，我们可能会越来越关注这类客户，包括银行、金融服务、医疗保健、制药、制造、电信、汽车、航空和航空航天、消费品、保险、零售、运输、航运和物流以及能源行业。进入新的垂直市场并在我们已经运营的垂直市场扩张将继续需要大量资源，不能保证这些努力会成功或对我们有利。从历史上看，面向新客户的销售通常会导致对相同客户或类似情况的客户的额外销售。随着我们向新的新兴市场和严格监管的行业垂直市场扩张，我们可能会面临来自监管这些市场和行业的政府和机构的额外监管审查、风险和 负担。虽然这种在新的商业市场和垂直市场扩张的方法过去被证明是成功的，但我们不确定我们未来能否实现同样的渗透率和有机增长，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

在未来，我们可能无法获得按计划运营和发展业务或进行收购所需的资金。

未来，我们可能会寻求筹集或借入更多资金，以扩大我们的产品或业务开发努力、进行收购或以其他方式为我们的业务和运营提供资金或增长截至2020年12月31日，我们

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在我们的担保信贷安排下，有2亿美元的定期贷款未偿还，还有2亿美元的未提取循环承付款。本贷款项下未偿还的本金将于2023年6月到期并支付，利息支付按季度或在某些情况下或多或少频繁地支付。可能无法以优惠条款获得额外的股权或债务融资， 或根本不提供。

从历史上看，我们主要通过股票发行、债务和从客户那里收到的现金为我们的运营和资本支出提供资金。尽管我们目前预计我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们未来12个月的现金需求，但我们可能需要额外的融资，而且我们可能无法以优惠的条款获得债务或股权融资(如果有的话)。如果我们筹集股权融资来为运营提供资金，或者是在机会主义的基础上筹集资金，我们的股东可能会经历他们的所有权利益被严重稀释。如果不能以可接受的条款获得足够的资金，或者根本不能，我们可能无法：

•

开发新产品、功能、功能和增强功能；

•

继续扩大我们的产品开发、销售和营销机构；

•

雇用、培训和留住员工；

•

应对竞争压力或意外的营运资金需求；或

•

寻求收购或其他增长机会。

由于无法以可接受的条款获得足够的资金，我们无法采取这些行动中的任何一项，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们产生支付担保信贷工具利息和本金所需的现金的能力，以及我们为全部或部分债务进行再融资或获得额外融资的能力，取决于许多我们无法控制的因素。

我们是否有能力对我们的担保信贷安排进行定期付款或对我们的债务进行再融资，取决于我们的财务和经营业绩以及当时的经济和竞争状况。上面描述了这些金融和商业因素中的某些因素，其中许多因素可能超出了我们的控制。

如果我们的现金流和资本资源不足以为偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产、筹集额外股本或重组债务。然而，不能保证此类替代措施在管理我们的债务的协议下可能成功或被允许，因此，我们 可能无法履行我们预定的偿债义务。即使成功，为履行我们的偿债和其他义务而改善短期流动性的行动也可能损害我们的长期业务前景、财务状况和运营结果。

我们的未偿债务将于2023年6月到期。我们不能保证我们将能够以令人满意的条款或根本不满意的条款为我们的债务进行再融资或获得额外的融资，包括由于我们资产的现有担保或我们的债务水平，以及我们的 债务管理协议施加的债务发生限制。此外，信贷的成本和可获得性受到经济和商业环境变化的影响。如果主要信贷市场的状况恶化，我们为债务进行再融资或以令人满意的条件获得额外融资的能力 可能会受到负面影响。

我们的债务协议包含的限制可能会限制我们 运营业务的灵活性。

我们的信贷协议和相关文件，包括我们的质押和担保协议， 包含，以及管理我们未来任何债务的文书可能包含一些契约，这些契约将对我们施加重大的运营和财务限制，包括对我们能力的限制，除其他外：

•

对某些资产设立留置权；

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•

招致额外的债务；

•

合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；

•

出售某些资产；

•

对本公司的股本支付股利或进行分配；

•

限制子公司的某些活动；

•

与我们的关联公司进行交易；以及

•

使用一部分我们的现金资源。

这些限制中的任何一项都可能限制我们计划或应对市场状况的能力，并可能以其他方式限制公司活动。 任何未能遵守这些公约的行为都可能导致我们的担保信贷安排或管理我们未来任何债务的工具违约。此外，我们的信贷安排基本上是由我们所有的资产担保的。发生违约时，除非放弃，否则我们担保信贷安排下的贷款人可以选择终止他们的承诺，停止发放更多贷款，取消我们抵押给这些贷款人的资产，以确保我们在信贷协议下的义务，并 迫使我们破产或清算。此外，根据管理未来任何债务的协议，我们担保信贷安排下的违约可能引发交叉违约。我们的经营结果可能不足以偿还我们的债务和为我们的其他支出提供资金，我们可能无法获得资金来满足这些要求。如果我们的担保信贷工具或管理我们未来债务的工具发生违约，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，我们的一部分现金被抵押作为信用证和银行担保的现金 抵押品，支持我们的某些房地产租赁、客户合同和其他义务。虽然这些债务仍然未偿还并且以现金为抵押，但我们无法获得且 无法使用已承诺的现金进行我们的运营或偿还我们的其他债务。截至2020年12月31日，我们遵守了与担保信贷融资相关的所有契约和限制。

我们已经或可能在我们的担保信贷安排下发生的浮动利率债务将使我们面临利率风险，这可能会导致我们的偿债义务大幅增加。

截至2020年12月31日，我们在有担保信贷安排下有总计2亿美元的未偿定期债务。有担保信贷融资项下的借款按浮动利率计算，这使我们面临利率风险。我们在担保信贷融资下的贷款 按伦敦银行间同业拆借利率（或任何后续利率）加2.75%或基本利率加1.75%计算利息，并在某些情况下每季度或多或少支付一次。

我们可能会收购或投资公司和技术，这可能会分散我们管理层对S的注意力，并导致对我们股东的额外 稀释。我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现此类收购或投资的预期收益。

作为我们业务战略的一部分，我们过去曾从事战略交易，预计将评估和考虑潜在的战略交易，包括未来对业务、技术、服务、产品和其他资产的收购或投资。我们还可能与其他企业建立合作关系，以扩展我们的产品或我们提供服务的能力。收购、投资或业务关系可能导致不可预见的风险、经营困难和支出，包括：

•

收购可能对我们的财务业绩产生负面影响，因为它可能要求我们产生费用或承担大量债务或其他债务，可能导致不利的税务后果或不利的会计处理，可能使我们面临第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出；

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•

与测试和吸收被收购企业的内部控制流程的要求有关的成本和潜在困难 ；

•

我们在吸收或整合被收购公司的业务、技术、基础设施、产品、人员或运营方面可能会遇到困难或不可预见的支出，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，或者如果我们无法留住关键人员，如果他们的技术不容易适应我们的工作，或者如果我们由于所有权、管理或其他方面的变化而难以留住任何收购业务的客户；

•

我们可能没有意识到收购的预期收益；

•

收购可能会扰乱我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的费用，并分散我们的 管理层的注意力；

•

由于客户对任一公司服务的连续性和有效性的不确定性，收购可能会导致我们和被收购公司的客户购买延迟或减少 ；

•

收购与现有客户、供应商和分销商作为业务合作伙伴的关系的潜在影响 收购与这些现有关系竞争或不兼容的另一公司或企业；

•

我们对被收购公司或企业的尽职调查可能没有发现重大问题或债务，或者我们低估了已确定债务的成本和影响；

•

面临与收购相关的诉讼或其他索赔，或因收购而继承索赔或诉讼风险，包括但不限于来自前员工、客户或其他第三方的索赔，这些索赔可能不同于或大于我们业务面临的风险；

•

与收购相关的潜在商誉减值费用；

•

我们可能在成功销售任何收购的产品时遇到困难，或可能无法成功销售；

•

收购可能涉及进入我们以前几乎没有或没有经验的地理或商业市场，或者竞争对手拥有更强大的市场地位；

•

收购可能要求我们遵守其他法律法规，或进行实质性的补救工作，以使被收购公司遵守适用的法律或法规，或导致被收购公司因S未能遵守适用的法律或法规而承担责任；

•

我们使用现金支付收购将限制我们现金的其他潜在用途；

•

如果我们产生债务来为这类收购提供资金，这种债务可能会使我们在开展业务和财务维护契约方面受到实质性限制；以及

•

如果我们发行与未来收购相关的大量股权证券， 现有股东可能会被稀释，每股收益可能会下降。

任何这些风险的发生都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们不能向您保证我们不会承担未知的债务。

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与知识产权、信息技术、数据隐私和安全相关的风险

如果我们依赖的任何第三方系统、我们的客户云或本地环境或我们的内部系统被入侵，或者如果以其他方式获得对客户或第三方数据的未经授权访问，可能会 损害公众对我们平台和运维服务的看法，我们可能会失去业务并招致损失或责任。

我们的成功在一定程度上取决于我们提供与我们的平台和服务相关的有效数据安全保护的能力，我们依赖信息技术网络和系统来安全地存储、传输、索引和以其他方式处理电子信息。由于我们的客户使用我们的平台和服务 来存储、传输、索引或以其他方式处理和分析通常包含专有、机密和/或敏感信息(在某些情况下包括个人或识别信息以及个人健康信息)的大型数据集，因此我们的软件被视为计算机黑客或其他寻求未经授权访问的人攻击的诱人目标，我们的软件面临数据意外暴露、外泄、更改、删除或丢失的威胁 。此外，由于我们的许多客户使用我们的平台存储、传输和以其他方式处理专有、机密或敏感信息，并完成关键任务，因此他们对我们平台和服务中的安全漏洞的风险容忍度低于其他不太重要的软件产品和服务中的漏洞。

我们和我们所依赖的第三方供应商已经并可能在未来经历网络安全威胁，包括威胁或企图破坏我们的信息技术基础设施，以及未经授权访问敏感或机密信息的尝试。我们和我们的第三方供应商的技术系统可能会受到恶意事件的破坏或破坏，例如网络攻击(包括计算机病毒、恶意和破坏性代码、网络钓鱼攻击、 和拒绝服务攻击)、物理或电子安全漏洞、自然灾害、火灾、断电、电信故障、人员不当行为和人为错误。此类攻击或安全漏洞可能是由内部不良行为者实施的，例如员工或承包商，也可能是第三方(包括传统的计算机黑客、参与有组织犯罪的人员、外国国家或外国政府支持的行为者)。网络安全威胁可以采用各种各样的方法和技术，其中可能包括使用社会工程技术，这些方法和技术正在不断发展，并且变得越来越复杂和复杂；所有这些都增加了检测和成功防御它们的难度 。此外，由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动后才能识别，因此我们和我们的第三方供应商可能无法 预测这些技术或实施足够的预防措施。尽管之前针对我们的网络攻击没有对我们的财务业绩产生实质性影响，而且我们正在继续加强我们的威胁检测和缓解 流程和程序，但我们不能保证未来的网络攻击即使成功，也不会对我们的业务或财务业绩产生实质性影响。虽然我们已采取安全措施来保护我们的信息和客户的信息，并防止数据丢失和其他安全漏洞，但我们并不总是能够做到这一点，并且不能保证在未来我们能够预见或防止安全漏洞或对我们所依赖的第三方供应商的信息技术系统或信息技术系统的未经授权的访问。尽管我们实施了网络安全措施和内部信息安全政策，但存储在个人计算机 系统上的数据也容易受到类似的安全漏洞、未经授权的篡改或人为错误的攻击。

许多政府已颁布法律 ，要求公司在涉及某些类型数据(包括个人数据)的数据安全事件时提供通知。此外，我们的大多数客户，包括美国政府客户，根据合同要求我们在数据安全漏洞时通知他们。如果发生实际或感知的违反安全措施、未经授权访问我们的系统或我们所依赖的第三方供应商的系统，或任何其他网络安全威胁，我们可能面临直接或间接的责任、成本或损害、合同终止、我们在行业中以及与现有和潜在客户的声誉可能受到损害，我们吸引新客户的能力可能受到负面影响，我们的业务、财务状况、 和运营结果可能受到实质性和不利的影响。

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此外，未经授权访问我们或我们的第三方供应商的信息技术 系统或数据或其他安全漏洞可能会导致信息丢失；巨额补救成本；可能导致损害赔偿、重大罚款和处罚的诉讼、纠纷、监管行动或调查；赔偿义务；业务运营中断，包括我们向客户提供新产品功能、新平台或服务的能力；我们运营技术网络和信息技术系统的损坏；以及 其他责任。此外，我们的补救努力可能不会成功。任何或所有这些问题，或认为其中任何问题已经发生，都可能对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户 终止或不续签他们的协议，阻碍我们获得和维护所需或所需的网络安全认证的能力，并导致声誉损害，任何这些都可能对我们的运营结果、 财务状况和未来前景产生重大不利影响。不能保证我们与客户的许可协议或我们与供应商、合作伙伴或其他人的协议中的任何责任限制条款都是可强制执行、适用或足够的，或以其他方式保护我们免受任何特定索赔的任何此类责任或损害。

我们维持 网络安全保险和其他类型的保险，受适用的免赔额和保单限制的限制，但我们的保险可能不足以支付与潜在数据安全事件相关的所有费用。我们也不能确定我们现有的一般责任保险和网络责任或错误或遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或将以足够的金额覆盖一项或多项大额索赔，或者保险公司 不会拒绝承保任何未来的索赔。对我们的一项或多项超出可用保险覆盖范围的大额索赔的成功主张，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会损害我们的财务状况。

在我们的平台中使用人工智能(AI)(包括机器学习)的问题可能会导致声誉 损害或责任。

人工智能由我们的一些平台启用或集成到我们的一些平台中，是我们业务中一个重要且潜在增长的元素 。与许多正在开发的技术一样，人工智能带来了风险和挑战，可能会影响其进一步的开发、采用和使用，从而影响我们的业务。人工智能算法可能存在缺陷。数据集可能不足、质量较差或包含有偏见的信息。我们系统的数据科学家、工程师和最终用户的不适当或有争议的数据做法可能会削弱人们对人工智能解决方案的接受。如果人工智能应用程序帮助生成的建议、预测或分析有缺陷或不准确，我们可能会受到竞争损害、潜在的法律责任以及品牌或声誉损害。一些人工智能场景存在道德问题 。尽管我们的技术和业务实践旨在缓解其中许多风险，但如果我们启用或提供因其对人权、隐私、就业或其他社会问题的据称或实际影响而引起争议的人工智能解决方案，我们可能会遭遇品牌或声誉损害。

我们依赖Amazon Web Services (AWS？)、Microsoft和其他第三方运营的计算基础设施来支持我们的一些客户，他们或我们的运营基础设施中的任何错误、中断、性能问题或故障都可能对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。

我们依赖技术、基础设施和软件应用程序，包括 软件即服务为了托管或运行我们业务的某些关键平台特性或功能，包括我们的基于云的服务(包括Palantir Cloud)、客户关系管理活动、账单和订单管理以及财务会计服务，我们需要使用某些第三方产品，如AWS和Microsoft Azure。此外，我们 依赖购买的计算机硬件来提供我们的平台和服务。我们无法控制我们使用的第三方设施的运营。如果这些第三方服务中的任何一项遇到错误、中断、安全问题或其他性能缺陷，如果它们被更新以致我们的平台变得不兼容，如果这些服务、软件或硬件因长期停机、中断、缺陷或其他原因而失败或不可用，或者如果它们不再以商业合理的条款或价格(或根本不再)提供，这些问题可能会导致我们的平台出现错误或缺陷，导致我们的

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平台失败，我们的收入和利润率可能下降，或者我们的声誉和品牌受损，我们可能面临法律或合同责任，我们的费用可能会增加，我们管理我们运营的能力可能会中断，我们管理销售和服务客户的流程可能会受损，直到确定、采购和实施同等的服务或技术(如果可用)，所有这些都可能花费大量时间和资源，增加我们的成本，并可能对我们的业务产生不利影响。许多第三方提供商试图对其对此类错误、中断、缺陷、性能缺陷或故障的责任施加限制，如果强制执行，我们可能会对我们的客户或第三方提供商承担额外的责任。

由于各种因素，包括基础设施更改、新功能的引入、人为或软件错误、员工不当行为、容量限制、拒绝服务攻击、网络钓鱼攻击、计算机病毒、恶意代码或破坏性代码或其他与安全相关的事件，我们的基础设施和基于云的产品已经历并可能在未来经历中断、故障、数据丢失、中断和其他性能问题，而我们的灾难恢复规划可能不足以满足所有情况。如果我们遇到中断、故障、数据丢失、中断或其他性能问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的系统以及我们和我们的客户所依赖的第三方系统也容易受到灾难性事件的损坏或中断，例如地震、洪水、火灾、断电、电信故障、网络安全威胁、恐怖袭击、自然灾害、公共卫生危机(如新冠肺炎大流行)、地缘政治和类似事件或不当行为。此外，我们在旧金山湾区有业务运营，这是一个地震活跃的地区。尽管我们可能采取了任何预防措施，但在我们或我们的第三方供应商的托管设施、我们所依赖的系统或第三方系统内发生灾难性灾难或 其他意想不到的问题时，可能会导致我们的基础设施、 技术或平台出现中断、性能问题或故障，从而对我们的业务产生不利影响。此外，我们进行正常业务运营的能力可能会受到严重影响。如果其中一个设施遭到重大物理损坏，可能需要 一段时间才能完全恢复我们的服务，我们的灾难恢复计划可能无法考虑到所有可能发生的情况。此外，这些中断产生的任何负面宣传都可能损害我们的声誉和品牌 ，并对我们的业务产生不利影响。

此外，在许多情况下，我们的平台对我们的客户运营非常重要或必不可少， 在某些情况下，包括他们的网络安全或监督和合规计划，并受服务级别协议(SLA)的约束。我们服务的任何中断，无论是由于内部或第三方问题，都可能损害我们的 品牌和声誉，导致我们的客户终止或不与我们续签合同，或减少对我们平台和服务的使用，要求我们赔偿客户的某些损失，导致我们发放信用或支付罚款 或罚款，使我们承担其他损失或责任，导致我们的平台被视为不可靠或不安全，并阻止我们从现有或未来客户那里获得新的或更多业务，任何这些都可能损害我们的业务、 财务状况和运营结果。

此外，如果我们不能有效地解决容量限制，根据需要升级我们的系统，并持续开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。 配置额外的云托管容量需要交付期。AWS、Microsoft Azure和其他第三方没有义务以商业上合理的条款续签他们与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果AWS、Microsoft Azure或其他 第三方增加定价条款、终止或寻求终止我们的合同关系、与我们的竞争对手建立更有利的关系，或者以对我们不利的方式更改或解释他们的服务条款或政策 ，我们可能会被要求转移到其他云提供商或投资于私有云。如果我们被要求转移到其他云提供商或投资于私有云，我们可能会产生巨大的成本，并可能遇到与此相关的 服务中断，或者如果客户不愿接受此类更改，则可能会面临失去客户合同的风险。

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如果我们未能保持与第三方提供商的关系(或未能获得足够的更换服务)，并且无法从此类提供商那里获得不包含任何重大错误或缺陷的服务，则可能会对我们向客户提供有效产品和解决方案的能力产生不利影响，并对我们的业务和 运营结果产生不利影响。

我们关于客户保密信息以及对个人隐私和公民自由的支持的政策可能会导致我们经历不利的商业和声誉后果。

我们努力按照适用的法律、指令和法规保护客户的机密信息和个人隐私。因此，我们不会在没有法律程序的情况下向第三方提供有关我们客户的信息。政府实体可能会不时寻求我们的帮助，以获取有关我们客户的信息，或者可能要求我们修改我们的平台，以允许访问或监控。鉴于我们的保密和隐私承诺，我们可以 从法律上质疑执法部门或其他政府要求提供信息、获取加密密钥或修改或削弱加密的要求。如果我们不向政府实体提供帮助或不遵守政府实体的请求， 或者如果我们公开或在法庭上挑战这些请求，我们可能会在某些客户或部分公众中遇到不利的政治、商业和声誉后果。相反，如果我们确实提供此类帮助，或者 不在法庭上公开质疑这些请求，我们可能会因担心隐私或政府S的活动而遭受其他客户或部分公众的不利政治、商业和声誉后果。

如果不能充分获取、维护、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们在美国和美国以外的其他司法管辖区根据专利和其他知识产权及专有权利开发的专有方法和技术，以便我们能够防止其他人使用我们的发明和专有信息和技术。尽管我们做出了努力，第三方仍可能试图在未经我们授权的情况下披露、获取、复制或使用我们的知识产权或其他专有信息或技术，我们保护我们的知识产权和其他专有权利的努力可能无法阻止此类未经授权的披露或使用、挪用、侵权、反向工程或其他侵犯我们的知识产权或其他专有权利的行为。并非在我们的平台或服务可用的每个国家/地区，我们都能获得对我们权利的有效保护。一些国家的法律对知识产权和其他专有权的保护可能不如美国的法律，知识产权和其他专有权的强制执行机制可能不足。此外，我们参与标准制定活动或需要从他人那里获得许可，可能需要我们许可我们的知识产权 。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方使用我们的知识产权或其他专有信息或技术。

此外，我们可能成为知识产权侵权或挪用索赔的对象，这可能非常耗时且 昂贵的和解或诉讼，并可能分散我们管理层对S的注意力和其他资源。如果我们被发现侵犯了专利、版权、商标或其他 知识产权，或违反了商标共存协议或其他知识产权许可，并可能要求我们停止使用或重新塑造我们所有或部分平台的品牌，这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任。 我们的任何专利、版权、商标或其他知识产权可能会受到其他人的质疑或通过行政程序或诉讼而无效。

虽然我们已经颁发了专利并正在申请专利，但我们可能无法为我们的专利申请中涵盖的技术获得专利保护，或者可能无法以足够快的速度获得此类专利保护，以满足我们的业务需求。此外，专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂，我们可能无法以合理的成本或及时准备、提交、起诉、维护和执行所有必要或理想的专利申请。专利保护的范围也可以是

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发布后重新解释，已发布的专利可能无效。即使我们的专利申请确实以专利的形式发布，它们也可能不会以足够广泛的形式发布，以保护我们的技术、防止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。

此外，我们的任何专利、著作权、商标或其他知识产权或专有权利可能会在诉讼或其他程序中受到挑战、缩小范围、宣布无效、无法强制执行或规避，包括在适用的情况下， 反对、重新审查、各方间审查、授予后审查、干扰、废止和派生程序，以及在外国司法管辖区的同等程序，此类知识产权或其他专有权利可能会丢失或不再为我们提供有意义的竞争优势。即使最终结果对我们有利，此类程序也可能导致巨额成本，并需要我们管理层花费大量时间。第三方还可以合法和独立地开发与我们的平台类似或复制的产品、服务和技术。除了受知识产权法保护外，我们还依赖于我们通常与公司合作伙伴、员工、顾问、顾问、供应商和客户签订的保密或许可协议，并通常限制对我们专有信息的访问和分发。但是，我们不能确定我们已经与可能或曾经访问我们的机密信息的所有各方签订了此类协议，或者我们已经签订的协议不会被违反或挑战，或者此类违规行为将被检测到。此外，保密规定可能难以执行，即使成功执行，也不一定完全有效。我们不能保证我们采取的任何措施都能防止对我们的技术或其他知识产权或专有权利的侵权、挪用或其他侵犯。由于我们可能成为网络攻击的诱人目标，我们也可能面临更高的风险，即未经授权访问和挪用我们的专有和竞争敏感信息。我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权和其他专有权利，我们可能会得出结论，至少在某些情况下，保护我们的知识产权或其他专有权利的好处可能会被我们管理层的费用或分心所抵消。我们可能会就侵犯、挪用或其他侵犯我们的知识产权或其他专有权利的行为向第三方提出索赔或诉讼，或证明我们的知识产权或其他专有权利的有效性。任何此类诉讼，无论是否以有利于我们的方式解决，都可能耗费时间， 会给我们带来巨额费用，并分散我们技术和管理人员的精力。此外，试图对第三方强制执行我们的知识产权也可能促使这些第三方对我们主张他们自己的知识产权或其他权利，或者导致持有使我们的权利全部或部分无效或缩小范围的股份。

我们已经并可能在未来受到知识产权索赔的影响，这些索赔的辩护成本极其高昂，可能要求我们支付重大损害赔偿，并可能限制我们使用某些技术的能力。

我们的成功和竞争能力 还在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权或其他专有权利的情况下运营的能力。软件和技术行业的公司，包括我们当前和潜在的一些竞争对手，拥有大量专利、版权、商标和商业机密，并经常基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控提起诉讼 。此外，其中许多公司有能力投入大量资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。此类诉讼还可能涉及非执业专利主张实体或公司，他们通过威胁提起代价高昂的诉讼或运营或相关产品收入极少的公司，将其专利用作收取许可费的手段，并针对我们的专利几乎或根本没有威慑或保护的 。我们已经收到并可能在未来继续收到关于我们侵犯、挪用、滥用或以其他方式侵犯其他方知识产权的通知 ，如果我们暴露在更大的可见度范围内，我们将面临更高的知识产权侵权、挪用或其他侵权索赔的风险，这在软件技术方面并不少见。可能存在涵盖我们的技术或业务方法的重要方面的第三方知识产权，包括已颁发的专利或未决的专利申请。还可能存在第三方知识产权，包括商标注册

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和待处理的申请，涵盖我们在某些地区提供的商品和服务。我们还可能因收购以及将开源软件和其他第三方软件合并到我们的平台或为我们的平台进行新的品牌推广而面临更大的知识产权侵权、挪用或其他违规索赔的风险，因为除其他外，我们对此类技术的开发过程或为防范侵权、挪用或其他违规风险所采取的谨慎措施的可见性较低。此外，我们现在、前雇员或未来雇员的前雇主可以声称， 这些雇员不正当地向我们披露了这些前雇主的机密或专有信息。任何知识产权索赔，无论是否具有法律依据，都很难预测，和解或诉讼可能非常耗时且成本高昂，可能会分散我们管理层对S的注意力和其他资源，并且可能不在我们所投保的保险范围内。这些索赔可能使我们承担重大损害赔偿责任，如果我们被发现故意侵犯第三方S的知识产权，可能包括三倍的损害赔偿。这些索赔还可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯第三方S权利的技术、品牌或标记，任何必要的品牌重塑都可能导致商誉损失。我们可能被要求为知识产权寻求许可，这可能不是以商业合理的条款或根本就不能获得的。即使有许可证，我们也可能被要求支付高额版税，这将增加我们的费用。因此，我们可能被要求开发其他非侵权技术、品牌或标记，这可能需要大量的工作和 费用。如果我们不能针对我们业务的任何侵权方面许可权利或开发技术，我们将被迫限制或停止销售我们的一个或多个平台或功能，我们可能会失去现有客户，我们可能无法 有效竞争。这些结果中的任何一个都会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，我们与客户和其他第三方的协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿客户因第三方知识产权侵权索赔、挪用或其他侵犯知识产权行为、我们对财产或人员造成的损害或与我们的平台、服务或其他合同义务有关或产生的其他责任而遭受或产生的损失。巨额赔款 可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。与客户就此类义务发生的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有客户和新客户的关系产生不利影响 并损害我们的业务和运营结果。

我们平台中真实或可感知的错误、故障、缺陷或错误可能 对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。

因为我们提供非常复杂的平台、未检测到的错误、 缺陷、故障或错误，特别是在首次引入平台或功能或发布新版本或其他产品或基础设施更新时。我们的平台经常安装和使用在具有不同操作系统、软件产品和设备以及数据源和网络配置的大规模计算环境中，这可能会导致我们平台中的错误或故障，或者可能暴露我们平台中未检测到的错误、故障或错误。 尽管我们进行了测试，但在开始商业发货之前，可能不会在新软件或版本中发现错误、故障或错误。过去，错误会影响我们平台的性能，还会推迟新平台或新功能或新平台版本的开发或发布，对我们的声誉和我们的客户购买我们平台的意愿产生不利影响，并对市场对我们平台的接受度或观感产生不利影响。我们的许多 客户在对其业务或任务至关重要的应用程序中使用我们的平台，与其他不太重要的软件产品的缺陷相比，他们对我们平台中的缺陷的风险容忍度可能较低。 发布新软件或平台新版本时出现的任何错误或延迟，或对发布的软件性能不令人满意或错误、缺陷或故障的指控，都可能导致我们损失收入或市场份额，增加我们的服务成本，导致我们在重新设计软件时产生大量成本，导致我们失去重要客户，使我们承担损害赔偿责任，并将我们的资源从其他任务转移到其他任务上，其中任何一项任务都可能对我们的业务、 运营结果和财务状况产生实质性和不利影响。此外，由于我们无法控制的各种原因，我们的平台可能被认为是无效的。黑客或其他恶意方可能会绕过我们或我们的客户的安全措施， 客户可能会滥用我们的平台，导致安全漏洞或感知到的产品故障。

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我们的平台和服务中实际或预期的错误、故障或错误，或对我们的服务和结果的不满，可能会导致客户终止和/或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或选择花费 额外资源来帮助纠正任何此类错误、故障或错误。尽管我们的标准软件许可和服务协议条款和条件中有责任限制条款，但这些条款在某些情况下可能无法强制执行，我们协议中的保护级别可能不同，或者可能无法完全或有效地保护我们免受此类索赔及相关责任和成本的影响。我们通常为我们的软件产品和服务提供保修，并通过我们向客户提供的运维服务为我们的软件运营性能提供SLA。如果此类协议中的保修失效，我们通常有义务更正产品或服务以符合适用的SLA中规定的保修条款，或者，如果我们无法做到这一点，客户有权要求退还产品和服务的购买价格(通常按合同期限分摊)。销售和支持我们的产品还会带来产品责任索赔的风险。我们维持保险，以针对与使用我们的产品相关的某些索赔，但我们的保险覆盖范围可能不足以涵盖对我们提出的任何索赔。此外，即使索赔最终不成功，也可能导致我们在诉讼方面的资金支出，并分流管理层S的时间和其他资源。

此外，我们的平台还集成了多种其他元素，并且我们的平台必须成功地与其他供应商的产品和我们的客户内部开发的软件进行互操作。因此，当使用我们平台的客户出现问题时，可能很难确定这些问题的根源，我们可能会因安全、访问控制或其他合规性违规而受到指责，这些违规是由于客户S或另一家供应商S的IT、安全或合规基础设施中的其他元素故障造成的。软件或数据错误的发生，无论是否由我们的平台造成，都可能延迟或降低市场对我们平台的接受程度，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响，任何必要的修改可能会导致我们产生巨额费用。任何此类问题的发生都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。如果在我们的某个客户系统中发生实际或感知的信息正确性、可审核性、完整性或可用性违规，无论该违规行为是否由我们的平台造成，都可能损害市场对我们平台有效性的看法。要缓解这些问题，可能需要我们的资本和其他资源投入更多的巨额资金 ，并可能导致我们的产品许可中断、延迟或停止，这可能会导致我们失去现有或潜在客户，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们依赖第三方技术的许可，如果我们无法继续使用或无法获得商业上合理的许可，这些技术可能难以替换，或可能导致错误或延迟我们的平台和服务的实施。

我们的平台包括从第三方授权的软件或其他知识产权。未来可能需要续订与这些平台的各个方面相关的许可证，或者为现有或新平台或其他产品寻求新的许可证。不能保证必要的许可证会以商业上可接受的条款提供，如果有的话。第三方可能因各种原因终止其在我们处的许可证，包括实际或认为的故障或违反安全或隐私，或声誉方面的问题，或者他们可能选择不续签其在我们处的许可证。此外，如果我们许可的第三方软件被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权或隐私权，我们可能需要承担责任。失去或无法获得某些第三方许可或其他 权利，或无法以优惠条款获得此类许可或权利，或需要就这些事项提起诉讼，可能会导致产品回滚、产品发布延迟，直到能够识别、许可或 开发同等技术并将其集成到我们的平台中，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，在我们的平台中加入第三方非独家许可的软件或其他知识产权可能会限制我们将我们的平台与竞争对手的产品区分开来的能力，并可能抑制我们向现有客户提供当前水平的服务的能力。

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此外，我们从第三方授权用于我们平台的任何数据 可能包含错误或缺陷，这可能会对我们的客户对此类数据执行的分析产生负面影响。这可能会对我们当前和潜在客户对我们平台的看法产生负面影响，并可能对我们的声誉和品牌造成实质性损害。

第三方许可证的更改或丢失可能会导致我们的平台无法运行或我们平台的性能大幅降低，从而导致我们可能需要额外的研发成本来确保我们平台的持续性能或许可成本的大幅增加，我们可能会遇到对我们平台的需求下降。

我们的平台包含开源软件， 任何不遵守其中一个或多个开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们的 平台随软件一起分发，软件由其作者或其他第三方根据开放源码许可证进行许可。其中一些许可证要求我们为我们基于开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码，并且我们根据特定开源许可证或授予第三方某些进一步使用权的其他许可证的条款许可这些修改或衍生作品。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，根据开放源码许可证的某些条款，我们可能被要求发布我们专有软件的源代码。除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供软件的更新、担保、支持、赔偿、所有权保证或对软件来源的控制。同样，一些开放源码项目具有已知的安全和其他漏洞以及体系结构不稳定性，或者由于它们的广泛可用性而受到安全攻击，并且是按原样提供的。我们已经建立了帮助降低这些风险的流程，包括对我们开发组织的开源软件使用请求进行筛选的审查流程，以及使用软件工具审查我们的开源软件的源代码，但我们不能确保所有开源软件在我们的平台中使用之前都已提交审批，或者此类软件工具是否有效。此外，开源许可条款可能不明确，与使用开源软件相关的许多风险无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们被发现不适当地使用开源软件，我们可能会被要求重新设计我们的平台，发布专有源代码，在无法及时完成重新设计的情况下停止销售我们的平台，或者采取其他补救措施，将资源从我们的开发工作中分流出来，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。此外，如果我们使用的开源软件不再由相关开源社区维护，则可能更难对我们的软件进行必要的修改，包括为解决安全漏洞而进行的修改，这可能会影响我们缓解网络安全风险或履行对客户的合同义务的能力。我们还可能面临其他寻求强制执行开源许可证条款的索赔，包括要求发布开源软件、衍生作品或使用此类软件开发的我们的专有源代码。无论有无正当理由，此类索赔都可能导致诉讼， 和解或诉讼可能既耗时又昂贵，可能会分散我们管理层对S的注意力和其他资源，可能需要我们租赁一些专有代码，或者可能需要我们投入额外的研究和开发资源来更改我们的软件，这些都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，我们还特意使某些专有软件在开源的基础上可用，方法是对现有开源项目进行修改，并根据开源许可证提供某些内部开发的工具，我们计划在未来继续这样做。虽然我们已经建立了程序，包括对任何此类贡献的审查程序，旨在保护任何可能具有竞争敏感性的代码，但我们不能保证此程序始终得到一致应用。即使在应用时，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的，我们保护此类软件源代码的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失，我们可能无法阻止我们的竞争对手或其他人使用此类软件源代码

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出于竞争目的、商业目的或其他超出我们预期的目的贡献了软件源代码。

与使用开源软件相关的许多风险可能难以消除或管理，如果没有妥善解决，可能会对我们的产品和业务的表现产生负面影响。

与法律、监管和会计相关的风险

我们的业务受制于有关隐私、数据保护和安全、技术保护和其他事项的复杂且不断变化的美国和非美国法律法规 。这些法律和法规中的许多都可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务。

我们受制于美国和国外的各种地方、州、国家和国际法律及指令和法规，涉及对我们的业务至关重要的事项，包括隐私和数据保护、数据安全、数据存储、保留、传输和删除、技术 保护和个人信息。外国的数据保护、数据安全、隐私和其他法律法规可能会施加与美国不同的义务或更多的限制。这些美国联邦、州和外国的法律和法规可能由私人团体或政府实体执行，根据制度的不同，这些法律和法规正在不断演变，可能会发生重大变化，在可预见的未来可能仍然不确定。此外，这些法律和法规的应用、解释和执行通常是不确定的，尤其是在我们所在的快速发展的新软件和技术行业中，而且可能在各个国家和地区的解释和应用 不一致，与我们当前的政策和做法不一致。美国联邦、州和外国立法和监管机构正在等待一些提案，这些提案可能会对我们的业务产生重大影响。例如，欧洲正在对允许公司将个人数据从欧洲经济区转移到包括美国在内的某些其他司法管辖区的机制提出法律挑战，这可能导致对跨境转移数据能力的进一步限制，特别是在各国政府无法或不愿意达成新的或不愿达成允许跨境数据转移的新协议或保持现有协议的情况下。加利福尼亚州立法机构于2018年通过了加州消费者隐私法(CPA)，加州选民随后于2020年批准了一项投票措施，建立了加州隐私权法案(CPRA)，该法案将共同监管加州居民个人信息的处理，并增加处理加州居民某些个人信息的实体的隐私和安全义务，包括要求承保公司向加州消费者提供新的披露，并赋予此类消费者新的能力，以选择退出某些个人信息的销售。CCPA于2020年1月1日生效，加州总检察长可能会采取执法行动，对违反CCPA的行为进行处罚。CPRA将于2023年1月1日生效，将执法权力注入一个新的专门监管机构-加州隐私保护局，该机构最快将在颁布日期后六个月开始执行 行动。虽然《全面和平协议》和《全面和平协议》的各方面及其解释在实践中仍有待确定，但我们致力于履行它们的义务。我们还不能完全预测CCPA和CPRA对我们的业务或运营的影响，但这些和世界各地所有隐私和数据保护法律法规的发展可能要求我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量成本和支出，以努力持续保持合规性。在美国以外，我们运营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的法律框架，涉及隐私、数据保护和 我们和/或我们的客户必须遵守的信息安全事项。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于收集、使用、存储、保留、披露、安全、传输和其他处理 识别或可能用于识别或定位个人的数据。包括欧盟在内的一些国家和地区正在考虑或已经通过立法，对隐私、数据保护和信息安全施加重大义务，这可能会增加提供我们的平台和服务的成本和复杂性，包括2018年5月生效的欧洲一般数据保护条例(GDPR)。遵守GDPR或其他出现的数据保护法律和法规可能会导致我们产生大量运营成本，或者要求我们修改我们的数据处理做法

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持续的基础上。违反GDPR明确可能导致高达上一财政年度全球年收入的4%的行政罚款或罚款，或最严重的侵权行为处以2000万欧元(以较高者为准)的行政罚款或罚款，并可能导致政府实体或其他相关方对我们提起诉讼，否则可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于我们、我们的员工、我们的业务合作伙伴或我们的客户恶意或无意地违反适用的隐私和数据保护要求，世界各地隐私和数据保护法律和法规的总体复杂性构成了合规性挑战，这可能会表现为成本、损害或其他形式的责任，原因是未能实施适当的程序性控制、未能遵守这些控制或恶意或无意地违反适用的隐私和数据保护要求。

除政府监管外，自律标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，也可能被辩解为适用于我们，或者我们可以选择遵守这些标准或帮助我们的客户遵守这些标准。由于隐私、数据保护和信息安全是我们行业中的关键竞争因素，我们 可能会在我们的网站、营销材料或其他环境中就我们的数据安全措施以及我们对这些标准的遵从性或我们促进客户遵守这些标准的能力发表声明。我们还预计将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律法规，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准，或对现有法律法规、行业标准或其他义务的修订或重新解释可能对我们的业务产生的影响。新法律、对现有法律法规、行业标准以及合同和其他义务的修订或重新解释可能要求我们产生额外成本并限制我们的业务运营。随着这些与隐私、数据保护和信息安全相关的法律制度的不断发展，它们可能会导致越来越多的公众监督和不断升级的执法和制裁。此外，由于与隐私、数据保护和信息安全相关的法律、标准、合同义务和其他 义务的解释和应用存在不确定性，因此这些法律、标准以及合同和其他义务可能被以与我们的 数据管理实践、我们的政策或程序或我们平台的功能不一致的方式解释和应用，或者我们可能无法正确地制定或实施我们的实践、政策、程序或功能来遵守这些义务。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的平台，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行此类更改和修改，并且我们履行现有义务、进行增强或开发新平台和功能的能力可能会受到限制。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本和其他 负担可能会限制我们平台的使用和采用，并减少对我们平台的总体需求。

这些现有和拟议的法律和法规的遵守成本可能很高，可能会降低我们的平台和服务的效率或价值，延迟或阻碍新产品的开发，导致负面宣传，增加我们的运营成本，要求我们修改数据处理做法，限制我们的运营，施加巨额罚款和处罚，需要 大量的管理时间和注意力，或者将我们的数据或技术置于风险之中。如果我们或我们的平台未能或认为未能遵守美国、欧盟或区域、国家或超国家层面的其他政府或非政府机构有关隐私、数据保护或信息安全的法律、法规、指令、政策、行业标准或法律义务，或任何导致实际或疑似丢失或未经授权访问或获取、使用、发布或传输个人信息、个人数据或其他客户或敏感数据敏感数据或信息的安全事件，可能会导致 政府调查、调查、执行行动和起诉、私人索赔和诉讼、赔偿或其他合同义务、其他补救措施，包括罚款或要求我们修改或停止现有业务做法，或负面宣传，以及相关成本和责任，这些可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

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我们的非美国销售和运营使我们 面临额外的风险和法规，这些风险和法规可能对我们的运营结果产生不利影响。

到目前为止，我们的成功主要来自相对稳定和发达国家的客户，但我们正在进入非美国国家的新市场和新兴市场，包括 作为我们增长战略的一部分，新冠肺炎的应对措施以及国防、执法、国家安全和其他政府机构。这些新的和新兴的市场可能涉及不确定的业务、技术和经济风险，我们可能很难或不可能打入，即使我们投入大量资源。

我们目前在美国和世界各地的某些国家拥有销售人员以及销售和服务业务。如果我们在招聘、培训、管理或留住非美国员工，特别是销售管理和销售人员方面遇到困难，我们可能会在非美国市场的销售效率或市场渗透率方面遇到困难。我们说服客户扩大使用我们平台的能力，或与我们续订他们的订阅、许可或维护和服务协议的能力，与我们与客户的直接接触有关。如果我们有限的销售队伍和服务能力限制或无法有效地与非美国客户打交道，我们可能无法像在美国那样增加对现有客户的销售额。

我们的非美国业务使我们面临各种风险和挑战，包括：

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增加管理、差旅、基础设施以及与拥有多个非美国业务相关的法律和财务合规成本和时间，包括但不限于遵守当地就业法律和其他适用的法律和法规；

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付款周期更长、执行合同的难度更大、收款困难，尤其是在新兴市场，以及收到现金时可能需要确认来自非美国系统集成商、政府承包商和客户的收入，至少在建立令人满意的付款历史或确认某些验收标准或里程碑之后；

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是否需要针对非美国客户调整我们的平台，以适应客户偏好或当地法律；

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不同的监管和法律要求，以及可能对使用、进口或再出口我们的平台或提供服务制定额外的法规或限制 ，这可能会延迟、限制或阻止在某些司法管辖区销售或使用我们的平台和服务；

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遵守多重和不断变化的外国法律和法规，包括那些关于就业、隐私、数据保护、信息安全、数据传输以及不遵守这些法律和法规的风险和成本的法律和法规；

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美国不存在的新的、不同的竞争来源；

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某些地区不公平或腐败商业行为的风险增加，以及可能导致我们退出特定市场的不当或欺诈销售安排的风险增加，或影响财务业绩并导致财务报表重述和财务报表中的违规行为；

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非美国政治和经济环境的波动性，包括 举个例子，新冠肺炎和英国退出欧盟的潜在影响；

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某些国家/地区对知识产权的保护较弱，以及与我们的非美国业务相关的技术、数据或知识产权可能被盗窃、复制、 或其他损害的风险，无论是国家支持的渎职行为还是其他外国实体或个人造成的;

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货币汇率的波动和波动，包括这一点，因为我们的许多非美国合同都是以美元计价的，美元走强可能会降低与我们做生意的客户对非美元计价客户的吸引力。

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语言差异、文化差异和地域分散造成的管理和员工沟通和融合问题；

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从某些国家汇回或转账资金，或在某些国家兑换货币有困难；

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潜在的不利税收后果，包括多种税制和可能重叠的税制、外国增值税制度的复杂性以及税法的变化；

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不熟悉当地法律、习俗和惯例，以及有利于当地竞争对手或合作伙伴的法律和商业惯例；以及

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我们的业务运营和我们的客户因战争、恐怖主义事件、自然灾害、公共卫生问题或流行病(如最近的新冠肺炎爆发)、电力、互联网、电信或托管服务提供商短缺或故障、网络攻击或恶意行为或对这些事件的响应而受到的业务运营中断。

除上述因素外，外国 政府可能会采取行政、立法或监管行动，这可能会对我们在某些国家/地区销售我们平台的能力造成实质性干扰。例如，外国政府可能会要求当地承包商履行一定比例的主要合同，或者向政府支持的当地客户提供特殊激励，让他们从当地竞争对手那里购买产品，即使他们的产品不如我们的产品。此外，美国政府和外国政府都可以通过投资审查或其他法规来监管我们技术的获取或进口，或我们进入某些外国市场或与外国第三方建立合作伙伴关系。此类法规可能适用于可能是我们长期业务战略组成部分的某些非美国合资企业、平台合作伙伴关系和战略联盟。

遵守适用于我们非美国业务的法律法规会增加我们在外国司法管辖区开展业务的成本。我们可能无法跟上外国政府要求和法律的变化，因为它们经常变化。不遵守这些规定可能会使我们面临调查、制裁、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚、禁令或其他附带后果。在许多外国，其他人从事我们的国内政策和程序或适用于我们的美国法规所禁止的商业行为是很常见的。此外，尽管我们实施了旨在确保遵守这些法律和政策的政策和程序，但不能保证我们的所有员工、承包商、合作伙伴和代理都会遵守这些法律和政策。我们的员工、承包商、合作伙伴或代理违反法律或关键控制政策，可能会导致收入确认延迟、财务报告错误、政府制裁、罚款、处罚或禁止我们平台的进出口。此外，对任何行动的回应都可能导致S管理层的注意力和资源显著分流 并增加专业费用。执法行动和制裁，或在任何可能的民事或刑事诉讼中未能胜诉，可能会损害我们的业务、声誉、财务状况和运营结果。

此外，我们正在将业务扩展到亚洲、欧洲、中东和其他国家/地区，包括与现有商业客户的合作，这可能会对数据传输以及潜在的外国加密技术的进口和使用施加限制。这些风险中的任何一个都可能损害我们的非美国业务，减少我们的非美国销售额，对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。

我们的一些业务合作伙伴也拥有非美国业务，并面临上述风险 。即使我们能够成功管理自己非美国业务的风险，如果我们的业务合作伙伴无法成功管理这些风险，我们的业务也可能会受到不利影响。

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不遵守政府法律法规可能会损害我们的业务， 我们一直是，并预计将成为法律和监管调查的对象，这可能导致金钱支付或可能以其他方式对我们的声誉、业务和运营结果产生负面影响。

我们的业务受到我们所在的各个联邦、州、地方和外国政府的监管。在某些司法管辖区， 外国政府施加的监管要求可能比美国更严格。违反适用法规或要求可能使我们面临调查、行政诉讼、制裁、 执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、诉讼、民事和刑事处罚、终止合同、将我们排除在销售渠道或销售机会之外、禁令或其他后果。此类事项可能包括但不限于与涉嫌违反与反腐败要求、游说或 有关的法律或法规的索赔、纠纷、指控或调查。利益冲突要求、出口或其他贸易管制、数据隐私或数据保护要求，或与雇佣、采购、网络安全、证券或反垄断/竞争要求有关的法律或法规。由于政府行动和反应的动态性质，最近实施的和拟议的行动的效果是不确定的。我们可能会受到政府的 调查，这些调查耗尽了我们的时间和资源，损害了我们在客户和潜在客户中的品牌，阻止我们与某些客户或市场(包括政府客户)开展业务，影响我们招聘、吸引和 保留合格员工的能力，或者要求我们采取补救措施或支付罚款。我们不时收到来自政府机构和监管机构的正式和非正式询问，询问我们是否遵守与我们的业务或交易有关的法律法规或其他方面的规定。此类调查或调查的任何负面结果或未能在任何可能的民事或刑事诉讼中胜诉，都可能对我们的业务、声誉、财务状况、 经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们目前并可能在未来参与许多法律、法规和行政查询和程序，诉讼或其他这些问题的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们目前、并可能不时卷入各种索赔或纠纷的诉讼或法律程序， 我们过去和将来可能会接受监管机构的调查。这些索赔、诉讼和诉讼可能涉及劳工和就业、歧视和骚扰、商业纠纷、知识产权 (包括专利、商标、版权、商业秘密和其他所有权)、集体诉讼、一般合同、侵权、诽谤、数据隐私权、反垄断、普通法欺诈、政府监管或合规、涉嫌违反联邦和州证券和蓝天法律或其他投资者索赔，以及其他事项。衍生品索赔、诉讼和法律程序可能会不时被我们的股东对我们的董事提起诉讼，可能涉及 违反受托责任、监管失误、公司废物索赔和其他事项。我们目前正在进行合并财务报表附注中所述诉讼的股东之一，已威胁要提出各种此类索赔。此外，我们的业务和业绩可能会受到当前未决和未来任何法律、法规和/或行政索赔或诉讼的结果的不利影响，包括通过金钱损害赔偿或禁令救济。

随着我们不断扩大规模，随着我们的业务在员工人数、范围和地理覆盖范围方面扩大，以及我们的平台和服务变得更加复杂，我们的法律纠纷和咨询的数量和重要性可能会增加。此外，如果客户未能根据我们的协议条款向我们付款，我们可能会因通过诉讼执行合同条款的成本而受到不利影响。诉讼或其他诉讼可能既昂贵又耗时，可能会分散我们的资源和领导层S对我们主营业务的注意力 。我们的诉讼结果也不能肯定地预测。如果我们无法在诉讼中获胜，我们可能会招致巨额金钱损害赔偿或罚款，或者我们的平台或业务实践发生不希望看到的变化，因此，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。此外，如果我们为未决诉讼累积或有损失，并确定它很可能发生，任何 披露、估计和准备金

57

在我们的财务报表中反映的有关这些事项的信息可能不反映诉讼或其他此类事项的最终处置或财务影响。这些诉讼还可能 导致负面宣传，这可能会损害客户和公众对我们业务的看法，无论指控是否属实，或者我们最终是否被判负有责任。有关我们参与的某些诉讼的更多信息，请参阅附注9.承付款和或有事项我们的合并财务报表包括在本年度报告的其他地方的表格10-K。

如果不遵守反贿赂和反腐败法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

当我们在世界各地运营和销售我们的平台和服务时，我们必须遵守美国《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)、英国《反贿赂法》、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》以及我们开展业务的国内和海外司法管辖区的其他反腐败和反贿赂法律法规。这些法律和法规一般禁止为获得或保留业务或获得不正当的商业利益而向政府官员、政党或商业合作伙伴支付不正当款项或提供不正当报酬。

我们在美国和非美国国家开展业务、与政府或准政府实体打交道并向其销售产品。 包括那些已知存在腐败的国家，特别是东亚、东欧、非洲、南美和中东的某些新兴国家，因此，进一步扩大我们在美国以外的销售活动可能会涉及更多地区。

腐败问题在每个国家和司法管辖区都会带来风险，但在许多国家，特别是在发展中经济体的国家，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律和法规禁止的做法可能更为常见，我们在这些国家的活动增加了我们的一名员工或第三方业务合作伙伴、代表和代理人未经授权付款或提出付款的风险，这可能违反包括《反海外腐败法》在内的各种法律。《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他适用的反贿赂和反腐败法律也可能要求我们对我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理人实施的腐败和贿赂行为负责。我们和我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，我们可能要为我们的员工或此类第三方的腐败或其他 非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。《反海外腐败法》或其他适用的法律法规还要求我们保存准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们已实施政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能向您保证，我们的员工或代表我们工作的其他第三方不会从事违反我们的政策或适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他法律可能会导致举报人投诉、媒体不利报道、 调查、征收巨额法律费用、丧失出口特权以及严厉的刑事或民事制裁，包括暂停或禁止我们与美国政府签订合同，我们还可能承担其他责任和对我们的声誉产生不利影响，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生负面影响。此外，对任何执法行动的回应都可能导致S管理层的注意力和资源显著分流，以及巨额的辩护成本和其他专业费用。随着我们在非美国业务的扩张以及我们在外国司法管辖区的销售和业务的增加，我们因违反这些法律而面临的风险增加。

政府贸易管制，包括进出口管制、制裁、海关 要求和相关制度，可能会使我们承担责任或失去合同特权或限制我们在某些市场的竞争能力。

我们的产品受美国出口管制，我们将加密技术融入我们的某些产品中。我们受控的 软件产品和基础技术可能出口到

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仅在美国拥有所需的出口授权，在某些情况下可能包括许可证要求。此外，我们当前或未来的产品可能被归类为 商务部出口管理条例(EAR？)或受美国国际武器贸易条例(？ITAR？)约束的防务物品。我们的大多数产品，包括我们的核心软件平台，都被归类为EAR，通常不需要特定的许可证就可以出口，加密软件的EAR例外。如果产品或产品组件被归类为ITAR，或不符合EAR 加密例外，则只有在我们获得适用的出口许可证或符合其他许可证例外的情况下，这些产品才能出口到美国以外。在某些情况下，我们提供的服务可能被归类为 受ITAR约束的国防服务，与我们提供的产品分开。遵守EAR、ITAR和其他有关我们产品出口的适用法规要求，包括我们产品的新版本和/或服务性能，可能会导致我们的产品在非美国市场的推出延迟，使我们在非美国业务的客户无法在其全球系统中部署我们的 产品，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品出口到某些国家/地区。

此外，我们的活动受到美国和其他司法管辖区的经济制裁和法律法规的约束。此类管制禁止未经必要的出口授权或向适用制裁目标国家、政府和个人出口某些产品和服务。我们采取预防措施，防止我们的产品在违反这些法律的情况下出口，包括：(I)寻求对我们的平台进行主动分类，并在适当的情况下获得我们平台的出口和/或进口授权，(Ii)实施某些技术控制和筛选做法，以降低违规风险，以及(Iii)要求遵守美国出口管制 和客户和供应商合同中的制裁义务。然而，我们不能保证我们采取的预防措施将防止违反出口管制和制裁法律。

如上所述，如果我们错误地对产品或服务进行分类，违反适用的 限制出口或提供产品或服务的访问权限，或者以其他方式未能遵守出口法规，我们可能会被拒绝出口特权，或受到每次违规的巨额罚款或其他处罚，我们的平台可能会被拒绝进入其他国家/地区。我们平台使用量的任何减少或我们出口或销售平台的能力受到限制，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。违反美国制裁或出口管制法律可能会导致罚款或 处罚，包括违反每耳违规行为的民事罚款超过300,000美元或交易价值的两倍，以金额较大者为准，违反ITAR的民事罚款超过1,000,000美元。如果犯罪分子明知并故意违反这些法律，则可能会对每一次违规行为处以高达1,000,000美元的罚款，并可能对负责任的员工和经理处以监禁。

我们还注意到，如果我们或我们的业务合作伙伴或交易对手，包括许可方和被许可方、主承包商、分包商、再许可方、供应商、客户、航运合作伙伴或承包商，未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可，尽管法规要求或合同承诺如此做，或者如果我们在必要时未能获得此类合同承诺，我们也可能因声誉损害以及其他负面后果而受到不利影响，包括政府调查和处罚。例如，违反美国制裁或出口管制法律的行为可能会导致罚款或处罚，包括每次违规行为的重大民事和刑事处罚，具体取决于违规行为的情况。

违反或明显违反贸易管制要求的负面后果可能包括绝对丧失将我们的平台或服务出售给美国政府或其他公共机构的权利，或降低我们争夺此类销售机会的能力。此外，遵守特定销售的出口管制和制裁法规可能非常耗时，并可能导致销售机会的延迟或丧失。

此外，除美国外，各国还对某些加密和其他技术的进出口进行监管，包括进出口许可和许可要求，并制定了以下法律：

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可能会限制我们分发平台的能力，也可能会限制我们的客户在这些国家/地区实施我们的平台的能力。任何新的出口限制、新的立法、经济制裁的改变，或现有法规的执行或范围的改变，或这些法规针对的国家、人员或技术，都可能导致非美国业务的现有 客户减少使用我们的平台，非美国业务的新客户减少采用我们的平台，限制我们向新市场的扩张，以及 收入减少。

会计原则的变更或其对我们的应用可能导致不利的会计费用或 影响，这可能对我们的运营业绩和增长前景产生不利影响。

我们根据美国公认会计原则(GAAP)编制合并财务报表。特别是，我们做出了与采纳和解释这些原则相关的某些估计和假设，包括确认我们的收入，以及根据我们的财务报表对我们的股票薪酬费用进行会计处理。如果这些假设最终被证明是不正确的，我们的财务结果和状况可能与我们的预期大不相同，并可能受到重大不利影响。这些原则或指引中任何一项的改变，或它们对我们的解释或应用，可能会对我们报告的结果以及我们的流程和相关控制产生重大影响，并可能 追溯影响之前报告的结果或我们的预测，这可能会对我们的财务报表产生负面影响。

例如，财务会计准则委员会最近发布的新准则可能会对我们的财务报表产生实质性影响，包括会计准则编纂主题842(ASC 842)，租约，我们在截至2020年12月31日的一年中通过了. 采用这一新标准需要加强和改变我们的流程和系统，并可能需要我们的财务管理方面的大量额外时间和成本。这反过来可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。

如果我们对关键会计政策的判断或估计基于改变或被证明是不正确的假设，我们的运营结果可能会低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的股价下跌。

根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出判断、估计和假设，使其影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如标题为 的章节所述管理层：S财务状况与经营成果的探讨与分析其结果构成对资产、负债和权益的账面价值作出判断的基础，以及从其他来源难以明显看出的收入和支出金额。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的交易价格下降。编制我们的 合并财务报表时使用的重要判断、估计和假设包括或未来可能包括与收入确认、股票薪酬和所得税相关的判断、估计和假设。

我们可能要承担额外的税负。

我们须缴纳美国和许多外国司法管辖区的联邦、州和地方所得税。确定我们的所得税拨备需要重大管理判断，并且最终的税收结果可能不确定。此外，我们的所得税拨备易受波动性的影响，并可能受到许多因素的不利影响，其中包括 我们的运营或控股结构的变化、法定税率不同的司法管辖区的盈利金额的变化、递延税资产和负债估值的变化以及美国和外国税法的变化。美国和各个外国司法管辖区的税务 当局可能不同意我们对研发税收抵免、跨司法管辖区转让定价或其他事项的计算，并评估额外的税款、利息或罚款。 当我们

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定期评估这些检查的可能结果以确定我们的所得税拨备是否充足，我们相信我们的财务报表反映了足够的准备金来应对任何此类或有事件，因此不能保证此类检查的结果不会对我们的运营结果和现金流产生实质性影响。如果美国或其他外国税务机关更改适用的税法，我们的整体税收可能会增加，我们的财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法 利用我们的净营业亏损结转和税收抵免的很大一部分，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们记录了一项资产，用于未来来自未使用的美国联邦和州净营业亏损(NOL)的税收优惠和税收抵免 ，但受全额估值津贴的限制。联邦、州和外国税务机构经常对NOL和税收抵免结转福利施加限制。因此，我们可能无法利用反映在资产负债表上的净运营和税收抵免资产。一般而言，根据1986年《美国国税法》(以下简称《税法》)第382条，公司发生所有权变更时，其利用变更前的NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。未来我们的股票所有权的变化，其中一些不在我们的控制范围内，可能会导致根据守则第382条的所有权变化。如果我们现有的NOL因所有权变更而受到限制，我们使用NOL的能力可能会受到本守则第382节的限制，并且我们上一年的一定数量的NOL可能会在没有利益的情况下到期。法律的变化可能也会影响我们使用净营业亏损和税收抵免结转的能力。

还有一种风险是，我们现有的净营业亏损或税收抵免到期，或对其用于抵消未来所得税负债的限制可能会导致法律或法规的变化，特别是针对新冠肺炎疫情的反应。

如果我们被要求为我们的许可证安排征收销售额或其他相关税收，我们的运营结果可能会受到损害 在我们历史上没有这样做的司法管辖区。

各州和一些地方税收管辖区对销售税和使用税有不同的 规则和法规，这些规则和法规可能会随着时间的推移受到不同解释的影响。我们在多个司法管辖区收取和汇出美国的销售税和使用税、增值税(增值税)以及商品和服务税(GST)。然而，我们有可能面临销售税、增值税或商品及服务税审计，我们对这些税收的负债可能会超过我们的估计，因为州税务机关仍然可以断言，我们有义务从客户那里收取额外的税款，并将这些税款汇给这些当局。我们还可能在没有应计纳税义务的州和非美国司法管辖区接受审计。一个或多个州或国家可能寻求对我们施加增加的或新的销售、使用或其他税收义务，或者可能确定此类税收应该由我们支付，但尚未由我们支付。

与公共部门的关系和业务

我们业务的很大一部分依赖于对公共部门的销售，我们无法获得和维护政府合同，或者公共部门的合同或财政政策发生变化，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 很大一部分收入来自与联邦、州、地方和外国政府及政府机构的合同，我们相信我们业务的成功和增长将继续取决于我们成功采购 政府合同。例如，我们一直直接或通过其他政府承包商直接或通过向美国联邦政府机构销售收入，我们一直并预计将继续从销售中获得很大一部分收入。我们感觉到的与美国政府的关系可能会对我们在某些非美国地区或与某些非美国政府的业务前景产生不利影响。

对这类政府机构的销售面临着许多挑战和风险。向政府机构销售可能是竞争激烈、成本高昂且耗时的，通常需要大量前期时间和

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费用，但不能保证这些努力会带来销售。我们还必须遵守与合同的形成、管理和履行有关的法律法规，这些法律法规为公共部门客户提供了权利，其中许多权利通常不存在于商业合同中。

因此，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到某些事件或活动的不利影响，包括但不限于：

•

财政或紧缩政策的变化或政府可用资金的减少；

•

政府计划或适用要求的变化；

•

限制向我们的员工授予人员安全许可；

•

有能力维持履行美国联邦政府机构机密合同所需的设施许可；

•

政治环境的变化，包括政府行政部门领导层更迭之前或之后，以及由此产生的任何不确定性或政策或优先事项以及由此产生的资金变化；

•

S政府对我们提供的能力的态度发生了变化，特别是在国防、网络安全和关键基础设施领域，包括金融、能源、电信和医疗领域；

•

政府改变了S对我们作为一个公司或我们的平台作为可行或可接受的软件解决方案的态度 ；

•

与政府采购有关的上诉、纠纷或诉讼，包括但不限于未中标者对政府授予我们或我们的合作伙伴合同的潜在或实际授予的投标抗议。

•

通过新的法律、法规或改变现有的法律、法规；

•

预算限制，包括因自动减支通知或类似 措施而自动削减以及联邦政府或其某些部门和机构拨款出现失误而施加的限制;

•

第三方对与 政府客户的未决、新或现有合同的影响或竞争;

•

关于安全或数据隐私问题的政治或社会态度的变化；

•

政府拨款或采购程序可能出现延误或变化，包括因战争、恐怖主义事件、自然灾害以及最近爆发的冠状病毒等公共卫生问题或流行病造成的；以及

•

由于我们无法控制的其他因素造成的增加或意外成本或意外延误，例如我们分包商的履约失败。

任何此类事件或活动都可能导致政府和 政府机构推迟或停止在未来购买我们的平台和服务，减少从现有或新的政府客户那里购买的规模或付款金额，或者以其他方式对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。

我们与政府签订了涉及机密计划的合同，这可能会限制投资者对我们业务部分的洞察。

我们的部分收入来自与受安全限制的政府和政府机构合作的项目(例如，涉及机密信息、机密合同和机密的合同

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禁止传播根据适用法律和法规被归类为国家安全目的的信息和技术。通常，访问机密信息、技术、设施或计划需要适当的人员安全许可，还需要额外的合同监督和潜在的责任，还可能需要适当的设施许可和其他专门的 基础设施。如果发生涉及机密信息、技术、设施、项目或持有许可的人员的安全事件，我们可能会受到法律、财务、运营和声誉方面的损害。我们提供有关这些保密计划、其风险或与此类计划相关的任何争议或索赔的具体信息的能力受到限制。因此，与我们的其他业务相比，投资者对我们的分类计划缺乏洞察力，因此， 全面评估与我们的分类业务或整个业务相关的风险的能力较差。然而，从历史上看，与我们在机密项目上的工作相关的商业风险与我们 其他政府合同的风险没有实质性区别。

如果我们的员工无法获得和维护所需的人员安全许可，或者我们无法建立和维护所需的设施安全许可，我们的业务可能会受到不利影响。

某些政府合同可能 要求我们的员工保持不同级别的安全许可，并可能要求我们保持设施安全许可以符合美国和国际政府机构的要求。许多政府对从事支持机密项目工作的人员有严格的安全 许可要求。获得和维护员工的安全许可通常涉及一个漫长的过程，而且很难识别、招聘和留住已经拥有安全许可的员工。如果我们的员工不能及时获得安全许可，或者根本不能获得安全许可，或者持有安全许可的员工无法保持他们的安全许可或终止与我们的雇佣 ，则我们可能无法遵守美国和国际政府机构的相关要求，或者我们需要保密工作的客户可以选择终止或决定不续签一份或多份合同，要求员工在到期后 获得或保持安全许可。如果我们无法获得或保持设施安全许可，我们可能无法竞标或赢得新的机密合同，并且需要设施安全许可的现有合同可能会被终止，这两种情况都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

为方便起见，我们的大部分客户合同可以随时由客户终止，并且可能包含允许客户终止合同履行的其他条款，如果不替换终止的合同，我们的运营结果可能与预期的大不相同。此外，我们与政府客户的合同 经常包含商业合同中通常没有的、对此类客户有利的额外权利和补救措施的条款。

我们的大多数合同，包括我们的政府合同，都包含便利终止条款。终止此类合同的客户还有权在适用的终止通知期限到期后，按比例退还合同期限内剩余时间内的客户押金。政府合同通常包含 条款，并受到法律法规的约束，这些法律法规为政府客户提供了商业合同中通常没有的额外权利和补救措施。除其他事项外，这些权利和补救措施允许政府客户：

•

为方便起见，在短时间内终止现有合同；

•

减少合同订单或以其他方式修改合同；

•

对于受《谈判真理法》约束的合同，如果合同价格或成本因承包商或分包商在谈判期间提供的成本或定价数据不完整、不准确和不及时而增加，则降低合同价格或成本。

•

对于一些合同，(I)如果承包商在合同谈判过程中提供了不准确或不完整的数据，则因违约而要求退款、进行远期价格调整或终止合同，以及(Ii)在触发情况下降低合同价格，包括修改价目表或其他合同授予所依据的文件；

63

•

如果随后任何一年的合同履行资金不可用，则取消多年合同和相关订单 ；

•

拒绝行使续签多年期合同的选择权或发出与不确定交货/不确定数量(IDIQ)合同有关的任务单；

•

要求获得我们生产的解决方案、系统或技术的权利，将此类工作产品用于其 继续使用而不继续签订我们的服务合同，并向第三方披露此类工作产品，包括其他政府机构和我们的竞争对手，这可能会损害我们的竞争地位；

•

禁止未来与某一机构签订采购合同，原因是基于该机构以前为该机构所做的相关工作，发现了与该机构利益相关的组织冲突，这将使承包商相对于竞争承包商具有不公平的优势，或者存在可能使承包商S的判断产生偏差的角色冲突；

•

使授予合同受到竞争对手的抗议，这可能要求签订合同的联邦机构或部门暂停我们的工作，等待抗议的结果，还可能导致要求重新提交合同报价或终止、减少或修改授予的合同；

•

暂停或禁止我们与相关政府开展业务；以及

•

控制或禁止我们的服务出口。

如果客户意外终止、取消或拒绝就我们的一份或多份重要合同行使续订选择权，或者如果政府暂停或禁止我们与该政府开展业务，我们的业务、财务状况和运营结果将受到严重损害。

如果不遵守适用于我们业务的法律、法规或合同条款，可能会导致我们失去政府客户或我们与美国和其他国家政府签订合同的能力。

作为政府承包商，我们必须遵守与政府合同的形成、管理和履行以及包括在政府合同车辆上有关的法律、法规和合同条款，这些都会影响我们和我们的合作伙伴与政府机构开展业务的方式。由于实际或被认为不遵守政府合同法律、法规或合同条款，我们可能会受到审计和内部调查，这可能会给我们的业务带来高昂的财务成本，转移管理时间， 或限制我们继续向政府客户销售我们的平台和服务的能力。这些法律和法规可能会给我们的业务带来其他额外成本，如果不遵守这些或其他适用的法规和要求，包括过去的不遵守，可能会导致我们的渠道合作伙伴要求损害赔偿、处罚、终止合同以及暂停或禁止在一段时间内与政府机构签订政府合同 。任何此类损害、处罚、中断或限制我们与政府开展业务的能力都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、公众看法和增长前景产生不利影响，并可能产生实质性的不利影响。

不断变化的政府采购政策和更加注重成本高于绩效的 可能会对我们的业务产生不利影响。

联邦、州、地方和外国政府以及 政府机构可能会实施对我们的盈利能力产生负面影响的采购政策。采购政策的变化倾向于更多的非商业性采购、不同的定价或评估标准或政府合同谈判报价，这些变化基于客户对S关于我们的定价应该是什么的看法，可能会影响我们在此类合同上的利润率的可预测性，或者使我们在某些类型的项目上更难竞争。

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政府和政府机构正在不断评估他们的合同定价和融资做法，我们不能保证任何研究的全部范围和重复性，以及将提出的变化(如果有的话)及其对我们的财务状况、现金流或运营结果的影响。

预算有限的环境中竞争和投标抗议加剧可能会使我们更难维持财务 绩效和客户关系。

我们的大部分业务是通过竞争性招标授予的。即使我们 成功获得奖项，我们也可能会遇到未成功投标人对任何特定奖项的投标抗议。投标抗议可能会导致我们的巨额费用、合同修改，甚至失去合同 授予。即使投标抗议没有导致合同授予的损失，该决议也可以延长合同活动开始的时间，从而推迟收入的确认。我们也可能无法成功 抗议或质疑未授予我们的合同的任何投标，并且我们将需要在此类努力中花费大量时间和费用。

此外，政府和机构越来越依赖竞争性合同授予类型，包括IDIQ和其他多授予合同，这可能会造成定价压力，并通过要求我们提交多个投标和建议来增加我们的成本。多重授标合同要求我们持续努力，以获得合同下的订单。 竞争性投标过程需要大量成本和管理时间来准备可能不会授予我们或可能在竞争对手之间平分的合同的投标和提案。

我们面临着日益激烈的竞争，同时，我们的许多客户也面临着预算压力、削减成本、寻找更实惠的解决方案、在内部执行某些工作而不是雇佣承包商，以及缩短产品开发周期。为了保持竞争力，我们必须始终保持牢固的客户关系，努力了解客户的优先事项，以负担得起的成本提供卓越的性能、先进的技术解决方案和服务，以及我们的客户在价格竞争日益激烈的环境中实现其目标所需的敏捷性。如果不这样做，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

美国政府可能会 采购非商业性开发服务，而不是商业性产品，这可能会对我们未来的美国政府业务和收入产生重大影响。

美国政府机构，包括我们的客户，经常授予构建定制软件的大型开发项目和服务合同，而不是商业产品的固定价格合同。我们销售商业性项目和服务，不承包非商业性开发服务。根据《美国联邦法典》第10篇第2377节；第41篇美国法典第3307条，美国政府被要求在可行的最大限度内采购商业项目和服务，如果商业项目和服务不可行，美国政府可以决定采购非商业性的开发项目和服务。为了挑战政府采购开发项目和服务而不是商业项目和服务的决定，我们将被要求在机构层面和/或向政府问责局提交投标抗议。这可能会导致与政府机构法律和合同办公室的有争议的沟通，并可能升级为联邦法院的诉讼。然而，无法确定未来任何挑战或潜在诉讼的结果，与美国政府的任何纠纷或诉讼可能不会对我们有利；此外，无论是否以有利于我们的方式解决，此类纠纷或诉讼都可能导致巨额费用，并分散我们技术和管理人员的精力。这些诉讼可能会对我们的声誉和与政府客户的关系造成不利影响，还可能导致负面宣传，从而损害客户和公众对我们业务的看法。FASA的实施导致我们与美国联邦政府的业务显著增加。对FASA的任何更改或废除，或有管辖权的法院对FASA的相反解释，都将对我们在美国联邦政府合同中的竞争地位产生不利影响。

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美国和其他政府预算的下降、支出或预算优先事项的变化或合同授予的延迟可能会对我们未来的收入产生重大不利影响，并限制我们的增长前景。

由于我们很大一部分收入来自与政府和政府机构的合同，尤其是与美国政府和政府机构的合同，我们的运营结果可能会受到政府支出上限或政府预算优先事项变化的不利影响，以及政府预算流程的延迟、计划启动或现有合同工具下合同或订单的授予，包括美国新政府的结果。当前美国政府在国防相关项目和其他项目上的支出水平可能无法持续到2021财年以后。未来的支出和计划授权可能不会增加，也可能会减少或转移到我们不提供服务或不太可能获得合同的领域的计划。支出授权和预算优先顺序的此类变化可能是由于对联邦资金的竞争需求、军事冲突的数量和强度或其他因素导致支出优先顺序从国防相关项目和其他项目发生变化的结果。

美国政府还定期审查美国国防战略和优先事项，这可能会改变国防部的预算优先事项，减少总体支出，或者推迟国防相关项目的合同或任务订单授予，否则我们将从这些项目中获得未来收入的很大一部分。美国政府总支出大幅下降、支出优先顺序的重大转变、特定国防相关项目的大幅减少或取消，或者大型项目的合同或任务订单授予与预算相关的重大延迟，都可能 对我们未来的收入产生不利影响，并限制我们的增长前景。

与我们A类普通股所有权相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的公开交易价格可能会波动并可能下降。

在我们的A类普通股上市之前，我们的A类普通股股票没有公开市场。其他新上市公司证券的市场价格历来波动很大。我们A类普通股的公开交易价格可能会因各种因素而波动， 包括本年度报告中列出的因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。这些波动可能会导致您失去对我们A类普通股的全部或部分投资，因为 您可能无法以或高于您支付的价格出售您的股票。可能导致我们A类普通股公开交易价格波动的因素包括以下因素：

•

我们A类普通股公开持有并可供交易的股份数量；

•

整体股市的价格和成交量不时出现波动；

•

科技股交易价格和成交量的波动；

•

其他科技公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票估值的变化；

•

我们或我们的股东出售或预期出售我们A类普通股的股份，包括与我们的某些股东就我们上市订立的锁定协议到期有关的出售或预期出售；

•

卖空A类普通股或相关衍生证券；

•

证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；

•

我们可能向公众提供的任何财务预测、这些预测的任何变化或我们未能 满足这些预测；

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•

我们或我们的竞争对手宣布新服务或平台功能；

•

公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•

涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

•

经营结果的实际或预期变化或经营结果的波动；

•

我们的业务、我们的竞争对手业务或总体竞争格局的实际或预期发展情况；

•

涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们的竞争对手的运营进行调查；

•

实际或感知的隐私或安全漏洞或其他事件；

•

与我们的知识产权或其他专有权利有关的发展或纠纷；

•

我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、服务或技术的收购；

•

管理层的变动，包括创始人之一的任何离职；

•

适用于我们业务的新法律或法规、公众对新法律或法规的期望或对现有法律或法规的新解释；

•

会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；

•

我们管理层的任何重大变化；

•

其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、流行病，包括新冠肺炎大流行，或对这些事件的反应；以及

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总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长。

此外，股票市场，特别是科技公司的市场，经历了价格和成交量的波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券交易价格。包括科技公司在内的许多公司的股价波动往往与这些公司的经营业绩无关。 过去，随着整体市场和特定公司的交易价格出现波动，S证券经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和我们管理层S注意力和资源的分流，并损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们修订和重述的法规指定位于特拉华州的州或联邦法院为我们与我们股东之间的几乎所有纠纷的独家法院，并规定联邦地区法院将是解决根据修订的1933年证券法提出的任何申诉的独家论坛， 每一项都可能限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员、股东或员工的纠纷选择司法法院的能力。

我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则唯一和排他性的 法院可用于(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)任何声称违反我们或我们的 股东的任何现任或前任董事、股东、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东的受托责任的诉讼，(C)根据特拉华州公司法的任何规定产生的任何诉讼或程序，或寻求执行根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司注册证书的任何权利、义务或补救措施，(D)特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序，或(E)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼或程序 应由特拉华州衡平法院处理(或，如果

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大法官法院没有管辖权，特拉华州的另一个州法院没有管辖权，如果特拉华州没有州法院有管辖权，特拉华州的联邦地区法院)和任何 上诉法院，在所有案件中，受对争议索赔和不可或缺的各方拥有管辖权的法院管辖；如果为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，排他性法院条款将不适用。

修订后的1933年《证券法》第22条(《证券法》)为联邦法院和州法院创建了对所有此类证券法诉讼的同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的法律还规定，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的 投诉的独家论坛。

任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有，或拥有(或继续持有或拥有)本公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意上述附例规定。尽管我们认为这些独家论坛条款使我们受益，因为它们在各自适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律和联邦证券法的适用，但独家论坛条款可能会限制股东在司法论坛上就其选择的与我们或我们的任何董事、高管、股东或其他员工的纠纷 提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们现任和前任董事、高管、股东或其他员工的此类索赔的诉讼。我们的 股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。此外，如果法院发现我们修订和重述的法律中包含的排他性法院 条款在诉讼中不可执行或不适用，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。

在公开市场上出售大量我们的A类普通股或认为可能发生出售的看法，包括我们的创始人及其附属公司的销售，可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。

在公开市场上大量出售我们的A类普通股或认为可能会发生出售，可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌。

除了上面讨论的供需和波动风险因素外，我们A类普通股的大量股票在公开市场出售，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，或者认为这些出售可能会大量发生，可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。截至2020年12月31日，如果不在各自的到期日之前行使，将有约1.336亿份期权在2022年12月到期(包括卡普先生持有的将于2021年12月到期的约6630万份期权)，我们预计许多持有者将选择在到期前行使该等期权。行使后，持有者将获得我们A类或B类普通股的股份，随后可能会出售。

我们的高管、董事和记录持有人代表我们99%以上的股本和可转换为我们股本或可交换为我们股本的证券，受到与我们的市场僵局或锁定协议的约束，根据该协议，他们被禁止出售我们股本的股票，直到2021年2月18日(禁售期)，除非如下所述，并受某些其他例外情况的限制。因此，在与我们在纽约证券交易所上市相关的锁定期到期后，根据适用的证券法和我们的内幕交易政策，最近从锁定条款中解除了总计约18.36亿股股票，其中包括通过行使已发行股票期权而发行的股票。在禁售期结束后在公开市场上出售大量股票，或者认为可能会发生出售， 可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。

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截至2020年12月31日，我们A类普通股流通股为1,542,057,292股，B类流通股为249,077,252股，F类流通股为1,005,000股。几乎所有这些股票都可能立即被出售。此外，实益拥有我们A类普通股至少六个月的非关联公司可以依据规则144出售其持有的A类普通股股份，而根据证券法第144条，实益拥有我们A类普通股至少六个月的我们的董事、高管、 和其他关联公司(包括我们的创始人及其关联公司)有权出售其持有的A类普通股股份，但受成交量限制 。

此外，截至2020年12月31日，有未偿还期权可购买总计253,744,515股A类普通股和282,021,988股B类普通股，124,870,238股A类普通股和60,000,000股受RSU限制的B类普通股，以及1,470,781股受增长单位限制的A类普通股。根据证券法，根据我们的股权补偿计划，所有可在行使已发行股票期权时发行并为未来发行预留的普通股都已登记供 公开转售。在满足适用的行权期和关联公司遵守第144条规定的情况下，在行使已发行股票期权或结算已发行股票单位和 增长单位时发行的股票将可在美国公开市场立即转售。

根据我们于2020年8月24日签订的修订及恢复投资者权利协议，要求我们登记其所拥有的股份以供在美国公开出售的非关联公司的登记权利已根据该协议的条款到期，但参与修订及恢复投资者权利协议的我们的 附属公司，包括我们的创办人及某些与Peter Thiel有关联的实体，将保留促使我们登记其持有的股份以供转售的权利，直至 此类权利根据我们修订及恢复的投资者权利协议终止为止。我们为登记额外股份而提交的任何登记声明，无论是由于注册权或其他原因，也无论是与行使股票期权、结算RSU或增长单位，或行使或结算其他奖励或其他其他事项有关，都可能导致我们A类普通股的交易价格下跌或波动。

我们还可以不时发行我们的股本或可转换为股本的证券，用于融资、收购、投资或其他方面。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们A类普通股的交易价格下降。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款旨在阻止可能涉及对公司的实际或威胁收购的某些类型的交易，这可能会压低我们A类普通股的交易价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会使收购我们的公司变得更加困难，包括以下内容：

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我们的多类别普通股结构，使我们的创始人及其附属公司能够 有效地控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的股份明显少于我们已发行普通股的多数股份；

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在将我们所有的F类普通股转换为B类普通股之前，我们普通股的持有人只有在获得我们F类普通股的大多数流通股的肯定同意的情况下，才能通过书面同意采取行动，而在此之后，我们普通股的持有者将只能在股东会议上采取行动，不能就任何事项采取书面同意；

•

从我们所有的F类普通股转换为B类普通股后，我们的董事会将分为三类董事，交错任期三年；

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我们修改和重述的公司注册证书不提供累积投票权；

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我们董事会的空缺将只能由我们的董事会填补，而不能由 股东填补；

•

我们的董事只能根据特拉华州公司法的规定被免职；

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我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席，我们的首席执行官，我们的总裁，或者我们的董事会的多数人来召集；

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我们修订和重述的公司注册证书授权未指定优先股， 的条款可以在我们的股东不采取进一步行动的情况下设立并发行其股份，但优先股的任何指定和发行必须得到我们的F类普通股多数已发行股份的赞成票;和

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预先通知程序适用于股东提名董事选举候选人或将事项提交年度股东大会。

这些条款单独或结合在一起，可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止委托书竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动，在某些情况下，任何行动都可能限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意 为我们的A类普通股支付的价格。

如果证券或行业分析师不发表研究报告，或发表关于我们、我们的业务或市场的不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们的A类普通股做出相反的建议，我们A类普通股的交易价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师 发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们的不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的交易价格可能会下跌。如果这些分析师公布我们A类普通股的目标价格低于我们A类普通股当时的公开价格，可能会导致我们A类普通股的交易价格大幅下降 。此外，如果其中一位或多位分析师停止报道Palantir或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的A类普通股交易价格 和交易量下降。

尽管根据纽约证券交易所的公司治理规则，我们目前不被视为受控公司，但由于我们的创始人及其附属公司集中了投票权，我们未来可能会成为受控公司。

尽管根据纽约证券交易所公司治理规则，我们目前不被视为受控公司，但由于我们的创始人及其附属公司因发行F类普通股而导致投票权集中，我们可能在未来成为受控公司。请参见？与多个类别相关的风险 我们普通股的结构、创始人投票信托协议和 创始人投票协议下图所示。？根据纽约证券交易所公司治理规则，受控公司是指 个人、集团或其他公司持有50%以上投票权的公司。如果我们的创始人或其他股东获得了公司50%以上的投票权，由于投票权的集中以及我们的创始人及其附属公司作为一个集团行事的能力，我们未来可能能够依靠纽约证券交易所公司治理规则下的受控公司豁免。如果我们是一家受控公司，我们将有资格并可以选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理标准。这些标准包括要求我们董事会中的大多数董事是独立董事，并遵守一定的分阶段实施期限，以及要求我们的薪酬、提名和治理委员会完全由独立董事组成。在这种情况下，如果我们股东的利益不同于持有

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如果我们拥有大多数投票权，我们的股东将不会得到与受纽约证券交易所所有公司治理标准约束的公司股东相同的保护，而且我们的独立董事影响我们的业务政策和公司事务的能力可能会降低。

我们预计在可预见的未来不会派发红利。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算 保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或向我们股本的持有者支付任何股息。此外，我们的信贷安排包含对我们支付股息能力的 限制。未来是否派发股息，将由本公司董事会自行决定。因此，股东必须依赖于在价格升值后出售其A类普通股，而这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。

与我们普通股的多重股权结构、创始人投票信托协议和创始人投票协议相关的风险

我们普通股的多类别结构具有将投票权集中到某些股东，特别是我们的创始人及其附属公司的效果，这将有效地消除您影响重要 交易结果的能力，包括控制权的变更。

我们的A类普通股每股有一(1)票，我们的B类普通股每股有十(10)票。我们的F类普通股拥有可变数量的投票权，与创始人投票信托协议和创始人投票协议一起，确保我们的创始人(当时是创始人投票协议的一方)将保留高达49.999999的公司投票权，并且创始人可能在未来的某些情况下拥有总计的投票权，创办人行使F类普通股投票权的能力取决于创办人及其若干关联公司在适用的记录日期共同达到股东投票的所有权门槛(定义见下文)(除我们经修订及重述的公司证书所规定者外)。因此，这些创办人将有效地控制在可预见的未来提交给股东的所有事项，包括董事选举、我们组织文件的修订、薪酬问题以及任何合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。

创建者可能拥有与您不同的利益，并可能以您不同意的方式投票，可能与您的 利益背道而驰。这种集中控制的效果可能会限制主动提出的合并提议、主动提出的收购要约或罢免董事的代理权竞争的可能性。因此，我们的治理结构和采用我们修订和重述的公司注册证书可能会剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售他们的股票的机会，并使更换我们的董事和管理层变得更加困难。

创始人投票信托协议和创始人投票协议还具有将投票权集中到我们的创始人及其附属公司的效果，这将有效地消除您影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。

我们的创办人已通过方正投票信托协议和方正投票协议同意，他们及其关联公司根据方正投票协议授予委托书的F类普通股的所有股份和我们股本的所有股份将按照我们的大多数创办人指示的方式投票，而我们的大多数创办人当时是创始人投票协议的一方。因此，与我们普通股的多类别结构一起，这些创建者将有效地控制在可预见的未来提交给股东的所有事项，包括董事选举、我们组织文件的修订、薪酬问题以及我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并、出售或

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需要股东批准的其他重大公司交易。当我们的任何创办人退出或从创办人投票协议中除名时，包括他们去世或 残疾时，其余创办人或创办人(视情况而定)将决定我们F类普通股的股份以及受创办人投票协议约束的股份的投票方式。

在这种情况下，我们的已发行股本的投票权将进一步集中在剩余的创办人身上，可能只有一个人。此外，如果只有两名创始人是创始人投票协议的一方，如果一名创始人对F类普通股股票的投票指示与另一名创始人不同，则其中一名创始人将能够有效地挫败任何股东诉讼，但在多数情况下选举董事除外。作为创始人投票协议缔约方的创办人将保留直接投票F类普通股的权利，而不考虑他们在我们公司的就业状况。

我们F类普通股的所有股份均由创办人设立的投票信托基金持有，并根据创办人投票信托协议进行投票。因此，我们的创办人是方正投票协议的一方，他们将控制任何需要我们F类普通股的大多数持有人投赞成票的投票，包括我们股东的书面同意、我们指定或发行优先股股票，以及对我们修订和重述的与我们优先股相关的公司证书的某些修订。

虽然我们是《方正投票协议》和《方正投票信托协议》的第三方受益人，但我们并不拥有对其进行修订的一般 同意权，未来可能会以不利于我们股东的方式对任何协议进行修订或修改，这可能包括增加我们的一个或多个创办人对提交给我们股东投票表决的事项进行 控制的能力。

在未来的某些情况下，创办人及其附属公司的投票权可能超过我们已发行股本投票权的49.999999。

我们经修订和重述的公司注册证书并不妨碍我们的创办人及其关联公司拥有超过我们已发行股本总投票权的49.999999%。未来，我们的创办人及其附属公司可能拥有超过我们已发行股本总投票权的49.999999%的投票权，包括大量超额投票权，这是因为他们仅拥有我们的A类普通股和B类普通股。在这种情况下，我们F类普通股的股份一般享有每股零投票权，但所有受方正表决协议约束的股份将继续根据当时是方正表决协议一方的多数创办人的决定行使。

例如，如果创办人及其关联公司持有F类普通股以外的股份，如B类普通股，且总投票权超过我们已发行股本投票权的49.999999，则创办人及其附属公司的总投票权将超过我们已发行股本总投票权的49.999999。如果B类普通股的其他持有者转换或出售此类股票的程度高于创办人，则可能会发生这种情况，这将导致创办人在我们已发行股本中的投票权份额增加。B类普通股持有者的某些转让可能导致此类股票转换为A类普通股，即使在其他具有双重或多类资本结构的公司可能不会导致这种转换的情况下也是如此。例如，如果B类普通股持有人根据某些允许的转让条款转让的B类普通股少于所有此类 持有人的B类普通股，则此类转让的股份将转换为A类普通股，这可能会增加包括创办人在内的其余B类普通股持有人的投票权。相反，B类普通股持有者的某些其他转让可能不会导致此类股票转换为A类普通股，即使在可能导致具有双重或多种资本结构的其他公司进行此类转换的情况下也是如此。例如，董事会或某些高级职员可以批准转让B类股票

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普通股，在这种情况下，转让不会导致此类股票转换为A类普通股。同样，我们的创办人可能会收购我们A类普通股或B类普通股的额外股份。我们B类普通股的股份可以转让(不转换为A类普通股)给我们的创办人等，这样转让给我们的创办人将使创办人及其关联公司的总投票权增加到我们已发行股本总投票权的49.999999以上。不包括F类普通股的投票权，我们的创始人及其附属公司拥有 股，截至2021年2月19日，我们的已发行股本的投票权约为21.1%。

此外，如果一名或两名创办人退出创始人投票协议，创办人及其关联公司的总投票权可能超过我们已发行股本总投票权的49.999999%。例如，如果一位创始人已从创始人投票协议中退出，并且该创始人及其关联公司投票的股份有权获得我们已发行股本投票权的10%，我们的创始人将投票至多59.999999我们已发行股本的总投票权 。如果该等创办人投票该等股份的方式与根据创办人投票信托协议表决F类普通股股份的方式相同，我们的创办人合计将以这种方式投票至多占我们股本投票权的59.999999%。

同样，在计算F类普通股的投票权时，可能不会 计入被视为由任何创办人或其关联公司实益拥有的所有股份，包括尚未根据创办人投票协议的条款或其修订 授予委托书的某些股份，特别是如果某些股份从该委托书中撤回的话。

由于未来发行我们的普通股或我们的创办人及其关联公司出售我们普通股的股份，我们的创办人及其关联公司的投票权可能大大超过他们的经济利益和他们持有的我们普通股的百分比。

在某些情况下，我们的创始人及其附属公司的投票权可能大大高于他们的经济利益和他们持有的普通股的百分比，而且远远超过他们的经济利益和我们普通股的比例。投票权和经济利益之间的这种分离可能会导致我们的创办人和我们的其他股东之间的利益冲突，这可能导致我们的创办人承诺或导致我们采取对创办人或其附属公司有利但对我们的其他股东不利的行动。

如果我们的创办人在F类普通股的投票权生效前拥有的股本投票权少于49.999999%，我们未来向创办人以外的股东增发股份将稀释我们创办人的经济利益，但不会导致 进一步稀释该等创办人的投票权。由于F类普通股的股份具有可变投票权，因此此类发行将相应增加F类普通股的投票权。例如，如果在F类普通股的投票权生效之前，作为创始人投票协议一方的创办人拥有我们已发行股本总投票权的30%，则F类普通股将拥有我们投票权的19.999999%，该等创办人将拥有我们投票权的49.999999%。向创办人以外的股东发行股本股份后，创办人将拥有约27%的投票权，F类普通股将拥有高达约22.999999的投票权，创办人将拥有高达49.999999%的投票权。除纽约证券交易所的上市标准要求外，未来增发A类普通股和B类普通股的任何股份均不需经我们的股东批准。

此外，我们的创始人可以自由转让或以其他方式处置他们持有的A类普通股和B类普通股的股份，而不会削弱他们的投票权，只要我们的创始人和他们的某些人

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关联公司继续在适用的记录日期(受我们修订和重述的公司注册证书中规定的衡平法调整的约束)继续共同持有100,000,000公司股权证券(定义见我们修订和重述的公司注册证书)(所有权门槛)。我们F类普通股的股票不会转换为我们B类普通股的股票，我们的多类别结构也不会终止，仅因为我们的创始人及其某些附属公司在适用的记录日期不符合这一所有权门槛。当我们的一名或多名创始人退出或从 创始人投票协议中除名时(包括由于死亡或残疾)，必须在适用记录日期达到的所有权门槛将根据截至2020年8月10日创办人及其某些附属公司的公司股权证券(不包括指定创始人的股票)的所有权按比例降低，这可能会大幅降低所有权门槛，而不会降低 F类普通股的有效投票权。因此，我们的创办人如果当时是创始人投票协议的一方，将能够在其所持股份中实现大量流动性，并大幅减少他们在我们中的经济利益，而不会减少他们的投票权。

例如，我们的创办人及其关联公司持有的89,007,617股股票获准根据锁定协议立即出售，并根据与我们在纽约证券交易所直接上市有关的登记声明进行登记转售。在锁定协议到期后，我们的创办人现在可以根据规则144(受数量限制)自由出售其所有剩余股份，出售时间和金额由他们决定。根据当时是创始人投票协议缔约方的多数创始人的决定将行使的总投票权 不会因这些出售而减少，只要这些创始人及其 附属公司在适用记录日期共同达到所有权门槛。

此外，在适用的记录日期达到所有权门槛并不能确保创办人没有或不会拥有与A类普通股持有人不同的经济利益。例如，《创始人投票协议》并未禁止创始人对我们普通股的经济风险进行对冲；然而，我们实施了一项政策，禁止我们的董事、高级管理人员和员工进行对冲，目前包括创始人。此外，受托人将根据大多数创始人的决定对F类普通股进行投票，这些创始人当时是创始人投票协议的一方，无论这些创始人对我们任何类别普通股的相对所有权如何。

2020年8月，我们向两位创始人、首席执行官兼董事会成员卡普先生和我们的总裁兼董事会成员科恩先生授予了总计2.070亿股我们B类普通股的期权和RSU（统称为SEARCH创始人赠款），这些期权和RSU将在未来满足服务条件和某些其他条件后归属、行使和/或结算。预计这些奖励将有助于创始人在适用记录日期达到所有权门槛，至少直到先生出售该等股份。’ 卡普和科恩先生。

由我们一位或多位创办人根据我们修订及重述的公司注册证书指定的普通股，可由该等创办人酌情投票或不投票，并将减少根据当时是创办人投票协议一方的多数创办人的决定而行使的投票权。

Thiel先生已将其及其联营公司实益拥有的部分B类普通股及A类普通股 确定为指定创办人除外股份(定义见我们经修订及重述的公司注册证书)，不受创办人投票协议的约束。这类指定的创办人排除股份将减少根据创办人多数人的决定行使的总投票权，这些创建人当时是创办人投票协议的一方。Thiel先生或其关联公司将根据其酌情决定权投票或不投票该等指定创办人不包括的股份，该等指定创办人可按不同于根据当时属创办人投票协议订约方的多数创办人的决定行使投票权的方式。取决于某些情况，包括B类普通股的其他持有者转换或出售此类股票的程度

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对于B类普通股，该等指定创办人排除的股份可能具有重大投票权，并与其他创办人相比增加了Thiel先生或其关联公司的相对投票权 。Thiel先生确认为指定创办人的股份不包括股份，占截至2021年2月19日我们已发行股本投票权的约4.1%。将来，Thiel先生或我们的其他创办人可以将其他股份指定为指定创办人不包括的股份。

在任何适用的记录日期， 必须达到的所有权门槛只占我们已发行的公司股权证券的一小部分，未来公司股权证券的发行可能会降低这一比例。

在任何适用的记录日期必须达到的所有权门槛是100,000,000公司股权证券， 这只是我们已发行的公司股权证券的一小部分。虽然已发行公司股票证券的数量可能超过我们已发行股本的数量，但相比之下，截至2020年12月31日，我们的普通股已发行股票数量为1,792,139,544股。除本公司经修订及重述的公司注册证书所规定的某些公平性调整外，吾等未来发行的公司股权证券将不会 提高在任何适用的记录日期必须达到的所有权门槛，并相应地减少由所有权门槛所代表的已发行公司股权证券的百分比。

当我们的一名或多名创始人退出或从创始人投票协议中除名时(包括由于死亡或 残疾)，在适用的记录日期必须达到的所有权门槛将根据截至2020年8月10日创始人及其某些附属公司的公司股权证券所有权按比例降低。我们预计，在Alexander Karp退出或罢免创始人投票协议时，所有权门槛将减少约5700万公司股权证券，在Stephen Cohen退出或罢免时，所有权门槛将减少约1200万公司股权证券，而在Peter Thiel退出或罢免时，所有权门槛将减少约3100万公司股权证券。

此外，未来我们可以创建一种新的股权证券类别，其经济或投票权与现有类别不同。如果我们要创建一类新的股权证券，由于公司股权证券的广泛定义，此类证券可能符合公司股权证券的资格，因此如果由我们的创始人持有 ，并计入所有权门槛，而我们的创始人当时是创始人投票协议的一方。如果这种担保具有较少的经济权利或没有经济权利，它可能会进一步增加我们的创建者的经济利益与此类创建者的投票权之间的分歧，这些创建者当时是《创办人投票协议》的缔约方。此外，公司股权证券包括(除其他事项外)任何认股权证、催缴股款、期权或其他权利，不论是否归属，以向本公司收购本公司的若干投票权或股权证券。因此，董事会可以向我们的创立者发行额外的股权证券，或额外的期权、RSU、认股权证或其他权利，以获得股权证券(无论是否已归属)，这将增加他们持有的公司股权证券的数量，并使他们能够达到所有权门槛，尽管他们目前持有的公司股权证券已被出售。因此，任何当时是创始人投票协议缔约方的创始人都可以持有名义上的股权，几乎没有投票权，但符合所有权门槛，因此拥有投票权，从而提供对我们公司的有效控制 。

我们普通股的多类别结构具有某些条款，这些条款新颖或在其他具有多类别结构的公司中并不常见。

许多与我们的普通股的多类别结构有关的条款都是新颖的，或者在其他具有多类别结构的公司中并不常见。例如，我们的创办人如果当时是创始人投票协议的一方，只要我们的创办人及其某些附属公司达到所有权门槛(定义为 )，就可以自由转让或以其他方式处置他们持有的A类普通股和B类普通股的股份，而不会减少他们的投票权控制。

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)适用的记录日期。我们的B类普通股，每股有十(10)个投票权，可以永久流通股。此外，我们B类普通股的股份可以转让(不转换为A类普通股)给我们的创始人等，这可能会导致我们的创始人或其他股东获得额外的投票权控制权。

此外，我们修订和重述的公司注册证书中与计算F类普通股投票权有关的某些条款可能会对我们的创办人以外的股东产生不利影响。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的创办人有权质疑我们对F类普通股投票权的计算。这样的挑战可能会导致我们股东任何投票的认证或我们股东任何行动的有效性的延迟。此外，如果我们的创办人或方正投票协议下的受赠人没有提供我们修订和重述的公司证书所要求的与某些普通股相关的信息，我们可能无法准确计算我们F类普通股的投票权，这 可能会导致我们的创办人的投票权增加。

我们普通股的多级结构、创始人投票信托协议和创始人投票协议将在可预见的未来继续存在，根据这些协议，我们的创始人将对提交给我们股东投票表决的所有事项行使有效控制。

只有当方正投票信托协议或方正投票协议终止时，我们F类普通股的股票才会自动转换为我们B类普通股的股票。这些协议中的每一项都可以一直有效，直到我们最后一位在世的创始人去世。截至2020年12月31日，我们的创始人分别为53岁、53岁和38岁。此外，当创办人作为创办人表决信托协议的受益人而酌情或强制退出时，受托人将指示我们的转让代理和我们按照我们修订和重述的公司注册证书，按比例将撤退的创办人S在撤资时持有的F类普通股转换为B类普通股。

因为十比一我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例，即使F类普通股转换为B类普通股，我们的创始人将根据他们目前的 所有权集体控制我们股本的很大一部分投票权。B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股份转换为A类普通股，但有有限的例外，例如为遗产规划目的而进行的某些转让 以及相关实体之间的转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股的效果将增加那些长期保留股份的B类普通股个人持有者的相对投票权。如果我们的创办人单独或集体地在较长一段时间内保留其持有的相当大一部分B类普通股，他们未来可以单独或 集体继续控制我们的A类普通股和B类普通股的相当大一部分合并投票权，即使不使用F类普通股，这种投票权可以使B类普通股的持有者能够有效地控制所有有待股东批准的事项。我们B类普通股的股票可以永久流通股。

此外，如果创始人赠款的全部或很大一部分应该被行使或归属和和解，我们的创始人将增加他们对我们B类普通股的投票权 。虽然我们修订和重述的公司注册证书的条款只规定B类普通股持有人对有限事项进行单独表决，但根据特拉华州法律，某些行动可能需要B类普通股投票权持有人作为单独类别的批准。例如，如果我们修改我们修订和重述的公司注册证书，以不影响A类普通股或F类普通股的方式对我们B类普通股的特殊权利、权力或 优先股产生不利影响，特拉华州法律可能要求我们B类普通股投票的持有者分别批准为 单一类别。对于作为单独类别的B类普通股投票权的任何投票，如果创始人授予的全部或很大一部分应该授予和和解，而创始人保留这些股份，我们的创始人将对此类投票产生重大影响。

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我们的治理结构可能会对某些机构投资者购买或持有我们A类普通股的决定产生负面影响。

持有低投票权股票，如我们的A类普通股，可能不被某些机构投资者的投资政策所允许，或者对某些机构投资者的投资组合经理的吸引力可能较小。此外，2017年7月，富时罗素和标准普尔S宣布，将停止允许大多数采用双层或多股权资本结构的新上市公司被纳入其 指数。受影响的指数包括罗素2000指数和S指数、S中型股400指数和S小盘600指数，它们共同组成了S综合指数1500。我们的多类别资本结构可能使我们没有资格被纳入这些指数和某些其他指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。与包括在内的其他类似公司的估值相比，这些保单可能会压低我们的估值。

未来发行我们的A类普通股将稀释我们A类普通股股东的投票权 ，但可能不会进一步稀释我们的创办人的投票权，他们当时是创始人投票协议的一方。

未来发行我们的A类普通股将稀释我们A类普通股股东的投票权，而未来向我们的创办人以外的股东发行将稀释我们创办人的经济利益。然而，由于F类普通股的股份拥有可变投票权，如果我们的创始人在F类普通股的投票权生效之前拥有我们股本投票权的49.999999%以下，未来向我们的创始人以外的股东发行A类普通股将不会 导致我们的创始人的投票权被稀释，相反，我们的创始人将相应地增加F类普通股的投票权。例如，如果在F类普通股的投票权生效之前， 《创始人投票协议》的创建者总共拥有我们已发行股本的30%的投票权，那么F类普通股将拥有我们 投票权的19.999999%，从而使这些创始人拥有我们49.999999的投票权。如果我们向创办人以外的股东额外发行我们股本中有权享有10%投票权的股份，那么作为创办人投票协议一方的我们的创办人将拥有我们投票权的约27%，F类普通股将拥有我们投票权的约22.999999，因此该等创办人将拥有我们投票权的49.999999%。除非纽约证券交易所的上市标准要求，否则未来发行A类普通股的任何额外股份都不需经我们的股东批准。此外，由于我们的多类别资本结构的独特特点，例如我们的F类普通股的每股投票数是可变的，因此我们的A类普通股股东可能很难不时地(包括在股东会议之前)确定他们的个人或总投票权。

一般风险因素

不利的经济状况或减少的技术支出可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务取决于当前和潜在客户的经济健康状况以及对技术的总体需求。此外，购买我们的平台和服务通常是可自由支配的，通常需要投入大量资金和其他资源。经济状况的进一步低迷、全球政治和经济的不确定性、信贷的缺乏、商业信心和活动的减少、政府或企业支出的削减、公共卫生担忧或紧急情况、金融市场波动以及其他因素在过去和未来都会影响我们向其销售平台和服务的行业。我们的客户可能会受到运营预算减少的影响，这可能会导致他们推迟或放弃购买我们的平台或服务。此外，竞争对手可能会通过降价和试图吸引我们的客户来应对市场状况，而某些行业的整合步伐加快可能会导致我们产品的整体支出减少。关于全球和 的不确定性

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地区经济状况、技术行业或我们客户所在行业的低迷，或者即使经济状况稳定也会减少信息技术支出，这些都可能在多个方面对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，包括更长的销售周期、我们平台和服务的价格下降、客户的重大违约率、我们平台或服务的销售额下降，以及增长放缓或没有增长。

我们无法预测任何危机、经济放缓或随后的任何复苏的时间、强度或持续时间，特别是对任何行业。尽管危机或经济放缓的影响的某些方面可能会为我们的业务提供潜在的新机会，但我们不能保证任何此类事件的净影响不会产生实质性的负面影响。因此，如果整体经济和我们经营的市场的状况从目前的水平恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

如果我们不能保持有效的内部控制系统，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所上市标准的规则和规定的报告要求。我们预计，这些规则和法规的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们已经制定和完善了我们的财务报告和其他披露控制以及程序，并将继续这样做。例如，我们最近重新实施了我们的企业资源规划(ERP)系统。如果ERP系统未按计划工作，或者我们遇到与重新实施相关的问题，在这种情况下，我们可能无法及时或准确地编制财务报告，无法向供应商和员工付款，或无法向客户开具发票和收款，这可能会中断我们的业务。我们的控制旨在确保 我们将提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且 根据交易法需要在报告中披露的信息被累积并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。我们管理团队中的一些成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限或没有经验，我们的会计和财务报告人员以及其他资源有限，无法解决我们的内部控制和相关程序，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，我们 最终将被要求在提交给美国证券交易委员会的年度报告中包括这些要求。我们将需要招聘并成功整合更多具有适当公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，以及实施和集成新的技术系统。为了保持和提高我们的财务报表和披露控制程序以及财务报告内部控制的有效性，我们已经并预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重大的管理监督。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们 过去已经发现，将来可能也会发现我们控制方面的不足。未能制定或维持有效的控制措施，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营成果，或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重报以往期间的财务报表。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者蒙受损失

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对我们报告的财务和其他信息的信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。自2020年12月31日起，我们无需遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的《美国证券交易委员会》规则，因此无需为此目的对我们财务报告内部控制的有效性进行正式评估。我们将被要求提供截至2021年12月31日财务报告内部控制有效性的年度管理报告，以及我们的第二份年度报告Form 10-K。

我们预计我们的独立注册会计师事务所将被要求从我们的第二份Form 10-K年度报告开始正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，可能会出具不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们将因遵守影响上市公司的法律法规而增加成本和对管理的要求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担比作为私人公司更多的法律、会计、财务和其他费用。我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(《多德-弗兰克法案》)的报告要求以及纽约证券交易所的规章制度。这些要求已经增加，并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，并且已经并将继续使一些活动更加耗时和成本高昂。例如，交易法要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。 由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们的管理层可能会将S的注意力从 日常工作对我们的业务进行管理，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。虽然我们已经雇佣了额外的员工 来帮助我们遵守这些要求，但我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。此外，作为一家受到额外规则和监管的上市公司，我们可能不会像私营公司那样拥有同样的灵活性。

此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准 在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致 合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准， 这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将S的管理时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

我们还预计这些规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能会被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来维持相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任我们的高管。

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自2020年12月31日起，我们不再是JumpStart Of 2012年商业初创企业法案中定义的新兴成长型公司。因此，我们已经并预计将继续经历与上市公司相关的额外成本，包括与遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师 认证要求相关的成本，失去此类地位后采用某些华硕的成本，以及额外的披露要求。

由于在本年度报告中披露了Form 10-K以及上市公司要求的其他文件，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会增加威胁或实际诉讼的风险，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能分散我们管理层的资源，损害我们的业务、财务状况和运营结果。

超出我们控制范围的自然灾害和其他事件可能会损害我们的业务。

自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的业务、非美国商业和全球经济造成损害或中断，从而可能对我们产生负面影响。我们的业务运营受到以下因素的干扰：自然灾害、地震、洪水、火灾、电力短缺、新冠肺炎近期蔓延等流行病、恐怖主义、政治动荡、电信故障、破坏财产、网络攻击、地缘政治不稳定、战争、气候变化的影响(如干旱、野火、风暴强度增加和海平面上升)以及其他我们无法控制的事件。尽管我们维持危机管理和灾难应对计划，但此类事件可能会使我们难以或不可能向客户提供我们的服务，可能会减少对我们服务的需求，可能会使现有客户无法或不愿意履行他们对我们的合同要求，包括他们的付款义务，并可能导致我们产生巨额费用，包括潜在诉讼产生的费用或责任。我们的保险可能不足以支付我们可能承受的损失或额外费用。如果发生重大自然灾害或灾难性事件，客户数据可能会丢失，恢复运营可能需要大量恢复时间，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能面临外币汇率波动的风险敞口。

由于外币汇率的变化，特别是欧元和英镑的变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响。我们预计我们的非美国业务在短期内将继续增长，我们正在持续监测我们的外币风险敞口，以确定我们是否应该考虑对冲计划。 如今，我们的非美国合同以美元或当地货币计价，而我们的非美国运营费用通常以当地货币计价。 此外，随着我们扩大非美国业务，我们的运营费用中可能有更大一部分以当地货币计价。因此，美元升值和外币贬值可能会导致相当于我们收入的美元减少。

项目1B. 未解决的工作人员意见

没有。

项目2.财产

设施

我们的公司总部位于科罗拉多州丹佛市。

我们在美国和世界各地租用了更多办公室，包括美国的加利福尼亚州、纽约和华盛顿特区，以及澳大利亚、加拿大、丹麦、法国、德国、以色列、日本、挪威、瑞典、瑞士、阿拉伯联合酋长国和英国。

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我们租赁了所有的设施，没有任何不动产。我们打算在增加员工和扩展地理位置的同时获得更多空间。我们相信我们的设施是足够的，适合我们目前的需求，如果需要，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们业务的任何扩展。

项目3.法律程序

我们不时会受到法律程序和在正常业务过程中提出的索赔的影响。根据我们目前的了解，我们 相信合理可能的损失金额或范围不会对我们的业务、经营结果或财务状况产生实质性的不利影响，无论是个别损失还是合计损失。

任何诉讼的结果都不能确切地预测，任何法律诉讼中的不利解决方案都可能对我们未来的业务、运营结果或财务状况产生重大影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

有关法律程序的信息，请参阅附注9.诉讼和法律诉讼中的承诺和或有事项在本年度报告10-K表中包含的我们的 合并财务报表中。

第4项：矿山安全披露

不适用。

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第II部

第五项：登记人S普通股的市场、相关股东事项和发行人购买股权

A类普通股市场信息

自2020年9月30日起，我们的A类普通股已在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市，交易代码为？PLTR？在此之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。

记录保持者

截至2021年2月22日，共有1,306名A类普通股持有人、49名B类普通股持有人和1名F类普通股持有人。由于我们的许多A类普通股由经纪商和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们打算保留未来的任何收益，并不期望在可预见的未来支付任何股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会根据适用的法律酌情作出，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、 经营结果、资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的信贷安排条款包含对我们宣布和支付股本现金股息的能力的限制，我们可能会在未来签订信贷协议或其他借款安排，这可能会限制我们宣布和支付现金股息的能力。

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性能图表

就1934年修订的《证券交易法》第18节(《交易法》)而言，本绩效图表不应被视为征集材料，也不应被视为已向证券交易委员会(美国证券交易委员会)备案，或受该条款下的责任约束，并且不应被视为通过引用而并入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

下图比较了自2020年9月30日(我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易之日)以来我们A类普通股向股东提供的累计总回报与同期标准普尔S 500指数和标准普尔S信息技术指数的累计总回报。假设在2020年9月30日市场收盘时对我们的A类普通股和每个指数进行了100美元的投资(包括所有股息的再投资)，并对其相对表现进行跟踪，直至2020年12月31日。所显示的回报是基于历史结果，并不是为了暗示未来的表现。

股权证券的未登记销售

没有。

项目6.选定

财务数据

不适用。

项目7.管理层S对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在本年度报告10-K表的其他部分。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。对于前瞻性陈述的讨论，您应阅读标题为《关于前瞻性陈述的特别说明》的章节；对于可能导致实际结果与以下讨论和分析以及本年度报告10-K表格中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的因素的讨论，您应阅读题为《关于前瞻性陈述的特别说明》的章节。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

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概述

我们于2003年成立了这家公司，目的是开发用于反恐行动的软件。

2008年，我们为情报部门的客户发布了我们的第一个平台Palantir Gotham。Gotham使用户能够识别隐藏在数据集深处的模式 ，从信号情报来源到机密线人的报告。

美国的国防机构随后开始使用哥谭市调查潜在威胁，并帮助保护士兵免受简易爆炸装置的伤害。如今，该平台被美国及其盟友的政府机构广泛使用。我们的软件在前线，有时是字面意思，这意味着我们也是如此。

我们后来开始与各行业的领先公司合作，包括能源、交通、金融服务和医疗保健领域的公司。2016年，我们发布了我们的第二个软件平台Palantir Foundry，以解决我们在大公司看到的一系列常见挑战。

代工行业不仅成为单个机构的核心操作系统，也成为整个行业的核心操作系统。

例如，2017年，我们与空中客车的合作伙伴关系扩展为航空业的平台，今天连接了来自全球100多家航空公司和9000架飞机的数据。

我们相信，每个大型机构都面临着我们的平台 旨在应对的挑战。我们近期的重点是与具有必要领导力的机构建立伙伴关系，以实现其组织内部的结构变革，从而重组其围绕数据的业务。从长远来看，我们相信我们所服务的市场中的每一家大型机构都是潜在的合作伙伴。

直接上市

2020年9月30日，我们完成了A类普通股在纽约证券交易所(NYSE)的直接上市(直接上市)。紧接直接上市及提交经修订及重述的公司注册证书之前，所有可赎回可转换优先股及可转换优先股的流通股 已转换为我们B类普通股的797,743,185股，而我们所有已发行的优先股权证均已转换为普通股权证，这导致认股权证负债重新分类为额外实收资本 。此外，我们的限制性股票单位(？RSU)有一项业绩归属条件，该条件在完成直接上市时得到满足。因此，直接上市导致归属和结算RSU ，涉及68,149,214股A类普通股，因此我们于2020年9月30日录得基于股票的累计薪酬7.695亿美元。

此外，在截至2020年9月30日的季度中，我们产生了与直接上市 和上市公司准备计划相关的财务咨询、会计、法律和其他专业服务费用，并记录了5370万美元的主要一般和行政费用。

我们的业务

在截至2020年12月31日的年度中，我们创造了11亿美元的收入，与截至2019年12月31日的年度相比增长了47%，当时我们创造了7.426亿美元的收入。

如果不包括基于股票的薪酬，我们的经营业绩近年来有了显著的改善。在截至2020年12月31日的年度中，我们发生了12亿美元的运营亏损或1.899亿美元的运营收入，其中不包括基于股票的薪酬、相关的雇主工资税以及与我们2020年的直接上市相关的非经常性费用。在截至2019年12月31日的年度中，我们的运营亏损为5.764亿美元，如果不包括基于股票的薪酬，则亏损3.345亿美元。

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在截至2020年12月31日的一年中，我们的毛利为7.401亿美元，毛利率为68%，如果不包括基于股票的薪酬，毛利率为81%。在截至2019年12月31日的年度，我们的毛利为5.02亿美元，毛利率为67%，不包括基于股票的薪酬时毛利率为71%。

有关我们的运营收入或亏损的更多信息，如果不包括基于股票的薪酬、相关的雇主工资税和非经常性直接上市费用，以及毛利润和毛利率，如果不包括基于股票的薪酬以及运营亏损和毛利润的对账，请参阅标题为？非GAAP 认证下图所示。

我们的客户

截至2020年12月31日，我们拥有139家客户，其中包括全球各商业领域的领先公司以及政府机构 。

我们将客户定义为我们在报告期内确认其收入的组织。对于大型 政府机构，其中单个机构有多个部门、单位或附属机构，与我们签订单独合同并作为单独实体开具发票的每个此类部门、单位或附属机构将被视为 单独的客户。例如，虽然美国食品和药物管理局、疾病控制中心和国家卫生研究院是美国卫生与公众服务部的附属机构，但我们将这些机构视为单独的客户，因为每个机构的管理结构和采购流程都是独立的。

我们已与世界上一些领先的政府机构和公司建立了持久而重要的客户关系。在截至2020年12月31日的财年，我们每个客户的平均收入为790万美元，较截至2019年12月31日的560万美元 增长了41%。在截至2020年12月31日的一年中，我们最大的20个客户创造了6.631亿美元的收入，占我们总收入的61%。在截至2020年12月31日的一年中，我们从前二十名客户中获得的平均每位客户收入为3,320万美元，较截至2019年12月31日的前20名客户的平均2,480万美元增长了34%。

商业和政府部门的大型组织在管理数据方面面临着类似的挑战，我们打算在未来扩大我们在这两个市场的覆盖范围。在截至2020年12月31日的一年中，我们44%的收入来自商业客户，56%来自政府机构。

我们还在美国以外的地区进行了大幅扩张。在截至2020年12月31日的一年中，我们52%的收入来自美国客户，其余48%来自海外客户。

冠状病毒(新冠肺炎)的影响

由于新冠肺炎的影响，我们已采取预防措施，以最大限度地减少病毒对我们的员工、客户和我们所在社区的风险，包括暂停员工的所有非必要商务旅行，并暂时关闭我们所有主要办事处。尽管我们的大多数员工目前远程工作，但我们确保软件平台有效运行的能力受到的影响微乎其微。

新冠肺炎疫情带来的经济后果对我们的某些客户和潜在客户构成了挑战。虽然新冠肺炎疫情对我们的运营业绩和整体财务业绩的更广泛影响仍不确定，但到目前为止，新冠肺炎疫情尚未对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。这一流行病的经济影响以及由此产生的社会变化目前无法预测。

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这场疫情向我们的许多客户表明，在危机期间，不能选择适应通常需要延长的时间线，以实现实施新软件解决方案的成果。因此，客户越来越多地采用我们的软件，我们的软件可以在几天内准备好，而内部软件开发工作可能需要几个月或几年的时间。

我们看到我们的差旅和与办公室相关的支出减少，包括暂时关闭我们在全球的办事处，以及与持续的大流行相关的运营费用减少。然而，我们今年贡献指标的改善也得益于现有客户账户的扩大、销售效率的提高以及集中式托管和其他软件部署基础设施的不断部署。虽然我们预计未来我们的差旅和办公相关支出将增加，特别是在我们重新开放办事处后，但我们 预计此类支出不会恢复到疫情爆发前的水平，因为我们已经在使员工能够远程与客户工作方面进行了大量投资。

请参阅标题为风险因素？包括在本10-K表格年度报告的其他部分，以进一步讨论新冠肺炎疫情对我们业务可能产生的影响。

我们的商业模式

我们的客户付钱让我们使用我们构建的软件平台。

截至2020年12月31日，我们预计在按美元加权平均合同期限计算的基础上，在现有客户合同下再增加3.6年的收入。美元加权平均合同持续时间代表我们预计平均产生收入的时间长度，包括现有合同义务，并假设我们的客户将 行使他们可以使用的所有合同选项，并且可能会随着我们签订新合同或客户为方便而终止合同而发生变化。我们在美元加权的基础上计算这一期限，以根据较小规模的交易进行调整。 我们的客户账单和收款时间因合同而异。收入一般在合同期限内确认。我们的合同通常包括允许客户为方便起见而终止合同的条款。

我们在获取和扩大客户方面的业务模式分为三个阶段：(1)获取、(2)扩展和(3) 扩展。我们在每年的12月31日把所有的顾客分成几组。

我们关于哪些客户关系需要 进一步投资的决定可能会随着时间的推移而改变，这是基于我们对我们的软件可以为他们产生的潜在长期价值的评估。

因此，随着关系需求和我们对进一步投资的好处的评估发生变化，客户可能会在不同的阶段来回移动。我们与客户进行初始试点，通常自费且不保证未来的回报，以便获得一组独特的机会，其他人可能会因为缺乏资源和较短的投资范围而错过 。

一些客户可能会经历一个快速获取阶段，然后是一个长时间的扩展阶段。其他公司可能会完全跳过扩展阶段， 立即进入扩展阶段。我们在客户级别管理客户，而不是按行业或部门管理客户，因此我们可以优化每个客户的特定增长机会。

2019年，我们共创造了7.426亿美元的收入，其中收购阶段的客户收入为60万美元，扩张阶段的客户收入为1.763亿美元 ，规模阶段的客户收入为5.657亿美元。

2020年，这些客户在2019年创造了总计11亿美元的收入。在截至2020年12月31日的一年中获得的新客户额外产生了4,180万美元的收入，并在2020年12月31日被分配到一个队列。下面对这三个阶段进行更详细的讨论，以说明我们如何管理整个企业的客户。

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获取

我们积极寻求与现有和潜在客户的讨论，以确定我们的软件平台能够提供长期价值的方式。

在第一阶段，我们通常通过对我们的软件平台进行短期试行部署来获得新的商机，而对客户的风险最低，而他们不承担或不承担任何成本。我们相信向客户证明我们平台的价值。在这些短期试点期间，我们亏本操作账户。我们相信，我们在此阶段的投资将推动未来的收入增长。

我们将客户或潜在客户定义为处于收购阶段，如果截至 日历年末，我们从客户那里确认的收入不到100,000美元。客户可能会象征性地支付与评估我们的软件相关的费用，而我们在评估我们的帐户的 性能时并不认为这是实质性的。

我们根据客户帐户 在下一年产生的收入来评估客户帐户在收购阶段的成功。2019年，我们在收购阶段从客户那里获得了60万美元的收入，造成了6540万美元的贡献损失。2020年，这些客户创造了7710万美元的收入，贡献利润为1320万美元。

展开

我们在第二阶段的投资通常意义重大，因为我们希望了解客户面临的主要挑战，并确保我们的软件提供价值和结果。

我们将扩展阶段的客户定义为我们在一个日历年度中确认的收入超过100,000美元，并且其账户在截至年底的相关年度中的贡献边际为负的任何客户。在此阶段，我们以贡献利润率衡量的亏损运营，以推动未来的收入增长和利润率扩大。

2019年，我们从截至当年年底处于扩展阶段的客户那里获得了1.763亿美元的收入，贡献利润率为(43%)。2020年，这些客户创造了3.604亿美元的收入，利润率为47%。

比例尺

随着客户帐户的成熟，我们的投资成本相对于收入通常会降低，而我们的软件为客户提供的价值会随着平台在整个客户运营中的使用量增加而增加，而且往往会显著增加。在第三阶段中，在整个企业中安装和配置软件后，客户将更加自给自足地使用我们的平台，包括开发在我们平台上运行的软件和应用程序，同时继续受益于我们的运营和维护(O&M)服务的支持。

我们将处于规模阶段的客户 定义为我们在一个日历年度确认的收入超过100,000美元，并且其账户在截至年底确定的问题年度具有正贡献利润率的任何客户。

在我们与客户合作的规模阶段，我们通常会看到特定账户的贡献利润率有所提高。2019年，我们在规模阶段从客户那里获得了5.657亿美元的收入，贡献利润率为55%。2020年，这些客户创造了6.134亿美元的收入，贡献了70%的利润率。

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我们相信，从长远来看，我们的客户将进入规模化阶段。我们还相信，随着我们在整个客户运营中更高效地部署我们的软件平台以及管理和运营我们的软件，规模阶段客户的贡献利润率将进一步提高。

剩余交易总价值

我们专注于与我们的客户建立战略关系，并为他们提供长期的重大成果。我们与客户的 合同反映了这种长期导向，通常一次持续多年。

截至2020年12月31日，我们已由政府和商业客户授予或与其签订的合同的剩余总交易价值为28亿美元，包括这些客户可获得的现有合同义务和合同选项，高于2019年12月31日，当时我们此类合同的剩余总交易价值为22亿美元。

在我们的 截至2020年12月31日的总剩余交易价值中，我们与商业客户签订的合同的总剩余交易价值(包括现有合同义务和可用的合同选项)为15亿美元，较2019年12月31日增长45%，当时此类合同的总剩余交易价值为10亿美元。

截至2020年12月31日，我们在美国和世界各地的盟国政府机构授予的合同的剩余交易总价值为13亿美元，包括这些政府机构可获得的现有合同义务和合同选项，较2019年12月31日的总价值11亿美元增长了14%。在计算政府合同的总剩余交易价值时，我们 不包括截至2020年12月31日总计27亿美元的政府合同，而此类合同的资金尚未确定，也称为不确定交付、不确定数量(IDIQ)合同 。此类合同的资金不能得到保证。

我们的大多数政府和商业合同 因便利条款而被终止。此外，美国联邦政府被禁止提前一年以上行使合同选择权。因此，不能保证我们的客户合同不会被终止，也不能保证合同选项不会被行使。

关键业务衡量标准

除了综合财务报表中列出的指标外，我们还使用以下关键的非GAAP业务指标来帮助我们 评估我们的业务、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和财务预测以及做出战略决策。

贡献保证金

我们相信，我们产生的收入相对于我们为产生此类收入而产生的成本，是衡量我们业务效率的重要指标。我们将贡献利润率定义为收入减去收入成本以及销售和营销费用(不包括基于股票的薪酬)除以收入。在每年年底，我们根据每个客户账户当年的收入和贡献利润率将其分为三个阶段中的一个阶段。

收入直接分配到每个客户帐户 。收入成本以及销售和营销成本包括与我们软件的部署和运营相关的成本，以及与确定新客户和扩大与现有客户的合作伙伴关系相关的费用。我们与现有客户合作的软件工程师也经常管理我们平台的部署和操作

88

AS确定使用这些平台的新方法。为了计算客户的贡献，我们根据期间内的员工人数和在帐户上花费的时间按比例分配收入成本和销售和营销费用(不包括基于股票的薪酬)。如果某些成本或人员没有直接分配到特定客户，则会根据 期间的员工总数按比例进行分配。直接成本，如第三方云托管服务，直接分配到与之相关的账户。

我们在整个业务和特定客户账户上的贡献，旨在计算在计算与部署和运营我们的软件相关的成本以及获取和扩大我们与这些客户的合作伙伴关系所涉及的任何销售和营销费用(包括分配的管理费用)后，我们从客户那里获得了多少收入。我们不包括 基于股票的薪酬，因为它是非现金支出。

我们相信，我们在整个业务和特定客户账户上的贡献利润率是衡量我们一段时间内运营效率的重要指标。我们纳入贡献利润率是因为它是我们管理层用来评估我们业绩的一个关键指标，我们相信它也为投资者和其他人提供了有用的信息，让他们以与我们管理团队相同的方式了解和评估我们的经营业绩。我们对贡献保证金的计算可能不同于其他 公司报告的类似标题的衡量标准(如果有)。缴款保证金不应与根据公认会计原则编制的财务信息分开考虑，或作为财务信息的替代品。

有关缴款保证金的更多信息（包括此措施的局限性）以及运营损失的对账，请参阅 标题为“收件箱”的部分非公认会计准则调整下图所示。

非公认会计准则对账

我们使用非GAAP衡量贡献利润率、毛利和毛利(不包括基于股票的薪酬)和运营收入(不包括基于股票的薪酬、相关的雇主工资税和非经常性直接上市费用)，以帮助我们评估我们的业务，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划和财务 预测，并做出战略决策。我们从这些非GAAP财务指标中剔除了股票薪酬，这是一项非现金支出，因为我们认为，剔除这一项目将提供有关运营业绩的有意义的补充信息，并为投资者和其他人提供有用的信息，让他们以与我们管理团队相同的方式了解和评估我们的运营业绩。此外，我们不包括在截至2020年9月30日的季度内主要与直接上市相关的费用，因为它们是一次性非经常性费用，以及与基于股票的薪酬相关的雇主工资税，因为它很难预测，而且不在我们的控制范围内。

我们的定义可能与其他公司使用的定义不同，因此可比性可能会受到限制。此外，其他 公司可能不会发布这些或类似指标。此外，这些指标有一定的局限性，因为它们不包括反映在我们的合并运营报表中的某些费用的影响。因此，我们的非GAAP贡献利润率、毛利和毛利(不包括基于股票的薪酬)以及运营收入(亏损)(不包括基于股票的薪酬、相关的雇主工资税和非经常性直接上市费用)应被 视为根据GAAP编制的措施的补充，而不是替代或孤立于这些措施。

我们通过将这些非GAAP衡量标准与最具可比性的GAAP衡量标准进行协调来弥补这些限制。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的业务、运营结果和财务信息，不要依赖任何单一的财务衡量标准，并将这些非GAAP衡量标准与最直接可比的GAAP财务衡量标准结合起来看待。

89

贡献保证金

下表提供了2020年12月31日终了年度和2019年12月31日终了年度缴款差额的对账(单位为千，百分比除外)：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019
运营亏损		$	(1,173,679	)		$	(576,444	)
添加：
研发费用(1)			203,597				237,630
一般和行政费用 (1)			293,637				254,025
基于股票的薪酬			1,270,702				241,970
贡献		$	594,257			$	157,181
贡献保证金			54	%			21	%

(1)	不包括基于股票的薪酬。

毛利润和毛利率，不包括股票薪酬

下表提供了毛利润和毛利率的对账，不包括截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度的基于股票的薪酬(单位为千，百分比除外)：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019
毛利		$	740,126			$	500,182
添加：基于股票的薪酬			139,627				27,904
毛利，不包括基于股票的薪酬		$	879,753			$	528,086
毛利，不包括基于股票的薪酬			81	%			71	%

运营收入(亏损)，不包括股票薪酬、相关雇主工资税和非经常性直接上市费用

下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的运营收入(亏损)对账，不包括基于股票的薪酬、相关的雇主工资税和非经常性直接上市费用(以千为单位)：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019
运营亏损		$	(1,173,679)			$	(576,444)
添加：基于股票的薪酬			1,270,702				241,970
新增：与股票薪酬相关的雇主工资税(1)			39,105				—
新增：非经常性直接列出费用 (2)			53,737				—
运营收入(亏损)，不包括基于股票的薪酬、相关的雇主工资税、 和非经常性直接上市费用		$	189,865			$	(334,474)

(1)	在截至2020年9月30日的季度之前，与股票薪酬相关的雇主工资税并不重要。

(2)	非经常性直接上市费用主要于截至2020年9月30日止季度产生，而 在列报的其他期间并不重要，因此并不排除于该等期间内。

90

经营成果的构成部分

收入

我们 通过在我们的托管环境中通过运营与维护服务(Palantir Cloud)销售订阅来访问我们的软件，在我们的客户环境中通过持续运营与维护服务(On-Premises Software？)销售软件订阅，以及专业服务，从而获得收入。

帕兰提尔云

我们的Palantir Cloud订阅授予客户在由Palantir 控制的托管环境中访问软件功能的权利，并与准备就绪的操作与维护服务一起销售，如下所述。我们承诺在整个合同期内提供对托管软件的持续访问。与Palantir Cloud订阅相关的收入按合同条款按费率确认，这与将Palantir服务的控制权移交给客户是一致的。

内部部署软件

销售我们的软件订用使客户有权在合同期限内在其内部硬件基础设施或其自己的云实例上使用 功能性知识产权，并且还与随时可用的运营与维护服务一起销售。运维服务包括运行软件所需的关键更新以及 支持和维护服务，因此，这些服务对于软件在合同期限内保持其预期用途是必要的。由于这一要求，我们得出结论，软件订用 和O&M服务，我们统称为我们的本地软件，高度相互依赖和相互关联，在 合同的上下文中代表着单一的不同的履行义务。收入一般在合同期限内按应课税额确认。

专业服务

我们的专业服务支持客户使用软件，并根据需要包括 按需用户支持、用户界面配置、培训以及持续的本体和数据建模支持。专业服务合同通常包括在合同期内按需提供专业服务。这些服务通常与Palantir Cloud或内部部署软件 订阅同时终止。专业服务是按需提供的，因此我们在整个合同期内提供服务；因此，收入在合同期限内确认。

收入成本

收入成本主要包括执行运维和专业服务的人员的工资、股票薪酬支出和福利，以及第三方云托管服务、分配的管理费用和其他直接成本。

我们预计，随着我们收入的增长， 收入成本将以绝对美元计算增加，并且逐个周期作为收入的百分比。

销售和市场营销

我们的销售和营销工作跨越了销售周期的所有阶段，包括与新客户或现有客户接洽或执行试点的人员。销售和营销成本主要包括工资、基于股票的薪酬支出、参与执行试点和客户增长活动的人员的福利，以及我们 试点的第三方云托管服务、营销和销售活动相关成本以及分配的管理费用。销售和营销成本一般在发生时计入费用。

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我们预计，随着我们继续投资于我们的潜在客户和现有客户、发展我们的业务和提高我们的品牌知名度，销售和营销费用将以绝对美元计算增加。

研究和开发

我们的研发努力旨在继续开发和完善我们的平台，包括添加 新功能和模块，增加其功能，并增强我们平台的可用性。研发成本主要包括工资、基于股票的薪酬支出和参与执行开发和优化我们平台活动的人员的福利、内部使用第三方云托管服务和其他与IT相关的成本，以及分配的管理费用。研发成本在发生时计入费用。

我们计划继续投资于人员，以支持我们的研发工作。因此，随着我们继续投资支持这些活动，我们预计在可预见的未来，研究和开发费用将以绝对美元计算增加。

一般和行政

一般和行政成本包括薪资、基于股票的薪酬支出和高管相关人员的福利， 财务、法律、人力资源和行政职能，以及第三方专业服务和费用，以及分配的管理费用。

我们预计，随着我们雇佣更多人员并加强我们的系统、流程和控制以支持我们的业务增长以及我们作为上市公司提高的合规性和报告要求，一般和管理费用将以绝对值计算增加。

利息收入

利息收入主要包括从我们的现金、现金等价物和受限现金余额获得的利息收入。

利息支出

利息支出主要包括在我们的信贷安排下产生的利息支出和承诺费。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，净额主要包括外币汇兑损益以及我们在权益法投资中的收益和亏损份额。

认股权证公允价值变动

认股权证的公允价值变动包括我们购买可赎回可转换和可转换优先股的责任分类认股权证的公允价值净变动，这些权证在每个报告期结束时重新计量。就直接上市而言，本公司已发行的所有S优先股权证已全部转换为普通股 认股权证，因此认股权证负债重新分类为额外实收资本。因此，我们预计不会因这些认股权证的公允价值而收取额外费用。

所得税拨备(福利)

所得税拨备(福利)包括与我们开展业务的外国和州司法管辖区相关的所得税和 预扣税。

92

细分市场

我们有两个运营部门，商业部门和政府部门，这两个部门是根据首席运营决策者(首席执行官)管理我们的运营以分配资源和评估业绩的方式确定的。在确定这些运营部门时，考虑了各种因素，包括我们的组织和管理报告结构以及客户类型。

我们的运营部门介绍如下：

•

商业广告：此细分市场主要服务于在非政府行业工作的客户。

•

政府：此细分市场主要服务于美国联邦政府机构和非美国政府机构的客户。

分部盈利能力根据 贡献和贡献利润率进行评估。贡献是指分部收入减去相关收入成本以及销售和营销费用，不包括基于股票的薪酬费用。贡献利润率是分部贡献除以收入。 如果收入成本或销售和营销费用不直接归因于特定分部，则根据期内每个经营分部的人数进行分配。我们部分使用它来评估我们每个运营部门的绩效并向其分配资源，其中不包括某些未分配给运营部门的运营费用，因为它们在合并企业层面单独管理。这些未分配成本 包括基于股票的补偿费用、研发成本以及一般和行政成本，例如法律和会计。

经营成果

下表汇总了我们的合并业务报表数据(单位：千)：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019				2018
收入		$	1,092,673			$	742,555			$	595,409
收入成本(1)			352,547				242,373				165,401
毛利			740,126				500,182				430,008
运营费用：
销售和营销(1)			683,701				450,120				461,762
研发(1)			560,660				305,563				285,451
一般和行政(1)			669,444				320,943				306,235
总运营支出			1,913,805				1,076,626				1,053,448
运营亏损			(1,173,679)				(576,444)				(623,440)
利息收入			4,680				15,090				10,500
利息开支			(14,139)				(3,061)				(3,440)
认股权证公允价值变动			811				(3)				48,093
其他收入(费用)，净额			3,300				(2,853)				(2,638)
所得税拨备(收益)前亏损			(1,179,027)				(567,271)				(570,925)
所得税拨备(福利)			(12,636)				12,375				9,102
净亏损		$	(1,166,391)			$	(579,646)			$	(580,027)

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(1)	包括基于股票的薪酬支出如下(以千为单位)：

(i)

2020年9月30日，就直接上市而言，我们使用与满足截至该日期已满足基于服务的归属条件相关的加速归因法，产生了7.695亿美元和840万美元的股票薪酬。

(Ii)

截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度，我们因员工持有的某些期权的重新定价而分别产生了修改费用 9，620万美元、2，740万美元和4，460万美元。此外，在截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度内，我们分别产生了 990万美元、560万美元和360万美元的修改费用，与延长某些即将到期的期权的行使期限有关。

下表列出了我们综合经营报表数据的组成部分，占收入的百分比：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019				2018
收入			100	%			100	%			100	%
收入成本			32				33				28
毛利			68				67				72
运营费用：
销售和营销			63				61				78
研发			51				41				48
一般和行政			61				43				51
总运营支出			175				145				177
运营亏损			(107	)			(78	)			(105	)
利息收入			—				2				2
利息开支			(1	)			—				(1	)
认股权证公允价值变动			—				—				8
其他收入(费用)，净额			—				—				—
所得税拨备(收益)前亏损			(108	)			(76	)			(96	)
所得税拨备(福利)			(1	)			2				1
净亏损			(107	)%			(78	)%			(97	)%

截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度之比较

收入

		截至十二月三十一日止的年度，								变化
		2020				2019				金额				%
收入：
政府		$	610,198			$	345,521			$	264,677				77%
商业广告			482,475				397,034				85,441				22%
总收入		$	1,092,673			$	742,555			$	350,118				47%

94

与2019年相比，截至2020年12月31日的财年收入增加了3.501亿美元，增幅为47%。与2019年相比，截至2020年12月31日的一年，来自政府客户的收入增加了2.647亿美元，增幅为77%，主要来自美国客户。其中，2.434亿美元来自截至2019年12月31日的现有客户。与2019年相比，截至2020年12月31日的一年，来自商业客户的收入增加了8540万美元，增幅为22%。这一增长主要是由于截至2019年12月31日的现有客户增加了5970万美元。一般来说，我们现有客户的收入增加是因为他们在其组织内更多地采用了我们的产品和服务。

收入成本和毛利

		截至十二月三十一日止的年度，								变化
		2020				2019				金额				%
收入成本		$	352,547			$	242,373			$	110,174				45%
毛利			740,126				500,182				239,944				48%
毛利率			68	%			67	%			1	%

与2019年相比，截至2020年12月31日的年度收入成本增加了1.102亿美元，增幅为45%。增长主要是由于人事成本增加1.286亿美元，其中包括主要由于确认直接上市时与RSU相关的累计股票薪酬支出和与某些期权修改相关的费用而增加的基于股票的薪酬支出1.117亿美元；主要由于收入成本增加而导致的工资和其他成本增加 主要由支持新客户和现有客户的职能推动的员工人数增加；以及主要由RSU归属收入和员工人数增加推动的雇主工资税570万美元。这些人员费用的增加被以下因素部分抵消：由于与COVID相关的旅行限制和全公司减少整体旅行的举措，与差旅有关的费用和其他人员费用减少了730万美元；由于支付可变薪酬的时间安排，减少了310万美元。此外，其他直接部署费用和分配的间接费用增加了50万美元。这些收入成本的增加被与第三方云托管成本相关的减少980万美元(通常是基于数量的折扣所致)、与硬件成本相关的470万美元以及与减少使用现场服务代表有关的440万美元所抵消。

截至2020年12月31日的年度，我们的毛利率较2019年增长1%。毛利率提高的原因是 提高了支持客户部署收入增长的效率，例如对我们平台的投资，以及客户第三方云托管和硬件成本的降低。这部分被以下因素所抵销： 股票薪酬增加，这与我们直接上市时RSU的业绩归属条件的满足有关，以及与修改某些期权相关的费用。

运营费用

		截至十二月三十一日止的年度，								变化
		2020				2019				金额				%
销售和营销		$	683,701			$	450,120			$	233,581				52%
研发			560,660				305,563				255,097				83%
一般和行政			669,444				320,943				348,501				109%
总运营支出		$	1,913,805			$	1,076,626			$	837,179				78%

95

销售和市场营销

与2019年相比，截至2020年12月31日的一年，销售和营销费用增加了2.336亿美元，增幅为52%。 增长主要是由于人员成本增加2.629亿美元，其中包括股票薪酬支出增加3.19亿美元，这主要是由于确认直接上市时来自RSU的累计股票薪酬支出 以及与修改某些期权相关的费用；主要由RSU归属收入推动的雇主工资税1580万美元；以及与我们的销售和营销职能导致的员工人数增加相关的工资成本增加560万美元。由于COVID相关的差旅限制和全公司减少整体差旅的举措，与差旅有关的费用和其他人事费用减少了6,480万美元，由于可变薪酬支付的时间安排，减少了720万美元，其他与工资有关的费用减少了550万美元，部分抵消了这些人员费用。此外，由于临时关闭办公室，与办公室有关的费用减少了1 390万美元，与分配的间接费用有关的费用减少了1 540万美元。

研究与开发

与2019年相比，截至2020年12月31日的年度的研发费用增加了2.551亿美元，增幅为83%。增长的主要原因是人员成本增加2.834亿美元，其中包括股票薪酬支出增加2.891亿美元，这主要是由于确认直接上市时来自RSU的累计股票薪酬支出和与修改某些期权相关的费用；雇主工资税990万美元，主要由RSU归属的收入推动；以及与我们的研发职能增加的员工人数相关的工资成本增加860万美元。这些人员成本因COVID相关差旅限制和全公司减少整体差旅的举措而减少1,380万美元，因可变薪酬支付时间而减少690万美元，以及因其他工资相关成本减少350万美元而被部分抵消。此外，由于基于数量的折扣，第三方云托管服务总体上减少了1,740万美元，临时关闭办公室 导致办公室相关费用减少了950万美元，分配的管理费用减少了140万美元。

一般和行政

截至2020年12月31日的年度，与2019年相比，一般和行政费用增加了3.485亿美元，增幅为109%。支出增加的主要原因是人事成本增加3.06亿美元，其中基于股票的薪酬支出增加3.089亿美元，主要原因是确认直接上市后来自RSU的累计股票薪酬支出和与修改某些期权相关的费用；雇主工资税780万美元，部分由RSU归属收入推动；以及与我们的一般和行政职能增加的员工人数相关的工资成本增加630万美元。与差旅有关的费用和其他人事费用减少了1,240万美元，这主要是由于与COVID有关的旅行限制和全公司减少整体旅行的举措造成的，以及由于可变薪酬支付的时间安排而减少的460万美元，部分抵消了这些人员费用。此外，主要与直接上市有关的法律专业服务的一般及行政开支增加5,050万美元，与直接上市相关的其他专业服务及公司IT和咨询职能增加1,180万美元，以支持上市计划及我们业务的整体增长 ，第三方云托管服务及其他IT增加1,290万美元，以及公司保险及其他费用增加610万美元，但减少额被2,240万美元抵销，减少的主要原因是与待售资产有关的非经常性减值费用。因临时关闭办公室而产生的与办公室有关的费用1070万美元，与分配的间接费用有关的570万美元 。

96

利息收入

		截至十二月三十一日止的年度，								变化
		2020				2019				金额
利息收入		$	4,680			$	15,090			$	(10,410)

与2019年12月31日相比，截至2020年12月31日的年度的利息收入减少了1,040万美元，这主要是由于我们的现金、现金等价物和受限现金赚取的利息的美国利率降低。

利息支出

		截至十二月三十一日止的年度，								变化
		2020				2019				金额
利息开支		$	(14,139)			$	(3,061)			$	(11,078)

与2019年相比，截至2020年12月31日的年度的利息支出增加了1110万美元。 增加的主要原因是2019年12月之前没有未偿债务。

凭证公允价值变化

		截至十二月三十一日止的年度，								变化
		2020				2019				金额
认股权证公允价值变动		$	811			$	(3)			$	814

截至2020年12月31日止年度，认股权证公平值变动收益较2019年增加80万美元。这一变化主要是由于权证的公允价值在紧接将其从负债重新分类为权益之前进行了调整，但被截至2020年12月31日止年度内某些权证相关证券的公允价值较2019年增加所部分抵销。

其他收入(费用)，净额

		截至十二月三十一日止的年度，								变化
		2020				2019				金额
其他收入(费用)，净额		$	3,300			$	(2,853)			$	6,153

其他收入(支出)，与2019年相比，截至2020年12月31日的年度净变动620万美元，主要是由于外汇交易的已实现和未实现净收益增加。

所得税拨备(福利)

		截至十二月三十一日止的年度，								变化
		2020				2019				金额
所得税拨备(福利)		$	(12,636)			$	12,375			$	(25,011)

我们在截至2020年12月31日的年度录得1,260万美元的所得税福利，而截至2019年12月31日的年度的拨备为1,240万美元。这一变化主要是由于我们国际业务的利润和基于股票的薪酬的国外收益减少所致。

97

运营数据季度业绩

下表列出了我们截至2020年12月31日的最后八个季度的未经审计的季度运营报表数据(单位为千，每股金额和百分比除外)。这些季度的信息与我们已审计的合并财务报表的编制基础相同，包括在本年度报告10-K表的其他部分，我们认为包括所有必要的调整，以公平地陈述我们这些时期的经营业绩。此数据应与本年度报告中其他地方的Form 10-K中包含的合并财务报表一起阅读。这些季度经营业绩并不一定预示着未来任何时期的经营业绩。

		三个月过去了，
		12月31日， 2020				9月30日， 2020				6月30日， 2020				3月31日， 2020				12月31日， 2019				9月30日， 2019				6月30日， 2019				3月31日， 2019
收入		$	322,091			$	289,366			$	251,889			$	229,327			$	229,358			$	190,541			$	176,320			$	146,336
收入成本(1)			70,503				149,340				68,410				64,294				75,902				65,073				56,589				44,809
毛利			251,588				140,026				183,479				165,033				153,456				125,468				119,731				101,527
运营费用：
销售和营销(1)			147,619				334,911				102,518				98,653				112,865				119,666				110,533				107,056
研发(1)			94,130				313,915				86,815				65,800				75,835				75,880				78,724				75,124
一般和行政(1)			166,411				338,977				93,291				70,765				112,207				74,062				70,589				64,085
总运营支出			408,160				987,803				282,624				235,218				300,907				269,608				259,846				246,265
运营亏损			(156,572)				(847,777)				(99,145)				(70,185)				(147,451)				(144,140)				(140,115)				(144,738)
利息收入			368				494				551				3,267				2,137				3,390				4,231				5,332
利息开支			(1,814)				(2,085)				(5,646)				(4,594)				(2,666)				(173)				(172)				(50)
认股权证公允价值变动			—				(9,201)				(3,683)				13,695				(2,746)				784				1,959				—
其他收入(费用)，净额			2,082				(3,293)				(1,589)				6,100				(4,711)				2,305				1,420				(1,867)
所得税拨备(收益)前亏损			(155,936)				(861,862)				(109,512)				(51,717)				(155,437)				(137,834)				(132,677)				(141,323)
所得税拨备(福利)			(7,593)				(8,543)				943				2,557				3,890				2,026				1,389				5,070
净亏损		$	(148,343)			$	(853,319)			$	(110,455)			$	(54,274)			$	(159,327)			$	(139,860)			$	(134,066)			$	(146,393)
普通股股东应占净亏损		$	(148,343)			$	(853,319)			$	(110,626)			$	(62,047)			$	(159,327)			$	(139,860)			$	(134,066)			$	(146,393)
普通股股东应占每股净亏损，基本		$	(0.08)			$	(0.94)			$	(0.17)			$	(0.09)			$	(0.29)			$	(0.24)			$	(0.23)			$	(0.26)
稀释后普通股股东应占每股净亏损		$	(0.08)			$	(0.94)			$	(0.17)			$	(0.10)			$	(0.29)			$	(0.24)			$	(0.23)			$	(0.26)

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(1)	包括基于股票的薪酬支出如下(以千为单位)：

		三个月过去了，
		12月31日， 2020				9月30日， 2020				6月30日， 2020				3月31日， 2020				12月31日， 2019				9月30日， 2019				6月30日， 2019				3月31日， 2019
收入成本		$	19,342			$	94,385			$	17,832			$	8,068			$	11,384			$	7,183			$	4,496			$	4,841
销售和营销			75,852				263,958				39,932				18,463				22,973				15,898				18,852				21,492
研发			47,365				256,769				37,897				15,032				18,796				15,031				16,438				17,668
一般和行政			99,229				231,847				32,187				12,544				24,167				13,651				14,202				14,898
基于股票的薪酬总支出		$	241,788			$	846,959			$	127,848			$	54,107			$	77,320			$	51,763			$	53,988			$	58,899

下表列出了我们过去八个季度的运营业绩，以占这些期间总收入的 百分比表示：

		三个月过去了，
		12月31日， 2020					9月30日， 2020					6月30日， 2020					3月31日， 2020					12月31日， 2019					9月30日， 2019					6月30日， 2019					3月31日， 2019
收入				100	%				100	%				100	%				100	%				100	%				100	%				100	%				100	%
收入成本				22					52					27					28					33					34					32					31
毛利				78					48					73					72					67					66					68					69
运营费用：
销售和营销				46					116					41					43					49					63					63					73
研发				29					108					34					29					33					40					44					51
一般和行政				52					117					37					31					49					39					40					44
总运营支出				127					341					112					103					131					142					147					168
运营亏损				(49	)				(293	)				(39	)				(31	)				(64	)				(76	)				(79	)				(99	)
利息收入				—					—					—					1					1					2					2					3
利息开支				—					(1	)				(2	)				(2	)				(1	)				—					—					—
认股权证公允价值变动				—					(3	)				(1	)				6					(1	)				1					1					—
其他收入(费用)，净额				1					(1	)				(1	)				3					(2	)				1					1					(1	)
所得税拨备(收益)前亏损				(48	)				(298	)				(43	)				(23	)				(67	)				(72	)				(75	)				(97	)
所得税拨备(福利)				(2	)				(3	)				1					1					2					1					1					3
净亏损				(46	)%				(295	)%				(44	)%				(24	)%				(69	)%				(73	)%				(76	)%				(100	)%

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