展品2.1

执行版

第一修正案

至

并购与重组协议

《首次修正案（“”）业务组合协议》（如下所定义），于2024年6月18日由（i）华夏锦业收购公司Cayman Islands保税有限公司（“”），（ii）Scage未来，这是在开曼群岛设立的一家豁免公司有限责任公司（“”），（iii）英豪控股1号公司，是Pubco的全资子公司，其是在开曼群岛设立的一家豁免公司有限责任公司（“”），（iv）英豪控股2号公司，是Pubco的全资子公司，其是在开曼群岛设立的一家豁免公司有限责任公司（“”，二合并子公司）以及（v）Scage International Limited，是在开曼群岛设立的一家豁免公司有限责任公司（“，本《业务组合协议》（如下定义）。未在此定义的字眼在本文中将与《业务组合协议》的定义具有相同的含义。第一个修改案作为（以下定义的合并协议）的附录，“2023年12月29日”由以下各方签署并生效：（i）Zoomcar Holdings，Inc.，一家特拉华州公司（以下简称“买方”），（ii）Zoomcar，Inc。，一家特拉华州公司（以下简称“公司”），（iii）在此作为销售方代表的Gregory Moran（以下简称“销售方代表”）。未在此处定义的大写字母术语应具有合并协议所赋予的含义（以下定义）。买方）（买方）和（ii）Zoomcar，Inc。，一家特拉华州公司（以下简称“公司”）（“公司”）以及（iii）Gregory Moran，在此作为销售方代表就以下财产（以下定义）达成一致意见。 未在此处定义的大写字母术语应具有合并协议所赋予的含义。卖方代表销售方代表。在此作为销售方代表的Gregory Moran。未在此处定义的大写字母术语应具有合并协议（以下定义）中赋予它们的含义。

双方声明：

鉴于，买方，合并子公司，销售方代表和公司已经签署了2022年10月13日的某一并购和重组计划协议（“原始协议”），并已经修订，修改或补充。（本《第一修正案》包括在内，以下简称“协议”）。原协议原始协议”或其他协议修改，修改或补充，包括本《第一修正案》，以下简称为“协议”。并购协议净有形资产完成条件

鉴于，现在各方希望修改原始协议，以加速从盈利出让保证金帐户分配盈利财产，如下所述。

根据上述及其他实质性的理由，各方在此同意在合并协议的规定下，为获得其他合理和有价值的考虑，考虑到不需要任何其他的行动或文件而且不受任何其他条件的限制，各方均已表示并同意如下：

1. 合并协议的修改。

（a）原始协议的第1.16节现以删除并更改为以下内容：

“1.16 盈利和盈利保证金。”

（a）在或在收盘前，作为盈利保证金代理人（以下简称“盈利保证金代理人”），销售方代表和大陆股份转让和信托公司（或买方和公司双方均认可的其他托管代理人），将签署于生效时起的托管协议，其形式和实质应合理满足买方和公司的要求（以下简称“盈利保证金协议”）, 买方应以公司股东的姓名出具股东盈利股份，每股价值10.00美元。买方应将这些股东盈余股份存入盈利保证金代理的盈利保证金账户，连同任何这些股东盈利股份的其他股息，分配或其他收入（连同这些股东盈利股份一起，以下简称为“盈利保证金代理人）， 应在盈利保证金账户中存入。盈利保证金协议东西”。股东分红存款产权）在隔离存管账户中（以下简称“存管账户”）存管账户”中，根据本1.16条和股东分红存款协议的规定拨付。

公司股东应在购买者账簿和记录上显示为此类股东分红股票的注册所有人，并且在本1.16条的任何限制下，应有权行使投票权并获得分红派息（如有）与此类股东分红股票相关（非应税股利除外，这应视为股东分红存款产权的一部分）。股东分红存款产权应在公司股东之间按照本1.16条的规定，根据其持股比例，按比例分配并转移。其中持股比例由股东单位按照本1.16条的规定支付给该公司股东，并以股东分红股票及其相关的股息、分配或其他收益支付给这些公司股东。

（c）根据本1.16条或本1.17条作出的任何支付，包括但不限于来自股东分红存款账户和Zoomcar India存管账户的支付，应作为各方关于税务目的的合并对价进行调整，除非适用的税法发生变化而要求采取其他方式。”

（b）通过删除“COC通知日期”定义，本协议原文第10.1条应予修改。

（c）通过删除以下大写字母缩略语符号，修改协议原文第10.2条：“CFO”，“变更控制”，“COC收益声明”“分红期”，“股东分红声明”，“每股隐含价格”，“股票价格目标”，“I级股票价格目标”和“II级股票价格目标”。

2.其他事项。 除本首个修订协议明确提供的外，在原协议和相关文件中的所有条款和规定均保持不变并完全发挥作用，其内容在原协议和相关文件中已约定并受其限制。本首个修订协议并不直接或间接地构成对原协议或任何附属文件的任何条款或规定或任何一方的任何权利、救济、权力或特权的修改或豁免，除非本协议明确规定。任何提及并应用于相关协议、文件、工具或证明的并购协议中的“并购协议”，应指上述这份首个修订协议修改后的原协议（或并购协议在此之后根据其规定在本日期之后进一步修订或修改的协议）。本首个修订协议及其附件、附属文件或被引用的这些文件或工具或证明，包括原协议和本首个修订协议的全部条款与规定，在并购协议所涉及的事项上，构成各方间的完整合意，撤销并替代了前述事项的所有前期口头和书面协议和理解。除非本首个修订协议的任何条款明显与原协议的规定存在实质性不同或不一致，否则本首个修订协议的条款对于上述规定存在不同或不一致的情况予以控制并忽略原协议的规定。原协议第9.1-9.10节和9.12-9.17节，将作为参照并在此完全阐述，其条款也适用于本首个修订协议并被认为是全部包含在内，如相应于该协议的所有部分改为相应于本首个修订协议的所有部分。

[本页故意留空，签名页随后]

鉴此，各方已于上述日期签署并交付本第一修正案。

[商业合并协议修订第1页签字页]