根据2024年6月13日提交的证券交易委员会文件

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

S-8表格

注册声明书

根据1933年证券法

龙蝠能源控股公司

Exact 注册人名称

Denis Phares

首席执行官

Dragonfly Energy Holdings Corp.

1190商标街道，＃108

内华达州里诺市89521

（服务代理人的名称和地址）

电话：(775) 662 - 3448

（含区号的代理人电话号码）

请将所有通信的副本发送到：

Steven M. Skolnick律师

Lowenstein Sandler LLP

美洲大道1251号

纽约，纽约州 10020。

电话：(212) 262-6700

请在复选框中标明注册人是大型加速文件提交者，加速文件提交者，非加速文件提交者，较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅交易所法案12b-2中“大型加速文件提交者”，“加速文件提交者”，“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长公司，请勾选选项，指明是否选择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的、适用于遵守任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

解释说明

本S-8表格的注册声明是Dragonfly Energy Holdings Corp.（以下简称“公司”）为了将公司的普通股，面值为0.0001美元的股票（以下简称“普通股”）注册到公司的2022权益激励计划（以下简称“2022计划”）和公司的员工股票购买计划（以下简称“ESPP”）中注册附加股份而提交的。2022计划可授予和发行的普通股数量每年自2023年1月1日开始自动增加，增加量为（i）上一历年12月31日未发行的普通股总数的4％；或（ii）由公司董事会（以下简称“2022计划常青条款”）判定的普通股数量。2024年1月1日，2022计划可授予和发行的普通股数增加了2,410,411股。ESPP可授予和发行的普通股份数量每年自动增加，增加量为（i）上一历年12月31日未发行的普通股总数的1％；（ii）1,500,000股的普通股；或（iii）由公司董事会（以下简称“ESPP常青条款”）判定的普通股数量。2024年1月1日，ESPP可授予和发行的普通股数增加了602,602股。本注册声明注册了3,013,013股普通股，包括：（i）截至2024年1月1日根据2022计划常青条款可授予和发行的2,410,411股普通股；及（ii）截至2024年1月1日根据ESPP常青条款可授予和发行的602,602股普通股。根据表格S-8的E通用指令，公司在表格S-8（注册编号333-268784）中注册发行的普通股股数，和在表格S-8（注册编号333-274277）中注册发行的2022计划和ESPP的普通股股数，包括任何修改或合并文件，并查阅本注册声明的范围内。

根据表格S-8的E通用指令，ESPP可授予和发行的普通股数量每年自动增加，此增加量为（i）上一历年12月31日未发行的普通股总数的1％；（ii）1,500,000股的普通股；或（iii）由公司董事会（以下简称“ESPP常青条款”）判定的普通股数量。2024年1月1日，ESPP可授予和发行的普通股数增加了602,602股。

本注册声明注册的普通股总数为3,013,013股，由以下股票组成：（i）根据2022计划常青条款，截至2024年1月1日可授予和发行的2,410,411股普通股；及（ii）根据ESPP常青条款，截至2024年1月1日可授予和发行的602,602股普通股。

根据本注册声明注册的普通股相同类型的证券包括（i）根据有效的S-8表格（注册编号为333-268784），于2022年12月13日提交，随后于2023年8月30日提交的后有效修正案，已注册发行的2,605,950股普通股；和（ii）根据有效的S-8表格（注册编号为333-274277），于2023年8月30日提交，并随后进行了修改，已注册发行的1,730,909股普通股的同一类证券；以及根据其替换证明的范围内，公司的S-8表格（注册编号为333-268784和333-274277）的所包含的股数，包括任何修改或合并文件。

第二部分

注册声明中所需的信息

文件插入条款。

以下由公司根据证券法和证券交易所法案1934年提交给委员会的文件，随附本注册声明：

公司根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款提交的所有文件(在提交后生效的文件之前)，指出所有此处提供的证券已全部售出或注销了所有未售出的证券，应视为被纳入本注册声明及从提交这些文件的日期开始成为其一部分，但应排除其中特定部分的具体描述。在此处包含或视为包含的文件中包含的任何陈述应被视为已被修改或取代，以便适用本注册声明，如后续提交的文件中所包含的陈述(该文件亦被视为已被纳入适用本注册声明)，修改或取代此部分。

项目8. 展品.

签名

根据《证券法》修订案的要求，注册人证明其有合理的理由认为它满足提交S-8表格的所有要求，并由本人的代表提交了本注册声明文件，该代表在2024年6月13日于内华达雷诺代表本人授权签字。

授权书

所有签名者均委托Denis Phares作为其真正和合法的代理人和代表，并授权其代签任何以及所有与本注册声明有关的修正案(包括后期修正案)，以及提交根据《证券法》修订案的规定所提交的此类注册声明，均属于相同的发行，同时提交附有其中所有展示文稿和所有文件的相关文件，授予所授权之代理人和代表全权处理和执行关于其本人或代替本人进行的所有和必要的行为和事项，正如本人亲自可能或可以实现的那样，特此认可和确认所授权之代理人和代表的法律行为等效于本人亲自实现的，包括但不限于通过此授权人或其代理人执行此授权所需的任何和所有法律程序和文件等，以此作为本人的批准和确认。

根据相关人员所持职位及所标明日期的要求，本注册声明已由下列人员签署：