团结起来 各州
证券交易委员会

华盛顿, D.C. 20549

时间表 13D

在下面 1934 年的《证券交易法》

(修正案 第 3 号) *

形态系统 AG

(姓名 标的公司(发行人)

诺华制药 BIDCO AG

一个 的间接全资子公司

诺华制药 AG

(姓名 申报人(要约人)

普通 股票,无面值

(标题 证券类别)

617760202

(CUSIP 证券类别的数量)

凯伦 L. Hale
首席法务官
诺华股份公司
Lichstrasse 35
CH-4056 巴塞尔
瑞士
电话:+41-61-324-1111
传真:+41-61-324-7826

(姓名, 受权代表申报人接收通知和通信的人的地址和电话号码)

和 一份副本到:

珍妮 霍亨伯格
富瑞菲尔德布鲁克豪斯德林格美国律师事务所
列克星敦大道 601 号
纽约,纽约州 10022
电话:+1 646 863-1626
道格 史密斯
Freshields 布鲁克豪斯德林格律师事务所
100 Bishopsgate
伦敦 EC2P 2SR
英国
+44 20 7936 4000

六月 2024 年 16 日 (需要提交本声明的事件发生日期)

如果 申报人此前曾就附表13G提交过一份声明,以报告本附表13D所涉的收购, 并且是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,请勾选以下复选框。§

注意:时刻表 以纸质形式提交的应包括附表的签名原件和五份附表副本,包括所有证物。有关信息,请参见 § 240.13d-7 要向其发送副本的其他各方。

* 本封面的其余部分应填写,供举报人首次在本表格上提交有关该主题时填写 证券类别,以及随后任何包含会改变先前保险中披露信息的修正案 页面。

这个 就第 18 节而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交” 1934 年《证券交易法》(“法案”)或其他受该法该部分责任的约束,但应 受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。

CUSIP 编号 617760202时间表 13D

1。

名字 举报人的 诺华 BidCo AG

I.R.S。 上述人员的身份证号码(仅限实体)

2。 如果是组的成员,请选中相应的复选框 (a) x
(b)
3. 仅限美国证券交易委员会使用
4。 资金来源(见说明)
哦,AF
5。 检查是否需要披露法律程序 至项目 2 (d) 或 2 (e)
§
6。 国籍或组织地点
瑞士
数字 的
股票
7。

唯一的 投票权

0

受益地
由... 拥有
每个
8。 共享投票权
34,337,809
报告

9。 唯一的处置力
0
10。 共享处置权
34,337,809
11。 每位申报人实益拥有的总金额
34,337,809
12。 检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些金额 股票
§
13。 行中金额所代表的类别百分比 (11)
91.17%(1)
14。 举报人类型(见说明)
CO

(1) 计算 上述百分比中基于37,662,738股无面值(不包括在内)的已发行无记名股票(“股份”) MorphoSys AG(“发行人”)在库中持有的股份。

2

CUSIP 编号 617760202时间表 13D

1。

名字 举报人的 诺华制药股份公司

I.R.S。 上述人员的身份证号码(仅限实体)

2。 如果是组的成员,请选中相应的复选框 (a) x
(b)
3. 仅限美国证券交易委员会使用
4。 资金来源(见说明)
哦,AF
5。 检查是否需要披露法律程序 至项目 2 (d) 或 2 (e)
§
6。 国籍或组织地点
瑞士
数字 的
股票
7。

唯一的 投票权

0

受益地
由... 拥有
每个
8。 共享投票权
34,337,809
报告

9。 唯一的处置力
0
10。 共享处置权
34,337,809
11。 每位申报人实益拥有的总金额
34,337,809
12。 检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些金额 股票
§
13。 行中金额所代表的类别百分比 (11)
91.17%(2)
14。 举报人类型(见说明)
CO

(2) 上述百分比的计算基于37,662,738股已发行股份(不包括国库中持有的股份)。

3

CUSIP 编号 617760202时间表 13D

1。

名字 举报人的 诺华股份公司

I.R.S。 上述人员的身份证号码(仅限实体)

2。 如果是组的成员,请选中相应的复选框 (a) x
(b)
3. 仅限美国证券交易委员会使用
4。 资金来源(见说明)
哦,AF
5。 检查是否需要披露法律程序 至项目 2 (d) 或 2 (e)
§
6。 国籍或组织地点
瑞士
数字 的
股票
7。

唯一的 投票权

0

受益地
由... 拥有
每个
8。 共享投票权
34,337,809
报告

9。 唯一的处置力
0
10。 共享处置权
34,337,809
11。 每位申报人实益拥有的总金额
34,337,809
12。 检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些金额 股票
§
13。 行中金额所代表的类别百分比 (11)
91.17%(3)
14。 举报人类型(见说明)
CO

(3) 上述百分比的计算基于37,662,738股已发行股份(不包括国库中持有的股份)。

4

解释性说明

这个 第3号修正案(“第3号修正案”)修订了申报人最初提交的附表13D声明 2024 年 4 月 18 日。以下项目如上所述修改了附表13D相应项目下披露的信息 下面。除非本文另有特别规定,否则本第3号修正案并未修改先前报告的任何信息 附表 13D。此处使用但未定义的大写术语应具有附表 13D 中赋予它们的含义。

第 2 项。身份和 背景

物品 特此对附表 13D 第 2 条进行修订,补充了以下内容:

开启 2024 年 6 月 14 日和 2024 年 6 月 16 日,买方分别以双边方式收购了 121,331 股和 520,000 股股票 场外交易,价格为每股68.00欧元。

第 5 项。对以下内容感兴趣 发行人的证券

物品 特此对附表13D的5 (a) 进行修订并全文重述,内容如下:

(a) 和 (b) — 本附表 13D 封面页上包含的信息以引用方式纳入此处。 截至纽约时间2024年6月17日上午9点,买方是34,337,809股股票的直接受益所有人,代表 大约占所有股份的91.17%(包括由ADS代表的股份,不包括国库中持有的股份),其中考虑到 在额外接受期内投标的任何股份(包括由ADS代表的股份)。

无 申报人的实益所有权,据申报人所知,本报告第 2 项中提及的任何人均拥有以下内容的实益所有权 任何股份,附表B中规定的或本附表13D中另有说明的除外。

(c) —无 申报人参与了任何交易,据申报人所知,本报告第 2 项中提及的任何人也参与了任何交易 在过去的60天内,任何股票,除非附表B中规定的或本附表13D中另有说明。

(d) — 除本附表13D所述外,据申报人所知,没有举报人或任何人 本协议附表A所列有权或有权指示从中收取股息或收益 出售后,本文公布的股票。

(e) — 不是 适用的。

附表 B

日程安排 特此对附表13D的B进行修订,补充了以下内容:

开启 2024 年 6 月 14 日和 2024 年 6 月 16 日,买方分别以双边方式收购了 121,331 股和 520,000 股股票 场外交易,价格为每股68.00欧元。

这 本附表13D中的信息既不是购买要约,也不是出售股票要约的邀请。

5

签名

之后 合理的询问,并尽其所知和所信,下列签署人证明本声明中列出的信息 是真实、完整和正确的。

日期: 2024 年 6 月 17 日

诺华 BidCo AG
作者:

/s/ 丹尼尔·韦斯

/s/ Bertrand Bugnon

姓名: 丹尼尔·韦斯 姓名: 伯特兰·布农
标题: 如 授权签字人 标题: 作为授权签字人
诺华 制药股份公司
作者:

/s/ Lukas Foertsch

/s/ 卢卡·哈默尔

姓名: 卢卡斯·弗尔奇 姓名: 卢卡·哈默尔
标题: 如 授权签字人 标题: 如 授权签字人

诺华 AG
作者:

/s/ 大卫·夸特纳

/s/ 塔里克 ElRafie

姓名: 大卫·夸特纳 姓名: 塔里克·拉菲
标题: 如 律师 标题: 作为律师

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