表格8-K/A

avrobio，股票代码

日期：2024年6月18日

/s/ Erik Ostrowski

Erik Ostrowski

总裁，临时首席执行官，致富金融和财务主管

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格8-K/修订版

公司当前报告

根据第13或15(d)条款

证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定

报告日期（最早报告事项日期）：2024年6月14日

avrobio公司

（按其章程规定的确切名称）

特拉华州

001-38537

81-0710585

（注册或设立所在地，?其它管辖区)

）

（委员会

文件号）

（IRS雇主

识别号码）

One Broadway

14^th楼层

剑桥, 马萨诸塞州02142

（总部地址，包括邮政编码）

(617)914-8420

（报告人的电话号码，包括区号）

(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)

如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：

☐	根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）

☐	根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料

☐	根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通

☐	根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通

每个交易所的名称

每一类别的名称

交易
符号:

普通股，每股面值$0.001

ANNX

每股普通股的面值为$0.0001

AVRO

纳斯达克全球精选市场

请在以下两个规则中确认公司是否属于《1933证券法》规则405条（本章第230.405条）或《1934证券交易法》第12b-2条规定的新兴成长型企业:

新兴成长型企业☐

如果公司属于新兴成长型企业，请勾选以下项目，以表明公司选择不使用符合《证券交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期符合第13(a)条的规定。☐

此次对于2024年6月14日提交的8-K报告的修订通知投资者之前预计将于2024年6月18日前后完成的合并交割（定义详见下文），预计现在将于2024年6月20日前后完成。

根据之前披露的信息，在2024年1月30日，特拉斯通治疗公司（Tectonic Therapeutic, Inc.）, 一家德拉华州公司（以下简称“特拉斯通治疗”）与AVROBIO, Inc.，一家德拉华州公司（以下简称“AVRO”或“公司”）签订了关于合并和重组的协议（以下简称“合并协议”），其中AVRO，亚尔平合并子公司, 一家德拉华州公司且为AVRO的全资子公司（以下简称“合并子公司”）, 和特拉斯通治疗是合并方，根据合并协议条款以及在合并协议中规定的条件的满足或放弃，合并子公司将兼并特拉斯通治疗（以下简称“合并”），特拉斯通治疗将成为AVRO的全资子公司和合并的生存公司。

项目8.01

其他事件

为了配合合并，AVRO将于2024年6月11日召开股东特别会议（以下简称“特别会议”），股东将投票决定实施按1：3至1：30的逆向股份拆分（以下简称“股份拆分”）。该股份拆分的最终比例以及其他股份的比例和弃权，需由AVRO董事会和Tectonic董事会在生效日期之前相互一致同意。此前，AVRO董事会已获得股东批准股份拆分的最终比例为1：12，但需等到特别会议投票结果才能最终确定。

预计2024年6月20日前后将完成合并。在2024年6月20日交割之前，AVRO将向德拉华州国务卿提交修正证明文件以将其第四份修改和重签章程（以下简称“修正证明文件”）生效，以实施反向股票拆分，生效时间为2024年6月20日东部时间下午4:00（以下简称“生效时间”）。

自生效时间起，每12股AVRO普通股，面值为每股0.0001美元的股份（以下简称“普通股”）将自动合并并重新分类为1股普通股，而无需AVRO或其股东进行任何行动。股份拆分不会发行任何普通股余额，如果某一持有人在股份拆分后持有的普通股份原本应被分配普通股余额，而出现余数，则本公司将以现金（不含利息）向该持有人支付一定数量等于该余数所占的普通股份与股份拆分后最后一个交易日收盘价乘积的金额（如该价格需按比例调整以体现股份拆分）。

普通股将以拆分调整后的方式开始交易，证券代码为“TECX”，时间为2024年6月21日开盘，普通股将由一个新的CUSIP编号878972108代表。普通股每股面值将保持不变。

此外，自股份拆分生效时间起，将根据修改后的2015年股票期权与授予计划、2018年股票期权及激励计划、2018年员工股票购买计划、2019年引入计划及2020年引入计划（以下简称“计划”，按时修改的计划总称）的条款，就现有权益奖励的股数、权益奖励每股行权或购买价格（如有）以及计划下未来供股数量进行比例调整。

前瞻性声明

本次在8-K表格中提交的和随附文件包含了根据1995年《私人证券诉讼改革法》安全港规定的“前瞻性声明”，包括但不限于有关合并或反向股票拆分的结构、时间和完成情况的明示或暗示陈述；在合并完成后，在纳斯达克上市的合并公司的预计股权结构；合并完成的预期时间；以及其他非历史事实的声明。除了本次在8-K表格中提交且随附的文件包含的历史事实声明外，本次在8-K表格中提交的和随附文件所包含的所有其他声明均属于前瞻性声明。这些前瞻性声明是在首次发行之日进行的，并基于当时的期望、估计、预测和投射，以及管理层的信念和假设。无法保证影响AVRO、特拉斯通治疗、合并或定向增发融资的未来发展将与预期的一致。

（交割）前的Current Report on Form 8-K和与此相关的附随文件包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》安全港规定的“前瞻性声明”，包括但不限于涉及合并或反向股票拆分的结构、时间和完成情况的明示或暗示陈述；在合并完成后，在纳斯达克上市的合并公司的股权结构预期；合并完成的预期时间；以及其他非历史事实的声明。除了本次在8-K表格中提交且随附的文件包含的历史事实声明外，本次在8-K表格中提交的和随附文件所包含的所有其他声明均属于前瞻性声明。这些前瞻性声明是在首次发行之日进行的，并基于当时的期望、估计、预测和投射，以及管理层的信念和假设。无法保证影响AVRO、特拉斯通治疗、合并或定向增发融资的未来发展将与预期的一致。

前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，其中许多因素或情况超出AVRO的控制范围。由于这些风险和不确定性，AVRO实际的结果可能与前瞻性陈述所描述的结果有所不同。由于这些风险和不确定性，实际结果和事件的时间可能会因这些风险和不确定性而有所偏差。这些和其他风险和不确定性在SEC的定期申报中得以充分描述，包括“风险因素”部分所述的因素，这些风险因素包括：2023年12月31日结束的AVRO的2010-K年度报告，该报告于2024年3月14日提交给SEC、本公司后续提交的10-Q季度报告以及2024年5月3日提交给SEC的424(b)(3)申请文件的最终定向增发融资的申请，以及AVRO与完成合并相关的SEC相关文件。本报告未概括AVRO或Tectonic的全部条件、风险和其他属性。

不作出售或邀请

此次通讯不构成出售任何证券或就拟议交易或其他事项征询任何投票或认可，除非满足《证券法》第10条的发行条件，并且符合适用法律的规定。