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VIAVI 解决方案公司
2003 年股权激励计划
（重述自 2023 年 11 月 8 日起生效）
1。计划的制定和目的。本计划的目的是提供激励措施，通过为符合条件的人提供参与公司未来业绩的机会，吸引、留住和激励那些当前和潜在的贡献对公司的成功至关重要的合格人士。自 2023 年 11 月 8 日（“重报生效日期”）起，本计划经过修订和重述。
2. 定义。如本文所用，以下定义应适用：
(a) “管理人” 指董事会或被任命管理本计划的任何委员会。
(b) “关联公司” 和 “关联公司” 应具有根据《交易法》颁布的第12b-2条中这些术语所赋予的各自含义。
(c) “适用法律” 是指根据联邦证券法、州公司法和证券法、本守则、任何适用的证券交易所或全国市场体系的规则以及适用于向当地居民发放奖励的任何非美国司法管辖区的规则的适用条款，与本计划和奖励相关的法律要求。
(d) “假定” 是指根据公司交易，(i) 裁决由公司明确确认或 (ii) 继承实体或其母公司在公司交易中明确承担（而不仅仅是法律的运作），同时对受该奖励约束的继承实体或其母公司的证券数量和类型及其行使或购买价格进行适当调整，从而保留补偿要素当时存在的奖项公司交易是根据承受该奖项的协议的证明文件确定的。
(e) “奖励” 是指授予本计划下的期权、特别行政区、股息等价权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股权或其他权利或利益。
(f) “奖励协议” 是指证明公司和受赠方执行的奖励授予的书面协议，包括其任何修正案。
(g) “董事会” 指本公司的董事会。
(h) 就公司或关联实体终止受赠人的持续有效服务而言，“原因” 是指受赠方与公司或该关联实体之间当时有效的书面协议中明确定义的 “原因”，或者在没有此类当时生效的书面协议和定义的情况下，根据管理人的认定，(i) 受赠方的重大过失或受赠方在履行对公司或关联实体的职责时故意的不当行为，如适用；(ii) 受赠方违反任何联邦或州法律，这些法律如果公开将损害公司或关联实体的业务或声誉；(iii) 受赠方未能遵守公司或关联实体的任何具体合法指示或命令或公司或关联实体的政策和程序，包括但不限于公司的商业行为准则和内幕交易政策；(iv) 实质性的以及受赠方继续故意拒绝履行通常由个人履行的职责与受赠方处于相同的地位和类似的职责；或（v）受赠方未经授权使用、披露或盗用公司或第三方委托给公司的任何专有信息、商业秘密或其他资产的材料。受赠方是否因故被解雇的决定将由署长本着诚意做出，将是最终决定，对受赠方具有约束力。
(i) “控制权变更” 是指通过以下任一交易实现的公司所有权或控制权的变更：
(i) 任何个人或相关群体直接或间接收购（从公司收购或由公司收购，或由公司赞助的员工福利计划收购，或直接或间接控制、受公司控制或共同控制的个人）收购拥有公司总投票权百分之五十（50％）以上的证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的定义）根据直接向公司提出的要约或交换要约，公司的未偿还证券公司的股东，大多数非要约人的关联公司或关联公司的持续董事不建议此类股东接受，或
(ii) 在三十六 (36) 个月或更短的时间内，董事会组成的变动，由于一次或多次董事会成员竞选，董事会大多数成员（四舍五入到下一个整数）不再由担任持续董事的个人组成。
(j) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。
(k) “委员会” 指由董事会任命的负责管理本计划的董事会成员组成的任何委员会。
(l) “普通股” 是指公司的普通股。
(m) “公司” 指特拉华州的一家公司 Viavi Solutions Inc.。
(n) “顾问” 是指公司或任何关联实体聘请为公司或该关联实体提供咨询或咨询服务的任何人（员工或董事除外，仅限于以董事身份提供服务）。
(o) “持续董事” 是指 (i) 连续担任董事会成员至少三十六 (36) 个月或 (ii) 担任董事会成员少于三十六 (36) 个月且由第 (i) 条所述的在董事会批准此类选举或提名时仍在任的至少多数董事会成员当选或提名当选董事会成员的董事会成员。
(p) “持续有效服务” 是指以员工、董事或顾问的任何身份向公司或关联实体提供的服务不会中断或终止。在要求提前通知员工、董事或顾问的有效解雇的司法管辖区，在实际停止向公司或关联实体提供服务后，持续有效服务应被视为终止，尽管在雇员、董事或顾问的解雇根据适用法律生效之前必须完成任何必要的通知期。在以下情况下，持续有效服务不应被视为中断：（i）任何经批准的休假，（ii）在公司、任何关联实体或任何继任者之间以员工、董事或顾问的任何身份调动，或（iii）只要个人以员工、董事或顾问的身份继续为公司或关联实体服务，身份发生任何变化（奖励协议中另有规定的除外）。经批准的休假应包括病假、军事假或任何其他经批准的个人假。就本计划授予的每份激励性股票期权而言，如果此类休假超过九十（90）天，并且该休假到期后的再就业没有法规或合同的保障，则激励性股票期权应在该九十（90）天到期后的三（3）个月零一（1）天被视为非合格股票期权。
(q) “公司交易” 是指以下任何交易：
(i) 公司不是幸存实体的合并或合并，但以改变公司注册状态为主要目的的交易除外；
(ii) 出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；
(iii) 公司的全部清算或解散；
(iv) 任何反向合并或最终导致反向合并（包括但不限于要约和反向合并）的反向合并或一系列关联交易，其中公司是存续实体，但拥有公司已发行证券总投票权百分之四十（40%）以上的证券转让给与在该合并前或最终导致此类合并的初始交易持有此类证券的人不同的个人但不包括任何此类交易或一系列交易管理员认定不属于公司交易的相关交易；或
(v) 任何个人或相关群体（公司或公司赞助的员工福利计划除外）在单一或一系列关联交易中收购拥有公司已发行证券总投票权百分之五十（50％）以上的证券的实益所有权（按照《交易法》第13d-3条的定义），但不包括管理人认为不属于公司交易的任何此类交易或一系列关联交易。
(r) “董事” 指任何关联实体的董事会或董事会成员。
(s) “残疾” 是指公司或受赠方向其提供服务的关联实体的长期残疾政策中定义的，无论受赠方是否受该政策的保护。如果受赠方提供服务的公司或关联实体没有长期残疾计划，“残疾” 是指受赠方因任何医学上可确定的身体或精神障碍而无法在不少于连续九十 (90) 天的时间内履行受赠方所担任职位的责任和职能。除非受赠方提供足以让署长自行决定感到满意的损伤证据，否则不会被视为患有残疾。
(t) “股息等价权” 是指授予受赠方有权获得补偿的权利，补偿以普通股支付的股息来衡量。
(u) “员工” 是指受雇于公司或任何关联实体的任何人，包括高级管理人员或董事，在工作以及履行方式和方法方面均受公司或任何关联实体的控制和指导。公司或关联实体支付的董事费不足以构成公司的 “雇佣”。
(v) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。
(w) “公允市场价值” 是指截至任何日期，普通股的价值确定如下：
(i) 如果普通股在任何成熟的证券交易所或全国市场体系（包括但不限于纳斯达克股票市场的纳斯达克全国市场或纳斯达克小型股市场）上市，则其公允市场价值应为确定之日在该交易所或系统上报的此类股票的收盘销售价格（如果未报告销售额，则为收盘价）（或如果该日未报告收盘销售价格或收盘出价，视情况而定），在最后一个交易日（报告的收盘销售价格或收盘出价），如在《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源中报道；
(ii) 如果普通股定期在自动报价系统（包括场外交易公告板）上或由认可的证券交易商进行报价，但未报告卖出价格，则普通股的公允市场价值应为确定之日普通股高买入价和低要价之间的平均值（或者，如果在该日未报告此类价格，则为最后报告此类价格之日），如上报此类价格所示《华尔街日报》或管理员认为可靠的其他来源；或
(iii) 在上文 (i) 和 (ii) 所述类型的普通股没有既定市场的情况下，其公允市场价值应由管理人根据适用法律以符合《守则》第409A条的方式真诚地确定。
(x) “全额价值奖励” 是指根据本计划授予的每股或单位购买价格低于授予当日公允市场价值的100％的限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股票。
(y) “受赠人” 是指根据本计划获得奖励的员工、董事或顾问。
(z) “直系亲属” 是指任何子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女子、儿子、姐夫或姊妹，包括收养关系、与受赠人同住的任何人（租户或雇员除外）、这些人（或受让人）的信托受让人）拥有百分之五十（50%）以上的受益权益、这些人（或受赠人）控制资产管理的基金会，以及任何其他实体这些人（或受赠方）拥有百分之五十（50％）以上的投票权益。
(aa) “激励性股票期权” 是指本守则第422条所指旨在符合激励性股票期权资格的期权。
(ab) “非雇员董事” 指非雇员的董事。
(ac) “非合格股票期权” 是指不符合激励性股票期权资格的期权。
(ad) “高管” 是指《交易法》第16条及其颁布的规章制度所指的公司或关联实体高管的人员。
(ae) “期权” 是指根据本计划授予的奖励协议购买股票的期权。
(af) “母公司” 指《守则》第424（e）条所定义的 “母公司”，无论现在还是将来存在。
(ag) “绩效股份” 是指以股份计价的股份或奖励，在达到管理人制定的绩效标准后，可以全部或部分获得。
(ah) “绩效单位” 是指根据管理人制定的绩效标准可以全部或部分获得的奖励，该奖励可以用现金、股票或其他证券或署长规定的现金、股票或其他证券的组合进行结算。
(ai) “计划” 是指2003年的股权激励计划。
(aj) 关联实体” 是指公司的任何母公司或子公司以及公司或母公司或子公司直接或间接持有大量所有权的任何企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
(ak) “被替换” 是指根据公司交易，该奖励被公司、继任实体（如果适用）或母公司的类似股票奖励或现金激励计划所取代，该计划保留了公司交易时存在的该奖励的薪酬部分，并根据适用于该奖励的相同（或更优惠的）归属时间表规定了后续支付。奖励的可比性应由署长决定，其决定应是最终的、有约束力的和决定性的。
(al) “限制性股票” 是指根据本计划向受赠方发行的用于此类对价的股票（如果有），并受署长制定的转让限制、优先拒绝权、回购条款、没收条款以及其他条款和条件的约束。
(am) “限制性股票单位” 是指授予管理人以现金或股票形式获得一股市值的权利。
(a) “第16b-3条” 是指根据《交易法》或其任何继任者颁布的第16b-3条。
(ao) “SAR” 是指股票增值权，授予受赠方有权获得股票或现金补偿，该补偿由署长设定，以普通股价值的升值来衡量。
(ap) “股份” 是指普通股的股份。
(aq) “子公司” 是指《守则》第424（f）条所定义的 “子公司”，无论是现在还是将来都存在。
3.股票受计划约束。
(a) 自重报生效之日起生效，根据下文第10节的规定，根据所有奖励（包括激励性股票期权）可发行的最大股票总数应等于（i）10,000,000股股票和（ii）截至重述生效日根据本计划已发行奖励的股票数量，以及（iii）可用于未来授予奖励的股票数量。根据奖励发行的股票可以是授权的，但未发行的，也可以是重新收购的普通股。
(b) 任何受奖励约束的股份将计入本第 3 节的数量限制，作为每持有一股受奖励的股份计入本第 3 节的数量限制。
(c) 就确定根据本计划可发行的最大股票总数而言，奖励（或奖励的一部分）所涵盖的任何被没收、取消或到期（无论是自愿还是非自愿）的股份均应被视为未发行。根据奖励在本计划下实际发行的股票不得退还给本计划，也不得根据本计划在未来发行，除非未归还的股份被没收或公司以回购时原始收购价格或公允市场价值的较低值回购，则此类股票将可供未来根据本计划授予。就期权和特别股权而言，本计划将停止提供受奖励的股票总数（无论奖励是否以较少数量的股票进行净结算，或者是否使用股份来行使此类奖励）。此外，如果预扣股票以支付适用于奖励的任何预扣税，则本计划将停止提供此类奖励的股票总数。
4. 计划的管理。
(a) 计划管理员。
(i) 对董事和高级管理人员的管理。关于向同时也是公司高级职员或董事的董事或员工发放奖励，本计划应由（A）董事会或（B）董事会指定的委员会管理，该委员会的组成应符合适用法律，并允许根据第16b-3条的规定，本计划下的此类补助金和相关交易不受交易法第16（b）条的约束。该委员会一经任命，应继续以其指定身份任职，直到董事会另有指示。
(ii) 顾问和其他雇员的管理。关于向既不是公司董事或高级管理人员的员工或顾问发放奖励，本计划应由（A）董事会或（B）董事会指定的委员会管理，该委员会的组成应符合适用法律。该委员会一经任命，应继续以其指定身份任职，直到董事会另有指示。董事会可以授权一名或多名官员授予此类奖励，并可能根据董事会不时决定的限制此类权力。
(iii) 管理错误。如果奖励的授予方式与本小节 (a) 的规定不一致，则在适用法律允许的范围内，该奖励自授予之日起推定有效。
(b) 署长的权力。在遵守适用法律和本计划条款（包括本协议赋予管理员的任何其他权力）的前提下，除非董事会另有规定，否则署长应有权自行决定：
(i) 选择可根据本协议不时向其发放奖励的员工、董事和顾问；
(ii) 确定是否以及在何种程度上根据本协议授予奖励；
(iii) 确定根据本协议授予的每项奖励应涵盖的股份数量或其他对价金额；
(iv) 批准在本计划下使用的奖励协议形式；
(v) 确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但与本计划条款不矛盾；
(vi) 修改根据本计划授予的任何未偿奖励的条款，前提是 (A) 未经受赠方的书面同意，不得做出任何可能对受赠方在未偿奖励下的权利产生不利影响的修改；(B) 根据本计划授予的任何期权或特别股权的行使价的降低应得到股东的批准；(C) 在行使期权或特别股权时取消或 “收购” 期权或特别股权价格超过标的股票的公允市场价值，以换取现金、另一种期权、特别行政区、限制性股票，限制性股票单位或其他奖励须经股东批准，除非取消和交换与公司交易有关；
(vii) 解释和解释本计划和奖励的条款，包括但不限于根据本计划授予的任何奖励通知或奖励协议；
(viii) 制定其他条款、修改、子计划、条件、规则或程序，以适应适用的非美国司法管辖区的规则或法律，并根据此类规则或法律为受赠方提供优惠待遇；但是，不得根据任何此类附加条款、修改、子计划、条件、规则或程序授予任何奖励，其条款或条件与本计划条款不一致；以及
(ix) 采取署长认为适当的其他行动，但不违背本计划条款。
(c) 最低归属要求。尽管本计划有任何相反的规定，但在重报生效日之后根据本计划授予的所有奖励的最低归属期均应为一年；但是，截至重报生效日，本计划下可供未来分配的股份中最多5％可以在没有此类最低归属要求的情况下授予。本第 4 (c) 节中的任何内容均不限制公司授予包含在终止雇用或服务时加速归属（或以其他方式加速归属）权利的奖励的能力，也不得限制与公司交易相关的任何加速归属权利。此外，与收购相关的任何奖励以及在授予之日一周年或下一次年度股东大会（即前一年的年度股东大会后至少50周）授予的非雇员董事的奖励均不受此最低归属要求的约束，以较早者为准。
(d) 赔偿。除了作为董事会成员或公司或关联实体的高级职员或雇员可能拥有的其他赔偿权外，董事会成员以及有权代表董事会行事的公司或关联实体的任何高级职员或雇员外，公司还应在法律允许的范围内，在税后基础上为包括律师在内的所有合理费用进行辩护和赔偿的费用，实际和必然产生的与任何索赔的辩护有关，调查、诉讼、诉讼或程序，或与其中的任何上诉有关的一方，原因是根据本计划或根据本计划或本协议授予的任何裁决采取了任何行动或未能采取行动，以及他们为履行任何此类索赔、调查、诉讼、诉讼或诉讼的判决而支付的所有款项（前提是此类和解须经公司批准）或他们为履行任何此类索赔、调查、诉讼、诉讼或诉讼的判决而支付的所有款项，除非就此类索赔, 调查, 诉讼中应予裁决的事项而言,提起诉讼或提起诉讼，证明该人应对重大过失、恶意或故意不当行为负责；但是，在提起此类索赔、调查、诉讼、诉讼或程序后的三十（30）天内，该人应以书面形式向公司提供处理和辩护的机会，费用由公司承担。
5. 资格。除激励性股票期权以外的奖励可以授予员工、董事和顾问。激励性股票期权只能授予公司员工或公司的母公司或子公司的员工。如果符合其他条件，获得奖励的员工、董事或顾问可以获得额外奖励。行政长官可能不时决定向居住在美国以外司法管辖区的员工、董事或顾问发放奖励。关于在重报生效日之后根据本计划发放的奖励，如果受赠人为公司和任何关联实体提供服务的正常时间减少了（例如，但不限于，如果受赠人是公司的员工，且该员工的身份从全职员工变为兼职员工或请了较长的休假）受赠方，公司有权自行决定（x）作出相应减少计划在时间承诺变更之日之后归属或支付的此类奖励中受此类奖励任何部分约束的股份数量或现金金额，以及（y）作为此类减少的替代或与此类减少相结合，延长适用于此类奖励的归属或付款时间表。如果出现任何此类削减，受赠方将无权对奖励中以此方式减少或延期的任何部分。
6. 奖励条款和条件。
(a) 奖励类型。根据本计划，管理人有权向员工、董事或顾问授予与本计划条款不一致且根据本计划条款涉及或可能涉及 (i) 股票、(ii) 现金或 (iii) 期权、特别行政区或类似权利的发行，其价格与股票的公允市场价值相关的固定或可变价格以及与时间流逝相关的行使或转换特权，一个或多个事件的发生，或绩效标准或其他条件的满足。此类奖励包括但不限于期权、SAR、限制性股票、限制性股票单位、股息等价权、绩效单位或绩效股票，奖励可能包含一种此类证券或权益，或两（2）种或更多种组合或替代方案。
(b) 奖项的指定。每项奖励均应在奖励协议中指定。就期权而言，该期权应被指定为激励性股票期权或非合格股票期权。但是，尽管进行了这样的指定，但如果受赠方在任何日历年度（根据公司或公司任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使的被指定为激励性股票期权的期权的公允市场价值总额超过100,000美元，则此类超额期权应被视为非合格股票期权。为此，应按照授予激励性股票期权的顺序考虑在内，股票的公允市场价值应自相关期权的授予之日起确定。
(c) 奖励条件。在遵守本计划条款的前提下，管理人应确定每项奖励的条款、条款和条件，包括但不限于奖励归属时间表、回购条款、优先拒绝权、没收条款、奖励结算后的付款方式（现金、股份或其他对价）、支付意外情况和满足任何绩效标准。署长制定的业绩标准可以基于以下任何一项或其组合：（1）股价上涨，（2）每股收益，（3）股东总回报率，（4）营业利润率，（5）毛利率，（6）股本回报率，（7）资产回报率，（8）投资回报率和/或投资资本回报率，（9）营业收入，（10）净收益，（11）净营业收入，（12）税前利润，（13）现金流，（14）自由现金流；（15v）收入，（16）净收入，（17）支出，（18）所得税，利息前的收益，折旧和/或摊销，（19）经济增加值，（20）市场份额，（21）个人管理目标，（22）债务和/或债务转股权；（23）预订；（24）销售；（25）年度经常性收入；（26）流动性；（27）知识产权（例如专利）/产品开发；（28）合并、收购、资产剥离或其他战略交易；（29）个人企业和/或管理目标；（30) 每笔订单的美元成本；(31) 设计或设计胜利；(32) 运营指标、关键绩效指标或战略目标；(33) 环境，社会和治理目标; (34) 署长选定的其他业绩衡量标准.根据署长的决定，可酌情衡量所使用的任何标准，(i) 以绝对值衡量，(ii) 以相对值衡量，包括但不限于时间的推移（例如同比增长）和/或针对另一家公司、署长指定的比较组公司或指数，(iii) 按每股计算，(iv) 对照整个公司或一个或多个可识别的业务部门、部门的业绩、公司的产品、业务范围或部门，（v）税前或税后基础，和/或（vi）按公认会计原则或非公认会计准则基础。部分达到指定标准可能会导致与奖励协议中规定的成就程度相应的付款或归属。署长可以在拨款时规定调整适用于绩效单位或绩效份额的绩效标准，以包括或排除此类绩效标准中任何可客观确定的组成部分。
(d) 股息和股息等价权。管理人可自行决定以股息等价权或其他形式向每位奖励持有人存入相当于公司按等数量股份支付或分配的所有股息和其他分配（无论是现金、股份或其他财产）的价值的金额；但是，如果管理人独自支付，则不会向该持有人支付任何股息或其他分配（或此类股息或分配的任何相关收益或利息）自由裁量权规定了此类付款），除非和直到基础奖励归属。对于未归属的奖励，应支付的股息或其他分配（或任何相关收益或利息，如果适用）的价值将被没收。
(e) 收购和其他交易。对于公司或关联实体通过合并、股票购买、资产购买或其他形式的交易收购另一实体、另一实体的权益或关联实体的额外权益，管理人可以根据本计划发放奖励，以结算、承担或替代未偿奖励或支付未来奖励的义务。
(f) 延期支付赔偿金。署长可以在本计划下制定一项或多项计划，允许选定的受赠方有机会在行使奖励、满足绩效标准或其他不进行选举将使受赠人有权根据奖励支付或接收股份或其他对价时选择推迟接受对价。署长可制定选举程序、此类选举的时机、推迟的金额、股份或其他对价的利息或其他收益（如果有）的支付和应计机制，以及署长认为管理任何此类延期计划可取的其他条款、条件、规则和程序。
(g) 单独的程序。署长可以在本计划下设立一个或多个单独的计划，目的是根据署长不时确定的条款和条件向一类或多类受赠方发放特定形式的奖励。
(h) 对奖励的个人限制。在公司任何财政年度中，可向任何受赠方授予奖励的最大股份数为1,790,200股。对于受赠方（i）开始持续活跃服务或（ii）在重报生效日之前公司任何财政年度的首次晋升，受赠方可以获得最多额外1,790,200股股票的奖励，该奖励不得计入前一句中规定的限额。根据下文第10节，应根据公司资本的任何变化对上述限制进行相应的调整。在对受赠方适用上述限制时，如果取消了任何奖励，则取消的奖励应继续计入可以向受赠方授予奖励的最大股份数中。为此，期权的重新定价（如果是特区，则降低计算股票升值的基准金额以反映普通股公允市场价值的减少）应被视为取消现有期权或特别股权和授予新的期权或特别股权。如果奖励下股份的归属或接收推迟到以后的日期，则除了最初受奖励的股份数量之外支付的任何金额（无论是以股份还是现金计价）都不会被视为受奖励的股票数量的增加，前提是额外金额是基于合理的利率或一项或多项预先确定的实际投资，以公司在晚些时候的应付金额为基础根据特定投资的实际回报率（包括任何降幅）如投资价值的任何增加）。
(i) 对非雇员董事的奖励限制。尽管本计划有任何其他相反的规定，但在公司一个财政年度内根据本计划向非雇员董事发放的董事在董事会任职的奖励的最大价值，加上公司在该财政年度因在董事会服务而向该非雇员董事支付的任何现金费用，总价值不得超过1,000,000美元（根据授予日此类奖励的公允价值计算任何此类奖励的价值）适用的财务会计准则），包括为此目的的任何价值为代替支付其年度定期预付金或其他类似的现金支付的全部或部分而获得的奖励。为避免疑问，授予的奖励或支付给非雇员董事以雇员或顾问身份提供的报酬，以及作为费用报销向非雇员董事支付的任何款项，均不计入上述限额。
(j) 早期运动。奖励协议可以但不必包括一项条款，根据该条款，受赠方可以在员工、董事或顾问期间随时选择在奖励完全归属之前行使任何部分或全部奖励。通过此类行使获得的任何未归属股份均可能受有利于公司或关联实体的回购权的约束，或受管理人认为适当的任何其他限制的约束。
(k) 奖励期限。每项奖励的期限应为奖励协议中规定的期限，但是，奖励的期限自授予之日起不得超过八 (8) 年。但是，对于授予期权时持有占公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票投票权百分之十（10％）以上的受让人的激励性股票期权，则激励性股票期权的期限应为自授予之日起五（5）年或奖励协议中可能规定的较短期限。
(l) 奖励的可转让性。除遗嘱或血统法或分配法外，不得以其他任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置激励性股票期权，并且只能由受让方在受让人有生之年行使。其他奖励应根据遗嘱以及血统和分配法进行转让，在受赠人有生之年内，可通过礼物或根据家庭关系命令向受赠人的直系亲属转让，但以管理人确定的范围和方式进行。尽管如此，如果受赠方去世，受赠方可以在署长提供的受益人指定表上指定受赠人奖励的受益人；前提是，在任何情况下都不得将任何奖励转让给第三方金融机构作为对价。
(m) 授予奖励的时间。无论出于何种目的，奖励的授予日期均应为署长决定授予该奖励的日期，或署长确定的较晚日期。
(n) 禁止贷款。任何受赠方都不得签发期票作为购买股票的部分或全部对价。
7. 奖励行使或购买价格、对价和税款。
(a) 行使或购买价格。奖励的行使或购买价格（如果有）应如下所示：
(i) 就激励性股票期权而言：
(A) 授予在授予此类激励性股票期权时拥有的股票占公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票投票权百分之十（10％）以上的员工，每股行使价不得低于授予之日每股公允市场价值的百分之十（110％）；或
(B) 授予前段所述员工以外的任何员工，每股行使价应不低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）。
(ii) 对于非合格股票期权，每股行使价应不低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）。
(iii) 就特区而言，计算股票增值的基准金额应不少于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）。
(iv) 如果是其他奖励，则价格由署长决定。
(v) 尽管本第 7 (a) 节有上述规定，但对于根据上文第 6 (d) 节发放的奖励，该奖励的行使或购买价格应根据证明签发该奖励协议的相关文书的规定确定。
(b) 考虑。在遵守适用法律的前提下，在行使或购买包括支付方式在内的奖励时发行的股票的支付对价应由管理人决定（如果是激励性股票期权，则应在授予时确定）。除了管理人可能确定的任何其他类型的对价外，管理人有权接受以下根据本计划发行的股票的对价，前提是对价中等于股票面值的部分必须以现金或《特拉华州通用公司法》允许的其他法律对价支付：
(i) 现金；
(ii) 检查；
(iii) 按管理人的要求交出股份或交付经妥善执行的股份所有权证明形式（包括扣留本来可在行使奖励时交割的股份），这些股票在交出或证明之日的公允市场价值等于行使该奖励的股份的总行使价，但前提是根据本计划或公司任何其他股权补偿计划或协议收购的股份必须由受赠方持有超过六年(6) 个月；
(iv) 就期权而言，通过经纪交易商销售和汇款程序进行付款，根据该程序，受赠方（A）应向公司指定的经纪公司提供书面指示，要求其立即出售部分或全部购买的股份，并向公司汇出足够的资金以支付所购股票的总行使价；（B）应向公司提供书面指示，要求其将所购股票的证书直接交付给该经纪公司为了完成销售交易；或
(v) 上述付款方式的任意组合。
(c) 税收。除非受赠方或其他人做出管理人可以接受的安排，以履行任何非美国、联邦、州或地方所得税和就业税的预扣义务，包括但不限于收取股份或取消行使激励性股票期权时获得的股份的资格处置所产生的义务，否则不得根据本计划向任何受赠方或其他人交付任何股票。在行使奖励时，公司应扣留或向受赠方收取足以履行此类纳税义务的款项。
8. 行使奖励。
(a) 行使程序；作为股东的权利。
(i) 根据本协议授予的任何奖励均可在署长根据本计划条款确定并在《奖励协议》中规定的时间和条件下行使。
(ii) 当有权行使奖励的人根据奖励条款向公司发出行使该奖励的书面通知并全额支付行使该奖励的股份时，包括在选定的范围内使用经纪交易商销售和汇款程序支付第7 (b) (iv) 条规定的收购价格，则该奖励即被视为行使。
(b) 在终止持续现役后行使奖励。
(i) 在奖励协议规定的此类奖励终止日期之后，不得行使奖励，并且只能在奖励协议规定的范围内在受赠人的持续有效服务终止后行使奖励。
(ii) 如果奖励协议允许受赠方在指定期限内终止持续有效服务后行使奖励，则该奖励应在指定期限的最后一天或最初奖励期限的最后一天（以先发生者为准）未行使的范围内终止。
(iii) 任何被指定为激励性股票期权的奖励，如果在受赠方持续有效服务终止后未在法律允许的时间内行使激励性股票期权，则应自动转换为非合格股票期权，然后可在奖励协议规定的期限内按其条款行使的范围内行使。
9. 股票发行的条件。
(a) 不得根据行使奖励发行股票，除非该奖励的行使以及根据该奖励发行和交付此类股份应符合所有适用法律，并且此类合规还应得到公司法律顾问的批准。
(b) 作为行使奖励的条件，如果公司法律顾问认为任何适用法律都要求此类陈述，则公司可以要求行使此类奖励的人在进行任何此类行使时作出陈述和保证，购买股票仅用于投资，目前没有任何出售或分发此类股份的意向。
10. 资本变动时的调整。视公司股东采取的任何必要行动、每项未偿还奖励所涵盖的股票数量、根据本计划获准发行但尚未授予奖励或已退还给本计划的股票数量、每项此类未偿还奖励的行使或购买价格、公司任何财政年度可向任何受赠方授予奖励的最大股份数量以及署长认为需要调整的任何其他条款应为按比例调整：(i) 因股票分割、反向股票分割、股票分红、股票合并或重新分类或影响股票的类似交易而导致的已发行股票数量的任何增加或减少；(ii) 未收到公司对价而发生的任何其他已发行股票数量的增加或减少；或 (iii) 管理人可自行决定与普通股有关的任何其他交易，包括公司合并，合并，收购财产或股票，分立（包括股票或财产的分拆或其他分配）、重组、清算（无论是部分还是全部的）或任何类似的交易；但是，不得将公司任何可转换证券的转换视为 “未收到对价即已完成”。此类调整应由署长作出，署长的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。除非管理人决定，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券均不得影响受奖励的股票的数量或价格，也不得出于本协议的理由对这些股票的数量或价格进行调整。
11. 公司交易。
(a) 在公司交易中未假设的范围内终止奖励。自公司交易完成之日起，本计划下所有未兑现的奖励都将终止。但是，在假定与公司交易相关的范围内，所有此类奖励均不得终止。
(b) 加快公司交易奖励的速度。除非个人奖励协议中另有规定，否则在进行公司交易的情况下，对于每份奖励中既非假定也未被替代的部分，该部分奖励应自动完全归属和行使，并且在奖励的指定生效日期之前，该部分奖励应自动解除当时所有股份的任何回购或没收权（按公允市场价值行使的回购权除外）此类公司交易（奖励的授予依据是绩效标准，归于目标）。
(c) 加速对激励性股票期权的影响。根据本第11条加速的与公司交易相关的任何激励性股票期权只能在《守则》第422（d）条的100,000美元限额不超过的情况下作为激励性股票期权继续行使。如果超过此类美元限制，则超额期权应被视为非合格股票期权。
12. 生效日期。该计划最初在获得公司股东批准后生效。经修订和重述的本计划将在公司股东批准后生效。2023 年 9 月 18 日之后不得授予任何激励性股票期权。在此日期之后，可以根据董事会和股东的批准授予未来的激励性股票期权。根据适用法律，本计划生效后可根据本计划发放奖励。
13.本计划的修改、暂停或终止。
(a) 董事会可以随时修改、暂停或终止本计划；但是，在适用法律要求的批准范围内，或者如果此类修正案将改变第4 (b) (vi) 条或本第13 (a) 条的任何条款，未经公司股东批准，不得进行此类修改。尽管本计划中有任何其他相反的规定，董事会可在未经任何参与者同意的情况下自行决定修改本计划或任何奖励协议，使其在认为必要或可取的情况下追溯生效，以使本计划或此类奖励协议符合适用于本计划的任何现行或未来法律、法规或规则，包括但不限于《守则》第409A条。
(b) 在本计划暂停期间或本计划终止后，不得发放任何奖励。
(c) 本计划的暂停或终止（包括根据上文第12节终止计划）均不会对已授予受赠方的奖励下的任何权利产生不利影响。
14. 保留股份。
(a) 在本计划期限内，公司将随时储备和保持足以满足本计划要求的股份数量。
(b) 公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，公司的法律顾问认为这种授权是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的，应免除公司因未能发行或出售此类未获得必要授权的股票而承担的任何责任。
15。对雇佣/咨询关系条款没有影响。本计划不得赋予任何受赠方与受赠人持续有效服务有关的任何权利，也不得以任何方式干涉受赠方或公司或任何相关实体随时终止受赠方持续活跃服务的权利，无论是否有理由，均不另行通知。就本计划而言，公司或任何关联实体终止受赠人的持续有效服务的能力丝毫不影响其确定受赠人的持续有效服务。
16. 对退休和其他福利计划没有影响。除非公司或关联实体的退休或其他福利计划中另有明确规定，否则奖励不得被视为薪酬，以计算公司或关联实体的任何退休计划下的福利或缴款，也不得影响任何其他类型的福利计划或随后制定的与薪酬水平相关的任何福利计划下的任何福利。根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，该计划不是 “退休计划” 或 “福利计划”。
17. 指定受益人。经管理人或正式授权官员的批准，受赠方可以通过以公司（或公司指定人）批准的形式向公司（或公司指定的第三方，均为 “公司指定人”）发出书面通知，指定第三方，该第三方在参与者去世后将有权行使期权或特别股权并获得此类行使产生的普通股或其他对价。如果没有这样的指定，受让人去世后，受让人遗产的执行人或管理人或受让人的法定继承人将有权行使期权或特别股权，并获得普通股或其他行使产生的对价。但是，公司可以随时禁止指定受益人，包括因为公司得出任何结论，认为这种指定将不符合适用法律的规定。
18. 无准备金的债务。受赠方应具有公司普通无担保债权人的地位。根据本计划向受赠方支付的任何款项均为无资金和无担保债务，包括但不限于经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第一章。不得要求公司或任何关联实体将任何资金与其普通基金分开，也不得就此类债务设立任何信托或设立任何特别账户。公司应始终保留公司为履行本协议规定的付款义务而可能进行的任何投资（包括信托投资）的实益所有权。任何投资或创建或维护任何信托或任何受赠人账户均不得在管理人、公司或任何关联实体与受赠人之间建立或构成信托或信托关系，也不得以其他方式在公司或关联实体的任何资产中为任何受赠方或受赠方的债权人创造任何既得或实益权益。受赠方不得就本计划可能投资或再投资的任何资产价值的任何变化向公司或任何关联实体提出索赔。
19. 遵守适用的法律和公司政策；补偿追偿。为避免疑问，每位受赠方都必须遵守适用法律、公司的商业行为准则和公司的公司政策（如适用），包括但不限于公司的回扣政策。尽管此处有任何相反的规定，(i) 遵守适用法律、公司的商业行为准则和公司的公司政策（如适用）将是获得或归属本计划下任何奖励的先决条件；(ii) 在本计划下受公司回扣政策约束的任何奖励在公司提款之前，即使已经授予、支付或结算，也不会获得或归属返还政策不再适用于此类奖励，适用于此类奖励的任何其他归属条件均得到满足。每项奖励可能受公司不时通过的任何其他政策（及其任何修正案）的条款和条件的约束，其中可能包括与股权奖励的归属或转让相关的任何政策。除其他外，任何此类政策是否适用于特定奖励可能取决于奖励的授予时间、奖励的授予对象以及奖励的类型。
20. 适用法律。本计划应根据特拉华州内部法律进行解释并受其管辖，除非特拉华州的内部法律被美国法律取代，否则将导致除特拉华州内部法律以外的任何司法管辖区的法律适用于各方权利和义务的任何法律选择规则，否则该规则不生效。如果本计划的任何条款被法院裁定为非法或不可执行，则其他条款仍然有效，并且仍然可以执行。