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消费品包装会员美国公认会计准则：EME成员2023-10-012023-12-310001732845美国公认会计准则：EME成员2023-10-012023-12-310001732845WRK：高级无担保债务成员WRK：欧洲循环信贷机制成员2023-09-300001732845US-GAAP：家长会员2023-10-012023-12-310001732845WRK: 分销部门成员US-GAAP：运营部门成员国家：加利福尼亚州2022-10-012022-12-310001732845US-GAAP：机械和设备成员2023-12-310001732845WRK: 墨西哥收购会员2022-12-012022-12-010001732845WRK: GlobalPaper 会员WRK：地产厂房和设备及相关费用会员2023-10-012023-12-310001732845WRK: GlobalPaper 会员US-GAAP：运营部门成员2023-10-012023-12-310001732845WRK: GlobalPaper 会员US-GAAP：运营部门成员美国公认会计准则：EME成员2022-10-012022-12-310001732845US-GAAP：非指定成员US-GAAP：外汇合同成员US-GAAP：其他非营业收入支出成员2022-10-012022-12-310001732845US-GAAP：累积翻译调整成员2022-10-012022-12-310001732845US-GAAP：运营部门成员WRK: 消费品包装会员2022-10-012022-12-310001732845US-GAAP：机械和设备成员2023-09-300001732845WRK: DelayedDrawTermFacilityMemberWRK：高级无担保债务成员2022-08-180001732845WRK: Forestlands 会员2023-09-300001732845US-GAAP：留存收益会员2022-10-012022-12-310001732845WRK: 应收账款证券化机构成员美国公认会计准则：有担保债务成员US-GAAP：作为抵押成员认捐的资产2023-12-310001732845WRK：高级无担保债务成员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-12-310001732845WRK：地产厂房和设备及相关费用会员WRK: 瓦楞包装成员2023-10-012023-12-310001732845US-GAAP：被指定为对冲工具成员WRK: 天然气大宗商品对冲会员美国公认会计准则：现金流对冲会员2023-10-012023-12-310001732845美国通用会计准则：普通股成员2023-10-012023-12-310001732845US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001732845美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001732845WRK: GlobalPaper 会员WRK：与重组相关的其他费用和其他费用成员2022-10-012022-12-310001732845WRK: 多币种循环机构成员WRK：高级无担保债务成员2022-07-070001732845WRK: GlobalPaper 会员2023-12-310001732845国家：加利福尼亚州US-GAAP：分段间消除成员2023-10-012023-12-310001732845US-GAAP：员工离职会员WRK: 消费品包装会员2023-12-310001732845WRK：FourpointsixFiveZeropentes零百分比SeniorNotes将于3月到期二千二十六会员2023-09-260001732845WRK: NonrecourseLiabilities会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-09-300001732845US-GAAP：非控股权益成员2023-10-012023-12-310001732845US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2023-09-300001732845US-GAAP：运营部门成员WRK: 分销部门成员2023-10-012023-12-310001732845SRT: 拉丁美洲会员2022-10-012022-12-310001732845US-GAAP：土地和建筑会员2023-12-310001732845美国公认会计准则：无担保债务成员WRK: Notes Duefiscal2029 至 2033 成员2023-09-300001732845WRK: GlobalPaper 会员2023-10-012023-12-310001732845US-GAAP：其他非流动负债成员2023-12-310001732845US-GAAP：运营部门成员WRK: 瓦楞包装成员WRK: 非附属客户会员2022-10-012022-12-3100017328452024-01-190001732845WRK: 供应商融资计划义务成员2023-09-300001732845SRT: 最大成员2022-10-012022-12-3100017328452022-09-300001732845US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2023-12-3100017328452022-10-012022-12-310001732845WRK：与重组相关的其他费用和其他费用成员WRK: 消费品包装会员2022-10-012022-12-310001732845WRK：地产厂房和设备及相关费用会员2022-10-012022-12-310001732845US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001732845US-GAAP：运营部门成员WRK: 瓦楞包装成员SRT: 拉丁美洲会员2023-10-012023-12-310001732845WRK：FourpointZerozerozerozerozerozero百分比高级笔记将于 3 月到期 Twentyeight 会员2023-09-260001732845US-GAAP：其他流动负债成员2023-12-310001732845US-GAAP：留存收益会员2023-10-012023-12-310001732845US-GAAP：运营部门成员WRK: 消费品包装会员美国公认会计准则：EME成员2022-10-012022-12-310001732845US-GAAP：运营部门成员国家：美国WRK: 瓦楞包装成员2023-10-012023-12-310001732845US-GAAP：家长会员WRK: 天然气大宗商品对冲会员2023-10-012023-12-310001732845US-GAAP：其他退休后福利计划定义福利会员2022-10-012022-12-310001732845US-GAAP：运营部门成员国家：美国WRK: 消费品包装会员2022-10-012022-12-310001732845WRK: 墨西哥收购会员WRK: 作为调整后的会员2022-12-010001732845WRK: NotesDuefiscal2037to2047 会员美国公认会计准则：无担保债务成员2023-09-300001732845美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001732845WRK: TimbernoteWomemberWRK：分期应收票据于12月到期二千二十三会员WRK：Meadwest VA 成员2023-12-310001732845WRK: GlobalPaper 会员WRK：与重组相关的其他费用和其他费用成员2023-12-310001732845US-GAAP：运营部门成员国家：加利福尼亚州WRK: 瓦楞包装成员2022-10-012022-12-310001732845国家：美国2023-10-012023-12-310001732845美国公认会计准则：无担保债务成员WRK: 定期贷款设施会员2023-09-300001732845WRK: DelayedDrawTermFacilityMemberWRK：高级无担保债务成员2023-12-310001732845WRK: 分销部门成员WRK：与重组相关的其他费用和其他费用成员2023-12-310001732845US-GAAP：商业票据成员WRK：无抵押短期债务成员2023-09-300001732845US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-09-300001732845WRK：地产厂房和设备及相关费用会员2023-12-310001732845WRK: 北查尔斯顿成员2023-06-012023-06-300001732845US-GAAP：运营部门成员2022-10-012022-12-310001732845国家：美国US-GAAP：分段间消除成员2023-10-012023-12-310001732845US-GAAP：运营部门成员国家：加利福尼亚州WRK: 消费品包装会员2022-10-012022-12-310001732845WRK：高级无担保债务成员WRK：欧洲循环信贷机制成员2022-07-072022-07-070001732845US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-10-012022-12-310001732845US-GAAP：累积翻译调整成员2022-09-300001732845WRK：与重组相关的其他费用和其他费用成员US-GAAP：企业非细分市场成员2023-10-012023-12-310001732845US-GAAP：分段间消除成员2022-10-012022-12-3100017328452022-12-020001732845WRK: 墨西哥收购会员WRK: 瓦楞包装成员2022-10-012022-12-310001732845US-GAAP：运营部门成员WRK: 瓦楞包装成员WRK: 非附属客户会员2023-10-012023-12-310001732845WRK: 分销部门成员US-GAAP：员工离职会员2023-12-310001732845WRK: 应收账款证券化机构成员美国公认会计准则：有担保债务成员2023-12-310001732845WRK: 瓦楞包装成员2022-10-012022-12-310001732845WRK: GlobalPaper 会员US-GAAP：运营部门成员国家：美国2022-10-012022-12-310001732845国家：美国2022-10-012022-12-310001732845US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-10-012023-12-310001732845US-GAAP：运营部门成员WRK: 分销部门成员SRT: 拉丁美洲会员2022-10-012022-12-310001732845US-GAAP：养老金计划固定福利会员2023-10-012023-12-310001732845美国公认会计准则：EME成员2022-10-012022-12-310001732845US-GAAP：运营部门成员WRK: 消费品包装会员WRK: 非附属客户会员2022-10-012022-12-310001732845WRK：与重组相关的其他费用和其他费用成员WRK: 瓦楞包装成员2022-10-012022-12-310001732845WRK：巴西税务上诉行政委员会成员2023-12-310001732845US-GAAP：分段间消除成员SRT: 拉丁美洲会员2023-10-012023-12-310001732845US-GAAP：员工离职会员WRK: 瓦楞包装成员2023-10-012023-12-310001732845WRK: 分销部门成员US-GAAP：运营部门成员WRK: 非附属客户会员2022-10-012022-12-310001732845SRT: 最大成员2023-10-012023-12-310001732845US-GAAP：运输设备成员2023-12-310001732845WRK：FourpointnineZerozerozerozero百分比高级笔记将于 3 月到期 Twinetynine 成员2023-09-2600017328452022-05-040001732845WRK: GlobalPaper 会员US-GAAP：运营部门成员SRT: 亚太地区会员2022-10-012022-12-310001732845WRK: 消费品包装会员2023-12-310001732845WRK: 消费品包装会员WRK：地产厂房和设备及相关费用会员2023-10-012023-12-310001732845WRK: 消费品包装会员US-GAAP：分段间消除成员2023-10-012023-12-310001732845WRK: FarmCredit Facility会员WRK：高级无担保债务成员2022-07-072022-07-070001732845US-GAAP：被指定为对冲工具成员WRK: 天然气大宗商品对冲会员美国公认会计准则：现金流对冲会员2023-12-312023-12-310001732845US-GAAP：运营部门成员国家：美国WRK: 瓦楞包装成员2022-10-012022-12-310001732845US-GAAP：商业票据成员WRK：无抵押短期债务成员2023-12-310001732845US-GAAP：员工离职会员WRK: 消费品包装会员2023-10-012023-12-310001732845美国公认会计准则：202204 年会计准则更新会员2023-12-310001732845美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001732845WRK：地产厂房和设备及相关费用会员2023-10-012023-12-310001732845SRT: 最大成员WRK: 天然气大宗商品对冲会员2023-10-012023-12-310001732845US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001732845WRK：国际和其他债务成员2023-09-300001732845WRK: Forestlands 会员2023-12-310001732845US-GAAP：被指定为对冲工具成员WRK: 天然气大宗商品对冲会员美国公认会计准则：现金流对冲会员2023-12-310001732845US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001732845WRK：与重组相关的其他费用和其他费用成员WRK: 消费品包装会员2023-10-012023-12-310001732845WRK: Timbernotes会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-09-3000017328452023-12-310001732845US-GAAP：家长会员WRK: 天然气大宗商品对冲会员2022-10-012022-12-310001732845WRK: GlobalPaper 会员US-GAAP：运营部门成员国家：美国2023-10-012023-12-310001732845US-GAAP：运营部门成员WRK: 瓦楞包装成员2022-10-012022-12-310001732845WRK: FarmCredit Facility会员WRK：高级无担保债务成员2023-09-300001732845WRK: Timbernotes会员WRK：RockTennCompany 和 Meadwest Vaco 公司成员2023-12-310001732845WRK: GlobalPaper 会员US-GAAP：员工离职会员2023-10-012023-12-310001732845SRT: 亚太地区会员2022-10-012022-12-310001732845US-GAAP：分段间消除成员美国公认会计准则：EME成员2022-10-012022-12-310001732845SRT: 亚太地区会员2023-10-012023-12-310001732845US-GAAP：运营部门成员WRK: 瓦楞包装成员2023-10-012023-12-310001732845US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-09-300001732845WRK: 分销部门成员2023-10-012023-12-310001732845US-GAAP：运营部门成员美国公认会计准则：EME成员WRK: 瓦楞包装成员2023-10-012023-12-310001732845US-GAAP：运输设备成员2023-09-300001732845WRK：FourpointnineZerozerozerozero百分比高级笔记将于 3 月到期 Twinetynine 成员2023-09-262023-09-260001732845WRK：高级无担保债务成员WRK：欧洲循环信贷机制成员2022-07-070001732845WRK: 分销部门成员US-GAAP：运营部门成员国家：美国2022-10-012022-12-310001732845WRK：三分三七五百分比的高级票据将于9月到期二千二十七名成员2023-09-26WRK: 分段iso4217: 美元xbrli: sharesiso4217: 欧元xbrli: pureiso421:BRLWRK: GraphicPlantsWRK: 瓦楞纸包装厂utr: BTUWRK: 诉讼WRK: 子公司xbrli: sharesUTRT：WRK: 造纸厂iso4217: 美元

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年12月31日

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从 ______ 到 ______ 的过渡时期

委员会档案编号 001-38736

WestRock 公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

特拉华

37-1880617

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主

证件号）

东北阿伯纳西路 1000 号, 亚特兰大, 格鲁吉亚

30328

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(770) 448-2193

不适用

（以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化。）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.01美元

工作

纽约证券交易所

用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速文件管理器

☒

 

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

 

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

 

 

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量：

 

班级

截至 2024 年 1 月 19 日的未缴税款

普通股，面值0.01美元

256,966,731

 

 

 

 

WESTROCK 公司

索引

 

页面

第一部分

财务信息

3

 

第 1 项。

财务报表（未经审计）

3

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的合并运营报表

3

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的合并综合收益表

4

 

2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的合并资产负债表

5

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的合并权益表

6

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的合并现金流量表

7

 

合并财务报表附注

8

 

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

33

 

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

50

 

第 4 项。

控制和程序

50

 

第二部分

其他信息

51

 

第 1 项。

法律诉讼

51

 

 

 

第 1A 项。

风险因素

51

 

第 6 项。

展品

51

 

展品索引

52

 

2

 

第一部分：财务信息

第 1 项。财务报表（未经审计）

WESTROCK 公司

合并运营报表

（未经审计）

 

 

三个月已结束

 

 

 

十二月三十一日

 

（以百万计，每股数据除外）

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

净销售额

 

$

4,620.0

 

 

$

4,923.1

 

销售商品的成本

 

 

3,861.2

 

 

 

4,157.1

 

毛利润

 

 

758.8

 

 

 

766.0

 

销售、一般和管理费用不包括
无形摊销

 

 

527.1

 

 

 

479.1

 

销售、一般和管理类无形资产
摊销费用

 

 

82.0

 

 

 

86.6

 

重组和其他成本，净额

 

 

65.5

 

 

 

32.1

 

营业利润

 

 

84.2

 

 

 

168.2

 

利息支出，净额

 

 

(101.4

)

 

 

(97.3

)

养老金和其他退休后非在职人员
收入（成本）

 

 

0.2

 

 

 

(5.0

)

其他（支出）收入，净额

 

 

(4.7

)

 

 

25.2

 

未合并实体的收益（亏损）权益

 

 

4.2

 

 

 

(36.0

)

出售 RTS 和 Chattanooga 的收益

 

 

0.5

 

 

 

—

 

所得税前（亏损）收入

 

 

(17.0

)

 

 

55.1

 

所得税支出

 

 

(5.7

)

 

 

(8.3

)

合并净（亏损）收益

 

 

(22.7

)

 

 

46.8

 

减去：归因于非控股权的净亏损（收益）
利益

 

 

0.3

 

 

 

(1.5

)

归属于普通股股东的净（亏损）收益

 

$

(22.4

)

 

$

45.3

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于普通股的每股基本（亏损）收益
股东们

 

$

(0.09

)

 

$

0.18

 

摊薄（亏损）每股收益归因于
普通股股东

 

$

(0.09

)

 

$

0.18

 

 

 

 

 

 

 

 

基本加权平均已发行股份

 

 

257.0

 

 

 

254.7

 

摊薄后的加权平均已发行股数

 

 

257.0

 

 

 

256.7

 

 

见合并财务报表附注

3

 

WESTROCK 公司

综合收益合并报表

（未经审计）

 

 

 

三个月已结束

 

 

 

十二月三十一日

 

（以百万计）

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

合并净（亏损）收益

 

$

(22.7

)

 

$

46.8

 

扣除税款的其他综合收入：

 

 

 

 

 

 

外币折算调整：

 

 

 

 

 

 

外币折算收益

 

 

158.8

 

 

 

117.5

 

对先前未实现的净外资进行重新分类
股权投资合并后的货币损失

 

 

—

 

 

 

29.0

 

衍生品：

 

 

 

 

 

 

现金流套期保值的递延亏损

 

 

(11.6

)

 

 

(21.8

)

净亏损的重新分类调整
收益中包含现金流套期保值

 

 

3.9

 

 

 

9.9

 

固定福利养老金和其他退休后养老金
福利计划：

 

 

 

 

 

 

净额的摊销和结算确认
精算损失，包含在养老金中
退休后费用

 

 

4.9

 

 

 

9.7

 

先前的摊销和削减确认
服务费用，包含在养老金中，
退休后费用

 

 

1.1

 

 

 

1.4

 

其他综合收益，扣除税款

 

 

157.1

 

 

 

145.7

 

综合收入

 

 

134.4

 

 

 

192.5

 

减去：综合亏损（收益）归因于
非控股权益

 

 

0.3

 

 

 

(1.8

)

归属于普通股的综合收益
股东们

 

$

134.7

 

 

$

190.7

 

 

见合并财务报表附注

 

4

 

WESTROCK 公司

合并资产负债表

（未经审计）

 

（以百万计，每股数据除外）

 

十二月三十一日
2023

 

 

九月三十日
2023

 

 

 

 

 

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

488.1

 

 

$

393.4

 

应收账款（扣除备抵金）58.6和 $60.2)

 

 

2,439.9

 

 

 

2,591.9

 

库存

 

 

2,391.3

 

 

 

2,331.5

 

其他流动资产（与特殊目的实体相关的金额，美元）0和 $862.1)

 

 

739.2

 

 

 

1,584.8

 

持有待售资产

 

 

87.6

 

 

 

91.5

 

流动资产总额

 

 

6,146.1

 

 

 

6,993.1

 

财产、厂房和设备，净额

 

 

11,230.2

 

 

 

11,063.2

 

善意

 

 

4,270.2

 

 

 

4,248.7

 

无形资产，净值

 

 

2,507.3

 

 

 

2,576.2

 

预付养老金资产

 

 

629.5

 

 

 

618.3

 

其他非流动资产（与特殊目的实体相关的金额）为 $383.5和 $382.7)

 

 

1,962.9

 

 

 

1,944.2

 

总资产

 

$

26,746.2

 

 

$

27,443.7

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和权益

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

债务的流动部分

 

$

462.3

 

 

$

533.0

 

应付账款

 

 

2,159.2

 

 

 

2,123.9

 

应计薪酬和福利

 

 

415.4

 

 

 

524.9

 

其他流动负债（与特殊目的实体相关的金额，美元）0和 $776.7)

 

 

931.9

 

 

 

1,737.6

 

流动负债总额

 

 

3,968.8

 

 

 

4,919.4

 

一年后到期的长期债务

 

 

8,235.9

 

 

 

8,050.9

 

养老金负债，扣除流动部分

 

 

194.7

 

 

 

191.2

 

退休后福利负债，扣除流动部分

 

 

100.9

 

 

 

99.1

 

递延所得税

 

 

2,254.4

 

 

 

2,433.2

 

其他非流动负债（与特殊目的实体相关的金额）330.7和 $330.2)

 

 

1,826.9

 

 

 

1,652.2

 

承付款和或有开支（注16）

 

 

 

 

 

 

股权：

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.01面值； 30.0授权的百万股； 不
已发行股份

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，$0.01面值； 600.0百万股已获授权；
   257.0百万和 256.4截至12月31日已发行百万股，
分别是 2023 年和 2023 年 9 月 30 日

 

 

2.6

 

 

 

2.6

 

超过面值的资本

 

 

10,710.2

 

 

 

10,698.5

 

留存收益

 

 

176.5

 

 

 

278.2

 

累计其他综合亏损

 

 

(741.5

)

 

 

(898.6

)

股东权益总额

 

 

10,147.8

 

 

 

10,080.7

 

非控股权益

 

 

16.8

 

 

 

17.0

 

权益总额

 

 

10,164.6

 

 

 

10,097.7

 

负债和权益总额

 

$

26,746.2

 

 

$

27,443.7

 

 

见合并财务报表附注

5

 

WESTROCK 公司

合并权益表

（未经审计）

 

 

三个月已结束

 

 

 

十二月三十一日

 

（以百万计，每股数据除外）

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

已发行普通股数量：

 

 

 

 

 

 

期初余额

 

 

256.4

 

 

 

254.4

 

普通股的发行，扣除收到的股票
预扣税

 

 

0.6

 

 

 

0.2

 

期末余额

 

 

257.0

 

 

 

254.6

 

普通股：

 

 

 

 

 

 

期初余额

 

$

2.6

 

 

$

2.5

 

期末余额

 

 

2.6

 

 

 

2.5

 

超过面值的资本：

 

 

 

 

 

 

期初余额

 

 

10,698.5

 

 

 

10,639.4

 

基于股份的计划下的薪酬支出

 

 

8.4

 

 

 

9.6

 

普通股的发行，扣除收到的股票
预扣税

 

 

3.3

 

 

 

3.6

 

期末余额

 

 

10,710.2

 

 

 

10,652.6

 

留存收益：

 

 

 

 

 

 

期初余额

 

 

278.2

 

 

 

2,214.4

 

归属于普通股股东的净（亏损）收益

 

 

(22.4

)

 

 

45.3

 

已申报的股息（每股-美元）0.3025和 $0.275) (1)

 

 

(79.3

)

 

 

(71.4

)

期末余额

 

 

176.5

 

 

 

2,188.3

 

累计其他综合亏损：

 

 

 

 

 

 

期初余额

 

 

(898.6

)

 

 

(1,454.3

)

其他综合收益，扣除税款

 

 

157.1

 

 

 

145.4

 

期末余额

 

 

(741.5

)

 

 

(1,308.9

)

股东权益总额

 

 

10,147.8

 

 

 

11,534.5

 

非控股权益：(2)

 

 

 

 

 

 

期初余额

 

 

17.0

 

 

 

17.7

 

净（亏损）收入

 

 

(0.3

)

 

 

0.1

 

对非控股权益的调整

 

 

0.1

 

 

 

—

 

期末余额

 

 

16.8

 

 

 

17.8

 

权益总额

 

$

10,164.6

 

 

$

11,552.3

 

 

(1)
包括某些股票奖励的现金分红和股息等值单位。
(2)
不包括与临时可赎回的非控股权益相关的金额，这些权益在合并资产负债表上的永久股权之外单独分类。

 

见合并财务报表附注

 

6

 

WESTROCK 公司

合并现金流量表

（未经审计）

 

 

三个月已结束

 

 

 

十二月三十一日

 

（以百万计）

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

经营活动：

 

 

 

 

 

 

合并净（亏损）收益

 

$

(22.7

)

 

$

46.8

 

调整以将合并的净（亏损）收入与提供的净现金进行对账
按经营活动划分：

 

 

 

 

 

 

折旧、损耗和摊销

 

 

381.8

 

 

 

373.2

 

递延所得税优惠

 

 

(23.3

)

 

 

(19.5

)

基于股份的薪酬支出

 

 

7.3

 

 

 

9.6

 

扣除缴款后的养老金和其他退休后成本（收入）

 

 

0.5

 

 

 

3.6

 

现金退保金额的增加超过已支付的保费

 

 

(17.4

)

 

 

(13.1

)

未合并实体的权益（收益）亏损

 

 

(4.2

)

 

 

36.0

 

出售 RTS 和 Chattanooga 的收益

 

 

(0.5

)

 

 

—

 

出售业务的收益

 

 

—

 

 

 

(11.1

)

其他减值调整

 

 

(4.8

)

 

 

(0.7

)

处置资产的收益，净额

 

 

(2.3

)

 

 

(1.7

)

其他，净额

 

 

(2.0

)

 

 

0.7

 

扣除收购后的运营资产和负债变动以及
资产剥离：

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

181.5

 

 

 

284.9

 

库存

 

 

(25.7

)

 

 

(53.8

)

其他资产

 

 

(73.5

)

 

 

(64.3

)

应付账款

 

 

(23.5

)

 

 

(113.9

)

所得税

 

 

10.8

 

 

 

0.2

 

应计负债和其他

 

 

(107.0

)

 

 

(211.0

)

经营活动提供的净现金

 

 

275.0

 

 

 

265.9

 

投资活动：

 

 

 

 

 

 

资本支出

 

 

(247.3

)

 

 

(282.2

)

为收购企业而支付的现金，扣除收到的现金

 

 

—

 

 

 

(853.5

)

与特殊目的实体的木材票据结算的收益

 

 

860.0

 

 

 

—

 

公司自有人寿保险的收益

 

 

3.1

 

 

 

2.2

 

出售业务的收益

 

 

0.5

 

 

 

25.9

 

远期货币合约的收益

 

 

—

 

 

 

23.2

 

出售未合并实体的收益

 

 

1.0

 

 

 

—

 

出售财产、厂房和设备的收益

 

 

8.3

 

 

 

4.5

 

其他，净额

 

 

(0.2

)

 

 

(0.3

)

由（用于）投资活动提供的净现金

 

 

625.4

 

 

 

(1,080.2

)

筹资活动：

 

 

 

 

 

 

循环信贷额度的增加

 

 

—

 

 

 

20.8

 

循环信贷额度的还款

 

 

—

 

 

 

(126.9

)

债务增加

 

 

102.3

 

 

 

1,527.9

 

偿还债务

 

 

(35.0

)

 

 

(648.8

)

商业票据的变化，净额

 

 

(34.7

)

 

 

301.5

 

其他新增债务（还款额），净额

 

 

16.5

 

 

 

(23.6

)

偿还与特殊目的实体的木材贷款

 

 

(774.0

)

 

 

—

 

支付给股东的现金分红

 

 

(77.6

)

 

 

(70.0

)

其他，净额

 

 

(1.5

)

 

 

2.0

 

融资活动提供的（用于）净现金

 

 

(804.0

)

 

 

982.9

 

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响

 

 

(1.7

)

 

 

(5.7

)

持有待售资产中的现金、现金等价物和限制性现金的变化

 

 

—

 

 

 

(7.9

)

现金、现金等价物和限制性现金的增加

 

 

94.7

 

 

 

155.0

 

期初现金、现金等价物和限制性现金

 

 

393.4

 

 

 

260.2

 

期末现金、现金等价物和限制性现金

 

$

488.1

 

 

$

415.2

 

 

 

见合并财务报表附注

7

 

WESTROCK 公司

合并财务报表附注

（未经审计）

除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“WestRock” 和 “公司” 是指WestRock公司、其全资子公司和部分持有的合并子公司。

我们是一家可持续纤维纸张和包装解决方案的跨国供应商。我们与客户合作，提供差异化、可持续的纸张和包装解决方案，帮助他们在市场上获胜。我们的团队成员通过我们在北美、南美、欧洲、亚洲和澳大利亚的运营和业务地点为世界各地的客户提供支持。

 

注意事项 1.列报基础和重要会计政策

演示基础

 

我们的独立注册会计师事务所尚未审计随附的中期财务报表。我们根据截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告（“2023财年10-K表格”）中包含的经审计的合并财务报表得出了2023年9月30日的合并资产负债表。管理层认为，公允列报合并财务报表所需的所有正常经常性调整均已包括在报告的中期内。

 

中期财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）和证券交易委员会（“SEC”）第S-X条例第10条编制的。因此，它们在本报告中列报的中期财务报表中省略了某些附注和其他信息。因此，这些中期财务报表应与2023财年10-K表一起阅读。截至2023年12月31日的三个月业绩不一定代表全年业绩的预期。

 

开启 2022年12月1日，我们完成了先前宣布的对剩余部分的收购 67.7以美元的价格持有有限责任公司贡迪（“Grupo Gondi”）的百分比权益969.8 百万美元现金和债务承担（“墨西哥收购”）。我们将此次收购视为业务合并，从而实现了合并。请参阅 “注释 3。收购” 以获取更多信息。

 

2022年12月1日，我们以美元的价格出售了印第安纳州伊顿和伊利诺伊州奥罗拉的无涂层再生纸板工厂50 百万，视营运资金调整而定。我们收到了 $ 的收益25 百万美元，初步的营运资金结算金为美元0.9 百万美元，并正在为剩余的美元融资25 百万。根据销售协议的条款，我们将这些工厂的控制权移交给了买方，并记录了销售的税前收益 $11.1 百万美元计入其他（支出）收入，净计入我们的合并运营报表。在2023财年第三季度，我们记录了最低限度的最终营运资金结算。

与 Smurfit Kappa 的交易协议

 

2023年9月12日，我们与在爱尔兰注册的上市有限公司（“Smurfit Kappa”）Smurfit Kappa Group plc、在爱尔兰注册的私人有限公司（“ListCo”）Cepheidway Limited（将更名为Smurfit WestRock plc）（“ListCo”）以及特拉华州有限责任公司兼全资子公司Sun Merger Sub, LLC签订了交易协议（“交易协议”）（“交易协议”）ListCo（“Merger Sub”）。

 

除其他外，交易协议规定，在满足或放弃其中规定的条件的前提下，(a) 根据安排计划（“计划”），Smurfit Kappa的每股已发行普通股（“Smurfit Kappa股票”）将兑换成上市公司的一股普通股（“上市公司股票”），因此，Smurfit Kappa将成为全资子公司 ListCo，以及 (b) 在该计划实施后，Merger Sub将与公司合并并入公司（“合并”），并与该计划一起，“交易”），该公司作为ListCo的全资子公司在合并中幸存下来。由于合并，每股普通股，面值美元0.01 除某些例外情况外，公司的每股（“普通股”）将转换为收款权 一 ListCo 股票和 $5.00 现金。本公司、任何公司子公司、Smurfit Kappa、Merger Sub或其各自子公司拥有的所有股份将被取消并不复存在，并且不会交付任何对价作为交换。

 

8

 

合并财务报表附注（未经审计）（续）

 

交易协议还提供了将未偿还的公司股权奖励转换为ListCo奖励的机制。该交易预计将于2024年7月初完成，前提是监管部门的批准、股东的批准以及其他成交条件的满足。我们预计，ListCo股票将（i）根据经修订的1934年《证券交易法》注册并在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，（ii）在金融行为监管局官方名单的标准上市板块上市，并获准在伦敦证券交易所上市证券的主要市场上交易。我们的普通股将从纽约证券交易所退市并根据《交易法》注销注册。

 

本次交易受交易协议中规定的某些条件的约束，包括但不限于：某些监管许可、两家公司的股东和股东的批准（该计划由两家公司的股东和股东批准），由出席法庭会议（定义见交易协议）的Smurfit Kappa股东持有的Smurfit Kappa股票，以及大多数股东的赞成票公司普通股的已发行股份），注册声明美国证券交易委员会宣布ListCo股票的要约生效，并批准ListCo股票在纽约证券交易所上市。

 

交易协议包含双方的某些终止权。在特定情况下终止交易协议后，包括如果我们的董事会更改或撤回对股东的建议或故意违反其不招揽契约，我们将需要向Smurfit Kappa支付等于美元的款项147 百万现金。如果交易协议因未能获得股东批准而终止，我们将需要向Smurfit Kappa支付等于美元的款项57 百万现金。在特定情况下，Smurfit Kappa将被要求向我们支付与终止交易协议有关的款项。

 

上述交易协议摘要并不完整，完全受交易协议全文的约束和限定。

改叙和调整

 

以往各期的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

 

重要会计政策

 

请参阅 “注释 1。2023财年10-K表中 “合并财务报表附注” 部分的 “业务描述和重要会计政策摘要”，以概述我们的重要会计政策。

 

供应商融资计划义务

 

我们维持供应商融资计划，通过这些计划，我们与某些金融机构签订了付款处理协议。这些协议允许参与的供应商跟踪WestRock的付款义务，如果供应商自愿选择，则可以以折扣价将WestRock的付款义务出售给金融机构。我们不是参与金融机构与供应商之间就该计划达成的协议的当事方，我们不向供应商偿还他们因参与该计划而产生的任何费用。作为计划的一部分，我们没有将任何资产作为担保，也没有提供任何担保。供应商参与这些计划的决定对我们没有经济利益。我们的责任仅限于根据最初与供应商商定的条款（通常不超过120天）向相应的金融机构全额付款。WestRock或金融机构可以在提前30或90天通知后终止协议。

 

根据这些计划，对金融机构的未偿还款项为美元436.1 百万和美元425.8 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，分别为 100 万。这些债务在合并资产负债表中被归类为应付账款。

 

9

 

合并财务报表附注（未经审计）（续）

 

近期会计发展

 

新会计准则——最近通过

 

2022年9月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2022-04年会计准则更新》（“ASU”），“负债-供应商融资计划（副主题 405-50）：供应商融资计划义务披露”。该亚利桑那州立大学要求所有使用供应商融资计划购买商品和服务的实体披露有关该计划的足够信息，以使财务报表的用户能够了解该计划的性质、该期间的活动、不同时期的变化以及潜在规模。该亚利桑那州立大学对2022年12月15日之后开始的财政年度（对我们来说是2024财年）生效，但展期信息修正案除外，该修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度（对我们来说是2025财年）生效，每个财政年度都允许提前采用。我们 采用 本亚利桑那州立大学的规定开始 2023年10月1日，但我们将在2025财年采用的前向披露要求除外。收养确实如此 不 对我们的合并财务报表产生重大影响。

 

2022年3月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-01，“衍生品和对冲（主题815）：公允价值套期保值——投资组合层方法”。该亚利桑那州立大学扩展并阐明了利率风险公允价值套期保值的投资组合层方法。该亚利桑那州立大学对2022年12月15日之后开始的财政年度（对我们来说是2024财年）生效，包括其中的过渡期，允许提前采用。我们 采用 本亚利桑那州立大学的规定开始 2023年10月1日。这个亚利桑那州立大学的采用确实如此 不 对我们的合并财务报表产生重大影响。

 

新会计准则——最近发布

 

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。该亚利桑那州立大学扩大了实体所得税税率对账表中以及在美国和外国司法管辖区缴纳的现金税的披露范围。此更新对2024年12月15日之后开始的财政年度（对我们来说是2026财年）生效。所有实体都应前瞻性地应用该指南，但可以选择追溯适用该指南。允许提前收养。我们正在评估该亚利桑那州立大学的影响。

 

2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：改进应报告的分部披露》。该亚利桑那州立大学扩大了对公共实体应申报细分市场的披露，并要求提供更多有关应申报细分市场的支出、中期分部损益以及公共实体的首席运营决策者如何使用报告的分部损益信息来评估分部业绩和分配资源的信息。更新将追溯适用于财务报表中列报的所有期间。该亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的年度期限（对我们来说是2025财年）和2024年12月15日之后开始的过渡期（对我们来说是2026财年）生效。允许提前收养。我们正在评估该亚利桑那州立大学的影响。

 

 

注意事项 2.收入确认

 

分类收入

 

会计准则编纂（“ASC”）606 “与客户签订合同的收入” 要求我们将与客户签订的合同的收入分为几类，描述经济因素如何影响收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。下表按地域市场和产品类型（细分市场）对我们的收入进行了分类。净销售额根据我们的销售地点归因于地理市场。请参阅 “注释 7。区段信息” 以获取更多信息。

 

10

 

合并财务报表附注（未经审计）（续）

 

下表汇总了我们按主要地域市场划分的收入（以百万计）：

 

 

 

截至 2023 年 12 月 31 日的三个月

 

 

 

瓦楞包装

 

 

消费品包装

 

 

环球论文

 

 

分布

 

 

分段间
销售

 

 

总计

 

美国

 

$

1,796.4

 

 

$

593.8

 

 

$

820.5

 

 

$

248.1

 

 

$

(61.0

)

 

$

3,397.8

 

拉丁美洲

 

 

485.4

 

 

 

6.1

 

 

 

23.5

 

 

 

40.4

 

 

 

(4.1

)

 

 

551.3

 

加拿大

 

 

135.1

 

 

 

116.7

 

 

 

51.1

 

 

 

1.2

 

 

 

(0.7

)

 

 

303.4

 

欧洲、中东和非洲 (1)

 

 

3.0

 

 

 

270.9

 

 

 

11.9

 

 

 

—

 

 

 

(1.4

)

 

 

284.4

 

亚太地区

 

 

—

 

 

 

71.8

 

 

 

11.3

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

83.1

 

总计

 

$

2,419.9

 

 

$

1,059.3

 

 

$

918.3

 

 

$

289.7

 

 

$

(67.2

)

 

$

4,620.0

 

 

(1)
欧洲、中东和非洲（“EMEA”）

 

 

 

 

截至2022年12月31日的三个月

 

 

 

瓦楞包装

 

 

消费品包装

 

 

环球论文

 

 

分布

 

 

分段间
销售

 

 

总计

 

美国

 

$

1,973.5

 

 

$

703.0

 

 

$

1,022.7

 

 

$

276.7

 

 

$

(71.5

)

 

$

3,904.4

 

拉丁美洲

 

 

225.5

 

 

 

51.7

 

 

 

33.6

 

 

 

41.4

 

 

 

(1.3

)

 

 

350.9

 

加拿大

 

 

137.1

 

 

 

123.7

 

 

 

45.5

 

 

 

3.4

 

 

 

(1.5

)

 

 

308.2

 

EMEA

 

 

1.3

 

 

 

259.9

 

 

 

11.1

 

 

 

—

 

 

 

(0.1

)

 

 

272.2

 

亚太地区

 

 

—

 

 

 

76.7

 

 

 

10.7

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

87.4

 

总计

 

$

2,337.4

 

 

$

1,215.0

 

 

$

1,123.6

 

 

$

321.5

 

 

$

(74.4

)

 

$

4,923.1

 

 

 

收入合同余额

我们的合同资产涉及某些我们没有其他用途的产品的制造，以及就这些产品迄今为止完成的履约付款权，包括合理的利润。当客户获得商品的所有权并承担货物的风险和回报时，合同资产就会减少。合同负债是指向客户转让我们已收到对价的商品或服务的义务。一旦将货物的控制权移交给客户，合同负债就会减少。

我们的合约资产和合约负债的期初和期末余额如下。合约资产和合约负债分别在合并资产负债表上的 “其他流动资产” 和 “其他流动负债” 中报告（以百万计）。

 

 

 

合约资产
（短期）

 

 

合同负债
（短期）

 

期初余额-2023 年 10 月 1 日

 

$

241.7

 

 

$

13.5

 

增加（减少）

 

 

9.4

 

 

 

(2.6

)

期末余额-2023 年 12 月 31 日

 

$

251.1

 

 

$

10.9

 

 

注意事项 3。收购

 

当我们通过收购其净资产或部分或全部股权来获得对企业的控制权时，我们会根据ASC 805 “业务合并”（“ASC 805”）对这些收购进行核算。收购中收购的所有资产和承担的负债的估计公允价值是暂定的，可能会根据收购之日起长达一年的计量期内获得的额外信息进行修订。

 

收购墨西哥

开启 2022年12月1日，我们完成了对墨西哥的收购。被收购方是一家领先的纤维可持续包装解决方案综合生产商，该公司运营 四 造纸厂， 九 瓦楞包装厂和 六 墨西哥各地的高画质工厂，为墨西哥的各种终端市场生产可持续包装

11

 

合并财务报表附注（未经审计）（续）

 

地区。此次收购为我们提供了进一步的地理和终端市场的多元化，并使我们能够在有吸引力的拉丁美洲市场继续增长。

 

有关根据ASC 805的定义（以百万计）转让的收购对价的摘要，请参见下文：

 

 

 

购买
考虑

 

现金对价已转至 67.7% 利息

 

$

969.8

 

先前持有的利息的公允价值

 

 

403.7

 

结算先前存在的关系（应收账款净额）
来自合资企业）

 

 

40.2

 

购买对价已转移

 

$

1,413.7

 

 

关于这笔交易，在2023财年第一季度，我们确认了1美元46.8 百万美元非现金税前亏损（或美元）24.6 在解除相关的递延所得税负债后（在我们原来的基础上计算为百万美元） 32.3投资百分比。亏损反映在合并运营报表中未合并实体的收益权益（亏损）项中，其中包括先前记录在合并资产负债表累计其他综合亏损中记录的历史外币折算调整的注销，以及已付对价的公允价值与先前所有权权益账面价值之间的差额。据估计，我们先前在合资企业中持有的权益的公允价值为美元403.7 根据收购交易的现金对价，在收购之日为百万美元 67.7根据视同支付的控制权溢价调整后的股本利息百分比。此次分步收购为我们提供了 100百分比控制，我们满足了ASC 805规定的其他要求，即使用收购会计方法对交易进行核算。我们已将收购业务的财务业绩纳入我们的瓦楞包装板块。收购后，我们在全球造纸板块的业绩中扣除了在墨西哥收购中收购的业务的销售额。

 

下表汇总了截至收购之日按主要资产和负债分列的在墨西哥收购中收购的资产和承担的负债的公允价值，以及自收购之日起一年内所做的调整（称为 “计量期调整”）（以百万计）：

 

 

 

截至收购之日确认的金额

 

 

测量周期
调整 (1) (2)

 

 

截至收购之日已确认的金额
（调整后）

 

现金和现金等价物

 

$

116.3

 

 

$

—

 

 

$

116.3

 

流动资产，不包括现金和现金
等价物

 

 

697.0

 

 

 

(71.2

)

 

 

625.8

 

财产、厂房和设备

 

 

1,380.3

 

 

 

43.0

 

 

 

1,423.3

 

善意

 

 

231.2

 

 

 

6.2

 

 

 

237.4

 

其他非流动资产

 

 

101.4

 

 

 

0.6

 

 

 

102.0

 

收购的资产总额

 

 

2,526.2

 

 

 

(21.4

)

 

 

2,504.8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

债务的当期部分 (3)

 

 

13.2

 

 

 

—

 

 

 

13.2

 

流动负债，不包括债务

 

 

384.8

 

 

 

(50.4

)

 

 

334.4

 

一年后到期的长期债务 (3)

 

 

591.4

 

 

 

36.2

 

 

 

627.6

 

养老金负债，扣除流动部分

 

 

35.2

 

 

 

(3.1

)

 

 

32.1

 

递延所得税

 

 

69.8

 

 

 

(4.1

)

 

 

65.7

 

其他非流动负债

 

 

18.1

 

 

 

—

 

 

 

18.1

 

承担的负债总额

 

 

1,112.5

 

 

 

(21.4

)

 

 

1,091.1

 

收购的净资产

 

$

1,413.7

 

 

$

—

 

 

$

1,413.7

 

 

(1)
计量期调整在任何时期都没有对我们的合并经营报表产生重大影响。
(2)
计量期调整主要是由于调整了某些资产和负债的账面金额。计量期调整的净影响导致商誉净增加。
(3)
包括 $494.8 我们在完成墨西哥收购时承担并偿还了数百万美元的债务。剩余余额与融资租赁的当前和长期部分有关。

 

商誉的计算方法是转让的对价超过已确认净资产的部分，代表收购的其他资产所产生的估计未来经济收益，这些资产无法单独收购

12

 

合并财务报表附注（未经审计）（续）

 

识别并单独识别。商誉的公允价值主要归因于收购后预计将出现的买方特定的协同效应（例如，合并后组织的覆盖范围和其他协同效应的扩大）、员工队伍的聚集以及为收购资产和负债账面和纳税基础之间的差异设立递延所得税负债。商誉不可用于所得税的目的摊销。

 

收购墨西哥收购的交易成本按发生费用记入重组和其他成本净额。请参阅 “注释 4。重组和其他成本，净额” 以获取更多信息。

 

 

注意事项 4.重组和其他成本，净额

重组和其他举措摘要

我们记录了税前重组和其他成本，扣除美元65.5 截至2023年12月31日的三个月中为百万美元，以及美元32.1 截至2022年12月31日的三个月，为百万美元。这些金额不具有可比性，因为与每次重组、收购、整合或资产剥离相关的个别行动的时间和范围可能有所不同。我们将在下文详细介绍我们的重组和其他成本。

下表汇总了我们的重组和其他净成本（以百万计）：

 

 

 

三个月已结束

 

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

重组

 

$

62.7

 

 

$

15.4

 

其他

 

 

2.8

 

 

 

16.7

 

重组和其他成本，净额

 

$

65.5

 

 

$

32.1

 

 

重组

我们的重组费用主要与部分业务的重组（即部分或全部设施关闭）有关。部分设施关闭可能包括关闭机器和/或裁员。我们此前曾不时减少员工行动、设施关闭活动、减值成本和某些租约终止。

我们致力于提高我们的投资资本回报率，并最大限度地提高资产的表现。在2023财年，我们宣布计划永久停止运营华盛顿州塔科马和南卡罗来纳州北查尔斯顿的集装箱纸板厂。这些工厂分别于 2023 年 9 月和 2023 年 6 月停止生产。塔科马和北查尔斯顿工厂的年产能为 510,000 吨和 550,000 分别有约五分之三和三分之二的吨运往全球造纸板块的外部客户。高昂的运营成本和大量资本投资的需求相结合，是决定停止这些工厂运营的决定性因素。

通过关闭这些工厂，预计将来保持工厂竞争力所需的大量资金用于改善关键资产。确认的费用反映在全球纸业板块的下表中。我们预计将记录未来的重组费用，主要与账面成本有关。我们预计，在未来一段时间内，出售这些设施的收益将部分抵消这些成本。

下表中的数字，尤其是累计和预期总额栏中的数字，还包括与我们在2022财年决定永久停止佛罗里达州巴拿马城工厂的运营以及永久关闭明尼苏达州圣保罗工厂的波纹介质制造业务相关的各种减值和其他费用。请参阅 “注释 5”。有关更多信息，请参见2023财年10-K表中 “合并财务报表附注” 部分的重组和其他成本。

尽管重组成本不向我们的细分市场收取，因此不会减少每个细分市场的调整后息税折旧摊销前利润（定义见下文），但我们重点介绍与这些费用相关的细分市场。由于我们不将重组成本分配给我们的细分市场，因此全球造纸板块产生的费用将代表与我们的垂直整合工厂和回收业务相关的所有费用。这些操作用于

13

 

合并财务报表附注（未经审计）（续）

 

最终向我们的外部客户销售相关的纸张和包装产品的每个应申报细分市场的优势。

下表汇总了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中产生的与积极重组计划相关的重组费用、自启动这些计划以来的累计记录金额以及我们对预计将产生的总费用（百万美元）的估计。这些估计值受多种假设的影响，实际结果可能有所不同。

 

 

 

三个月已结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

十二月三十一日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

累积

 

 

总计
预期

 

瓦楞包装

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

PP&E 及相关费用

 

$

0.3

 

 

$

(0.9

)

 

$

12.7

 

 

$

12.7

 

遣散费和其他员工费用

 

 

4.5

 

 

 

1.7

 

 

 

23.2

 

 

 

23.3

 

其他重组成本

 

 

3.2

 

 

 

0.1

 

 

 

10.9

 

 

 

33.0

 

重组总额

 

$

8.0

 

 

$

0.9

 

 

$

46.8

 

 

$

69.0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

消费品包装

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

PP&E 及相关费用

 

$

0.7

 

 

$

—

 

 

$

5.0

 

 

$

5.0

 

遣散费和其他员工费用

 

 

18.6

 

 

 

6.4

 

 

 

46.3

 

 

 

47.8

 

其他重组成本

 

 

1.6

 

 

 

(0.3

)

 

 

8.3

 

 

 

17.1

 

重组总额

 

$

20.9

 

 

$

6.1

 

 

$

59.6

 

 

$

69.9

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

环球论文

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

PP&E 及相关费用

 

$

(4.1

)

 

$

(1.1

)

 

$

951.6

 

 

$

951.6

 

遣散费和其他员工费用

 

 

(5.1

)

 

 

(0.2

)

 

 

36.9

 

 

 

37.9

 

其他重组成本

 

 

44.0

 

 

 

6.0

 

 

 

168.8

 

 

 

268.0

 

重组总额

 

$

34.8

 

 

$

4.7

 

 

$

1,157.3

 

 

$

1,257.5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分布

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遣散费和其他员工费用

 

$

(0.1

)

 

$

—

 

 

$

1.7

 

 

$

1.7

 

其他重组成本

 

 

(2.8

)

 

 

—

 

 

 

8.2

 

 

 

10.5

 

重组总额

 

$

(2.9

)

 

$

—

 

 

$

9.9

 

 

$

12.2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

企业

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

PP&E 及相关费用

 

$

—

 

 

$

0.4

 

 

$

2.6

 

 

$

2.6

 

遣散费和其他员工费用

 

 

0.3

 

 

 

2.2

 

 

 

7.5

 

 

 

7.5

 

其他重组成本

 

 

1.6

 

 

 

1.1

 

 

 

19.6

 

 

 

23.7

 

重组总额

 

$

1.9

 

 

$

3.7

 

 

$

29.7

 

 

$

33.8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

PP&E 及相关费用

 

$

(3.1

)

 

$

(1.6

)

 

$

971.9

 

 

$

971.9

 

遣散费和其他员工费用

 

 

18.2

 

 

 

10.1

 

 

 

115.6

 

 

 

118.2

 

其他重组成本

 

 

47.6

 

 

 

6.9

 

 

 

215.8

 

 

 

352.3

 

重组总额

 

$

62.7

 

 

$

15.4

 

 

$

1,303.3

 

 

$

1,442.4

 

 

我们将本附注4中使用的 “PP&E及相关成本” 主要定义为不动产、厂房和设备的减记、随后对归类为待售资产公允价值的调整、不动产、厂房和设备销售的后续（收益）或亏损、此类资产的相关零件和供应以及递延的重大维护成本（如果有）。我们将 “其他重组成本” 定义为租赁或其他合同终止成本、设施运营成本、设备和库存搬迁成本以及其他项目，包括可归因于我们的重组行动的减值无形资产。

其他费用

我们的其他成本包括收购、整合和资产剥离成本。当我们收购或剥离业务时，我们会产生成本。收购成本包括与交易相关的成本，无论是否完成，例如咨询、法律、会计、估值和其他专业或咨询费用，以及与这些活动相关的诉讼成本。我们在收购前和收购后产生的整合成本，这些成本反映了所做的工作

14

 

合并财务报表附注（未经审计）（续）

 

促进并购整合，例如与信息系统相关的工作和其他项目，包括支持未来收购的支出，主要包括专业服务和劳动力。资产剥离成本主要包括类似的专业费用。无论交易涉及哪个细分市场，我们都将收购、整合和资产剥离成本视为公司成本。

下表列出了我们的收购、整合和资产剥离成本（以百万计）：

 

 

 

三个月已结束

 

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

收购成本

 

$

1.9

 

 

$

11.0

 

整合成本

 

 

0.6

 

 

 

4.3

 

资产剥离成本

 

 

0.3

 

 

 

1.4

 

其他总计

 

$

2.8

 

 

$

16.7

 

 

上表中2024财年和2023财年的收购成本主要分别包括与交易和墨西哥收购相关的交易成本。

应计费用

下表汇总了重组应计额的变化，重组应计费用主要由应计遣散费和其他员工成本组成，以及重组应计费用与合并运营报表中 “重组和其他成本净额” 这一行项目的对账（以百万计）：

 

 

 

三个月已结束

 

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

财政年度开始时的应计

 

$

55.5

 

 

$

25.2

 

额外应计费用

 

 

22.1

 

 

 

11.6

 

付款

 

 

(15.0

)

 

 

(13.7

)

对应计额的调整

 

 

(4.0

)

 

 

(1.7

)

外币汇率变动等

 

 

0.4

 

 

 

—

 

12月31日的应计金额

 

$

59.0

 

 

$

21.4

 

 

应计费用和费用与重组和其他成本的对账，净额（以百万计）：

 

 

 

三个月已结束

 

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

其他应计费用和应计金额调整
（见上表）

 

$

18.1

 

 

$

9.9

 

PP&E 及相关费用

 

 

(3.1

)

 

 

(1.6

)

遣散费和其他员工费用

 

 

0.2

 

 

 

0.1

 

收购成本

 

 

1.9

 

 

 

11.0

 

整合成本

 

 

0.6

 

 

 

4.3

 

资产剥离成本

 

 

0.3

 

 

 

1.4

 

其他重组成本

 

 

47.5

 

 

 

7.0

 

重组和其他成本总额，净额

 

$

65.5

 

 

$

32.1

 

 

注意事项 5.退休计划

我们为某些美国和非美国员工制定了福利养老金计划和其他退休后福利计划。在过去的不同时期，针对有薪和非工会小时工的某些计划被冻结，从2020年12月31日起，我们几乎所有剩余的美国受薪员工和应计福利的美国非工会小时工都停止了应计福利。此外，我们参与了多个多雇主养老金计划（“MEPP” 或 “MEPPs”），这些计划根据各种集体谈判协议向某些工会雇员提供退休金，并且过去曾参与过其他MEPPP。我们还有补充

15

 

合并财务报表附注（未经审计）（续）

 

高管退休计划和其他不合格的固定福利养老金计划，为我们的某些现任和前任高管提供无准备金的补充退休金。请参阅 “注释 6”。2023财年10-K表中 “合并财务报表附注” 部分的 “退休计划”，了解有关我们参与退休计划的更多信息。

欧洲议会议员

 

在正常业务过程中，我们会评估我们对MEPP的潜在风险，包括潜在的提款负债。在2018财年，我们提交了退出佩斯工业联盟管理养老基金（“PIUMPF”）的正式通知，并记录了提款负债和我们在PIUMPF累计资金缺口中按比例分摊的负债。随后，在2019和2020财年，我们收到了PIUMPF的要求函，包括要求我们支付提款负债和按比例分摊PIUMPF累计资金短缺的份额。2021年7月，PIUMPF在美国佐治亚州北区地方法院对我们提起诉讼，声称有权按比例收回我们在养老基金累积资金缺口中所占的份额以及利息、违约金和律师费。我们认为，我们对这个问题有足够的保留意见。请参阅 “注释 6”。退休计划——2023财年10-K表合并财务报表附注部分的多雇主计划” 有关我们的MEPP的更多信息，请参阅 “附注16”。承诺和突发事件——其他诉讼”，了解有关诉讼的更多信息。

 

截至2023年12月31日和2023年9月30日，我们记录的提款负债为美元203.7 百万和美元203.2 分别为百万美元，包括与PIUMPF累积资金短缺需求相关的负债。

养老金和退休后成本

下表汇总了养老金净成本的组成部分（以百万计）：

 

 

 

三个月已结束

 

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

服务成本

 

$

6.6

 

 

$

7.5

 

利息成本

 

 

65.5

 

 

 

63.7

 

计划资产的预期回报率

 

 

(76.0

)

 

 

(75.8

)

净精算损失的摊销

 

 

8.1

 

 

 

14.5

 

先前服务成本的摊销

 

 

1.7

 

 

 

2.1

 

公司固定福利计划成本

 

 

5.9

 

 

 

12.0

 

多雇主计划和其他计划

 

 

0.4

 

 

 

0.3

 

净养老金成本

 

$

6.3

 

 

$

12.3

 

 

本附注5中列出的养老金和退休后成本中的非服务部分反映在合并运营报表细列项目 “养老金和其他退休后非服务收入（成本）” 中。服务成本组成部分反映在 “销售商品成本” 和 “不包括无形摊销的销售、一般和管理费用” 细目中。

 

我们维持其他退休后福利计划，这些计划为符合计划规定的特定年龄和服务要求的某些有薪和小时工的员工提供特定的医疗保健和人寿保险福利。 下表汇总了退休后净成本的组成部分（以百万计）：

 

 

 

三个月已结束

 

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

服务成本

 

$

0.2

 

 

$

0.2

 

利息成本

 

 

1.9

 

 

 

1.8

 

精算收益净额摊销

 

 

(1.3

)

 

 

(1.1

)

先前服务抵免的摊销

 

 

(0.1

)

 

 

(0.2

)

退休后净成本

 

$

0.7

 

 

$

0.7

 

 

16

 

合并财务报表附注（未经审计）（续）

 

 

雇主缴款

 

在截至2023年12月31日的三个月中，我们向合格和补充性固定福利养老金计划缴纳了美元4.3 百万美元，在截至2022年12月31日的三个月中，我们捐款了美元7.6 百万。

 

在截至2023年12月31日的三个月中，我们共资助了美元1.8 百万美元用于我们的其他退休后福利计划，在截至2022年12月31日的三个月中，我们总共资助了美元1.5 百万。

注意事项 6。所得税

 

截至2023年12月31日的三个月的有效税率为 (33.5)% 归因于损失。有效税率受到以下因素的影响：（i）纳入州税，（ii）不确定税收优惠的应计利息，（iii）来自某些外国司法管辖区的收入需缴纳更高税率，（iv）排除与某些外国业务记录的亏损相关的税收优惠，但部分被研发和其他税收抵免所抵消。

 

截至2022年12月31日的三个月的有效税率为 15.1%。有效税率受到以下因素的影响：（i）与收购Grupo Gondi剩余权益相关的税收影响所产生的净收益，以及（ii）研发和其他税收抵免的收益，但被以下因素部分抵消：（i）纳入州税；（ii）来自某些外国司法管辖区的收入需缴纳更高税率；（iii）不包括与某些外国业务记录的亏损相关的税收优惠。

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，扣除退款后的所得税现金为美元19.3 百万和美元28.6 分别为百万。

 

2022年8月16日，《通货膨胀削减法》签署成为法律，其税收条款主要侧重于对全球调整后的财务报表收入征收15％的最低税，对股票回购征收1％的消费税。我们认为，于2024财年生效的《通货膨胀削减法》的规定不会对我们的财务业绩产生重大影响。

 

注意事项 7.区段信息

 

我们在以下报告中报告我们的经营财务业绩 四 可报告的细分市场：

 

•
瓦楞纸包装，主要由我们的综合瓦楞纸加工业务组成，其收入主要来自瓦楞容器和其他瓦楞产品的销售，包括在墨西哥收购中收购的业务；
•
消费品包装，由我们的综合消费者转换业务组成，其收入主要来自消费包装产品的销售，例如折叠纸箱、内部隔板（2023年9月剥离前）和其他消费品；
•
Global Paper，由我们的商业票据业务组成，其收入主要来自向外部客户出售集装箱纸板和纸板；以及
•
分销，包括我们的分销和显示器组装业务，其收入主要来自包装产品的分销和显示产品的组装。

我们根据我们提供的产品和服务确定了我们的运营细分市场。我们的运营部门与我们的内部管理结构一致，我们不汇总运营部门。我们报告了在每个可报告的细分市场中与我们的工厂进行纵向整合的好处，这些细分市场最终将相关的纸张和包装产品销售给我们的外部客户。我们以接近市场价格的价格计算细分市场间的销售额。

 

调整后的息税折旧摊销前利润是我们根据ASC 280 “分部报告”（“ASC 280”）衡量细分市场盈利能力的指标，因为我们的首席运营决策者（“CODM”）使用调整后的息税折旧摊销前利润来做出有关资源分配的决策和评估分部业绩。某些物品未分配给我们的运营

17

 

合并财务报表附注（未经审计）（续）

 

细分市场，因此我们的CODM用于制定运营决策和评估绩效的信息并不能反映这些金额。调整后的息税折旧摊销前利润定义为应申报板块在折旧、耗尽和摊销前的税前收益，不包括我们的CODM未考虑分部业绩部分的以下项目：重组和其他成本、净非分配支出、利息支出、净额、其他（支出）收入、净额、RTS和查塔努加的出售收益以及其他调整——均如下表所示（“调整后的息税折旧摊销前利润”））。管理层认为，排除这些项目有助于评估不同时期的经营业绩，因为这些项目不能代表我们的持续运营，或者我们的CODM不将这些项目视为应报告的细分市场的一部分。

本附注7中的表格显示了我们应报告细分市场的选定财务数据（以百万计）：

 

 

 

三个月已结束

 

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

净销售额（合计）：

 

 

 

 

 

 

瓦楞包装

 

$

2,419.9

 

 

$

2,337.4

 

消费品包装

 

 

1,059.3

 

 

 

1,215.0

 

环球论文

 

 

918.3

 

 

 

1,123.6

 

分布

 

 

289.7

 

 

 

321.5

 

总计

 

$

4,687.2

 

 

$

4,997.5

 

减去净销售额（分部间）：

 

 

 

 

 

 

瓦楞包装

 

$

59.2

 

 

$

68.4

 

消费品包装

 

 

5.3

 

 

 

4.7

 

分布

 

 

2.7

 

 

 

1.3

 

总计

 

$

67.2

 

 

$

74.4

 

净销售额（非关联客户）：

 

 

 

 

 

 

瓦楞包装

 

$

2,360.7

 

 

$

2,269.0

 

消费品包装

 

 

1,054.0

 

 

 

1,210.3

 

环球论文

 

 

918.3

 

 

 

1,123.6

 

分布

 

 

287.0

 

 

 

320.2

 

总计

 

$

4,620.0

 

 

$

4,923.1

 

调整后的息税折旧摊销前利润

 

 

 

 

 

 

瓦楞包装

 

$

327.8

 

 

$

329.4

 

消费品包装

 

 

166.2

 

 

 

183.3

 

环球论文

 

 

118.4

 

 

 

157.3

 

分布

 

 

9.0

 

 

 

10.8

 

总计

 

 

621.4

 

 

 

680.8

 

折旧、损耗和摊销

 

 

(381.8

)

 

 

(373.2

)

重组和其他成本，净额

 

 

(65.5

)

 

 

(32.1

)

未分配的费用

 

 

(50.7

)

 

 

(28.7

)

利息支出，净额

 

 

(101.4

)

 

 

(97.3

)

其他（支出）收入，净额

 

 

(4.7

)

 

 

25.2

 

出售 RTS 和 Chattanooga 的收益

 

 

0.5

 

 

 

—

 

其他调整

 

 

(34.8

)

 

 

(119.6

)

所得税前收入（亏损）

 

$

(17.0

)

 

$

55.1

 

 

请参阅 “注释 4。重组和其他成本，净额”，了解有关重组和其他成本净额与我们的应申报细分市场的关系的更多信息。

18

 

合并财务报表附注（未经审计）（续）

 

其他选定财务数据（以百万计）：

 

 

 

三个月已结束

 

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

折旧、损耗和摊销：

 

 

 

 

 

 

瓦楞包装

 

$

205.3

 

 

$

192.2

 

消费品包装

 

 

86.5

 

 

 

84.1

 

环球论文

 

 

81.1

 

 

 

89.1

 

分布

 

 

7.3

 

 

 

6.9

 

企业

 

 

1.6

 

 

 

0.9

 

总计

 

$

381.8

 

 

$

373.2

 

 

 

 

 

 

 

 

其他调整：

 

 

 

 

 

 

瓦楞包装

 

$

5.1

 

 

$

49.8

 

消费品包装

 

 

3.6

 

 

 

31.6

 

环球论文

 

 

1.5

 

 

 

17.5

 

分布

 

 

(0.3

)

 

 

—

 

企业

 

 

24.9

 

 

 

20.7

 

总计

 

$

34.8

 

 

$

119.6

 

 

 

 

 

 

 

 

未合并实体的收益（亏损）权益：

 

 

 

 

 

 

瓦楞包装

 

$

3.2

 

 

$

(35.8

)

消费品包装

 

 

—

 

 

 

—

 

环球论文

 

 

1.0

 

 

 

(0.2

)

总计

 

$

4.2

 

 

$

(36.0

)

 

上表中截至2023年12月31日的三个月的其他调整主要包括：

•
企业业务系统转型成本为美元24.9 百万，以及
•
关闭过程中的设施损失为美元9.1 百万（不包括折旧和摊销），分配给我们的细分市场。

 

上表中截至2022年12月31日的三个月的其他调整主要包括：

•
一个 $46.8 如 “附注3” 所述，与墨西哥收购相关的瓦楞包装板块的税前非现金亏损为百万美元。收购”，
•
我们 Mahrt 工厂的增量停工成本为 $31.3 我们的消费包装板块的税前收入为百万美元10.3 我们的全球造纸板块的税前收入为百万美元，
•
企业业务系统转型成本为美元20.2 百万，以及
•
与收购会计库存相关的调整美元5.5 百万和美元3.0 全球纸张和瓦楞包装领域分别占百万美元。

 

 

 

 

 

19

 

合并财务报表附注（未经审计）（续）

 

注释 8.利息支出，净额

 

净利息支出的组成部分如下（以百万计）：

 

 

 

三个月已结束

 

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

利息支出

 

$

(139.5

)

 

$

(118.9

)

利息收入

 

 

38.1

 

 

 

21.6

 

利息支出，净额

 

$

(101.4

)

 

$

(97.3

)

 

扣除资本化金额后，支付的利息现金为美元93.2 百万和美元68.1 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，分别为百万美元。

 

注释 9.库存

我们几乎以较低的成本或市场对所有美国库存进行估值，成本按后进先出（“LIFO”）确定。我们以较低的成本和可实现的净价值对所有其他库存进行估值，成本使用在先入先出（“FIFO”）基础上计算的近似成本的方法确定。这些其他库存主要代表国外库存、分销企业库存、备件库存和某些库存物资。

库存的组成部分如下（以百万计）：

 

 

 

十二月三十一日
2023

 

 

九月三十日
2023

 

成品和在制品

 

$

1,083.8

 

 

$

1,044.9

 

原材料

 

 

1,045.8

 

 

 

1,049.8

 

备件和用品

 

 

601.7

 

 

 

578.2

 

按先进先出成本计算的库存

 

 

2,731.3

 

 

 

2,672.9

 

LIFO 储备金

 

 

(340.0

)

 

 

(341.4

)

净库存

 

$

2,391.3

 

 

$

2,331.5

 

 

注意 10。财产、厂房和设备

财产、厂房和设备的组成部分如下（以百万计）：

 

 

 

十二月三十一日
2023

 

 

九月三十日
2023

 

按成本计算的财产、厂房和设备：

 

 

 

 

 

 

土地和建筑物

 

$

3,099.3

 

 

$

2,994.7

 

机械和设备

 

 

18,026.7

 

 

 

17,682.4

 

林地

 

 

113.3

 

 

 

105.2

 

运输设备

 

 

27.9

 

 

 

27.3

 

租赁权改进

 

 

100.9

 

 

 

98.8

 

在建工程

 

 

927.4

 

 

 

967.8

 

 

 

 

22,295.5

 

 

 

21,876.2

 

减去：累计折旧、损耗和
摊还

 

 

(11,065.3

)

 

 

(10,813.0

)

财产、厂房和设备，净额

 

$

11,230.2

 

 

$

11,063.2

 

 

 

截至2023年12月31日和2023年9月30日，不动产、厂房和设备的应计增加额为美元188.4 百万和美元165.2 分别为百万。

 

20

 

合并财务报表附注（未经审计）（续）

 

 

注意事项 11.公允价值

按公允价值计量或披露的资产和负债

我们根据ASC 820 “公允价值衡量” 估算公允价值。在本财年中，我们没有改变衡量任何金融资产或负债公允价值的估值技术。请参阅 “注释 13”。有关更多信息，请参阅2023财年10-K表中 “合并财务报表附注” 部分的 “公允价值”。我们在 “附注12” 中披露了长期债务的公允价值。债务”。我们在 “附注14” 中披露了衍生工具的公允价值。衍生品” 以及 “附注15” 中特殊目的实体持有的限制性资产和无追索权负债。特殊目的实体”。我们在 “附注6” 中披露了我们的养老金和退休后资产和负债的公允价值。2023财年10-K表中 “合并财务报表附注” 部分的 “退休计划”。

未按公允价值确认的金融工具

未按经常性或非经常性公允价值确认的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、某些其他流动资产、短期债务、应付账款、某些其他流动负债和长期债务。除长期债务外，由于到期日短，这些金融工具的账面金额接近其公允价值。

非经常性公允价值测量

我们非经常性地按公允价值衡量某些资产和负债。这些资产和负债包括因逐步收购而获得控制权后受到公允价值调整或被视为非暂时减值的权益法投资、选择公允价值计量替代方案的投资、被视为非暂时减值时所收购资产和承担的负债、在合并或收购或非货币交易所中承担的资产和负债、财产、厂房和设备权利、使用（“ROU”）相关资产用于经营或融资租赁，以及在持有待售或确定减值时按公允价值减记的商誉和其他无形资产。请参阅 “注释 4。与重组活动相关的减值的重组和其他成本，净额”，以 “PP&E 及相关成本” 列报。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，我们在首次确认后的时期内没有任何按非经常性公允价值计量的重大非金融资产或负债。

应收账款货币化协议

2023 年 9 月 11 日，我们终止了现有的 $700.0 百万应收账款货币化工具，用于向第三方金融机构出售某些客户交易账户产生的所有短期应收账款。在同一天，我们输入了新的替代品 $700.0 以Coöperatieve Rabobank美国纽约分行（“Rabo”）为收购方的百万额度融资（“货币化协议”），其条款与前一份协议基本相同。除其他外，货币化协议规定：（i）将预定的摊销终止日期延长至2024年9月13日，以及（ii）无需获得Rabo的额外同意或触发货币化协议下的通知事件即可进行交易。货币化协议的条款将出售的应收账款余额限制在可用于为出售的此类应收账款提供资金的金额以内，从而取消了金融机构在任何转让日应收的应收账款。根据ASC 860 “转账和服务”（“ASC 860”）的指导方针，货币化协议下的转账符合记作销售额的要求。我们向Rabo支付每月投资收益率，利率等于调整后的定期SOFR加上Rabo未偿还投资金额的保证金。

我们也有类似的 $110.0 百万美元贷款于2022年12月2日进行了修订，将期限延长至2023年12月4日，并纳入了某些一般性修订。该机制于2023年12月4日再次进行了修订，纳入了某些费用和其他一般性修订，包括将期限延长至2024年12月4日，以及无需交易对手额外同意即可进行交易的能力。融资购买限额保持不变，该融资机制仍未兑现。

21

 

合并财务报表附注（未经审计）（续）

 

这些融资机制的客户不包括在 “附注12” 中讨论的应收账款证券化工具（定义见下文）中。债务”。

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的这些应收账款货币化协议（以百万计）：

 

 

 

三个月已结束

 

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

财政年度开始时从金融机构收取的款项

 

$

—

 

 

$

—

 

出售给金融机构但取消确认的应收账款

 

 

(673.2

)

 

 

(734.0

)

金融机构收取的应收账款

 

 

667.5

 

 

 

715.4

 

来自金融机构的现金收益

 

 

5.7

 

 

 

18.6

 

截至12月31日从金融机构收取的款项

 

$

—

 

 

$

—

 

 

截至相应的资产负债表日，根据这些应收账款货币化协议出售的应收账款约为 $697.8 百万和美元692.2 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，分别为 100 万。

 

与出售的应收账款相关的现金收益包含在应收账款项的合并现金流量表中经营活动提供的净现金中。虽然与出售应收款有关的记录费用可能因当前的汇率和已售应收款的水平而有所不同，但与应收款销售相关的记录费用为美元12.3 截至2023年12月31日的三个月中为百万美元，以及美元10.9 截至2022年12月31日的三个月，为百万美元，并记录在合并运营报表中的 “其他（支出）收入净额” 中。尽管销售没有追索权，但我们继续参与已售应收账款，因为我们提供与转让资产相关的收款服务。鉴于应收账款所依据客户的信贷质量很高，而且预计收款期很短，相关的还本付息负债并不重要。

 

注释 12.债务

 

我们的未偿债务主要包括公共债券和信贷额度下的借款。WrkCo Inc.（“WrkCo”）和WestRock MWV, LLC（“MWV”）发行的公共债券由WestRock Company及其某些子公司担保。公共债券是无抵押的非次级债务，在支付权中与我们现有和未来的所有无担保、无次级债务处于同等地位。这些债券实际上从属于我们现有和未来的任何有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限，也从属于我们的非债务人/担保子公司的债务。与MWV融资租赁义务相关的工业发展债券由WestRock Company及其某些子公司担保。截至2023年12月31日，除应收账款证券化工具（定义见下文）和融资租赁债务外，我们所有的债务均为无抵押债务。

22

 

合并财务报表附注（未经审计）（续）

 

下表显示了我们债务各个组成部分的账面价值（以百万计）：

 

 

 

2023年12月31日

 

 

2023年9月30日

 

2025财年至2028财年到期的公共债券

 

$

2,939.4

 

 

$

2,938.6

 

2029 财年至 2033 财年到期的公共债券

 

 

2,735.9

 

 

 

2,739.5

 

2037 年至 2047 财年到期的公共债券

 

 

177.2

 

 

 

177.3

 

循环信贷和周转贷款

 

 

43.6

 

 

 

32.0

 

定期贷款设施

 

 

1,347.7

 

 

 

1,347.4

 

应收账款证券化

 

 

525.0

 

 

 

425.0

 

商业票据

 

 

249.2

 

 

 

283.9

 

国际债务和其他债务

 

 

48.4

 

 

 

61.9

 

融资租赁债务

 

 

521.2

 

 

 

472.6

 

供应商融资和商业卡
节目

 

 

110.6

 

 

 

105.7

 

债务总额

 

 

8,698.2

 

 

 

8,583.9

 

减去：债务的流动部分

 

 

462.3

 

 

 

533.0

 

一年后到期的长期债务

 

$

8,235.9

 

 

$

8,050.9

 

 

归类为长期债务的一部分可以自行决定比计划更早还清，而不会受到处罚。我们的信贷额度包含某些限制性契约，包括满足债务与资本比率的契约。我们会根据这些设施的要求测试和报告我们对这些契约的遵守情况，并且截至2023年12月31日这些契约的遵守情况。

 

我们债务的估计公允价值约为 $8.5 截至数十亿 2023 年 12 月 31 日和 $8.1 截至 2023 年 9 月 30 日，为亿元。我们的长期债务的公允价值在公允价值层次结构中被归类为第二级，要么主要基于不太活跃的市场中这些工具或类似工具的报价，要么近似于其账面金额，因为浮动利率通常以可观的当前市场利率进行再定价。

 

请参阅 “注释 14。2023财年10-K表中 “合并财务报表附注” 部分的 “债务”，以获取有关我们债务的更多信息，包括该债务的利率。

 

公共债券

 

2023 年 9 月 26 日，在征求同意书完成后，我们签订了补充契约，管理未付款：(i) $600 百万本金总额为 3.750到期优先票据百分比 2025 年 3 月; (ii) $750 百万本金总额为 4.650到期优先票据百分比 2026 年 3 月; (iii) $500 百万本金总额为 3.375到期优先票据百分比 2027 年 9 月; (iv) $600 百万本金总额为 4.000到期优先票据百分比 2028 年 3 月 和 (v) $750 百万本金总额为 4.900到期优先票据百分比 2029 年 3 月 除其他外，修改 “控制权变更” 的定义，为拟议的交易增加例外情况。

循环信贷额度

循环信贷额度

2022年7月7日，我们签订了一项信贷协议（“循环信贷协议”），其中包括 五年 高级无抵押循环信贷额度，总额为 $2.3 十亿，由一美元组成1.8 十亿美元的美国循环贷款和一美元500 百万多币种循环贷款（统称为 “循环信贷额度”），富国银行全国协会作为行政代理人和多币种代理机构。根据循环信贷协议的规定，循环信贷额度由WestRock Company及其某些子公司提供担保。我们于2023年9月27日修订了循环信贷协议，规定拟议的交易不构成该协议下的 “控制权变更”。在 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，有 不 该融资机制下的未缴款项。

23

 

合并财务报表附注（未经审计）（续）

 

欧洲循环信贷额度

 

2022年7月7日，我们与作为管理代理人的Rabo签订了信贷协议（“欧洲循环信贷协议”）。《欧洲循环信贷协议》规定了 三年 高级无抵押循环信贷额度，总额为欧元700.0 百万欧元，包括增量欧元100.0 百万手风琴专题（“欧洲循环信贷额度”）。根据欧洲循环信贷协议的规定，欧洲循环信贷额度由WestRock Company及其某些子公司提供担保。我们于2023年9月27日修订了欧洲循环信贷协议，规定拟议的交易不构成该协议下的 “控制权变更”。在 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，有 不 该融资机制下的未缴款项。

定期贷款设施

农场贷款信贷额度

 

2022年7月7日，我们修订并重述了先前与CoBank、ACB作为管理代理的信贷协议（“农场信贷额度协议”）。《农场信贷额度协议》规定了 七年 高级无抵押定期贷款额度，本金总额为 $600 百万（“农业信贷额度”）。在任何时候，我们都可以要求将本金增加至多 $400 通过书面通知获得百万美元。根据农业信贷额度协议的规定，农业信贷额度由WestRock Company及其某些子公司提供担保。我们于2023年9月27日修订了农业信贷额度协议，规定拟议的交易不构成该协议下的 “控制权变更”。截至2023年12月31日和2023年9月30日，该设施的账面价值为美元598.5 百万和美元598.4 分别为百万。

延迟抽款期限

2022年8月18日，我们修订了循环信贷协议（“经修订的信贷协议”），增加了 三年 高级无抵押延迟提取定期贷款额度，总本金额不超过 $1.0 10亿美元（“延迟提款期限”），可以在2023年5月31日之前通过单次抽奖提取。2022年11月28日，在收购墨西哥的过程中，我们对该设施进行了全面利用。根据经修订的信贷协议的规定，延迟提款定期融资由WestRock Company及其某些子公司提供担保。我们可以选择将到期日延长 一年 经贷款人完全同意。延期一年的期限将花费为 20 基点。我们于2023年9月27日修订了经修订的信贷协议，规定拟议的交易不构成该协议下的 “控制权变更”。截至2023年12月31日和2023年9月30日，该设施的账面价值为美元749.2 百万和美元749.0 分别为百万。

应收账款证券化机制

 

2023 年 2 月 28 日，我们修改了现有的 $700.0 百万应收账款证券化协议（“应收账款证券化工具”），主要是将到期日延长至 2026年2月27日 并完成从伦敦银行同业拆借利率到定期SOFR的过渡。 截至2023年12月31日和2023年9月30日，最大可用借款（不包括应收账款证券化机制下的未偿金额）为美元612.9 百万和美元700.0 分别为百万。截至2023年12月31日和2023年9月30日，抵押最大可用借款额的应收账款账面金额约为美元1,024.1 百万和美元1,177.6 分别为百万。在根据应收账款证券化机制提供信贷和收款服务的过程中，我们将继续参与基础应收账款的业务。我们于2023年9月29日修订了应收账款证券化机制，规定拟议的交易不构成该协议下的 “控制权变更”。在 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，有 $525.0 百万和美元425.0 在该融资机制下分别借了百万美元。

 

商业票据

2018年12月7日，我们建立了以WrkCo为发行人的无抵押商业票据计划。根据该计划，我们可以随时发行本金总额不超过美元的优先短期无抵押商业票据1.0 十亿，最多 397-日到期日。该计划没有到期日期，可以由代理或我们终止，期限不少于 30 提前几天通知。我们的循环信贷额度旨在支持商业票据计划。该计划下的可用金额可以借款,

24

 

合并财务报表附注（未经审计）（续）

 

不时还款和重新借款。在 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，有 $249.2 百万和美元283.9 分别发行了100万张。

 

 

注意 13。租赁

 

我们租赁各种房地产，包括某些运营设施、仓库、办公空间和土地。我们还租赁物料搬运设备、车辆和某些其他设备。我们的总租赁成本，净额为 $111.2 在截至2023年12月31日的三个月中，有百万美元。我们的总租赁成本，净额为 $97.3 在截至2022年12月31日的三个月中，有百万美元。我们获得了 $11.4 百万和美元53.6 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，分别有百万的ROU资产以换取经营租赁的租赁负债。此外，我们获得了 $92.7 在截至2023年12月31日的三个月中，以百万的ROU资产换取融资租赁的租赁负债，以及 不在截至2022年12月31日的三个月中有一次。

 

与租赁相关的补充资产负债表信息

 

下表列出了与租赁相关的补充资产负债表信息（以百万计）：

 

 

 

合并余额
工作表标题

 

十二月三十一日
2023

 

 

九月三十日
2023

 

经营租赁：

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租赁使用权资产

 

其他非流动资产

 

$

622.2

 

 

$

648.5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当期经营租赁负债

 

其他流动负债

 

$

195.5

 

 

$

202.4

 

非流动经营租赁负债

 

其他非流动负债

 

 

477.4

 

 

 

499.7

 

经营租赁负债总额

 

 

 

$

672.9

 

 

$

702.1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资租赁：

 

 

 

 

 

 

 

 

财产、厂房和设备

 

 

 

$

453.5

 

 

$

400.6

 

累计折旧

 

 

 

 

(65.7

)

 

 

(105.3

)

财产、厂房和设备，净额

 

 

 

$

387.8

 

 

$

295.3

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当期融资租赁负债

 

债务的流动部分

 

$

25.9

 

 

$

62.9

 

非流动融资租赁负债

 

一年后到期的长期债务

 

 

495.3

 

 

 

409.7

 

融资租赁负债总额

 

 

 

$

521.2

 

 

$

472.6

 

 

我们的融资租赁投资组合包括某些已完全折旧或已转让的资产，租赁安排要求在租赁债务到期日一次性偿还本金。

 

注释 14.衍生品

 

我们面临商品价格风险、外币汇率风险和利率风险等变化带来的风险。为了管理这些风险，我们可能会不时在不同程度上进行各种金融衍生品交易和某些被确定为衍生品的实物商品交易。

 

出于会计目的，我们已将某些天然气大宗商品合约指定为现金流套期保值。因此，金融衍生工具公允价值的全部变化作为其他综合亏损的组成部分进行报告，并重新归类为与预测交易相关的同一细列项目以及预测交易影响收益的同一时期或同一时期的收益。我们的天然气大宗商品衍生品的公允价值衡量标准被归类为二级，因为此类衡量标准是根据大宗商品期货价格等可观测输入估算的。我们为美国和加拿大工厂业务购买的天然气中，约有四分之三与纽约商品交易所挂钩。我们的天然气套期保值头寸在数月内分层存入，最长可达 12 个月 提前实现目标套期保值量，最高可达我们预期在纽约证券交易所购买的天然气的80％。但是，除其他外，我们可能会根据对市场状况的评估来修改我们的策略。

 

25

 

合并财务报表附注（未经审计）（续）

 

对于未被指定为会计套期保值的金融衍生工具，该金融工具公允价值的全部变化立即在本期收益中报告。

 

下表列出了与我们的衍生工具相关的未偿名义金额（以百万计）：

 

 

 

指标

 

十二月三十一日
2023

 

 

九月三十日
2023

 

指定的现金流套期保值：

 

天然气大宗商品合约

 

mmBTU

 

 

20.4

 

 

 

22.0

 

 

 

下表列出了我们的衍生工具的位置和公允价值（以百万计）：

 

 

 

合并余额
工作表标题

 

十二月三十一日
2023

 

 

九月三十日
2023

 

指定的现金流套期保值：

 

天然气大宗商品合约

 

其他流动负债 (1)

 

$

16.6

 

 

$

6.3

 
(1)
截至2023年12月31日和2023年9月30日，交易对手的负债头寸被美元部分抵消0.2 百万和美元0.2 我们拥有可强制执行的净额结算权的资产头寸分别为数百万个。

 

 

下表列出了扣除现金流套期保值税款后的累计其他综合亏损中确认的收益（亏损）（以百万计）：

 

 

 

三个月已结束

 

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

天然气大宗商品合约

 

$

(7.7

)

 

$

(11.9

)

 

 

下表列出了合并运营报表中从累计其他综合亏损中重新分类的现金流套期保值中确认的收益（亏损）金额（单位：百万美元）：

 

 

 

 

 

三个月已结束

 

 

 

 

 

十二月三十一日

 

 

 

合并报表
《操作》字幕

 

2023

 

 

2022

 

天然气大宗商品合约

 

销售商品的成本

 

$

(5.2

)

 

$

(13.2

)

 

 

下表列出了未指定为套期保值的衍生品合并经营报表中确认的收益（亏损）金额（单位：百万美元）：

 

 

 

 

 

三个月已结束

 

 

 

 

 

十二月三十一日

 

 

 

合并报表
《操作》字幕

 

2023

 

 

2022

 

外币合约

 

其他（支出）收入，净额

 

$

—

 

 

$

19.7

 

 

注释 15.特殊目的实体

根据2007年和2013年对某些林地的出售，特殊目的实体（“SPE”）收到了Rock-Tenn Company和MeadWestVaco公司各自的业务、某些分期应收票据（“木材票据”），并使用这些分期票据作为抵押品，这些特殊目的实体获得了担保融资协议下的收益（“无追索权负债”），然后WestRock承担了战略合并。请参阅 “注释 17”。2023财年10-K表中 “合并财务报表附注” 部分的 “特殊目的实体” 以获取更多信息。

26

 

合并财务报表附注（未经审计）（续）

 

特殊目的实体持有的限制性资产和无追索权负债以以下形式（以百万计）包含在合并资产负债表中：

 

 

 

十二月三十一日
2023

 

 

九月三十日
2023

 

其他流动资产

 

$

—

 

 

$

862.1

 

其他非流动资产

 

$

383.5

 

 

$

382.7

 

 

 

 

 

 

 

 

其他流动负债

 

$

—

 

 

$

776.7

 

其他非流动负债

 

$

330.7

 

 

$

330.2

 

 

2023年9月30日之后其他流动资产和其他流动负债的减少反映了应收分期付款票据的收款860 百万美元和支付的有担保融资负债美元774 2023 年 12 月达到百万。这导致收到了美元88.1 扣除利息和其他项目后，从相关的特殊目的实体向公司捐款的百万美元。

 

截至2023年12月31日，剩余限制性资产和无追索权负债的账面价值因其浮动利率而接近公允价值。截至2023年9月30日，木材票据和无追索权负债的总公允价值为美元1,257.2 百万和美元1,112.4 分别为百万。木材票据和无追索权负债的公允价值在公允价值层次结构中被归类为第二级。

 

限制性资产和无追索权负债具有以下活动（以百万计）：

 

 

 

三个月已结束

 

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

木材票据的利息收入 (1)

 

$

12.3

 

 

$

13.1

 

木材贷款的利息支出 (1)

 

$

10.6

 

 

$

11.7

 

木材票据的现金收入 (2)

 

$

32.2

 

 

$

24.9

 

木材贷款的现金支付 (2)

 

$

28.6

 

 

$

23.4

 

 

(1)
以利息支出列报，扣除随附的合并运营报表。
(2)
作为运营现金流的一部分包含在随附的合并现金流量表中。

 

注意 16。承诺和意外开支

 

环保

 

环境合规要求是影响我们业务的重要因素。我们的制造过程受众多联邦、州、地方和国际环境法律法规的约束，以及环境许可证和各政府机构颁发的类似授权的要求。根据适用的环境法律法规，我们已经承担了巨额资本、运营和其他支出，预计将继续承担这些支出。这些法律的变更以及与这些法律相关的诉讼可能会导致公司承担更严格或额外的环境合规义务，这可能需要额外的资本投资或增加我们的运营成本。

 

我们参与了与正常业务过程中出现的环境问题有关的各种行政和其他诉讼，将来我们可能会参与类似的事务。尽管无法预测这些诉讼的最终结果，而且我们目前无法根据现有信息估计任何合理可能的损失，但我们认为，任何未决或威胁我们的环境诉讼和索赔的当前预期结果不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

 

根据联邦、州、地方和国际法律，由于第三方拥有和运营的各种场所向环境释放危险物质，据称公司产生的废物存放在这些场所，我们面临潜在的责任。

 

27

 

合并财务报表附注（未经审计）（续）

 

此外，根据各种环境法，包括1980年的《综合环境应对、补偿和责任法》（“CERCLA”），我们目前或以前的某些地点正在接受调查或补救。根据我们所知的信息和假设，我们认为任何正在进行的调查和补救项目的成本不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。但是，发现污染或施加额外义务，包括因关闭或出售以前的生产设施而引发的调查或补救措施，以及/或将来这些或其他场所的自然资源损失，可能会影响我们的经营业绩、财务状况或现金流。

请参阅 “注释 19”。2023财年10-K表中 “合并财务报表附注” 部分的 “承诺和意外开支”，以获取与环境事项相关的信息。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 $9.4 以未贴现方式为环境负债预留的百万美元，其中美元3.3 百万美元包含在其他非流动负债中，美元6.1 百万美元包含在合并资产负债表上的其他流动负债中，包括与我们已关闭的制造设施相关的环境义务所产生的应计金额。我们认为，截至2023年12月31日，这些事项的负债已有足够的储备。

 

气候变化

 

气候变化给我们带来了风险和不确定性。不可预测的天气模式或长时间的恶劣天气可能导致我们的制造业务中断，以及供应链中断和材料成本增加，例如对原生纤维供应和价格的影响，在长期的大雨或干旱期间，在树木病或昆虫流行期间或可能由气候条件变化引起的其他环境条件下，原生纤维供应和价格可能会波动。如果恶劣天气或其他与气候相关的风险发生，而我们没有为此做好准备，我们可能会承担意想不到的成本，这可能会对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生重大影响，我们的普通股的交易价格可能会受到不利影响。

 

随着旨在减少温室气体（“GHG”）排放的新法律法规生效，应对气候变化的措施可能会带来监管风险。我们已经建立了跟踪能源密集型设施温室气体排放的系统，并监测与气候相关的法律、法规和政策的发展，以评估此类发展对我们的经营业绩、财务状况、现金流和披露义务的潜在影响。遵守气候计划可能需要未来的支出来履行未来几年的温室气体减排义务。

请参阅 “注释 19”。2023财年10-K表中 “合并财务报表附注” 部分的 “承诺和意外开支”，以获取与气候变化相关的信息。

巴西纳税义务

 

我们对巴西联邦税务局关于我们少缴税款、罚款和利息的指控提出质疑，该指控涉及MeadWestVaco Corporation（MWV的前身）的一家子公司减少了与2002年合并产生的商誉相关的纳税义务 二 其巴西子公司。 此事已通过巴西税务上诉行政委员会（“CARF”）主要分两次诉讼进行，涵盖2003至2008纳税年度和2009至2012纳税年度。 与2009至2012纳税年度相关的税收和利息索赔已经完成，现在是我们在巴西联邦法院提起的撤销诉讼的主题。CARF于2020年6月3日向我们通报了其关于2003至2008纳税年度的税收、罚款和利息索赔的最终决定。我们还就该裁决向巴西联邦法院提起了撤销诉讼。该争议与纳税年度的欺诈处罚有关 2009 年到 2012 年 已由 CARF 解决，支持 WestRock，自 2023 年 1 月 23 日起生效。

 

我们断言我们有 不 在这些问题上的责任。在CARF和与申报的税收缺口有关的撤销诉讼中，争议总额为雷亚尔723 百万（美元）149 百万）截至2023年12月31日，包括各种罚款和利息。由于汇率的变化，美元等值物大幅波动。我们针对此事的不确定税收状况储备金额（不包括某些罚款）包含在2023财年10-K表中未确认的税收优惠表中；请参阅 “注释7。的 “所得税”

28

 

合并财务报表附注（未经审计）（续）

 

2023财年10-K表中的合并财务报表附注，以获取更多信息。不确定的税收状况的解决可能会对我们的现金流和经营业绩产生重大的不利影响，或者对我们未来时期的经营业绩产生重大利益，具体取决于最终的解决办法。

 

其他诉讼

 

在2018财年，我们提交了退出PIUMPF的正式通知，并记录了与撤回相关的负债。随后，在2019和2020财年，我们收到了PIUMPF的要求函，包括要求提款负债和我们在PIUMPF累计资金缺口中所占的比例份额，并对负债进行了细化，其影响并不大。我们从2020财年开始按月支付PIUMPF的提款负债，不包括累积的资金短缺需求。我们对累积的资金短缺要求提出异议。2020年2月，我们收到了PIUMPF的要求信，声称我们欠了美元51.2 百万美元，用于我们在PIUMPF累计资金缺口（包括利息）中按比例分摊的份额。同样，在2020年4月，我们收到了一封与我们的子公司有关的最新需求信，声称我们欠了美元1.3 百万美元的额外累积资金缺口，包括利息。我们收到最新需求信函的子公司已于2023年9月出售。2021年7月，PIUMPF在美国佐治亚州北区地方法院对我们提起诉讼，声称有权按比例收回我们在养老基金累积资金缺口中所占的份额，以及利息、违约金和律师费。我们认为，我们对这个问题有足够的保留意见。请参阅 “注释 6”。退休计划——2023财年10-K表合并财务报表附注部分的 “多雇主计划”，了解有关我们的提款负债的更多信息。

 

在与石棉有关的人身伤害诉讼中，我们被指定为被告。迄今为止，诉讼产生的费用，包括和解费用，并不大。截至 2023 年 12 月 31 日，大约有 575 这样的诉讼。我们认为，对于石棉索赔，我们有大量的保险，但须遵守适用的免赔额和保单限额。我们对这些与石棉有关的人身伤害索赔也有有效的辩护，并打算继续为这些索赔进行有力的辩护。如果诉讼量大幅增加，我们可能会在解决这些案件时承担巨额费用。我们预计，未决石棉诉讼和诉讼的解决不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。但是，在任何给定时期内，此类诉讼或事项都可能对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生不利影响。2023 年 12 月 31 日，我们有 $14.7 为这些问题预留了数百万美元。

我们是因我们的业务行为而引起的许多其他诉讼和索赔的被告。尽管无法预测针对我们的此类诉讼或其他诉讼的最终结果，但我们认为这些其他事项的解决不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

间接税索赔

2017年3月，巴西最高法院发布了一项裁决，认定某些州的增值税不应包含在联邦总收入税的计算中。随后，在2019和2020财年，巴西最高法院对我们的八起案件做出了有利的裁决，赋予我们收回某些州增值税的权利。巴西税务机关向巴西最高法院提出了澄清动议。根据我们的评估以及税务和法律顾问的意见，我们认为该决定在前景和回顾性上减少了我们在巴西的总收入税，并将使我们能够收回政府征收的税款。由于正在审查发票数量（2002年1月至2019年9月），我们在审查文件时记录了从2019财年第四季度开始的多个时期的预计回收额，金额变为可以估算的金额。2021年5月，巴西最高法院对澄清动议作出裁决，并就总体方法得出结论，这与我们的评估以及我们的税务和法律顾问的评估一致。我们正在监控剩余案件的状态，根据法院的裁决，我们可能会在未来记录更多金额。

请参阅 “注释 19”。2023财年10-K表中 “合并财务报表附注” 部分的 “承诺和意外开支——间接税索赔”，以获取与我们先前记录的预计回收额相关的信息。

29

 

合并财务报表附注（未经审计）（续）

 

担保

我们在正常运营过程中，为遵守某些法律法规或某些商业交易提供某些保证。担保包括按我们在某些合资企业的所有权份额中按比例为净亏损提供资金、与收购中收购的某些未合并实体相关的债务担保、对某些设施和设备运营租赁中的出租人进行赔偿，例如因税法和某些其他协议的变化而征收的额外税款。我们估计我们对这些问题的风险不足 $50 百万。截至 2023 年 12 月 31 日，我们已经记录了 $0.8 百万美元，相当于这些担保的估计公允价值。我们无法估计运营租赁下的最大风险敞口，因为这取决于税法的潜在变化；但是，我们认为与担保相关的风险敞口不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。

 

注意事项 17.股权和其他综合收益

股权

股票回购计划

2015 年 7 月，我们董事会批准了一项回购计划，最高金额为 40.0 我们已发行普通股的百万股，相当于大约 15截至2015年7月1日，我们已发行普通股的百分比。2022年5月4日，我们董事会批准了一项新的回购计划，最高金额为 25.0 我们的普通股的百万股，相当于大约 10我们已发行普通股的百分比，加上2015年7月授权后剩余的任何未使用股份。鉴于拟议的交易（以及交易协议规定的相关限制），我们已无限期暂停该计划。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，我们 不 根据这些计划回购股票。

累计其他综合亏损

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中按组成部分分列的扣除税款的累计其他综合亏损的变化（以百万计）：

 

 

 

现金递延（亏损）收益
FlowHedges

 

 

固定福利
养老金和
退休后
计划

 

 

国外
货币
物品

 

 

总计 (1)

 

截至 2023 年 9 月 30 日的余额

 

$

(4.9

)

 

$

(572.0

)

 

$

(321.7

)

 

$

(898.6

)

之前的其他综合（亏损）收益
重新分类

 

 

(11.6

)

 

 

—

 

 

 

158.8

 

 

 

147.2

 

从累计其他金额中重新归类的金额
综合损失

 

 

3.9

 

 

 

6.0

 

 

 

—

 

 

 

9.9

 

本期其他综合（亏损）净收益

 

 

(7.7

)

 

 

6.0

 

 

 

158.8

 

 

 

157.1

 

截至2023年12月31日的余额

 

$

(12.6

)

 

$

(566.0

)

 

$

(162.9

)

 

$

(741.5

)

 

(1)
所有金额均扣除税收和非控股权益。

30

 

合并财务报表附注（未经审计）（续）

 

 

 

 

现金递延（亏损）收益
FlowHedges

 

 

固定福利
养老金和
退休后
计划

 

 

国外
货币
物品

 

 

总计 (1)

 

2022 年 9 月 30 日的余额

 

$

(9.1

)

 

$

(741.6

)

 

$

(703.6

)

 

$

(1,454.3

)

之前的其他综合（亏损）收益
重新分类

 

 

(21.8

)

 

 

—

 

 

 

117.2

 

 

 

95.4

 

从累计其他金额中重新归类的金额
综合损失

 

 

9.9

 

 

 

11.1

 

 

 

29.0

 

 

 

50.0

 

本期其他综合（亏损）净收益

 

 

(11.9

)

 

 

11.1

 

 

 

146.2

 

 

 

145.4

 

截至2022年12月31日的余额

 

$

(21.0

)

 

$

(730.5

)

 

$

(557.4

)

 

$

(1,308.9

)

 

(1)
所有金额均扣除税收和非控股权益。

净税额是使用司法管辖区的法定税率确定的，反映了有效税率的平均值 28% 到 29截至2023年12月31日的三个月的百分比以及 27% 到 28截至2022年12月31日的三个月的百分比。尽管我们在不同时期受到多种货币汇率的不同影响，但在截至2023年12月31日的三个月中，我们在累计其他综合亏损中记录的外币折算调整主要是由于墨西哥比索、巴西雷亚尔、加元和英镑兑美元的涨幅。截至2022年12月31日的三个月，累计其他综合亏损中记录的外币折算调整主要是由于英镑、巴西雷亚尔、墨西哥比索、波兰兹罗提、捷克克朗和加元兑美元的涨幅。

 

下表汇总了按组成部分分列的累计其他综合亏损的重新分类（以百万计）：

 

 

 

 

三个月已结束

 

 

三个月已结束

 

 

 

2023年12月31日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

税前

 

 

税

 

 

扣除税款

 

 

税前

 

 

税

 

 

扣除税款

 

固定福利养老金的摊销
和退休后物品:(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

精算损失 (2)

 

$

(6.8

)

 

$

1.9

 

 

$

(4.9

)

 

$

(13.3

)

 

$

3.6

 

 

$

(9.7

)

先前的服务成本 (2)

 

 

(1.5

)

 

 

0.4

 

 

 

(1.1

)

 

 

(1.9

)

 

 

0.5

 

 

 

(1.4

)

固定福利计划小计

 

 

(8.3

)

 

 

2.3

 

 

 

(6.0

)

 

 

(15.2

)

 

 

4.1

 

 

 

(11.1

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算
调整：(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

对先前未实现的认可
的净外币损失
合并股权投资 (3)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(29.0

)

 

 

—

 

 

 

(29.0

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生工具：(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

天然气大宗商品套期保值损失 (4)

 

 

(5.2

)

 

 

1.3

 

 

 

(3.9

)

 

 

(13.2

)

 

 

3.3

 

 

 

(9.9

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

该期间的改叙总数

 

$

(13.5

)

 

$

3.6

 

 

$

(9.9

)

 

$

(57.4

)

 

$

7.4

 

 

$

(50.0

)

 

(1)
括号中的金额表示从收入中扣除的费用。与非控股权益有关的金额不包括在内。
(2)
包含在定期净养老金成本的计算中。请参阅 “注释 5”。退休计划” 了解更多详情。
(3)
合并运营报表中未合并实体的权益收益（亏损）中反映的金额。
(4)
这些累积的其他综合损失部分包含在销售成本中。

31

 

合并财务报表附注（未经审计）（续）

 

注释 18.每股收益

下表列出了每股基本收益和摊薄（亏损）收益的计算方法（以百万计，每股数据除外）：

 

 

 

三个月已结束

 

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

分子：

 

 

 

 

 

 

归属于普通股的净（亏损）收益
股东们

 

$

(22.4

)

 

$

45.3

 

 

 

 

 

 

 

 

分母：

 

 

 

 

 

 

基本加权平均已发行股份

 

 

257.0

 

 

 

254.7

 

稀释性股票期权和非股权的影响
参与证券

 

 

—

 

 

 

2.0

 

摊薄后的加权平均已发行股数

 

 

257.0

 

 

 

256.7

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本（亏损）收益归因于
普通股股东

 

$

(0.09

)

 

$

0.18

 

摊薄（亏损）每股收益归因于
普通股股东

 

$

(0.09

)

 

$

0.18

 

 

大约 2.1 百万和 1.0 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，分别有100万股的标的奖励未包含在计算摊薄后的每股收益中，因为其影响会产生反稀释作用。

 

32

 

第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩

以下讨论应与其中包含的合并财务报表及其附注、截至2023年9月30日的财政年度经审计的合并财务报表及其附注以及 “第7项” 标题下的信息一起阅读。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 是2023财年10-K表格的一部分。以下讨论包括某些非公认会计准则财务指标。请参阅下文 “定义和非公认会计准则财务指标” 部分中的非公认会计准则财务指标对账表。

概述

我们是一家可持续纤维纸张和包装解决方案的跨国供应商。我们与客户合作，提供差异化、可持续的纸张和包装解决方案，帮助他们在市场上获胜。我们的团队成员通过我们在北美、南美、欧洲、亚洲和澳大利亚的运营和业务地点为世界各地的客户提供支持。

演示

 

我们在四个可报告的领域报告经营业绩：瓦楞包装、消费品包装、全球造纸和分销。调整后的息税折旧摊销前利润是我们根据ASC 280衡量细分市场盈利能力的指标，因为它是我们的CODM用来做出资源分配决策和评估细分市场绩效的指标。请参阅 “注释 7。区段信息” 以获取更多信息。

 

战略投资组合行动

 

我们致力于提高我们的投资资本回报率，并最大限度地提高资产的表现。我们不时完成收购，这些收购扩大了我们的产品和地域范围，使我们能够提高整合水平并影响我们的比较财务状况。根据交易协议中的限制，我们预计将来将继续评估潜在的交易，尽管其规模可能会有所不同。

 

2022年12月1日，我们以9.698亿美元现金和承担债务完成了对墨西哥的收购。我们将此次收购视为业务合并，从而实现了合并。我们已将收购墨西哥时收购的业务纳入我们的瓦楞包装板块。在收购墨西哥的同时，我们还将拉丁美洲某些现有的消费品加工业务转移到了我们的瓦楞包装板块，这与自2023年1月1日起生效的业务管理方式一致。我们没有重估去年与这些业务相关的业绩，因为这些业绩并不重要。但是，我们已在下文相应的经营业绩部分中披露了这些影响。请参阅 “注释 3。收购” 合并财务报表附注以获取更多信息。

 

此外，在2023财年，我们剥离了室内隔板加工业务，出售了田纳西州查塔努加的无涂层再生纸板工厂，出售了一家未合并的显示器合资企业的所有权，出售了我们在弗吉尼亚州林奇堡的七山工厂合资企业，并出售了印第安纳州伊顿和伊利诺伊州奥罗拉的无涂层再生纸板工厂。这些资产剥离符合我们对优化投资组合并将战略重点放在关键终端市场的承诺。请参阅 “注释 1。合并财务报表附注的 “列报基础和重要会计政策” 以获取更多信息。

 

在2023财年，我们宣布计划永久停止运营华盛顿州塔科马和南卡罗来纳州北查尔斯顿的集装箱纸板厂，并记录了与关闭相关的各种减值和其他费用。这些工厂分别于 2023 年 9 月和 2023 年 6 月停止生产。通过关闭这些工厂，预计将来保持工厂竞争力所需的大量资金用于改善关键资产。请参阅 “注释 4。重组和其他成本，扣除 “合并财务报表附注” 以获取更多信息。

 

与 Smurfit Kappa 的交易协议

 

2023 年 9 月 12 日，我们与 Smurfit Kappa 签订了交易协议。根据拟议的交易，除某些例外情况外，每股普通股都将转换为权利

 

33

 

获得一股 ListCo 股票和 5.00 美元现金。该交易预计将于2024年7月初完成，前提是监管部门的批准、股东的批准以及其他成交条件的满足。请参阅 “注释 1。合并财务报表附注的 “列报基础和重要会计政策” 以获取更多信息。

 

业务系统转型

在2022财年第四季度，我们启动了一项为期多年的分阶段业务系统转型项目，预计耗资约5至6亿美元。根据净销售额，这项投资将取代我们现有的许多分散系统，并将其过渡到基于云的平台上的标准化企业资源规划（“ERP”）系统以及一系列其他补充技术，预计占我们占地面积的80％以上。预计约90％的项目支出将与企业资源规划的实施有关，包括流程定义、标准化和简化，其余成本主要与实施补充技术有关。

新系统旨在转变制造、供应链、采购、报价为现金、财务和分析等领域，使我们能够更好地利用自动化和流程效率并提高生产力。实施这一规模是一项重大的财务任务，需要管理层和关键员工花费大量的时间和精力。项目完成日期和预期成本也可能发生变化。随着这些系统的分阶段实施，它们将成为我们财务报告内部控制的重要组成部分。

由于这项投资的性质、范围和规模，管理层认为这些增量转型成本高于信息技术支持运营的正常经常性支出水平。这些战略投资预计不会在可预见的将来再次发生，也不被视为我们基本经营业绩的代表。因此，管理层认为，将这些成本列为非公认会计准则业绩的调整可以为投资者提供有关我们运营趋势的更多信息，并且对于同期比较很有用。该演示文稿还使投资者能够以与管理层相同的方式查看我们的基本经营业绩。

预计将从归属于普通股股东的净（亏损）收益（“净收益”）中调整的费用是实施软件应用程序和其他支持技术期间产生的支出，不包括递延或资本化成本、折旧和/或摊销，以及在这些软件应用程序或系统投入生产用后支持或维护这些软件应用程序或系统的成本。在投资期间，与非变革性项目相关的正常支出水平预计将保持不变，我们的非公认会计准则指标不会对这些支出进行调整。根据净收益调整后的项目也将在我们列报的合并调整后息税折旧摊销前利润中进行调整。

我们预计，在估计的5亿至6亿美元投资中，约有一半将代表增量运营成本，将在项目过程中根据我们的合并调整后息税折旧摊销前利润和调整后摊薄后每股收益非公认会计准则指标进行调整，而几乎所有此类成本都记录在合并运营报表中的销售、一般和管理费用（“SG&A”）中。这些非公认会计准则调整将不包括任何预计在业务系统转型项目完成后将继续出现的现金运营成本。

在2023财年，我们在业务系统转型上投资了1.38亿美元；其中9,100万美元是包括摊销在内的销售和收购中产生的支出，4700万美元是递延或资本化。在支出金额中，7,900万美元（占87％）是根据我们的非公认会计准则指标的净收益调整的。递延成本和资本化成本将在项目部署时摊销。

在2024财年，我们预计对业务系统转型的总投资约为2亿美元。我们预计支出约为1亿美元，其中约80％将根据我们的非公认会计准则财务指标的净收益进行调整。随着项目的部署，预计将有约1亿美元延期或资本化，并在未来时期分期摊销。本财年的支出水平可能会增加或减少，具体取决于各种部署浪潮的时机，这可能会受到交易时机的影响。

34

 

执行摘要

 

与2023财年第一季度相比，2024财年第一季度的净销售额为46亿美元，下降了3.031亿美元，下降了6.2％。这一下降主要是由于不包括墨西哥收购在内的销量减少、销售价格/组合下降以及去年工厂和室内隔板剥离导致的销售额下降。收购墨西哥带来的销售增长和有利的外汇汇率部分抵消了这些项目。

 

2024财年第一季度归属于普通股股东的净亏损为2,240万美元，而2023财年第一季度的净收入为4,530万美元。减少6,770万美元的主要原因是销售价格/组合的降低、经济停机时间延长和去年工厂关闭的影响、不包括墨西哥收购在内的销量减少以及重组和其他成本的增加。这些成本被成本节省的增加以及收购墨西哥的额外两个月的捐款所部分抵消。

 

上一季度还受到马赫特工厂停工以及与墨西哥收购相关的非现金亏损的影响，这些损失被预期收购墨西哥时签订的外汇合约衍生品收益以及出售两家URB工厂的收益部分抵消了这些损失。墨西哥收购的非现金亏损主要涉及累计其他综合亏损中记录的先前外币折算调整的非现金注销，以及已付对价的公允价值与先前所有权权益账面价值之间的差额。2024财年第一季度的合并调整后息税折旧摊销前利润为5.707亿美元，较2023财年第一季度的6.521亿美元下降了8,140万美元，下降了12.5％，这主要是由于全球造纸和消费品包装板块的调整后息税折旧摊销前利润降低。

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，摊薄后每股亏损分别为0.09美元，摊薄后每股收益分别为0.18美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，调整后的摊薄后每股收益分别为0.20美元和0.55美元。参见下文 “定义和非公认会计准则财务指标” 下有关合并调整后息税折旧摊销前利润和调整后摊薄后每股收益的讨论和表格。

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，经营活动提供的净现金分别为2.75亿美元和2.659亿美元。910万美元的增长主要是由于营运资金使用量与去年同期相比减少了1.205亿美元，但部分被收益下降所抵消。在截至2023年12月31日的三个月中，我们投资了2.473亿美元的资本支出，并以股息支付的形式向股东返还了7,760万美元的资本。在截至2023年12月31日的三个月中，债务增加了1亿美元，但大部分被现金和现金等价物的增加所抵消。

 

对2024财年第二季度的预期

 

在2024财年第二季度，我们预计合并交易量将持续改善，公布的价格将继续下降。我们计划继续平衡我们的供应和客户的需求。我们预计，能源和再生纤维成本将连续上升，原生纤维、化学和运费成本相对平稳。此外，2024财年第二季度将受到2024年1月发生的冬季天气中断的负面影响。

 

对我们业绩的详细审查见下文 “经营业绩”。

 

 

 

 

35

 

操作结果

下表汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的合并业绩（以百万计）：

 

 

 

三个月已结束

 

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

净销售额

 

$

4,620.0

 

 

$

4,923.1

 

销售商品的成本

 

 

3,861.2

 

 

 

4,157.1

 

毛利润

 

 

758.8

 

 

 

766.0

 

销售、一般和管理费用不包括
无形摊销

 

 

527.1

 

 

 

479.1

 

销售、一般和管理类无形资产
摊销费用

 

 

82.0

 

 

 

86.6

 

重组和其他成本，净额

 

 

65.5

 

 

 

32.1

 

营业利润

 

 

84.2

 

 

 

168.2

 

利息支出，净额

 

 

(101.4)

)

 

 

(97.3)

)

养老金和其他退休后非在职人员
收入（成本）

 

 

0.2

 

 

 

(5.0)

)

其他（支出）收入，净额

 

 

(4.7)

)

 

 

25.2

 

未合并实体的收益（亏损）权益

 

 

4.2

 

 

 

(36.0

)

出售 RTS 和 Chattanooga 的收益

 

 

0.5

 

 

 

—

 

所得税前（亏损）收入

 

 

(17.0

)

 

 

55.1

 

所得税支出

 

 

(5.7)

)

 

 

(8.3

)

合并净（亏损）收益

 

 

(22.7)

)

 

 

46.8

 

减去：归因于非控股权的净亏损（收益）
利益

 

 

0.3

 

 

 

(1.5)

)

归属于普通股的净（亏损）收益
股东们

 

$

(22.4)

)

 

$

45.3

 

 

 

净销售额（非关联客户）

 

（以百万计，百分比除外）

第一
季度

 

 

第二
季度

 

 

第三
季度

 

 

第四
季度

 

 

财政
年

 

2023 财年

 

$

4,923.1

 

 

$

5,277.6

 

 

$

5,121.1

 

 

$

4,988.2

 

 

$

20,310.0

 

2024 财年

 

$

4,620.0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

% 变化

 

 

(6.2)

)%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与2023财年第一季度相比，2024财年第一季度的净销售额下降了3.031亿美元。这一下降主要是由于不包括墨西哥收购在内的销量减少、销售价格/组合下降以及去年工厂和室内隔板资产剥离导致的销售额下降。由于收购墨西哥和有利的外汇汇率，销售额的增加部分抵消了这些项目。

 

有关各细分市场间冲销前的净销售额变化的详细信息，请参阅下面的 “分部信息”。

销售商品的成本

 

（以百万计，百分比除外）

第一
季度

 

 

第二
季度

 

 

第三
季度

 

 

第四
季度

 

 

财政
年

 

2023 财年

 

$

4,157.1

 

 

$

4,357.6

 

 

$

4,100.6

 

 

$

4,110.2

 

 

$

16,725.5

 

（占净销售额的百分比）

 

 

84.4

%

 

 

82.6

%

 

 

80.1

%

 

 

82.4

%

 

 

82.4

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024 财年

 

$

3,861.2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

（占净销售额的百分比）

 

 

83.6

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与上一季度相比，2024财年第一季度的商品销售成本下降了2.959亿美元，这主要是由于销量减少、成本节约的影响以及估计的净成本通胀相对持平。

36

 

相对平稳的净成本通胀主要包括更高的工资和其他成本、再生纤维成本和化学品成本，这些成本在很大程度上被包括套期保值、原生纤维和运费在内的较低的能源成本所抵消。

 

请参阅 “注释 14。合并财务报表附注的 “衍生品”，以获取有关我们天然气套期保值的更多信息。我们将在下文详细讨论每个可报告的细分市场的运营情况（视情况而定）。

销售、一般和管理费用，不包括无形摊销

 

（以百万计，百分比除外）

 

第一
季度

 

 

第二
季度

 

 

第三
季度

 

 

第四
季度

 

 

财政
年

 

2023 财年

 

$

479.1

 

 

$

498.9

 

 

$

541.5

 

 

$

494.9

 

 

$

2,014.4

 

（占净销售额的百分比）

 

 

9.7

%

 

 

9.5

%

 

 

10.6

%

 

 

9.9

%

 

 

9.9

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024 财年

 

$

527.1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

（占净销售额的百分比）

 

 

11.4

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与上一季度相比，2024财年第一季度不包括无形资产摊销的销售和收购增加了4,800万美元。增长主要是由于与墨西哥收购合并相关的2,060万美元，其中包括本年度季度与上一季度相比增加了两个月。此外，与上一季度相比，我们的业务系统转型成本增加了780万美元。与2023财年第一季度相比，不包括墨西哥收购和业务系统转型成本，我们承担了与各种举措相关的920万美元更高的专业费用。

销售、一般和管理无形资产摊销费用

2024财年和2023财年第一季度的销售和收购无形资产摊销支出分别为8,200万美元和8,660万美元。

重组和其他成本，净额

 

我们在2024财年和2023财年第一季度分别记录了扣除6,550万美元和3,210万美元的税前重组和其他成本。

 

这些金额不具有可比性，因为与特定重组、收购、整合或资产剥离相关的个别行动的时间和范围各不相同。我们通常预计，将封闭设施的资产和生产与其他设施整合，使接收设施能够更好地利用其固定成本，同时消除封闭设施的固定成本。尽管重组成本不计入我们的细分市场，因此不会减少每个细分市场的调整后息税折旧摊销前利润，但我们重点介绍与这些费用相关的细分市场。请参阅 “注释 4。重组和其他成本，扣除 “合并财务报表附注”，以获取更多信息，包括对所产生成本类型的描述。我们不时重组部分业务，正在实施当前的重组举措，而且我们很可能会参与未来的重组活动。

利息支出，净额

2024财年第一季度的净利息支出为1.014亿美元，而上一季度为9,730万美元。利息支出，本年度的净增长主要是由于本年度债务利率上升以及主要与墨西哥收购相关的平均债务增加，但利息收入的增加部分抵消了利息收入的增加。2024财年第一季度包括与收购墨西哥相关的三个月债务，而不是上一季度的一个月。请参阅 “注释 8”。合并财务报表附注中的 “净利息支出” 以获取更多信息。

养老金和其他退休后非服务收入（成本）

2024财年第一季度的养老金和其他退休后非服务收入（成本）为20万美元，而2023财年第一季度的成本为500万美元。2024财年成本降低的主要原因是2023财年的精算收益。精算收益主要是由美国养老金计划福利义务的减少所致，这些债务在2023财年受到贴现率与先前计量日相比提高61个基点的积极影响，以及受以下因素积极影响的非美国养老金计划债务

37

 

同期上涨了73个基点。我们的分部业绩中包含习惯养老金和其他退休后收入（成本）。请参阅 “注释 5。合并财务报表附注中的 “退休计划” 以获取更多信息。

其他（支出）收入，净额

2024财年第一季度的其他（支出）收入净额为支出470万美元，而2023财年第一季度的收入为2520万美元。与上年相比，2024财年第一季度的其他（支出）净收入有所下降，这主要是由于其他非运营成本不利的1,790万美元，这主要是由于预计在上一季度收购墨西哥时签订了1,970万美元的外币交易合约衍生品的收益，以及与出售业务相关的1,020万美元不利收益，这主要是由于出售1,110万美元的收益去年同期，我们的印第安纳州伊顿和伊利诺伊州奥罗拉的无涂层再生纸板工厂。此外，我们在出售应收账款方面承受了660万美元的外币不利影响，增加了140万美元的支出。出售固定资产（主要用于出售飞机）的620万美元收益部分抵消了这些项目。

请参阅 “注释 11”。公允价值—合并财务报表附注的 “应收账款货币化协议”，以获取有关我们出售应收账款和相关费用的更多信息。

未合并实体的收益（亏损）权益

2024财年第一季度未合并实体的权益收益（亏损）为420万美元，而2023财年第一季度的亏损为3,600万美元。2023财年第一季度的亏损是由4,680万美元的非现金税前亏损所致，用于确认累计其他综合亏损中记录的历史外币折算调整的注销，以及为收购墨西哥所支付对价的公允价值与我们先前所有权权益的账面价值之间的差额。这一同比变化还受到2022年12月收购墨西哥收购中收购业务的剩余权益以及2023财年第三季度出售显示器合资企业后不再记录股权收入的影响。请参阅 “注释 3。收购” 合并财务报表附注，以获取有关墨西哥收购的更多信息。

所得税准备金

截至2023年12月31日的三个月，我们记录的所得税支出为570万美元，而截至2022年12月31日的三个月为830万美元。由于亏损，截至2023年12月31日的三个月的有效税率为（33.5）％，而截至2022年12月31日的三个月的有效税率为15.1％。

请参阅 “注释 6”。合并财务报表附注中的 “所得税”，用于影响我们有效税率的主要因素。

 

区段信息

瓦楞包装板块

 

瓦楞包装发货

 

瓦楞包装的出货量以吨当量表示，单位为千吨，其中包括来自我们的瓦楞纸加工业务的外部和分段间运输，主要用于销售瓦楞容器和其他瓦楞产品。此外，我们还披露了北美瓦楞包装每个装运日的出货量为十亿平方英尺（“BSF”）和数百万平方英尺（“MMSF”）。在业内，“北美瓦楞包装” 一词通常仅指美国和加拿大的业务。我们之所以以这种方式提供这些出货数据，是因为我们认为投资者、潜在投资者、证券分析师和其他人认为这种突破对评估我们的经营业绩很有用。从一段时间起售出的吨数

38

 

周期可能会受到客户转化为较低基重产品的影响。由于后面的小数点，表中的数量可能无法相加。

 

 

第一
季度

 

 

第二
季度

 

 

第三
季度

 

 

第四
季度

 

 

财政
年

 

2023财年 (1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

瓦楞包装运输-
数千吨

 

 

1,556.2

 

 

 

1,751.1

 

 

 

1,745.7

 

 

 

1,753.9

 

 

 

6,806.9

 

北美瓦楞包装
发货-BSF

 

 

22.7

 

 

 

22.7

 

 

 

22.3

 

 

 

22.5

 

 

 

90.3

 

北美瓦楞纸包装
发货日-MMSF

 

 

378.8

 

 

 

354.9

 

 

 

353.8

 

 

 

363.4

 

 

 

362.5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024 财年

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

瓦楞包装运输-
数千吨

 

 

1,717.3

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

北美瓦楞包装
发货-BSF

 

 

22.1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

北美瓦楞纸包装
发货日-MMSF

 

 

363.0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)
在2023财年第四季度，对2023财年的瓦楞包装出货量进行了微不足道的修改。

 

瓦楞包装板块—净销售额和调整后的息税折旧摊销前利润

 

（以百万计，百分比除外）

 

净销售额 (1)

 

 

调整后 EBITDA

 

 

调整后的息税折旧摊销前利润率

 

2023 财年

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第一季度

 

$

2,337.4

 

 

$

329.4

 

 

 

14.1

%

第二季度

 

 

2,627.4

 

 

 

407.5

 

 

 

15.5

 

第三季度

 

 

2,565.7

 

 

 

429.7

 

 

 

16.7

 

第四季度

 

 

2,524.4

 

 

 

433.8

 

 

 

17.2

 

总计

 

$

10,054.9

 

 

$

1,600.4

 

 

 

15.9

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024 财年

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第一季度

 

$

2,419.9

 

 

$

327.8

 

 

 

13.5

%

 

(1)
分部间冲销前的净销售额，也称为分部销售额。

净销售额（总计）-瓦楞包装板块

与上一季度相比，2024财年第一季度瓦楞包装板块在分部间取消前的净销售额增加了8,250万美元。增长主要包括收购墨西哥业务的2.092亿美元销售额，因为本年度季度包括三个月，而去年同期仅为一个月，另外4,160万美元与以前属于消费品包装领域的加工业务有关。这些项目被1.321亿美元的较低销售价格/组合以及不包括墨西哥收购在内的3,020万美元较低的交易量所部分抵消。

调整后的息税折旧摊销前利润——瓦楞包装板块

 

瓦楞包装板块2024财年第一季度调整后的息税折旧摊销前利润与上一季度相比下降了160万美元，这主要是由于较低的销售价格/组合和320万美元的销量减少对利润率的影响估计为1.247亿美元。这些项目被增加的6,550万美元的成本节约以及经济停机时间缩短和去年工厂关闭的影响以及估计为1,130万美元的净成本通货紧缩加剧所产生的约1190万美元影响所部分抵消。此外，与上一季度相比，我们还有3,760万美元的其他净利润项目，其中主要包括收购墨西哥业务的1,930万美元、包括维护中断在内的1,010万美元的有利计划停机时间以及与以前在消费品包装领域的加工业务相关的610万美元。

39

 

 

消费品包装板块

 

消费品包装发货

 

消费品包装出货量以吨当量表示，单位为千吨，其中包括来自我们的消费者加工业务的外部和分区间货物，主要用于销售折叠纸箱、内部隔板（2023 年 9 月剥离前）和其他消费品。我们之所以以这种方式介绍消费品包装的出货情况，是因为我们认为投资者、潜在投资者、证券分析师和其他人认为这种突破对评估我们的经营业绩很有用。由于后面的小数位数，表中的数量可能无法相加。

 

 

第一
季度

 

 

第二
季度

 

 

第三
季度

 

 

第四
季度

 

 

财政
年

 

2023 财年

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

消费品包装发货-
数千吨

 

 

360.2

 

 

 

356.3

 

 

 

346.5

 

 

 

348.3

 

 

 

1,411.3

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024 财年

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

消费品包装发货-
数千吨

 

 

298.1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

消费品包装板块—净销售额和调整后的息税折旧摊销前利润

 

（以百万计，百分比除外）

 

净销售额 (1)

 

 

调整后 EBITDA

 

 

调整后的息税折旧摊销前利润率

 

2023 财年

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第一季度

 

$

1,215.0

 

 

$

183.3

 

 

 

15.1

%

第二季度

 

 

1,265.1

 

 

 

218.6

 

 

 

17.3

 

第三季度

 

 

1,250.6

 

 

 

230.0

 

 

 

18.4

 

第四季度

 

 

1,211.1

 

 

 

203.8

 

 

 

16.8

 

总计

 

$

4,941.8

 

 

$

835.7

 

 

 

16.9

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024 财年

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第一季度

 

$

1,059.3

 

 

$

166.2

 

 

 

15.7

%

 

(1)
分部间冲销前的净销售额，也称为分部销售额。

净销售额（总计）——消费品包装板块

与上一季度相比，2024财年第一季度消费包装板块在分部间取消前的净销售额下降了1.557亿美元。下降的主要原因是销量减少了1.095亿美元，其中5,420万美元是由于去年剥离了我们的内部隔板业务，以及现在包含在瓦楞包装板块的加工业务的净销售额为3,780万美元。3,120万美元的更高销售价格/组合和1,470万美元的优惠外汇汇率部分抵消了这些项目。

调整后的息税折旧摊销前利润——消费品包装板块

消费品包装板块2024财年第一季度调整后的息税折旧摊销前利润与上一季度相比下降了1710万美元，这主要是由于销量减少了3,740万美元，经济停机时间增加的估计影响为3,010万美元，以及净成本通胀的增加估计为2,070万美元。这些项目被成本节省的4,890万美元增加以及销售价格/组合上涨带来的估计2,890万美元利润率影响所部分抵消。此外，与上一季度相比，我们还有670万美元的其他净不利项目，其中主要包括去年剥离内部隔板业务产生的890万美元，以及自2023财年第一季度以来与瓦楞包装板块现包含的加工业务相关的440万美元调整后息税折旧摊销前利润，但这部分被包括维护中断在内的670万美元的有利计划停机时间所抵消。

 

40

 

全球造纸板块

 

全球纸张出货量

 

数千吨的全球纸张出货量包括向外部客户销售集装箱板、纸板、市场纸浆和特种纸（包括牛皮纸和饱和牛皮纸）。出货数据表不包括我们在弗吉尼亚州林奇堡的Seven Hills工厂合资企业（在2023年9月出售之前）生产的石膏纸板衬板吨数，因为该合资企业尚未合并。我们之所以以这种方式列报全球纸业的出货情况，是因为我们认为投资者、潜在投资者、证券分析师和其他人认为这种突破对评估我们的经营业绩很有用。不同时期的销售量可能会受到客户转向较低基重产品的影响。由于后面的小数位数，表中的数量可能无法相加。

 

 

第一
季度

 

 

第二
季度

 

 

第三
季度

 

 

第四
季度

 

 

财政
年

 

2023 财年

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

全球纸张出货量-数千张
成吨的

 

 

1,091.9

 

 

 

1,178.7

 

 

 

1,126.8

 

 

 

1,129.5

 

 

 

4,526.9

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024 财年

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

全球纸张出货量-数千张
成吨的

 

 

1,008.5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

全球造纸板块——净销售额和调整后的息税折旧摊销前利润

 

（以百万计，百分比除外）

 

净销售额 (1)

 

 

调整后 EBITDA

 

 

调整后的息税折旧摊销前利润率

 

2023 财年

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第一季度

 

$

1,123.6

 

 

$

157.3

 

 

 

14.0

%

第二季度

 

 

1,168.2

 

 

 

187.1

 

 

 

16.0

 

第三季度

 

 

1,065.7

 

 

 

177.0

 

 

 

16.6

 

第四季度

 

 

1,012.4

 

 

 

133.6

 

 

 

13.2

 

总计

 

$

4,369.9

 

 

$

655.0

 

 

 

15.0

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024 财年

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第一季度

 

$

918.3

 

 

$

118.4

 

 

 

12.9

%

 

(1)
分部间冲销前的净销售额，也称为分部销售额。

净销售额（合计）——全球造纸板块

与上一季度相比，2024财年第一季度环球纸业板块在分部间淘汰前的净销售额下降了2.053亿美元，这主要是由于销售价格/组合下降了1.141亿美元，销量减少了4,210万美元，以及与去年工厂剥离相关的2660万美元的销售额减少。此外，净销售额比上年同期减少了2,270万美元，原因是收购墨西哥收购中收购的业务的销售额在收购后被取消。

调整后的息税折旧摊销前利润——全球造纸板块

全球造纸板块2024财年第一季度调整后的息税折旧摊销前利润与上一季度相比下降了3,890万美元，这主要是由于销售价格/组合下降带来的9140万美元利润率影响，预计经济停机时间增加和去年工厂关闭的影响以及440万美元的销量减少。这些项目被估计增加的1.021亿美元的成本节省和1,820万美元的净成本通货紧缩部分抵消。此外，与上一季度相比，我们还有180万美元的其他净不利项目，主要包括与去年工厂剥离相关的调整后息税折旧摊销前利润减少的1,010万美元，但这在很大程度上被包括维护中断在内的计划停机时间减少的770万美元所抵消。

41

 

分销板块

 

配送发货

 

配送装运量以吨当量表示，单位为千吨，其中包括来自我们的分销和展示装配业务的外部和分段间运输。我们之所以以这种方式列报分销出货情况，是因为我们认为投资者、潜在投资者、证券分析师和其他人认为这种突破对评估我们的经营业绩很有用。由于后面的小数位数，表中的数量可能无法相加。

 

 

第一
季度

 

 

第二
季度

 

 

第三
季度

 

 

第四
季度

 

 

财政
年

 

2023 财年

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

配送出货量-数千吨

 

 

34.1

 

 

 

45.4

 

 

 

40.8

 

 

 

32.8

 

 

 

153.0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024 财年

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

配送出货量-数千吨

 

 

31.4

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分销板块—净销售额和调整后的息税折旧摊销前利润

 

（以百万计，百分比除外）

 

净销售额 (1)

 

 

调整后 EBITDA

 

 

调整后的息税折旧摊销前利润率

 

2023 财年

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第一季度

 

$

321.5

 

 

$

10.8

 

 

 

3.4

%

第二季度

 

 

307.3

 

 

 

9.3

 

 

 

3.0

 

第三季度

 

 

317.8

 

 

 

6.0

 

 

 

1.9

 

第四季度

 

 

314.1

 

 

 

10.9

 

 

 

3.5

 

总计

 

$

1,260.7

 

 

$

37.0

 

 

 

2.9

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024 财年

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第一季度

 

$

289.7

 

 

$

9.0

 

 

 

3.1

%

 

(1)
分部间冲销前的净销售额，也称为分部销售额。

净销售额（总计）-分销部门

与上一季度相比，2024财年第一季度分销板块间取消前的净销售额减少了3180万美元，这主要是由于3,600万美元的销量减少被400万美元的销售价格/组合的上涨所部分抵消。销量减少的主要原因是搬运和仓储以及汽车业务量减少。

2023 年 4 月，我们的一个较大的分销细分市场客户通知我们，他们正在将业务过渡到第三方。尽管我们预计，在销售额被取代之前，该细分市场的净销售额和调整后的息税折旧摊销前利润将减少，但我们预计对合并业务的影响不会很大。

调整后的息税折旧摊销前利润——分销部分

分销板块2024财年第一季度调整后的息税折旧摊销前利润与上一季度相比下降了180万美元，这主要是由于估计销量减少了1,000万美元，净成本通胀估计为840万美元，但这在很大程度上被1,250万美元的成本节省和销售价格/组合上涨的400万美元利润影响所抵消。

流动性和资本资源

我们为营运资本需求、资本支出、合并、收购和投资、重组活动、股息和股票回购提供了资金，这些资金来自运营活动提供的净现金，信贷额度下的借款，根据应收账款货币化协议出售应收账款的收益，出售从服务中扣除的不动产、厂房和设备的收益以及收到的收益

42

 

与发行债务和股权证券有关。请参阅 “注释 12”。合并财务报表附注中的 “债务” 以获取有关我们债务的更多信息。

 

截至2023年12月31日，现金及现金等价物为4.881亿美元，截至2023年9月30日为3.934亿美元。截至2023年12月31日，大约五分之三的现金和现金等价物在美国境外持有。在美国境外持有的现金和现金等价物的比例通常因时期而异。截至2023年12月31日和2023年9月30日，总债务分别为87亿美元和86亿美元，其中4.623亿美元和5.33亿美元分别为短期债务，截至2023年12月31日和2023年9月30日。截至2023年12月31日，我们的总债务中包括1.522亿美元的非现金收购相关分期付款。在截至2023年12月31日的三个月中，债务增加了1亿美元，但大部分被现金和现金等价物的增加所抵消。在可预见的将来，我们国内业务的资金预计将来自国内业务的流动性来源，包括现金和现金等价物以及信贷额度下的可用借款。因此，预计我们的外国现金和现金等价物不会成为我们国内业务的关键流动性来源。

 

截至2023年12月31日，我们在长期承诺信贷额度以及现金和现金等价物下拥有约34亿美元的可用流动性。我们的主要可用资金来自循环信贷额度和应收账款证券化工具，其中大部分将于2027年7月到期。这种流动性可用于提供持续的营运资金需求和其他一般公司用途，包括收购和分红。

我们的信贷额度包含某些限制性契约，包括满足债务与资本比率的契约。我们会根据这些设施的要求测试和报告我们对这些契约的遵守情况，并且截至2023年12月31日这些契约的遵守情况。

截至2023年12月31日，我们有8000万美元的未付信用证未支用。

 

我们使用各种营运资本管理策略，包括供应链融资（“SCF”）计划、供应商融资和商业卡计划、向一组第三方金融机构出售短期应收账款的货币化工具和应收账款证券化工具。我们在下面描述这些程序。

我们参与某些基于客户的SCF计划，以加快从某些客户那里收到未付应收账款的付款。这些计划的某些费用由客户或我们承担。根据ASC 860的指导，根据这些基于客户的SCF计划转移的应收账款通常符合记作销售额的要求，因此此类应收账款将从我们的合并资产负债表中撤销。这些基于客户的SCF计划所涉及的应收账款约占我们年净销售额的2％。此外，我们还有货币化工具，可以将某些客户交易账户产生的所有短期应收账款出售给第三方金融机构。请参阅 “注释 11”。公允价值—应收账款货币化协议”，用于讨论我们的货币化工具。

我们的营运资金管理策略包括与供应商合作重新审视条款和条件，包括延长付款期限。我们目前与大多数供应商的付款条件通常从收货时付款到120天不等，并且因现金折扣的可用性等项目而异。我们认为我们的付款期限在不久的将来不会大幅缩短，而且我们预计支付期限的额外延期不会对运营活动提供的净现金产生重大影响。某些金融机构提供自愿的SCF计划，使我们的供应商能够自行决定以无追索权的方式向金融机构出售其应收账款，其利率可以利用我们的信用评级，因此可能对我们的供应商更有利。无论供应商是否选择参与SCF计划，我们和我们的供应商都会就我们采购的商品和服务商定商业条款，包括价格、数量和付款条款。供应商向我们出售商品或服务，并根据商定的合同条款向我们开具相关发票。由于供应商参与了SCF计划，发票的到期日不会延长。如果选择参与SCF计划，我们的供应商将自行决定要向金融机构出售哪些发票（如果有）。根据SCF计划，我们不提供任何担保，供应商参与SCF计划的决定对我们没有经济利益。因此，应付给选择参与SCF计划的供应商的款项包含在合并资产负债表中的应付账款和其他流动负债项中，该活动反映在合并现金流量表中经营活动提供的净现金中。根据与参与我们两个主要SCF计划的金融机构的通信，虽然供应商选择向金融机构出售的金额因时期而异，但该金额通常平均约占我们应付账款余额的19％至21％。

43

 

我们还参与某些供应商融资和商业卡计划，以支持我们的差旅和娱乐费用以及小型供应商的采购。这些计划下的未偿金额之所以被归类为债务，主要是因为我们可以享受延长的还款期限和金融机构提供的退款，如果没有金融机构的参与，我们本来不会获得这些回扣。我们还拥有应收账款证券化机制，允许根据基础应收账款资格和对某些契约的遵守情况提供借款可用性。请参阅 “注释 12”。债务”，讨论我们的应收账款证券化机制以及供应商融资和商业卡计划下的未偿金额。

现金流活动

 

 

 

三个月已结束

 

（以百万计）

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

经营活动提供的净现金

 

$

275.0

 

 

$

265.9

 

由（用于）投资活动提供的净现金

 

$

625.4

 

 

$

(1,080.2

)

融资活动提供的（用于）净现金

 

$

(804.0)

)

 

$

982.9

 

 

截至2023年12月31日的三个月中，经营活动提供的净现金与截至2022年12月31日的三个月相比增加了910万美元，这主要是由于营运资本使用量与上年同期相比减少了1.205亿美元，但部分被收益减少所抵消。

在截至2023年12月31日的三个月中，投资活动提供的净现金为6.254亿美元，主要包括收取与我们的木材票据相关的分期应收票据的8.6亿美元收益以及出售不动产、厂房和设备所得的830万美元，这些收益被2.473亿美元的资本支出部分抵消。在截至2022年12月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为11亿美元，主要包括为收购墨西哥而支付的用于收购企业的8.535亿美元现金和2.822亿美元的资本支出，部分被出售两家URB工厂的收益和2320万美元的远期货币合约收益所抵消。请参阅 “注释 3。收购” 合并财务报表附注，以获取有关墨西哥收购的更多信息。

 

我们预计在2024财年将投资约12亿至15亿美元的资本支出。我们预计，这种水平的资本投资将使我们能够继续投资安全、环境和维护项目，同时进行投资以支持我们的生产力和业务增长，完成某些资产资本重组并启动战略投资。但是，我们的资本支出假设可能会改变，项目完成日期可能会改变，或者我们可能会决定投资不同的金额，具体取决于我们发现的机会、市场状况的变化或遵守法律法规的变化。

在截至2023年12月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为8.04亿美元，主要包括支付的7.74亿美元与我们的无追索权负债相关的担保融资负债，以及支付给股东的7,760万美元的现金分红，部分被4,910万美元的债务净增加所抵消。在截至2022年12月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为9.829亿美元，主要包括净增加的10.509亿美元债务，但部分被支付给股东的7,000万美元现金分红所抵消。

请参阅 “注释 15”。合并财务报表附注中的 “特殊目的实体”，以获取有关上述分期付款应收票据和担保融资负债的更多信息。

2024 年 1 月，我们董事会宣布季度股息为每股 0.3025 美元。2023年11月，我们支付了每股0.3025美元的季度股息，相当于每股1.21美元的年化股息，比上年增长了10％。2022年11月，我们支付了每股0.275美元的季度股息。

鉴于拟议的交易（以及交易协议规定的相关限制），我们的股票回购计划已无限期暂停。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，我们没有根据这些计划进行股票回购。请参阅 “注释 17”。合并财务报表附注中的 “股票和其他综合收益—股权—股票回购计划” 以获取更多信息。

44

 

截至上一财年末，我们可获得的美国联邦、州和国外净营业亏损以及其他美国联邦和州税收抵免总额约为4,100万美元，未来美国联邦、州和国外现金税的潜在削减幅度约为4,100万美元。这些项目主要用于国外和国家的净营业亏损和信贷，通常将在2024财年至2042财年之间使用。我们的现金税率在很大程度上取决于我们的应纳税所得额、净营业亏损和抵免额的利用、税法或税率的变化、资本支出和其他因素。除非我们当前的假设发生重大变化，包括税法或税率、预测的应纳税所得额、资本支出水平和其他项目的变化，否则我们预计2024财年的现金税率将比预期的所得税税率高出约15个百分点。预计2024财年更高的现金税率主要是由于《减税和就业法》允许的合格资本投资的折旧时机，该立法要求摊销研究和实验成本，而不是在发生的年度进行全额扣除，以及由于延期付款出售我们的室内包装业务和查塔努加工厂而应缴的现金税。我们预计，我们的2025年和2026财年的现金税率将比所得税税率高出约5个百分点，这主要是由于减税和就业法案以及要求摊销研究和实验成本而不是在发生当年全额扣除的立法所允许的合格资本投资的折旧时机。由于各种原因，包括拟议交易的完成，这些费率可能会发生变化。

 

在截至2023年12月31日的三个月中，我们向合格和补充的固定福利养老金计划缴纳了430万美元。根据目前的事实和假设，我们预计将在2024财年向我们的合格和补充性固定福利养老金计划总共缴纳约2500万美元。我们已经缴纳了款项，并预计将在未来几年继续为我们的养老金计划缴款，以确保我们的资金水平在预计负债范围内保持充足，并满足2006年《养老金保护法》和其他法规的要求。我们在美国的养老金计划资金过剩，截至2023年12月31日，我们的合并资产负债表上有6.295亿美元的养老金资产。

 

在正常业务过程中，我们会评估我们对MEPP的潜在风险，包括潜在的提款负债。在2018财年，我们提交了退出包括PIUMPF在内的某些MEPP的正式通知，并记录了每个MEPP的估计提款负债。我们还负有与其他 MEPP相关的负债，我们或传统公司过去曾退出这些负债。在2024财年，我们预计将支付约1,100万美元的提款负债，其中不包括累积的资金短缺需求。对于某些其他欧洲议会议员，如果我们将来退出一个或多个欧洲议会议员，我们很有可能承担与此类撤回相关的提款责任。我们对任何此类提款负债的估计，无论是个人还是总体而言，对于我们参与的其余计划都不重要。

 

截至2023年12月31日和2023年9月30日，我们记录的提款负债分别为2.037亿美元和2.032亿美元，其中包括与PIUMPF累计资金短缺需求相关的负债。请参阅 “注释 5”。退休计划——合并财务报表附注中的 “MEPPs”，以获取有关这些负债的更多信息。

交易协议规定，我们通常将继续以正常方式开展业务，并在所有重要方面都与过去的惯例保持一致。它还包含契约，限制我们在未经Smurfit Kappa同意的情况下采取某些行动的能力，包括在某些情况下产生债务或修改现有债务安排。根据这些限制，我们预计在可预见的将来，通过运营产生的现金、信贷额度下的借款、应收账款货币化协议的收益、债务证券发行和其他债务融资的收益，为我们的资本支出、还本付息义务、股息、养老金支付、营运资金需求、重组活动和其他公司行动提供资金。此外，我们会定期审查我们在私人和公共债务市场的资本结构和状况，以优化我们的债务组合。在这些审查方面，在遵守交易协议规定的限制的前提下，我们可能会寻求为现有债务再融资，以延长到期日、降低借贷成本或以其他方式改善我们的债务条款和构成。鉴于该交易，我们预计不会在交易预期截止日期之前为2025年3月到期的6亿美元、利率为3.750％的债券进行再融资。

45

 

担保人汇总财务信息

WestRock Company（“母公司”）的全资子公司WrkCo, Inc.（“发行人”）已根据经修订的1933年《证券法》（在本小节中统称为 “票据”）注册的发行发行了以下债务证券（以百万计，百分比除外）：

 

本金总额

 

 

规定的票面利率

 

 

到期日

$

600

 

 

 

3.750

%

 

2025 年 3 月

$

750

 

 

 

4.650

%

 

2026 年 3 月

$

500

 

 

 

3.375

%

 

2027 年 9 月

$

600

 

 

 

4.000

%

 

2028 年 3 月

$

500

 

 

 

3.900

%

 

2028 年 6 月

$

750

 

 

 

4.900

%

 

2029 年 3 月

$

500

 

 

 

4.200

%

 

2032 年 6 月

$

600

 

 

 

3.000

%

 

2033 年 6 月

 

发行后，将于2025年、2027年和2028年3月到期的票据由母公司的另外两家全资子公司：WestRock RKT, LLC和MWV（“担保子公司”）提供全额无条件的担保。家长还为这些票据提供了充分和无条件的担保。其余票据由发行人于2018年11月完成对KapStone纸业和包装公司的收购后发行，并在发行时由母公司和担保子公司提供全额无条件的担保。因此，每个系列的票据均由母公司和担保子公司（统称为 “担保人”）共同提供全额和无条件的担保。发行人和担保人合起来是 “债务人集团”。

有关票据、相关契约和其他信息的更多信息，请参阅第7项。我们2023财年10-K表格中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——担保人摘要财务信息”。

根据经修订的第S-X条例第3-10条，在扣除债务人集团之间的公司间余额和交易以及非担保子公司的收益和投资权益后，债务人集团的以下财务信息汇总在一起列报。以下汇总的财务信息应与本文中包含的公司合并财务报表一起阅读，因为汇总的财务信息不一定代表子公司作为独立实体运营时的经营业绩或财务状况（以百万计）。

 

运营报表摘要

 

 

 

三个月已结束

 

（以百万计）

 

2023年12月31日

 

 

 

 

 

向非关联方净销售额

 

$

357.5

 

对非担保子公司的净销售额

 

$

267.9

 

毛利润

 

$

266.5

 

扣除非担保子公司的利息支出

 

$

(122.4)

)

净亏损和净亏损归因于
债务人集团

 

$

(51.7)

)

 

 

46

 

资产负债表摘要

 

（以百万计）

 

2023年12月31日

 

 

2023年9月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

非国家应付的当期款项
担保子公司

 

$

150.6

 

 

$

—

 

其他流动资产

 

 

208.3

 

 

 

192.4

 

流动资产总额

 

$

358.9

 

 

$

192.4

 

 

 

 

 

 

 

 

非当期应付的非流动金额
担保子公司

 

$

242.3

 

 

$

262.2

 

其他非流动资产 (1)

 

 

1,613.0

 

 

 

1,607.9

 

非流动资产总额

 

$

1,855.3

 

 

$

1,870.1

 

 

 

 

 

 

 

 

负债

 

 

 

 

 

 

目前应付给非债务人的款项
担保子公司

 

$

1,252.4

 

 

$

1,106.2

 

其他流动负债

 

 

452.6

 

 

 

427.4

 

流动负债总额

 

$

1,705.0

 

 

$

1,533.6

 

 

 

 

 

 

 

 

由于非流动资金而产生的非流动金额
担保子公司

 

$

6,560.7

 

 

$

6,472.6

 

其他非流动负债

 

 

7,037.5

 

 

 

7,056.6

 

非流动负债总额

 

$

13,598.2

 

 

$

13,529.2

 

 

(1)
其他非流动资产包括商誉总额和无形资产，截至2023年12月31日和2023年9月30日，分别减去13.710亿美元和13.955亿美元。

新会计准则

请参阅 “注释 1。合并财务报表附注的 “列报基础和重要会计政策”，用于描述最近的会计公告。

 

定义和非公认会计准则财务指标

 

定义

 

我们将成本节省计算为制造、采购、物流和销售与收购产生的某些成本的同比变化，在每种情况下，都不包括经济停机和通货膨胀的影响。迄今为止节省的成本可能不会在未来时期再次出现，对未来节省的估计可能会发生变化。

 

非公认会计准则财务指标

 

我们根据公认会计原则报告财务业绩。但是，管理层认为，某些非公认会计准则财务指标提供了其他有意义的财务信息，这些信息可能与评估我们的持续业绩有关。应将非公认会计准则财务指标视为我们的GAAP业绩的补充，而不是其替代方案。我们提出的非公认会计准则财务指标可能与其他公司提出的类似标题的指标有所不同。

 

我们使用非公认会计准则财务指标 “调整后净收益” 和 “调整后摊薄后每股收益”。管理层认为，这些衡量标准为管理层、董事会、投资者、潜在投资者、证券分析师和其他人提供了评估我们业绩的有用信息，因为它们不包括重组和其他成本、净成本、业务系统转型成本以及管理层认为不能代表业务持续经营业绩的其他具体项目。我们和董事会在做出财务、运营和规划决策以及评估我们相对于其他时期的业绩时使用这些信息。我们认为，与调整后净收益和调整后摊薄后每股收益最直接可比的GAAP指标是归属于普通股股东的净（亏损）收益和（亏损）

47

 

摊薄后每股收益分别为。参见第 2 项。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——概述——业务系统转型”，了解有关我们业务系统转型的更多信息。

下文列出了非公认会计准则财务指标调整后摊薄后每股收益与（亏损）的对账情况，摊薄后每股收益是所述期间最直接可比的GAAP指标（以每股美元计）。

 

 

 

三个月已结束

 

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

摊薄后每股（亏损）收益

 

$

(0.09

)

 

$

0.18

 

重组和其他成本，净额

 

 

0.19

 

 

 

0.10

 

业务系统转型成本

 

 

0.07

 

 

 

0.06

 

封闭设施的损失

 

 

0.03

 

 

 

0.01

 

停工

 

 

0.01

 

 

 

0.12

 

某些商品的加速折旧
合并设施

 

 

0.01

 

 

 

—

 

合并先前持有的股权造成的损失
扣除递延税后的方法投资

 

 

—

 

 

 

0.09

 

收购会计与库存相关
调整

 

 

—

 

 

 

0.02

 

出售飞机的收益

 

 

(0.02)

)

 

 

—

 

出售两件未涂层回收产品的收益
纸板厂

 

 

—

 

 

 

(0.03

)

调整后的摊薄后每股收益

 

$

0.20

 

 

$

0.55

 

 

下表中报告的税前、税前和税后净额业绩分别等于合并运营报表中列报的 “所得税前（亏损）收入”、“所得税支出” 和 “合并净（亏损）收入” 等细列项目。下表列出了调整后净收益与最直接可比的GAAP指标，即归属于普通股股东的净（亏损）收益（在下表中表示为报告后的合并净（亏损）收益（即税后净额）减去归属于非控股权益的净亏损（收益））的对账情况（以百万计）：

 

 

 

三个月已结束

 

 

三个月已结束

 

 

 

2023年12月31日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

税前

 

 

税

 

 

扣除税款

 

 

税前

 

 

税

 

 

扣除税款

 

正如报道的那样

 

$

(17.0

)

 

$

(5.7)

)

 

$

(22.7)

)

 

$

55.1

 

 

$

(8.3

)

 

$

46.8

 

重组和其他成本，净额

 

 

65.5

 

 

 

(16.2

)

 

 

49.3

 

 

 

32.1

 

 

 

(7.8)

)

 

 

24.3

 

业务系统转型成本 (1)

 

 

24.9

 

 

 

(6.1

)

 

 

18.8

 

 

 

20.2

 

 

 

(4.9)

)

 

 

15.3

 

封闭设施的损失 (1)

 

 

10.4

 

 

 

(2.5)

)

 

 

7.9

 

 

 

2.5

 

 

 

(0.5)

)

 

 

2.0

 

某些商品的加速折旧
合并设施

 

 

2.0

 

 

 

(0.5)

)

 

 

1.5

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

停工 (1)

 

 

1.8

 

 

 

(0.5)

)

 

 

1.3

 

 

 

41.6

 

 

 

(10.2)

)

 

 

31.4

 

合并先前持有的股权造成的损失
扣除递延税后的方法投资 (1)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

46.8

 

 

 

(22.2)

)

 

 

24.6

 

收购会计与库存相关
调整 (1)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8.5

 

 

 

(2.1)

)

 

 

6.4

 

出售飞机的收益

 

 

(6.2)

)

 

 

1.5

 

 

 

(4.7)

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

出售未合并实体的收益，净额 (1)

 

 

(1.0)

)

 

 

0.2

 

 

 

(0.8)

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

出售 RTS 和 Chattanooga 的收益

 

 

(0.5)

)

 

 

0.2

 

 

 

(0.3)

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

出售两件未涂层回收产品的收益
纸板厂

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(11.1)

)

 

 

2.8

 

 

 

(8.3

)

其他 (1)

 

 

0.3

 

 

 

(0.1)

)

 

 

0.2

 

 

 

0.5

 

 

 

(0.1)

)

 

 

0.4

 

调整后的结果

 

$

80.2

 

 

$

(29.7)

)

 

$

50.5

 

 

$

196.2

 

 

$

(53.3)

)

 

$

142.9

 

非控股权益

 

 

 

 

 

 

 

 

0.3

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1.5)

)

调整后净收益

 

 

 

 

 

 

 

$

50.8

 

 

 

 

 

 

 

 

$

141.4

 
(1)
除截至2023年12月31日的三个月的 “其他” 外，这些带脚注的项目代表我们分部脚注中附加分部信息表中报告的 “其他调整”。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，“封闭设施亏损” 额度分别包括130万美元和50万美元的折旧和摊销。请参阅 “注释 7。区段信息” 以获取更多信息。

48

 

 

我们还使用非公认会计准则财务指标 “合并调整后息税折旧摊销前利润”，以及调整后息税折旧摊销前利润（CODM用于评估细分市场业绩的GAAP指标）来评估我们的整体业绩。GAAP没有涉及或规定调整后的息税折旧摊销前利润的构成。

 

管理层认为，与合并调整后息税折旧摊销前利润最直接可比的GAAP指标是 “归属于普通股股东的净（亏损）收益”。管理层认为，该衡量标准为管理层、董事会、投资者、潜在投资者、证券分析师和其他人提供了评估我们业绩的有用信息，因为它不包括重组和其他成本、净成本、业务系统转型成本以及管理层认为不代表业务持续经营业绩的其他特定项目。我们和董事会使用这些信息来制定财务、运营和规划决策以及评估我们相对于其他时期的业绩。

下文列出了非公认会计准则财务指标合并调整后息税折旧摊销前利润与所述期间归属于普通股股东的净（亏损）收益（以百万计）的对账情况。

 

 

 

三个月已结束

 

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

归属于普通股股东的净（亏损）收益

 

$

(22.4)

)

 

$

45.3

 

调整：(1)

 

 

 

 

 

 

减去：归属于非控股权益的净（亏损）收益

 

 

(0.3)

)

 

 

1.5

 

所得税支出

 

 

5.7

 

 

 

8.3

 

其他支出（收入），净额

 

 

4.7

 

 

 

(25.2

)

利息支出，净额

 

 

101.4

 

 

 

97.3

 

重组和其他成本，净额

 

 

65.5

 

 

 

32.1

 

出售 RTS 和 Chattanooga 的收益

 

 

(0.5)

)

 

 

—

 

折旧、损耗和摊销

 

 

381.8

 

 

 

373.2

 

其他调整

 

 

34.8

 

 

 

119.6

 

合并后的调整后息税折旧摊销前

 

$

570.7

 

 

$

652.1

 

 

(1)
上表添加了某些财务报表和分部脚注项目的回收支出或减去了收入，以计算合并调整后的息税折旧摊销前利润。

 

非公认会计准则指标合并调整后息税折旧摊销前利润也可以通过将每个细分市场的 “调整后息税折旧摊销前利润” 加上分部脚注中的 “非分配支出” 相加得出。请参阅 “注释 7。合并财务报表附注的 “分部信息”。

 

前瞻性陈述

 

本报告中与历史事实不完全相关的陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于公司当前的预期、信念、计划或预测，并使用 “可能”、“可能”、“应该”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“计划”、“相信”、“预期”、“目标”、“前景”、“潜力”、“承诺” 和 “预测” 等词语，或具有类似意义的词语或意思或指未来的时间段。前瞻性陈述涉及估计、预期、预测、目标、预测、假设、风险和不确定性。前瞻性陈述并不能保证未来的表现，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

 

前瞻性陈述受许多假设、风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的，例如与定价周期和数量相关的发展；总体经济、竞争和市场状况，包括宏观经济的不确定性、客户库存再平衡、通货膨胀以及能源、原材料、运输、劳动力和资本设备成本增加的影响；原材料、能源和运输供应减少，包括供应链中断和劳动力短缺；激烈竞争；收购的结果和影响，包括墨西哥收购和资产剥离对运营和财务的影响；业务中断，包括恶劣天气或自然灾害的发生或其他意想不到的问题，例如劳动力困难、设备故障或计划外维护和维修或公共卫生危机；未能应对不断变化的客户偏好和保护我们的知识产权；

49

 

资本支出的金额和时间，包括安装成本、项目开发和实施成本，以及解决与我们合作管理和实施资本项目的第三方的纠纷的相关成本；与国际销售和运营相关的风险；产品缺陷或受污染的生产；某些客户的流失；信息安全事件造成的不利法律、声誉、运营和财务影响，以及勒索软件或其他威胁期间业务连续性计划的有效性网络事件；停工和其他劳资关系困难；无法吸引、激励和留住合格的人员，包括拟议交易的结果；与可持续发展和气候变化相关的风险，包括我们实现可持续发展目标和承诺以及在宣布的时间表上实现气候相关机会的能力；我们无法成功识别和改善绩效，节省成本，降低与按预期时间完成战略项目相关的风险以及在已公布的时间表上实现预期的财务或运营改善，包括与我们的业务系统转型有关的改进；与拟议交易相关的风险，包括我们在预期时间表上完成交易的能力，或根本上，根据交易协议对我们的业务施加的限制，在拟议交易进行期间我们的业务中断，管理层将时间和精力集中在完成拟议交易上的影响，与拟议交易相关的成本拟议的交易和整合困难；与我们的债务相关的风险，包括利率的提高；我们业务和公司及税收结构的任何重组的范围、成本、时机和影响；任何诉讼、索赔或其他程序或争议解决的范围、时间和结果以及任何此类诉讼（包括与巴西纳税义务问题有关的诉讼）的影响；以及额外的减值费用。公司截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中讨论了此类风险和其他可能影响前瞻性陈述的因素。此处包含的信息是截至本文发布之日，除非法律要求，否则公司没有或承担任何义务更新或修改其前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。前瞻性陈述，包括此处的预测，也可能因拟议交易的完成而发生变化。

第 3 项。定量和定性VE 有关市场风险的披露

有关我们面临的某些市场风险的讨论，请参阅2023财年10-K表格中的 “有关市场风险的定量和定性披露” 部分。尽管我们在2024财年经历了大宗商品价格和某些投入成本的变化，但自2023年9月30日以来，我们的市场风险敏感度敞口没有实质性变化。

第 4 项。控制和程序

截至本季度报告所涉期末，我们的首席执行官和首席财务官评估了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的 “披露控制和程序”（定义见第13a-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年12月31日起生效，以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（i）在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，（ii）积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，酌情允许及时关于必要披露的决定。

 

我们对财务报告的内部控制没有变化，这些变化与交易法第13a-15条或第15d-15条（d）段要求的评估有关，这些评估对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

50

 

第二部分：其他信息激动人心的

 

请参阅 “注释 16”。合并财务报表附注中的 “承付款和意外开支” 以获取更多信息。

 

第 1A 项。风险因素

 

2023财年10-K表格的 “风险因素” 部分描述了某些可能对我们的经营业绩、现金流和财务状况以及普通股交易价格产生不利影响的风险和事件。与我们在2023财年10-K表格的 “风险因素” 部分中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。

 

第 6 项。E展出

参见本文所附的单独展品索引，特此以引用方式纳入。

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WESTROCK 公司

索引到 展品

 

 

 

 

附录 3.1

 

经修订和重述的WestRock公司注册证书，自2018年11月2日起生效（参照Westrock于2018年11月5日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。

 

 

 

附录 3.2

 

对日期为2018年11月13日的WestRock公司经修订和重述的公司注册证书的更正证书（参照Westrock截至2018年9月30日年度的10-K表年度报告附录3.2纳入）。

 

 

 

附录 3.3

 

第二份经修订和重述的WestRock公司章程，自2022年10月27日起生效（参照Westrock于2022年11月2日提交的8-K表最新报告附录3.1并入）。

 

 

 

展品 10.1^*

 

还款义务信函表格。

 

 

 

附录 22

担保子公司和担保证券发行人名单（参照截至2023年9月30日止年度的WestRock10-K表年度报告附录22）。

附录 31.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的附带定期报告的认证，由WestRock公司首席执行官兼总裁大卫·B.Sewell签署。

附录 31.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的附带定期报告的认证，由WestRock公司执行副总裁兼首席财务官亚历山大·皮斯签署。

展品 32.1*#

 

根据《美国法典》第18章第1350条进行认证，该条款根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过，由WestRock公司首席执行官兼总裁大卫·B.Sewell和WestRock公司执行副总裁兼首席财务官亚历山大·皮斯签署。

 

附录 101.INS*

行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

附录 101.SCH*

带有嵌入式链接库文档的内联 XBRL 分类扩展架构。

附录 104*

封面交互式数据文件 — 封面交互式数据文件不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档（包含在附录 101 中）中。

* 作为本季度报告的一部分提交。

^ 管理合同或补偿计划或安排。

# 根据美国证券交易委员会第33-8238号新闻稿，附录32.1应视为本报告的 “附录”，而不是作为报告的一部分 “提交”。

 

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签名URES

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

 

WESTROCK 公司

（注册人）

日期：

2024年2月2日

来自：

/s/ 亚历山大 W. 皮斯

亚历山大 W. 皮斯

执行副总裁兼首席财务官

（首席财务官和经正式授权的官员）

 

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