追讨错误判给的赔偿的政策

自2023年10月2日起生效

1.建立新的定义

“适用规则”系指交易法第10D节、据此颁布的第10D-1条、本公司证券上市所在的国家证券交易所或协会的上市规则，以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或协会通过的任何适用规则、标准或其他指导意见。

“委员会”指负责作出高管薪酬决定的董事会委员会，该委员会完全由独立董事(根据适用规则确定)组成，或在没有此类委员会的情况下，指在董事会任职的大多数独立董事。

“错误给予的报酬”是指一名现任或前任干事获得的基于奖励的报酬数额，超过该现任或前任干事根据根据适用规则在税前基础上确定的重述财务报告措施本应获得的基于奖励的报酬数额；然而，对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的赔偿金额不需要直接根据重述中的信息进行数学重新计算：(I)错误授予的赔偿金额必须基于对重述对股票价格或股东总回报衡量标准的影响的合理估计；以及(Ii)公司必须保存该合理估计的确定文件，并向证券交易所提供该文件。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“财务报告计量”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及完全或部分源自此类计量的任何计量，包括GAAP、IFRS和非GAAP/IFRS财务计量，以及股票或股价和股东总回报。为免生疑问，财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会采用的国际财务报告准则。

“不切实际”是指(A)支付给第三方以协助强制执行赔偿的直接费用将超过错误判给的赔偿金；前提是本公司(I)已作出合理尝试追回错误判给的赔偿金，(Ii)记录此类尝试(S)，(Iii)向相关上市交易所或协会提供此类文件，(B)在适用规则允许的范围内，根据母国法律顾问的意见，追回将违反公司的母国法律；只要本公司已(I)取得相关上市交易所或协会可接受的母国法律顾问的意见，并(Ii)向相关上市交易所或协会提出该意见，或(C)追回可能导致本公司雇员广泛享有福利的符合税务条件的退休计划，则该计划将不符合《美国法典》第26篇401(A)(13)或《美国法典》第26篇第411(A)条及其下的规定的要求。

“基于激励的薪酬”是指，就重述而言，完全或部分基于达到一项或多项财务报告措施而给予、赚取或归属的任何薪酬，并由以下人员收取：(A)在开始担任官员后；(B)在该薪酬的绩效期间内的任何时间；(C)当发行人的证券类别在国家证券交易所或协会上市时；以及(D)在适用的三年期间。

“高级管理人员”指作为公司执行人员的每一位人员，如交易法下的规则10D-1(D)所界定。

“重述”是指为纠正公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重述，包括纠正先前发布的财务报表中的错误(A)对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或(B)如果错误在当期更正或在当期未更正将导致重大错报的重述。

就重述而言，“三年期间”指紧接董事会、董事会委员会或获授权采取行动的一名或多名本公司高级人员(如董事会无须采取行动，或合理地认为本公司须编制该重述)日期之前的三个完整财政年度，或如较早，则指法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制该重述的日期。“三年期间”还包括在前一句中确定的三个完整会计年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。然而，本公司上一会计年度结束的最后一天至新会计年度的第一天之间的过渡期，包括9个月至12个月的期间，应被视为完成的会计年度。

2.限制受政策影响的人员

本政策适用于公司现任和前任高级管理人员。

3.受政策限制，不能获得更高的薪酬

本政策适用于在生效日期或之后收到的基于奖励的补偿。就本政策而言，“收到”基于奖励的补偿的日期应根据适用规则确定，这些规则一般规定，基于奖励的补偿是在达到或满足相关财务报告措施的会计期间“收到”的，而不考虑奖励补偿的发放、归属或支付是否发生在之后。

4.允许追回赔偿

如果本公司被要求准备重述，本公司应合理迅速地追回任何基于激励的补偿中错误获得补偿的部分，除非委员会认为追回是不可行的。无论适用人员是否从事不当行为或是否导致或促成了重述的要求，也无论公司是否或何时提交重述的财务报表，都应根据前一句话要求追回。为清楚起见，追回本保单下错误判给的赔偿金，不会导致任何高级职员因“充分理由”或因根据本公司或其任何附属公司的任何计划、计划或政策或与其达成的任何计划、计划或政策或协议而被“推定终止”(或任何类似的同等效力条款)而自愿终止雇用的权利。

5.不同的恢复方式；对重复恢复的限制

委员会应全权酌情决定任何错误判给的赔偿的追回方式，包括但不限于本公司或本公司的关联公司减少或取消基于奖励的赔偿，或受本政策约束的任何人士错误判给的赔偿、补偿或偿还，以及在法律允许的范围内，将错误判给的赔偿与本公司或本公司的关联公司应付给该人士的其他赔偿相抵。适用人员可能被要求向本公司偿还本公司根据上一次判刑追讨错误判给的赔偿而合理招致的任何及所有开支(包括律师费)。

6.中国政府

本政策应由委员会管理、解释和解释，委员会有权为此目的作出一切必要、适当或可取的决定。本公司董事会(“董事会”)可根据适用法律重新授予其管理、解释和解释本政策的权力，在这种情况下，此处提及的“委员会”应被视为提及董事会。在适用的国家证券交易所或协会根据适用规则进行任何许可审查的前提下，委员会根据本政策的规定作出的所有决定和决定应是最终的、最终的，并对所有人，包括公司及其附属公司、股权持有人和员工具有约束力。委员会可在适用法律(包括任何适用规则)允许的情况下，将与本政策有关的行政职责委托给公司的一名或多名董事或员工。

7.中国政府的解释

本政策的解释和应用将与适用规则的要求一致，如果本政策与该等适用规则不一致，则应视为对其进行了最低限度的修订，以确保遵守该规则。

8.消费者不承担任何赔偿；不承担责任

本公司不应赔偿或担保任何人因根据本保单错误判给的任何赔偿而蒙受的损失，本公司亦不会直接或间接向任何人支付或偿还该人可能选择购买的第三方保单的任何保费，以资助该人在本保单下的潜在责任。本公司、本公司的联属公司或委员会或董事会的任何成员均不会因根据本政策采取的行动而对任何人士承担任何责任。

9.审查适用程序；可执行性

除委员会或董事会另有决定外，采纳本政策并不限制本公司或其联营公司的任何其他回收、补偿、没收或类似政策或规定，包括本公司或其联营公司的任何雇佣协议、奖金计划、奖励计划、股权计划或奖励协议或本公司或联营公司的类似计划、计划或协议所载或适用法律要求的任何该等政策或规定(“其他追回安排”)。本政策中规定的补救措施不应是排他性的，应是公司或公司关联公司可获得的法律或衡平法上的所有其他权利或补救措施之外的权利或补救措施。

10.提高可分割性

本政策中的条款旨在最大限度地适用法律；但是，如果本政策中的任何条款根据任何适用法律被发现不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并应自动被视为符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律要求的任何限制。

11.法律的修正和终止

董事会或委员会可随时及不时全权酌情修订、修改或终止本政策的全部或部分。当公司没有在国家证券交易所或协会上市的证券类别时，本政策将自动终止。

附件A

MARKETWISE公司追讨错误判给的赔偿的政策

确认书

通过在下面签名，签署人承认并确认签署人已收到并审阅了MarketWise，Inc.错误判给的赔偿追回政策(“政策”)的副本。本确认书(“确认书”)中使用但未另作定义的大写术语应具有保险单中赋予该等术语的含义。

签署本确认书后，无论是否收到本确认书，签名人确认并同意签署人现在和将来继续受本保险单约束，即使有任何其他协议与之相反，签字人收到的补偿也可在遵守保险单所必需的范围内予以扣减、取消、没收和/或补偿，并且保险单将在签署人受雇于本公司期间和之后适用。此外，以下签署人同意遵守保单条款，包括但不限于，在保单要求的范围内，以保单允许的方式，向公司退还任何错误判给的赔偿(如保单所界定)。

签署人进一步承认并同意，签署人无权获得与执行本保单相关的任何赔偿，并明确放弃根据公司的组织文件或其他规定获得此类赔偿的任何权利。

                                                    

*签字

                                                    

*印刷体名称

                                                    

*日期