内幕交易是一种严重的犯罪，涉及在拥有任何公司的重大非公开信息的情况下进行任何公司的证券交易。

MarketWise，Inc.董事会已通过本内幕交易政策(本“政策”)，为MarketWise，Inc.及其附属公司(统称为“公司”)的所有董事、高级管理人员、员工和承包商提供有关MarketWise，Inc.证券交易以及其他上市公司证券交易的指导方针。本政策概述了您避免内幕交易的责任，并实施了某些程序，以帮助您避免甚至是内幕交易的出现。

本政策禁止内幕交易，违反本政策可能导致公司施加的制裁，包括减少补偿或因此解雇。

一条很好的经验法则是：当有疑问时，不要交易。

合规部负责人负责本政策的管理。在合规负责人缺席的情况下，执行本政策的责任由总法律顾问或合规负责人指定的其他员工负责。

公司或任何公司人员采取的行动不构成法律建议，也不能使您免受不遵守本政策或内幕交易法的后果。

联邦和州法律禁止在拥有重大非公开信息的情况下交易公司的证券。这些法律还禁止向他人提供重要的非公开信息，以便他们可以进行交易。违反此类法律可能会对您和公司提出严重的刑事和民事指控。

本政策适用于贵公司职责内外的所有活动。每个官员、董事、员工和承包商都必须审查本政策。

有关该政策的问题应直接咨询公司合规主管。

内部人-内部人包括公司的高级管理人员、董事、员工和承包商，或任何其他拥有关于公司的重要非公开信息的人。内部人对其公司及其股东负有独立的受托责任，不得利用与公司证券有关的重大非公开信息进行交易。

内幕交易-内幕交易发生在任何人在拥有与证券相关的重要非公开信息的情况下购买或出售证券。内幕交易可能会导致民事处罚，包括返还利润和民事罚款或刑事处罚，包括监禁和个人最高500万美元的罚款，公司最高2500万美元的罚款。

重要信息-如果一个合理的投资者很有可能认为某一事实在作出购买、出售或持有证券的决定时很重要，或者该事实很可能对该证券的市场价格产生重大影响，则该事实被认为是“重大的”。事实的重要性取决于具体情况。重大信息可以是积极的，也可以是消极的，可以与公司业务的几乎任何方面有关，也可以与任何类型的证券、债务或股权有关。此外，未来可能发生的事情--甚至只是可能发生的事情--的信息可能被认为是重要的。

非公开信息--如果公众无法获得信息，则该信息为“非公开信息”。为了使信息被视为公开信息，信息必须以一种广泛传播的方式被广泛传播，从而使投资者能够通过以下方式普遍获得信息：道琼斯、路透社、彭博社、商业通讯社、华尔街日报、美联社或国际联合通讯社；在广泛使用的电台或电视节目上广播；在广泛使用的报纸、杂志或新闻网站上发表；符合FD监管规定的电话会议；或美国证券交易委员会网站上向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的公开披露文件。在任何公司通讯、电子邮件或其他公众无法访问的平台上发布信息并不构成广泛传播，此类信息被认为是“非公开的”。

购买和销售-购买和销售在联邦证券法中有广泛的定义。“购买”不仅包括实际购买担保，还包括购买或以其他方式获得担保的任何合同。“出售”不仅包括实际出售证券，还包括出售或以其他方式处置证券的任何合同。这些定义扩展到广泛的交易范围，包括传统的现金换股票交易、转换、股票期权的行使，以及权证或看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的收购和行使。

证券-证券包括股票、债券、票据、债券、期权、认股权证和其他可转换证券，以及衍生工具。

任何官员、董事、雇员或承包商，包括他们各自的直系亲属，在拥有与证券或该证券的发行者有关的非公开重要信息的情况下，不得购买或出售任何类型的证券，无论该证券的发行者是MarketWise，Inc.还是任何其他公司。

停电期。任何受禁售期交易限制(由首席执行官和/或总法律顾问不时指定和修订，并由法律部维护)的高级管理人员、董事、员工或承包商不得在“禁售期”内购买或出售公司的任何证券。对于

为免生疑问，这一禁令适用于与赎回MarketWise，LLC单位有关的A类普通股的销售。

封闭期是指自本公司任何财政季度结束前的第7个历日开始，至本公司公布该财政季度的收益数据后的第二个完整交易日开始或在本公司宣布的任何其他停牌期间结束的期间。

封锁期不适用于以下项目：

真正赠予公司的证券，除非赠与的个人知道或鲁莽地不知道接受者打算在赠与人掌握有关公司的重大非公开信息的情况下出售证券；

特定事件的封锁期。不时会发生对公司具有重大意义的事件，导致某些高级管理人员、董事、员工或承包商掌握重要的非公开信息。当这种情况发生时，公司将建议那些拥有重大非公开信息的人暂停公司证券的所有交易，直到这些信息不再是重要的或已被公开披露。当这种特定事件的停电期发生时，公司将通知那些受此影响的人。特定事件的停电期不会向那些不受其影响的人宣布，那些受其影响或以其他方式知道它的人不应向其他人披露。即使公司没有通知您您处于特定事件的封锁期，如果您知道非公开的材料

不给小费。任何高管、董事、员工或承包商不得直接或间接向公司外部任何人(除非符合公司关于公司信息保护或授权外部披露的政策)或公司内部任何人直接或间接传达(或告知)重大非公开信息。

其他被禁止的交易。本公司已确定，如果受本政策约束的人员从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，对于公司证券中某些被禁止的交易，高级管理人员、董事、员工和承包商应遵守以下政策：

·卖空。本政策禁止卖空公司证券。此外，如下文所述，1934年法案第16(C)节绝对禁止第16节报告人卖空公司的股权证券，即出售内幕人士在出售时并不拥有的股份，或出售内幕人士在出售后20天内未交出的股份。

·公开交易的期权。本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行涉及公司股权证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。这种禁止不适用于涉及购买公司最初发行的A类普通股的权证的交易，但本政策中所有其他适用的限制将适用于此类交易。

·对冲交易。某些形式的对冲或货币化交易，如零成本套头和远期销售合同，允许官员、董事、员工或承包商锁定其所持股票的大部分价值，通常是以股票的全部或部分升值潜力为交换条件的。此类交易允许高级管理人员、董事、员工或承包商继续拥有担保证券，但不会承担所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，高级管理人员、董事、员工或承包商可能不再有与公司其他股东相同的目标。因此，本政策禁止涉及本公司股权证券的此类交易。

·以保证金购买本公司的证券；质押本公司的证券以获得保证金或其他贷款。按保证金购买是指向经纪公司、银行或其他实体借款，以购买本公司的证券(与根据本公司股权计划无现金行使股票期权有关的情况除外)。本政策禁止保证金购买本公司的证券。将公司的证券作为抵押品以获得贷款也是被禁止的。这一禁令意味着，除其他事项外，您不能在“保证金账户”中持有本公司的证券(这将允许您以所持股份为抵押借款购买证券)。

内幕交易案件的例子包括对高级职员、董事、雇员和承包商提起的诉讼，这些高级职员、董事、雇员和承包商在得知公司的重大机密动态后进行证券交易；这些高级职员、董事、雇员和承包商在收到此类信息后进行证券交易的朋友、商业伙伴、家庭成员和其他酒鬼(定义见下文)；以及挪用和利用其雇主的机密信息的其他人。以下是内幕交易违规行为的假设性说明。

·内幕交易。X公司的一名管理人员了解到，X公司将报告的收益将大幅增加。在公开宣布这样的收益之前，该官员购买了X公司的股票。这名官员是一名内部人士，对所有利润以及最高可达所有利润三倍的罚款负有责任。除其他事项外，该官员还将受到刑事起诉，包括高达500万美元的额外罚款和20年监禁。视情况而定，X公司和该官员向其报告的个人也可能作为控制人承担责任。

·用提比进行交易。X公司的一位高管告诉一位朋友，X公司即将公开宣布，它已经达成了一项重大收购协议。这条提示会让这位朋友在宣布之前买入X公司的股票。该官员与其朋友对朋友的所有利润负有连带责任，并各自承担最高可达朋友利润三倍的所有民事罚款。如上所述，该官员和他的朋友还受到刑事起诉和其他补救措施和制裁。

内幕交易违规行为不限于内幕交易或内幕交易，内幕交易违规行为不限于内幕交易。内部人士以外的人也可能对内幕交易负责，包括利用向他们提供的重大非公开信息进行交易的小偷，或利用被挪用的重大非公开信息进行交易的个人。内部人士可能会被追究小费责任，即使他们没有从小费中获得个人利益，即使他们与Tippee之间没有密切的个人关系。

对交易或泄露重大非公开信息的处罚，可能远远超出对从事此类非法行为的个人及其雇主所获得的利润或避免的损失。根据联邦证券法，政府或私人原告可以获得的执法补救措施包括：

·美国证券交易委员会行政处罚；

·证券业自律组织制裁；

·民事禁令；

·向私人原告支付损害赔偿金；

·返还所有利润；

·对违规者处以高达所获利润或避免损失金额三倍的民事罚款；

·对违法者的雇主或其他控制人(即，如果违法者是雇员或其他控制人)处以142.5万美元以上的民事罚款，或违法者获得的利润或避免的损失金额的三倍；

·对个人违规者处以最高500万美元的刑事罚款(对一个实体处以2500万美元)；以及

·最高刑期为20年。

交易的规模或收到的利润金额不必很大就会导致起诉。美国证券交易委员会有能力监控哪怕是最小的交易，而美国证券交易委员会则执行例行的市场监控。法律要求经纪人或交易商向美国证券交易委员会通报可能存在的任何违规行为，这些人可能拥有重大的非公开信息。即使是小规模的内幕交易违规行为，美国证券交易委员会也会展开积极调查。

为了防止内幕交易，公司已经建立并将维持和执行以下程序。

停电期。公司编制季度财务报表的期间是内幕交易的敏感时期，因为公司人员可能更有可能拥有或被推定拥有重大的非公开信息。为避免出现不当行为，并协助公司人员在适当的时间规划公司证券的交易，任何受禁售期交易限制(由法律部不时指定和修订)的高级管理人员、董事、关键员工或主要承包商不得在禁售期内买卖公司的任何证券。有关封锁期的其他信息，请参阅第1.2节。

禁售期政策的例外情况只能得到公司总法律顾问的批准，如果是董事的例外情况，则必须得到董事会审计委员会的批准。

公司可不时通过董事会、董事会委员会、总法律顾问或首席财务官，建议高级管理人员、董事、员工、承包商或其他人因尚未向公众披露的事态发展而暂停公司证券的交易。除上述例外情况(见第1.2节)外，所有受影响人士不得在停牌生效期间买卖本公司的证券，亦不得向他人披露本公司已停牌。

所有高级职员、主管、主要员工和主要承包商对所有行业进行预先清关。协助防止无意中违反适用的证券法，并避免在购买和出售公司证券方面出现不当行为，公司证券的所有交易(包括但不限于公司股票的收购和处置、股票期权的行使、401(K)/ESPP/递延补偿计划下的选择性交易、股息再投资交易的选择或更改、以及因行使股票期权而发行的公司股票的出售)由高级管理人员、董事、主要员工和主要承包商进行，受结算前交易限制(按不时指定和修订并由律政部维持)(每项，除本政策第10节所解释的某些豁免交易外，公司总法律顾问或指定人(“预审人员”)，包括该等预审人员的直系亲属，必须经公司总法律顾问或指定人预审。预先清关并不解除您在美国证券交易委员会规则下的责任。

使用预审证书的预审申请(见附件A)必须在建议的交易至少两(2)个工作日前提交至prelear@market wie.com，其中包括预审人员的身份、建议的交易类型(例如公开市场购买、私下协商出售、行使期权等)、建议的交易日期以及涉及的股票或其他证券数量。此外，预审人员必须签署一份证明(见附件A)，证明他或她不知道有关公司的重大非公开信息。总法律顾问或指定人有权决定是否清算任何预期的交易。首席财务官有权自行决定是否对总法律顾问或受本政策约束的个人或实体因其与总法律顾问的关系而进行的交易清算。所有预先清算的交易必须在收到预先清算后三(3)个工作日内完成，除非总法律顾问或指定人已批准特定的例外情况。交易不能超过预先结算的股票数量或美元价值。在三个工作日内未生效的预先清算交易(或预先清算交易的任何部分)必须在执行前再次预先清算。尽管收到了预清关，但如果预清关人在交易生效前意识到重要的非公开信息或处于封闭期，交易可能无法完成。

本公司、总法律顾问或本公司的其他员工将不对根据本节提交的预先审批请求的任何延迟审查或拒绝承担任何责任。尽管根据本节对交易进行了任何预先批准，但本公司、总法律顾问或本公司的其他员工均不对参与该交易的人承担任何关于该交易的合法性或后果的责任。

终止后交易。除预先结算要求外，本政策继续适用于本公司的证券交易，即使在终止对本公司的服务之后。如果您的服务终止时您持有重要的非公开信息，则在这些信息公开(通过美国证券交易委员会提交的文件或其他方式)或不再重要之前，您不得交易公司的证券。

与公司相关的信息。

·信息获取。访问有关公司的重要非公开信息，包括公司的业务、收益或前景，应根据要求仅限于公司的高级管理人员、董事、员工和承包商。此外，在任何情况下(除非符合公司关于保护或授权外部披露公司信息的政策)，此类信息不得在任何情况下传达给公司以外的任何人，或在非必要的情况下传达给公司内部的任何人。

在向公司的员工和承包商传达重要的非公开信息时，所有高级管理人员、董事、员工和承包商必须注意强调需要对此类信息进行保密处理，并遵守公司关于保密信息的政策。

·来自第三方的询问。如果第三方，如行业分析师或媒体成员，对公司有任何疑问，请直接向投资者关系部负责人咨询。

以下程序旨在对公司的业务运营和活动保密。

所有管理人员、董事、员工和承包商应采取一切必要步骤和预防措施，通过以下方式限制对重要非公开信息的访问并保护其安全：

·维护公司相关交易的机密性；

·开展其业务和社交活动，以避免无意中泄露机密信息的风险。应审查公共场所的机密文件，以防止未经授权的人查阅；

·仅在必要时才限制个人查阅含有重要非公开信息的文件和文件(包括计算机文件)(包括对文件和文件草稿的分发保持控制)；

·在任何会议结束后，迅速从会议室移走和清理所有机密文件和其他材料；

·一旦不再有任何业务或其他法律要求的需要，处理所有机密文件和其他文件；

·限制进入可能包含机密文件或重要的非公开信息的区域；

·保护笔记本电脑、平板电脑、记忆棒、CD和其他包含机密信息的物品；以及

·避免在信息可能被他人窃听的地方讨论重要的非公开信息，如电梯、洗手间、走廊、餐馆、飞机或出租车。

上述交易限制不适用于根据规则10b5-1和所有适用的州法律(“交易计划”)的条款，根据先前确立的合同、计划或指示进行的交易，这些法律包括：

(A)在交易计划下的任何交易开始前至少30天，已向公司的总法律顾问或董事会不时指定的其他人士提交并预先批准；

(B)该计划包括以下各项的“冷静期”：

(I)将第16条规定的报告人延长至交易计划通过或修改后90天或提交涵盖通过交易计划的财政季度的10-K或10-Q表格后两个工作日，最多120天；以及

(Ii)所有员工和公司以外的任何其他人，在交易计划通过或修改后30天内延长；

(C)对于第16条报告人，包括在交易计划中的陈述，即第16条报告人(1)不知道关于公司或其证券的任何重大非公开信息；(2)真诚地采用交易计划，而不是作为规避规则10b-5的计划或计划的一部分；

(D)在您没有掌握有关本公司的重大非公开信息时，您真诚地订立的协议；以及

(E)禁止(I)指定交易计划下所有证券交易的金额、价格和日期；(Ii)提供确定交易金额、价格和日期的书面公式、算法或计算机程序；或(Iii)禁止您对交易施加任何后续影响。

您可以同时采用多个交易计划。只有在您不掌握重要的非公开信息的情况下，您才可以在季度交易禁售期之外修改或撤销交易计划。对交易计划的任何修改或撤销必须在您根据修订的交易计划进行交易或在被撤销的交易计划之外进行交易之前至少30天，以及在您建立新的交易计划之前至少180天获得总法律顾问或其指定人的预先批准。

本公司保留就交易计划的执行情况或根据交易计划进行的交易的执行情况公开宣布或回应媒体查询的权利。本公司亦保留不时根据交易计划暂停、中止或以其他方式禁止交易的权利，前提是总法律顾问或其指定人士或董事会酌情决定暂停、中止或以其他方式禁止交易符合本公司的最佳利益。

 

根据交易计划，期权的无现金行使只允许通过“当天销售”，即期权持有者不预先支付股票，而是获得等于股票价值和期权行使价格之间差额的现金。

如果您担心违反了本政策，或对本政策有任何疑问，您应该联系合规部主管，电子邮件地址为Compliance@Market Wise.com。

合规证明

通过数字签署MarketWise，Inc.内幕交易政策，我确认我已收到并阅读了该政策，并同意遵守该政策的条款。