MARKETWISE，Inc.

根据1934年《证券交易法》第12节登记的证券说明

MarketWise，Inc.(“MarketWise”，“我们”，或“我们”)的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，在纳斯达克股票市场上市，代码为“MKTW”，根据1934年证券交易法第12节注册。A类普通股的所有流通股均已有效发行、已缴足股款且不可评估。

以下对本公司普通股条款的描述并不完整，在参考我们的公司注册证书(“章程”)和我们的附则(“附则”)时是有保留的，这两项都是我们10-K表格年度报告的附件。

我们的法定股本包括9.50,000,000股A类普通股，300,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)，以及100,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

投票权

我们A类普通股和B类普通股的持有者在所有提交股东投票表决的事项上，每持有一股记录在案的股份，均有权投一票。我们A类普通股的持有者将与我们B类普通股的持有者一起就提交给我们的股东投票或批准的所有事项进行投票，但下文所述的对章程的某些修订或适用法律或宪章另有要求的事项除外。

股息权

我们A类普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用于支付的资金中获得股息，但受任何法定或合同限制，以及任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制。

任何股息的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定。分红的时间和金额将取决于我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理我们当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付分红的特拉华州法律条款，以及我们的董事会可能认为相关的任何其他因素。我们目前打算每季度宣布和支付我们的A类普通股的现金股息。

清算权

在我们解散或清算后，在向债权人和有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们A类普通股和B类普通股的持有者将有权获得剩余资产中可供分配的应计比率部分；但B类普通股的每位持有人无权获得超过0.0001美元的B类普通股每股收益，且在收到该数额后，无权获得与B类普通股相关的任何其他资产或资金。

其他事项

A类普通股的持有者对A类普通股没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们的A类普通股将不会有赎回或偿债基金条款。

论坛选择

宪章“规定：(A)(I)代表吾等提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称吾等现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东违反对吾等或吾等股东的受信责任的索赔的诉讼；(Iii)依据《特拉华州公司法》、《宪章》或《细则》(如

(I)可予修订或重述)或DGCL赋予特拉华州衡平法院专属管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何声称受特拉华州法律内务原则管辖的申索的诉讼，应在法律允许的最大范围内独家提交给特拉华州衡平法院，或如该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州联邦地区法院提出；及(B)美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何申诉的独家场所。尽管有上述规定，排他性法院条款不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔。宪章还规定，在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何个人或实体应被视为已知悉并同意上述规定。然而，通过同意这一条款，股东将不被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

分类董事会

约章规定，我们的董事会分为三个级别，每个级别的数量尽可能相等，每个级别的任期交错三年。宪章还规定，在当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的约束下，只要宪章规定设立一个分类董事会，任何董事或整个董事会只能在正式为此目的召开的会议上以有权在董事选举中普遍投票的所有股本中至少过半数的赞成票的理由下被罢免。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或改变对我们或我们管理层的控制。

反收购条款

《宪章》和《章程》包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制的条款。我们预计，以下概述的这些规定将阻止强制性收购做法或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能赞成的收购。

授权但未发行的股份

我们的普通股和优先股中授权但未发行的股票可以在不经股东批准的情况下用于未来的发行，但受纳斯达克规则施加的任何限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

股东提案和董事提名的提前通知要求

公司章程规定了向年度股东大会提交股东建议的预先通知程序，包括建议提名的董事会成员候选人。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守提前通知和所有权期限的要求，并向我们提供某些信息。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由本公司董事会或董事会或在会议记录日期登记在册的合格股东在会议之前提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，表明其有意将该等业务提交会议。这些条款的效果可能是将我们大多数未偿还有表决权证券的持有者支持的股东行动推迟到下一次股东大会。

股东书面同意诉讼

根据《宪章》的规定，在任何一系列优先股条款的规限下，要求或允许股东采取的任何行动必须在股东年度会议或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议进行。

股东特别会议

章程规定，只有我们的董事会主席或全体董事会的多数人才能召开股东特别会议。

公司注册证书或附例的修订

DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或附例(视属何情况而定)要求更大的百分比，否则修订公司的公司注册证书或附例时，须获得有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票。

《香港海关条例》第203条

DGCL第203条规定，如果某人获得特拉华州一家公司15%或更多的有表决权股票，该人将成为“有利害关系的股东”，自该人获得该公司有表决权股票的15%或以上之日起三年内，不得与该公司进行某些“业务合并”，除非：(1)该公司的董事会在该人成为有利害关系的股东之前批准了收购股票或合并交易；(2)有利害关系的股东在合并交易开始时拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票(不包括兼任高级管理人员的董事和某些员工股票计划拥有的有表决权股票)；或(3)合并交易由董事会和股东会议以三分之二的未发行有表决权股票的赞成票通过，而不是经书面同意。特拉华州的公司可以在其公司注册证书或章程中选择不受这一特定特拉华州法律的管辖。《宪章》中没有关于选择不遵守《宪章》第203条的规定。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

约章及附例为董事及高级职员提供弥偿及预支开支，并在大中华总公司所允许的最大范围内支付。此外，在特拉华州法律允许的情况下，宪章包括免除董事因违反作为董事的某些受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。这一条款的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生品诉讼中因董事违反作为董事的受托责任而向董事追讨金钱损害赔偿的权利。这些规定可能被认为对违反美国联邦证券法的行为是不可执行的。

企业机遇主义

特拉华州法律允许公司采取条款，放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。根据《宪章》，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，放弃我们本来有权享有的任何权益或预期，放弃我们本来有权享有的、有机会参与的任何权利，任何不时呈现给赞助商或其关联方(MarketWise及其子公司除外)、其或其各自的任何负责人、成员、董事、合伙人、股东、高级管理人员、雇员或其他代表(同时也是MarketWise或其子公司的高级管理人员或雇员的人员除外)，或任何未受雇于MarketWise或其子公司的董事或股东(每个此等人士，“获豁免人士”)。宪章规定，在法律允许的最大范围内，任何获豁免人士均无责任避免(1)在MarketWise或其附属公司现正从事或拟从事的相同或类似业务范围内参与公司商机，或(2)以其他方式直接或间接与MarketWise或其任何附属公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果获豁免人士知悉一项潜在交易或其他商机，而该等交易或商机对其本人或其联属公司或MarketWise或其附属公司而言可能是企业机会，则该获豁免人士将没有责任向MarketWise或其任何附属公司传达或提供该等交易或商机，而该获豁免人士可自行把握任何该等机会或将其提供予另一人或实体。前述规定不适用于仅以董事、MarketWise或其子公司高管或雇员的身份向获豁免人士明确提供的机会。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与MarketWise合并或合并相关的评估权。根据DGCL，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼；前提是提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易时是我们的股票的持有人，或该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。