交换协议
本交换协议(以下简称“协议”)于2024年1月19日由Greystone Housing Impact Investors LP、特拉华州一家有限合伙企业(“合伙企业”)及签署本协议的投资者(“投资者”)签署。
鉴于，投资者持有本文件所附投资者签字页所列的公司证券(“现有证券”)；
鉴于在符合本协议所述条款和条件的情况下，合伙企业希望与投资者交换，并且投资者希望与本公司交换代表合伙企业有限合伙权益的B系列优先股的现有证券，该B系列优先股的现有证券载于投资者签署本协议的页面(“B系列优先股”或“交易所证券”)，具有B系列优先股的优先股、权利、约束和限制的某些名称中规定的权利、优先和特权，这些优先股作为附件BP附于截至12月5日的第二份经修订和重新签署的合伙有限合伙企业协议中。2022年(“指定证书”)。
因此，现在，出于良好和有价值的对价，在此确认收到并充分支付，并考虑到前提以及本合同所载的相互协议、陈述和保证、条款和契诺，拟在此受法律约束的本合同各方同意如下：
第一节交流。在成交日期(定义见下文)，根据本协议的条款和条件，投资者和合伙企业应以现有证券交换交易所证券。在符合本文所述条件的情况下，现有证券与交易所证券的交换将于2024年1月19日或普通合伙人和投资者双方同意的其他时间和地点(“成交”和“成交日期”)在Greystone AF Manager LLC的办公室进行，Greystone AF Manager LLC是合伙企业普通合伙人(“普通合伙人”)的普通合伙人。在交易结束时，将发生以下交易(这种交易称为“交易所”)：
(a)
在截止日期，作为现有证券的交换，合伙企业应向投资者发行交易所证券，并按照投资者签字页上投资者的交付指示向投资者或其指定人交付该交易所证券的发行证据。根据第1(A)条规定发行交易所证券后，投资者在现有证券项下的所有权利即告终止。
(b)
于截止日期，就所有公司而言，投资者应被视为交易所证券的记录持有人，而就所有公司而言，现有证券应被视为已注销。
(c)
合伙企业和投资者应签署和/或交付完成交易所交易所需的其他文件和协议，包括应合伙企业或普通合伙人或合伙企业的转让代理人的要求，以惯常形式签署的转让。
第二节结案条件
(a)
投资者义务的条件。投资者完成交易所的义务取决于投资者在收盘前或收盘时合理地满足以下每一项条件：
(i)
陈述和保证。本协议所载合伙企业的陈述和保证在本协议日期、截止日期及截止日期的所有重要方面均属真实和正确，犹如在该日期及截止日期作出的一样。
(Ii)
证券发行。在交易结束时，合伙企业应将以投资者名义登记的交易所证券的发行证据提交给投资者或其指定人，以符合投资者在本合同签字页上所述的投资者交付指示。
(Iii)
不采取任何行动。不得向任何法院、政府机构、当局或立法机构提起、威胁或提出任何诉讼、诉讼、调查、法规或立法，以禁止、限制、禁止或获得与本协议或本协议预期的交易的完成有关的实质性损害。
(Iv)
法律程序和文件。与本协议拟进行的交易相关的所有程序以及与该等交易相关的所有文件和文书在实质和形式上均应令投资者满意，且投资者应已收到他们可能合理要求的所有该等文件的对应正本或经认证或其他副本。
(b)
合作伙伴关系义务的条件。合伙企业完成交易所的义务取决于合伙企业在成交前或成交时合理满足下列各项条件：
(i)
陈述和保证。本协议所载投资者的陈述及保证于本协议日期及截止日期在各重大方面均属真实及正确，犹如于该日期及截至该日期作出一样。
(Ii)
不采取任何行动。不得向任何法院、政府机构、当局或立法机构提起、威胁或提出任何诉讼、诉讼、调查、法规或立法，以禁止、限制、禁止或获得与本协议或本协议预期的交易的完成有关的实质性损害。
(Iii)
注册声明生效。根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向合伙企业(“美国证券交易委员会”)提交并涵盖在交易所发行的B系列优先股的表格S-4(或合伙企业有资格在联交所使用的其他表格)的注册声明(“注册声明”)，须由美国证券交易委员会宣布有效，而该注册声明自交易结束时仍然有效，而截至交易结束时，并无根据证券法发出暂停注册声明效力的停止令，亦不得为此目的而提起任何法律程序。或应等待，由美国证券交易委员会截止之日起。
(Iv)
法律程序和文件。与本协议拟进行的交易相关的所有法律程序以及与该等交易相关的所有文件和文书在实质和形式上均应令合伙企业满意，且合伙企业应已收到合伙企业或普通合伙人可能合理要求的所有相关文件的对应正本或经认证的或其他副本。
第三节合伙企业的陈述和保证合伙企业特此向投资者声明并保证：
(a)
有组织，有良好的信誉和资质。该合伙关系是根据特拉华州法律正式组织、有效存在和信誉良好的有限合伙企业。该合伙有正式资格处理业务，并在不符合资格会对其业务或财产产生重大不利影响的每个司法管辖区内信誉良好。
(b)
授权。合伙企业、普通合伙人及其各自的高级管理人员、董事和经理为授权、签署和交付本协议以及履行合伙企业在本协议项下的所有义务以及授权(或保留发行)、交易所和发行交易所证券而采取的所有公司行动均已在本协议之日或之前采取。
(c)
证券的有效发行。B系列优先股在按照本协议条款发行时，按本协议所述的对价，将及时有效地发行、全额支付且不可评估。
(d)
同意；放弃。对于合伙企业签署和交付本协议，或完成本协议中规定的交易，不需要任何个人或实体同意、放弃、批准或任何性质的授权，或采取其他尚未获得的正式行动。
(e)
缺席诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或其他机构面前或由任何机构进行的诉讼、调查或调查，均不会悬而未决，或据合伙企业或普通合伙人所知，威胁或影响合伙企业、交易所证券或合伙企业的任何高级职员以其身份对合伙企业的业务或财产产生重大不利影响的行为、诉讼、诉讼、调查或调查。根据《证券法》已发布且目前有效的《登记声明》没有暂停生效的停止令，美国证券交易委员会也没有为此提起任何诉讼或悬而未决。
(f)
效力；强制执行；无冲突。本协议及合伙为其中一方而订立的其他文件(“交易文件”)，经合伙企业正式有效授权、签署并代表合伙企业交付，构成合伙企业可根据各自条款对合伙企业强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此类强制执行可能受一般衡平原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算以及其他与适用债权人权利和补救措施的强制执行有关或普遍影响的类似法律的限制。合伙企业签署、交付和履行本协议和合伙企业为其中一方的每份交易文件，以及合伙企业完成拟进行的交易，将不会(I)导致违反合伙企业的组织文件，或(Ii)与合伙企业为当事一方或受其约束的任何协议、契约或文书项下的违约(或因通知或时间流逝而违约的事件)相冲突或构成违约，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利。或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括
适用于合伙企业的联邦和州证券或“蓝天”法律)，但条款除外
(2)上文所述的冲突、违约或权利，这些冲突、违约或权利不会对合伙企业履行其在本合同项下义务的能力产生实质性的不利影响，无论是个别的还是总体的。
第四节投资者的陈述和担保。投资者特此声明、认股权证和合伙企业契诺：
(a)
投资者信息。投资者在此签名页上的地址是投资者住所和居住地的真实和正确的地址，投资者目前无意将该地址更改为另一个州或司法管辖区。如果本协议或任何其他交易文件中包含的信息不正确或变得不正确，投资者同意立即通知合伙企业。
(b)
投资意向。投资者收购B系列优先股的目的仅为其自身账户和投资目的，而不是为了将其全部或部分分销或转售给其他任何人。
(c)
流动性。投资者的财务状况是，其不需要有关B系列优先股的流动资金，亦不需要出售据此收购的B系列优先股的任何部分以偿还任何现有或预期的业务或债务。投资者特此声明，目前，投资者有能力承担其在B系列优先股的投资的全部损失。
(d)
没有政府批准发行。投资者明白，没有任何联邦或州政府机构或机构，包括美国证券交易委员会，批准或不批准B系列优先股，或确定作为注册声明一部分的招股说明书是真实或完整的。
(e)
其他信息的可用性。投资者承认，合伙企业已向其及其管理层提供机会，就合伙企业、日期为2022年12月5日的第二次经修订和重新签署的有限合伙企业协议(“合伙企业协议”)以及B系列优先股提出问题和获得答复，并获得合伙企业或普通合伙人拥有或能够获得的任何额外信息，而无需付出不合理的努力或费用，并已收到所要求的任何及所有信息。
(f)
交易所的独立评估。除本协议所述外，合伙企业、普通合伙人、合伙企业的任何联营公司、普通合伙人、合伙企业的任何关联公司或普通合伙人，或其中任何一位的任何代理人、高级职员或雇员，或任何其他人士，均未就合伙企业、其业务、普通合伙人或B系列优先股向投资者作出任何陈述或保证，而投资者在订立本协议时，除投资者本身独立调查及尽职调查的结果外，并不依赖任何其他资料。就此，投资者已(自行或在他人协助下)就合伙企业及其业务、普通合伙人、B系列优先股、合伙协议及其他影响B系列优先股的重大因素作出查询及分析。根据该等资料及分析，投资者已能够在知情的情况下作出决定，订立本协议及收购B系列优先股。
(g)
投资者的老练。投资者在金融和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估投资于B系列优先股的优点和风险。在必要的范围内，投资者自费保留并依赖
在此基础上，就本协议的投资、税收、法律价值和后果以及B系列优先股的所有权提供适当的专业建议。
(h)
B系列首选单元没有公开市场。投资者明白，B系列优先股没有公开市场，合伙企业不打算发展B系列优先股的公开市场，而且此类公开市场永远不太可能发展。
(i)
住所所在国家。投资者的住所状态，无论是在向投资者首次要约B系列优先股时和现在，过去和现在都在本协议披露的投资者地址中所述的状态内。
(j)
组织和权力机构；投资者地位。投资者根据其所在组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好，拥有订立和完成本协议所述交易的全部权利、公司或合伙企业的权力，以及以其他方式履行其在本协议项下的义务的权力。投资者签署、交付和履行本协议所规定的交易，已获得投资者采取一切必要的公司或类似行动的正式授权。投资者的管理工具允许并有适当资格进入交易所。本协议及其他交易文件已由投资者正式签署，当投资者根据本协议的条款交付时，将构成投资者的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行。
(k)
投资的税收后果。投资者在此承认，不能保证投资于B系列优先股的税收后果，也不能保证修订后的1986年国税法或据此颁布的法规或其他适用的法律和法规在未来某个时候不会修改。在对B系列优先股进行这项投资时，投资者特此声明，它完全依赖于投资者的税务顾问对B系列优先股投资的税务方面的建议。
(l)
反洗钱条款。投资者或(I)投资者控制或控制的任何人，(Ii)在投资者中拥有实益权益的任何人，或(Iii)投资者作为与这项投资相关的代理人或代理人的任何人，都不是根据美国财政部外国资产控制办公室管理的规则和法规，合伙企业将被禁止与其进行交易的个人或实体。投资者用于或将用于购买B系列优先股的资金，无论是现在还是将来的任何出资(如果有)，都不是直接或间接来自违反适用于投资者的美国联邦、州、当地或国际法律和法规的活动，包括美国反洗钱法律和法规。投资者同意，如果本第4节中的任何上述陈述(L)不再真实和准确地描述投资者，将立即通知合伙企业。投资者亦同意向合伙企业及普通合伙人提供合伙企业或普通合伙人认为必要或方便以确保遵守上述陈述的任何有关投资者的额外资料。投资者理解并同意，如果在任何时候发现任何前述陈述是不正确的，或者如果与洗钱或类似活动相关的适用法律或法规另有要求，合伙企业可采取适当行动以确保遵守适用法律或法规，包括但不限于投资者对B系列优先股的投资的分离和/或赎回。投资者进一步理解，如果普通合伙人根据前述反洗钱规则，全权酌情认为符合合伙企业的最佳利益，合伙企业可以向有关当局披露关于投资者以及投资者的任何相关实益拥有人(如适用)的机密信息。
(m)
转售时无权要求注册。投资者明白，投资者无权要求合伙企业在任何时候根据联邦或州证券法登记投资者B系列优先股的进一步转售。
第5条附加契诺
(a)
治国理政。投资者同意，尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但本协议的所有条款和规定应按照特拉华州的法律解释并受其管辖，而不考虑法律冲突的原则。投资者在此不可撤销地同意，任何与本协议相关的诉讼、诉讼或程序以及与本协议相关的任何或所有交易均应在特拉华州纽卡斯尔县当地法院或美国特拉华州地区法院提起(视具体情况而定)。
(b)
对合伙企业和其他机构的赔偿。投资者同意使合伙企业、普通合伙人及其高级管理人员、经理和控制人(定义见证券法)，以及与其中任何人或与发行B系列优先股有关的任何人士免受因投资者以违反证券法或任何适用的州证券法的方式处置B系列优先股而产生的所有费用、责任和损害(包括合理的律师费)，或任何此等人士可能因投资者违反此处包含的任何陈述而蒙受的损害。
(c)
费用和开支。每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议和其他交易文件而发生的所有其他费用。
第6条杂项
(a)
继任者和受让人。未经合伙企业事先书面同意，投资者不得转让或转让本协议。除本协议另有规定外，本协议的条款和条件适用于本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予除本协议双方或其各自的继承人和受让人以外的任何一方在本协议项下或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任，除非本协议第5(B)节所述或本协议另有明确规定。
(b)
标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便使用，不得在解释或解释本协议时考虑。
(c)
通知。根据本协议向投资者发出或作出的所有通知或其他通讯应以书面形式发出，并可亲手交付或以传真、挂号或挂号邮件、预付邮资、电子邮件或私人隔夜递送服务寄往以下投资者的地址。
(d)
修订及豁免。只有在合伙企业和投资者书面同意的情况下，方可修改本协议的任何条款，并可放弃遵守本协议的任何条款(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)。根据本款作出的任何修改或豁免对投资者和合伙企业均具有约束力。
(e)
可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则条款的其余部分，
本协议规定的条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找和使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。
(f)
整个协议。本协定载有双方就其标的达成的全部协议和谅解，并取代双方之间关于其标的的所有先前协定和谅解。
(g)
对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应是一份正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议，但双方不需要签署相同的副本。如果本协议或根据本协议第6(D)条规定的任何文书上的任何签名是通过电子邮件交付的“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应为执行方(或代表其签署该签名)产生具有法律效力和约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。
(h)
口译。除非本协议上下文另有明确要求，否则(I)所提及的复数包括单数、单数、复数、部分或全部，(Ii)提及任何性别时包括所有性别，(Iii)“包括”具有与短语“但不限于”经常被确认的包容性含义，以及(Iv)提及与本协议有关的“本协议项下”或“本协议”。
(i)
生存。本协议所载合伙企业和投资者的陈述、担保和契诺在交易所证券成交和发行后继续有效。
(j)
放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，每一方特此声明，在适用法律允许的最大范围内，每一方都是绝对的、无条件的、不可撤销的，并明确放弃由陪审团进行审判。
[页面的其余部分故意留空]
双方已于上述日期签署本交换协议，特此为证。
合作伙伴关系：
|
Greystone HOUSING Impact Investors LP |
作者：S/肯尼思·C·罗戈津斯基 |
首席执行官Kenneth C.Rogozinski |
投资者：
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投资者姓名或名称： |
机械银行 |
投资者地址： |
Riverlakes Drive 3800 贝克斯菲尔德，CA 93312 |
授权签署人签名： |
/s/弗雷德·兰布赖特 |
授权签署人的姓名和头衔： |
弗雷德·兰布赖特高级副总裁 社区发展/URA官员 |
投资者持有的现有证券数量： |
1,750,000 |
发行的B系列优先单位数量 投资者： |
1,750,000 |
投资总额： |
$17,500,000 |
投资者签署日期： |
2024年1月19日 |
指定目标地区的选择：
上述投资者特此选择以下地区作为投资者投资的指定目标地区：
完整一个：
投资者还可以要求将资本分配给投资组合中已经存在的特定投资。此类请求将根据招股说明书（“招股说明书”）中规定的“RIA信用分配方法”进行分配，招股说明书是登记声明的一部分，并须经普通合伙人确认。
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属性名称 |
状态 |
县 |
分配请求金额 |
Montevista |
钙 |
康特拉科斯塔 |
$6,000,000 |
奥科蒂略斯普林斯 |
钙 |
帝王 |
$1,500,000 |
梧桐树步道 |
钙 |
字距调整 |
$1,500,000 |
泰勒公园联排别墅 |
钙 |
蒙特利 |
$4,000,000 |
圣塔菲公寓 |
钙 |
圣贝纳迪诺 |
$1,500,000 |
葡萄园花园 |
钙 |
文图拉 |
$3,000,000 |
共计： |
$17,500,000 |
通过签署本协议，投资者承认已阅读并同意招股说明书中“RIA信用分配方法”部分所载的条款。投资者承认，普通合伙人不保证投资者将因其对B系列优先单位的投资而获得RIA信贷。