美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡期从到的过渡期的过渡报告 |
委员会档案编号
（章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 |
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交易符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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这个 |
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
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☒ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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非加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2024 年 5 月 3 日，有
偿还控股公司
表格 10-Q 的季度报告
截至2024年3月31日的季度
目录
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页面 |
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第一部分 — 财务信息 |
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第 1 项。 |
简明合并财务报表 |
1 |
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第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
19 |
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第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
30 |
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第 4 项。 |
控制和程序 |
30 |
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|
第二部分 — 其他信息 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
32 |
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|
第 1A 项。 |
风险因素 |
32 |
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|
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
32 |
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|
第 3 项。 |
优先证券违约 |
32 |
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|
|
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
32 |
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|
第 5 项。 |
其他信息 |
32 |
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第 6 项。 |
展品 |
33 |
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签名 |
34 |
关于前瞻性陈述的警示性说明
本季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前对近期收购的预期收益、对我们产品的预期需求（包括进一步实施电子支付选项和有关我们的市场和增长机会的声明）以及我们的业务战略和管理层未来运营计划和目标等方面的看法。通常，您可以通过使用 “展望”、“潜在”、“继续”、“可能”、“寻找”、“大约”、“预测”、“相信”、“期望”、“计划”、“打算”、“估计” 或 “预期” 等词语和类似词语的否定表达，以及将来或条件动词（如 “将”、“应该”，）来识别这些陈述” “会”、“可能” 和 “可能”。这些陈述可以在第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和其他地方找到，并且存在某些风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：影响消费贷款市场、应收账款管理行业以及消费者和商业支出的经济状况和政治风险，包括银行倒闭或其他影响金融机构的不利事件、通货膨胀压力、总体经济放缓或衰退；我们竞争的支付处理市场的变化，包括其竞争格局、技术演变或监管变化；我们所处垂直市场的变化目标，包括适用于客户的监管环境；保留、发展和雇用关键人员的能力；与我们在支付生态系统中的关系相关的风险；我们可能无法执行增长战略（包括确定和执行收购）的风险；与数据安全相关的风险；适用于我们的会计政策的变化；我们可能无法维持有效内部控制的风险；以及我们第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险表格 10-K 的年度报告截至 2023 年 12 月 31 日的财年。前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非联邦证券法有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。鉴于这些风险和不确定性，无法保证前瞻性陈述所暗示的事件或结果确实会发生，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
第一部分
财务信息
第 1 项。简明合并财务报表
偿还控股公司
简明合并资产负债表
（以千美元计） |
2024 年 3 月 31 日（未经审计） |
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2023年12月31日 |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
$ |
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$ |
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应收账款 |
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预付费用和其他 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备，净额 |
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受限制的现金 |
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无形资产，净额 |
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善意 |
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经营租赁使用权资产，净额 |
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递延所得税资产 |
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其他资产 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
$ |
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$ |
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负债 |
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应付账款 |
$ |
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$ |
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应计费用 |
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当期经营租赁负债 |
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当前的应收税款协议 |
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— |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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非流动经营租赁负债 |
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应收税款协议，扣除当期部分 |
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其他负债 |
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||
非流动负债总额 |
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负债总额 |
$ |
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$ |
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||
承付款和或有开支（注10） |
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股东权益 |
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A 类普通股，$ |
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V类普通股，美元 |
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— |
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— |
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库存股， |
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( |
) |
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( |
) |
额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
偿还股东权益总额 |
$ |
|
|
$ |
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||
非控股权益 |
|
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|
|
||
权益总额 |
$ |
|
|
$ |
|
||
负债和权益总额 |
$ |
|
|
$ |
|
||
参见简明合并财务报表的附注。
1
偿还控股公司
简明合并运营报表
（未经审计）
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（千美元，每股数据除外） |
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入 |
$ |
|
|
$ |
|
||
运营费用 |
|
|
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||
服务成本（不包括折旧和摊销，如下文单独显示） |
|
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销售、一般和管理 |
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折旧和摊销 |
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||
业务处置损失 |
|
— |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入（支出） |
|
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||
利息收入（支出），净额 |
|
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( |
) |
|
应收税负债公允价值的变化 |
|
( |
) |
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( |
) |
其他（亏损）收入，净额 |
|
( |
) |
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( |
) |
其他收入总额（支出） |
|
( |
) |
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( |
) |
所得税支出前的亏损 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税支出 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
减去：归属于非控股权益的净亏损 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于本公司的净亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
归属于本公司的每股A类股票亏损： |
|
|
|
|
|
||
基本款和稀释版 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加权平均已发行股数： |
|
|
|
|
|
||
基本款和稀释版 |
|
|
|
|
|
||
参见简明合并财务报表的附注。
2
偿还控股公司
简明合并权益变动表
（未经审计）
|
|
回报股东 |
|
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|
|
|
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|||||||||||||||||||||||||||
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|
A 类普通人 |
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|
V 类常见 |
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额外 |
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财政部 |
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累积的 |
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非控制性 |
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总计 |
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（以千美元计） |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
股票 |
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|
赤字 |
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|
兴趣爱好 |
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股权 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
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交换合并后偿还单位 |
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发放根据激励计划授予的股票奖励 |
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与激励计划下股份归属相关的预扣税 |
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基于股票的薪酬 |
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Hawk Parent 的税收分配 |
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净亏损 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
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发放根据激励计划授予的股票奖励 |
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与激励计划下股份归属相关的预扣税 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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- |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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||||||
参见简明合并财务报表的附注。
3
偿还控股公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
|
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截至3月31日的三个月 |
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（以千美元计） |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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||
债务发行成本的摊销 |
|
|
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|
||
业务处置损失 |
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— |
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|
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|
应收税协议负债的公允价值变化 |
|
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递延所得税支出 |
|
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|
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||
应收账款的变化 |
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( |
) |
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( |
) |
预付费用和其他费用的变动 |
|
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( |
) |
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经营租赁 ROU 资产的变动 |
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应付账款的变化 |
|
|
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( |
) |
|
关联方应付账款的变动 |
|
|
— |
|
|
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|
应计费用和其他费用的变动 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
经营租赁负债的变化 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
其他负债的变化 |
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|
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( |
) |
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经营活动提供的净现金 |
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来自投资活动的现金流 |
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购买财产和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
资本化软件开发成本 |
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( |
) |
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|
( |
) |
出售业务所得款项，扣除留存现金 |
|
|
— |
|
|
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投资活动提供的（用于）净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
来自融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
偿还长期债务 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
与激励计划下股份归属相关的预扣税款支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
向会员发放的款项 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
应收税款支付协议（“TRA”） |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
支付不超过收购日公允价值的或有对价负债 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
用于融资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金、现金等价物和限制性现金的增加 |
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|
|
|
|
|
||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
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$ |
|
||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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|
$ |
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||
现金流信息的补充披露 |
|
|
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||
年内为以下用途支付的现金： |
|
|
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利息 |
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$ |
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$ |
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参见简明合并财务报表的附注。
4
偿还控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1。组织结构和企业信息
Repay Holdings Corporation于2019年7月11日作为特拉华州的一家公司注册成立，根据该交易（“业务合并”）的完成，根据该交易，根据开曼群岛法律组建的特殊目的收购公司Thunder Bridge Acquisition Ltd.（“Thunder Bridge”），（a）驯化为特拉华州的一家公司并更名为 “Repay Holdings Corporation”，以及（b）完成了Thunder Bridge的全资子公司与Thunder Bridge的合并并进入特拉华州的一家有限责任公司 Hawk Parent Holdings,公司（“Hawk Parent”）。
除非另有说明或除非上下文另有要求，否则在本节中，“我们”、“Repay” 和 “公司” 等术语以及类似提法均指Repay Holdings Corporation及其合并子公司。
该公司总部位于佐治亚州亚特兰大。
2。重要会计政策的列报基础和摘要
未经审计的中期简明合并财务报表
这些未经审计的简明合并中期财务报表应与公司经审计的简明合并财务报表和附注一起阅读，后者包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。
随附的未经审计的简明合并中期财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及适用于中期财务信息的美国证券交易委员会第S-X号条例10-Q表和第10-01条的指示编制的。因此，中期简明合并财务报表并未包括GAAP为完整财务报表所要求的所有信息和附注，尽管公司认为所做的披露足以使信息不具有误导性。公司使用权责发生制会计，即收入在赚取时确认，通常是在提供服务之日，支出在提供服务或收到货物之日确认。
中期简明合并财务报表未经审计，但公司认为包括所有具有正常经常性质的调整，或者对除正常经常性调整以外的任何调整的性质和金额的描述、截至报告期的运营和现金流。中期财务业绩不一定代表任何其他中期或财政年度的预期业绩。
整合原则
简明的合并财务报表包括Repay Holdings Corporation及其控股子公司Hawk Parent Holdings LLC的账目，以及Hawk Parent Holdings LLC的全资子公司：Hawk Intermediate Holdings, LLC、Hawk Buyer Holdings, LLC、Repay Holdings, LLC、Repay Holdings, LLC、Repay Management Holdings, LLC、Repay Management Holdings, LLC、Repay Management Services LLC、Sigma Acqu国际有限责任公司、REPAY Canada Solutions ULC、TriSource Solutions, LLC（“TriSource”）、梅萨收购方有限责任公司、CDT Technologies LTD（“Ventanex”）、Viking GP Holdings, LLC、CPAYPlus, LLC（“CPAYPlus”）、CPAS支付服务有限责任公司、媒体支付有限责任公司、自定义支付系统有限责任公司、电子支付提供商有限责任公司、互联网支付交易有限责任公司、Stratus Payments Solutions有限责任公司、Clear Payments Solutions有限责任公司、港口收购有限责任公司、Payix Holdings Incorporated和Payix Incorporated。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。
估算值的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告的简明合并运营报表。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
5
偿还控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
改叙
公司将利息支出的列报方式改为利息收入（支出），在简明合并运营报表中净额。已对前一期间的数额进行了修订，以符合目前的列报方式。
分部报告
公司通过以下方式报告经营业绩
最近发布的会计公告尚未通过
分部报告
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2023-07号会计准则更新，“分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进（“亚利桑那州立大学2023-07”）”。亚利桑那州立大学 2023-07 改善了应申报分部的披露要求，主要是通过加强年度和中期重大分部支出的披露。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学第2023-07号对其合并财务报表的影响。
所得税
2023年12月，财务会计准则委员会发布了第2023-09号会计准则更新，“所得税（主题740）：所得税披露的改进（“亚利桑那州立大学2023-09”）”。亚利桑那州立大学 2023-09 年要求公共企业实体每年（1）在利率对账中披露特定类别，以及（2）为符合量化门槛的对账项目提供额外信息。亚利桑那州立大学 2023-09 年在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度内有效，允许提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学第2023-09号对其合并财务报表的影响。
3。收入
收入分类
公司的收入来自两种类型的关系：（i）直接关系和（ii）间接关系。
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截至2024年3月31日的三个月 |
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（以千美元计） |
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消费者支付 |
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商业付款 |
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取消细分市场间收入 |
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总计 |
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收入 |
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直接关系 |
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间接关系 |
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总收入 |
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) |
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6
偿还控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
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截至2023年3月31日的三个月 |
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（以千美元计） |
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消费者支付 |
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商业付款 |
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取消细分市场间收入 |
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总计 |
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收入 |
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直接关系 |
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间接关系 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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4。每股收益
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每股普通股的基本净亏损和摊薄后的净亏损相同，因为纳入Hawk Parent的所有有限责任公司权益（“合并后偿还单位”）、未归属股票奖励、已发行股票期权和公司2026年到期的可转换优先票据（“2026年票据”）的假定交换将具有反稀释作用。
下表汇总了归属于公司的净亏损以及已发行基本和摊薄后股票的加权平均值：
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截至3月31日的三个月 |
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（千美元，每股数据除外） |
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2024 |
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2023 |
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所得税支出前的亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
减去：归属于非控股权益的净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税支出 |
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( |
) |
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( |
) |
归属于本公司的净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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已发行A类普通股的加权平均股份-基本股和摊薄股 |
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A类已发行普通股的每股亏损——基本和摊薄后 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，以下普通股等价股不包括在摊薄后的每股亏损的计算范围内，因为这些股本来会产生反稀释作用：
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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合并后偿还可兑换为A类普通股的单位 |
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A 类普通股的未归属股份奖励 |
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A类普通股的未偿还股票期权 |
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2026 年可转换为A类普通股的票据 |
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股票等价物不包括在每股亏损中 |
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公司V类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此不属于参与证券。因此，没有按照两类方法单独列报第五类普通股每股的基本收益和摊薄收益。公司V类普通股的每股都赋予持有人投票权，其数量与该持有人持有的合并后偿还单位数量相对应，但V类普通股没有经济权利。
7
偿还控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
5。业务处置
2023年2月15日，公司出售了Blue Cow Software, LLC和消费者支付领域的关联实体（“BCS”），现金收益为美元
在处置BCS方面，公司确认商誉减少了美元
交易费用
公司产生的交易费用为 $
6。公允价值
下表按公允价值层次结构中的级别汇总了截至公布之日公司资产和负债的估计公允价值，按公允价值计量，或按公允价值计量，或在简明合并资产负债表中按公允价值披露但未记账的估算公允价值。在所报告的任何期限内，公允价值层次结构中均未出现进出、转出或在层级之间转入的情况。
|
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
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（以千美元计） |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产： |
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现金和现金等价物 |
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受限制的现金 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债： |
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借款 |
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应收税款协议 |
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— |
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负债总额 |
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$ |
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|
2023年12月31日 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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|
总计 |
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资产： |
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现金和现金等价物 |
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— |
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受限制的现金 |
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— |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债： |
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借款 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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应收税款协议 |
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— |
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— |
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负债总额 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、活期存款账户、货币市场账户和初始到期日为三个月或更短的短期投资。根据会计准则编纂（“ASC”）820 “公允价值计量”（“ASC 820”），它们被归类为公允价值层次结构的第一级，因为价格是从活跃市场的报价中获得的。由于这些账户的到期日短且流动性强，公司现金和现金等价物的账面金额接近其公允价值。
8
偿还控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
限制性现金
根据ASC 820，限制性现金被归类为公允价值层次结构的第一级，因为主要组成部分是用作债务抵押品的现金。由于具有高流动性，公司限制性现金的账面金额接近其公允价值。
其他资产
其他资产包括对私人控股公司的少数股权投资。公司选择了一种衡量这项投资的衡量替代方案，其中账面金额是根据有序交易中任何可观察到的价格变化来调整账面金额。由于可观察到的价值调整很少发生，并且发生在不活跃的市场中，因此该投资被归类为2级。
借款
循环信贷额度和2026年票据按摊销成本计量，账面价值是扣除未摊销债务折扣和债务发行成本后的未偿本金。循环信贷额度的估计公允价值接近未付本金，因为其利率接近市场利率。2026年票据的估计公允价值是根据场外市场的报价确定的。公司借款的估计公允价值被归类为公允价值层次结构的第二级，因为市场利率和报价通常是可观察的，不包含高度的主观性。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $
下表提供了借款的账面价值和估计的公允价值。参见注释 9。借款，供进一步讨论借款。
|
|
2024 年 3 月 31 日 |
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2023年12月31日 |
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（以千美元计） |
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账面价值 |
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公允价值 |
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账面价值 |
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公允价值 |
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2026 年注意事项 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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应收税款协议
业务合并完成后，公司与合并后偿还单位的持有人签订了TRA。根据TRA，公司在其简明合并财务报表中确立了负债。TRA根据与向合并后偿还单位持有人估计付款相关的折扣未来现金流的估计，按公允价值入账。这些投入在市场上不可观察；因此，根据ASC 820，TRA被归类为公允价值层次结构的第三级。每个报告期都会重新计量公允价值的变化，公允价值的变动根据ASC 805 “业务组合” 进行确认，该变动记录在公司简明合并运营报表的应收税负债公允价值变动中。
根据TRA，公司使用贴现率，也称为提前终止利率，根据TRA，根据无风险利率加上利差来确定现值。比率为
下表显示了与收购和交换合并后回报单位相关的TRA。参见注释 12。税收以进一步讨论TRA问题。
9
偿还控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
|
|
截至3月31日的三个月 |
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|||||
（以千美元计） |
|
2024 |
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2023 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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购买 |
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— |
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付款 |
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( |
) |
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— |
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增值费用 |
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估值调整 |
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( |
) |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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7。无形资产
公司持有固定的和无限期的无形资产。截至2024年3月31日和2023年12月31日，无限期无形资产包括
无形资产包括以下内容：
（以千美元计） |
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总账面价值 |
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累计摊销 |
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净账面价值 |
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加权平均使用寿命（年） |
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客户关系 |
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渠道关系 |
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软件成本 |
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非竞争协议 |
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商标名称 |
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— |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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客户关系 |
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渠道关系 |
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软件成本 |
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非竞争协议 |
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商标名称 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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该公司的无形资产摊销费用为美元
未来五年及以后的总摊销费用估计如下：
（以千美元计） |
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估计的未来 |
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截至12月31日的年度 |
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摊销费用 |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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|
8.善意
有
该公司得出结论，商誉是
10
偿还控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
9。借款
经修订的信贷协议
2021年2月3日，公司宣布关闭新的未提取美元
2021年12月29日，公司将其现有的优先担保信贷额度增加了美元
2023年2月9日，公司进一步修订了经修订的信贷协议，以定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）取代伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）作为利率基准。
2023 年 2 月 28 日，公司全额偿还了全部款项
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $
可转换优先债务
2021 年 1 月 19 日，公司发行了 $
在截至2024年3月31日的三个月中，2026年票据的转换意外开支未得到满足，2026年票据的转换条款也没有重大变化。
下表汇总了经修订的信贷协议和2026年票据下的借款总额：
（以千美元计） |
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2024 年 3 月 31 日 |
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2023年12月31日 |
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非流动债务： |
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可转换优先债务 |
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$ |
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$ |
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借款总额 |
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减去：长期贷款债务发行成本 (1) |
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非流动借款总额 |
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$ |
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|
$ |
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||
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11
偿还控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
以下是截至12月31日的未来五年中每年长期债务的本金到期日摘要及其总和：
（以千美元计） |
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2024 |
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$ |
— |
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2025 |
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|
— |
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2026 |
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2027 |
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— |
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2028 |
|
|
— |
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$ |
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|
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10。承付款和或有开支
法律事务
该公司是与其业务相关的各种索赔和诉讼的当事方。公司认为，最终可能由此类事项的结果产生的负债（如果有），无论是单独还是总体而言，预计不会对其财务状况、流动性、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
租约
公司对根据不可取消的经营租约从第三方租赁的房地产的经营租赁有承诺。公司的租赁条款通常介于
2023年12月31日，公司对其中一份现有租约进行了修订，从2024年8月1日起迁至大楼内的另一个空间。房东以报销的形式提供建筑补贴，最高金额为 $
在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认的转租收入为美元
下表列出了租赁成本的组成部分：
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|
截至3月31日的三个月 |
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（以千美元计） |
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2024 |
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2023 |
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总租赁成本的组成部分： |
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运营租赁成本 |
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$ |
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|
$ |
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短期租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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— |
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— |
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总租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
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简明合并资产负债表中报告的金额如下：
（以千美元计） |
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2024 年 3 月 31 日 |
|
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2023年12月31日 |
|
||
经营租赁： |
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||
ROU 资产 |
|
$ |
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|
$ |
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租赁负债，当前 |
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12
偿还控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
长期租赁负债 |
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租赁负债总额 |
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$ |
|
|
$ |
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|
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加权平均剩余租赁期限（以年为单位） |
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加权平均折现率（年化） |
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% |
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|
% |
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与租赁相关的其他信息如下：
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截至3月31日的三个月 |
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（以千美元计） |
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2024 |
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2023 |
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为计量租赁负债所含金额支付的现金： |
|
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来自经营租赁的运营现金流 |
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$ |
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$ |
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为换取租赁负债而获得的ROU资产： |
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经营租赁 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
下表显示了截至2024年3月31日公司运营租赁负债的到期日分析：
（以千美元计） |
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2024 |
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$ |
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2025 |
|
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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|
未贴现的租赁付款总额 |
|
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|
减去：估算利息 |
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租赁负债总额 |
|
$ |
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11。基于股份的薪酬
综合激励计划
在雷桥2019年年度股东大会上，股东们审议并批准了2019年综合激励计划（“激励计划”），该计划导致保留了
根据该计划，公司目前有四种未偿还的基于股票的薪酬奖励：绩效股票单位（“PSU”）、限制性股票奖励（“RSA”）、限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的股票期权（“PSO”）。
基于股份的奖励
下表汇总了基于股份的薪酬支出以及公司基于股份的薪酬奖励中确认的相关所得税优惠。基于股份的薪酬支出记录在公司简明合并运营报表的销售、一般和管理中。
|
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截至3月31日的三个月 |
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（百万美元） |
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2024 |
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2023 |
|
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基于股份的薪酬支出 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
所得税优惠 |
|
|
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13
偿还控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2024年3月31日的三个月，RSA的活动如下：
|
|
A 类普通股 |
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加权平均拨款日期公允价值 |
|
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2023 年 12 月 31 日未归属 |
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$ |
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已授予 |
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被没收 (1) |
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既得 |
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2024 年 3 月 31 日未归属 |
|
|
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$ |
|
||
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截至2024年3月31日的三个月，限制性股票单位的活动如下：
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A 类普通股 |
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加权平均拨款日期公允价值 |
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2023 年 12 月 31 日未归属 |
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$ |
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已授予 |
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— |
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被没收 |
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— |
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— |
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既得 |
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— |
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— |
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2024 年 3 月 31 日未归属 |
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$ |
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截至2024年3月31日的三个月，PSU的活动如下：
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A 类普通股 (2) |
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加权平均拨款日期公允价值 |
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2023 年 12 月 31 日未归属 |
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$ |
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已授予 |
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— |
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— |
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被没收 |
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— |
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— |
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既得 |
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— |
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— |
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2024 年 3 月 31 日未归属 |
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$ |
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对于在截至2024年3月31日的三个月内归属的PSU、RSA和RSU，根据公司在归属之日的A类普通股价格，总公允价值为美元
14
偿还控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
股票期权
截至2024年3月31日的三个月，PSO的活动如下：
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选项 |
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加权平均行使价 |
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加权平均剩余合同期限（以年为单位） |
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聚合内在价值 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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$ |
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已授予 |
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— |
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— |
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被没收 |
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— |
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— |
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已锻炼 |
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— |
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— |
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截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
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$ |
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$ |
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期权于 2024 年 3 月 31 日归属和可行使 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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|
$ |
— |
|
公司确认的PSO的薪酬支出为美元
在截至2023年3月31日的三个月中，授予的PSO的加权平均授予日公允价值为美元
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|
截至2023年3月31日的三个月 |
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|
无风险利率 |
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% |
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预期的波动率 |
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% |
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股息收益率 |
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% |
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预期期限（以年为单位） |
|
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无风险利率基于零息美国国债的收益率，其到期日等于七年的合同期限。对预期波动率的假设基于使用每日价格计算的历史同行群体波动率的平均值。股息收益率假设确定为
员工股票购买计划
2021年8月18日，公司股东批准了Repay Holdings Corporation2021年员工股票购买计划（“ESPP”）。ESPP的目的是为符合条件的员工提供通过累计工资扣除购买公司A类普通股的机会。总共有
12。税收
Repay Holdings Corporation作为一家公司征税，并根据Repay Holding Corporation在Hawk Parent中持有的经济权益及其产生的任何独立收入或损失，对Hawk Parent分配给其的收入缴纳公司联邦、州和地方税。出于美国联邦和最适用的州和地方所得税目的，Hawk Parent被视为合伙企业。作为合伙企业，Hawk Parent不受美国联邦和政府的约束
15
偿还控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
某些州和地方所得税。Hawk Parent的会员，包括Repay Holdings Corporation，应根据其在Hawk Parent的直通应纳税所得额中的可分配份额缴纳联邦、州和地方所得税。
该公司的有效税率为（
该公司确认了美元的调整
递延所得税资产，扣除美元
公司没有确认对递延所得税资产（“DTA”）和抵消递延所得税负债（“DTL”）的任何调整，这些调整是根据守则第704（c）条对截至2024年3月31日的三个月的上限规则限制而记录的，以计入公司外部基础合伙权益中无法通过税收减免收回的部分。由于上限规则导致应纳税所得额分配超过704（b）账面拨款，因此DTL将解除，只剩下DTA，只能通过出售Hawk Parent的合伙权益来收回。根据所有正面和负面证据的权重，该公司得出结论，与上限规则限制相关的所有DTA都不太可能实现。因此，一个
应收税款协议负债
根据公司根据《守则》第754条作出的选择，当合并后的偿还单位被赎回或兑换成Repay Holdings Corporation的A类普通股时，公司预计其在Hawk Parent净资产中的税基份额将增加。出于美国联邦所得税的目的，公司打算将合并后还款单位的任何赎回和交换视为直接购买。这些税基的提高可能会减少公司将来要向各税务机关支付的金额。它们还可能减少未来处置某些资本资产的收益（或增加亏损），前提是这些资本资产的税基是分配给这些资本资产。
2019年7月11日，公司签订了TRA，规定公司支付
16
偿还控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
TRA付款不以Hawk Parent或公司的任何持续所有权为条件。除公司外，TRA下各方的权利均可转让。根据TRA到期的总付款的时间和金额可能会因多种因素而异，包括公司每年产生的应纳税所得额的时间和金额，以及当时适用的税率等。
截至2024年3月31日，该公司的负债为美元
13。细分市场
公司围绕其业务结构进行组织
消费者支付
消费者支付部门提供支付处理解决方案（包括借记卡和信用卡处理、ACH处理和其他电子支付受理解决方案，以及我们的贷款支付产品），使公司的客户能够收取款项并向消费者支付资金，其中包括公司的清算和结算解决方案（“RCS”）产品。RCS是公司专有的清算和结算平台，公司通过该平台向其他独立销售组织（“ISO”）和支付促进者销售可定制的支付处理程序。消费者支付板块服务的战略垂直市场主要包括个人贷款、汽车贷款、应收账款管理、信用合作社、抵押贷款服务、消费者医疗保健和多元化零售。消费者支付板块的代表性约为
商业付款
Business Payments部门提供支付处理解决方案（包括应付账款自动化、借记卡和信用卡处理、虚拟信用卡处理、ACH处理和其他电子支付受理解决方案），使公司的客户能够收款或向其他企业汇款。商业支付领域服务的战略垂直市场主要包括零售汽车、教育、现场服务、政府和市政当局、医疗保健、HOA管理和酒店业。商业支付板块的代表性约为
17
偿还控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
下表列出了每个应申报分部的收入和毛利。
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（以千美元计） |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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消费者支付 |
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$ |
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|
$ |
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商业付款 |
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取消分部间收入 (1) |
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( |
) |
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( |
) |
总收入 |
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$ |
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$ |
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毛利润 (2) |
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消费者支付 |
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$ |
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$ |
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商业付款 |
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取消细分市场间收入 |
|
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( |
) |
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( |
) |
毛利总额 |
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$ |
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$ |
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其他运营费用总额 (3) |
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$ |
|
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$ |
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||
其他收入总额（支出） |
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( |
) |
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( |
) |
所得税支出前的亏损 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
所得税支出 |
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( |
) |
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( |
) |
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
收入和服务成本直接归因于每个细分市场。截至2024年3月31日，收入或资产并未显著集中在国外。CODM报告包不包括运营部门的利息收入（支出）、净额、折旧和摊销、所得税优惠（支出）和离散资产详情，因为CODM不考虑这些信息用于资源分配或其他细分市场分析的目的。
14。后续事件
管理层已经评估了后续事件及其对这些未经审计的简明合并财务报表的潜在影响。根据审查，管理层没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。
18
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
就本节而言，除非上下文另有要求，否则，“Repay”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 是指Repay Holdings Corporation及其子公司。为便于列报，对某些数字进行了四舍五入，由于四舍五入，总和可能不一致。
关于前瞻性陈述的警示说明
在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下关于我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。由于某些因素，包括我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中第一部分第1A项 “风险因素” 中列出的实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。
概述
我们为客户有特定交易处理需求的行业导向市场提供综合支付处理解决方案。我们将这些市场称为 “垂直市场” 或 “垂直市场”。我们专有的集成支付技术平台降低了企业电子支付流程的复杂性，同时增强了消费者的整体体验。我们是支付创新者，凭借我们专有的集成支付技术平台以及我们降低企业电子支付复杂性的能力而与众不同。我们打算继续战略性地瞄准垂直行业，我们相信我们能够根据客户需求量身定制支付解决方案，我们对垂直市场的深入了解以及综合支付解决方案的嵌入式特性，将通过吸引新客户和促进长期客户关系来推动强劲增长。
我们根据两个可报告的细分市场来报告财务业绩。
消费者支付 — 我们的消费者支付部门提供支付处理解决方案（包括借记卡和信用卡处理、ACH 处理和其他电子支付受理解决方案，以及我们的贷款支付产品），使我们的客户能够收取款项并向消费者支付资金，其中包括我们的 RCS 产品。RCS是我们专有的清算和结算平台，我们通过该平台向其他ISO和支付促进者推销可定制的支付处理程序。我们的消费者支付板块所服务的垂直战略市场主要包括个人贷款、汽车贷款、应收账款管理、信用合作社、抵押贷款服务、消费者医疗保健和多元化零售。
商业支付 — 我们的商业支付部门提供支付处理解决方案（包括应付账款自动化、借记卡和信用卡处理、虚拟信用卡处理、ACH 处理和其他电子支付受理解决方案），使我们的客户能够收款或向其他企业汇款。我们的商业支付领域所服务的战略垂直市场主要包括零售汽车、教育、现场服务、政府和市政当局、医疗保健、HOA管理和酒店业。
宏观经济状况
我们一直在关注美国和全球当前的经济环境——其特征是通货膨胀加剧（包括工资变化）、利率上升、供应链问题、增长放缓和最近的银行系统波动。这种宏观经济条件可能会以难以完全预测的方式继续演变，还可能包括失业率上升和/或衰退。这些市场因素中的部分或全部已经并将继续对我们的消费贷款市场、应收账款管理行业以及消费者和商业支出的还款量产生不利影响。这些事件对我们的财务状况、经营业绩和现金流的影响尚不确定，目前无法预测。最后，所有这些不同事件对我们在2024年前三个月的业绩的影响不一定表明它们对我们2024年剩余时间业绩的影响。
19
业务合并
该公司是在2019年7月11日Hawk Parent与特殊目的收购公司Thunder Bridge子公司的合并完成时成立的。业务合并结束后，Thunder Bridge更名为 “Repay Holdings Corporation”。
影响我们业务的关键因素
我们认为影响我们的业务、经营业绩和财务状况的关键因素包括但不限于以下内容：
我们收入和支出的关键组成部分
收入
收入。随着我们的客户处理的付款量增加，我们的收入因处理这些付款而收取的费用而增加。我们的大部分收入来自基于交易量的支付手续费（“折扣费”）和其他相关的固定每笔交易费用。折扣费占处理的每笔信用卡或借记卡交易的美元金额的百分比，包括与我们提供的处理和服务相关的费用。此类处理服务的交易价格是根据管理层的判断确定的，同时考虑了利润目标、定价做法和控制、客户群定价策略、产品生命周期以及向处境相似的客户收取的服务的可观察价格等因素。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的退款率不到信用卡支付量的1％。
开支
服务成本。服务成本主要包括向我们的软件集成合作伙伴支付的佣金和其他第三方处理成本，例如前端和后端处理成本以及赞助商银行费用。
销售、一般和管理。销售、一般和管理费用包括工资、基于股份的薪酬和其他雇佣成本、专业服务费、租金和水电费以及其他运营成本。
折旧和摊销。折旧费用包括我们在财产、设备和计算机硬件上的投资的折旧。折旧费用在资产的估计使用寿命内按直线法确认。软件开发成本和购买软件的摊销费用按直线法确认，期限为三年，客户关系和渠道关系的估计使用寿命为八至十年，非竞争协议的估计使用寿命为两到五年。
利息收入（支出），净额。利息收入包括从我们的现金和现金等价物中获得的利息。利息支出包括根据经修订的信贷协议为我们的债务支付的利息。
应收税负债公允价值的变动。该金额代表应收税协议负债公允价值的变化。TRA负债按公允价值记账；因此，该负债估值的任何变动均通过该项目在其他费用中确认。公允价值的变化可能是通过增加预期未来现金支付的贴现公允价值来赎回或交换Repay Holdings Corporation的A类普通股合并后的偿还单位，或者更改用于确定负债公允价值的贴现率或提前终止利率。
20
经营业绩（未经审计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（以千美元计，每股数据除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
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收入 |
|
$ |
80,720 |
|
|
$ |
74,537 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
||
服务成本（不包括折旧和摊销，如下文单独显示） |
|
|
19,175 |
|
|
|
17,965 |
|
销售、一般和管理 |
|
|
37,021 |
|
|
|
38,518 |
|
折旧和摊销 |
|
|
27,028 |
|
|
|
26,140 |
|
业务处置损失 |
|
|
— |
|
|
|
9,878 |
|
运营费用总额 |
|
|
83,224 |
|
|
|
92,501 |
|
运营损失 |
|
|
(2,504) |
) |
|
|
(17,964) |
) |
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入（支出），净额 |
|
|
380 |
|
|
|
(923 |
) |
应收税负债公允价值的变化 |
|
|
(2,913) |
) |
|
|
(4,538) |
) |
其他（亏损）收入，净额 |
|
|
(26) |
) |
|
|
(150) |
) |
其他收入总额（支出） |
|
|
(2,559) |
) |
|
|
(5,611) |
) |
所得税支出前的亏损 |
|
|
(5,063) |
) |
|
|
(23,575) |
) |
所得税支出 |
|
|
(302) |
) |
|
|
(4,357) |
) |
净亏损 |
|
$ |
(5,365) |
) |
|
$ |
(27,932) |
) |
归属于非控股权益的净亏损 |
|
|
(153 |
) |
|
|
(1,540) |
) |
归属于本公司的净亏损 |
|
$ |
(5,212) |
) |
|
$ |
(26,392) |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
已发行A类普通股的加权平均股——基本股和摊薄后 |
|
|
91,218,208 |
|
|
|
88,615,760 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
每股A类股票亏损——基本亏损和摊薄亏损 |
|
$ |
(0.06 |
) |
|
$ |
(0.30 |
) |
截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比
收入
截至2024年3月31日的三个月，总收入为8,070万美元，截至2023年3月31日的三个月，总收入为7,450万美元，增长了620万美元，增长了8.3％。这一增长是新签约客户和现有客户增长的结果。在截至2023年3月31日的三个月中，约120万美元的收入归因于BCS。
服务成本
截至2024年3月31日的三个月，服务成本为1,920万美元，截至2023年3月31日的三个月为1,800万美元，增长了120万美元，增长了6.7％。这一增长是新签约客户和现有客户增长的结果。在截至2023年3月31日的三个月中，低于10万美元的服务成本归因于BCS。
销售、一般和管理费用
截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用为3,700万美元，截至2023年3月31日的三个月为3,850万美元，下降了150万美元，下降了3.9％，这主要是由于上一年度与处置BCS相关的交易费用减少了280万美元，但部分被薪酬支出增加的90万美元以及与整合相关的软件和技术服务费用增加50万美元所抵消被收购的企业。
折旧和摊销费用
截至2024年3月31日的三个月，折旧和摊销费用为2700万美元，截至2023年3月31日的三个月，折旧和摊销费用为2610万美元，增长90万美元，增长3.4％。这一增长是由与新资本化软件相关的额外摊销所推动的。
利息收入（支出），净额
截至2024年3月31日的三个月，净利息收入（支出）为40万美元，其中包括130万美元的利息收入和（90万美元）的利息支出。利息收入（支出），净额为（90万美元）
21
截至2023年3月31日的三个月，包括30万美元的利息收入和（120万美元）的利息支出。利息收入与上年同期相比增加了100万美元，这要归因于我们的现金和现金等价物的平均利率更高。由于我们的修订信贷协议下的未偿本金余额减少，利息支出与上年同期相比减少了30万美元。
应收税负债公允价值的变化
截至2024年3月31日的三个月，我们发生的净亏损为290万美元，与增值支出和应收税负债的公允价值调整相关的净亏损为290万美元，而截至2023年3月31日的三个月亏损为450万美元，减少了160万美元。这一下降是由于与应收税负债相关的公允价值调整降低，这主要是由于用于确定负债公允价值的贴现率或提前终止率发生了变化。
所得税支出
截至2024年3月31日的三个月，所得税支出为30万美元。这是我们发生的营业亏损造成的，主要是由应收税负债公允价值的变化、股票薪酬扣除以及在业务合并和先前收购中收购的资产的摊销所致，被股票薪酬支出净税缺口和州税率变动对递延税的影响所抵消，两者都必须在递延税发生的过渡期内单独报告。截至2023年3月31日的三个月，所得税支出为440万美元，这是公司发生的营业亏损造成的，主要是由应收税负债公允价值的变化、股票薪酬扣除以及在业务合并和先前收购中收购的资产的摊销所致，被股票薪酬支出调整和BCS处置的影响所抵消，两者都必须在过渡期内单独报告它们发生在哪里。
细分市场
我们通过两个可报告的细分市场提供服务：(1) 消费者支付和 (2) 商业支付。
下表列出了我们的细分市场收入和部分绩效指标。
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（以千美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
||
消费者支付 |
|
$ |
76,136 |
|
|
$ |
69,940 |
|
商业付款 |
|
|
9,677 |
|
|
|
8,675 |
|
取消细分市场间收入 |
|
|
(5,093) |
) |
|
|
(4,078) |
) |
总收入 |
|
$ |
80,720 |
|
|
$ |
74,537 |
|
毛利 (1) |
|
|
|
|
|
|
||
消费者支付 |
|
$ |
59,591 |
|
|
$ |
54,625 |
|
商业付款 |
|
|
7,047 |
|
|
|
6,025 |
|
取消细分市场间收入 |
|
|
(5,093) |
) |
|
|
(4,078) |
) |
毛利总额 |
|
$ |
61,545 |
|
|
$ |
56,572 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
总毛利率 (2) |
|
76% |
|
|
76% |
|
||
22
截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比
消费者支付
截至2024年3月31日的三个月，消费者支付板块的收入为7,610万美元，截至2023年3月31日的三个月，收入为6,990万美元，同比增长8.9％。这一增长是新签约的客户和现有客户增长的结果。在截至2023年3月31日的三个月中，约120万美元的收入归因于BCS。
截至2024年3月31日的三个月，消费者支付板块的毛利为5,960万美元，截至2023年3月31日的三个月，毛利为5,460万美元，同比增长9.1％。这一增长是新签约客户和现有客户增长的结果。在截至2023年3月31日的三个月中，约120万美元的毛利归属于BCS。
商业付款
截至2024年3月31日的三个月，商业支付板块的收入为970万美元，截至2023年3月31日的三个月，商业支付板块的收入为870万美元，同比增长11.6％。这一增长是新签约客户和现有客户增长的结果。
截至2024年3月31日的三个月，商业支付板块的毛利为700万美元，截至2023年3月31日的三个月为600万美元，同比增长100万美元，增长17.0％。这一增长是新签约客户和现有客户增长的结果。
23
非公认会计准则财务指标
该报告包括某些非公认会计准则财务指标，管理层使用这些指标来评估我们的运营业务、衡量我们的业绩和做出战略决策。
调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，代表扣除利息支出、税收支出、折旧和摊销前的净收益，经调整后将被认为不属于正常运营费用、非现金费用和/或非经常性费用的一部分的某些费用，例如业务处置损失、资产和负债公允价值的非现金变动、基于股份的薪酬费用、交易费用、重组和其他战略计划成本以及其他非经常性费用。
调整后净收益是一项非公认会计准则财务指标，代表收购相关无形资产摊销前的净收益，经调整后将某些被视为不属于正常运营费用、非现金费用和/或非经常性费用的一部分的费用，例如业务处置损失、资产和负债公允价值的非现金变动、基于股份的薪酬支出、交易费用、重组和其他战略举措成本、其他非经常性费用、非现金利息支出和扣除相关的税收影响通过这些调整。调整后的净收益经过调整，将所有与收购相关的无形资产的摊销排除在外，因为这些金额的金额和频率不一致，并且受到收购时间和/或规模的重大影响。管理层认为，与收购相关的无形摊销的调整是对GAAP财务指标的补充，因为它可以提高经营业绩的可比性。尽管我们将收购相关无形资产的摊销排除在非公认会计准则支出中，但管理层认为，投资者必须明白，此类无形资产是作为购买会计的一部分记录的，有助于创收。
调整后每股净收益是一项非公认会计准则财务指标，表示截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（不包括可能被没收的股份）的调整后净收益除以A类普通股的加权平均数（假设合并后未偿还的偿还单位进行了转换）。
我们认为，调整后息税折旧摊销前利润、调整后净收益和调整后每股净收益为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层相同的方式理解和评估其经营业绩。但是，调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益和调整后每股净收益不是根据公认会计原则计算的财务指标，不应被视为根据公认会计原则计算的净收益、营业利润或任何其他经营业绩指标的替代品。使用这些非公认会计准则财务指标来分析我们的业务存在重大局限性，因为这些计算是基于管理层对投资者可能认为重要的事件和情况的性质和分类的主观决定。此外，尽管我们行业中的其他公司可能会报告标题为 “调整后息税折旧摊销前利润”、“调整后净收益”、“调整后每股净收入” 或类似衡量标准的指标，但此类非公认会计准则财务指标的计算方式可能与我们计算非公认会计准则财务指标的方式不同，这降低了它们作为比较指标的总体用处。由于这些限制，您应该考虑调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益和调整后每股净收益，以及其他财务业绩指标，包括净收入和我们根据公认会计原则列报的其他财务业绩。
下表列出了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月经营业绩的对账情况。
24
偿还控股公司
GAAP净收益与非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润的对账
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
|
|
|
|
|
|
|
||
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|||||
（单位：千美元） |
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||
收入 |
$ |
80,720 |
|
|
$ |
74,537 |
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
||
服务成本（不包括折旧和摊销，如下文单独显示） |
$ |
19,175 |
|
|
$ |
17,965 |
|
|
销售、一般和管理 |
|
37,021 |
|
|
|
38,518 |
|
|
折旧和摊销 |
|
27,028 |
|
|
|
26,140 |
|
|
业务处置损失 |
|
— |
|
|
|
9,878 |
|
|
运营费用总额 |
$ |
83,224 |
|
|
$ |
92,501 |
|
|
运营损失 |
$ |
(2,504) |
) |
|
$ |
(17,964) |
) |
|
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入（支出），净额 |
|
380 |
|
|
|
(923 |
) |
|
应收税负债公允价值的变化 |
|
(2,913) |
) |
|
|
(4,538) |
) |
|
其他（亏损）收入，净额 |
|
(26) |
) |
|
|
(150) |
) |
|
其他收入总额（支出） |
|
(2,559) |
) |
|
|
(5,611) |
) |
|
所得税支出前的亏损 |
|
(5,063) |
) |
|
|
(23,575) |
) |
|
所得税支出 |
|
(302) |
) |
|
|
(4,357) |
) |
|
净亏损 |
$ |
(5,365) |
) |
|
$ |
(27,932) |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
添加： |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出（收入），净额 |
|
(380) |
) |
|
|
923 |
|
|
折旧和摊销 (a) |
|
27,028 |
|
|
|
26,140 |
|
|
所得税支出 |
|
302 |
|
|
|
4,357 |
|
|
EBITDA |
$ |
21,585 |
|
|
$ |
3,488 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
业务处置损失 (b) |
|
— |
|
|
|
9,878 |
|
|
资产和负债公允价值的非现金变动 (c) |
|
2,913 |
|
|
|
4538 |
|
|
基于股份的薪酬支出 (d) |
|
6,923 |
|
|
|
4,054 |
|
|
交易费用 (e) |
|
677 |
|
|
|
5,997 |
|
|
重组和其他战略举措费用 (f) |
|
2,184 |
|
|
|
1,411 |
|
|
其他非经常性费用 (g) |
|
1,231 |
|
|
|
1,572 |
|
|
调整后 EBITDA |
$ |
35,513 |
|
|
$ |
30,938 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
25
偿还控股公司
GAAP净收入与非公认会计准则调整后净收入的对账
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|||||
（单位：千美元） |
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||
收入 |
$ |
80,720 |
|
|
$ |
74,537 |
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
||
服务成本（不包括折旧和摊销，如下文单独显示） |
$ |
19,175 |
|
|
$ |
17,965 |
|
|
销售、一般和管理 |
|
37,021 |
|
|
|
38,518 |
|
|
折旧和摊销 |
|
27,028 |
|
|
|
26,140 |
|
|
业务处置损失 |
|
— |
|
|
|
9,878 |
|
|
运营费用总额 |
$ |
83,224 |
|
|
$ |
92,501 |
|
|
运营损失 |
$ |
(2,504) |
) |
|
$ |
(17,964) |
) |
|
利息收入（支出），净额 |
|
380 |
|
|
|
(923 |
) |
|
应收税负债公允价值的变化 |
|
(2,913) |
) |
|
|
(4,538) |
) |
|
其他（亏损）收入，净额 |
|
(26) |
) |
|
|
(150) |
) |
|
其他收入总额（支出） |
|
(2,559) |
) |
|
|
(5,611) |
) |
|
所得税支出前的亏损 |
|
(5,063) |
) |
|
|
(23,575) |
) |
|
所得税支出 |
|
(302) |
) |
|
|
(4,357) |
) |
|
净亏损 |
$ |
(5,365) |
) |
|
$ |
(27,932) |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
添加： |
|
|
|
|
|
|
||
与收购相关的无形资产的摊销 (h) |
|
19,736 |
|
|
|
19,924 |
|
|
业务处置损失 (b) |
|
— |
|
|
|
9,878 |
|
|
资产和负债公允价值的非现金变动 (c) |
|
2,913 |
|
|
|
4538 |
|
|
基于股份的薪酬支出 (d) |
|
6,923 |
|
|
|
4,054 |
|
|
交易费用 (e) |
|
677 |
|
|
|
5,997 |
|
|
重组和其他战略举措费用 (f) |
|
2,184 |
|
|
|
1,411 |
|
|
其他非经常性费用 (g) |
|
1,231 |
|
|
|
1,572 |
|
|
非现金利息支出 (i) |
|
712 |
|
|
|
712 |
|
|
按有效税率计算的预计税 (j) |
|
(6,633) |
) |
|
|
(961) |
) |
|
调整后净收益 |
$ |
22,378 |
|
|
$ |
19,193 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
A类普通股已发行股份（按折算计算）(k) |
|
97,062,303 |
|
|
|
96,481,208 |
|
|
调整后每股净收益 |
$ |
0.23 |
|
|
$ |
0.20 |
|
|
26
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（单位：千美元） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
与收购相关的无形资产 |
|
$ |
19,736 |
|
|
$ |
19,924 |
|
软件 |
|
|
6,713 |
|
|
|
5,475 |
|
摊销 |
|
$ |
26,449 |
|
|
$ |
25,399 |
|
折旧 |
|
|
579 |
|
|
|
741 |
|
折旧和摊销总额 (1) |
|
$ |
27,028 |
|
|
$ |
26,140 |
|
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
已发行A类普通股的加权平均股数——基本 |
|
|
91,218,208 |
|
|
|
88,615,760 |
|
添加：非控股权益 |
|
|
|
|
|
|
||
合并后可兑换A类普通股的加权平均回报单位 |
|
|
5,844,095 |
|
|
|
7,865,448 |
|
已发行的A类普通股股份（按折算后的基础计算） |
|
|
97,062,303 |
|
|
|
96,481,208 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润分别为3550万美元和3,090万美元，同比增长14.8％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，调整后的净收入分别为2,240万美元和1,920万美元，同比增长16.6％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，归属于公司的净亏损分别为520万美元和2640万美元，相当于我们的盈利能力同比增长80.3％。
截至2024年3月31日的三个月，调整后息税折旧摊销前利润和调整后净收益的增加以及归属于公司的净亏损的改善主要是由于我们业务的有机增长，以及成本节约举措降低了服务成本和销售、一般和管理费用占收入的百分比。
季节性
由于消费者支出模式，我们过去曾经历过收入的季节性波动，并将继续经历季节性波动。与该日历年度的剩余三个季度相比，该日历年第一季度的收入往往会增加。这一增长是由于消费者收到了退税以及税款的增加
27
在随后的还款活动水平上。运营费用显示的季节性波动较小，因此净收入受与收入类似的季节性因素的影响。
流动性和资本资源
我们历来通过经营活动产生的净现金为运营和营运资金提供资金。截至2024年3月31日，根据经修订的信贷协议，我们拥有1.283亿美元的现金及现金等价物，可用借款能力为1.85亿美元。该余额不包括限制性现金，限制性现金反映了截至2024年3月31日持有潜在损失准备金的现金账户和2650万美元的客户结算资金。我们的主要现金需求是为营运资金需求提供资金，投资于技术开发，为收购和相关的或有对价提供资金，定期支付本金和未偿债务的利息，以及向Hawk Parent的成员支付税收分配。我们预计，我们的运营现金流、当前的现金和现金等价物以及经修订的信贷协议下的可用借贷能力将足以为我们的运营和计划资本支出提供资金，并足以偿还未来十二个月和未来五年的债务。
我们是一家控股公司，没有业务，依赖我们的子公司提供现金来为我们的所有合并业务提供资金，包括未来的股息支付（如果有）。我们依赖于包括Hawk Parent在内的现有子公司的分红支付，这些分配可能会受到法律或合同协议（包括管理其债务的协议）的限制。有关这些注意事项和限制的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的第一部分第1A项 “风险因素——与我们的A类普通股相关的风险”。
2022年5月16日，我们董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购最多5000万美元的已发行A类普通股（“股票回购计划”）。股票回购计划没有到期日，但我们可以随时自行决定修改、暂停或终止。截至2024年3月31日，根据股票回购计划，我们的剩余产能为3,750万美元。
现金流
下表汇总了所述期间的经营、投资和融资活动的现金流量：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|||||
（单位：千美元） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
24,801 |
|
|
$ |
20,831 |
|
|
投资活动提供的（用于）净现金 |
|
|
(11,129 |
) |
|
|
26,694 |
|
|
用于融资活动的净现金 |
|
|
(2,987) |
) |
|
|
(22,259) |
) |
|
经营活动产生的现金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金分别为2480万美元和2,080万美元，这反映了经折旧和摊销、基于股份的薪酬和营运资金账户变动等非现金运营项目调整后的净收益。
来自投资活动的现金流
由于软件开发活动的资本化，截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为1,110万美元。
截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为2670万美元，这要归因于处置BCS所获得的现金，但部分被软件开发活动的资本化所抵消。
来自融资活动的现金流
截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为300万美元，这是由于支付了与激励计划下股票归属相关的预扣税。
28
截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为2,230万美元，这要归因于偿还了未偿还的循环信贷额度余额和CPS的收益支付。
债务
经修订的信贷协议
2021年2月3日，我们宣布通过信托银行关闭未提取的1.25亿美元优先担保循环信贷额度。
2021年12月29日，根据经修订的信贷协议修正案，我们将现有的优先担保信贷额度增加了6,000万美元，以提供1.85亿美元的循环信贷额度。2023年2月9日，我们进一步修订了经修订的信贷协议，将伦敦银行同业拆借利率替换为定期SOFR作为利率基准。
2023年2月28日，我们全额偿还了未偿循环信贷额度的全部2,000万美元。根据经修订的信贷协议，现有循环信贷额度的未动用能力在还款后变为1.85亿美元。
截至2024年3月31日，经修订的信贷协议规定了1.85亿美元的循环信贷额度。截至2024年3月31日，我们已从循环信贷额度中提取了0万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们分别支付了10万美元和10万美元的与未使用承诺相关的费用。
可转换优先债务
2021年1月19日，根据经修订的1933年《证券法》第144A条，我们以私募方式向合格的机构买家发行了本金总额为4.4亿澳元的0.00％可转换优先票据（“票据发行”）。在票据发行中，此类2026年票据的本金总额为4,000万美元，与初始购买者充分行使购买此类额外2026年票据的选择权有关购买协议。转换后，我们可以选择支付或交付现金、A类普通股或现金和A类普通股的组合。除非提前转换、回购或兑换，否则2026年票据将于2026年2月1日到期。
截至2024年3月31日，扣除延期发行成本后，我们在2026年票据下未偿还的可转换优先债券为4.349亿美元。我们遵守了相关的限制性金融契约。此外，我们目前预计，未来我们将继续遵守2026年票据和经修订的信贷协议下的限制性财务契约。
应收税款协议
业务合并完成后，我们与合并后还款单位的持有人签订了TRA。根据TRA的结果，我们在简明的合并财务报表中确定了负债。这种负债将随着合并后偿还单位赎回或交换我们的A类普通股而增加，通常占估计的未来税收优惠（如果有的话）的100％，这与根据交易协议将合并后还款单位赎回或交换为A类普通股所产生的税基增加有关，以及公司的某些其他税收属性以及加入TRA的税收优惠，包括可归因于根据交易协议付款的税收优惠 TRA。
根据TRA的条款，我们可能会选择提前终止TRA，但必须立即付款，金额等于预期的未来现金税储蓄的现值。因此，我们的简明合并财务报表中报告的相关负债可能会增加。我们预计，TRA要求的付款义务将是巨大的。税基的实际增加以及根据TRA支付的任何款项的金额和时间将因多种因素而异，包括合并后偿还单位持有人赎回或交换的时间、赎回或交换时我们的A类普通股的价格、此类赎回或交易是否应纳税、我们未来产生的应纳税收入的金额和时间、当时适用的税率以及我们在TRA下支付的款项中构成估算利息的部分。我们预计将从我们实际实现的现金储蓄中为TRA下的应付款项的支付提供资金
29
TRA 相关的属性。但是，所需的款项可能超过我们实现的实际税收优惠，并且无法保证我们能够为TRA规定的义务提供资金。
重要会计政策和最近发布的会计声明
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的关键会计政策和关键会计估计没有重大变化。有关关键会计政策和关键会计估计的完整讨论，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
有关最近的会计公告以及这些公告对我们简明合并财务报表的影响的信息，请参阅附注2。本10-Q表格第一部分第1项中简明合并财务报表附注的列报基础和重要会计政策摘要。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
通货膨胀的影响
尽管通货膨胀可能会影响我们的收入和服务成本，但我们认为通货膨胀（如果有的话）对我们的经营业绩和财务状况的影响并不大。但是，无法保证我们的经营业绩和财务状况将来不会受到通货膨胀的重大影响。
利率风险
利率对许多因素高度敏感，包括美国的财政和货币政策、国内和国际经济和政治考虑，以及我们无法控制的其他因素。利率风险是由于利率水平的变化和不同利率之间的利差而造成的损失风险。我们面临债务利率变动带来的市场风险，债务利率按浮动利率计息。我们的债务采用浮动利率。我们容易受到利率水平的变化以及其浮动利率债务利率之间的关系或利差变化的影响。我们的浮动利率债务要求根据可变利率（例如联邦基金利率、最优惠利率、欧元货币利率和SOFR）进行还款。因此，提高利率可能会增加债务成本，从而减少我们的净收入或损失。截至2024年3月31日，扣除未偿延期发行成本，我们的可转换优先债务为4.349亿美元。截至2023年12月31日，扣除递延发行成本后，我们的未偿还可转换优先债务为4.342亿美元。经修订的信贷协议下的借款按上文 “流动性和资本资源——债务” 中描述的基准利率累计利息，外加1.50％至2.50％的利率或调整后的SOFR利率加上修订后的信贷协议下的2.50％至3.50％的利润，每种情况都取决于经修订的信贷协议中定义的总净杠杆比率。
我们可能会不时为一般公司用途招收额外借款，包括营运资金和资本支出。
外币汇率风险
我们服务的发票以美元和加元计价。我们预计我们未来的经营业绩不会受到外币交易风险的重大影响。
第 4 项。控制和程序
控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保在根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被收集并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就不必要的信息做出决定封锁。
30
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）进行了评估。根据对这些披露控制和程序的评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有变化（该术语的定义见1934年《证券交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
31
第二部分 — 其他信息
第 1 项。合法L 诉讼程序
在正常业务活动引起的法律诉讼中，我们不时被指定为被告。尽管我们无法肯定地预测针对我们的诉讼、调查和索赔的最终解决方案，但我们认为我们参与的任何目前悬而未决的法律诉讼都不会对我们的业务、前景、财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。
网站M 1A。风险因素
截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中我们或任何 “关联购买者”（定义见交易法第10b-18（a）（3）条）对A类普通股的此类购买：
|
|
购买的股票总数 (1) |
|
|
每股支付的平均价格 |
|
|
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 (2) |
|
|
根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值 |
|
||||
2024 年 1 月 1 日至 31 日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
37,471,576 |
|
2024 年 2 月 1 日至 29 日 |
|
|
79,395 |
|
|
|
8.33 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2024 年 3 月 1 日至 31 日 |
|
|
165,981 |
|
|
|
10.53 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
|
245,376 |
|
|
$ |
9.82 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
37,471,576 |
|
|
|
|
|
|
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第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的任何董事或高级职员（定义见经修订的1934年《证券交易法》第16a-1（f）条）
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第 6 项。展品
以下展品索引中列出的展品作为本报告的一部分提供。
展览索引
展览 |
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数字 |
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展品描述 |
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3.1 |
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Repay Holdings Corporation的公司国内化证书（参照公司于2019年7月17日提交的8-K表附录3.1纳入）。 |
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3.2 (a) |
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Repay Holdings Corporation的公司注册证书（参照公司于2019年7月17日提交的8-K表附录3.2合并）。 |
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3.2 (b) |
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Repay Holdings Corporation公司注册证书修正案（参照公司于2022年6月9日提交的8-K表附录3.1纳入）。 |
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3.3 |
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经修订和重述的公司章程（参照公司于2023年2月24日提交的8-K表附录3.1纳入）。 |
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31.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对Repay控股公司首席执行官进行认证。 |
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31.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对Repay控股公司首席财务官进行认证。 |
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32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对Repay Holdings Corporation首席执行官进行认证。 |
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32.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对Repay Holdings Corporation首席财务官进行认证。 |
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101* |
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公司截至2024年3月31日的季度10-Q表中的以下财务报表，格式为Inline XBRL：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并运营报表，（iii）简明合并权益变动表，（iv）简明合并现金流量表，（v）未经审计的简明合并财务报表附注。 |
104* |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交。
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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偿还控股公司 |
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（注册人）
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日期：2024 年 5 月 9 日 |
作者： |
/s/ 约翰·莫里斯 |
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约翰·莫里斯 |
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首席执行官 |
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日期：2024 年 5 月 9 日 |
作者： |
/s/ 蒂莫西 J. 墨菲 |
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蒂莫西 J. 墨菲 |
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首席财务官 |
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（首席财务官） |
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