附件99.1

72，000，000股普通股

IAMGOLD公司

承销协议

2024年5月22日

2024年5月22日

国家银行金融公司

BMO内斯比特伯恩斯公司

RBC Dominion Securities Inc.

CIBC世界市场公司

斯科舍资本公司

TD 证券公司

Canaccord Genuity Corp.

科马克证券公司

转交 国家银行金融公司

交易所大厦

130 King Street West，8^这是地板

多伦多，M5X 1J9

女士们、先生们：

IAMGOLD Corporation，一家根据加拿大商业公司法(公司)，提议向本合同附表一中点名的几家承销商(承销商)发行和出售总计72,000,000股公司普通股(公司 股票)。

本公司还提议，如果作为此次发行的账簿管理人(账簿管理人或账簿管理人)的国民银行金融公司(NBF)、蒙特利尔银行Nesbitt Burns Inc.和加拿大皇家银行道明证券公司(RBC Dominion Securities Inc.)已决定代表承销商行使本章第3节授予承销商的购买该等股票的权利，则本公司将向几家承销商发行和出售不超过10,800,000股额外的公司普通股(额外股份)。公司股份和增发股份在下文中统称为股份。

公司 符合加拿大证券法(定义如下)的要求，包括依据《国家文书44-101》制定的规则和程序简明形式的招股章程分布 (NI 44-101)和国家仪器44-102货架分布(搁置程序)，与股票在每个加拿大合格司法管辖区(定义如下)的分配有关，以简短的基础搁置招股说明书的形式提交招股说明书。已向作为主要监管机构的安大略省证券委员会(OSC)，以及加拿大各省和地区(加拿大合格司法管辖区)的每个省和地区的证券委员会或类似监管机构(加拿大证券委员会)提交了一份初步的简短基础架子招股说明书和一份最终的简短基础架子招股说明书，每一份招股说明书涉及公司(架子证券)价值高达500,000美元的普通股、第一优先股、第二优先股、债务证券、权证和认购收据。已从OSC以主要监管机构的身份获得了一份收据(初步收据)，代表根据多边文书11-102的规定被视为收到其他加拿大证券委员会的收据。

护照制度和国家政策11-202-在多个司法管辖区进行招股说明书审查的流程(统称为通行证系统)；并已从证监会以主要监管机构的身份取得收据(最终收据)，代表根据通行证系统就该等简式基本通行证招股说明书(连同所有相关存档文件及以参考方式纳入其中的所有文件)根据通行证系统向承销商发出的最终收据(连同所有相关存档文件及所有以参考方式并入其中的文件)。除在此之前交付给承销商的任何文件外，尚未向作为主要监管机构的OSC和/或任何其他加拿大证券委员会提交与该最终简短格式基础架子招股说明书或通过引用并入其中的文件有关的其他 文件；证监会或任何其他加拿大证券委员会并未发出任何具有停止或暂停分销货架证券(包括任何股份)的命令，亦未为此目的启动任何程序，或据本公司S所知，受到证监会或任何其他加拿大证券委员会的威胁(在本协议签订之日或之前，证监会以主要监管机构的身份向证监会及加拿大各其他证券委员会提交的最终简明基础货架招股说明书)，代表根据护照系统(以下称为加拿大基本招股说明书)被视为收到其他加拿大证券委员会 。2024年5月21日提交给加拿大证券委员会的搁置招股说明书补充草案，涉及在加拿大使用的股票的发行，不包括公开发行价和其他最终条款，以及加拿大基础招股说明书，以下称为加拿大初步招股说明书；与发售股票有关的搁置招股说明书补编，包括加拿大初步招股说明书中遗漏的公开发行价和其他最终条款，将根据搁置程序和本协议第8(B)节向作为主要监管机构的OSC和其他加拿大证券委员会提交(加拿大副刊与加拿大基础招股说明书一起，以下称为加拿大招股说明书)。如本文所用，术语加拿大基本招股说明书、加拿大初步招股说明书、加拿大副刊和加拿大招股说明书应包括通过引用并入其中的文件。

本公司已向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会委员会或美国证券交易委员会)提交了与货架证券有关的F-10表格登记声明(第333-267237号文件)，以及与登记声明有关的F-X表格(表格F-X表格)中关于送达 程序的代理人的任命；没有报告或其他信息表明，根据美国证券交易委员会或任何加拿大证券委员会的要求，必须就尚未按要求公开提供的股票的发售向公众提供；没有要求向OSC或任何加拿大证券委员会提交与招股说明书(定义如下)相关的未按要求提交的文件；没有要求在注册声明或招股说明书(如下定义)中描述或引用的合同、文件或其他材料，也没有要求作为证据提交或纳入注册声明(定义如下)的合同、文件或其他材料，这些合同、文件或其他材料未按要求描述、引用、归档或合并。 根据本协议日期修订的注册声明在下文中称为注册声明；提交的关于Shelf Securities的基本招股说明书如下

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注册声明的一部分，其最近一次提交给委员会的形式是在本协议日期或之前，以下称为美国基本招股说明书。就本协议而言，美国初步招股说明书是指日期为2024年5月21日的与股票发售有关的初步招股说明书补充文件，不包括公开发行价格和其他最终条款，连同根据F-10表一般指令II.L提交的美国基本招股说明书，以及美国基本招股说明书是指与股票发售有关的最终招股说明书补充文件，其中包括美国初步招股说明书中遗漏的公开发行价和其他最终条款，以及美国基本招股说明书。根据表格F-10第8(B)节的一般指示II.L向委员会提交。如本文所用，术语注册声明、美国基础招股说明书、销售时间、美国初步招股说明书和美国招股说明书应包括通过引用并入其中的文件。

就本协议而言，自由撰写招股说明书具有1933年美国证券法(证券法)(《证券法》)规则405中所述的含义，销售时间指美国初步招股说明书连同条款说明书和其他自由撰写招股说明书(如果有)，在每种情况下，不包括本协议签署后的任何修订或补充，适用时间指下午4：20。(多伦多时间)2024年5月21日。

本文中使用的关于注册说明书、加拿大基础招股说明书、加拿大初步招股说明书、美国基础招股说明书、美国初步招股说明书、出售时间招股说明书或任何自由撰写招股说明书的术语，应包括公司随后根据搁置程序或经修订的1934年美国证券交易法(视情况而定)提交的任何 文件。本文中使用的基本招股说明书统称为加拿大基础招股说明书和美国基础招股说明书；初步招股说明书统称为加拿大初步招股说明书和美国初步招股说明书；如果适用，招股说明书统称为加拿大招股说明书和美国招股说明书。

1. 公司的申述及保证。本公司代表、保证并同意每一位保险人，并承认每一位保险人在签署和交付本协议时都依赖这样的陈述和保证：

(A)《注册声明》已生效；没有暂停《注册声明》效力的停止令生效 ，也没有为此目的在S面前待决的诉讼程序，或据本公司所知，受到委员会的威胁；作为主要监管机构的OSC已收到最终收据，表示已就加拿大基础招股说明书 视为收到其他每个加拿大证券委员会，任何加拿大证券委员会均未发出或采取任何具有暂停股份分销效果的命令或行动，亦未就此目的提起或待决诉讼，或据本公司所知，任何加拿大证券委员会均未考虑就此提起诉讼或待决。

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(V)出售招股说明书的时间，在适用的时间内，截至本招股说明书的日期， 不包括，且在每次出售与发售相关的股份时，当美国招股说明书尚未提供给潜在买家时，经公司当时修订或补充的出售招股说明书(如果适用)将不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，不得误导性；和(Vi)截至招股说明书的日期和截止日期(如本章程第5节所定义)，每份招股说明书不包含也不会包含作出陈述所必需的对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述重大事实， 根据作出招股说明书的情况，不会误导，在所有重大方面都将是真实和正确的，并按照加拿大证券法的要求，全面、真实和明确地披露与公司和股票有关的所有重大事实。但本段所述的陈述和保证不适用于注册说明书、销售招股说明书或招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于承销商通过您明确通过您以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的信息，以供在其中使用的。表格F-X在所有实质性方面均符合《证券法》和证监会根据《证券法》制定的规则和条例的要求。

(C)本公司已 遵守每个加拿大合格司法管辖区的所有适用证券法律，包括根据这些法律制定的相应规则和条例，以及适用的已公布的国家和地方文书、政策声明、加拿大证券委员会的通知、一揽子裁决和命令，以及适用于公司的加拿大证券委员会的所有酌情裁决和命令(如果有)(统称为加拿大证券委员会法律)，除提交加拿大副刊外，本公司必须遵守，以符合在加拿大每个符合资格的司法管辖区(魁北克省和努纳武特省除外)向公众分发股份的资格。

(D)根据《证券法》第164、405和433条规定，本公司并非与此次发行相关的不符合资格的发行人。根据《证券法》规则433(D)，公司必须提交的任何自由书面招股说明书已经或将按照《证券法》及其下适用的委员会规则和条例的要求提交给委员会。根据规则433(D)，公司已提交或必须提交的每份免费书面招股说明书

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法案或由公司或代表公司编制、使用或引用的法案在所有实质性方面都符合或将遵守证券法的要求以及委员会在证券法下适用的规则和法规。除在首次使用前向阁下提供的免费书面招股章程(如有)及电子路演(如有)外，本公司并无准备、使用或参考任何免费书面招股章程，且未经阁下事先同意，不会准备、使用或参考任何免费书面招股章程。本公司符合证券法规定的使用表格 F-10的一般资格要求。

(E)向加拿大证券事务监察委员会提交或将向加拿大证券事务监察委员会提交并以引用方式并入《加拿大初步招股章程》或《加拿大招股章程》的每份文件，当该等文件已或已向加拿大证券事务监察委员会提交时，该等文件在所有重要方面均符合或将会符合加拿大证券法，而截至其各自日期，该等文件均不包含或将包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将不会陈述其中所需陈述的重要事实，或根据作出该等文件的情况而遗漏或遗漏作出该等陈述所需的重要事实；在销售招股说明书或美国招股说明书的时间内，根据《交易所法案》提交或将提交的每份文件(如果有)在提交时在所有重要方面都符合或将遵守《交易所法案》及其适用的委员会规则和条例，且这些文件在其各自的 日期均不包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或将不陈述其中要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实，且不具有误导性；但是，本声明和担保不适用于加拿大初步招股说明书、加拿大招股说明书、销售时间招股说明书、美国初步招股说明书或美国招股说明书中包含的任何陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于该承销商通过您明确向公司提供的与任何承销商有关的信息而明确提供的，以供在其中使用。

加拿大商业公司法，并拥有 所有必要的公司权力及授权，以按其现时进行及目前拟进行的方式经营其业务，并拥有、租赁及营运其目前拥有的物业及资产(包括任何特许权使用费及/或其他权益)，以及进行本协议拟进行的交易，并具有适当资格开展业务，且根据要求该资格的各司法管辖区的法律，其信誉良好(或类似地位)，但如不会有 合理预期会产生重大不利影响(定义见下文)则除外。该公司并没有就其清盘、清盘或破产而采取任何行动或针对该公司采取任何行动或法律程序。

(G)公司唯一的附属材料(合并后)是IAMGOLD Essakane S.A.(附属材料)。重大子公司是根据其组织管辖范围的法律正式组织并有效存在的公司或公司，是当前的和 最新的根据其组织管辖区的法律，所有重大备案必须提交，并具有必要的公司权力和能力，以拥有、租赁和运营其财产和资产(包括任何特许权使用费或其他权益)，并开展其目前经营的业务，并且在要求此类 资格的每个司法管辖区内具有适当的业务处理资格和良好的信誉，无论是由于

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财产的所有权或租赁或业务的进行，除非未能取得所有权或租赁不会对公司及其附属公司的业务、事务、资本、运营、物业、资产或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响或导致重大不利变化(按综合基础考虑)，或对公司S履行本 协议项下的义务和完成本协议预期的交易的能力(重大不利影响)。主要附属公司股本中所有已发行及流通股已获正式授权及有效发行，已缴足股款及不可评税，且除销售章程及招股章程所述外，由本公司直接实益拥有，且无任何产权负担或所有权缺陷 ，不论形式、是否登记或可登记，亦不论是否双方同意或根据法律(法定或其他)产生，包括任何按揭、留置权、押记、质押或抵押权益(不论固定或浮动)，或任何转让、租赁、选择权、优先购买权、特权、产权负担、地役权、通行权、限制性契诺、使用权或任何种类或性质的任何其他权利或申索 任何影响该等财产或资产的所有权或拥有权或所有权、或使用或占用该等财产或资产的权利(每一项均为留置权，以及合计为留置权)的权利，但出售招股章程及招股章程所述的留置权除外，而重大附属公司的股本流通股并无违反该附属公司的任何证券持有人的优先购买权或类似权利而发行。本公司在公司与SMM Gold Cote Inc.与住友金属矿业株式会社之间的合资企业关系(Cote JV)中拥有60.3%的参与权益(该术语在Cote JV协议中定义如下)，该合资关系是根据公司、SMM Gold Cote Inc.和住友金属矿业株式会社之间的Côté项目合资协议构成的，并假设在实施了加拿大招股说明书中关于使用收益的标题下描述的回购后，将在Cote合资公司中拥有约70%的参与权益，在每一种情况下都没有任何留置权，销售招股说明书和招股说明书中描述的留置权除外。除出售招股章程及招股章程所述外，并无任何期权、认股权证、购买权或其他合约或承诺可能要求本公司出售、转让或以其他方式处置主要附属公司的任何股本或Cote JV的任何参与权益。 重大附属公司并无就其清盘、清盘或破产而采取任何行动或针对其采取任何行动或法律程序。

(H)公司拥有完全的公司权力和授权，可以订立本协议以及公司与本协议预期的交易相关而由公司签署和交付或将执行和交付的任何协议、证书和文件，并根据本协议和本协议的条款 作出、履行、签立和交付本协议所要求的所有行为和事情以及签立和交付所有文件。本公司拥有全面的公司权力及权力，可作出所有作为及事情，并签立及交付所有文件，以完成销售招股章程及招股章程所预期或所述的交易。

(I)公司已采取一切必要的公司行动，授权签署、交付和履行本协议，并授权完成本协议拟进行的交易，如适用，包括发行、出售和交付

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股票和加拿大初步招股说明书和加拿大招股说明书的签立和交付，以及在每一种情况下，根据加拿大证券法在每个加拿大合格司法管辖区通过引用将其提交和提交的所有文件的提交。

(J)本公司的法定资本包括无限数目的普通股、无限数目的第一优先股及无限数目的第二优先股，其中497,278,973股普通股、第一优先股及第二优先股于本协议日期前最后一个营业日结束时已发行及发行。此外，本公司拥有已发行购股权、限制性股份单位、递延股份单位及 履约股份单位，据此，根据条款，合共可发行11,267,498股普通股。本公司所有已发行及已发行普通股均由本公司有效发行，且为本公司股本中缴足股款及非应课税股份。

(K)根据本协议， 股票已获正式授权发行及出售予承销商。在支付代价后，公司将作为公司资本中的缴足股款和免税股份有效地发行公司股份。额外股份将由本公司有效发行，并将于承销商根据本章程第3节行使购买额外股份的选择权及支付有关代价后，作为本公司股本中的已缴足及非应课税股份。

(L)本公司是加拿大各合资格司法管辖区的申报发行人，并在所有重大方面遵守加拿大证券法规定的及时提交文件及持续披露的义务。本公司的S普通股已根据交易所法令第12(B)节在美国证券交易委员会登记，本公司在所有重大方面均遵守交易所法令项下的任何申报或其他规定。

(M)该等股份符合 ，并将符合出售招股章程及招股章程所载有关该等股份的所有陈述，而该等描述符合界定该等股份的文书所载权利。发行股份不受本公司任何股东的优先认购权限制。

(N)除在出售招股章程及招股章程所披露的情况外，任何人士均无权发行或配发本公司任何未发行股份或任何其他协议或期权，或发行或配发可兑换为或可交换任何该等股份的任何其他证券，或要求本公司购买、赎回或以其他方式收购本公司任何已发行及已发行股份，或拥有任何权利、协议或期权(现时或未来、或然或绝对的权利或可成为权利、协议或期权的权利)。

(O)公司的综合财务报表 在注册说明书、基本招股章程、出售时间招股说明书和招股说明书(公司财务资料)中以参考方式列入或纳入的综合财务报表，连同相关的附表和附注， (I)在所有重要方面公平地列报公司在该等公司财务所指明的日期和期间的财务状况

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信息；(Ii)按照国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制，并且(br}在所涉期间内一直在一致的基础上应用，以及(Iii)符合加拿大证券法和美国证券交易委员会的要求。

(P)本公司及主要附属公司均无任何重大负债、责任、负债或 应计、绝对、或有或其他承诺，而该等重大负债、责任、负债或其他承诺并未在本公司财务资料、出售时间招股章程及招股章程中披露或提及。

(Q)股份的发售和出售、本协议的签署和交付、公司遵守本协议的规定，或完成出售招股说明书或招股说明书时在本协议中预期或预期或描述的交易，包括但不限于以 对价和本协议规定的条款和条件发行股票，不会或不会：

(i)

导致违反或构成违约，并且不会也不会造成事实状态，在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，会导致违反或构成违约，(A)公司或重要附属公司董事或股东的任何条款或规定，(B)任何契约、抵押、票据、合同、协议(书面或口头)、文书、本公司或主要附属公司为其中一方或其当前拥有的任何财产或资产(包括任何特许权使用费或其他权益)受其约束的租约或其他文件，或(C)适用于本公司或重要附属公司或其目前拥有的任何财产或资产(包括任何特许权使用费或其他权益)的任何法院、政府当局、仲裁员、证券交易所或证券监管机构的任何判决、法令、命令、法规、规则或条例；或

(Ii)

赋予任何其他方终止、加速或以任何方式更改现有的任何其他权利的权利，这些权利包括公司或重要附属公司作为一方的任何契约、抵押、票据、合同、协议(书面或口头)、文书、租赁或其他文件，或它们或当前拥有的任何财产或资产(包括任何特许权使用费或其他权益)受其约束的任何其他权利，除非此类权利不会产生实质性的不利影响。

(R)根据修订后的《1940年美国投资公司法》的定义，本公司不需要，也不会因为出售本协议规定的股份而将 注册为投资公司。

(S)报告和审计已审计的公司财务信息的会计师事务所 根据安大略省特许会计师协会的职业操守规则对公司是独立的，已注册

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在加拿大公共问责委员会任职，是证券法意义上的独立注册公共会计师事务所，以及委员会和美国上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例 。尚未发生任何可报告的事件(在国家仪器51-102定义范围内) 持续披露义务)关于报告和审计公司财务信息的会计师事务所。

(T)本公司维持并将维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的 保证：(I)交易乃根据管理层的S一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以根据国际财务报告准则编制财务报表及维持资产问责，(Iii)只有根据管理层S的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产问责按 合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司并不知悉其财务报告的内部控制有任何重大弱点。

(U)本公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)中定义)；此类披露控制和程序旨在确保与本公司有关的重要信息被公司高管了解，并且此类披露控制和程序是有效的。

(V)本公司及材料附属公司已及正在进行其业务的所有重要方面均遵守其经营业务所在司法管辖区的所有适用法律、规则、法规、关税、命令及指令，并拥有由适当的省、州、市、联邦或其他监管机构或机构所发出的所有重要批核、同意、证书、注册、授权、许可、租赁及许可证 ，在所有重要方面均符合所有此等批准、同意、同意的条款及条件。证书、授权书、许可证、租赁 和许可证，以及对其运营和业务具有重大意义的所有法律、法规、关税、规则、命令和指令，公司或重大子公司均未收到任何关于修改、撤销或取消任何此类批准、同意、证书、授权、许可、租赁或许可证的程序的通知，或任何修改、撤销或取消意向的通知，但个别或整体不会收到的通知除外。有实质性的不利影响。

(W)在加拿大证券法要求的范围内，公司和重要附属公司并非在正常业务过程中订立的所有重大合同和协议已提交适用的加拿大证券委员会，并在出售招股说明书和招股说明书中披露。

(X)除在出售招股章程及招股章程中披露外，公司并无就任何重大财产或资产或其中的任何权益的购买或出售而批准或订立任何具约束力的协议，或知悉该等购买或出售事宜，

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转让或以其他方式处置本公司目前直接或间接拥有的任何重大财产或资产或其中的任何权益，无论是通过资产出售、股份转让或其他方式。没有重大收购(这些术语在NI 51-102中定义)，也没有根据包括额外财务披露在内的适用证券法要求公司进行的此类收购建议(在NI 44-101F1的含义内)。

(Y)法律规定须提交或作出的本公司及重大附属公司的所有重大报税表、报告、选举、汇款、备案、扣缴及付款，均已提交或作出(视属何情况而定)，且在所有重大方面均属真实、完整及正确，且本公司及重大附属公司 就其应付及应付的所有税项及负债及截至2023年12月31日的重大附属公司应付的所有重大税项及负债已于本公司S财务报表中支付或累算。本公司及重大附属公司并无从任何税务机关接获任何须缴交额外税款的评估或重估(已全数缴付的评估或重估除外)，本公司及重大附属公司目前并未接受税务机关的审核，本公司亦不知悉任何未决审核显示任何已提交的报税表正以任何方式被重新评估或质疑，而本公司 确认其并无接获任何表明任何税务机关已要求立即或在指定时间内提交任何尚未提交的报税表的通知或其他通讯。本公司及重要附属公司已扣留或收取所有需要扣缴或收取(视乎情况而定)的款项，并从支付或贷记本公司或重要附属公司或由公司或重要附属公司支付或贷记的所有款项中，及时向有关政府当局汇款。本公司并不知悉本公司或其主要附属公司有任何重大或有税务责任。

(Z)本公司或主要附属公司均无 根据或就其为当事一方的任何判决、命令、协议或文书，或其或其任何财产或资产(包括任何特许权使用费或其他权益)须受或可能受其约束的任何条款、契诺或条件违约，且并无事件发生或持续，亦无未获豁免的情况，构成其对本公司的任何承诺、协议、文件或其他文书的违约，或该主要附属公司是一方或以其他方式约束该附属公司的任何其他一方有权加快到期偿还其项下的任何款项，但就上述所有款项而言，若不利的决定、命令、裁决或裁断的标的个别或整体不会产生重大不利影响，则属例外。

(Aa)除在出售招股章程及招股章程中披露外，根据加拿大证券法规定须予披露且未予披露且未予披露或据本公司所知威胁或影响本公司、其任何附属公司及其合营伙伴的任何财产或资产(包括任何特许权使用费或其他权益)，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或由任何法院或政府机构、政府机构或机构提出的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，或由任何法院或政府机构、政府机构或机构提出的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查。可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

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(Bb)除在出售招股章程及招股章程披露外，本公司或主要附属公司概无责任或义务代表彼等就其产权向任何人士支付任何重大佣金、专利权费或类似付款。

(Cc)股份的发售和出售、公司签署和交付本协议、公司遵守本协议的规定或公司完成出售招股说明书和招股章程时在本协议中预期的或预期的或描述的交易，包括但不限于发行股份以换取对价，以及根据本协议所载的条款和条件，不需要或将需要任何{br>政府机构、机构或当局、法院、证券交易所、证券监督管理机构或其他人，但在成交当日或之前已取得或将取得的除外。

(Dd)除根据本协议应付承销商的费用外，任何人士，或据本公司所知，声称应本公司要求行事的任何人士，均有权获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪或寻找人S的费用。

(Ee)本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(Ff)据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员目前或在本公告日期前十(10)年内均不受任何证券监管机构或证券交易所的命令或裁决所规限，该命令或裁决禁止该个人担任董事或上市公司或某特定证券交易所上市公司的高级管理人员。

(Gg)本公司或其任何附属公司概无欠彼等任何高级管理人员、董事、雇员或证券持有人或并非以手臂长度交易的任何人士的任何款项，亦无向彼等的任何高级管理人员、董事、雇员或证券持有人作出任何现有贷款、借款或以其他方式负债。《所得税法》(加拿大))，但在公司或其任何附属公司的正常和正常业务过程中支付的通常员工补偿和补偿除外。除在销售招股说明书及在日常及正常业务过程中作出的招股说明书及惯常雇员或谘询安排所披露者外，本公司或其任何附属公司概无与彼等或其任何附属公司的任何高级管理人员、董事、雇员或证券持有人或并非与本公司及其附属公司有密切往来的任何其他人士订立任何合约、协议或谅解。

(Hh)本公司及其子公司及其各自的高级管理人员和董事遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》，此处使用的术语包括《美国证券交易委员会》下的规则和条例)的适用条款。

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(Ii)任何司法管辖区内并无证券事务监察委员会或任何类似的监管当局发出任何目前尚未执行的命令，以阻止或暂停本公司任何证券的交易，据本公司所知，该等诉讼并无悬而未决、未予考虑或受到威胁，且本公司并无违反加拿大证券法、证券法及交易法的任何规定，除非该等规定不会造成重大不利影响。

(Jj)本公司及重大附属公司对出售招股章程及招股章程所披露的各自重大资产拥有良好所有权，除出售招股章程及招股章程所披露者外，并无任何重大留置权、押记及任何形式的产权负担。除在出售招股章程及招股章程中披露外，本公司与任何本地、本土或本土集团并无就本公司S所拥有的任何物业或勘探活动产生任何可合理预期会产生重大不利影响的纠纷。

(Kk)销售说明书和招股说明书中描述的Essakane金矿、Westwood金矿和科特迪瓦金矿项目(统称为材料项目)是本公司仅有的符合国家文件43-101要求的矿产项目材料《矿产项目信息披露标准》(？NI 43-101)和 公司在重大项目中直接或间接持有的所有矿产、权利主张、租赁和其他权益，以及公司或材料子公司拥有的自然资源财产中的所有物质权益以及位于公司或材料子公司的这些财产之上的相关地面勘探和开采权利，在出售招股说明书和招股说明书时已完整和准确地进行了描述，除在出售招股说明书和招股说明书中另有规定外，由公司或材料子公司作为其所有者拥有或持有，并具有良好的所有权。除于出售招股章程及于本协议日期的招股章程所披露者外，(I)无任何留置权、收费或产权负担，及(Ii)无须就其中任何一项支付专利费，本公司亦不知悉任何可能对该等权利造成不利影响的索偿。

(Ll)除在出售招股章程及招股章程中披露外，本公司或材料附属公司S或材料附属公司S目前所经营的业务并不需要其他重大财产权，且本公司或材料附属公司使用或以其他方式开发任何该等财产权利的能力并无重大限制，且本公司并不知悉任何可能在任何重大方面对该等权利造成不利影响的索偿或索偿依据；更具体地说，本公司及材料附属公司(视乎情况而定)拥有 所有许可证、许可证及授权，可酌情开发及经营重大项目的矿山，包括本公司迄今已确定储量或资源的所有地区。

(Mm)已按照NI 43-101的要求审查了SEDAR+上提交的技术报告以及销售说明书和招股说明书中列出的所有技术信息，包括通过引用并入其中的与重大项目相关的任何文件，并且所有此类信息都是按照NI 43-101中规定的加拿大行业标准编制的，据本公司所知，自交付或准备该信息之日起，该等信息没有重大变化，但已披露的除外

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在销售招股说明书和招股说明书时。本公司在实质上遵守了NI 43-101的规定，已提交了NI 43-101所要求的所有技术报告，并且有关于每个重大项目的最新技术报告(符合NI 43-101的含义)。

(Nn)本公司在所有重要方面均遵守多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纽约证券交易所(纽约证券交易所)的现行上市要求。

(Oo)位于多伦多主要办事处的加拿大计算机股份信托公司已获正式委任为股份的转让代理及登记处。

(Pp)截至本协议日期，除出售时的一份或多份招股说明书和之前提供给承销商及其律师的招股说明书草案中披露的信息外，(A)根据适用的证券法，本公司或重大子公司或其各自业务没有重大事实或重大变化(在适用证券法的含义下)，但尚未在本公司S提交的关于SEDAR+和EDGAR的连续披露文件中公开披露，(B)截至本报告日期，尚未提交保密的 机密重大变更报告，以及(C)本公司已提交根据适用的加拿大证券法、证券法和交易法须提交的所有文件，且该等文件不包含失实陈述(在适用的加拿大证券法的涵义内)，或包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重大事实，或遗漏作出不具误导性陈述所需的陈述。

(Qq)本公司、其附属公司、或本公司或其附属公司的任何董事、高级职员、雇员或附属公司，据本公司所知，本公司或其附属公司或其任何附属公司的任何人员、代理人或代表均没有或将采取任何 行动，以推动直接或间接向任何政府官员或外国公职人员(包括政府或政府拥有或控制的实体或国际公共组织的任何人员或雇员)支付、支付、承诺支付、授权或批准支付或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，或任何以官方身份为或代表上述任何人行事的人，或 任何政党或政党官员或政治职位候选人)在任何情况下影响官方行为或获得不正当利益，违反任何适用法律；本公司、其附属公司及其附属公司的业务均遵守适用的反贪污法律，并已制定并维持并将继续维持旨在促进及达致遵守此等法律及本协议所载陈述及保证的政策及程序。

(Rr)公司及其子公司的业务始终遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括1970年《货币和外国交易报告法》(俗称《银行保密法》)的要求，经《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具》(2001年《美国爱国者法》)标题三修订。犯罪得益(洗钱)和

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《恐怖主义融资法》(加拿大)和所有司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为反洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南，任何涉及本公司反洗钱法的法院或政府机构、当局或机构或任何涉及本公司的 仲裁员的任何诉讼、诉讼或诉讼都不会悬而未决，据本公司所知，不会受到威胁。

(Ss)概无涉及本公司或其附属公司的业务关系、关联方交易或资产负债表外交易或任何其他涉及本公司或其附属公司的非按公平原则进行的交易须予披露，而该等交易在销售章程及招股章程中并无描述。

(Tt)本公司、其附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、 员工、附属公司或代表，均不是个人或实体(个人)，或由属于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC管理的制裁)实施或执行的任何美国制裁的个人或实体拥有或控制，或位于、组织或居住在OFAC实施的制裁的国家或地区(包括但不限于，古巴、伊朗、苏丹、缅甸、朝鲜、叙利亚、俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民S共和国、所谓的卢甘斯克人民S共和国以及乌克兰目前声称处于俄罗斯控制之下、得到俄罗斯承认或受俄罗斯领土主张管辖的任何其他领土或地区)；本公司及其任何附属公司不得直接或间接使用本协议项下的股份发行所得款项，或向任何附属公司、合资伙伴或其他 个人借出、出资或以其他方式提供该等收益，以资助或促进任何人的任何活动或与任何人的业务往来，或资助或促进任何人的任何活动或与任何国家或地区的业务往来，而在提供资金或协助时，该等活动或业务在任何国家或地区受到OFAC的制裁，或会导致任何人(包括参与或协助发行股票的任何人士，不论以承销商、顾问、投资者或其他方面)。

(Uu)除在出售招股章程及招股章程中披露外，据S所知，本公司并无预期任何法例或政府法规会对本公司的业务、事务、营运、资产、负债(或有)造成重大不利影响。

(Vv)本公司及其材料附属公司已经并正在进行其业务及其所有权、使用、 其财产和资产的维护或运营一直遵守所有适用的联邦、省、州、市或地方法律、附例、条例、命令、政策、许可证、许可证、 证书、同意、注册、具有法律效力的国内外授权或批准，涉及环境、健康或安全事项、矿山复垦、修复或关闭或危险或有毒物质、 废物、污染物、污染物(统称为，环境法)，除非不遵守不会产生实质性的不利影响。在不限制前述一般性的情况下，除在销售招股说明书和招股说明书的时间 中披露外：

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(i)

本公司及其材料子公司已占用其物业，并已按照所有适用的环境法接收、处理、使用、储存、处理、运输和处置所有污染物、污染物、危险或有毒材料、受控或危险物质或废物，并已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他 批准，但不会造成重大不利影响的除外；以及

(Ii)

本公司并无针对本公司或材料附属公司发出任何命令、裁决或指示，而据本公司所知，并无任何命令、裁决或指示根据或根据任何环境法而对本公司或材料附属公司构成威胁，该等法律规定本公司或材料附属公司的任何财产或资产的任何工程、维修、建造或 资本开支，不论个别或整体，均合理地预期会产生重大不利影响。

(Ww)本公司或该重大附属公司并未收到有关本协议第1(V)款所述任何事项的通知，包括本公司或该重大附属公司涉嫌违反有关规定的任何通知，亦无任何令状、强制令、命令或判决悬而未决，亦无根据或根据任何环境法或与本公司或该重大附属公司的财产及资产的所有权、使用、维护或营运有关的法律程序正在进行、受到威胁，或据本公司所知，S所知的待决程序，本公司或主要附属公司现时或以前拥有、经营或租赁的任何物业之上或之下并无任何理由或条件可于任何该等 法律程序可在任何合理的胜诉可能性下展开，或时间流逝或发出通知或两者均无理由或条件。

(Xx)本公司及其重要附属公司就其重大资产的损失或损坏维持保险 ，包括按本公司认为S管理层对该等业务而言属合理，且在所有重大方面均良好且在任何重大方面并无重大违约的条款投保财产及意外伤害保险。

(Yy)不存在与本公司员工的劳资纠纷，或据本公司所知，不存在 威胁。除在出售招股章程及招股章程中披露外，本公司并非任何集体谈判协议的一方，亦未采取任何行动，或据本公司所知，拟 组织本公司的任何员工。

(Zz)本公司或主要附属公司均未违反或 违反以下各项：(I)本公司章程或章程或类似的固定文件的任何规定；(Ii)本公司作为一方或受其财产约束的任何契据、合同、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款；或(Iii)适用于本公司或其任何附属公司的任何法院、监管机构的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令。

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行政机关、政府机构、仲裁员或其他对公司或该附属公司或其任何财产(视情况而定)具有管辖权的机构，但第(Ii)和(Iii)款的情况除外，因为第(Ii)和(Iii)款合理地预期不会产生重大不利影响。

(Aaa)据本公司所知，(A)本公司和重大附属公司S的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT 系统)对于本公司和重大附属公司目前进行的业务运营是足够的，没有任何错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素， (B)本公司和重大附属公司已实施和维护控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其机密信息和完整性，所有IT系统和存储在其中的数据(包括公司认为合理地符合行业标准和做法的任何个人或个人可识别或受监管的数据(个人数据))的持续运行、冗余和 安全，(C)没有违反或未经授权使用或访问任何IT系统或与公司和子公司S的业务有关的个人数据，且公司不知道任何合理预期会导致此类违反或未经授权使用或访问的事件或条件，(D)本公司及重要附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术，及(E)本公司及重要附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局有关资讯科技系统及个人资料的隐私及安全，以及保护该等资讯科技系统及个人资料免受未经授权使用、访问或盗用的所有适用判决、命令、规则及条例，但(A)、(B)、(C)、(D)及(E)项的情况除外。不会造成实质性的不利影响。

2. 保险人的陈述和保证。每名保险人在此分别表示，并保证并承认，公司在签署和交付本协议时依赖该等陈述和保证，而不是共同、或共同和个别地：

(A)根据适用的加拿大证券法进行适当登记，使其能够合法履行其在本协议项下的义务，并将一直如此，直至发行完成为止；以及

(B)它拥有所有必要的公司权力和授权，可以按照本协议中规定的条款和条件订立本协议并进行本协议所设想的交易。

本协议中包含的每一家承销商的陈述和担保在截止日期时应属实，如同其在截止日期作出的一样，并且在本协议项下预期的交易完成后继续有效，直至股份分配完成为止。

3. 买卖协议。本公司特此同意根据本协议中的陈述和保证，向多家承销商和每一家承销商出售

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载有(但须受下文所述条件规限)个别及非联名(亦非联名及个别)同意以每股4.17美元(收购价)向本公司购买所有(但不少于全部)公司股份，金额载于本协议附表一与该承销商S姓名相对之处。

根据本协议中包含的陈述和保证，并在其条款和条件的约束下，公司授予承销商根据本款收购额外股份的选择权，并同意向承销商出售额外股份，承销商有权按收购价分别和 购买最多10,800,000股额外股份。账簿管理人可在不迟于截止日期后30天内发出书面通知，代表承销商全部或部分或不时行使这项权利。任何行权通知应指明承销商将购买的增发股份的数量和购买该等股份的日期。每次购买日期必须在发出书面通知后至少两个工作日，不得早于公司股票的截止日期，也不得晚于该通知日期后的十个工作日。可按本协议第5节的规定购买额外股份，仅用于支付与公司股票发行相关的超额配售以及稳定市场的目的。在要购买额外股份的每一天(期权结束日)，每名 承销商分别而不是共同(或共同及个别)同意购买额外股份的数量(受您可能决定的取消零碎股份的调整的限制)，与期权结束日将购买的额外股份总数的比例相同，该比例与该承销商名称相对的附表I中列出的公司股票数量与公司股票总数的比例相同。

考虑到几家承销商同意购买股票并根据招股说明书向公众发售，承销商有权在成交日期或期权成交日期(视情况而定)成交时从本公司收取相当于在成交日期或期权成交日期(如适用)购买的股票给本公司的总收益的4.00%的费用(不包括联邦商品和服务税、协调销售税和省级销售税，如果适用)。

账簿管理人应有权从承销商那里获得在结算日或期权结算日(视情况而定)4.00%的费用中相当于该等费用总和的5%的总工作费用(工作费用)，该工作费用将被分摊按比例由账簿管理人根据与之相对的公司股份数量计算 附表一中每个账簿管理人的名称除以公司股份总数与公司股份总数之比。

4. 公开招股条款。承销商已开始公开发售其所占股份，特此通知本公司。贵公司还告知本公司，这些股票已以每股4.17美元(公开发行价)的初始价格向公众发售。本公司承认，在承销商作出合理努力以公开招股价出售股份后，承销商可以低于公开招股价的价格向公众发售股份。

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为了更好地确定，不影响根据本协议第3节向公司支付的购买价格)。

5. 付款和交付。本公司将出售的公司股票的付款应立即在多伦多的 可用资金中支付给本公司，并在多伦多时间2024年5月24日上午8：30或之前向多家承销商的各自账户交付该等公司股票，或在公司与您商定的相同或其他日期不迟于 2024年6月7日之前向公司支付。付款的时间和日期在下文中称为截止日期。

任何额外股份须于多伦多时间上午8：30或之前，于多伦多时间上午8：30或之前，或在第3节所述相应通知所指定的每个购股权结束日期，或在同一 或公司与阁下同意的其他日期，或在任何情况下不迟于2024年6月25日的其他日期，以多伦多即时可用资金向本公司支付，以支付数家承销商各自账户的额外股份。

公司应在截止日期前安排通过CDS Clearing and Depositary Services Inc.的无证书库存系统以电子方式登记和发行股票，如果不可能，则通过以NBF的名义登记的一份或多份证书或账簿管理人指示的方式发行股票(交付模式)。公司股份及额外股份须于截止日期或适用的期权截止日期(视属何情况而定)前一个完整营业日内，以账簿管理人以书面要求的名称及面额登记。公司股票和 额外股票应在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)通过交付模式交付给NBF，用于若干承销商各自的账户，并在支付相应的购买价格后，支付与将股份转让给适当支付的承销商的 相关的任何转让税。

6. 承保人的条件’义务。承销商的几项义务须符合下列条件：

(A)在签署和交付本协议之后和截止日期之前，在财务状况或其他方面，或公司的收益、业务、资产或运营方面，不应发生任何 在出售招股说明书和招股说明书中所述的变化，或任何涉及预期、预期或威胁的变化的发展。 根据您的个人判断，这些变化或发展可被合理地预期为实质性和不利的。按每次出售招股章程及招股章程所预期的条款及方式销售股份并不可行。

(B)截至截止日期，本协议所载本公司的陈述和担保 在所有重要方面均真实无误(或如果在重要性方面有限制，则在所有方面)，且公司已遵守所有协议，并满足本协议项下应在截止日期或之前履行或满足的所有条件；保险人应在截止日期收到由

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首席执行官和首席财务官(或您可以接受的公司的其他授权签字人)在截止日期注明截止日期，符合第(Br)条第(B)款的规定，且没有任何重大不利影响。

(C)保险人已在截止日期 收到由保险商秘书或保险人可接受的另一高级人员签署的日期为该日期的证书，该证书的形式和实质为保险人所接受，并就以下事项采取合理行动：

(i)

公司的常备文件；

(Ii)

公司董事关于股份的发行、配发、发行(或发行保留)和出售、本协议的授权以及本协议预期的其他协议和交易的决议；

(Iii)

向承销商提供的本公司和重大附属公司的会议纪要和记录，其中载有截至截止日期公司和重大附属公司的股东、董事会和董事会所有委员会的所有重大议事程序(或其经认证的副本)的副本，以及除已向承销商披露的情况外，没有反映在该等会议纪录簿和其他 记录中的公司或重大附属公司的股东、董事会或董事会任何委员会的其他重大会议、决议或议事程序。

(Iv)

公司签署人员的任职情况和签字情况；

(D)承销商应在截止日期收到公司加拿大律师Fasken Martineau Dumoulin LLP的有利法律意见，承销商可依赖或直接向承销商提供承销商律师可接受的当地律师的意见，合理地就向公众出售股票的资格和加拿大司法管辖区法律管辖的其他事项(他们有资格执业的省份除外)提出如下意见：

(i)

加拿大基础招股说明书、加拿大初步招股说明书和加拿大招股说明书(在每个案例中，不包括其中包含的财务报表和财务明细表以及其他财务和统计数据，关于哪些律师没有发表意见)，包括通过引用纳入其中的文件，截至加拿大基础招股说明书和加拿大补编各自的日期在其表面上显示为在所有实质性方面都适当地回应了安大略省证券法的要求(该词在 中定义)。证券法(安大略省))，由OSC解释和应用。该律师可声明，在提出该意见时，不会因此而就该招股说明书是否构成对所有重大事实的全面、真实和明确披露表示意见；

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(Ii)

该公司已合并，并根据加拿大商业公司法并且 具有所有必要的公司能力和权力，以拥有和租赁其财产和资产，并按照加拿大招股说明书的规定开展业务；

(Iii)

公司拥有签署和交付本协议并履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和能力；

(Iv)

公司法定股本由无限数量的普通股、无限数量的第一优先股和无限数量的第二优先股组成，其中497,278,973股普通股，没有发行和发行第一优先股和第二优先股；

(v)

公司已采取一切必要的公司行动，授权签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务；

(Vi)

本协议已由公司正式签署并交付；

(Vii)

本协议是公司的一项法律、有效和有约束力的义务，承销商可根据其条款对公司强制执行；

(Viii)

公司签署和交付本协议，履行本协议项下的义务，以及在截止日期向承销商发行、出售和交付公司股票(以及在每个期权截止日期的额外股票，只要承销商购买了此类额外股票)，不构成或不会导致违反或违约，也不会造成在通知或时间流逝后将构成或导致违反任何 条款的事实状态。(X)公司章程或章程的条件或规定，或(Y)适用于公司的任何安大略省法律和加拿大联邦法律；

(Ix)

公司应已采取一切必要的公司行动，授权发行和交付股份；

(x)

根据加拿大证券法，公司必须提交或交付的所有文件、公司必须采取的所有程序以及所有必要的批准、许可、同意和授权均已提交、交付、采取或获得，以便有资格通过根据适用法律注册并遵守相关条款的交易商在加拿大每个合格司法管辖区(魁北克省和努纳武特省除外)进行股票分配；

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(Xi)

招股章程及其任何修订或补充文件已获正式授权及/或签立，本公司已采取所有必要的企业行动，授权签署及交付招股章程及其任何修订或补充文件，并在加拿大各合资格司法管辖区备案；

(Xii)

股票已被有条件地批准在多伦多证券交易所上市，但前提是 公司必须满足多伦多证券交易所在类似情况下施加的惯常成交后条件(标准上市条件)；

(Xiii)

构成公司股份一部分的普通股已由公司作为缴足股款和公司股本中的非应课税股份有效发行，在承销商根据本协议第三节行使购买额外股份的选择权并支付购买价格后，增发股份将由公司有效发行，并将作为公司资本中的全额缴足和非应纳税股份；

(Xiv)

股票的属性在所有实质性方面都符合加拿大招股说明书中普通股说明标题下所载的说明；

(Xv)

位于安大略省多伦多市的加拿大计算机股份信托公司已被任命为该公司普通股的登记和转让代理；

(十六)

认购本协议第3节规定的额外股份的选择权已由公司正式授予。

(Xvii)

如果证书是在截止日期发出的，S律师的意见应包括一项意见，其大意是代表公司普通股的证书格式符合加拿大商业公司法以及公司章程和章程，并经公司授权批准；

(Xviii)

根据符合资格的加拿大司法管辖区的加拿大证券法，本公司是申报发行人(或同等机构)，并且不在加拿大任何省和地区的证券监管机构保存的违约申报发行人名单上；以及

(Xix)

根据招股说明书中所列的限制、假设、限制和理解，《加拿大招股说明书》中投资资格和某些加拿大联邦所得税考虑事项标题下的陈述 在所有重要方面都相当概括了其中所述的事项。

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此外，该律师亦应确认，就该律师事务所的现任合伙人及联营公司的实际所知，就公司代表S就本协议拟进行的交易而言，并无发出停止或 暂停股份分派的命令，亦无为此目的而发起、待决或打算进行的诉讼程序。

(E)承销商应在截止日期收到公司外部美国律师Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP在截止日期发表的意见，大意是：

(i)

在销售招股说明书和美国招股说明书标题下的陈述，在构成美国联邦法律或法规或法律结论的概要的范围内，在某些美国联邦所得税考虑因素下，已由该律师审阅，并公平地总结了该标题下所描述的所有重要方面的事项；

(Ii)

注册说明书及美国招股说明书于其各自的生效时间或发行时间，其表面上似乎在所有实质方面均适当地回应证券法及证券法下委员会的规则及条例的要求，但财务报表、财务报表 附表及以引用方式纳入或纳入其中或其中任何一者的其他财务数据除外，而该律师对此并无意见；而截至其日期的F-X表格 在其表面上似乎在所有实质方面均适当地回应证券法的要求。就本段而言，该律师可假定：(I)加拿大招股说明书遵守安大略省证券委员会解释和应用的安大略省证券法律的要求，以及(Ii)注册声明和美国招股说明书中通过引用并入的文件的证物包括根据安大略省证券法律的要求(安大略省证券委员会解释和应用)必须与股票发行相关的公开提供的所有报告或信息；

(Iii)

公司发行和出售股份，公司签署和交付本协议，以及公司履行本协议项下的义务，不会(I)违反或导致S律师意见附表所列任何协议、契约或文书项下的违约，或(Ii)违反 该律师S的经验通常适用于本协议预期类型的交易的美利坚合众国的法律、规则和法规。就此类律师S的意见书而言，术语适用法律不包括联邦证券法(以下段中表达的意见除外

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(br}(Iv))或州证券法、反欺诈法或适用于公司、股份、本协议或本协议拟进行的交易的任何法律、规则或法规 仅因为此类法律、规则或法规是适用于本协议任何一方或其任何关联公司的监管制度的一部分，因为该等一方或该关联公司的特定资产或业务。关于上文第(Br)(I)条，该律师对该附表所列任何协议、契据或文书的任何条款不发表意见，条件是对该条款的意见需要进行任何财务、会计或数学计算或确定，并且在上述第(I)和(Ii)款的情况下，如果不能合理地预期违约、违约或违规行为将对公司及其子公司整体产生重大不利影响；

(Iv)

对于公司发行和出售股票、公司签署和交付本协议以及公司履行本协议项下的义务，公司根据任何适用法律，不需要任何 政府当局同意、批准、授权或命令，或向任何 政府当局备案、登记或限定。在这封信中，“政府当局”一词是指美利坚合众国的任何行政、立法、司法、行政或监管机构。

(v)

在美国招股说明书中关于收益的使用标题下所述的股票的发行和出售以及收益的应用生效后，公司将不再需要根据修订后的1940年《投资公司法》及其下颁布的委员会规则和条例注册为投资公司。

此外，该律师应单独向承销商发出信函，表明该律师参加了与承销商代表的会议和电话交谈，包括他们的美国和加拿大律师、公司的高级人员和其他代表、公司的独立注册公共会计师和公司的加拿大律师，在这些会议和谈话中讨论了注册声明的内容、销售时间和美国招股说明书及相关事项，并确认，尽管该律师没有承诺独立核实，也不能也不承担责任，其中所含陈述的准确性、完整性或公正性(该律师S意见第(I)段中明确陈述的除外)，基于这种参与(并依赖于关于公司及其子公司的高管、员工和其他代表的事实事项)、其对美国联邦证券法的理解及其在实践中获得的经验，该律师告知，其与此事相关的工作没有披露任何信息，使该律师相信：(I)在适用的时间，登记声明包括对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述重要事实

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必须在其中陈述或有必要使其中的陈述不具误导性，(Ii)在适用的时间，销售招股说明书根据作出陈述的情况，包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出陈述所必需的重大事实，不具误导性，或(Iii)在美国招股说明书发布时或在成交日期或期权成交日期(视情况而定)，美国招股说明书包括一项对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述重要事实所需的重大事实，鉴于作出陈述的情况，不具有误导性(就第(I)、(Ii)及(Iii)项中的每一项而言，财务报表、财务报表附表及其他财务或会计数据及与储量及资源数据有关或衍生的财务或会计数据及资料 以引用方式收录或纳入，或从其中或从以参考方式并入的文件中遗漏，而该律师在每种情况下均表示不相信)。

(F)承销商应在截止日期收到承销商加拿大律师Davies Ward Phillips&Vineberg LLP的意见，以及美国承销商律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的10b-5信函，注明截止日期，每种情况下的格式和实质内容均为承销商合理行事。

(G)承销商应在截止日期 收到本公司当地法律顾问于截止日期以承销商可接受的形式和实质提出的有利法律意见，并就有关重要附属公司的任何非英语法律意见，合理地采取行动，连同其经核证的英文译本：

(i)

根据其所在司法管辖区的法律有效存在的公司(视情况而定)，并具有开展业务以及拥有、租赁和运营其财产和资产的所有必要的公司权力和能力；

(Ii)

法定股本；

(Iii)

其已发行股本的所有权；以及

(Iv)

保险人可能要求合理行事的其他事项。

(H)承销商应在本协议的每个日期和截止日期收到毕马威会计师事务所以令承销商满意的形式和实质提交的、日期为本协议日期或截止日期(视具体情况而定)的信函，其中包含通常包含在会计师致承销商的信函中的陈述和信息，内容涉及注册说明书、销售说明书和招股说明书中通过引用包括或合并的财务报表和某些财务信息；但在截止日期交付的信件应使用不早于截止日期前两个工作日的截止日期。

(I)(I)加拿大初步招股说明书和加拿大招股说明书应已根据搁置程序向OSC和其他每个加拿大证券委员会提交；(Ii)美国初步招股说明书和美国招股说明书应已提交

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根据《证券法》表格F-10的一般指示II.L，在每种情况下，均应在根据《证券法》规定的此类备案的适用期限内向证监会提交。

(J)该等股份须已获批准在纽约证券交易所上市，但须受正式发行通知的规限，并须于截止日期开市时在多伦多证券交易所正式上市及张贴交易，但须符合本公司的标准上市条件。

(K)在承销商行使购买额外股份的权利后，承销商在本协议项下的若干义务 须在适用的期权结束日向阁下交付阁下可能合理要求的有关本公司良好信誉、适当授权及发行及上市的文件、将于该期权截止日期出售的额外股份的挂牌交易及与发行该等额外股份有关的其他事宜，包括但不限于(I)以令承销商的大律师满意的形式及实质的法律意见，并采取合理行动，以及(Ii)第6(B)节所述的公司授权签字人的证书。

(L)任何加拿大证券委员会、美国证券交易委员会、多伦多证券交易所或纽约证券交易所均不得发布暂停、阻止或反对使用任何招股章程或具有停止、暂停或以其他方式实质性限制本公司股份或普通股或任何其他证券的分派的命令、裁决或决定，且就此目的不得提起或待决任何法律程序，或据本公司所知，不得受到前述任何规定的威胁。任何加拿大证券委员会、美国证券交易委员会、多伦多证券交易所或纽约证券交易所要求本公司提供更多信息的要求均应得到遵守。

(M)在截止日期 当日或之前，承销商和承销商的律师应已收到他们可能合理要求的其他信息、文件、证书和意见，以证明任何陈述和保证的准确性，或本协议所包含的任何条件或协议的满足情况。

7. 豁免。本公司应尽其商业上合理的努力，使本承销协议中与本承销协议有关的所有条件得到满足。不言而喻，承销商可以全部或部分放弃或延长遵守任何此类条款和条件的时间，但不损害其对任何后续违约或不遵守行为的权利，前提是任何此类放弃或延期必须以书面形式由该承销商签署，才能对任何承销商具有约束力。

8. 公司的契诺。本公司与各承销商订立的契约如下：

(A)在上午10：00前免费向多伦多的保险人或NBF指示的保险人提供。在本协议日期之后的下一个营业日以及在下文第8(E)节所述的期间内，根据您合理的 要求，尽可能多地提供招股说明书及其任何补充和修订或注册说明书的副本。每次向承销商交付招股说明书将构成额外的

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公司向承销商作出的陈述和保证：在招股说明书的日期和交付之时，所交付的招股说明书(I)不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实(鉴于作出这些陈述的情况不具误导性)，(Ii)不包含任何 失实陈述(在适用的加拿大证券法的含义内)，以及(Iii)构成完整的，真实和明确地披露所有重大事实，并在其他方面遵守所有适用的加拿大证券法律 。

(B)按照您批准的格式准备加拿大招股说明书和美国招股说明书，并(I)在签署和交付本协议后的下一个营业日S之前按照搁置程序将加拿大招股说明书提交给证监会和每一家其他加拿大证券委员会 和(Ii)不迟于证监会S在本协议签立和交付之日起第二天根据表格F-10的一般指示向证监会提交美国招股说明书；在修改或补充《注册说明书》、《出售招股章程》或招股章程之前，本公司有权向阁下提供该等各项建议修订或补充文件的副本，而不提交阁下合理反对的任何该等建议修订或补充文件。

(C)向 您提供由公司或代表公司准备、使用或引用的每份建议的自由写作招股说明书的副本，而不使用或引用您合理反对的任何建议的自由写作招股说明书。

(D)不得采取任何行动，导致承销商或本公司须根据证券法第433(D)条向证监会提交由承销商或其代表拟备而承销商根据本条例本不会被要求提交的自由撰写招股说明书。

(E)在本协议签署之日起至根据加拿大证券法和证券法以及委员会的适用规则和条例完成股票分配之日止的期间内，以书面形式迅速通知承销商以下详情：

(i)

本公司及主要附属公司的业务、事务、 营运、资产、负债或其他债务(应计、或有)、状况(财务或其他)、现金流量、收入、营运结果或资本的任何变动(不论实际、预期、预期、建议或威胁)(在每种情况下，出售招股章程及招股章程所披露的变动除外)；

(Ii)

已出现或已发现的任何事实，如果该事实是在该文件的日期或之前出现或发现的，则本应在销售招股说明书或两份招股说明书中陈述的任何事实；

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(Iii)

在销售招股说明书或招股说明书中包含或通过引用纳入的任何事实的任何变化，或在本协议日期后发生的任何事件或事实状态；

在 每个案例中，任何变更、事实或事件具有或可能具有以下性质：(X)使出售招股说明书或任何一份招股说明书的时间在任何重大方面具有误导性或不真实性，(Y)将导致出售招股说明书或两份招股说明书的时间 包含失实陈述或在任何重大方面不符合任何适用的加拿大证券法或美国证券法，或(Z)将合理地预期对股票的市场价格或价值产生重大影响或产生重大不利影响；

(F)除第8(E)节和第8(G)节的规定外，真诚地与所有保险人讨论第8(E)节或请求中预期的任何变更、事实或事件，或第8(G)节中预期的通信，其性质可能会 对是否需要根据第8(E)节或第8(G)节向承销商发出通知，并就公司拟提交的任何销售招股说明书和招股说明书的任何修订或补充的形式和内容与所有承销商进行磋商。有一项理解和同意，即在所有承销商和承销商的律师审查和批准此类修订或补充之前，不会向OSC或委员会提交此类修订或补充。表现得很合理。

(G)自本协议签署之日起至根据加拿大证券法和证券法及其适用的委员会规则和条例完成股份分配为止的期间内， 立即以书面形式通知所有承销商以下详情：(I)证监会或证监会要求对出售招股说明书或招股说明书的时间作出任何修改，或要求提供与发售有关的任何额外资料；或(Ii)公司从证监会或证监会、证券交易所或证券监管机构收到适用于公司或重要附属公司的任何书面或口头通讯。

(H)如果在美国招股说明书 尚未提供给潜在买家的情况下，利用出售招股说明书的时间征集购买股票的要约，并且将发生或存在任何事件或条件，因此有必要根据 情况修改或补充出售招股说明书的时间，以作出不具误导性的陈述，或者如果由于出售招股说明书的时间与当时备案的登记声明中包含的信息相冲突，或者如果承销商的律师认为，有必要修改或补充销售招股说明书的时间，以遵守适用法律，立即准备并向委员会和加拿大证券事务监察委员会提交，并应要求自费向承销商和任何交易商提供销售招股说明书时间的修订或补充，以使如此修订或补充的销售招股说明书时间的声明不会因向潜在买家交付销售招股说明书时间的情况而产生误导，或使出售招股说明书的时间因此而产生误导

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经修订或补充的销售说明书将不再与注册说明书冲突，或使经如此修订或补充的销售招股说明书的时间符合适用法律。

(I)如承销商的律师认为，在股份公开发售的首个日期后的一段期间内，法律规定任何一份招股章程(或代替证券法第173(A)条所指的通知)须就承销商或交易商的销售而交付，则须发生或存在任何事件或条件，以致有需要修改或补充招股章程(或其中一项)以作出其中的陈述，鉴于招股章程(或其中一份)(或代替《证券法》第173(A)条所述的通知)交付给买方的情况，不具误导性，或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充招股章程(或其中一份)以遵守适用法律，应立即准备、向证监会提交并自费提供：对招股章程(或其中一份)作出修订或补充，使经如此修订或补充的招股章程内的陈述，不会因招股章程(或其中一份)的情况而产生误导性或误导性，或令经如此修订或补充的招股章程内的陈述，在招股章程(或其中一份)(或代替根据证券法第173(A)条所指的通知)交付予买方的情况下，误导承销商及交易商(你将向承销商提供其姓名及地址)，或应要求向任何其他交易商出售股份。 是否遵守适用法律。

(J)遵守《条例》第57条证券法(安大略省)并根据加拿大证券法及证券法及其下的美国证券交易委员会规则及条例作出类似的 条文，并应阁下的要求准备及提交或迅速交付招股章程的任何修订或补充文件，而阁下认为该等修订或补充可能是继续使股份符合资格于加拿大各合资格司法管辖区(魁北克省及努纳武特省除外)及美国分销的必要修订或补充。

(K)在实际可行的情况下，尽快向S证券持有人及阁下提供一份涵盖自本协议日期后本公司第一个财政季度起计至少十二个月期间的盈利报表，该报表应符合证券法第11(A)节的规定及其下的规则 和委员会的规定。

(L)无论本协议中预期的交易是否已完成或本协议是否终止，支付或安排支付本协议项下本公司发售或履行本协议义务的所有费用或附带费用，包括：(I)本公司S律师和本公司审计师根据证券法和加拿大证券法就股份的登记、资格和交付以及与准备和提交登记声明、初步招股说明书、出售招股说明书的时间、招股说明书、招股说明书、任何营销材料(定义见下文)，由公司或代表公司编制、使用或参考的任何免费书面招股说明书，以及对上述任何内容的修订和补充，包括所有监管和证券交易所备案费用以及任何转让代理人、注册员、托管人或托管人的费用和收费，所有与此相关的印刷成本，以及向承销商和交易商邮寄和交付副本的费用，(Ii)所有费用和

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与向承销商转让和交付股票有关的费用，包括应支付的任何转让或其他税款；(Iii)与股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市有关的所有成本和费用；(Iv)印制代表股票的证书的成本(如果适用)；(V)文件制作费用和与印刷本协议相关的费用；以及(Vi)与履行本协议义务有关的所有其他成本和费用，包括加拿大联邦商品和服务税、协调销售税和省级销售税，如有，与上述任何一项有关的。

(M)尽其最大努力使该等股份被接纳在纽约证券交易所及多伦多证券交易所上市，并在股份分派期间维持该等股份在纽约证券交易所及多伦多证券交易所上市，以及向该等交易所提交该等交易所所要求的发行人所需的所有文件及通知，而该等交易所拥有在该等交易所上市的证券。

(N)按发售招股章程及招股章程各次所列方式使用发售股份所得款项净额，且不得作其他用途。

(O)不直接或间接发行任何公司普通股或可转换为公司普通股或有权获得公司普通股的证券或其他金融工具(根据已发行证券或票据项下的权利或义务除外)，或 订立任何协议或安排，将公司普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，不论该协议或安排可通过交付公司普通股或其他证券或现金解决，或同意受约束这样做。或在未经各簿记行事先书面同意的情况下，从本协议签署之日起至截止日期后90天内向公众披露任何意图，同意不会被无理拒绝；但本协议并不阻止或限制本公司发行或同意发行其任何普通股或可转换为普通股或有权获得其普通股的其他金融工具(I)作为与收购资产或企业或实体、合并、合并或安排计划有关的对价，或因第三方主动竞标从事任何前述交易而达成的交易或一系列交易，(Ii)根据本公司任何S股权补偿计划(为确定起见，本公司根据其现有股份激励计划向Cote金矿的本地服务供应商发行一百万股普通股)，或(Iii)根据在本协议日期未偿还或上文(I)或(Ii)项允许发行的证券或票据项下的权利或义务。

(P)尽最大努力于截止日期前取得本公司董事及行政总裁、本公司首席财务官、首席营运官及每位高级副总裁与承销商的协议，主要采用本协议附表四所附格式。

(Q)在股份分配期间：(I)本公司将在承销商可能合理要求的情况下提供全面合作，并促使其管理层在营销此次发行时提供充分合作，(Ii)本公司应在与承销商及其律师协商后，准备任何营销材料 (按该术语

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NI 41-101)(营销材料)中定义的营销材料，包括其任何模板版本，提供给 股票的潜在投资者，并书面批准该等营销材料的任何模板版本(书面批准应构成承销商在发行中使用该等营销材料，包括其任何 限用版本)的权力，承销商可能合理地要求，该等营销材料符合加拿大证券法，并以 的形式和实质为承销商及其律师接受，以及(Iii)本公司应：(A)在本公司和各账簿管理人以书面形式批准任何此类营销材料的模板版本后，并在任何情况下，在首次向任何潜在的股票投资者提供营销材料之日或之前，在合理可行的情况下，尽快向加拿大证券委员会提交该等营销材料的模板版本 ，并在该等营销材料首次提供给任何潜在的股票投资者之日或之前，根据证券法第433(D)条，向委员会提交任何该等营销材料。除非可获得豁免，不受此类备案要求的限制，且可获得豁免的条件得到满足；以及(B)在向加拿大证券委员会提交模板版本之前，按照搁置程序并在其允许的最大范围内，从如此提交的任何模板版本中删除和编辑任何可比较对象(以及与此类可比较对象相关的所有披露)(但此类可比较对象不得从根据证券法规定的规则433(D)向委员会提交的版本中删除)；但该等营销材料的完整模板版本应包含该等可比较资料及与该等可比较资料有关的任何披露(如有)，该等资料须由本公司按照搁置程序送交加拿大证券事务监察委员会，并在提交文件后尽快将其副本提供给承销商。为了更加确定，本公司和每一账簿管理人确认，他们各自先前都以书面形式批准了本协议附件二A所附的条款说明书。

(R)本公司声明并作出保证，并作出承诺及同意，在股份分派期间，本公司并无亦不会向潜在投资者提供任何与发行有关的营销材料，但透过承销商间接提供或经其备案而间接提供的营销材料(根据第8(Q)条批准其任何模板版本后)除外。

9. 承销商的契约.

(A)各承销商分别与公司订立契约，不采取任何会导致公司 根据第433(D)条向证监会提交由该承销商或其代表拟备的自由写作招股章程(如有的话，或根据第8(Q)节的条款拟备及提交的任何自由写作招股章程除外)的任何行动，否则该等招股章程不会被要求由本公司根据本规则提交，除非承销商采取行动。

(B)承销商特此作出进一步承诺，并与本公司就以下事项达成协议：(I)在承销商或透过承销商分销股份的 期间，承销商将只在加拿大有资格的司法管辖区(魁北克省及努纳武特省除外)及在美国直接及透过其他正式注册的投资交易商及经纪商(

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根据出售时、招股说明书和本协议中规定的条款和条件，承销商与其他投资交易商和经纪商一起，在此被称为销售公司)；(Ii)承销商将尽合理努力以买入价出售股票，如果任何此类股票在做出合理努力后仍未售出，承销商可按适用法律允许的低于买入价的价格出售该等股票；及(Iii)承销商将于承销商认为承销商已停止分销 股份时通知本公司，并在完成分销后，在合理可行范围内尽快以书面向本公司提供在加拿大各合资格司法管辖区(魁北克省及努纳武特省除外)所分派的股份数目，而加拿大证券委员会为计算应付予该加拿大证券事务监察委员会的费用或向该加拿大证券事务监察委员会提交文件时，须提供该分项数字。承销商将(并将促使销售公司)遵守加拿大证券法和适用于美国承销商的有关股票发售和分配的证券法。除加拿大合格司法管辖区和美国外，承销商不会直接或间接征求买卖股份的要约或交付任何招股说明书，以要求登记股份、提交有关股份的招股说明书，或根据任何司法管辖区的法律施加持续披露义务。

10. 弥偿及供款.

(A)本公司同意根据证券法第15条或第20条控制任何承销商的每个承销商及其各自的高级职员、雇员和代理人，以及控制任何承销商的每个人(如果有)，以及根据证券法第(Br)405条控制任何承销商的每一关联公司，使其免受因以下原因造成的任何和所有损失(利润损失除外)、索赔、损害和责任(包括但不限于与辩护或调查任何此类诉讼或索赔有关的任何法律或其他合理支出)，并使其不受损害，直接或间接地：

(i)

在注册说明书或其任何修订中包含或并入的关于重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述 、任何初步招股说明书、出售招股说明书、证券法第433(H)条规定的任何发行人自由撰写的招股说明书、公司根据证券法第433(D)条已经提交或必须提交的任何公司信息、招股说明书或其任何修订或补充，或任何市场推广材料，或由于遗漏或被指遗漏或被指遗漏，以致未能在该等材料内陈述必须述明或为使其中的陈述不具误导性所需的重大事实(根据作出该等陈述的情况，而非登记声明)，但该等损失、索偿、损害或责任是由任何该等失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏所导致的，而该等失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏是基于该承销商透过阁下以书面方式向本公司提供以供使用的资料 (已理解并同意

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(Br)封面上所列承销商的姓名构成承销商或其代表以书面提供的唯一信息，以包括在初步招股说明书、销售招股说明书的时间、任何发行人的自由写作或招股说明书或其任何修订或补充中)；

(Ii)

公司未遵守或被指控不遵守加拿大证券法或证券法及其下适用的委员会规则和法规的任何要求，或与此次股票发行有关的证券交易所要求；

(Iii)

公司违反本协议中包含的任何陈述或保证；或

(Iv)

任何证券监管机构、证券交易所或任何主管机构在任何司法管辖区内阻止或限制本公司S证券的交易或销售或股份分销的任何命令、查询、调查或程序。

(B)如果任何诉讼(包括任何政府调查)涉及根据第10(A)条可寻求赔偿的任何人，则该人(被补偿方)应立即以书面通知可能被要求赔偿的人(被补偿方)，应被补偿方的要求，应被补偿方的请求，聘请合理地令被补偿方满意的律师代表被补偿方和被补偿方可能在该诉讼中指定的任何其他人，并应支付与该诉讼相关的该律师的合理费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权保留自己的律师，但该律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非(I)补偿方和受补偿方已共同同意保留该律师，(Ii)任何此类诉讼的指名当事人(包括任何被牵涉的当事人) 包括赔偿一方和被赔偿一方，由同一名律师代表双方因双方实际或潜在的利益不同而不适当，或(Iii)赔偿一方在收到有关通知后的一段合理时间内没有 代表被赔偿一方为诉讼辩护，或在承担辩护后没有努力进行辩护。不言而喻，对于任何受补偿方与同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼有关的法律费用，赔偿一方不承担(I)一家以上单独的律师事务所(除任何当地律师外)为所有保险人及其各自的高级职员、雇员和代理人以及所有人员(如有)支付的费用和开支。控制证券法第15条或交易法第20条所指的任何承销商，或是证券法第405条所指的任何承销商的关联公司，以及(Ii)为公司、签署注册声明的公司的高级人员以及控制公司的每个人(如果有)支付的费用和开支。如为承销商及该等高级职员、雇员及代理人而设的任何该等独立商号，及该等控制人及联营公司

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任何承销商应由NBF以书面指定。如属本公司的任何该等独立公司、本公司的高级人员及本公司的控制人员，则该公司应由本公司以书面指定。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经书面同意达成和解，或原告已作出最终判决，则赔偿一方同意赔偿受赔偿一方因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。尽管有前述判决，但如果受补偿方在任何时候要求被补偿方偿还本款第二句和第三句所设想的律师费用和开支，则补偿方同意，如果(I)赔偿方在收到上述请求后60天以上达成和解，且(Ii)赔偿方在和解之日之前未按照该请求向被补偿方赔偿，则赔偿方应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解承担责任。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得对任何悬而未决或受到威胁的诉讼达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该被补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，而任何被补偿方是或可能是该诉讼的一方，并且本可以根据本协议寻求赔偿。

(C)如第(Br)条第(A)款所规定的弥偿无法提供予受弥偿一方，或不足以应付该条所指的任何损失、申索、损害赔偿或债务，则公司将分担因该等损失、索偿或债务而由该受弥偿一方支付或应付的款额，以代替根据该条向受弥偿一方支付或应付的款项。损害赔偿或责任(I)以适当的比例反映公司和受补偿方从股票发行中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述第10(C)(I)条规定的分配，按适当的比例不仅反映上文第10(C)(I)条所述的相对利益，而且反映公司和受补偿方在导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商就股份发售而收取的相对利益，应被视为与本公司从发售股份所得款项净额(扣除开支前)及承销商所收取的承销折扣及佣金总额(如各招股章程封面所载表格所载)在每个 情况下与股份公开发售总价的比例相同。公司和承销商的相对过错应通过以下方式确定：除其他事项外，对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商和双方提供的信息有关，以及纠正或防止该陈述或遗漏的相对意图、知识、获取信息的途径和机会。承销商根据本第10条承担的出资义务与其根据本条款购买的股份数量成比例，而不是连带的(也不是连带的)。

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(D)本公司和承销商同意，如果根据本第10条作出的分担由以下方式决定，将不公正或不公平按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或不考虑第10(C)节中提到的 公平考虑的任何其他分配方法。受补偿方因第10(C)条所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应视为包括受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有此第10条的规定，(I)任何承销商 不得被要求出资超过其承销并向公众分发的股票的总价格，超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额，以及(Ii)任何犯有欺诈性失实陈述的人(按证券法第11(F)条的含义)均无权 从任何没有犯有该欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。本第10条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律或衡平法或其他方面可享有的任何权利或补救措施。

(E)本第10条所载的赔偿和供款规定，以及本协议所载本公司的陈述、保证及其他声明，将继续有效，并具有十足效力及作用，不论(I)本协议的任何终止，(Ii)任何承销商及其任何高级人员、雇员或代理人、任何控制任何承销商或任何承销商的任何关联公司的任何人，或由或代表公司、其高级人员或 董事或任何控制公司的任何人士作出的任何调查，以及(Iii)接受任何股份并为其付款。

(F) 赔偿方特此承认并同意，就本第10条而言，保险人代表其本人，并作为其关联公司、董事、高级管理人员、员工和代理及其各自的关联公司、董事、高级管理人员、员工和代理(统称为受益人)的代理订立合同。在这方面，每一位保险人将根据第(Br)条第(10)款就受益人担任赔方契诺受益人的受托人，并接受这些信托，并代表受益人持有和执行这些契诺。

11. 终端。各承销商应有权在本协议签署和交付后但在截止日期或期权截止日期(视情况而定)之前(视情况而定)向本公司发出书面通知，终止和取消本协议项下承销商S部分承担的购买公司股票和额外股份(如有)的义务，但不承担任何责任(I)在本协议签立和交付后且在截止日期或期权截止日期(视情况而定)之前(I)一般已暂停交易或实质性限制交易，(Ii)在加拿大或美国的证券结算、支付或结算服务发生重大中断；。(Iii)任何暂停商业银行活动应由加拿大或美国当局宣布；。(Iv)任何与公司或其董事或高级人员有关的查询、调查或程序，不论是正式或非正式的，均已展开、宣布或受到威胁，而承销商认为该等查询、调查或程序运作良好。

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(V)根据或依据加拿大或其任何省、或美国或其任何州或地区的任何法规颁布或更改的任何法律或法规，而该承销商真诚行事，以防止或实质性限制股票的分销或交易，或该承销商真诚行事，或该承销商真诚行事，该承销商认为该法律或法规将合理地预期对股票的市场价格或价值产生重大不利影响，或该法律或法规被合理地预期会对股票的市场价格或价值产生重大不利影响，(Vi)承销商真诚地认为， 任何重大事实的重大变化或任何重大事实的变化或新的重大事实的出现，将合理地预期对股票的市场价格或价值产生重大不利影响，或产生重大不利影响，(Vii)发生任何灾难、事故、自然灾害、公众抗议、战争、敌对行动或恐怖行动的爆发或升级，或金融市场、货币汇率或控制措施的任何变化，或任何灾难或危机，或任何其他任何性质的事件，在承销商S判断中，是实质性和不利的，且在该承销商S判断中，单独或与本条中规定的任何其他事件一起，使得按照出售招股说明书或招股说明书中所考虑的条款和方式继续进行股票的要约、出售或交付是不可行的或不可取的，()应发展、发生或生效或存在任何事件、行动、状态、状况或具有国家或国际后果的重大金融事件或任何法律或法规，而该承销商认为该事件会严重不利影响、涉及或将产生严重不利影响，或 涉及公司及其子公司的金融市场或业务、运营或事务(作为整体)，或(Ix)公司违反本协议的任何重大条款、条件或契诺，或公司在本协议中提供的任何 陈述或担保在任何重大方面是虚假的或变为虚假的。

12. 有效性；违约承销商。本协议自双方签署交付之日起生效。

如果在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)，任何一家或多家承销商失败或拒绝购买其在本协议项下购买的股份，则其他承销商有权购买，但没有义务购买，购买的比例为附表一中与其各自名称相对的公司股票数量与与所有该等非违约承销商名称相对的公司股票总数的比例，或您指定的其他比例。违约承销商在该日同意但未能购买或拒绝购买的股票。如果在截止日期，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买公司股票，且发生违约的公司股票总数超过该日期将购买的公司股票总数的十分之一，而非违约承销商在违约后36小时内没有选择购买此类违约股票，则每一家非违约承销商有权终止其在本协议下的购买义务，而不对其承担任何责任。公司有权继续向其余承销商出售股份(减去违约股份和承销商的任何其他终止)，或终止本协议，而非违约承销商或公司不承担任何责任。在任何此类情况下，您或公司有权推迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以便 要求在销售招股说明书中的注册说明书中更改(如果有)

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招股说明书或任何其他文件或安排均可生效。如果任何一家或多家承销商在期权成交日未能或拒绝购买额外股份，而发生违约的额外股份总数超过该期权成交日将购买的额外股份总数的十分之一，则非违约承销商有权选择(I)终止其根据本协议的义务购买将在该期权成交日出售的额外股份，或(Ii)购买不少于该等非违约承销商在没有违约情况下将有义务购买的额外股份数量。根据本款采取的任何行动不应免除任何违约保险人因本协议项下的任何过失而承担的责任。

如果保险人或任何保险人因公司未能或拒绝遵守本协议的条款或任何条件而终止本协议，或者公司因任何原因不能履行本协议项下的义务，公司将分别向保险人或终止本协议的保险人偿还保险人与本协议或本协议项下预期要约合理产生的所有自付费用(包括律师的费用和支出) 。在所有其他情况下，保险人应对其自掏腰包与本协议预期的交易有关的费用(包括其律师的费用和支出)。

13. 完整协议.

(A)本协议代表本公司与承销商就拟备任何初步招股章程、出售招股说明书的时间、招股章程、进行发售及股份买卖等事宜所达成的完整协议，并取代双方先前就本协议项下拟进行的交易各自的权利及义务而订立的所有协议、谅解、谈判及讨论，不论是书面或口头的，为进一步确定起见，本协议包括由账簿管理人与本公司之间于2024年5月21日订立的某项函件协议，并于此终止。

(B)本公司 承认，在本协议日期之前或之后，承销商为推进发行而可能或已经进行的任何活动：(I)承销商与S保持距离，不是公司或其任何附属公司、其各自管理层、股东或债权人或任何其他人的代理人，也不承担任何受信或咨询责任；(Ii)承销商只欠本公司{br>本协议规定的职责和义务，(Iii)承销商的利益可能与本公司的利益不同。承销商特此明确拒绝就本协议拟进行的交易或导致此类交易的任何事项向 公司或其任何子公司承担任何受托责任或类似义务，公司特此确认其对此的理解和同意。公司在适用法律允许的范围内，放弃并免除因实际、潜在或被指控违反公司对公司的任何受托责任或类似责任而可能对承销商提出的任何索赔。

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与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关。

14. 生存。本协议中包含的本公司的陈述、担保、契诺、赔偿和出资义务应在本协议项下拟进行的交易终止或完成后继续有效，并在此之后继续对承销商有效，直至(X)成交日期三周年和(Y)加拿大证券法或证券法(视情况而定)规定的最后日期(以较晚者为准)，即股份购买者可能有权就出售招股说明书或任何招股说明书中包含的失实陈述 提起诉讼或行使撤销权。不论在任何情况下(X)及(Y)(I)承销商或其代表所作的任何调查、(Ii)股份的交付及付款及(Iii)承销商其后作出的任何股份处置。如果承销商不购买任何股份，则本第14条的规定不适用。在这种情况下，本公司在本协议条款下不再对保险人承担任何责任，但根据第8条(L)或第10条可能产生或随后产生的任何责任除外。

15. 保险人的诉讼。保险人必须或可能采取的与本协议相关的所有步骤，除与终止、放弃和解决任何赔偿索赔有关的事项外，均可由您代表您和其他保险人采取，执行本协议将构成公司接受您通知任何此类步骤或指示的权力。

16. 同行。本协议可用两份或两份以上的副本(包括传真或pdf)签署，每份副本均应为原件，其效力与签署本协议的文件在同一份文书上的效力相同。

17. 适用法律。本协议应受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖和解释。

18. 标题。本协议各部分的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分。

19. 通告。本协议项下的所有通信应为 书面形式，只有在收到后才有效，如果保险人应由国家银行金融公司转交，则交付、邮寄或发送给您：收件人：董事董事总经理兼全球矿业和金属投资主管埃利安·特纳 银行，The Exchange Tower，国王街130号，8^这是Floor，Toronto，Ontario，M5X 1J9，BMO Nesbitt Burns Inc.，Attn：Ilan Bahar，管理董事和全球金属矿业联席主管，King Street West，4^这是安大略省多伦多Floor，M5X 1H3和加拿大皇家银行道明证券公司，收件人：菲尔·威尔金森， 皇家银行广场海湾街200号，全球矿业和金属投资银行，董事经理，4^这是寄往安大略省多伦多惠灵顿西街155号Davies Ward Phillips&Vineberg LLP，M5V 3J7，收件人：David·威尔逊；以及寄往Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，222Bay Street，Suite 1750，P.O.Box 258，Toronto，Ontario，M5K 1J5，Ryan：Dziernieko

- 37 -

邮寄或寄往IAMGOLD Corporation，收件人：Tim Bradburn，高级副总裁，总法律顾问兼公司秘书，地址：安大略省多伦多多伦多国王街西150号Suite 2200，M5H 1J9，并附上副本 (不构成对公司的通知)至多伦多多伦多Bay Street 333，Suite 2400，P.O.Box 20，Toronto，Ontario，M5H 2T6，Attn：John Turner/Alex Nikolic，以及致Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，77 King Street，Suite 3100，Toronto，Toronto，Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP(不构成通知公司)在M5K 1J3上，收信人：亚当·M·吉弗茨

20. 可分割性。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则该无效或不可执行的条款不应影响或损害本协议任何其他条款的有效性，并应与本协议分开。

21. 没有修订或豁免。除非得到任何一方的书面同意，否则对本协议任何条款的修改或放弃均不对任何一方具有约束力。除非另有明确规定，否则对本协议任何条款的放弃均不构成对任何其他条款的放弃，对本协议任何条款的放弃也不构成持续放弃。

22. 时间的本质。时间在本协议中至关重要，在任何一方放弃或纵容之后，时间 应再次成为本协议的本质。

23. 对美国特别决议制度的承认.

如果承保实体的任何承保人根据美国特别决议制度受到诉讼程序的约束，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，如果 本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖的话。

如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度(br}如果本协议受美国或美国各州法律管辖)。

就本第23节而言，《BHC法案附属公司》具有赋予附属公司一词的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。覆盖实体？系指以下任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在 12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务实体。？默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应 根据其解释。？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的条例和(Br)(Ii)标题

- 38 -

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

24. 语言双方已明确要求本协议以及根据本协议要求或允许提供或录入的所有其他文件仅以英文起草。我们的当事人不按惯例要求办理快递业务，因此不能以任何方式办理业务手续，也不能接受S的要求。

[签名页面如下.]

- 39 -

[ 承保协议的签字页]

[ 承保协议的签字页]

[ 承保协议的签字页]

附表I

承销商		商号股份数目 将被购买
国民银行金融公司。			14,400,000
BMO Nesbitt Burns Inc.			14,400,000
加拿大皇家银行道明证券公司。			14,400,000
加拿大帝国商业银行世界市场公司。			8,640,000
Scotia Capital Inc.			8,640,000
道明证券公司			8,640,000
Canaccel Genuity Corp.			1,440,000
科马克证券公司			1,440,000
共计：			72,000,000

附表II

发售时间说明书

美国初步招股说明书。

日期为2024年5月21日的投资条款表，基本上采用附表II A的形式。

本初步招股说明书补充文件中包含的信息 并不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的 司法管辖区征求购买这些证券的要约。

须完成，日期为2024年5月21日

初步招股说明书副刊

至日期为2022年9月1日的简短基本货架招股说明书

新一期		2024年5月21日

IAMGOLD公司

美元    

普通股

IAMGOLD Corporation（CLARIAMGOLD SEARCH或CLARCorporation SEARCH）的本招股说明书补充书（ CLARIES招股说明书补充书），连同随附的日期为2022年9月1日的简短基本架招股说明书（CLARIES招股说明书）符合 的分配（CLARIES招股说明书）资格”““”““     以美元价格出售的公司普通股（“出售股份”）    每股发行股份（指定发行价格指定）。

此次发行是根据2024年5月     与国民银行金融公司(主承销商)、蒙特利尔银行内斯比特·伯恩斯公司(主承销商)和加拿大皇家银行道明证券公司(主承销商) 和    (与主承销商合称为主承销商)之间的承销协议(承销协议)进行的。本次发行同时在加拿大魁北克省和努纳武特省(魁北克省和努纳武特省除外)，根据本招股说明书补编的 条款在美国和根据提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的F-10表格注册声明的条款进行，本招股说明书补编是其中的一部分。

该公司的已发行普通股(普通股)在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)上市，代码为？IMG？，在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，代码为？IAG？分别于2024年5月17日和2024年5月20日，也就是公开宣布发行日期前的最后一个加拿大和美国交易日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为6.17加元，纽约证券交易所的普通股收盘价为4.53美元。发行价由本公司与承销商协商厘定。该公司将申请将发行的股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市。发行股份的上市将取决于公司满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所的所有上市要求 。

发行价每股     美元

本次发行由加拿大发行人进行，根据美国和加拿大证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度(MJDS)，允许该发行人根据加拿大的披露要求编制本招股说明书附录和招股说明书。购买所发行股票的人应该知道，这些要求与美国的要求不同。本文引用的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，并受加拿大审计和审计师独立准则的约束，因此可能无法与按照美国公认会计原则编制的美国公司的财务报表相比较。

购买要约股份的人应注意，收购、持有或处置要约股份可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于居住在美国或美国公民或居住在加拿大的购买者来说，这种后果可能不会在本文中完全描述。潜在投资者应阅读 标题下的税务讨论加拿大联邦所得税的某些考虑因素？和？某些美联航各州联邦所得税考虑因素？本招股说明书增刊，并应 咨询自己的税务顾问有关其个人情况。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到不利影响，因为公司是在加拿大注册成立的，其大多数高级管理人员和董事以及本招股说明书或招股说明书中点名的所有专家都不是美国居民，并且其所有资产都位于美国以外。

所发行股票未经美国证券交易委员会 或任何州或加拿大证券委员会批准或不批准，美国证券交易委员会或任何州或加拿大证券委员会也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的说法都是刑事犯罪。

承销商作为委托人，有条件地提供预先出售的已发行股票，如果、当和当由 公司发行并被承销商按照第2项下所指的承销协议所载条件接受时配送计划就美国法律事项由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP代表美国法律事务和Fasken Martineau Dumoulin LLP代表承销商，就美国法律事项由Skadden，Arps， Slate，Meagher&Flom LLP代表承销商，就美国法律事项由Davies Ward Phillips&Vineberg LLP代表承销商批准。

投资于所发行的股票涉及重大风险。有意购买要约股份的人士应仔细考虑标题下所述的风险因素。风险因素？在本招股说明书补编、招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中。

除非另有说明，本招股说明书增刊和随附的招股说明书中的所有美元金额均以美元 美元表示。请参见？货币列报和汇率信息”.

价格到了 公众

承销 收费(1)

净收益为 这个 公司(2)

每股发售股份

美元

美元

美元

总(3)

美元

美元

美元

备注：

(1)	本公司已同意向承销商支付相当于发售总收益    %的费用(承销费)，即每股发售股份    美元。

(2)	扣除承销费后，扣除本次发行的费用估计为 美元    。

(3)

本公司已授予承销商超额配售选择权(超额配售选择权) 承销商可于发售结束后任何时间及不时行使全部或部分超额配售选择权(超额配售选择权)，为期30天，以购买最多一股额外    普通股，金额相当于截止日期(定义见下文)所售出普通股总数的15%，按上文所述相同条款(额外配售股份)，仅用于超额配售(如有)及稳定市场 。若全面行使超额配售选择权，发行股份总数将为    ，向公众发售的总价为美元    ，总承销费为 美元    ，扣除承销费但未扣除预计发行开支后，本公司所得款项净额为美元    。本招股章程副刊连同随附的招股章程亦符合授予超额配股权的资格，以及在行使超额配股权后将发行及出售的额外股份的分配。收购构成承销商超额配售仓位一部分的普通股 的人士，将根据本招股章程副刊及招股章程购入该等股份，而不论超额配售仓位最终是透过行使超额配售选择权或二级市场购买而填补。除非上下文另有要求，否则如果上下文需要，本招股说明书补编中提及的已发行股份包括额外股份。请参见？ 配送计划”.

下表列出了根据超额配售选择权，公司可能向承销商发行的额外股份数量。

承销商头寸		最大尺寸		锻炼周期		行权价格
超额配售选择权		高达    的额外共享		自上市结束起最多30天		每增发一股    美元

在发行过程中，在符合适用法律的情况下，承销商可超额配售或进行旨在稳定或维持普通股市场价格于公开市场以外的水平的交易。此类交易一旦开始，可随时终止。请参见？分销计划 - 价格稳定和空头头寸”.

在某些情况下，承销商可以低于上述初始发行价的价格出售发行的股票。请参见？配送计划”.

认购的股份将收到 以全部或部分拒绝为准，并保留随时关闭认购账簿的权利，恕不另行通知。预计发售将于2024年5月     或前后，或本公司与承销商可能商定的其他日期(不得迟于本招股章程增刊日期后42天)(截止日期)完成。除某些例外情况外，通过CDS Clearing and Depositary Services Inc.(CDS)或其被指定人持有的已发行股票的权益登记和转让将通过CDS的非认证库存(NCI)系统以电子方式进行。登记在CDS或其指定人名下的已发行股票将在成交日期以NCI为基础以电子方式存入CDS。购买要约股份的购买者将仅从通过其购买要约股份的注册交易商收到客户确认。本公司预期发售股份将于截止日期(即发售股份定价日期后的第三个营业日(在美国)的第三个营业日)交割。二级市场的交易一般要求在两个工作日内交割，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在截止日期前交易已发行股票的投资者可能被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在截止日期前交易已发行股票的投资者应 咨询自己的顾问。请参见？配送计划”.

加拿大国民银行、蒙特利尔银行、加拿大皇家银行和     是加拿大特许银行的附属银行，这些银行是向IAMGOLD提供循环信贷安排的贷款人银团的一部分。因此，IAMGOLD可以被认为是国家文书33-105所指的关联发行人。承保冲突加拿大国民银行、蒙特利尔银行、加拿大皇家银行和    根据与此次发行相关的适用加拿大证券法。请参见？公司与某些承销商之间的关系 ”.

本公司的注册及主要办事处位于安大略省多伦多国王街西150号2200室，邮编：M5H 1J9。

公司董事Peter O Hagan、Ann Masse和Audra Walsh居住在加拿大境外。O Hagan先生、Masse女士和Walsh女士各自指定位于安大略省多伦多King Street West 150 King Street West，Suite 2200，M5H 1J9的公司为他们在加拿大的法律程序文件送达代理。买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的对O Hagan先生、Masse女士或Walsh女士不利的判决，即使O Hagan先生、Masse女士和Walsh女士均已为法律程序文件的送达指定了代理人。

Francois J.Sawadogo，Michel Dromacque和Denis Doucet，Franck Napon，技术报告的合著者，布基纳法索萨赫勒地区Essakane金矿的技术报告(2023年9月30日生效)，以及题为加拿大安大略省科特迪瓦金矿技术报告的技术报告的合著者Deena Nada(2022年6月30日生效)。Sawadogo先生、Dromacque先生、Doucet先生和Nada女士均已指定位于安大略省多伦多King Street West 150号2200 Suite M5H 1J9的公司为他们在加拿大的法律程序文件送达代理。买家被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对Sawadogo先生、Dromacque先生、Doucet先生或Nada女士的判决。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料的重要通知			S-1
关于前瞻性陈述的警告性声明			S-1
对美国投资者关于矿产报告标准的警示			S-5
财务信息			S-5
货币列报和汇率信息			S-5
非公认会计准则财务衡量标准			S-5
以引用方式并入的文件			S-6
营销材料			S-7
可用信息			S-7
地铁公司			S-9
最近的发展			S-10
风险因素			S-11
合并资本化			S-14
普通股说明			S-14
收益的使用			S-14
配送计划			S-15
发行人与某些承销商之间的关系			S-19
以前的销售额			S-20
成交价和成交量			S-23
加拿大联邦所得税的某些考虑因素			S-24
美国联邦所得税的某些考虑因素			S-28
法律事务			S-32
核数师、转让代理人及登记员			S-32
民事责任的可执行性			S-33
作为登记声明的一部分提交的文件			S-33

S-I

目录

(续)

基本架 展望

		页面
关于前瞻性陈述的警告性声明			1
对美国投资者关于矿产报告标准的警示			3
财务信息			3
货币列报和汇率信息			3
以引用方式并入的文件			4
技术和第三方信息			6
可用信息			6
地铁公司			6
最近的发展			7
合并资本化			8
收益覆盖率			8
收益的使用			8
配送计划			9
股本说明			10
债务证券说明			10
手令的说明			17
关于认购收据的说明			18
以前的销售额			19
交易价格和交易量			21
专家的兴趣			22
法律事务			22
核数师、转让代理人及登记员			22
风险因素			22
其他			23
民事责任的可执行性			23
作为登记声明的一部分提交的文件			24

S-II

关于本招股说明书信息的重要通知 附录

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了发售的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本招股说明书补编项下的发售。本招股章程增刊被视为仅为本招股章程增刊所构成的发售的目的而以引用方式并入招股章程。

投资者应仅依赖本招股说明书增刊及随附的招股说明书中所载或以引用方式并入的信息。如果发行说明或任何其他信息与本招股说明书(包括通过引用并入本文和其中的文件)之间存在差异，投资者应以本招股说明书附录中的信息为准。本公司及承销商并无授权任何人向投资者提供不同或额外的资料。如果任何人向您提供任何不同、不一致或其他信息，您 不应依赖它。除非另有说明，否则您不应假定本招股说明书增刊或招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书或招股说明书中的信息在任何日期都是准确的，除非文件中另有规定。自该日起，本公司的业务、财务状况、经营业绩及前景可能已发生变化。

本公司不会，承销商亦不会就任何司法管辖区的已发行股份作出要约，而有关要约为法律所不允许。

除文意另有所指外，在此使用时，所有提及发售股份包括因行使超额配售选择权而发行的任何额外股份。

有关 前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书副刊中包含的所有信息，包括有关S公司未来财务或经营业绩的任何信息，以及其他表达管理层对S未来业绩预期或估计的陈述，包括有关 公司S项目前景和/或发展的陈述，除有关历史事实的陈述外，均构成前瞻性信息或适用证券法定义的前瞻性陈述(本文统称为前瞻性 陈述)，此类前瞻性陈述基于截至本招股说明书增刊日期的预期、估计和预测。前瞻性陈述一般可以通过使用以下词语来识别： 可能会，将会，会继续，继续，目标，目标，可能会，预算，目标，可能，焦点，预测，预测， ，预期，项目，计划，项目，预算，日程表，指导，展望，潜在，...寻求，目标，持续，受制于未来，未来，目标，机会，承诺的，预期的，或项目，或这些词或类似术语的其他变化。例如，本招股说明书增刊中的前瞻性表述包括，但不限于以下标题下的前瞻性表述：有关本招股说明书补编中信息的重要通知，通过参考合并的文件，营销材料，现有信息，公司，最近的发展，风险因素，普通股的描述，收益的使用，分配计划，发行者与某些承销商之间的关系，加拿大的某些联邦所得税考虑事项，某些美国联邦所得税考虑事项，法律事项，强制执行民事责任的能力，包括但不限于以下方面的陈述：矿产储量和矿产资源的估计(包括，包括)但不限于埃萨坎金矿、韦斯特伍德金矿和科特迪瓦金矿进一步增加的可能性)以及实现此类估计数；经营和财务业绩，包括S公司对生产、成本和资本以及勘探等其他支出的指导和实际结果，包括折旧费用和实际税率；科特迪瓦金矿开始商业生产的预期成本和时间表；

S-1

更新后的我的生命规划、启动假设和其他项目指标，包括科特迪瓦金矿的运营成本；公司实施或将实施的经营改进和降低风险战略的预期收益；公司按预期条款回购转让权益(如本文定义)的能力；矿山开发活动；公司对S全球前景及其每个矿山的展望； 公司的资本分配和流动资金；公司S的资产组合，包括其运营中的矿山、开发和勘探项目；勘探结果、未来工作方案、资本支出和目标、发展项目(包括但不限于Nelligan项目、Monster Lake项目和Diakha-Siriaya项目)的演变和经济业绩以及勘探预算和目标；完成出售公司在塞内加尔、马里和几内亚的勘探和开发项目(统称为班布克资产)中的权益；许可时间表和预期获得许可证和 政府奖励；合同承诺、特许权使用费支付、诉讼事项和减轻财务和运营风险的措施；通货膨胀和通货膨胀压力；全球供应链限制；环境核查、生物多样性和社会发展项目；以合理条件获得质量相当的其他消耗品来源的价格和能力；劳动力和承包商的可获得性、劳动力成本、可获得性和其他劳动力的影响；天气的影响；应对气候变化和温室气体排放的措施；黄金和其他商品的未来价格；监管备案；资本市场的持续准入；股权融资；预付安排；投资者关系活动；合同承诺、特许权使用费支付、诉讼事项和减轻财务和经营风险的措施；为评估供应链中强迫劳动和童工的使用而采取的步骤；外汇汇率和货币波动；金融工具；套期保值策略；减值评估和资产账面价值估计；有关场地关闭和员工福利的预期负债；收购业务和物业的业务、技术和人员的整合或扩展；本公司运营所在司法管辖区的安全和安保问题及其对本公司运营和财务业绩的影响 ；以及政府对采矿业务的监管。

本公司提醒读者，前瞻性 陈述必须基于一系列估计和假设，虽然管理层认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设必然会受到重大业务、财务、运营和其他风险、不确定因素、或有因素和其他因素的影响，包括下文所述因素，这些因素可能会导致本公司的实际结果、业绩或成就与该等前瞻性 陈述明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同，因此不能过度依赖这些估计和假设。前瞻性陈述绝不是对未来业绩的保证。前瞻性表述也基于大量重大因素和假设，包括本招股说明书副刊中描述的 本公司目前和未来的业务战略；在预期范围内的经营业绩；预期的未来产量和现金流；本地和全球经济 状况和本公司未来经营的环境；贵金属、其他矿产和主要商品的价格；预计的矿产品位；国际汇率；预期的资本和经营成本； 本公司建设S项目所需的政府和其他批准的可用性和时间。

有关实际矿产储量和矿产资源估计的陈述也被视为前瞻性陈述，因为它们涉及对相关项目或物业开发时将遇到的矿化的估计，就矿产储量而言，该等陈述反映了基于可经济开采矿藏的某些假设得出的结论。

可能导致公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果、业绩或成就存在重大差异的风险、不确定性、意外情况和其他因素包括但不限于：矿产储量的准确性和矿产资源'估计;替代因生产而耗尽的矿产储量的能力;公司成功完成Atlanté金矿开始商业生产的能力;公司完成剩余Bambouk资产销售的能力;与Essakane矿对公司财务业绩的重要性相关的风险’;公司’的业务

S-2

战略及其执行能力；公司完成未决交易的能力；与进行收购有关的风险，包括业务整合和资产剥离；安全风险，包括内乱、战争或恐怖主义以及此类安全风险对公司供应链和运输路线的干扰，特别是在布基纳法索和埃萨坎矿周围的萨赫勒地区；与公司有关的风险和不确定因素；与S公司有关的风险和不确定性；绿地和棕地项目的初步经济评估、预可行性和可行性研究；环境条件、留住工人和矿山设计计划对公司的影响；S确定的生产目标；劳动力和合格承包商的可获得性；公司关键投入的可获得性；S的运营和全球供应链的中断；S公司证券的波动性；诉讼；财产所有权的竞争，特别是未开发财产的所有权；矿山关闭和修复风险；采矿权益的有效性以及收购新财产和留住熟练且有经验的员工的能力的不确定性；因意外灾难性事件或金价持续下跌而意外关闭矿山；与回收成本和相关负债有关的风险和费用；无法控制非受控资产的标准；通常与合资企业的经营有关的风险；其他公司或合资伙伴对S公司某些资产的管理；没有为矿业公司S的经营提供保险；对矿产权益账面价值的公允价值估计假设与实际公允价值之间的差异；S公司无法控制的各种风险和灾害，其中许多不能在经济上投保；采矿业固有的风险和危害，其中大部分超出了S公司的控制范围；意外的地质条件；采矿业的竞争和整合；本公司的盈利能力高度依赖于整个采矿业，特别是黄金采矿业的状况和结果；采矿业务中通常遇到的危险，包括异常或意外的地质构造、岩爆、塌方、地震事件、洪水、无法实现设计的选矿厂生产能力或冶金恢复及其他条件；未能跟上影响采矿业的创新；Westwood矿的静压插头故障；在黄金生产中使用包括氰化物在内的危险材料；与股东维权有关的风险以及公司战略、运营或领导层的任何中断；任何岩土故障以及本公司的岩土专家无法预测和预防此类故障；在获得勘探物业和采矿资产方面与本公司的竞争对手S的能力；过去的市场事件和状况以及总体经济指标的恶化；与埃萨坎、韦斯特伍德和科特迪瓦金矿潜在进一步扩张活动有关的风险；全球黄金价格的变化以及本公司经营S业务所使用的商品(包括但不限于柴油、燃料油和电力)；法律、诉讼、立法、政治或经济风险以及公司开展业务所在司法管辖区的新发展，其中可能包括政治动乱、外国军事干预、战争行为、恐怖主义、破坏和国内动乱的可能性；与乌克兰-俄罗斯战争和中东冲突有关的风险，包括全球金融市场、生产和供应链、社会、经济和劳动力不稳定的极端波动和中断，以及政府法规的增加；不断演变的立法，可能对业务产生未知和负面影响；遵守公开披露和公司治理法规的成本以及与不遵守此类法规相关的风险；未能遵守反腐败或反贿赂法律法规；未发现财务报告内部控制失败；采矿和税收制度的变化；根据美国国税法，公司可能被视为被动外国投资公司；未能及时从当局获得与采矿或开发活动有关的交易、勘探、开发或经营、经营或技术困难所需的关键许可证和许可、授权或批准，包括岩土工程困难和重大设备故障；公司无法参与与某些黄金销售预付款安排签订的任何套圈交易中高于上限的任何金价上涨；根据远期黄金销售安排的要求交付黄金的能力；交易对手在某些情况下终止远期黄金销售安排的权利；资本的可获得性；流动性和资本资源的水平； 未能有效配置资本；上市公司债务；加密货币的使用及其对金价的任何相关负面影响；意想不到的生产成本；公司不打算支付股息；进入资本市场和融资；公司S的负债水平；公司不打算支付股息；公司有能力履行其信贷安排下的契诺；违约

S-3

在本公司项下，S优先担保信贷工具、定期贷款或因违反契诺而产生的优先无担保票据；利率或黄金租赁利率的变化； 本公司信用评级的不利变化；本公司在资金分配上的选择；降低成本举措的失败；本公司S持续成本控制努力的有效性； S本公司执行降风险活动的能力和改善运营的措施；实际成本和经济回报可能与本公司对S的估计存在重大差异；能否获得 特定资产以履行合同义务；与第三方承包商有关的风险，包括对S公司业务的某些方面的控制减少和/或承包商未能履行和/或履行职责；持有衍生工具产生的风险；美元和其他货币汇率或黄金租赁率的变化；外国司法管辖区的资本和货币管制；评估S公司资产的账面价值，包括此类资产持续出现重大减值和/或减记的可能性；勘探和开发的投机性，包括储量数量或等级减少的风险；储量和资源、预期冶金回收率、资本和运营成本是可能需要修订的估计数；包括粘土和粗金在内的矿藏中存在不利成分；公司或其子公司之间的现金或其他资产转让受到任何限制；与股东稀释有关的风险；采矿计划寿命不准确；未能实现运营目标；设备故障；信息系统安全威胁和网络安全；环境保护的法律法规；员工关系和劳资纠纷；尾矿储存设施的维护以及由于无法控制的事件导致尾矿设施发生重大泄漏或故障的可能性；缺乏可靠的基础设施，包括道路、桥梁、电源和供水；与气候变化有关的物理和监管风险；不可预测的天气模式和矿场具有挑战性的天气条件；不可抗力事件；与天气有关的事件造成的中断，导致生产力有限或没有，如森林火灾、洪水、大雪、空气质量差和酷热或寒冷；公司的生物多样性管理和 保护；吸引和留住关键员工和其他合格人员；对关键人员的依赖；诉讼的风险和未知成本；与采矿有关的可获得性和不断增加的成本 投入和劳动力、关于新的、合理的集体劳动协议和/或集体谈判协议的谈判可能得不到同意；承包者以可接受的条件及时完成项目的能力；与S公司对第三方的依赖有关的风险，例如减少对业务的控制；与S公司业务和项目周围社区的关系；与声誉损失和政府紧张的风险和社区关系；与任何潜在侵犯人权或负责任的原材料来源有关的风险；土著权利或主张；非法采矿；外部因素造成的潜在直接或间接经营影响，包括传染病、流行病或其他突发公共卫生事件；与S公司矿业工人相关的健康风险；以及勘探、开发和采矿业务所涉及的固有风险。 尽管公司试图确定可能导致实际结果与预期、意图、估计或预测大不相同的重要因素，但可能存在其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果大不相同。请参阅本招股说明书补编中风险因素标题下描述的风险因素，在截至2023年12月31日的S年度信息表(日期为2024年3月14日)或Form 40-F中的风险因素标题下，以及在S讨论和分析管理层中的风险和不确定因素标题下，对公司截至2024年3月31日的三个月的财务状况和经营业绩进行讨论和分析，以全面讨论公司面临的风险，并可能导致实际 结果。公司的业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就存在实质性差异。尽管公司试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的重要因素 ，但可能存在其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果不同。除适用法律要求外，本公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

S-4

给美国投资者的关于矿产报告标准的警示说明

有关S公司矿物性质的披露，包括本招股章程补编、招股章程及以引用方式并入本文的文件所载有关矿产储量及矿产资源估计的披露，乃根据加拿大国家标准43-101《矿产项目披露标准》(NI 43-101)编制。NI 43-101是加拿大证券管理人制定的一项规则，它为发行人公开披露与矿产项目有关的科学和技术信息建立了标准。

NI 43-101与美国证券交易委员会通常适用于美国公司的披露要求有很大不同。因此，本招股说明书增刊、招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息，与根据美国证券交易委员会披露要求进行报告的美国公司公布的类似信息不具有可比性。

财务信息

通过引用纳入本招股说明书补编的本公司财务报表以美元报告，并且是根据国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制的，该准则不同于美国公认的会计准则。

货币列报和汇率信息

除非另有说明，本招股说明书增刊内的所有金额均以美元计算。所有提到的$？或 ？美国$？指的是美元，而提到的C$？指的是加拿大元。2024年5月17日，加拿大银行引用的加元兑美元的每日平均汇率为1美元=1.3615加元或1加元=0.7345美元。

下表列出了加拿大银行报告的每一段期间以美元计算的加元最高、最低、收盘和每日平均汇率。

		三个月 截至3月31日，								截至的年度 十二月三十一日，
		2024				2023				2023				2022
高			1.3593				1.3807				1.3875				1.3856
低			1.3316				1.3312				1.3128				1.2451
结业			1.3550				1.3533				1.3226				1.3544
平均值			1.3488				1.3526				1.3497				1.3011

非公认会计准则财务衡量标准

在本招股说明书补编中，包括通过引用纳入或被视为纳入的文件，公司使用了以下术语：每盎司售出平均已实现黄金价格、现金成本、每盎司售出现金成本、全部维持成本(AISC)、每盎司售出AISC、持续资本支出、扩张资本支出、EBITDA、调整后EBITDA、可归因于股权持有人的调整后净收益(亏损)、营运资金变化前经营活动的净现金、矿山现场自由现金流。流动资金和净现金(债务)，所有这些都是适用的加拿大证券法所指的非公认会计准则财务指标，不应单独考虑或作为根据国际财务报告准则编制的业绩衡量标准的替代品。非公认会计准则财务措施披露 包括在公司S年度MD&A(定义见下文)中。

S-5

以引用方式并入的文件

自本招股说明书发布之日起，本招股说明书附录被视为仅为发售的目的而以引用方式并入随附的招股说明书。

除在此特别陈述外，本招股说明书 附录中并未包含本公司通过SEDAR+提交的文件作为参考。

本招股说明书补编中的信息引用自 提交给加拿大证券委员会或类似监管机构并提交给美国证券交易委员会或向其提供的文件。本公司向加拿大各省和地区的证券事务监察委员会或类似监管机构提交的下列文件，通过引用具体并入招股说明书和本招股说明书补编，并构成其不可分割的组成部分：

(a)

截至2023年12月31日的年度信息表，日期为2024年3月14日；

(b)

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的经审计的综合资产负债表和当年终了年度的综合收益(亏损)、全面收益(亏损)、权益和现金流量变化表及其相关附注，以及独立注册会计师事务所的报告(年度财务报表)；

(c)

管理层：S讨论和分析公司截至2023年12月31日的年度财务状况和经营业绩(年度MD&A年度报告)；

(d)

截至2024年3月31日的中期未经审计综合资产负债表、截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的相关中期未经审计综合收益(亏损)、全面收益(亏损)、权益和现金流量变化及其相关附注(中期财务报表)；

(e)

管理层：S[br]讨论和分析公司截至2024年3月31日的三个月的财务状况和经营业绩(临时MD&A)；

(f)

为将于2024年5月29日召开的公司股东周年大会而准备的公司2024年4月23日的管理信息通告(管理信息通告)；以及

(g)

2024年5月   提交的与此产品相关的条款说明书模板版本(市场营销材料)。

《国家文书44-101》表格44-101F1第11.1节所指类型的任何文件简明形式的招股章程分布公司在本招股说明书刊发日期后及本发行终止前向加拿大证券事务监察委员会或类似监管机构提交的(？NI 44-101？)，应视为已通过引用纳入招股说明书及 本招股说明书。此外，于本招股章程补编日期后及本发售终止前以40-F表格送交美国证券交易委员会存档或于美国证券交易委员会表格6-K上提供(如有明确规定)的任何该等文件，应视为已藉引用方式并入招股章程、本招股章程补编及作为本招股章程补编一部分的登记说明书，并藉参考纳入作为招股章程组成部分的登记说明书的证物。以引用方式并入或被视为并入本文的文件包含与公司有关的有意义和重要的信息，读者应审阅本招股说明书附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入或视为并入本文或其中的文件中包含的所有信息。

就本招股章程补编和招股章程而言，本招股章程副刊、招股章程或以引用方式并入或被视为并入本文或其中的文件中的任何陈述，应被视为已被修改或取代，条件是此处或任何其他随后提交的文件中的陈述也是 或被视为

S-6

以引用方式并入本说明书或招股说明书的内容修改或取代此类陈述。任何如此修改或取代的陈述不应构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。修改或取代声明不需要说明它已经修改或取代了先前的声明，也不需要包括它修改或取代的文件中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出该等修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的失实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或根据作出陈述的情况而有必要作出不具误导性的陈述。

通过引用方式并入或被视为并入本文的文件的副本可免费向IAMGOLD Corporation的公司秘书索要，地址为：安大略省多伦多，多伦多King Street West，Suite 2200，M5H 1J9，电话：(416)360-4710，也可在www.sedarplus.com和www.sec.gov上以电子方式获得。

在本招股章程副刊或以引用方式并入本招股章程副刊的任何文件中对本公司S网站的提及，并不以引用方式并入该等网站上的资料，而本公司以引用方式拒绝任何该等并入。

营销材料

向投资者提供的与此次发行相关的营销材料和任何其他营销材料的模板版本(如NI 44-101中定义的)将通过引用并入本招股说明书附录中。但是，营销材料和此类其他营销材料的任何此类模板版本将不会构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，前提是其内容被本招股说明书附录中包含的声明或其任何修正案 修改或取代。？在本招股说明书附录日期之后，在根据发售终止分发发售股份之前，在SEDAR+上提交的任何营销材料的模板版本，将被视为通过引用将 纳入本招股说明书及随附的招股说明书。

可用信息

本公司向加拿大各省和地区的证券委员会和类似监管机构提交报告和其他信息。这些报告和信息可在加拿大证券管理人网站(www.sedarplus.com)的IAMGOLD S个人资料下免费获取。

公司已向美国证券交易委员会提交了一份关于公司证券的F-10表格登记声明，包括发行的股份。本招股说明书副刊和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息，其中某些 项包含在美国证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书的证物中。本招股说明书增刊或随附的招股说明书中包含或引用的有关任何合同、协议或其他文件的内容的陈述不一定完整，在每种情况下，投资者都应参考所涉及事项的更完整的描述。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

本公司须遵守经修订的1934年美国证券交易法(美国证券交易法)和适用的加拿大证券法的信息要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交文件、报告和其他信息。在 下

S-7

公司向美国证券交易委员会提交的MJD、文件和其他信息可能会按照加拿大的披露要求编制，而加拿大的披露要求与美国的不同。 作为外国私人发行人，本公司不受《美国交易所法案》有关委托书的提供和内容的规定，其高级管理人员、董事和主要股东也不受《美国交易所法案》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，该公司不需要像美国公司那样及时发布财务报表。

投资者可以阅读和下载公司提交给美国证券交易委员会的关于美国证券交易委员会S电子数据收集和检索系统的任何文件，网址为www.sec.gov。

S-8

地铁公司

IAMGOLD是一家总部位于加拿大的中级黄金生产商和开发商，拥有两个运营中的矿山：Essakane(布基纳法索)和Westwood (加拿大)。公司还拥有一座大型长寿金矿CôtéGold(加拿大)，该矿已于2024年3月31日投产(Côté金矿)。该公司已在加拿大高潜力矿区内建立了 早期和高级勘探项目组合。

IAMGOLD是受《加拿大商业公司法》管辖的公司。该公司的注册和主要办事处位于安大略省多伦多国王街西150号2200室，邮编：M5H1J9。S公司的电话号码是(416) 360-4710，网址是：www.iamGold.com。

该公司主要从事全球矿产资源资产的勘探、开发和生产。通过其控股，本公司拥有各种运营和勘探物业的权益，以及矿产资源物业的各种特许权使用费权益。下图显示本公司的若干附属公司，连同各该等附属公司的注册司法管辖权及由本公司实益拥有或行使控制权或指示的有投票权证券的百分比，以及本公司透过该等附属公司持有的重大矿产项目，以及本公司的有关附属公司于该等重大矿产项目中拥有的所有权百分比。

如本招股说明书补编和随附的招股说明书所用，除非上下文另有要求，否则所指的IAMGOLD公司或公司指的是IAMGOLD公司及其子公司。有关本公司的业务、营运及其矿物性质的进一步资料，可参阅本公司的年度资料表格、临时MD&A及其他文件，以供参考。

S-9

最近的发展

科特迪瓦金矿

科特迪瓦金矿由IAMGOLD作为运营商与住友金属矿业株式会社(住友金属矿业株式会社)的合资企业(科特迪瓦黄金UJV或UJV)运营。合营公司受科特迪瓦黄金合资企业协议管辖。本公司S于合营公司拥有60.3%权益，并有权向SMM回购9.7%权益，作为于2022年12月19日公布的合营公司融资及修订协议(合资公司融资协议)的一部分。根据合营融资协议的条款，本公司有权于每年5月31日及11月30日(自2023年11月30日起至2026年11月30日止(包括该日))向SMM回购其于科特迪瓦金矿的9.7%权益(转让权益)。此次回购的收购价相当于SMM为转让的 权益提供的2.5亿美元的初始资金，加上住友因其在实现商业生产之前增加所有权而做出的增量贡献，以及减去其收到的增量黄金产量，加上任何应计和未支付的期权费用。

本公司拟将发售所得款项净额，包括行使超额配股权所得款项净额，用于从SMM回购转让后的科特迪瓦金矿权益，以收回其于科特迪瓦金矿的全部70%权益。合营融资协议还规定，在本公司回购转让权益的较早日期和2026年11月30日之前，本公司将向SMM支付相当于三个月担保隔夜融资利率(SOFR)加SMM预付金额的4%的回购期权费用 。回购将增加本公司对科特迪瓦金矿的风险敞口，产生额外的经济效益和现金流，并消除持有回购转让权益的选择权的相关成本。

根据科特迪瓦金矿目前的扩建时间表及 可能影响科特迪瓦金矿扩建期间所需开支金额的现行市况及S公司现有业务的营运现金流， 本公司相信，发售所得款项净额，连同于2024年3月31日的现金及现金等价物、预期营运现金流量、出售剩余班布克资产的预期所得款项及信贷安排项下未提取款项提供的可用流动资金，将足以为回购转让权益提供资金。

在其财务报表中，本公司确认转让利息回购期权的财务负债等于当前回购价格(包括期权费用的应计和未付金额)。截至2024年3月31日，这一金融负债为3.668亿美元。

2024年3月31日，该公司宣布，它已经完成了在科特迪瓦金矿的第一次倒金，计划在2024年第二季度继续扩大运营，预计在2024年第三季度实现商业生产。该公司预计，科特迪瓦金矿将以约90%的铭牌产量退出本年度。

黄金预付安排

2024年4月4日，该公司宣布，它已达成一项远期黄金销售安排(2025年第二季度预付安排)，并对其现有的一项黄金预付安排(第二季度推迟预付安排，统称为预付安排)进行了部分修订。这些预付安排的净结果是将当前总计37,500盎司的黄金交割义务从2024年第二季度有效地 转移到下一年同期。根据2025年第二季度预付安排，公司将在2024年第二季度收到5940万美元的预付款，以换取2025年第二季度交付31,250盎司黄金。根据于2022年订立的现有黄金预付安排，原先计划于2024年第二季度交付的6,250盎司黄金现将于2025年第二季度交付，第二季度延期预付安排允许延迟交付6,250盎司黄金。

S-10

风险因素

在作出投资决定前，发售股份的潜在购买者应仔细考虑本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中所描述的信息。对已发行股票的投资存在某些固有的风险，包括年度信息表(第24页至第60页)和临时MD&A(第27页至第29页)中的风险和不确定因素标题下所述的因素，以及在本文或通过本文引用的文件中描述的任何其他风险因素，投资者在投资前应仔细考虑这些因素。本文描述的一些因素、通过引用并入本文的文件和/或招股说明书中的一些因素是相互关联的，因此，投资者应将这些风险因素作为一个整体来对待。如果本文在年度信息表、临时MD&A、通过引用并入本文或招股说明书的另一份文件中描述的任何风险因素发生，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，普通股价格可能会下跌。本公司目前不知道或未知的其他风险及不确定因素，或本公司目前认为属不重大的风险及不确定因素，可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。本公司不能向买方保证，它将成功解决任何或所有这些风险 。不能保证所采取的任何风险管理措施将避免因在年度信息表中、在临时MD&A中、在此处引用的其他文件中或在招股说明书中描述的风险或其他不可预见的风险的发生而造成的未来损失。

操作风险

科特迪瓦金矿的商业生产可能不会按目前的计划进行，或者根本不会进行。

不能保证科特迪瓦金矿的商业生产将在2024年第三季度进行，或者根本不会。科特迪瓦金矿受到各种风险因素和不确定性的影响，这些因素和不确定性可能会对商业生产的开始时间和成本产生负面影响，包括设备未按设计或预期运行、由于通货膨胀、劳动力可用性和生产率、设备和材料的可用性、供应链和物流挑战、不利的市场状况或其他对产能产生负面影响的事件而导致的成本变化。延迟的时间表可能会对公司的运营结果、EBITDA和流动资金产生重大负面影响。科特迪瓦金矿一旦投入商业生产，其实际成本和经济回报可能与S公司的估计或预测存在重大差异，也可能与预期存在差异，并可能对S公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与此次发行相关的风险

未来出售或发行普通股可能会降低任何现有普通股的价值，稀释投资者的投票权，并减少S的每股收益。

随着股权证券的任何额外出售或发行，投资者的投票权将被稀释，并可能在公司S的每股收益中受到稀释。股东出售普通股也可能使本公司更难按其认为合适的时间和价格出售股权证券。

除非如第3部分所述配送计划根据S目前的股权激励计划，IAMGOLD可能会 发行额外的股权证券(包括通过出售可转换为普通股或可交换为普通股的证券)。此外，IAMGOLD可能会发行普通股，为其运营、勘探、开发、收购或其他项目提供资金。IAMGOLD无法预测未来出售和发行债务或股权证券的规模，或未来出售和发行股权证券将对普通股市场价格产生的影响(如果有的话)。

S-11

出售或发行相当数量的股权证券，或认为可能发生此类出售，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。

普通股价格经历了波动，根据市场情况，未来可能会 出现波动。

包括IAMGOLD在内的矿业公司证券的市场价格历来都会有很大的波动，未来也可能如此。市场不时会经历重大的价格和成交量波动，这些波动与任何一家公司的经营业绩无关。此外，由于本公司S业务的性质、公告和公众对S的反应、本公司S的经营业绩和竞争对手及其他类似公司的业绩、黄金市场价格的波动、政府法规、跟踪本公司S证券或其他资源行业其他公司证券的研究分析师对收益估计或建议的变化、一般市场状况、与诉讼有关的公告、关键人员的到达或离职以及标题下列出的因素关于前瞻性陈述的警告性声明？可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

公众对S对S前景看法的任何负面变化都可能导致本公司S证券的价格，包括普通股价格，大幅下降。此外，公众对S矿业公司前景看法的任何负面变化都可能压低S证券的价格，包括普通股价格，而不考虑S公司的业绩。S证券公司股价下跌后，可提起证券集体诉讼 如果提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并转移S管理层的注意力和资源。

根据美国国税法，该公司被视为被动型外国投资公司。

一般来说，不利的美国联邦所得税规则适用于拥有被动外国投资公司(PFIC)股票的美国人。在下列任何纳税年度，非美国公司将被视为PFIC：(I)其总收入的75%或以上是被动收入，或(Ii)其资产平均价值的50%或以上可归因于被动资产(通常是产生被动收入的资产)。该公司认为，就美国联邦所得税而言，它目前不是PFIC。然而，对任何一年的私人股本投资公司地位的确定是根据具体事实而定的，依据的是公司的收入类型以及S公司资产的类型和价值，所有这些都可能会发生变化，而且在一定程度上也会受到复杂的美国联邦所得税规则的适用，这些规则可能会有不同的解释。因此，美国国税局(美国国税局)可能会对S公司的裁定提出质疑，因此公司可能会在本纳税年度或未来几年被归类为私人投资公司。如果公司在任何课税年度被归类为PFIC，在此期间，美国持有人(如下文定义)持有已发行股票，则该美国持有人将在出售或以其他方式处置已发行股票时，或在收到被视为超额分配的某些分配时，增加纳税义务(通常包括利息费用)，无论这些收入是否实际分配。 参见美国联邦所得税的某些考虑因素”.

IAMGOLD将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，并可能以本文所述以外的方式使用净收益。

IAMGOLD将对此次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。虽然IAMGOLD目前打算按照收益使用一节所述应用其从发行中收到的净收益，但由于将决定使用此类收益的因素的数量和可变性，包括使用时间，最终收益净额的使用可能与当前计划的使用有很大不同。您可能不同意IAMGOLD如何分配或使用此次发行的净收益。IAMGOLD

S-12

可能寻求的收购、合作或其他机会不会增加本公司S证券的市值，包括普通股的市值 ，并可能增加本公司的S亏损。

该公司不打算在可见的将来派发股息。

2013年12月，本公司暂停派发股息，直至另行通知以保存现金及保持流动资金。IAMGOLD打算在可预见的未来保留其未来的收益(如果有的话)，为其开发和勘探活动提供资金。未来股息的支付(如有)将由IAMGOLD董事会定期审查，并将取决于(其中包括)当时的条件，包括收益、财务状况、手头现金、为勘探活动提供资金的财务需求、开发和增长，以及董事会可能认为在当时情况下合适的其他因素。

不能保证普通股未来有足够的流动性交易市场。

如果不大幅降低普通股价格，公司股东可能无法在公开交易市场出售大量普通股，或者根本不能。不能保证本公司的S普通股在交易市场上有足够的流动资金，也不能保证本公司将继续满足多伦多证券交易所或纽约证券交易所的上市要求，或实现在任何其他公开上市交易所上市。

现有股东的出售可能会降低股价。

在公开市场上出售大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或市场认为大量普通股持有者打算出售普通股，可能会降低所发行股票的市场价格。如果这种情况发生并持续下去，可能会削弱S通过出售证券筹集额外资本的能力。

参与此次发行的投资者可能会失去他们的全部投资。

对普通股的投资是投机性的，可能导致投资者S损失全部投资。只有在高风险投资方面经验丰富且能够承受全部投资损失的潜在投资者才应考虑投资本公司。

不能保证本招股说明书附录中包含的或通过引用并入的前瞻性陈述将被证明是正确的。

本招股章程增刊所载或以参考方式纳入的有关本公司未来业绩、业绩、成就、前景或机会的前瞻性陈述，乃基于本公司根据其对历史趋势、当前状况及预期未来发展的经验及认知，以及本公司认为在当时情况下适当及合理的其他因素而作出的意见、假设及估计。然而，不能保证这样的估计和假设将被证明是正确的。S公司未来的实际结果可能与历史和估计结果有很大差异，这些变化可能是实质性的。IAMGOLD并不表示公司在未来取得的实际成果将全部或部分与本招股说明书附录中所包括或通过引用并入的结果相同。请参见？关于前瞻性陈述的警告性声明”.

S-13

综合资本化

自中期财务报表编制之日起，本公司的综合股本及借贷资本并无重大变动，该等中期财务报表以参考方式并入本招股章程补编内。

普通股说明

有关普通股的条款和条款的说明，请参见股本说明《招股说明书》和《说明书》中资本结构描述？在年度信息表中。截至2024年5月17日，已发行普通股有497,278,973股。在已发行股份生效后(假设超额配售选择权已全部行使)，将有   普通股流通股。

收益的使用

出售发售股份所得款项净额在扣除承销费及发行的估计开支后，估计约为美元   (如超额配股权获悉数行使，则为美元   )。本公司拟将发售所得款项净额，包括行使超额配售选择权所得款项净额，用于从SMM回购转让后的科特迪瓦金矿权益，以收回其于科特迪瓦金矿的全部70%权益。根据良好的现金管理做法，发售的净收益 将存入计息账户或用于偿还其信贷安排下提取的金额，直至上述回购完成，预计将在该日历年度结束前完成 。

与此次发行有关的所有费用(包括承销商费用)将从所得款项中支付给本公司。

S-14

配送计划

根据包销协议，本公司已同意出售及包销商已个别(且非联名或联名及个别)同意于截止日期或本公司与包销商可能协定的其他日期购买全部但不少于全部 已发行股份，于交付该等已发行股份时以现金支付予本公司。发行价由本公司与承销商协商厘定。

承销协议项下承销商的义务可在下列情况下终止：多伦多证券交易所或纽约证券交易所的重大限制或暂停交易；加拿大或美国的证券结算、支付或结算服务发生重大中断；加拿大或美国的商业银行活动暂停；存在合理地预计会对公司产生重大不利影响的某些情况；可能严重影响或涉及金融市场或公司的事件的发生；以及也可能在发生其他声明的事件时终止。然而，如果根据包销协议购买了任何发售股份，承销商有义务认购并支付所有发售股份，但没有义务认购并支付任何额外的 股份。承销商根据承销协议中包含的某些条件(例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见)，发售发行的股票，但须事先出售，前提是承销商向承销商发行并接受。

根据MJDS，此次发行同时在美国和加拿大所有省份和地区进行，魁北克和努纳武特除外。在适用法律允许的情况下，也可以私募方式提出要约。发行的股票将在美国和加拿大通过承销商直接或通过其各自的美国或加拿大经纪-交易商关联公司或代理(视情况而定)发售。任何司法管辖区均不会发售或出售任何发售股份，除非由或透过根据该司法管辖区适用证券法注册的经纪或交易商，或在豁免该等注册交易商要求的情况下发售或出售。

除非承销商另有约定，所有投资者所发行股票的发行价将以美元支付。承销商将根据美元发行价以美元向本公司支付所有发行所得。

对发售股份的认购将被全部或部分拒绝或配发，并保留随时关闭认购账簿的权利，恕不另行通知。除根据某些例外情况外，通过CDS或其代名人持有的已发行股份的权益登记和转让将通过CDS的NCI系统以电子方式进行。 在CDS或其代名人登记的已发行股票将在成交日期以NCI为基础以电子方式存入CDS。购买已发售股票的购买者将只收到注册交易商的客户确认，通过该注册交易商购买已发售股票。

本公司预期发售股份将于 截止日期(即发售股份定价日期后第三个营业日(或不迟于本招股章程增刊日期后42天))于付款后交付。根据《美国交易所法案》的规则15c6-1，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算(T+2)，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，希望在截止日期前交易已发行股票的投资者可能被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在截止日期前交易已发行股票的投资者应咨询他们自己的 顾问。

超额配售选择权

公司已向承销商授予超额配售选择权，承销商可自行决定全部或部分或不时行使超额配售选择权，为期30天，自交易结束之日起计。

S-15

发售，以发行价购买最多   额外股份，以弥补超额配售(如果有)以及稳定市场的目的。收购构成承销商超额配售仓位一部分的普通股的人士，不论超额配售仓位最终是通过行使超额配售选择权或二级市场购买而填补，均根据本招股章程副刊及招股说明书取得该等股份。本招股章程副刊及随附的招股章程，对超额配股权的分配及行使超额配股权后可发行的额外股份的分配具有资格。

承销商费用

本公司同意向承销商支付相当于出售发售股份所得总收益的   %(已发售股份每股   美元)的现金费用，包括出售行使超额配售选择权后可发行的额外股份(如有)所变现的总收益。

承销商建议按本招股章程副刊封面所列价格发售已发行股份。在承销商作出合理努力，以封面上所列价格出售所有发售股份后，价格可予下调，并可不时更改至不高于封面页所列金额，而承销商所变现的补偿将减去买主为发售股份支付的总价低于承销商向本公司支付的总收益的金额。

价格稳定和空头头寸

在所发行股份的分配完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制承销商竞购普通股。 但是，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股市场价格的交易，例如根据美国交易法下的规则M进行的与普通股挂钩、固定或维持该价格的买入或买入。

根据加拿大某些省和地区证券监管机构的规则和政策声明，承销商不得在发售股票的出售过程和与普通股有关的所有稳定安排终止之日止的任何时间，为其自有账户或其控制或指示的账户竞购或购买普通股。上述限制须受若干例外情况所规限，条件是收购或收购的目的并非为制造实际或表面上活跃的普通股交易或提高普通股价格。这些例外包括加拿大投资行业监管组织管理的加拿大市场的《全球市场诚信规则》允许的与市场稳定和被动做市活动有关的出价或购买，以及在分销期间没有征求订单的情况下为客户或代表客户进行的出价或购买。在符合上述规定的情况下，就是次发行，承销商可超额配售或进行交易，以稳定或维持普通股的市场价格于公开市场可能不适用的水平。此类交易如已开始，可随时终止。

如果承销商在与发行相关的普通股中建立了空头头寸，即如果他们出售的发行股票多于本招股说明书附录封面上列出的 股，承销商可以通过在公开市场购买普通股来减少该空头头寸。承销商也可以选择通过行使上述全部或部分超额配售选择权来减少任何空头头寸。购买普通股以稳定价格或减少空头头寸可能会导致普通股价格高于在没有购买普通股的情况下可能出现的价格。 没有就任何此类稳定或其他活动的规模或影响做出任何陈述。承销商不需要从事这些活动。

S-16

锁定协议

根据承销协议，除某些例外情况外，本公司已同意不直接或间接发行或同意 发行可转换为或有权收购普通股的任何普通股或证券或其他金融工具(根据已发行证券或票据项下的权利或义务除外)，或订立任何协议或安排，根据该协议或安排将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人，不论该协议或安排可透过交付普通股或其他证券或现金解决，或同意必须这样做，或在未经NBF、BMO和RBC各自事先书面同意的情况下，从承销协议之日起至发售结束后90天内向公众披露任何这样做的意图，同意将不会被无理拒绝。例外情况包括，本公司可(I)发行任何普通股作为与若干收购、业务合并或其他 应第三方主动投标而订立的交易有关的代价，(Ii)根据本公司任何以股权为基础的补偿计划(为确定起见，包括本公司根据其现有股份奖励计划向科特迪瓦金矿的本地服务供应商发行100万股普通股)，或(Iii)根据于本协议日期已发行或经上文(I)及 (Ii)允许发行的证券或票据项下的权利或义务。此外，本公司已同意尽其最大努力在发售结束前取得董事及若干高级职员的协议，据此，除 若干例外情况外，每位该等董事或高级职员将同意在未经加拿大国民银行、蒙特利尔银行及加拿大皇家银行各自事先书面同意的情况下，自发售完成日起90天内，不出售或同意出售任何可交换或可转换为普通股的普通股或证券，或宣布任何意向，或以其他方式转让或处置该等证券所有权的任何经济后果。

弥偿及供款

公司已同意赔偿承销商和某些关联方的某些责任和费用，并支付承销商可能被要求支付的直接或间接基于或产生于此次发行的款项。

证券交易所上市

普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市。该公司将申请将发行的股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市。上市 公司必须满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所的所有上市要求。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于欧洲经济区的每个成员国(每个相关国家)，在根据招股说明书向公众发布招股说明书之前，没有或将在该相关国家公开发行普通股，该招股说明书已获得该相关国家主管当局的批准，或在适当情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的相关主管当局，所有这些都符合招股说明书条例(如本文所定义)的规定。但根据《招股说明书条例》规定的下列豁免，普通股要约可在任何时间向有关国家的公众提出：

(a)

招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

(c)

招股说明书第1条第(4)项规定范围内的其他情形；

S-17

但该等普通股要约不得要求本公司或承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已获陈述、确认及同意，并与每名承销商及本公司一起被视为招股章程规例所界定的合资格投资者。

就任何普通股向金融中介机构提出要约的情况而言，各该等金融中介机构将被视为已 陈述、确认及同意其在要约中收购的股份并非以非酌情基准收购，亦非为向有关人士要约或转售而收购，在该等情况下， 可能导致向公众要约出售任何股份，但其在成员国向如此界定的合资格投资者的要约或转售除外，或在每项该等建议 要约或转售已事先征得承销商同意的情况下。

就本条款而言，就任何相关国家的任何普通股向公众要约 一词是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和将予要约的普通股进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股， 和招股说明书法规意味着法规(EU)2017/1129(修订本)。

本公司并无授权及 并无授权代表本公司透过任何财务中介机构提出任何普通股要约，但承销商就本招股章程 副刊所预期的最终配售普通股而提出的要约除外。因此，除承销商外，普通股的买方不得代表卖方或承销商对普通股提出任何进一步要约。

英国潜在投资者须知

在有关普通股的招股说明书(I)已获金融市场行为监管局批准或(Ii)将被视为根据《招股说明书(修订等)》第74条的过渡性规定获得金融市场行为监管局批准之前，英国并未或将不会根据招股说明书向公众发售普通股而发行普通股。《2019年(欧盟退出)条例》，但普通股要约可随时在英国向公众提出：

(a)

属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英国《招股说明书条例》第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

(c)

在符合《2000年金融服务和市场法》(经修订)第86条的任何其他情况下，普通股要约不得要求公司或承销商根据《金融服务与市场法》第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

在任何普通股被要约给金融中介的情况下，每个金融中介将被视为代表、确认并同意其在要约中收购的股份不是在非酌情基础上代表、也不是为了向其要约或转售而收购的 在可能导致向公众提出要约的情况下，而不是在英国向如此定义的合格投资者要约或转售以外的情况下，或者在事先获得 代表同意的情况下，对每一项提议的要约或转售。

S-18

就本条文而言，就英国的任何普通股向公众作出要约的表述，是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的普通股作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而英国招股章程规例一词则指根据《2018年欧盟(撤回)法》而构成英国国内法律一部分的《英国招股章程规例》2017/1129。

在英国，本招股说明书附录仅分发给且仅针对合格投资者，且随后提出的任何要约只能针对以下对象：(I)在与《2000年金融服务和市场法令2005(金融促进)令》(经修订)第19(5)条范围内的投资相关事项方面具有专业经验的人士。(2)属于《财务条例》第49条第(2)款(A)至(D)项的高净值公司(或以其他方式可合法告知的人士)(所有此等人士统称为相关人士)。任何在英国的非相关人士不得采取行动或依赖本招股说明书补编中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础 。在英国，本招股说明书增刊所涉及的任何投资或投资活动均可由有关人士独家作出或进行。在英国的任何非相关人士 不应采取行动或依赖本招股说明书或其任何内容。

各承销商表示并同意： (A)它只是传达或安排传达，并且只传达或安排传达它在 在FSMA第21(1)条不适用于公司的情况下就普通股的发行或销售收到的参与投资活动(FSMA第21条含义)的邀请或诱因；以及(B)它已经遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国、从联合王国或以其他方式涉及联合王国的普通股的所有适用条款。

瑞士很重要

本招股说明书增刊并不打算构成购买或投资普通股的要约或要约。普通股 不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，并且尚未或将不会申请允许普通股在瑞士的任何交易场所 (交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书或任何其他与普通股有关的发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书或任何其他与普通股有关的发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

发行人与某些承销商之间的关系

国民银行、蒙特利尔银行、加拿大皇家银行和     的某些银行附属公司已根据日期为2017年12月14日的修订和重述的信贷协议(经日期为2018年11月15日的第一次修订协议、日期为2020年2月25日的第二次修订协议、日期为2020年9月4日的第三次修订协议、日期为2020年9月30日的第四次修订协议、日期为2020年9月30日的转让和承担协议、日期为2021年2月12日的第五次修订协议进行修订)向本公司提供信贷安排。 日期为2022年10月17日的第六个修订协议、日期为2022年12月22日的第七个修订协议、日期为2023年5月16日的第八个修订协议以及日期为2023年11月9日的第九个修订协议(统称为信贷安排)。因此，就加拿大证券法而言，该公司可能被视为与加拿大国民银行、蒙特利尔银行、加拿大皇家银行和    有关联的发行人。本公司并无拖欠其在信贷安排下对贷款人的责任，而贷款人自协议签订以来并未放弃任何违反协议的行为。截至2024年5月17日，本公司从信贷安排中提取了6,000万美元。 本公司在信贷安排下的付款和履行S债务以公司的某些形式的不动产以及

S-19

由公司的某些子公司提供担保。此次发行的条款和条件是通过承销商和公司之间的谈判确定的，没有贷款人的参与，尽管贷款人已被告知此次发行。除了承销商各自承担的费用份额外，承销商将不会从此次发行中获得任何直接利益分销计划 保险人费用”.

以前的销售额

在本招股说明书补充刊发日期前12个月内，本公司已发行普通股或可转换为普通股的证券，详情如下：

签发日期/批出日期		单价 安防				数量 证券
		(C$)
普通股
2023年5月18日		$	3.69				11,969	(1)
2023年5月18日		$	3.69				2,092,808	(1)
2023年5月18日		$	3.69				23,937	(2)
2023年5月18日		$	3.69				242,131	(2)
2023年5月18日		$	3.69				392,200	(2)
2023年5月24日		$	3.26				18,000	(3)
2023年5月25日		$	3.26				8,800	(3)
2023年6月1日		$	3.26				56,000	(3)
2023年6月2日		$	3.26				14,400	(3)
2023年6月22日		$	3.38				100,000	(2)
2023年6月30日		$	3.51				82,733	(4)
2023年7月13日		$	4.67				8,035	(5)
2023年7月13日		$	3.94				3,111	(5)
2023年7月13日		$	3.91				5,060	(5)
2023年7月13日		$	3.62				8,666	(5)
2023年7月13日		$	3.32				7,831	(5)
2023年7月13日		$	3.51				2,024	(5)
2023年8月24日		$	5.92				9,318	(6)
2023年8月24日		$	5.92				7,574	(6)
2023年10月2日		$	2.76				81,452	(4)
2023年10月16日		$	3.13				15,873	(1)
2023年10月16日		$	2.76				5,604	(5)
2023年10月16日		$	3.82				118,782	(5)
2023年10月16日		$	3.91				6,175	(5)
2023年10月16日		$	3.68				3,047	(5)
2023年10月16日		$	3.62				13,095	(5)
2023年10月16日		$	3.32				7,192	(5)
2023年10月16日		$	3.51				5,485	(5)
2023年12月29日		$	3.34				70,349	(4)
2024年1月16日		$	3.16				68,367	(4)
2024年2月12日		$	3.44				11,716,771	(7)
2024年2月12日		$	3.44				272,635	(8)
2024年2月13日		$	3.44				195,900	(9)
2024年2月15日		$	4.20				1,900,000	(10)
2024年2月27日		$	3.47				187,462	(2)
2024年2月27日		$	3.47				976,966	(1)

S-20

签发日期/批出日期		单价 安防				数 的 证券
		(C$)
2024年4月3日		$	4.02				29,981	(11)
2024年4月3日		$	3.99				36,526	(11)
2024年4月9日		$	4.74				90,000	(11)
2024年4月15日		$	4.74				90,000	(11)
2024年4月15日		$	3.99				39,000	(11)
2024年4月16日		$	4.74				30,406	(11)
2024年5月14日		$	4.74				233,115	(11)
2024年5月14日		$	4.02				41,301	(11)
2024年5月16日		$	3.99				19,001	(11)
2024年5月16日		$	4.74				12,220	(11)
2024年5月16日		$	4.02				23,408	(11)
购买普通股的选择权
2023年5月18日		$	3.69				773,943	(12)
2023年6月22日		$	3.38				200,000	(12)
2024年2月28日		$	3.50				827,126	(12)

备注：

(1)	2023年5月18日，2,104,777股普通股根据限制股单位授予，这些单位是本公司股票激励计划(SIP)的一部分。于2023年10月16日，15,873股普通股根据构成该公司改善工程计划一部分的限制性股份单位获授。于2024年2月27日，976,966股普通股根据构成本公司改善工程计划一部分的限制性股份单位获授予。每份证券的价格是授予时的市场价格。

(2)	2023年5月18日，根据业绩股单位授予658,268股普通股，业绩股单位构成本公司改善工程计划的一部分。于2023年6月22日，根据业绩股份单位授予100,000股普通股，业绩股份单位构成本公司改善工程计划的一部分。2024年2月27日，187,462股普通股根据业绩股单位 授予，业绩股单位 构成公司改善计划的一部分。每份证券的价格是授予时的市场价格。

(3)	在行使先前授予的购买普通股的选择权时发行。每种证券的价格是授予时的 市场价格。

(4)	于2023年6月30日，82,733股普通股按递延股份单位授予，该等股份单位构成本公司改善工程 的一部分。于2023年10月2日，81,452股普通股根据构成本公司改善计划一部分的递延股份单位获授。于2023年12月29日，根据构成本公司改善计划 部分的递延股份单位授予70,349股普通股。于2024年1月16日，68,367股普通股根据构成本公司改善计划一部分的递延股份单位获授。每份证券的价格是授予时的市场价格。

(5)	为满足以前根据递延股份单位授予的奖励而发行的普通股，该递延股份单位包括本公司改善计划的 部分。每份证券的价格是授予时的市场价格。

(6)	为满足以前根据构成本公司改善计划 部分的限制性股份单位授予的奖励而发行的普通股。每份证券的价格是授予时的市场价格。

(7)	为收购万星矿业资源 Inc.的全部已发行和已发行普通股而发行的普通股。每种证券的价格基于S公司股票在多伦多证券交易所截至2023年12月1日的5日成交量加权平均价格。

(8)	向Vanstar矿业资源公司的某些期权持有人发行普通股。每种证券的价格基于S公司股票截至2023年12月1日在多伦多证券交易所的5日成交量加权平均价格。

(9)	向Vanstar矿业资源公司的财务顾问发行普通股，以提供与收购Vanstar矿业资源公司所有已发行和已发行普通股相关的服务。

S-21

由公司提供。每只证券的价格是基于S公司股票截至2023年12月1日在多伦多证券交易所的5日成交量加权平均价格。

(10)	作为流通股发行的普通股，在第66(15)款的含义内 《所得税法》(加拿大)，根据私募交易。每种证券的价格是通过S公平协商确定的。

(11)	根据S公司行使之前授予的购买普通股的选择权而发行的股份。每份证券的价格是授予时的市场价格。

(12)	发行根据本公司S协议授出的购买普通股的购股权。每种证券的价格 是授予时的市场价格

S-22

交易价格和交易量

普通股在多伦多证交所和纽约证交所交易。下表列出了在本招股说明书增刊日期之前的12个月期间，每月普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的报告高、低交易价和总交易量。

TSX

月份		C $高				C $低				卷
2023年5月			4.53				3.55				19,774,709
2023年6月			4.17				3.28				20,095,057
2023年7月			3.92				3.39				10,754,135
2023年8月			3.54				2.84				11,934,612
2023年9月			3.50				2.75				17,357,781
2023年10月			3.68				2.71				16,334,241
2023年11月			3.60				3.00				17,104,631
2023年12月			3.68				2.87				21,128,832
2024年1月			3.59				3.00				26,323,671
2024年2月			3.80				3.15				22,662,986
2024年3月			4.59				3.50				24,545,122
2024年4月			5.38				4.70				33,195,226
2024年5月1日至17日			6.24				4.88				17,082,807

2024年5月17日多伦多证券交易所普通股收盘价为6.17加元。

纽交所

月份		雅伦敦银行同业拆息高				雅伦敦银行同业拆息低				卷
2023年5月			3.34				2.62				95,694,393
2023年6月			3.12				2.48				73,240,270
2023年7月			2.98				2.53				50,935,921
2023年8月			2.68				2.09				66,538,200
2023年9月			2.59				2.02				66,384,965
2023年10月			2.66				1.99				95,743,892
2023年11月			2.64				2.18				113,351,054
2023年12月			2.77				2.11				128,798,024
2024年1月			2.70				2.23				159,415,407
2024年2月			2.82				2.32				148,631,876
2024年3月			3.39				2.57				172,289,253
2024年4月			3.92				3.44				263,370,174
2024年5月1日至20日			4.60				3.54				120,569,979

2024年5月20日，纽约证券交易所普通股的收盘价为4.53美元

S-23

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

公司加拿大律师法斯肯·马蒂诺·杜穆林律师事务所认为，截至本招股说明书 补编之日，以下是加拿大联邦所得税的主要考虑因素摘要《所得税法》(加拿大)(税法)一般适用于根据本招股说明书以实益所有人身份收购已发行股份、就税法的目的及在任何相关时间与本公司及承销商进行S交易、与本公司或承销商没有关联关系、作为资本财产收购及持有普通股 的投资者。一般而言，要约股份将被视为持有人的资本财产，前提是持有人在经营证券交易业务或交易证券的过程中并未使用或持有要约股份，且该持有人并未在一项或多项被视为贸易性质的冒险或业务的交易中收购或被视为已收购该等股份。

本摘要不适用于以下持有人：(I)就下列目的而言是金融机构的持有人：·按市值计价税法中包含的财产规则；(Ii)税法中定义的指定金融机构；(Iii)其权益将是税法中定义的避税投资；(Iv)已根据税法进行功能货币报告选择，以确定其加拿大税收结果以 加拿大货币以外的货币计算；或(V)已经或将就要约股份订立综合处置安排或衍生远期协议，这些条款在税法中有定义。 此类持有人应就投资要约股份咨询其自己的税务顾问。

本摘要中未讨论的其他考虑事项可能适用于居住在加拿大的公司的持有人，并且作为交易或事件或一系列交易或事件的一部分，作为交易或事件的一部分，该交易或事件或一系列交易或事件包括收购由非居民公司、个人、信托或非居民个人的任何组合控制的要约股份，并且就税法而言是或成为(或不是与居住在加拿大的公司保持一定距离的交易)。根据税法212.3节中的外国附属公司倾销规则，不与S保持距离进行交易的信托公司和/或公司。此类持有人 应就收购要约股份的后果咨询自己的税务顾问。

本摘要基于《税法》的现行条款及其截至本文件之日生效的法规，以及S对加拿大税务局(CRA)当前公布的行政政策和做法的理解。本摘要 考虑了财政部长(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公开宣布的修改税法及其条例的所有具体建议(税收建议)，并假设税收建议 将以建议的形式制定，尽管不能保证税收建议将以目前的形式制定或根本不制定。本摘要不考虑法律或行政政策或CRA实践的任何变更，无论是通过立法、政府或司法决定或行动，也不考虑或考虑任何省、地区或外国所得税考虑因素，这些考虑因素可能与本摘要中讨论的加拿大联邦所得税考虑因素有很大不同。

本摘要仅具有一般性，不是加拿大所有可能的联邦所得税考虑事项的全部内容，不打算也不应被解释为对任何特定持有人的法律或税务建议。持有人应就其 特定情况咨询其自己的税务顾问。

就税法而言，所有与收购、持有或处置要约股份有关的金额 必须使用加拿大银行于有关日期所报的汇率或CRA可接受的其他汇率以加元表示。

S-24

居留持有人

本摘要的以下部分仅适用于就税法而言，在任何相关时间都是或被视为在加拿大居住的持有者 (居留者)。

在某些情况下，其发售股份可能不构成资本财产的某些居民持有人可作出税法第39(4)款所准许的不可撤销选择，以在该选择的课税年度及其后的每个课税年度内，将该等人士所持有的发售股份及税法所界定的所有其他加拿大证券视为资本财产。居民持有人应就这次选举咨询他们自己的税务顾问。

红利

已收到或被视为收到的已发行股份的股息将计入居民持有人S的收入。

对于个人(和 某些信托)，此类股息将受适用于从应税加拿大公司获得的应税股息的毛利和股息抵免规则的约束(因为 每个术语都在税法中定义)。将根据税法的规定，对公司根据 指定给该居民持有人的合格股息提供增强的总和和股息税收抵免。公司将股息指定为合格股息的能力可能会受到限制。

一般而言，如居民持有人为公司，则就已发行股份收取或视为已收取的股息，将可在计算公司的S应课税收入时 扣除。在某些情况下，税法第55(2)款将把作为公司的居民持有者收到的应税股息视为处置收益或资本收益。居民持有人如属公司，应就这方面咨询其本身的税务顾问。

作为私人公司或主体公司(均见税法定义)的居民持有人一般有责任根据税法第IV部分就所发行股份收到或被视为收到的股息缴纳税款(在某些情况下可退还)，前提是此类股息在计算应纳税所得额时可扣除。

已发行股份的处置

进行处分时发行股份的（或视为处置）（对公司的处置除外，除非其在公开市场上以公众通常在公开市场购买股票的方式发生），居民持有人通常将实现资本收益（或资本损失）等于该 出售股份的收益扣除任何合理的处置成本后的金额，高于（或低于）向居民持有人提供的该等股份的调整后成本基础。根据本次发行获得的发行股份的常驻持有人的调整后成本基础将与常驻持有人当时作为资本财产持有的任何其他普通股的调整后成本基础取平均。资本利得和资本损失的税务处理将在以下 副标题下更详细地讨论“资本利得和资本损失”.

资本利得和资本损失

目前，居民持有者在计算其纳税年度的收入时，必须计入该年度实现的任何资本利得(应税资本利得)金额的一半。根据税法的规定，居民持有人必须从该纳税年度实现的应税资本收益中扣除该年度实现的任何资本损失(允许的资本损失)的一半。

S-25

常驻持有人。对于在2024年6月25日或之后实现的资本利得，2024年4月16日公布的税收提案通常将公司和信托公司的资本利得税包容性从一半提高到三分之二，对超过25万美元的已实现资本利得税部分(包括通过信托或合伙企业间接实现的资本利得税)，个人从一半提高到三分之二。根据税收提案，2024年前实现的资本损失的三分之二将按三分之二的包容性税率从收入中包括的资本利得中扣除，因此无论包容性 税率如何，资本亏损都将抵消同等的资本利得。税收提案不包括实施这些变化的全面规则(包括立法草案)，并表示即将公布与资本利得税列入率变化有关的更多细节。因此，税法将如何结合税收提案进行修订的许多方面仍然不确定(包括这些变化将如何适用于2024年通过信托或合伙企业赚取的资本利得)。持有者应就税收建议咨询其自己的 税务顾问。

在一个课税年度发生的超过该年度实现的应税资本利得的允许资本损失，可以在前三个课税年度中的任何一个年度结转并扣除，或在随后的任何一个课税年度结转并在该年度实现的应税资本利得中扣除，但程度和情况符合税法规定的 情况。

在税法规定的范围内和在税法规定的情况下，作为公司的居民持有人在处置或被视为处置要约股份时实现的任何资本损失，可以减去其就该要约股份收到或被视为已收到的股息金额。类似的规则可适用于公司、信托或合伙为其成员或受益人的合伙或信托拥有的股份。可能与这些规则相关的居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。居民持有人如果在相关课税年度内是加拿大控制的私人公司(如税法所定义)或实质的CCPC(如法案C-59中所载的税收建议所界定，建议自2022年4月7日或之后的课税年度起生效)，则可能有责任就其投资收入合计(如税法所定义)支付该年度的税款(在某些情况下可退还)，其中包括应税资本利得。建议持有者咨询他们自己的税务顾问。

最低税额

作为个人的居民持有人(以及某些类型的信托)在发行的股票上实现的资本收益和收到的股息，可能会增加居民持有人S根据税法缴纳最低税款的责任。拟于2024年1月1日生效的税收提案大幅修改了现有的最低税额计算规则。持有者 应就最低税额的拟议更改及其后果咨询自己的税务顾问。

非居民持有人

本摘要以下部分仅适用于就税法而言且在任何相关时间既不是加拿大居民也不被视为加拿大居民，并且不使用或持有、也不会被视为使用或持有在加拿大经营业务的已发行股份的持有人(非居民持有人)。本摘要中未讨论的特殊 规则可能适用于在加拿大和其他地方经营业务的非居民持有人。此类非居民 持有人应咨询其加拿大税务顾问。

红利

本公司向非居民持有人支付或贷记或视为支付或贷记本公司发售的 股份的股息，须按股息总额的25%税率缴纳加拿大预扣税，除非该税率因适用的税务条约或公约的条款而减少。

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例如，在《加拿大-美国税收公约》(1980)(《条约》)经修订后，支付或贷记给非居民持有人的股息预扣税税率一般不超过股息总额的15%(如果美国居民持有人是实益拥有S公司至少10% 有表决权股份的公司)，该非居民持有人根据《条约》完全有权享受本条约规定的利益，并是股息的实益拥有人(或美国居民持有人)。非居民持有人应根据其具体情况，就任何适用于股息的税收条约的适用问题咨询他们自己的税务顾问。

出售已发行股份

非居民持有人一般不须根据税法就出售或当作处置要约股份而变现的资本收益缴税，亦不会根据税法确认因出售股份而产生的资本损失，除非就税法而言，要约股份对非居民持有人构成应课税的加拿大财产，且根据适用税务条约或公约的条款，收益不获豁免缴税 。

如果要约股份在处置时在指定的股票 交易所上市，定义见税法（目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所），则要约股份通常不会构成当时非居民持有人的应税加拿大财产，除非在处置前60个月期间的任何时候同时满足以下两个条件：

(i)

非居民持有人、非居民持有人未与非居民持有人进行正常交易的人员、非居民持有会员权益的合伙企业 （直接或通过一个或多个合伙企业间接），或非居民持有人与所有此类人员一起拥有公司任何类别或系列已发行股份的25%或以上;以及’’

(Ii)

发售股份的公平市价超过50%直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产、加拿大资源财产(如税法所界定)、木材资源财产(如税法所界定)或该等财产的选择权、权益或权利的一项或任何组合 ，而不论该等财产是否存在。

尽管有上述规定，就税法而言，在特定情况下，要约股份可能被视为非居民持有人的加拿大应税财产。

非居民持有人S对构成或被视为构成加拿大应税财产的已发行股份的资本收益(或资本损失)(根据适用的税收条约或公约的条款，不得以其他方式免税)通常将在 小标题下按上述方式计算居民持有人对已发行股份的处置”.

非居民持有者 如果发行的股票是加拿大的应税财产，应咨询他们自己的税务顾问。

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美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是关于收购、拥有和处置 已发行股票的某些美国联邦所得税考虑因素的讨论，适用于根据本招股说明书附录收购已发行股票的美国持有人(定义如下)。本讨论并不是对此类交易的所有可能的税务后果进行完整的分析或列出，也不涉及根据特定持有人的个人情况或受特殊税务规则约束的个人可能涉及的所有税务考虑因素。具体而言，以下所列信息仅与将持有已发行股票作为美国联邦所得税资本资产(一般指为投资而持有的财产)且不拥有、也不被视为拥有S有权投票的所有类别股票总投票权或总价值的10%或更多的美国持有人进行交易。此外，对美国联邦所得税后果的讨论没有涉及特殊类别的美国持有者的税收待遇，例如：金融机构；受监管的投资公司；房地产投资信托基金；免税实体；保险公司；作为对冲、综合或转换交易的一部分持有已发行股票的人， 推定出售或跨境出售；通过行使或取消员工股票期权或以其他方式获得已发行股票以补偿其服务的人；美国侨民；缴纳替代最低税额的人；出于美国联邦所得税的目的，通常将其证券按市价计价的人；证券或货币的交易商或交易员；以及功能货币不是美元的持有者。

本讨论不涉及遗产税和赠与税、所得税以外的任何美国联邦税，或任何州、当地或非美国法律规定的税收后果。

就本节而言，美国持有者是已发行股票的实益拥有人，即：(1)为美国联邦所得税目的而确定的美国个人公民或居住在美国的外国人；(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区创建或根据法律组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体)；(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产；或(4)信托(A)如果美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(B)根据适用的美国财政部法规有效选择被视为美国人。

如果合伙企业或其他传递实体是已发售 股票的实益所有人，则合伙人或其他所有人的纳税待遇通常取决于合伙人(或其他所有人)的地位和实体的活动。建议作为收购 已发售股份的直通实体的合伙人或其他所有者的美国持有者咨询其自己的税务顾问，以了解收购、拥有和处置已发售股份的税务后果。

以下讨论基于经修订的1986年《美国国税法》(以下简称《国税法》)、现有和拟议的美国财政部法规、美国司法裁决和行政声明，所有这些内容均自本协议生效之日起生效。所有上述权限都可能发生变化，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税 产生与下文讨论的不同的税收后果。本公司尚未要求、也不会要求美国国税局就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，因此，不能保证国税局不会不同意或质疑本文所述的任何结论。

如下文所述，公司 认为它目前不是私人投资公司，这一讨论假定公司不是私人投资公司，如下文被动外国投资公司考虑事项所述。

以下讨论仅供一般参考，不打算也不应被解释为向任何已发行股份的持有人或潜在持有人提供法律或税务建议 ，并且不就美国联邦所得税对任何此类持有人或潜在持有人的后果发表任何意见或陈述。建议潜在买家咨询他们自己的税务顾问，以了解

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根据美国联邦、州和地方税法以及适用的非美国税法，收购、拥有和处置已发行股票对他们的特殊后果。

分配

在以下讨论的PFIC规则的约束下，公司进行的任何分配的总金额(不会因从该分配中扣缴的任何加拿大 所得税而减少)一般将作为股息收入缴纳美国联邦所得税，但由S公司支付的当期或累计收益和利润，根据美国联邦所得税 纳税原则确定。在美国持有者实际或建设性地按照其用于美国联邦所得税目的的常规会计方法收到分配之日，美国持有者将作为普通收入计入毛收入。公司在现金以外的财产上进行的任何分配的金额，将是该等财产在分配之日的公平市值。公司支付的股息将不符合根据本守则一般允许公司扣除收到的股息的资格 。

除适用于 短期和对冲头寸的例外情况外，非公司美国持有者从合格外国公司获得的某些股息可能有资格享受减税。合格的外国公司包括有资格享受美国全面所得税条约的利益的外国公司，美国财政部认为该条约就这些目的而言是令人满意的，其中包括信息交换 。美国财政部认定，美国和加拿大之间的所得税条约符合这些要求，该公司认为它有资格享受该条约的好处。外国公司也被视为合格的外国公司，因为该公司支付的普通股股息随时可以在美国成熟的证券市场上交易。美国财政部指引 表明，发行的股票将可以在美国成熟的证券市场上随时交易；但是，不能保证未来几年所发行的股票将被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。美国投资者在分配年度或上一纳税年度从作为PFIC的外国公司获得的股息，将不构成有资格享受上述减税税率的股息。相反，此类股息将按普通所得税率征税。

交换或其他应税处置(如下所述)。

一般而言，加拿大对已发行股票的股息支付征收的任何预扣税将被视为有资格抵免美国股东S美国联邦所得税责任的外国所得税(或者，在美国股东S选举中，在某些情况下，可在计算应纳税所得额时扣除)。 已发行股票支付的股息将被视为外国来源收入，通常将被视为被动类别收入，用于美国外国税收抵免目的。该法对美国纳税人可申请抵免的外国税额实施各种复杂的限制。因此，敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解在他们特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

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出售、交换或其他应税处置已发行的股份

美国持有人一般会确认出售、交换或其他应课税处置股份时的损益，其金额等于(I)出售、交换或其他应课税处置时变现的金额与(Ii)该等美国持有人S在发售股份中经调整计税基准之间的差额。一般而言，根据下文讨论的PFIC规则的适用情况，此类损益通常为资本收益或损失，如果在出售、交换或其他应税处置之日，美国持有者持有所发行股票的时间超过一年，则此类损益将是长期资本收益或损失。对于个人美国持有者来说，长期资本收益需按优惠税率征税。资本损失的扣除受到《守则》的限制。在出售、交换或其他应纳税处置要约股份时实现的收益或损失(如果有)将被视为来自美国，以限制美国的外国税收抵免。因此，美国持有者可能无法使用因出售、交换或以其他方式应纳税处置发售的股份而征收的任何加拿大税所产生的任何外国税收抵免，除非此类抵免可以(受适用的限制)用于抵扣被视为来自外国的其他收入的应缴税款，或者除非适用的条约另有规定。

被动型外商投资公司应注意的问题

特殊的、通常不利的美国联邦所得税规则适用于拥有PFIC股票的美国人。外国公司在任何课税年度内，在考虑到公司和某些子公司的收入和资产后，根据适用的规则审查，(1)其总收入的至少75%是被动收入(收入测试)，或(2)其资产平均价值的至少50%可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(资产测试)，在任何纳税年度将被视为PFIC。为了确定一家外国公司是否将被视为PFIC，这种外国公司将被视为持有其按比例持有的资产份额，并直接获得其直接或间接拥有(按价值)25%以上股票的任何其他公司的按比例份额的收入。该委员会的地位从根本上说是事实性质的。一般要到问题所述的纳税年度结束时才能确定，每年确定一次。

本公司认为，就美国联邦所得税而言，本公司目前并不是个人财产投资公司。 然而，对任何一年的个人财产投资公司地位的确定都是基于具体事实，基于公司的收入类型和S公司资产的类型和价值，所有这些都可能会发生变化， 部分原因是复杂的美国联邦所得税规则的适用，这些规则可能会有不同的解释。因此，在这方面无法保证，国税局可能会对S公司的分类提出质疑。 因此，公司有可能在本课税年度或未来几年被归类为私人投资公司。如果公司在美国持有人持有已发行股票的任何年度被归类为PFIC，则公司在随后的所有年度将继续被视为该美国持有人的PFIC，无论公司是否继续符合上文讨论的收入或资产测试。

如果公司在任何课税年度被归类为PFIC，在此期间，美国持有人持有已发行股票，则该美国持有人将在出售、交换或以其他方式处置已发行股票时，或在收到被视为超额分配的某些分配时， 增加纳税义务(通常包括利息费用)，无论 这些收入是否实际分配。超额分派一般指在单一课税年度内就已发行股份向美国持有人作出的任何分派中，合计超过该美国持有人于之前三个课税年度或(如较短)该美国持有人S持有该等已发行股份期间收到的平均年度分派的125%的部分。通常情况下，美国持股人将被要求在其持有期间按比例分配出售或以其他方式处置发售的股份所产生的任何额外分配或收益。这些金额将按持有期内每个应纳税年度的有效最高适用税率作为普通收入征税，分配给以前纳税年度的金额将按适用于少缴税款的税率收取利息。

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如果该公司被归类为PFIC，则可以通过某些选举来减轻上述后果。如果发售的股票定期在注册的国家证券交易所或某些其他交易所或市场进行交易，则根据PFIC规则的目的，此类发售的股票将构成有价证券。该公司预计，就PFIC规则而言，发行的股票将构成可出售的股票。美国持有者 ·按市值计价关于这种可销售股票的选举将不受前述PFIC规则的约束。在做出这样的选择后，美国持有人 通常将在选举有效期间以及公司为PFIC期间每年的普通收入包括在纳税年度结束时发售股票的公平市值超过该等发售股票的美国S调整计税基础的部分(如果有)。这些数额的普通收入将不符合适用于合格股息收入或长期资本利得的优惠税率。美国持有者，拥有按市值计价实际上，选举还将被允许就其调整后的已发行股票在纳税年度结束时超过其公平市值的部分(如果有的话)承担普通亏损(但仅限于先前因按市值计价 美国持有人S在发售股票中的纳税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举。如果制造了，一个按市值计价选择将在作出选择的课税年度及其后所有课税年度有效，除非要约股份不再 根据PFIC规则而有资格成为可出售股票，或美国国税局同意撤销选择。然而，这种选择将不适用于公司的任何子公司，因此，根据PFIC超额分销制度，选举美国持有人可能会继续就任何此类子公司缴纳税款。如果该公司被归类为PFIC，则敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以了解是否有按市值计价选举，以及选举在他们的特殊情况下是否可取。

上述PFIC税收规则也不适用于选择将该公司视为合格选举基金或QEF的美国持有人。然而，如果该公司没有提供所需的资料，便无法作出把该公司视为优质教育基金的选择。本公司预计不会提供进行优质教育基金选举所需的 资料，因此，优质教育基金选举将不适用于已发行股份。

正如上文《分派》中讨论的那样，无论就发售股份作出任何选择，如果公司在分派的课税年度或上一课税年度是PFIC，则与发售股份一起收到的股息将不符合降低税率的资格。

外币收据

以美元以外的货币支付的任何总金额将由每个美国持有人在收入中以美元金额计入，该金额是根据该美国持有人实际或建设性地按照其用于美国联邦所得税目的的常规会计方法收到付款之日的有效汇率计算的，无论该付款在当时是否实际兑换成美元。如果在付款日期将外币兑换成美元，则美国持有者不应被要求确认与收到外币有关的任何外币收益或损失。相反，如果在以后兑换外币，任何因兑换外币而产生的货币收益或损失将被视为美国来源的普通收入或损失，用于美国外国税收抵免目的。敦促美国持有者就接收、拥有和处置外汇所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的美国税务顾问。

被动收入附加税

美国 个人、遗产或信托持有人需额外缴纳3.8%的税款，以下列两者中较少者为准：(1)美国持有人S在相关纳税年度的净投资收入；(2)美国持有人S修改该纳税年度调整后毛收入超过某一门槛的部分。美国持有者S的净投资收入通常包括股息和处置财产的净收益

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(在经营贸易或业务的通常过程中持有的财产除外)。因此，出售、交换或以其他应税方式处置已发售股份的股息及资本收益可能须缴交此附加税。敦促美国持有者就被动收入的额外税收咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

一般而言，就已发行股份支付给美国持有人的股息，以及美国持有人在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构出售、交换或以其他方式处置已发行股份而获得的收益，将受美国信息报告规则的约束，除非美国持有人是公司或其他豁免接受者，并适当地 确立了此类豁免。如果美国持有者没有建立对备份预扣的豁免，并且未能提供正确的纳税人识别号并提供任何其他所需的 证明，则备份预扣可能适用于此类付款。

备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为美国联邦所得税义务的退款或抵免。

此外，如果所有外国金融资产的总价值在纳税年度的最后一天超过50,000美元或在纳税年度内的任何时候超过75,000美元，则美国持有者应了解有关持有某些外国金融资产的报告要求，包括不在某些金融机构维持的账户中持有的外国发行人的股票。适用的美国持有者必须附上完整的美国国税局表格8938，指定外国金融资产报表，以及他们持有已发行股票的每一年的回报。美国持有人还应该知道，如果公司是PFIC，他们通常需要在被动外国投资公司或合格选举基金的股东确认收益或收到超额分配的任何纳税年度内，或在美国持有人作出某些选择的任何纳税年度内，提交IRS Form 8261，即被动外国投资公司或合格选举基金的股东的信息申报表。敦促美国持有者 就信息报告规则适用于所发行股票及其特定情况咨询其自己的税务顾问。

法律事务

与以下发行相关的某些法律问题将由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP(美国法律事务)和Fasken Martineau Dumoulin LLP(加拿大法律事务)和代表承销商(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(美国法律事务)和Davies Ward Phillips&Vineberg LLP(Davies Ward Phillips&Vineberg LLP)(加拿大法律事务)代表公司传递。于本协议日期，法斯肯马丁诺杜穆林有限责任公司的合伙人及联营公司作为一个集团，直接或间接实益拥有本公司或本公司任何联营公司或联营公司任何已发行证券不到百分之一的股份。

审计师、转让代理和登记员

本公司的审计师为毕马威会计师事务所，其办公室位于安大略省多伦多湾街333号4600室，邮编为M5H 2S5。毕马威有限责任公司已确认，根据加拿大相关专业团体制定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规，他们对于公司是独立的，并且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是关于公司的独立会计师。

普通股的转让代理和登记官是加拿大Computer share Trust Company of Canada，其办事处位于100 University Avenue， Toronto，Ontario M5 J 2 Y1。

S-32

民事责任的可执行性

本公司是一间根据加拿大商业公司法。本招股说明书副刊或随附的招股说明书中提到的许多S董事和高级管理人员以及所有专家均为加拿大或其他非美国司法管辖区的居民，其全部或大部分资产、 和S公司的大部分资产均位于美国境外。公司已指定代理在美国送达法律程序文件(如下所述)，但居住在美国的普通股持有人可能很难在美国境内向公司或非美国居民的董事、高级职员和专家送达文件。本公司从其加拿大律师法斯肯·马丁诺·杜穆林有限责任公司获悉，对于美国联邦证券法所规定的民事责任，法院在加拿大的原始诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中的可执行性存在疑问。

本公司于向美国证券交易委员会提交本招股章程补编及随附的招股章程部分之表格F-10注册陈述时，同时以表格F-X委任代理人送达法律程序文件。根据F-X表格，本公司委任纽约奥尔巴尼道富80号Corporation Service Company(邮编：12207-2543年)为其在美国的法律程序文件代理，负责送达与美国证券交易委员会进行的任何调查或 行政诉讼有关的法律程序文件，以及因根据本招股章程补编及随附的招股章程发售要约股份而对本公司提起或涉及本公司的任何民事诉讼或诉讼。

作为登记声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将作为注册说明书的一部分提交给美国证券交易委员会，本招股说明书补编和随附的招股说明书是注册说明书的一部分：标题下列出的文件引用成立为法团的文件；核数师、律师和工程师的同意；承销协议；公司董事和某些高级职员的授权书；以及契约的形式。

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简体基础架子招股说明书

新一期		2022年9月1日

IAMGOLD公司

美国，5亿美元

普通股 股

第一优先股

第二优先股

债务证券

认股权证

认购收据

IAMGOLD Corporation(或IAMGOLD Corporation)可不时提供和发行公司普通股(普通股)、公司第一优先股(第一优先股)、公司第二优先股(第二优先股)、债务证券(债务证券)、购买普通股、第一优先股、第二优先股或债务证券的权证(统称为认股权证)，或认购收据(认购收据)(以上统称为认购收据)。证券招股说明书(招股说明书)或其任何组合，在本简明基础招股说明书(招股说明书)(包括对本招股说明书的任何修订)保持有效的25个月期间内，首次公开发行合计价格最高可达500,000,000美元(或等值于其他货币)。证券可以单独发行或一起发行，发行金额、价格和条款将根据出售时的市场状况确定，并在随附的招股说明书 补编(招股说明书补编)中阐述。此外，本公司或其附属公司收购其他业务、资产或证券时，可发行及发行证券作为代价。任何此类收购的对价可由证券中的任何一种单独、证券组合或证券、现金和承担债务等任何组合组成。

除非另有说明，本招股说明书中的所有金额均以美元计价。参见货币列报和汇率 信息？

投资证券涉及重大风险。证券的潜在购买者应仔细考虑本公司在S截至2021年12月31日止年度的年度资料表(下称年度资料表)中及在S管理层中于截至2022年6月30日止六个月及截至2021年12月31日止年度的财务状况及经营业绩讨论及分析中所述的 风险因素及 风险因素，以及在本招股章程中及在本招股章程中引用的文件中所述的 风险因素。

关于特定发行的证券的具体条款将在适用的招股说明书副刊中列出，并在适用的情况下可包括：(I)普通股发行的普通股数量、发行价、普通股是否以现金发行，以及任何其他特定于所发行普通股的条款。(Ii)就第一优先股及第二优先股而言，特定类别的名称及(如适用的话)发行的第一优先股或第二优先股的数目、发行价、第一优先股或第二优先股是否以现金要约、股息率(如有的话)、赎回或撤回的任何条款，以及任何其他特定于要约的第一优先股或第二优先股的条款；(Iii)就债务证券而言，债务证券的具体名称、本金总额、可购买债务证券的货币或货币单位、到期日、利息拨备、授权面额、发行价、债务证券是否被要约为现金、契诺、违约事件、任何赎回或撤回条款、债务证券附带的任何交换或转换权利，不论债务是优先于或从属于S公司的其他债务和义务，债务证券是否将由本公司的任何S资产担保，或由任何其他人担保，以及与所提供的债务证券有关的任何其他条款；(Iv)就认股权证而言，发行价格、认股权证是否以现金方式要约、普通股的名称、数目及条款、可在行使认股权证时购买的第一优先股、第二优先股或债务证券、导致调整此等数目的任何程序、行使价格、行使日期及期间、发行认股权证的货币及任何其他与认股权证有关的条款；(V)就认购收据而言，认购收据的数目、发行价、认购收据是否以现金发售、普通股、第一优先股、第二优先股、债务证券或认股权证的认购收据的交换程序，以及与认购收据有关的任何其他条款。在法规、法规或政策要求的情况下，如果证券是以加元以外的货币提供的，适用于证券的外汇汇率的适当披露将包括在描述证券的招股说明书附录中。

本招股说明书不符合发行债务证券的资格，而有关债务证券的本金及/或利息的支付可全部或部分参考一项或多项相关权益而厘定，包括(例如)股权或债务证券，或经济或财务表现的统计指标 (包括但不限于任何货币、消费价格或按揭指数，或一项或多项商品、指数或其他项目的价格或价值，或任何其他项目或公式，或上述项目的任何组合或篮子)。为获得更大的确定性，本招股说明书可能有资格发行债务证券，其本金和/或利息的支付可全部或部分参考中央银行当局或一个或多个金融机构的公布利率，如最优惠利率或银行承兑利率，或参考公认的市场基准利率，如SOFR、EURIBOR或美国联邦基金利率。

证券可不时在一笔或多笔交易中以固定价格或可改变的价格出售，或按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格有关的价格或按协议价格出售，包括在

被视为·在市场上《国家文书44-102》中定义的分配-货架分布(NI 44-102)，包括直接在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)、纽约证券交易所(NYSE)或其他现有证券交易市场进行的销售。证券的发售价格可能因购买者之间和分销期间的不同而有所不同。如果承销商、交易商或代理人以固定价格发行证券，而承销商、交易商或代理人真诚地以适用招股说明书副刊所定的初始发行价出售全部证券，则公开招股价格可予调低，其后可不时进一步更改至不高于招股说明书副刊所定的首次公开招股价格，在此情况下，承销商、交易商或代理人变现的补偿将减去买主为证券支付的总价低于承销商支付的总收益的金额。公司的交易商或代理人。

与任何证券发行相关的，但不包括·在市场上 分销(根据适用的加拿大证券法规的定义)，除非招股说明书附录另有规定，否则承销商、交易商或代理人(视情况而定)可以超额配售或实施稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易，而不是公开市场上可能存在的水平。此类交易可随时开始、中断或终止。购入构成承销商、交易商或代理商超额配售仓位一部分的证券的买方，将根据本招股章程及招股章程补充资料购买与特定证券发售有关的证券，而不论超额配售仓位最终是透过行使超额配售选择权或二级市场购买而填补。请参阅分销计划。任何承销商、交易商或代理商不得参与·在市场上根据本招股说明书，承销商、交易商或代理商的任何关联公司以及与该承销商、交易商或代理商共同或协同行动的任何个人或公司都不会因此类分销而超额配售证券，或进行旨在稳定或维持证券市场价格的任何其他交易。

根据适用法律允许在本招股说明书中省略的所有信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些信息将与本招股说明书一起交付给购买者。每份招股章程增刊将于招股章程增刊日期起为证券法例的目的，并仅为该招股章程增刊所涉及的证券的分销而以参考方式并入本招股章程。

本招股说明书仅在可合法要约出售证券的那些司法管辖区内构成证券的公开发售，并且仅由在该司法管辖区内获准出售证券的人进行。本公司可向承销商或交易商发售或出售证券，亦可根据适用证券法豁免注册或资格的规定，直接或透过代理向其他购买者发售或出售某些证券。与发行的每期证券有关的招股说明书副刊将列明参与证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名，并将列明证券发售的条款、证券的分销方法，在适用的范围内，包括向本公司收取的收益及向承销商、交易商或代理人支付的任何费用、折扣或任何其他补偿，以及分销计划的任何其他重大条款。

已发行的普通股在多伦多证交所上市，代码为？IMG？；在纽约证券交易所上市，代码为？IAG？？2022年8月31日， 本招股说明书发布日期前的最后一个交易日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为1.57加元，纽约证券交易所的普通股收盘价为1.19美元。除非适用的招股章程另有规定，否则第一优先股、第二优先股、债务证券、认股权证及认购收据将不会在任何证券交易所上市。没有市场可以出售这些证券， 购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的这些证券。这可能会影响这些证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性，以及发行人监管的程度。见风险因素。

公司的注册和主要办事处位于安大略省多伦多湾街401号3200套房，邮编：M5H 2Y4。

本公司获准根据加拿大的披露要求编制本招股说明书，而加拿大的披露要求与美国的要求不同。本公司根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制其财务报表。它们可能无法与美国公司的财务报表 相比较。

拥有证券可能会使购买者在美国和加拿大承担税收后果。本招股说明书或任何适用的招股说明书附录可能不能完全描述这些税收后果。购买者应阅读任何适用的招股说明书副刊中的税务讨论。

买方S根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为本公司是在加拿大注册成立的，其大多数高级管理人员和董事以及本招股说明书中提到的所有专家都不是美国居民，并且其所有资产都位于美国境外。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

没有任何承销商参与本招股说明书的编制，也没有任何承销商对本招股说明书的内容进行任何审查。

进程的服务代理

Ian Ashby、Ann Masse博士和Peter O Hagan是该公司的董事，居住在加拿大境外。Ashby先生、Masse博士和O Hagan先生均已指定公司为其在加拿大的法律程序文件送达代理，地址为安大略省多伦多Bay Street 401，Suite 3200，PO Box 153，M5H 2Y4。买方被告知，尽管Ashby先生、Masse博士或O Hagan先生均已指定代理送达法律程序文件，但投资者可能无法执行在加拿大获得的针对Ashby先生、Masse博士或O Hagan先生的判决。

Francois J.Sawadogo、Travis J.Manning和R.Breese Burnley是题为Essakane金矿技术报告的技术报告 的共同作者碳在浸出液中和Heap Leach可行性研究，布基纳法索萨赫勒地区(2019年11月6日生效) 和Alain Mouton和Michel Dromacque是题为#苏里南Rosebel金矿技术报告的技术报告的合著者(2021年12月31日生效)居住在加拿大境外。Sawadogo先生、Manning先生、Burnley先生、Mouton先生和Dromacque先生均已指定公司为其在加拿大的法律程序文件送达代理，地址为安大略省多伦多Bay Street 401，Suite 3200，PO Box 153，M5H 2Y4。买家被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对Sawadogo、Manning、Burnley、Mouton或Dromacque的判决。

目录

关于前瞻性陈述的警告性声明		1
对美国投资者关于矿产报告标准的警示		3
财务信息		3
货币列报和汇率信息		3
以引用方式并入的文件		4
技术和第三方信息		6
可用信息		6
地铁公司		6
最近的发展		7
合并资本化		8
收益覆盖率		8
收益的使用		8
配送计划		9
股本说明		10
债务证券说明		10
手令的说明		17
关于认购收据的说明		18
以前的销售额		19
交易价格和交易量		21
专家的兴趣		22
法律事务		22
核数师、转让代理人及登记员		22
风险因素		22
其他		23
民事责任的可执行性		23
作为登记声明的一部分提交的文件		24

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书包含的某些信息可能构成前瞻性信息和前瞻性陈述，符合适用的加拿大证券法和美国的定义。1995年私人证券诉讼改革法，分别为。前瞻性陈述必须基于许多估计和假设，这些估计和假设本身就会受到重大商业、经济和竞争不确定性和或有事件的影响。除报告结果的声明以及本文引用的历史事实声明外，其他所有声明均为前瞻性声明，可能涉及许多已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，其中许多超出了S的控制或预测能力。前瞻性的 陈述，涉及假设和对S公司未来计划、战略和预期的描述，一般可以通过使用下列词语来识别：可能、将会、、应该、继续、 、预期、预期、估计、相信、打算、计划、项目、预算、预测、日程安排、指导、展望、潜在、寻求或目标，或这些词语或类似术语的其他变体。前瞻性表述包括但不限于以下方面的表述：战略计划、未来生产、运营和资本成本估算和预期财务结果；潜在矿化和矿产储量及矿产资源估算的评估和演变；此类估算的实现情况和预期开采寿命；预期勘探预算、目标和/或结果、未来工作计划、资本支出和目标、开发项目的演变和经济表现；建设成本和现场支出，包括科特迪瓦黄金项目的剩余完工成本和时间表；新冠肺炎(及其变种)和乌克兰战争对公司的影响，包括公司的业务、科特迪瓦黄金项目的项目时间表、主要投入、人员配置和承包商；施工和生产目标和时间表，以及预期发放许可证和政府奖励的时间； 增加资本和更广泛地说继续进入资本市场的所需经费；矿山开发活动；黄金和其他商品的未来价格；合同承诺、特许权使用费支付、诉讼事项和减轻财务和经营风险的措施 ；有关场地关闭和员工福利的预期负债；销售成本和对成本指引的修订；消耗品替代来源的确保；估计未来生产和回收的时间和金额；生产成本；折旧费用；实际税率；预期的资本支出；运营前景；公司可能制定的经营改进和降低风险战略的预期效益；所需人力的持续可获得性；公司新技术的整合；勘探；减值评估和估计；销售交易；汇率和汇率波动；公司运营所在司法管辖区的安全问题；预期的集体谈判讨论；政府对采矿业务的监管；以及S公司的全球展望和它的每一项业务。有关实际矿产储量和矿产资源估计的陈述也被视为前瞻性陈述，前提是它们涉及对相关项目或物业开发时将遇到的矿化的估计，而就矿产储量而言，该等陈述反映了基于某些假设得出的结论，即该矿藏可以经济开采。这些报表涉及基于对未来业绩的预测、对尚不能确定的数额的估计以及管理层的假设的分析和其他信息。已知和未知因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，实际结果和未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同，因此不能过度依赖它们。本公司提醒读者，依赖此类 前瞻性陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能会导致本公司的实际财务结果、业绩或成就与S估计的未来结果、 该等前瞻性陈述明示或暗示的业绩或成就大不相同。前瞻性陈述绝不是对未来业绩的保证。以下是可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的一些(但不是全部)重要因素：采矿业务中通常会遇到的灾害，包括异常或意外的地质构造、岩爆、塌方、地震事件、洪水、无法实现设计的加工

1

工厂产能或冶金回收及其他条件；S公司的流动资金和资本资源；与科特迪瓦黄金项目或其他项目的建设、开发和启动有关的风险，以及S公司经营矿场的潜在进一步扩张活动；设备故障导致的延误和维修费用；外国司法管辖区对采矿税制的变化和不同的解释；S公司运营所生产的黄金和其他矿产或某些其他资源和商品的市场价格及其持续供应；过去的市场事件和状况以及包括通胀在内的一般经济指标的恶化；公司替代因生产而枯竭的矿产储量的能力；对矿产储量和矿产资源计算的高估/低估；公司准确估计勘探和开发项目未来现金流的能力；公司的经营战略；与采矿或开发活动有关的经营或技术困难，包括岩土技术困难和地震；勘探和开发的投机性，包括数量或品位或储量减少的风险；储量和资源、预期冶金回收率、资本和运营成本是可能需要修订的估计；矿藏中存在不利成分；采矿计划的寿命不准确；未能达到经营目标； 设备故障；非法采矿；货币汇率、利率或黄金租赁率波动；未能在需要时获得和续期融资，为运营和项目开发提供资金； S公司信用评级发生不利变化；S公司信用贷款违约或高级无担保票据或公司任何其他当前或未来债务，包括因违反其中所载契约而发生的违约；与S公司有关的风险；S公司有能力解决其套期保值安排，以将其对燃油价格波动和加元或黄金价格汇率变化的风险降至最低；对公司及其员工的潜在直接或间接运营影响，劳动力和承包商的可用性，公司和全球供应链因传染病或流行病(例如新冠肺炎(及其变种)和战争行为，包括乌克兰战争)而产生的关键投入；诉讼以及法律和政治风险；针对新冠肺炎(及其变种)和其他公共卫生紧急情况采取的政府行动； 公司证券的波动；潜在股东稀释；未能获得融资以满足资本支出计划；与跨国公司相关的风险；潜在的维权人士参与； 采矿业竞争加剧；公司的盈利能力高度依赖于整个采矿业的状况和结果，特别是黄金采矿业；黄金采矿业的合并；关于矿产权益账面价值和实际公允价值的公允价值估计假设之间的差异；对财产所有权，特别是未开发财产所有权的争夺；与使用衍生工具有关的固有风险(包括但不限于，用于对冲目的以稳定投入成本)；矿产储量和矿产资源估算的准确性；采矿权益的有效性和获得新财产的能力的不确定性；招聘和留住熟练和有经验的员工和续签集体劳动协议的能力；员工关系；与采矿投入和劳动力相关的可用性和成本增加；各种风险和S公司无法控制的危险，其中许多风险在经济上不能投保；缺乏基础设施和与公司开展业务的地理区域有关的其他风险；不可预测的天气模式和矿场具有挑战性的天气；与公司周围社区的关系；S的业务和项目；土著权利或索赔；劳动力中断，包括与集体劳动协议谈判可能产生的中断，任何此类罢工或停工都可能对S公司的收益和财务状况产生实质性的不利影响；采矿事故造成的破坏；与西非、加拿大和苏里南的采矿工作有关的健康风险；矿山关闭、开垦和修复的风险，包括成本和负债；没有保险承保与采矿公司S经营有关的所有风险；周围社区造成的破坏；需要遵守规范S公司经营行为的广泛法律法规以及此类法律法规的演变，这些法律法规可能对公司产生未知的和 负面影响；通常与在外国进行任何业务有关的风险(包括但不限于不同程度的政治和经济风险)，可能包括政治动乱、外国军事干预、战争行为、恐怖主义、破坏、内乱；为开采S公司的财产而从不同政府当局获得和续签所需执照和许可的能力；通常与开展合资企业有关的风险；无法控制非受控资产的标准；诉讼风险和未知费用；在 中未发现的故障

2

财务报告的内部控制；对公司资产账面价值的评估，包括此类资产持续的重大减值和/或减记的可能性；公司对S持续成本控制工作的有效性；对关键人员和其他相关事项的依赖；以及与第三方承包商相关的风险，包括对公司运营方面的控制减少和/或承包商未能履行职责。

尽管本公司试图确定可能导致实际结果与预期、意图、估计或预测大不相同的重要因素，但可能还有其他因素可能导致结果与预期、估计或预期的结果不同。这些因素在本招股说明书的风险因素标题下，在年度信息表的风险因素标题下，以及在管理层的风险和不确定因素标题下，描述或提及了S对截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日的年度的财务状况和经营结果的讨论和分析，所有这些内容都通过引用并入本文，并可在SEDAR www.sedar.com和美国证券交易委员会www.sec.gov上查阅。这些正在发生的事件可能会以不可预测和可能有害的方式影响本招股说明书和通过引用并入的文件中的前瞻性陈述。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。除本招股说明书中明确规定外，在本招股说明书中引用的文件中所作的前瞻性陈述是在原始文件日期作出的，除本招股说明书明确规定外，公司尚未更新。除适用的证券法规要求外，本公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修订 前瞻性陈述的义务。

致美国投资者的警示：

矿物报告标准

关于S公司矿物性质的披露，包括本招股说明书和本文引用文件中包括的矿产储量和矿产资源估计，是根据加拿大国家文件43-101编制的。《矿产项目信息披露标准》 (NI 43-101)。NI 43-101是由加拿大证券管理人制定的一项规则，它为发行人 利用与矿产项目有关的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。NI 43-101与美国证券交易委员会通常适用于美国公司的披露要求有很大不同。因此，本招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息无法与根据美国证券交易委员会披露要求进行报告的美国公司公布的类似信息相比较。

财务信息

本公司的财务报表以美元为单位，并按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制，在此作为参考并在任何招股说明书增刊中引用。

货币列报和汇率信息

除非另有说明，本招股说明书和任何招股说明书增刊中的所有美元金额都是或将以美元计价。所有 提到的C$都是指加元。

3

下表列出了每一时期的汇率，以及以加拿大银行公布的每日平均汇率为基础，以加元为单位的一美元期间的平均汇率。

		截至12月31日，												截至六个月 6月30日，
		2021				2020				2019				2022				2021
期末			1.2678				1.2732				1.2988				1.2886				1.2470
平均值			1.2535				1.3415				1.3269				1.2715				1.2294

截至2022年8月31日，加拿大银行公布的用加元购买1美元的日平均汇率为1加元=1.3111加元。

以引用方式并入的文件

本招股说明书中的信息引用自提交给加拿大证券委员会或类似机构以及向美国证券交易委员会提交或提供给该机构的文件。本公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交的下列文件通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

(a)

截至2021年12月31日的年度信息表格，日期为2022年2月24日；

(b)

截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计的综合财务报表及其附注，以及独立注册会计师事务所的报告；

(c)

管理层与S讨论和分析公司截至2021年12月31日的年度财务状况和经营业绩；

(d)

截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的未经审计简明综合中期财务报表及其附注；

(e)

管理层与S讨论和分析公司截至2022年6月30日的六个月的财务状况和经营业绩；

(f)

与2022年5月3日召开的公司股东周年大会有关的公司2022年4月6日的管理信息通函；

(g)

公司关于与RCF Management L.L.C.和资源资本基金VII L.P.签订的合作协议的2022年2月17日的重大变更报告。

(h)

该公司2022年5月11日提交的材料变更报告，涉及完成的估计剩余费用和完成科特迪瓦黄金项目的估计时间表；以及

(i)

题为《关于加拿大安大略省科特迪瓦金矿项目的摘要信息》的文件日期为2022年9月1日，其中概述了《2022年技术报告》的结论(如本文所述)。

《国家文书44-101》表格44-101F1第11.1节所指类型的任何文件简明形式的招股章程分布在本招股说明书和所有披露根据加拿大适用证券法规要求提交的附加或更新信息的招股说明书和在本招股说明书生效期间向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的补充资料的情况下，公司应视为通过引用将其纳入 本招股说明书。根据修订后的1934年美国证券交易法(美国证券交易法)第13(A)、13(C)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的报告中以引用方式并入本招股说明书中的任何文件或信息，该文件或信息也应被视为通过引用并入本招股说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。此外，如果并在其中明确指出的范围内，公司可

4

在本招股说明书中引用本公司根据美国交易所法案第13(A)、13(C)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的文件。以引用方式并入或被视为并入本文的文件包含与本公司有关的有意义的重要信息，读者应审阅本招股说明书中包含的所有信息以及通过引用并入或被视为在此并入的文件。

载有发售证券的具体条款及与证券有关的其他资料的招股章程副刊，将于招股章程副刊的日期起被视为并入本招股章程，但仅就发售该招股章程副刊所涵盖的证券而言。

在本招股说明书生效期间，本公司向适用的证券委员会或类似监管机构提交新的年度信息表和相关的年度合并财务报表、以前的年度信息表、以前的年度合并财务报表和所有中期合并财务报表，以及在每种情况下伴随的管理层对S的讨论和分析。在提交新年度资料表格的 公司的财政年度开始前提交的资料通告(如披露不一致)及重大变动报告，应视为不再纳入本招股章程，以供未来根据本招股章程提供及出售证券之用。在本招股说明书生效期间，本公司向适用的证券监管机构提交中期合并财务报表和随附的管理层S讨论和分析后，在新的中期合并财务报表之前提交的所有临时合并财务报表和随附的管理层S讨论和分析将被视为不再纳入本招股说明书下的未来要约和证券销售 证券。此外，在本公司于本招股章程生效期间向有关证券监管机构提交新的股东周年大会管理资料通告后，就本招股章程项下的证券未来要约及出售而言，先前提交的有关前一届股东周年大会的管理资料通告将不再被视为并入本招股章程。

本招股说明书或以引用方式并入或视为在此并入的文件中包含的任何陈述，应被视为就本招股说明书而言被修改或取代，前提是本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应构成本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。修改或取代声明不需要说明它已修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出该等修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的失实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。

通过参考方式并入或被视为并入本文的文件的副本可免费向公司的公司秘书索要，地址为：安大略省多伦多，多伦多，湾街401号，3200室，M5H 2Y4，电话：(416)360-4710，也可在www.sedar.com和www.sec.gov上以电子方式获得。

本公司不会在任何 不允许要约的司法管辖区对证券提出要约。应当假定，本招股说明书和通过引用并入本文的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自该日期以来，公司的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

5

技术和第三方信息

如果在本招股说明书日期后，NI 43-101第4.2(1)(J)节要求公司提交技术报告，以支持与矿产项目有关的科学或技术信息，并向公司提供财产材料，而NI 43-101第9.2节规定的豁免无法获得，则公司将按照NI 43-101第4.2(5)(A)(I)节的规定提交该技术报告，就好像简短的招股说明书是指搁置招股说明书补充材料一样。

可用信息

本公司向加拿大各省的证券委员会和类似监管机构提交报告和其他信息。这些报告和信息可在SEDAR网站上免费获取，网址为www.sedar.com。

本公司 将以F-10表格向美国证券交易委员会提交与该证券相关的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息，其中某些项目包含在美国证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书的证物中。本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，投资者都应参考所涉及事项的更完整的描述。每个这样的 语句都由这样的引用来限定其整体。

本公司须遵守美国证券交易所法案和适用的加拿大证券法的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交报告和其他信息。根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，公司向美国证券交易委员会提交的文件和其他信息可能会按照加拿大的披露要求编制，而不同于美国的披露要求。作为外国私人发行人，本公司不受美国交易所法案中有关委托书的提供和内容的规定，其高级管理人员、董事和主要股东也不受美国交易所法案第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，该公司不需要像美国公司那样及时发布财务报表。

投资者可以阅读和下载公司提交给美国证券交易委员会的关于美国证券交易委员会S电子数据收集和检索系统的任何文件，网址为www.sec.gov。

地铁公司

IAMGOLD是一家由加拿大商业公司法。本公司的注册及主要办事处位于加拿大安大略省多伦多湾街401号3200室，邮编：M5H 2Y4。S公司的电话号码是(416)360-4710，网址是：www.iamGold.com。

IAMGOLD是一家在北美、南美和西非运营的中端金矿公司。 该公司拥有三个正在运营的矿山：Essakane(布基纳法索)、Rosebel(苏里南)和Westwood(加拿大)，并正在建设大型、长寿命的加拿大科特迪瓦黄金项目，预计将于2023年底投产。此外，该公司在美洲和西非的高潜力矿区拥有强大的开发和勘探组合。

下图说明了公司的某些子公司，以及每个子公司的注册管辖权，以及实益拥有或拥有的有投票权证券的百分比。

6

控制或指示由本公司行使，本公司直接或间接透过该等附属公司持有的本公司的重要矿产项目，以及本公司或本公司的有关附属公司于该等重大矿产项目中拥有的所有权百分比。

如本招股说明书所用，除非上下文另有要求，否则所指的IAMGOLD公司或IAMGOLD公司是指IAMGOLD公司及其子公司。有关本公司业务、营运及其矿物性质的进一步资料，请参阅年度资料表格及其他文件 ，以供参考。

最近的发展

2022年8月12日，该公司为科特迪瓦黄金项目提交了一份新的技术报告，其中更新了成本，以完成项目、项目经济和矿山计划的寿命。新的技术报告题为《加拿大安大略省科特迪瓦金矿项目的技术报告》，日期为2022年8月12日，生效日期为2022年6月30日(2022年技术报告)，由SLR咨询(加拿大)有限公司根据National Instrument 43-101的规定编写《矿产项目信息披露标准》。本招股说明书中引用了《2022年技术报告》的摘要。鼓励读者阅读《2022年技术报告》全文。

2022年技术报告取代了日期为2021年11月26日的科特迪瓦金矿项目技术报告(《2021年技术报告》)。与物业描述和位置、土地保有权、现有基础设施、历史、地质和矿化、矿产资源、矿产储量、采矿方法、矿物加工、基础设施、环境、许可和社会因素有关的信息与2021年技术报告中提供的信息基本相似，经适当调整以反映截至2022年5月1日的项目状况。此外，关于采矿计划、基本建设和运营费用估计数以及经济分析的最新资料载于《2022年技术报告》。

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在开发科特迪瓦黄金项目的背景下，新冠肺炎、通胀和其他全球事件及其对全球供应链、劳动力可获得性、生产率和利率、材料、大宗商品和消耗品成本的影响。该公司提供的《2022年技术报告》和该项目的相关最新情况代表着2022年初启动的科特迪瓦黄金成本、进度、执行战略和风险审查的结论。可归因于完工的剩余支出估计数不包括意外事件，是由于额外成本和进度影响造成的，其中包括估计的影响和相关延误，原因包括新冠肺炎、安大略省最近的劳工行动、通货膨胀、某些活动的预期生产率低于 、加工厂和基础设施的范围蠕变、由于不同的岩土条件和承包商S选择过大的设备而导致的土方工程材料/数量变化，以及间接成本的增加，包括项目成本和进度延长、劳动力激励措施和加薪增加、现场支持的延长和扩大等影响， 业主S团队，EPCM和增加的现场监督和协调要求以及增加的运营准备成本。

在过去的几个月里，科特迪瓦黄金项目的领导和监督发生了重大变化，无论是在项目层面还是在公司层面。自2021年底任命新的执行项目董事以来，团队得到了加强，同时利用业主团队、EPCM承包商和各种其他项目承包商之间的知识、经验和团队集成。审计委员会聘请了一名独立技术顾问协助审查项目审查和风险分析的结果。这项独立审查支持《2022年技术报告》中提出的最新估计数。本公司提醒，潜在的进一步干扰，包括但不限于新冠肺炎、乌克兰战争、通货膨胀、其他全球供应链动荡、天气、劳资纠纷和劳动力市场紧张，可能会继续影响活动的时间安排、劳动力的可用性、生产力以及供应链和物流，因此可能会进一步影响实际商业生产的时间，从而影响项目成本。

综合资本化

自截至2022年、2022年及2021年6月30日止六个月期间的中期未经审核综合财务报表编制之日起，本公司的综合股本及借贷资本并无重大变动，该等财务报表以参考方式并入本招股章程。

收益覆盖率

如果公司根据招股说明书补充文件提供任何到期期限超过一年的债务证券或任何第一优先股或第二优先股，招股说明书补充文件将包括使发行此类债务证券、第一优先股或第二优先股生效的盈利覆盖率（如适用）。

收益的使用

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则出售证券换取现金的净收益预计将被 公司用于资助持续运营和资本支出，包括Emitté Gold项目的建设和开发、不时降低其未偿债务水平、其他酌情资本 计划以及用于一般企业目的。每份招股说明书补充文件将包含有关证券销售收益使用的具体信息（如果有的话）。

除适用的招股说明书副刊另有规定外，所有与发行证券有关的开支及向承销商、交易商或代理人支付的任何补偿(视情况而定)将由S基金支付。

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配送计划

本公司可将证券分别或一并出售予承销商或交易商，或透过承销商或交易商购买，以供其公开发售及出售，亦可直接或透过代理人将证券出售予一名或多名其他购买者。每份招股说明书副刊将列明发售条款，包括任何承销商或代理人的姓名或名称、证券的买入价或价格，以及出售证券向本公司收取的款项。招股说明书补编可规定，根据招股说明书出售的证券将是流通式证券。此外，公司或其附属公司收购(收购)其他业务、资产或证券时，可发行证券作为对价。任何该等收购的代价 可由证券中的任何单独证券、证券组合或证券、现金及承担负债等任何组合组成。

证券可不时在一笔或多笔交易中以固定价格或可改变的价格出售，或按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协议价格出售，包括在被视为 的交易中出售。·在市场上NI 44-102中定义的销售，包括直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或其他现有证券交易市场进行的销售。证券的发售价格可能因购买者之间和分销期间的不同而有所不同。承销商、交易商、代理人以固定价格发行证券的，善意的如承销商、交易商或代理人拟按适用招股章程副刊所厘定的初始发行价出售所有证券，则公开发售价格可能会不时下调及进一步更改至不高于该招股章程副刊所厘定的首次公开发售价格，在此情况下，承销商、交易商或代理人变现的补偿将按购买者为证券支付的总价少于承销商、交易商或代理人向本公司支付的总收益减去。

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权根据与本公司签订的协议 获得本公司对某些责任的赔偿，包括在美国的责任1933年证券法，以及加拿大证券法规，或有关承销商、交易商或代理商可能被要求支付的费用。这些承销商、交易商和代理人在正常业务过程中可能是本公司的客户、与本公司进行交易或为本公司提供服务。

与任何证券发行有关，除非招股说明书副刊中另有规定，该说明书与特定证券发行有关，或·在市场上在分销过程中，承销商、交易商或代理人可以超额配售或实施旨在将所提供证券的市场价格维持或稳定在公开市场上的水平的交易 。此类交易一旦开始，可随时终止。没有承销商、交易商或代理商 参与·在市场上根据适用的加拿大证券法的定义，承销商、交易商或代理的任何关联公司以及与承销商、交易商或代理共同或协同行动的任何个人或公司都不会因此类分销而超额配售证券，也不会进行旨在稳定或维持证券市场价格的任何其他交易。

就收购而言，证券可按收购条款暂定或最终同意时、收购完成时、本公司发行证券时或其他协议期内厘定的推定价格或推定价格发售及发行。

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股本说明

本公司获授权发行不限数量的可连续发行的第一优先股、不限数量的可连续发行的第二优先股和不限数量的普通股，其中478,961,679股普通股，于2022年8月31日并无发行及发行第一优先股或第二优先股。

每股普通股使其持有人有权在所有股东大会上投一票，但只有其他 类别或系列股份的持有人有权投票的会议除外。每股普通股使其持有人在符合第一优先股和第二优先股持有人的优先权利的情况下，有权收取公司董事宣布的任何股息和解散后公司的剩余财产。

第一优先股可在 一个或多个系列中发行。在本公司章程细则的规限下，本公司董事获授权于发行前厘定每个 系列首批优先股的名称、权利、特权、限制及条件。就本公司清算、解散或清盘时的股息支付和资本返还而言，第一优先股优先于第二优先股和普通股 。除第一优先股持有人依法有权作为一个类别投票的事项外，第一优先股持有人无权在公司股东大会上投票。第一优先股持有人无权作为一个类别或系列单独投票，或就修订本公司章程细则以设立优先于第一优先股或其任何系列或与第一优先股或其任何系列平价的新类别或系列股份、进行第一优先股或其任何系列的交换、重新分类或注销或增加与第一优先股或其任何系列优先或平价排名的 类别或系列的法定股份的最大数目的任何建议分别投票或持不同意见。

第二优先股 可按一个或多个系列发行。在公司章程细则的规限下，公司董事有权在发行前确定每个系列第二优先股的名称、权利、特权、限制和条件。就公司清算、解散或清盘时的股息支付和资本返还而言，第二优先股的排名低于第一优先股，而在普通股之前。除法律规定第二优先股持有人有权按类别投票的事项外，第二优先股持有人无权在本公司股东大会上投票。第二优先股持有人无权作为一个类别或系列单独投票，或就修订本公司章程细则以与第二优先股或其任何系列享有优先权或与第二优先股或其任何系列平价的新的 股份类别或系列进行交换、重新分类或注销或增加优先于第二优先股或其任何系列或与第二优先股或其任何系列平价的某类别或系列的法定股份的最高数目的任何建议持不同意见。

债务证券说明

在描述债务证券的本节中，术语公司和IAMGOLD仅指没有其任何子公司的IAMGOLD公司 。本节介绍将适用于根据本招股说明书发行的任何债务证券的一般条款。债务证券的具体条款，以及本节中描述的一般条款适用于该等债务证券的范围，将在适用的招股说明书附录中阐明。

债务证券将在IAMGOLD和一个或多个受托人(受托人)之间签订的契约(契约)下以一个或多个系列发行 ，该契约将在招股说明书附录中为一系列债务证券命名。在适用的范围内，该义齿将受

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受美国管辖1939年《信托契约法》，经修订。已将或将向美国证券交易委员会提交一份拟订立的契约表格副本，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。本节中对契约的某些条款的描述并不是完整的，而是通过参考与债务证券分销相关的任何契约的条款进行整体限定。

除根据本招股说明书发行债务证券外，本公司可发行债务证券并招致额外债务。

一般信息

本契约并不限制本公司可根据本契约发行的债务证券本金总额，亦不限制本公司可能产生的其他债务金额。契约规定，本公司可不时以一个或多个系列发行债务证券，这些债务证券可以美元、加元或任何其他货币计价和支付。除非适用的招股章程补编另有说明，否则本公司允许本公司在未经任何债务证券持有人同意的情况下，增加本公司先前根据本公司发行的任何系列债务证券的本金金额，并发行该等增加的本金金额。

适用的招股说明书副刊将列出与该招股说明书副刊(已发行证券)提供的债务证券有关的以下条款：

•

已发行证券的具体名称；已发行证券本金总额的任何限制；已发行证券将到期的一个或多个日期，以及已发行证券在宣布加速到期时应支付的部分(如果低于全部本金金额)；

•

要约证券将产生利息的一个或多个利率(无论是固定的还是可变的)，任何此类利息的产生日期和支付任何此类利息的日期，以及以登记形式对要约证券支付的任何利息的记录日期；

•

根据任何偿债基金或类似条款或其他规定，公司有义务赎回、偿还或购买已发售证券的条款和条件；

•

公司可按其选择权赎回全部或部分已发行证券的条款和条件；

•

适用于所发行证券的契诺；

•

将要约证券转换或交换为任何其他证券的条款和条件；

•

发行的证券是以登记形式发行还是以无记名形式发行，如果可以以无记名形式发行，则对以无记名形式发行的已发行证券的发售、销售和交付以及对登记形式和无记名形式之间的交换的限制；

•

发行的证券是否可以注册的全球证券(Global证券)的形式发行，如果可以的话，注册的全球证券的托管人的身份；

•

登记发售证券可发行的面额(如不包括2,000元面额及1,000元的整数倍)，以及不记名发售证券可发行的面额(如非5,000元)；

•

将对所提供的证券进行付款的每个办事处或机构(如果不是以下支付标题下所述的办事处或机构)，以及可以提交所提供的证券以进行转让或交换登记的每个办事处或机构；

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•

如果不是美元，则指发行证券的计价货币或本公司将为发行证券付款的货币；

•

用于确定所发行证券的本金(和溢价，如有)或利息(如有)支付金额的任何指数、公式或其他方法；以及

•

已发售证券中仅适用于已发售证券的任何其他条款，或此处所述的一般适用于债务证券但不适用于已发售证券的条款。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明 ：

•

债券持有人不得将债务证券交予公司回购；及

•

如果公司参与高杠杆交易或公司被其他实体收购，债务证券的利率将不会增加。

本公司可按发行时低于当时市场利率的利率发行债务证券，不收取利息或利息，在此情况下，本公司可按低于其所述本金金额的折扣价发售及出售该等债务证券。本公司将在适用的招股说明书附录中说明任何加拿大和美国联邦所得税后果以及适用于按面值提供和出售的任何折现债务证券或其他债务证券的其他特殊考虑因素，这些债务证券或其他债务证券被视为出于加拿大和/或美国联邦所得税的目的而以折扣价发行。

除适用的招股章程副刊另有说明外，本公司发行的任何债务证券将为本公司的直接、无条件及无抵押债务，并将与S及本公司所有其他无抵押、无附属债务并列，但法律规定的范围除外。本公司发行的债务证券在结构上将从属于S子公司的所有现有和未来负债，包括应付贸易款项和其他债务。本公司将同意向受托人提供(I)包含经审计财务报表的年度报告，以及(Ii)包含未经审计财务信息的每个财政年度前三个季度的季度报告。

形式、面额、兑换和转让

除非适用的招股章程补编另有说明，否则本公司只会以正式登记形式发行债务证券，不包括息票，面额为2,000元及1,000元的整数倍。债务证券可用于交换，登记债务证券可按契约和适用的招股说明书补编中规定的方式提交登记转让，不收取服务费。然而，公司可以要求支付足够的款项，以支付与交换或转让有关的任何税款或其他政府费用。公司将任命受托人为安全注册人。不记名债务证券及其适用于不记名债务证券的息票可以交割的方式转让。

付款

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本公司将在受托人的办公室或代理机构支付登记债务证券(全球证券除外，定义见下文)的利息，但公司可选择支付利息 (A)以支票邮寄至有权获得证券登记册指定付款的人的地址，或(B)电汇至有权获得证券登记册指定付款的人维持的账户。 除非适用招股章程附录另有说明，本公司将于适用招股章程副刊所指明的一日或多日，向登记债务证券的登记持有人支付任何到期利息。

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注册全球证券

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，系列的登记债务证券将以全球形式发行(全球证券)，并将存放在招股说明书补编中确定的托管人(存托凭证)或代表其存放。全球证券将以托管人的名义登记，除非发生下述特殊情况，否则全球证券中包含的债务证券不得转让给任何其他直接持有人的名义。任何希望拥有以Global Securities形式发行的债务证券的人必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户间接持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在托管机构拥有账户。

全球证券的特殊投资者考虑因素

本公司在本契约项下的S义务，以及受托人及本公司或受托人所雇用的任何第三方的义务，仅适用于登记为债务证券持有人的人士。例如，一旦本公司向登记持有人付款，本公司就不再对付款负有进一步责任，即使法律要求该持有人将付款转嫁给投资者，但该投资者没有这样做。作为间接持有人，投资者与全球证券相关的S权利将受投资者S金融机构和托管机构的账户规则以及与债务证券转让相关的一般法律的管辖。

投资者应注意，当债务证券以环球证券的形式发行时：

•

投资者不得将债务证券登记在自己的名下；

•

投资者在债务证券中的权益不能获得实物凭证；

•

投资者必须向自己的银行、经纪公司或其他金融机构支付债务证券的款项，并保护其与债务证券有关的合法权利；

•

投资者可能无法将债务证券的权益出售给法律要求持有其所拥有的债务证券实物凭证的一些保险公司和其他机构；

•

托管S保单将管辖与投资者S在全球证券中的权益有关的支付、转账、交换和其他事宜；本公司和受托人将不对托管S诉讼的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录负责；本公司和受托人也不以任何方式监督托管；以及

•

托管机构通常要求在其系统内使用当日资金买卖全球证券的权益 。

Global Security将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将被交换为代表债务证券的实物证书 。在此之后，投资者可以选择直接或间接通过其银行、经纪公司或其他金融机构的账户持有债务证券。投资者必须咨询自己的银行、经纪商或其他金融机构，以了解如何将其在债务证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为每一家全球证券公司代表的债务证券的注册持有人。

终止全球担保的特殊情况包括：

•

当托管银行通知公司它不愿意、不能或不再有资格继续作为托管银行时(除非指定了替代托管银行)；以及

•

如果公司决定终止一项全球证券。

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招股说明书补编可能列出终止全球证券的情况，这些情况将 仅适用于招股说明书补编涵盖的特定债务证券系列。当全球证券终止时，托管机构(而不是公司或受托人)将负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

违约事件

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何系列的债务证券违约事件一词均指以下任何一种情况：

(a)

在到期时违约支付该系列债券的本金(或其任何溢价)；

(b)

在该系列的任何债务证券到期并应付时，拖欠其利息，并在30天内继续违约；

(c)

拖欠任何偿债基金款项的保证金，当该款项按该系列证券的债务条款到期时；

(d)

公司对该系列债务证券的任何其他契约或协议的违约或违约行为(违约或违约行为在契约的其他部分有专门处理的契约或协议除外)，而这种违约或违约行为在受托人或所有受影响的未偿还债务证券本金至少25%的持有人向公司发出书面通知后持续90天；

(e)

某些破产、资不抵债或重组事件；或

(f)

就该系列的债务证券提供的任何其他违约事件。

如果任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可要求立即支付该系列未偿还债务证券的全部或部分，以及此类债务证券的任何应计但未支付的利息 。然而，在就任何系列或所有受影响系列(或所有系列，视属何情况而定)的债务证券作出加速声明后的任何时间，在获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列或所有受影响系列(或所有系列，视属何情况而定)的未偿还债务证券的大部分本金持有人，可在 某些情况下，向本公司及受托人发出书面通知，撤销及撤销该项加速。适用的招股说明书补编将载有关于在任何违约事件发生时加速任何适用债务证券本金的部分到期日并继续到期的条款。

除了在违约情况下的职责外，受托人将没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在本契约下的任何权利和权力，除非持有人已向受托人提供合理的赔偿。如果持有人提供合理的赔偿， 受违约事件影响的所有系列未偿还债务证券本金的多数持有人可在一定的限制下，指示就受违约事件影响的所有系列的债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点， 受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人均无权提起任何诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

受违约事件影响的所有系列未偿还债务证券中本金至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，并已向受托人提出合理的赔偿，以受托人的身份提起诉讼；以及

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•

受托人未能提起该诉讼，且未在该通知、请求及要约发出后60天内，从受该违约事件影响的所有系列的未偿还债务证券本金总额中的多数持有人处收到与该请求不一致的指示。

然而，这些限制不适用于债务担保持有人提起的诉讼，要求在适用的付款到期日或之后强制支付该债务担保的本金或该债务担保的利息。

本公司将被要求每年向受托人提供一份S高级职员的证书，证明其履行了本契约项下的某些义务以及该等履行中的任何过失。

失败

在本节中，失败一词是指解除S公司对特定系列债务证券在契约项下的部分或全部债务。除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则如果公司向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付特定系列债务证券的本金、利息、任何溢价和任何其他款项，则在其 选择权：

•

除某些例外情况外，本公司将解除其对该系列债务证券的义务，受影响系列债务证券的持有人将无权享有企业的利益，但登记债务证券的转让和交换以及更换丢失、被盗或残缺的债务证券和某些其他有限权利除外。此类持有人只能依靠此类存款或债务进行付款；或

•

公司将不再有任何义务遵守契约下的某些公约，并且某些违约事件将不再适用于公司。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则公司还必须向受托人提交：

•

美国律师的意见认为，存款和相关撤销不会导致适用系列债务证券的持有人因美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并且该系列债务证券的持有人将缴纳相同金额的美国联邦所得税，以与未发生此类失效的情况相同的方式和时间进行;以及

•

加拿大法律顾问的意见或加拿大税务局的裁决，即不会为加拿大联邦或省所得税目的确认 收入、收益或损失，并且该系列债务证券的持有者将按相同的金额、相同的方式和相同的 倍缴纳加拿大联邦和省所得税，如果此类失败没有发生的话。

此外，对于适用系列的债务证券，不可能发生任何违约事件，且公司不能根据《破产与破产法案》(加拿大)。为了让美国律师发表意见，允许公司解除其在任何系列债务证券下的所有义务，公司必须从美国国税局收到或发布裁决，或者必须对法律进行修改，以便存款和失败不会导致该系列债务证券的持有人为美国联邦所得税目的确认收入、收益或亏损，因此这些持有人将就相同的金额缴纳美国联邦所得税，以同样的方式和在相同的时间，如果这种失败没有发生的话。

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修改及豁免

公司可在获得受该修改或修订影响的所有系列的未偿债务证券本金总额的多数持有人同意的情况下修改或修订该契约；但除非在适用的招股说明书补编中另有说明，否则公司将被要求获得该受影响系列的每一未偿债务证券持有人的同意，以：

•

更改该未偿债务证券的本金或利息的声明到期日；

•

减少该未偿还债务证券的本金或利息；

•

减少未偿还原始发行的贴现证券到期加速时的应付本金金额。

•

变更该未偿债务证券的支付地点或支付币种；

•

降低该系列未偿还债务证券本金的百分比，要求持有人同意修改或修改契约，或放弃遵守契约的某些条款，或放弃某些违约；或

•

修改本契约中与修改或修改契约有关的任何条款，或放弃过去的违约或契诺，除非另有规定。

持有任何 系列或受影响系列的债务证券本金多数的持有人可豁免S公司遵守本公司有关该系列的若干限制性条款。已发生违约事件的所有系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃过去在本契约项下的任何违约，但任何债务证券本金或利息的违约或与上述任何项目的违约除外。

未经该等债务证券持有人同意，可对该契约或债务证券作出修订或补充，以消除任何含糊或不一致之处，遵守适用法律，或在任何情况下作出不会对该等债务证券持有人的权利造成重大不利影响的任何更改。

对司法管辖权及送达的同意

根据契约，本公司将不可撤销地指定一名授权代理人，在因证券或契约而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，本公司将向位于纽约市的任何美国联邦或纽约州法院提出诉讼、诉讼或法律程序，并将服从该非专属司法管辖权。

治国理政法

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。

判决的可执行性

由于本公司的所有资产都在美国境外，在美国获得的任何对本公司不利的判决 都需要在美国境外的法院寻求从本公司的资产中强制执行该判决。本公司已从其加拿大律师Fasken Martineau Dumoulin LLP获悉， 对于美国联邦证券法规定的民事责任，法院在加拿大的原始诉讼或执行美国法院判决的诉讼中的可执行性存在疑问。

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受托人

本公司或其联营公司的受托人可在其正常业务过程中向本公司提供银行及其他服务。

只要受托人或其任何关联公司仍然是S公司的债权人，在某些情况下获得债权付款或将从任何债权中获得的某些财产作为担保或其他方式变现的权利，受托人的权利将受到某些限制。受托人及其关联公司将获准与 公司进行其他交易。如果受托人或任何关联公司获得任何冲突的利益，并且债务证券发生违约，受托人必须消除冲突或辞职。

手令的说明

公司可以发行认股权证购买普通股、第一优先股、第二优先股或债务证券。此 部分介绍适用于根据本招股说明书发行的任何认股权证的一般条款。

认股权证可以单独发行，也可以与其他证券一起发行，也可以附加在任何其他证券上或与其他证券分开发行。除非适用的招股章程副刊另有说明，否则每份认股权证将根据单独的认股权证契约发行，由本公司与作为认股权证代理人的一家或多家银行或信托公司订立。认股权证代理人将仅作为本公司的代理人，不会与任何认股权证证书持有人或认股权证实益拥有人建立代理关系。适用的招股说明书副刊将包括管理所发行认股权证的认股权证契约(如果有的话)的细节。认股权证的具体条款以及本节中描述的一般条款适用于这些认股权证的范围将在适用的招股说明书附录中列出。与认股权证发行相关的认股权证契约副本将由本公司在签署后向加拿大和美国的证券监管机构提交。

有关本公司发售的任何认股权证的招股章程副刊将描述认股权证及与发售有关的具体条款。在适用的情况下，说明将包括：

•

认股权证的指定和总数；

•

认股权证的发行价；

•

认股权证将以何种货币发行；

•

认股权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

行使认股权证时可能购买的普通股、第一优先股、第二优先股或债务证券的名称、数量和条款，以及导致这些数量调整的程序；

•

权证的行使价；

•

发行认股权证的证券(如果有的话)的名称和条款，以及每种证券将发行的权证数量；

•

如果权证与另一证券作为一个单位发行，则权证和另一证券可单独转让的日期(如有)；

•

可同时行使的任何最低或最高认股权证金额；

•

与权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；

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•

认股权证是否需要赎回或赎回，如果是，赎回条款或赎回条款 ；

•

拥有认股权证的重大美国和加拿大联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何其他实质性条款或条件。

认股权证可在招股说明书 补编指定的办事处兑换不同面额的新认股权证。在认股权证行使前，认股权证持有人将不会享有受认股权证规限的证券持有人的任何权利。本公司可在未经认股权证持有人同意的情况下，修订权证契约(S)及认股权证，以纠正任何含糊之处，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条文，或以不损害未清偿认股权证持有人作为一个整体的权利的任何其他方式。

关于认购收据的说明

公司可单独或与普通股、第一优先股、第二优先股、债务证券或认股权证(视情况而定)一起发行认购收据。认购收据将根据认购收据协议签发。本节介绍适用于公司根据本招股说明书可能提供的任何认购收据的一般条款。

适用的招股说明书补充资料将包括认购收据 协议的详细内容，包括所提供的认购收据。本公司签订认购收据协议后，将向加拿大和美国的证券监管机构提交与发售认购收据有关的认购收据协议副本。认购收据的具体条款，以及本节所述的一般条款对这些认购收据的适用范围，将在适用的招股说明书补编中阐述。在适用的情况下，本说明将包括：

•

认购收据的数量；

•

认购收据的报价以及该价格是否分期付款；

•

将认购收据转换为普通股、第一优先股、第二优先股、债务证券或认股权证的条件，以及不满足这些条件的后果；

•

认购回执转换为普通股、第一优先股、第二优先股、债务证券或认股权证的程序；

•

在行使每份认购收据时可以交换的普通股、第一优先股、第二优先股或认股权证的数量 ；

•

在行使认购收据时可交换的债务证券系列的本金总额、货币、面额和条款 ；

•

将提供认购收据的任何其他证券的名称和条款 以及每种证券将提供的认购收据数量；

•

认购收据可转换为普通股、第一优先股、第二优先股、债务证券或认股权证的日期或期间；

•

适用于出售认购收据的毛收入或净收益加上从中赚取的任何利息的条款 ；

•

拥有认购收据的重大美国和加拿大联邦所得税后果；

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•

认购收据附带的任何其他权利、特权、限制和条件；以及

•

认购回执的其他重大条款和条件。

认购收据证书将可在招股说明书补编中注明的办事处 兑换不同面额的新认购收据证书。在认购回执交换之前，认购回执持有人将不享有受认购回执约束的证券持有人的任何权利。

根据认购收据协议，认购收据的加拿大买家在向其发行普通股、第一优先股、第二优先股、债务证券或认股权证(视属何情况而定)后，将享有合同撤销的权利，使其有权在交出普通股、第一优先股、第二优先股、债务证券或认股权证(视属何情况而定)时获得支付认购收据的金额，如果本招股说明书、适用的招股说明书及其任何修订包含失实陈述，只要在认购收据签发之日起180天内行使撤销补救办法。此撤销权不适用于在公开市场或其他地方从初始购买者处获得此类认购收据的认购收据持有人，或在美国获得认购收据的初始购买者。

以前的销售额

在本招股说明书日期前12个月期间，本公司已发行普通股和可转换为普通股的证券如下：

日期 发放/赠款		单价 安全(C$)				数量 证券
普通股
2021年6月17日(1)			3.26				18,000
2021年6月17日(1)			2.83				14,000
2021年8月18日(2)			6.24				181,250
2021年9月7日(3)			2.93				67,568
2021年9月9日 (2)			4.99				10,020
2021年9月21日(4)			2.84				6,631
2021年10月1日 (4)			2.85				6,063
2021年11月12日(1)			2.83				30,000
2021年11月16日 (1)			2.83				10,000
2021年11月17日 (1)			2.83				10,000
2021年12月2日 (1)			2.83				10,000
2021年12月20日 (1)			2.83				10,000
2021年12月21日(1)			2.83				10,000
2021年12月22日 (3)			3.93				100,000
2021年12月29日(1)			2.83				30,000
2022年1月1日(4)			3.94				50,437
2022年2月8日(5)			5.19				11,830
2022年2月8日(5)			7.33				8,286
2022年2月8日(5)			5.01				5,106
2022年2月8日(5)			4.67				10,258
2022年2月8日(5)			3.68				10,036
2022年2月13日(4)			3.68				13,221
2022年2月22日 (1)			3.26				10,000
2022年2月25日(5)			5.19				14,257
2022年2月25日(5)			7.33				9,986

19

日期 发放/赠款		单价 安全(C$)				数量 证券
2022年2月25日(5)			5.01				15,385
2022年2月25日(5)			4.67				15,453
2022年2月25日(5)			3.94				5,984
2022年2月25日(5)			3.68				15,118
2022年3月2日 (2)			4.73				1,292,864
2022年3月2日 (1)			2.83				22,000
2022年3月3日(1)			2.83				5,600
2022年3月3日(5)			5.01				8,461
2022年3月3日(5)			4.67				8,499
2022年3月3日(5)			3.94				3,291
2022年3月3日(5)			6.24				2,187
2022年3月3日(5)			3.68				8,314
2022年3月4日 (1)			3.26				10,000
2022年3月7日 (1)			2.83				55,000
2022年3月8日 (1)			3.26				30,000
2022年3月8日 (1)			2.83				42,000
2022年3月9日(1)			3.26				39,000
2022年3月10日 (1)			2.83				110,000
2022年3月11日(3)			4.31				2,543
2022年3月11日(2)			4.73				12,498
2022年3月14日 (1)			3.26				60,000
2022年3月15日 (3)			4.03				10,000
2022年3月15日 (3)			4.03				1,740,085
2022年3月15日 (6)			4.03				429,000
2022年3月16日 (2)			4.73				25,577
2022年3月17日(1)			2.83				7,000
2022年3月23日 (1)			3.99				6,000
2022年3月23日 (1)			3.26				10,800
2022年3月28日(1)			3.99				4,931
2022年4月4日 (1)			3.99				2,512
2022年5月19日 (5)			5.19				14,257
2022年5月19日 (5)			7.33				9,986
2022年5月19日 (5)			5.01				15,385
2022年5月19日 (5)			4.67				15,453
2022年5月19日 (5)			3.94				5,984
2022年5月19日 (5)			3.68				15,118
2022年8月18日 (3)			3.62				16,667
2022年8月18日 (4)			3.62				123,812
2021年9月7日(7)			2.93				36,922
2021年12月22日 (7)			3.93				200,000
2022年3月15日 (7)			4.03				753,067

备注：

(1)	根据公司的股份激励计划（SESSIP SEARCH），在行使之前授予的普通股购买期权奖励（每个， SEARCH期权SEARCH）时发行的普通股。

(2)	为履行先前根据《协议》授予的限制性股份单位奖励而发行的普通股（每个， RST RSU RST）。

(3)	根据Sip发布RSU。

(4)	根据Sip发行延期股份单位（每个单位，一个SEARCHDS单位）。

(5)	为满足之前根据《计划》授予的DS U奖励而发行的普通股。

(6)	根据ISP发行绩效份额单位（每个单位，一个单位

(7)	根据Sip发行期权。

20

交易价格和交易量

普通股交易的主要市场是多伦多证券交易所。普通股也在纽约证券交易所交易。

下表列出了本招股说明书日期前12个月期间所示期间，多伦多证券交易所 和纽约证券交易所普通股报告的高收盘价和低收盘价以及交易总量：

TSX

月份		高(加元)				低(加元)				卷
2021年7月			3.730				3.130				19,511,979
2021年8月			3.470				2.830				21,359,865
2021年9月			3.060				2.750				30,529,198
2021年10月			3.710				2.850				26,341,859
2021年11月			4.280				3.460				30,893,804
2021年12月			4.050				3.600				22,372,477
2022年1月			3.880				3.100				25,156,721
2022年2月			4.120				3.180				28,215,982
2022年3月			4.430				4.020				32,251,923
2022年4月			4.690				3.570				23,196,789
2022年5月			3.620				2.660				39,726,901
2022年6月			3.020				2.070				21,484,671
2022年7月			2.140				1.750				23,679,316
2022年8月			2.140				2.070				2,640,187

2022年8月31日多伦多证券交易所普通股收盘价为1.57加元。

纽交所

月份		高(美元)				低(美元)				卷
2021年7月			3.01				2.47				98,393,549
2021年8月			2.77				2.19				81,515,338
2021年9月			2.43				2.16				150,903,245
2021年10月			3.02				2.26				168,032,322
2021年11月			3.43				2.78				177,792,983
2021年12月			3.15				2.81				157,968,770
2022年1月			3.06				2.42				115,572,834
2022年2月			3.24				2.52				144,938,599
2022年3月			3.50				3.15				179,510,749
2022年4月			3.71				2.80				142,889,548
2022年5月			2.79				2.05				257,842,572
2022年6月			2.40				1.61				183,086,384
2022年7月			1.66				1.36				119,380,796
2022年8月			1.67				1.58				19,529,039

2022年8月31日，普通股在纽约证券交易所的收盘价为1.19美元。

21

专家的兴趣

《2022年技术报告》根据NI 43-101编写，作者：Jason J.Cox，P.Eng。(技术董事加拿大矿业咨询公司， SLR咨询(加拿大)有限公司)，Tudorel Ciuculescu，M.SC，P.Geo(SLR咨询(加拿大)有限公司顾问地质学家)，Stephan Theben，Dipl.，SME(RM)(矿业主管，SLR咨询(加拿大)有限公司)，Adam L.Coulson，博士，P.Eng。(加拿大木材有限公司高级助理)，Bijal Shah，M.A.Sc.，P.Eng(高级工程师，Wood Canada Limited)，Mickey M.Davachi，Ph.D.，P.Eng，D.GE，Fasce(首席岩土工程师，Wood Canada Limited)，Paul M.O.Hara，P.Eng(流程经理，加拿大木材有限公司)，Raymond J.Turenne，P.Eng(董事，美洲电气与控制，加拿大木材有限公司)，希拉·E·Daniel，M.Sc.，P.Geo他们是加拿大伍德有限公司首席地球科学家)、Deena Nada，P.Eng(加拿大木材有限公司项目工程经理)、Marie-France Bugnon，M.Sc.，P.Geo(IAMGOLD Corporation勘探总经理)和Alan R.Smith，M.Sc.，P.Geo。(IAMGOLD公司勘探部地区经理)本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的与Cote Gold项目有关的某些技术信息源自2022年技术报告。

上述公司或个人在编制2022年技术报告时或在编制2022年技术报告之后，各自持有公司或公司任何联系或关联公司未偿还证券的不到1%，并且没有收到或收到与编制2022年技术报告有关的公司或公司任何联系或关联公司的任何证券的任何直接或间接权益，或收到的直接或间接权益少于1%。

上述公司或个人，或该等公司的任何董事、高级职员或雇员，目前或预期均不是本公司或本公司任何联营公司或附属公司的董事、高级职员或雇员，但为本公司或其附属公司的 公司或附属公司的玛丽-法兰西布格农和艾伦·R·史密斯除外。

法律事务

法斯肯·马丁内奥·杜穆林有限责任公司(Fasken Martineau Dumoulin LLP)将代表公司就加拿大法律事务和保罗·韦斯、里夫金德、沃顿与加里森律师事务所(Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP)就美国法律事务传达与本协议下证券发行有关的某些法律问题。于本协议日期，法斯肯马丁诺杜穆林有限责任公司的合伙人及联营公司作为一个集团，各自直接或间接实益拥有本公司或本公司任何联营公司或联营公司任何已发行证券不到百分之一的股份。

核数师、转让代理人及登记员

该公司的审计师是毕马威会计师事务所，其办事处位于安大略省多伦多BAY Street 333 Bay Street，Suite 4600， M5H 2S5。毕马威有限责任公司已确认，根据加拿大相关专业团体制定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规，他们对于公司是独立的，并且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是关于公司的独立会计师。

普通股的转让代理和登记官是加拿大Computer share Trust Company of Canada，其办事处位于100 University Avenue， Toronto，Ontario M5 J 2 Y1。

风险因素

在证券投资中存在某些固有风险，包括

22

《年度信息表》中第3项风险因素项下所述的因素，《S管理层对公司截至2022年6月30日止六个月和截至2021年12月31日年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析中的风险和不确定因素》中所述的因素，以及本文或通过引用并入本文的文件中所述的任何其他风险因素，投资者在投资前应仔细考虑这些因素。与特定证券发售有关的其他风险因素将在适用的招股说明书补编中说明。通过引用并入本文的文件和/或适用的招股说明书附录中所述的一些因素是相互关联的，因此，投资者应将这些风险因素作为一个整体来对待。如果本文、年度信息表、通过引用并入本文的另一份文件或适用的招股说明书附录中描述的任何风险因素发生，可能会对本公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。本公司目前不知道或未知或其目前认为不具实质性的其他风险及不确定因素，可能对本公司的S业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。该公司不能向购买者保证它将成功地解决任何或所有这些风险。不能保证所采取的任何风险管理措施将避免因本文所述的风险、年度信息表、本文引用的其他文件或适用的招股说明书附录中描述的风险或其他不可预见的风险的发生而造成的未来损失。

其他

Maryse Belanger女士，董事会主席兼临时董事兼公司首席执行官总裁女士，在2016年7月之前一直是澳大利亚证券交易所上市公司米拉贝拉镍业有限公司(米拉贝拉镍业)的董事成员。

2015年9月，米拉贝拉的董事决定将该公司纳入自愿管理，因为该公司显然无法继续作为一家持续经营的公司。由于全球镍价下跌，无法获得额外的第三方融资。这使得该公司在经济上不可能继续在澳交所交易。

董事会主席兼临时总裁兼公司首席执行官Maryse Belanger女士曾担任在多伦多证券交易所创业板上市公司高原能源金属股份有限公司(高原能源)的董事董事，直至2021年5月11日，也就是美国锂业公司根据法院批准的安排计划收购高原能源公司所有已发行和流通股的日期。2021年5月3日，证监会提交了一份针对高原、其前首席执行官和首席财务官的指控声明，其中指控高原在公开披露中做出了某些误导性陈述。该停止贸易令自本招股说明书发布之日起仍然有效。

民事责任的可执行性

本公司是一间根据加拿大商业公司法。S公司的许多董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的所有专家都是加拿大或其他非美国司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产以及S公司的大部分资产都位于美国境外。本公司已指定代理人在美国(如本招股说明书所述)送达法律程序文件，但居住在美国的证券持有人可能难以在美国境内向本公司或非美国居民的董事、高级人员和专家送达。本公司从其加拿大律师Fasken Martineau Dumoulin LLP获悉，对于根据美国联邦证券法确定的民事责任，法院在加拿大的原始诉讼或执行美国法院判决的诉讼中的可执行性存在疑问。

23

本公司将同时以F-10表格(本招股章程为其中一部分)向美国证券交易委员会提交委任代理人送达F-X表格的登记声明。根据F-X表格，公司指定纽约奥尔巴尼道富80号公司服务公司为其在美国的代理，负责送达与美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼有关的法律程序文件，以及因根据本招股说明书发售证券而对公司提起或涉及公司的任何民事诉讼或诉讼。

作为登记声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将作为注册说明书的一部分提交给美国证券交易委员会，本招股说明书也是注册说明书的一部分： 标题下列出的文件通过引用合并；审计师、律师和工程师的同意；公司董事和某些高级管理人员的授权书；以及债务契约的形式 。T-1表格中的认股权证契约、认购收据协议或受托人资格声明(视情况而定)的副本将通过生效后的修订或根据美国交易所法案向美国证券交易委员会提交或提供的文件进行注册。

24

附表II A

(请参阅附件。)。

		2024年5月21日

IAMGOLD公司

购买交易财政部发行普通股

已向加拿大各省和地区的证券监管机构提交了包含与本文档所述证券相关的重要信息的最终基础架招股说明书 。可通过SEDAR+获取最终的基本招股说明书、任何适用的 搁置招股说明书附录以及对文档的任何修订。文件副本可通过电话从National Bank Financial Inc.获取，电话地址为： (416)-869-8414或发送电子邮件至NBF-Synding@bnc.ca，BMO Nesbitt Burns Inc.，Brampton分销中心C/O 公司的数据组，电话：905-791-3151转4312或发送电子邮件至torbramwarehouse@datagroup.ca；或来自加拿大皇家银行道明证券公司，电话：416-842-5349或发送电子邮件至Distribution.rbcds@rbccm.com。本文件并未全面披露与所发行证券有关的所有重大事实。投资者 在作出投资决定之前，应阅读最终基本招股说明书、任何修订和任何适用的搁置招股说明书附录，以披露这些事实，特别是与所提供证券有关的风险因素。

发行人已就与本通信相关的发行向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了注册声明(包括招股说明书)。在投资之前，您应阅读招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获得更完整的发行人和此次发行的信息。招股说明书中有补充说明。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加来免费获取这些文件。或者，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排向您发送经补充的招股说明书，如果您要求的话，请通过电话联系加拿大国民银行金融公司，地址为：(416)-869-8414或发送电子邮件至BMO Capital Markets Corp.nbf-Syn就是@bnc.ca，电话：(800)414-3627，电子邮件：bmoprospectus@bmo.com，或RBC Capital Markets，LLC，电话：877-822-4089或发送电子邮件至equityprospectus@rbccm.com。

发行方：		IAMGOLD公司(IAMGOLD公司或公司)。
产品：		财政部发行72,000,000股普通股(普通股)(如果超额配售选择权(定义如下)全部行使，则发行82,800,000股普通股)。
发行价：		每股普通股4.17美元。
总收益：		300,240,000美元(如果超额配售选择权全部行使，则为345,276,000美元)。
超额配售选择权：		本公司已授予承销商一项选择权，该选择权可由联席账簿管理人(定义见下文)在截止日期后30天内的任何时间代表承销商全权酌情购买最多10,800,000股额外普通股(相当于行使超额配股权前根据发售发行的普通股的15%)，以弥补超额配售(如有)。如果超额配售选择权全部行使，总收益将为345,276,000美元。
收益的使用：		本公司拟将发售所得款项净额，包括行使超额配售选择权所得款项，用于从住友金属矿业有限公司回购科特迪瓦黄金项目9.7%的权益。
要约形式：		公开发售，根据本公司日期为2022年9月1日的简短基础架子招股说明书补编，在加拿大所有省和地区(魁北克省和努纳武特省除外)有资格出售，根据根据多司法管辖区披露制度提交的注册声明进入美国，以及在联合簿记管理人可能同意的其他司法管辖区以私募方式配售。
承保形式：		购买的交易，取决于签订承销协议，该协议包含截止日期为 的有效期至 的灾难退出、监管退出、停止交易退出和重大不利变更退出条款，以及其他行业标准条款。
列表：		申请将普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市。上市须分别符合多伦多证券交易所和纽约证券交易所的所有上市要求。S公司现有普通股目前在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，代码分别为IMG和IAG。
资格：
联席簿记管理人：		国民银行金融市场、蒙特利尔银行资本市场和加拿大皇家银行资本市场。
委员会：		发行总收益的4.0%，包括超额配售选择权(如果行使)。
截止日期：		大约在2024年5月24日(截止日期)。

附表III

新闻稿日期为2024年5月21日，基本上采用附表III-A的形式

多伦多证券交易所：img 纽约证券交易所：iag				新闻稿

IAMGOLD宣布3亿美元收购交易融资

基本架子招股说明书是可访问的，招股说明书增刊将在两个工作日内在SEDAR+上访问

安大略省多伦多，2024年5月21日，IAMGOLD Corporation(IAMGOLD Corporation，简称IAMGOLD Company)今天宣布，它已与以National Bank Financial Markets、BMO Capital Markets和RBC Capital Markets为首的承销商财团达成协议，根据协议，他们同意按购买交易的基础，以每普通股4.17美元的价格(发行价)购买公司72,000,000股普通股，为公司带来总计约3亿美元的毛收入(发行价格)。承销商亦有权在发售结束后30天内随时全部或部分行使选择权，按发售价格购买最多10,800,000股普通股，以弥补超额配售(如有)。倘若全部行使购股权，向本公司发售的总收益总额将约为3.45亿美元。

收益的使用

IAMGOLD拟将发售所得款项净额，包括行使超额配售选择权所得款项净额，用于回购住友金属矿业有限公司(住友矿业株式会社)持有的科特金矿9.7%权益(转让权益)，以恢复其在科特金矿的全部70%权益。根据良好的现金管理做法，发售的净收益将存入计息账户或用于偿还根据其 信贷安排提取的金额，直至上述回购完成，预计将在日历年末之前完成。

根据科特迪瓦金矿目前的扩建时间表，以及可能影响科特迪瓦金矿扩建期间所需开支金额的现行市况及S现有业务的营运现金流量，本公司相信，发售所得款项净额，连同于2024年3月31日的现金及现金等价物、预期营运现金流量、出售剩余班布克资产的预期所得款项，以及信贷安排项下的 未支取款项提供的可用流动资金，将足以为回购转让权益提供资金。

回购将 增加本公司对科特迪瓦金矿的S风险敞口，并带来额外的经济效益和现金流，并消除因持有回购9.7%权益的选择权而产生的相关成本。

科泰合资公司和住友回购协议的背景

科特迪瓦金矿是通过IAMGOLD作为运营商和住友的合资企业(科特迪瓦黄金UJV或UJV) 运营的。合营公司受科特迪瓦黄金合资企业协议管辖。

S在合营公司的参股比例为60.3%，作为2022年12月19日公布的合营公司出资及修订协议(合营公司出资协议)的一部分，有权向住友回购9.7%的权益。根据合资公司融资协议的条款，该公司有权于5月31日从住友手中回购其在科特迪瓦金矿的9.7%权益(转让权益)^ST和11月30日^这是自2023年11月30日起至2026年11月30日止(包括该日)。

合营融资协议还规定，在本公司回购转让权益和2026年11月30日之前(以较早者为准)，本公司将向住友支付相当于三个月有担保隔夜融资利率(SOFR)加住友因转让权益而缴款的4%的回购选择权费用。

本次回购的收购价格相当于住友为转让权益提供的2.5亿美元的初始资金，加上住友因实现商业生产而增加所有权而产生的增量贡献，减去其收到的增量黄金产量，加上因此而应支付的任何应计和未支付的期权费用。

在其财务报表中，该公司确认了与当前回购价格相等的科特迪瓦黄金回购期权的财务负债 (包括期权费用的应计和未付金额)。截至2024年3月31日，这一金融负债为3.668亿美元。

交易细节

本次发行将在加拿大所有省和地区(魁北克省和努纳武特省除外)进行，方式是于2022年9月1日向加拿大各省和地区的证券监管机构提交日期为2022年9月1日的S公司现有基础架招股说明书(招股说明书)(招股说明书补充说明书)。此次发行将根据初步招股说明书补充文件和最终招股说明书补充文件(统称为美国招股说明书补充文件)在美国进行，这两份文件是根据加拿大/美国多司法管辖区披露系统提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的 F-10表格(注册声明)有效注册声明的一部分。

本公司已就与本通讯相关的发售向美国证券交易委员会提交注册说明书(包括基础架子招股说明书)。本公司已向加拿大各省和地区的证券监管机构提交了《基本框架招股说明书》。投资前，阁下应阅读注册说明书、基础架子招股章程、美国招股说明书补充文件、招股说明书补充文件及以引用方式并入其中的文件，以及本公司已向美国证券交易委员会及加拿大证券监管机构(视情况而定)提交的其他文件，以获取有关本公司及是次发售的更完整信息。您可以在美国证券交易委员会电子数据收集、分析和检索系统上免费获取向美国证券交易委员会提交的文件，网址为www.sec.gov。基础架子招股说明书、招股说明书附录和对该等文件的任何修订的访问是根据与提供访问基础架子招股说明书、架子招股说明书附录和对该等文件的任何修订的程序有关的证券法规而提供的。在SEDAR+www.sedarplus.com或www.sedarplus.ca上可以 获取《基本货架说明书》和《说明书附录》(自本说明书发布之日起两个工作日内)。注册说明书、基本架子招股说明书、美国招股说明书补充材料、招股说明书补充材料以及此类文件的任何修订的电子或纸质副本可以 免费从加拿大National Bank Financial Inc.通过电话(416)869-8414或通过电子邮件 nbf-Syn就是@bnc.ca；BMO Nesbitt Burns Inc.，Brampton分销中心C/O Data Group of Companies电话： 905-791-3151转4312或发送电子邮件至torbramwarehouse@datagroup.ca；来自加拿大皇家银行道明证券公司，电话：416-842-5349或发送电子邮件至Distribution.RBCDS@rbccm.com，向联系人提供电子邮件地址或地址(视情况而定)；在美国，请联系加拿大国民银行金融公司，地址：65 E.55th St.，New York 10022；电话：(4168698414)或电子邮件：nbf-Syn就是@bnc.ca；蒙特利尔银行市场公司，注意：股权辛迪加部门，地址：纽约10036，纽约42街151W 42层，电话：(800)414-3627，电子邮件：bmoproproptus@bmo.com；来自加拿大皇家银行资本市场有限责任公司，纽约维西街200号，8楼，NY 10281-8098；注意：股权辛迪加；电话：877-822-4089或通过电子邮件发送至equityprospectus@rbccm.com，提供联系人的电子邮件地址或地址(视情况而定)。

本新闻稿不应构成出售要约或征求购买要约，也不应在任何司法管辖区出售普通股，而根据该司法管辖区的证券法，在注册或取得资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的。

关于前瞻性信息的警示声明

本新闻稿包含前瞻性陈述。除历史事实外，所有涉及公司相信、预期或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的陈述(包括但不限于有关完成发售的时间、发售规模和发售所得款项的用途的陈述)均为前瞻性陈述。前瞻性陈述一般可以通过使用以下词语来识别：可能、将会、应该、将会、会、可能会、会、可能会、本公司提醒读者，前瞻性陈述必须基于一些估计和假设，虽然管理层认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设本身就会受到重大业务、财务、运营和其他风险、不确定性、或有事项和其他因素的影响，包括下文所述的因素，这些因素可能会导致公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同，因此不能过分依赖这些估计和假设。前瞻性表述也基于大量重大因素和假设，包括：本公司目前及未来的业务 战略；在预期范围内的经营业绩；预期的未来产量和现金流；公司按预期条款或完全不按预期条款回购转让权益的能力；当地及全球经济形势和公司未来经营的环境；贵金属、其他矿产及关键商品的价格；预计的矿产品位；国际汇率；预期的资本和运营成本；建设S公司项目所需的政府和其他批准的可用性及时间。

任何前瞻性表述仅在作出之日起发表，除适用的证券法可能要求外，本公司不承担任何更新前瞻性表述的意图或义务。

关于IAMGOLD

IAMGOLD是一家总部位于加拿大的中型黄金生产商和开发商，在北美和西非经营矿山。该公司已 在大型、长寿命的Atlanté金矿开始生产。此外，该公司还在高潜力矿区内拥有成熟的早期和高级勘探项目组合。

IAMGOLD致力于通过高标准的环境、社会和治理实践维护其负责任采矿文化。IAMGOLD在纽约证券交易所（NYSE：IAG）和多伦多证券交易所（TCX：IMG）上市。

IAMGOLD联系信息

Graeme Jennings，投资者关系副总裁

电话：416 360 4743|手机：416 388 6883

info@iamgold.com

附表IV

锁定函格式

锁定信格式

2024年5月_

国家银行 金融公司

BMO内斯比特伯恩斯公司

加拿大皇家银行道明证券公司。

CIBC世界市场公司

Scotia Capital Inc.

道明证券公司

Canaccord Genuity Corp.

科马克证券公司。

C/o国民银行金融公司

交易所大厦

国王西街130号，8号^这是地板

多伦多，M5X 1J9

尊敬的先生们/女士们：

关于您与IAMGOLD Corporation(以下简称IAMGOLD Corporation)于2024年5月22日签订的承销协议(以下简称承销协议)，根据该协议，IAMGOLD Corporation(以下简称IAMGOLD Corporation)同意在不违反协议条款的情况下，向您出售∎公司的全部普通股，签署人在此同意 不出售、不同意出售(或宣布任何意向)、不转让或处置以下所有权的任何经济后果：未经国民银行金融公司、蒙特利尔银行Nesbitt Burns Inc.和加拿大皇家银行道明证券公司事先书面同意，在90天内可交换或可转换为公司普通股的任何签署的S公司普通股或可交换或可转换为公司普通股的证券，其同意将不会被无理拒绝；但本条例并不阻止或限制下列签署人将公司普通股或可转换为公司普通股或有权取得公司普通股的其他金融工具转让或处置予(I)具慈善目的的注册慈善机构或基金会，(Ii)以下签署人的配偶、家庭伴侣、父母、兄弟姊妹、子女或孙子(每一人均为直系亲属)，或转让或处置为以下签署人或其直系亲属的利益而成立的信托：(3)作为真正的赠与，或以遗嘱、无遗嘱或其他遗嘱性质的文件或适用的继承法；但在第(I)、(Ii)和(Iii)款的情况下，每一受让人应在转让之前或之后签署并交付基本上采用本信函协议 形式的锁定协议，(Iv)与支付因期权、认股权证、限制性股票奖励、限制性股票单位或其他基于股票的奖励的归属、行使或结算而到期的预扣税有关，(V)通过法律实施，包括根据有限制的国内订单或与离婚和解有关的法律实施，(Vi)根据真诚的第三方投标要约，收购要约、内部人要约、发行人要约、合并、安排、合并、业务合并、合并或其他类似交易，或(Vii)向本公司提交。

本协议应受安大略省法律和加拿大联邦法律(适用于安大略省)管辖和解释，可通过传真或.pdf签名方式签署，签署时应构成正本。