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汤森路透

审计 委员会章程

ADOPTED 有效

M拱门 6, 2024

目录

1.		目的			1
2.		会员			1
3.		职责			1
4.		投诉程序			7
5.		报告和披露			8
6.		审查			8
7.		评估			8
8.		会议			8
9.		椅子			9
10.		撤换及空缺			9
11.		接触管理层和外部顾问			9
12.		定义			9

- i -

汤森路透

审计委员会章程

1.

目的

审计委员会负责协助汤森路透公司(The Thomson Reuters Corporation)董事会(The Board Of Thomson Reuters Corporation)履行与以下事项有关的监督职责：

•

与公司及其子公司有关的财务报表和其他财务信息的完整性(统称为汤森路透)；

•

汤森路透审计师的资格、独立性和表现；

•

汤森路透对财务报告和披露的内部控制是否充分和有效 控制程序和程序；

•

汤森路透内部审计职能的有效性；

•

风险的评估和管理；

•

与环境、社会和治理(ESG？)事项有关的披露；以及

•

董事会委托审计委员会处理的任何其他事项。

2.

成员

董事会必须任命最少三名、最多八名董事为审计委员会成员。审计委员会的成员由董事会根据公司治理委员会的推荐选出。审计委员会的所有成员必须符合适用法律以及证券交易所规则和要求中所载的独立性标准。

根据董事会的判断，每名审核委员会成员须于获委任为审核委员会成员后的一段合理期间内具备财务知识或必须具备财务知识。此外，根据董事会的判断，审计委员会至少有一名成员应具有会计或相关财务管理专业知识(根据适用的纽约证券交易所规则)，并且至少应有一名成员是审计委员会的财务专家。

除非事先获得董事会批准，审计委员会成员不得担任超过两个其他上市公司审计委员会的成员。

3.

职责

审核委员会负责履行下列职责，以及适用法律或证券交易所规则及规定另有规定或董事会授权审核委员会的任何其他职责。

- 1 -

(A)审计员的任命和审查

审计师向审计委员会负责，并直接向审计委员会报告。因此，审计委员会将对 进行评估，并对汤森路透与审计师的关系直接负责。具体而言，审计委员会将：

•

遴选、评估并向董事会推荐拟委任或重新委任的核数师(视情况而定)，以编制或出具S核数师报告，以及为本公司执行审计、审查、认证或其他服务，以供股东在股东周年大会上批准；

•

审核批准审计师S聘书；

•

在征求和考虑高级管理层和负责内部审计的官员的意见后， 审查审计员的独立性、经验、资格和业绩，包括主要审计伙伴；

•

监督审计师S的工作，包括调查和解决高级管理层与审计师在财务报告或内部审计职能方面的任何分歧；

•

至少每年获取并审查一份审计师的报告，该报告描述其内部质量控制程序， 最近一次公司内部质量控制性审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内进行的任何询问或调查，涉及审计师进行的一项或多项独立审计以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤；以及

•

在适当的情况下，终止审计师。

(B)确认审计师S的独立性

至少每年，在审计师发布S公司年度合并财务报表报告之前，审计委员会将：

•

确认审计师已提交一份正式的书面声明，描述其与汤森路透的所有关系，根据审计师S的专业判断，该关系可能被合理地视为与其独立性有关；

•

与审计师讨论可能影响其独立性的任何已披露的关系或服务，包括审计师向汤森路透提供的任何非审计服务；

•

获得审计师的书面确认，确认汤森路透在安大略省特许会计师协会通过的职业行为规则、上市公司会计监督委员会(PCAOB)建立的标准和美国证券交易委员会建立的标准的 含义内是独立的；以及

•

确认审计师遵守了有关汤森路透审计参与组某些成员轮换的适用法律。

- 2 -

(C)对非审计服务的预先核准

审计委员会将预先批准任何非审计服务的审计师的任命，前提是它不会批准适用法律禁止的任何服务。审计委员会制定了政策和程序， 可能会不时修订，预先批准某些非审计服务的审计师的任命。此外，审计委员会可在适用法律允许的范围内，向一名或多名成员授予预先批准任何非审计服务的审计师任命的权力，但根据这种授权给予的任何预先批准应在此类预先批准后的下一次预定会议上向审计委员会全体会议报告。

(D)与审计员沟通

审计委员会有权与审计师直接沟通，并将在审计委员会确定适合履行其职责时与审计师私下会面，讨论审计委员会或审计师关注的任何项目，包括但不限于：

•

审计工作的规划和人员配置；

•

审计师与高级管理层之间的任何重要书面沟通，例如任何管理层的申诉函、管理层信函、调整后的差异表和未更正的错误陈述摘要；

•

审计师是否对财务记录程序和系统的质量和有效性感到满意；

•

审计师对其审查的性质和范围满意的程度；

•

任何涉及汤森路透财务报告的高级管理层或员工的欺诈或其他违法行为。

•

审计师是否得到汤森路透高级管理层和其他员工的充分合作，以及审计师在审计工作过程中是否遇到任何审计问题或困难，包括对审计师S的工作范围或获取所需信息的任何限制，以及与管理层的任何重大分歧(连同管理层S的回应)；

•

审计师S观察首席财务官和其他关键财务人员的能力和业绩；以及

•

根据PCAOB制定的标准、加拿大权威指南或加拿大公认的审计准则(GAAS)要求向审计委员会通报的项目。

- 3 -

(E)审查审计计划

审计委员会将与审计师讨论审计的性质以及审计师在对按照国际会计准则理事会(IFRS)发布的《国际财务报告准则》编制的财务报表进行审计时所承担的责任。审计委员会将审查审计师S审计计划的摘要。

(F)审查审计师S的费用

审核委员会将决定有关S核数师的费用及其他聘用S核数师的条款。在厘定核数师S的费用时，审计委员会将考虑(其中包括)核数师将出具的报告的数目及性质、汤森路透财务报告的内部控制质素、汤森路透的规模、复杂性及财务状况，以及汤森路透向核数师提供的内部审计及其他支持的程度。

(G)审查 年度财务报表

审核委员会将审核及讨论本公司及相关管理层的年度综合财务报表，并与高级管理层及核数师进行讨论及分析，然后建议董事会批准。

审计委员会还将与高级管理层和审计师审查和讨论以下事项：

•

汤森路透使用或将使用的关键会计政策和做法；

•

将在审计师S报告中披露的关键审计事项；以及

•

已与高级管理层讨论的《国际财务报告准则》内财务信息的替代处理方法、使用这种替代披露和处理方法的后果以及审计师偏好的处理方法。

(H)批准季度财务报表和收益新闻稿

审计委员会将在与高级管理层和审计师讨论后，审查和批准本公司的季度合并财务报表和相关的S管理层的讨论和分析。审计委员会还将在审计委员会S审核该等财务报表之前，聘请核数师审核本公司的综合季度财务报表。

- 4 -

审计委员会将在公开发布年度和季度收益新闻稿之前审查和批准这些新闻稿 。审计委员会还将讨论提供给分析师和评级机构的财务信息和收益指引。审计委员会还将审查收入新闻稿和指导中应包括的信息的类型和列报方式(包括使用形式上的或调整后的非国际财务报告准则财务措施)。审计委员会对S提供给分析师和评级机构的财务信息和盈利指引的讨论可以是一般性的(即讨论应披露的信息类型和陈述类型)，审计委员会无需事先讨论公司可提供此类信息或指引的每一种情况 。

(I)其他财务资料的检讨

审计委员会将：

•

定期评估管理程序的充分性，以便S审查从汤森路透财务报表提取或派生的所有其他财务信息，这些信息在向公众发布之前已由审计委员会审查，包括但不限于招股说明书或其他招股或公开披露文件和监管机构要求的财务报表中使用的财务信息或报表；

•

审查有关会计原则和财务报表列报的主要问题，包括汤森路透选择或应用会计原则方面的任何重大变化，以及关于汤森路透对财务报告的内部控制是否充分的重大问题，以及针对任何重大控制缺陷而采取的任何特殊审计步骤；

•

审查管理层和/或审计师准备的分析，列出重大财务报告问题和与编制汤森路透财务报表有关的判断，包括分析替代的IFRS方法对财务报表的影响；以及

•

审查监管和会计举措以及资产负债表外结构对财务报表的影响。

(J)审查内部审计职能

审计委员会将审查汤森路透内部审计职能的授权、预算、计划活动、人员配备和组织结构 (部分审计职能可能外包给审计师以外的公司)，以确认该职能独立于管理层，并拥有足够的资源来执行其任务。审计委员会将与审计师讨论 此任务。

审计委员会将审查内部审计负责人的任命和更换情况 ，并将审查内部审计部门向管理层提交的报告摘要和管理层S的答复。审计委员会还将每年审查内部审计职能的有效性，并向董事会报告审计结果 。

- 5 -

负责内部审计的官员直接向审计委员会主席报告，并与首席财务官有虚线报告关系。审计委员会有权与负责内部审计的官员直接沟通，并将在审计委员会确定适合履行其职责时与他或她私下会面，频率不低于每年一次，讨论审计委员会或负责内部审计的官员关注的任何领域。

(K)与高级管理层的关系

审计委员会成员将在审计委员会认为适合履行其职责时与高级管理层私下会面，频率不低于每年一次，讨论审计委员会或高级管理层关注的任何领域。

审计委员会将审查首席会计官兼主计长和财务主管的任命和更换，并与人力资源委员会共同建议任命和更换首席财务官，并至少每年审查这些职位和其他高级财务职位的继任计划。

(L)内部控制和披露控制的监督

审计委员会将与高级管理层一起审查汤森路透对财务报告的内部控制(在适用法律的 含义范围内)的充分性和有效性，以提供关于财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则编制财务报表的合理保证。审计委员会将审查根据重大弱点或重大缺陷(每种情况均符合适用法律的含义)而采取的任何特别审计步骤。

审计委员会将与高级管理层一起审查汤森路透维持的披露控制和程序(在适用法律的 含义范围内)的充分性和有效性，以确认根据适用法律或证券交易所规则和要求必须披露的关于汤森路透的重大信息已在规定的时间段内披露。

审计委员会还将审查首席执行官和首席财务官在认证过程中向其披露的适用证券法备案文件，内容涉及汤森路透财务报告内部控制设计或操作中的任何重大弱点或重大缺陷，以及涉及管理层或在汤森路透财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

- 6 -

(M)金融监管合规

审计委员会将与汤森路透的法律顾问一起审查：

•

任何重大金融监管事项；以及

•

从政府机构收到的关于财务事项的任何实质性询问。

(N)风险评估和风险管理

审计委员会将讨论管理本公司进行风险评估和风险管理的整个流程的《S指南》和政策。为此，审计委员会将定期审查风险委员会关于S评估和管理风险的程序的报告或与风险委员会举行会议。在这方面，审计委员会承认，没有以其他方式分配给审计委员会或人力资源委员会的风险议题将由风险委员会监督，公司治理委员会将监督董事会及其委员会之间的责任分工。作为这一职责分工的一部分，审计委员会将讨论本公司S面临的主要财务风险，以及管理层为监测和控制该等风险而采取的措施，包括但不限于与之相关的财务、运营、法律、财务、税务、信息安全和灾难恢复/业务连续性风险。

(O)税务事宜

审计委员会将与高级管理层一起定期审查汤森路透重大税务事项的状况。

(P) 雇用审计员的雇员

审计委员会将维护和监督审计师雇用合作伙伴和员工、前合作伙伴和员工的政策遵守情况。

(Q)环境、社会和治理(ESG？)事项

审计委员会将至少每年与高级管理层一起审查汤森路透关键ESG 披露的类型和陈述，以及与该等披露相关的适用内部控制的充分性和有效性。审计委员会S对ESG披露的审查可以是一般性的，审计委员会不需要事先审查或讨论每一项ESG披露。审计委员会还将监督与ESG相关的主要财务举措。

4.

投诉程序

审计委员会将维持接收、保留和处理汤森路透收到的有关会计、内部会计控制、审计事项和披露控制的投诉的程序，以及汤森路透员工就可疑会计、内部会计控制、审计事项或披露控制和程序提交的保密、匿名提交的程序。

- 7 -

5.

报告和披露

审计委员会将：

•

就理事会处理的所有重大事项和职责范围内的其他事项定期向理事会报告；以及

•

监督本公司在履行发送给本公司股东的材料中所载的本宪章所载责任的活动方面的任何披露的准备工作和审查情况。

6.

审查

审计委员会将至少每年审查一次本章程，并将其与任何拟议的 修订一起提交给公司治理委员会。公司管治委员会将审阅本约章，并将其提交董事会批准，并作出其认为必要及适当的进一步修订。

7.

评估

董事会至少每年会透过企业管治委员会检讨审核委员会在履行本章程所载责任及职责方面的成效，并以符合董事会通过的企业管治指引的方式行事。

8.

会议

审计委员会会议的法定人数为其成员的多数。审计委员会会议可由审计委员会主席或任何其他成员、主席、任何副主席、董事首席独立董事、首席执行官、核数师、内部审计负责人或公司秘书召集。除非审计委员会主席另有决定，否则公司秘书或其候任秘书将担任审计委员会秘书。

审计委员会通常在每次会议结束时举行闭门会议，并可根据需要在任何其他时间举行闭门会议。

审计委员会将根据其确定的履行职责所需的频率召开会议，通常不少于每季度一次。

- 8 -

9.

椅子

董事会每年会根据企业管治委员会的建议委任一名成员为审计委员会主席。 如董事会于任何一年未委任主席，则现任主席将继续留任，直至委任继任者为止。

10.

撤换及空缺

董事会可随时撤换任何成员，一旦该成员不再符合上述规定的资格，该成员将自动停止为成员。董事会将根据企业管治委员会的推荐，从合资格的董事会成员中委任，以填补审计委员会的空缺。如果审计委员会出现空缺，只要法定人数仍然存在，其余成员将行使其所有权力。

11.	接触管理层和外部顾问

审计委员会可邀请任何管理层成员、雇员、外部顾问或其他人士出席其任何会议。

在执行其职责时，审计委员会可在没有董事会批准的情况下保留一名外部顾问，费用由汤森路透承担，并有权确定任何该等顾问S的费用和其他保留条款。汤森路透还将根据审计委员会的决定，提供适当的资金，用于支付审计师、独立律师和外部顾问的薪酬以及审计委员会履行其职责所需或适当的任何一般行政费用。

12.

定义

本宪章中使用的大写术语的含义如下：

？审计委员会财务专家是指具有以下属性的人员：

(a)

了解公认的会计原则和财务报表；

(b)

评估这些原则在核算估计数、应计项目和准备金方面的一般适用情况的能力；

(c)

具有编制、审计、分析或评估财务报表的经验，其会计问题的广度和复杂程度一般可与汤森路透财务报表可能提出的问题的广度和复杂性相媲美，或具有积极监督一个或多个从事此类活动的人员S的经验；

- 9 -

(d)

了解财务报告的内部控制和程序；以及

(e)

了解审计委员会的职能。

一个人应该通过以下途径获得这些品质：

(i)

作为首席财务官、首席会计官、财务总监、公共会计师或审计师的教育程度和经验，或在一个或多个涉及履行类似职能的职位上的经验；

(Ii)

有积极监督主要财务官、主要会计官、财务总监、公共会计师、审计师或履行类似职能的人员的经验；

(Iii)

监督或评估公司或注册会计师在编制、审计或评估财务报表方面的业绩；或

(Iv)

其他相关经验。

财务读写能力”

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