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附件99.1

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管理代理通知和

股东周年大会公告

2024年6月5日

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您作为股东的投票和参与非常重要。

        请阅读此文件并投票。

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汤森路透社公司年度股东大会通知

我们很高兴邀请您参加我们2024年年度股东大会。

什么时候 哪里

    

2024年6月5日星期三

中午12：00（东部夏令时）

Roy Thomson Hall

西姆科街60号

加拿大安大略省多伦多

我们的网站上将提供现场音频网络广播

网址：www.thomsonreuters.com。 重播

网络广播将在会议结束后在我们的网站上发布

开会。

致我们的股东，

我们很高兴邀请您 出席2024年6月5日(星期三)中午12点举行的2024年汤森路透年度股东大会。(东部夏令时)。我们公司将亲自在加拿大安大略省多伦多西姆科街60号罗伊·汤姆森大厅举行这次会议。会议的现场音频网络直播也将在我们的网站www.thomsonreurs.com上观看。会议结束后，我们将在我们的网站上发布网络直播的重播。

会议事项

在会议上，股东将被要求：

1.收到我们截至2023年12月31日的年度合并财务报表和审计师S关于这些报表的报告；

2.选举董事；

3.委任普华永道会计师事务所为核数师，并授权董事厘定核数师S的酬金；

4.考虑关于高管薪酬的咨询决议；以及

5.妥善处理在会议及任何延期或延期会议前提出的任何其他事务。

您可以在随附的 管理代理通告中详细了解这些项目。在会议上，您还将有机会了解我们2023年的业绩以及我们对汤森路透的未来计划。出席会议的股东将有机会提问。

参加会议

参加会议的流程 取决于您是注册股东还是非注册股东。您可以在随附的 管理代理通知的投票信息和如何参加部分找到有关这些条款的详细信息。

·

登记股东及正式委任的代表持有人(包括已正式委任为代表持有人的非登记 股东)将可亲自出席会议、提交或提出问题及投票。

·

如果您是非注册股东(或受益所有人)，并且 希望出席会议、提交或提问并亲自投票，您必须首先指定自己为委托持有人，然后向我们的转让代理、加拿大计算机股份信托公司进行登记。如果您是非注册股东，并且不指定自己为代理人，则您仍可以作为嘉宾出席会议，但不能在会议上提交、提问或投票。如果您是位于美国的非注册股东，并且希望指定自己为代理人以便出席、参与或投票，则您还必须从您的中间人那里获得有效的法定委托书，并将其提交给加拿大的ComputerShare Trust Company。

管理层代理通知和年度股东大会通知

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请仔细遵循随附的管理代理通告中的投票信息和如何出席第 部分以及您的委托书或投票指导表(VIF)中的说明。

记录日期

如果您在下午5：00持有我们的普通股，您有权在会议以及任何延期或延期的会议上投票。(东部夏令时) ，2024年4月19日。

通知和访问

我们使用的是？通知和访问？我们的代理材料交付系统 通过我们的网站www.thomsonreurs.com，类似于去年的S会议。收到通知的股东有权访问我们网站上的代理材料，并要求提供代理材料的纸质副本。有关如何通过我们的网站获取代理材料或索取纸质副本的说明，可在通知中找到。电子交付降低了大量生产和分发文件纸质副本的成本 和环境影响。它还为股东提供了更快地获取汤森路透信息的途径。

已经签约以电子方式交付代理材料的股东将继续通过电子邮件收到这些材料。

投票

你们的投票很重要。如果您无法 亲自出席会议，请代理投票。委托书是授权其他人出席会议并为您投票的文件。委托书包含如何填写和发送投票指示的说明。如果您通过经纪人或其他中介持有您的股票，您应该遵循您的经纪人或中介提供的程序。

如果您是注册股东，我们的转让代理机构加拿大计算机股份信托公司必须在下午5：00之前收到您的委托书或投票指示。(东部夏令时)2024年6月3日(星期一)，或如果会议延期或推迟，则不迟于任何延期或推迟的会议前48小时(不包括星期六、星期日和节假日)。如果您是注册股东，并且对您的股票有任何疑问或需要帮助，请致电加拿大的ComputerShare Trust Company，加拿大和美国的免费电话：1.800.564.6253。

非注册/受益股东将遵守其委托书或投票指示中规定的更早的投票截止日期 。

感谢您对汤森路透的持续支持和关注。

非常真诚地属于你，

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David·汤姆森

董事会主席

史蒂夫·哈斯克

总裁&首席执行官 官员

2024年4月22日

管理层委托书通告及股东周年大会通告

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致股东的信

今年我们将召开S年度股东大会面对面加拿大安大略省多伦多西姆科街60号罗伊·汤姆森音乐厅。本通知提供了有关如何参加年会的信息和说明。

致我们的股东，

敏捷性和弹性是我们的业务和客户经常关注的主题。后者在2023年变得更加重要，整个国际格局中的挑战汇聚在一起。2023年也是重大创新的一年，尽管宏观经济仍存在不确定性和地缘政治紧张局势。随着生成性人工智能(生成性AI)的推出，技术变革的新篇章开始展开，随之而来的是加速整个企业和社会的重大变革的潜力。

汤森路透决心实现我们的目标，告诉我们前进的方向。我们将这一翻天覆地的变革期视为引领潮流的机遇，帮助我们的客户解决他们最复杂的挑战，并为他们提供在快速变化的环境中做出自信决策所需的信息和工具。

我们的信任原则指导我们为客户提供值得信赖和有意义的生成性人工智能尖端技术应用程序。我们利用最新创新的悠久历史，再加上我们的专业知识和远见，使我们能够引导专业人士了解创造性的人工智能和S的潜力，并利用机会。

2023年成就

汤森路透是在我们的专业信息产品中应用人工智能和机器学习的先驱，是领导专业人员研究生成性人工智能的理想人选。我们公司抓住了最近产生式人工智能带来的机遇，开始将这项技术整合到我们面向法律专业人士的旗舰信息和研究解决方案中。这是通过我们的变化计划对我们自己的业务进行转型而实现的。

2022年完成的多年变革计划完成了汤森路透从一家控股公司向一家精简且专注于运营的公司的转型，多项业务集中在内容驱动的技术上。我们产品组合的改进和简化以及基础设施的精简使我们能够更灵活地应对不断变化的市场状况。我们迅速部署了新的创新，帮助重新定义专业工作，并使我们的 客户蓬勃发展。

有了这个新的基础，我们在2023年实现了我们的构建、合作伙伴、购买战略。我们加快了我们的能力，以前所未有的速度和果断在我们的产品组合中提供最佳解决方案。2023年，我们还宣布在未来几年每年在人工智能领域额外投资超过1亿美元，重点是将负责任的人工智能 整合到我们的旗舰内容和技术解决方案中。

对于我们战略的构建组件，我们在 中增强了那些我们拥有出类拔萃的内容、技术和领域专业知识的产品，为Westlaw Precision and Practical Law添加了生成性人工智能功能。这有助于我们为专业人员提供更好、更快的答案来回答复杂的研究问题， 来自行业的S最全面的精选内容。

对于合作伙伴元素，我们正在与主要技术提供商整合，为我们的客户每天使用的解决方案提供 连接。例如，我们与Microsoft合作，通过Microsoft 365 Copilot for Word增强我们的合同起草解决方案。

支持新的购买计划 作为我们战略的一部分，我们进行了战略性收购，使我们能够更快地采取行动，最重要的是我们在2023年8月收购了Casetext。我们正在Casetext首创的AI助手体验的基础上，计划在2024年推出一款全面的AI助手，它将成为汤森路透所有生产性AI产品的客户界面。

此外，2024年3月，我们完成了对Pagero的收购，Pagero是电子发票和间接税解决方案的全球领先者。我们相信汤森路透是帕杰罗最好的家，并对我们为企业客户提供自动化、安全和合规的税务解决方案的共同愿景感到兴奋。我们期待着与Pagero才华横溢的团队合作。

管理层代理通知和年度股东大会通知

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这种三管齐下的方法提供了灵活性，可以提供创新的、技术驱动的解决方案，以满足客户不断变化的需求，从而使他们能够最好地为客户服务。事实上，根据我们最近发布的《专业人士的未来》报告，调查了1,200多名在法律、税务、会计、全球贸易以及风险和合规行业工作的专业人士，提高生产率和提供高质量的建议是他们的首要任务。我们将继续加深对新兴技术如何影响我们所服务的专业人员和行业以及今天和明天整个社会的理解。

我们实现战略的能力还得益于我们开发的Thomson 路透社生成性人工智能平台，这是一个通用的应用程序开发平台，包括人工智能特性和功能。后者有一个人工智能技能工厂，允许非工程师或软件开发人员的主题专家安全地试验构建新的人工智能工具以满足业务需求。新的生产性人工智能平台将有助于推动我们整个产品组合更快的规模化创新，快速提供人工智能辅助研究Westlaw Precision等技能。

为了支持我们的关键业务计划，我们致力于确保我们全球约26,000名员工都是高技能的 ，随时准备为专业人士提供服务。从我们的基础数据和人工智能道德原则(https://www.thomsonreuters.com/en/artificial-intelligence/ai-principles.html)，开始，我们提供培训和技术 ，以增强同事的理解，并为应用和学习创造安全有效的环境。此外，汤森路透实验室创建了Open Arena，这是一个面向同事的企业范围的大型语言模型(LLM)学习环境， 真正在安全和受控的环境中解锁了全公司范围内的生成式人工智能实验。

在我们业务的其他领域，我们继续为提供可信、及时的信息和洞察力设定新的 标准，并在面临巨大挑战时展示勇气和力量。2023年，我们的路透社新闻部门获得了150多个新闻奖，以表彰其出色的调查、突发新闻和视频报道，同时在银行、密码、经济和两个主要冲突地区的前线提供真正出色的工作。

在这段令人难以置信的技术、地缘政治和经济变革的动荡时期，我们推动了本年度强劲的财务表现，达到了2023年的关键指导指标。我们达到或超过了所有财务指标的目标，包括有机收入增长、调整后的EBITDA利润率和自由现金流。我们公司的S收入增长了3%，尽管剥离的业务收入损失了 ，而有机收入增长了6%*，我们的核心市场保持稳定。营业利润超过23亿美元，稀释后每股收益为5.80美元。我们今年调整后的EBITDA增长了15%，达到近27亿美元*，相关利润率上升了420个基点，达到39.3%*。调整后的每股收益为3.51美元*，而2022年为2.62美元*。我们的经营活动产生了23亿美元的净现金和19亿美元的自由现金流*。

我们的机遇

过去12个月见证的变化速度在未来一年及以后将会加快。2023年是新技术的重大创新和广泛试验的一年，下一年很可能取决于从该技术中获取可衡量和可扩展价值的能力。汤森路透已经在引领这一转变。我们已经做好准备，抓住这一不断发展的格局中出现的机遇，因为基础已经牢固到位。我们公司已经制定了明确的路线图，以便在2024年内在我们的产品套件中进一步推出 生成性人工智能功能。我们的解决方案专注于我们最强大的资产，即我们的专有内容数据库和我们广泛的专家团队，他们培训具有生成性的人工智能模型，以产生可信和可靠的结果。这使我们能够创建以客户为中心的智能产品、服务和工作流程，从而提高工作效率，更快地获得正确的答案，并为我们的客户及其客户提供最高质量的洞察，从而帮助转变专业工作。

我们将继续投资，以可扩展和负责任的方式构建可信的人工智能。汤森路透道德咨询委员会是由一个跨职能的专家团队发起的，该团队建立在现有治理工具的基础上，以监督和确保可信人工智能的交付以及对新提议的人工智能立法、道德保障和最佳实践的遵守。我们的 数据和人工智能道德原则重新焕发生机，因为它们仍然是我们在不断设计、开发和部署人工智能以及我们对数据的使用过程中促进可信度的努力的前沿。这将使我们能够继续提供为准确性和可靠性设定标准的解决方案。我们很自豪被选为国家标准研究所(NIST)美国安全研究所联盟的参与者，该联盟专注于负责任的人工智能开发。

管理层委托书通告及股东周年大会通告

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我们在世界上的角色

汤森路透既是技术领先者，又是值得信赖的关键信息来源，在这个瞬息万变的世界中占据着重要的位置。我们的专业解决方案由世界领先的专业人士S依靠，提供支持正义和透明度的基本事实和见解。我们的技术正在帮助设定世界将如何与人工智能互动并从中受益的标准。尽管我们周围的世界继续变得更加复杂，利害关系也在上升，但我们怀着信心继续前进。我们的信任原则不仅激励了我们在公司发展中的行动，也激励了我们的同事、客户和投资者以及我们社区的生活和生计。

我们想起了10月份我们工作中的那些高风险，当时路透社视觉记者Issam Abdallah在拍摄以色列和黎巴嫩之间的越境炮火时被炮弹击中身亡。来自冲突地区的报道带来的巨大风险是巨大的，近年来毁灭性的全球冲突爆发的频率令我们的全球新闻采集者严重关切。准确、完整、独立和不带偏见地报道世界事件是我们宗旨的核心，对我们的记者来说，能够安全地报道世界事件至关重要。

我们的公司S专注于加强社会基础，通过为创新、社区投资、志愿者影响和可持续的企业公民创造机会来迫使我们这样做。我们长期致力于支持我们生活和工作的社区，这体现在方案活动、志愿服务和服务行为上。请访问我们的社会影响研究所，了解更多关于我们公司的信息，S和同事们致力于在我们的社区产生社会影响。

我们同事的成功对我们来说是至关重要的。我们不断推出新的计划来支持他们管理其个人和专业责任。2023年，我们启动了史无前例全球育儿假标准，以及每季度举办一次关于战略学习主题的全球学习日。我们的Flex My Way支持性工作场所政策计划继续发展，我们致力于将同事的福祉作为优先事项.

在汤森路透，我们一直认识到速度、创新和大胆使命的重要性，但我们也从未忘记随着公司的发展和发展，支持我们的客户和同事是我们的优先事项。随着我们开启人工智能驱动的转型的新篇章，我们正在取得良好的进展，我们期待着在这段激动人心的旅程继续下去的同时，与您和我们的客户一起庆祝我们的成功。我们仍然感谢您对汤森路透的持续承诺，以及您对我们的信任，让我们以谦逊和坚定的态度寻求正确的道路。您的支持使我们能够在这样一个巨大变化的时代为我们指明前进的方向。

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David·汤姆森

董事会主席

史蒂夫·哈斯克

总裁&首席执行官 官员

信中的某些陈述是前瞻性的。这些前瞻性陈述基于某些假设，反映了我们当前的预期。因此，前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果或事件与当前的预期大相径庭。一些可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素在我们2023年年报的风险因素部分以及我们不时向加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交或提供的其他材料中进行了讨论。不能保证任何前瞻性陈述都会成为现实。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映了截至此日期的预期。除非适用法律另有要求，否则我们没有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

*非国际财务报告准则(非国际财务报告准则)财务措施。请 参阅本通函附加信息部分中的说明。

管理层代理通知和年度股东大会通知

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我们网站上的股东资源

股东周年大会

·

管理代理通告 www.thomsonreurs.com/2024AGM通告/

·

年报：www.thomsonreurs.com/2023annualreport/

企业管治的文件

·

公司治理准则、董事会委员会章程和职位说明ir.thomsonreuters.com/corporate-governance/governance-highlights

环境、社会和治理(ESG)

·

社会影响和ESG报告Www.thomsonreuters.com/en/about-us/social-impact.html

·

商业行为和道德准则– ir.thomsonreuters.com/corporate-governance/code-conduct

·

供应链道德准则– www.thomsonreuters.com/en/resources/global-sourcing-procurement.html

·

人权政策– www.thomsonreuters.com/en/policies/human-rights-policy.html

·

《现代奴隶法》的透明度声明Www.thomsonreuters.com/en/modern-slavery-act.html

产品和服务网站www.thomsonreurs.com

投资者关系 ir.thomsonreuters.com–

管理层代理通知和年度股东大会通知

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经常参考信息

核数师费用

 51

董事资料简介

 20-26

董事薪酬

 27-30

董事独立自主

 17-18

ESG

 53

高管薪酬

 87-98

财务业绩

 60

人力资本管理

 48-49

同龄人小组

 68-69

薪酬话语权

 58

目录表

关于汤森路透社的快速事实

 3

关于此通函和相关代理材料

 4

会议事项

 5

投票信息和如何参加

 8

年度和季度财务报表以及相关MD & A

 13

通知和访问

13

股东通讯的电子传递

 13

主要股东和股本

 14

关于我们的董事

 15

提名者信息

 20

董事薪酬和股权

 27

公司治理实践

 31

董事会组成及职责

 31

董事出席率

 37

受控公司

 38

董事会委员会

 39

审计委员会

 40

企业管治委员会

 44

人权事务委员会

 47

风险委员会

 49

审计委员会和风险委员会联合会议

 50

关于我们的独立审计师

 51

利益相关者参与

 52

ESG

 53

关于高管薪酬的咨询决议（关于薪酬的发言）

 58

薪酬问题的探讨与分析

 59

执行摘要

 59

2024年关键薪酬发展和决策

 62

我们的2023年薪酬计划

 63

我们设计和确定高管薪酬的流程

 64

我们的主要薪酬原则

 65

2023年补偿

 71

管理代理通函和年度股东会议通知 第1页 

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2023年指定执行官薪酬和主要成就

 77

性能图表

 84

历史性的指定执行官薪酬

 85

高管薪酬

 87

薪酬汇总表

 87

奖励计划奖

 89

退休金和其他退休福利

 91

离职福利

 93

高级官员、董事和员工的债务

99

董事和高级管理人员的赔偿和保险

 99

附加信息

 100

非国际财务报告准则财务衡量标准

 100

如何与董事会联系

 100

2024年年会股东提问

 100

在哪里可以找到公司治理和持续披露文件

100

汤森路透信托原则和汤森路透创始人分享公司

 101

董事补充信息

 101

股票回购符合正常程序发行人出价

 101

董事批准

 103

附录A--股权薪酬和其他计划信息

 A-1

第2页 管理代理通告和股东年会通知

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关于汤森路透的快速事实

汤森路透通过汇集个人和组织做出正确决策所需的值得信赖的内容和技术，为未来指明方向。我们为法律、税务、会计、合规、政府和媒体领域的专业人员提供服务。我们的产品结合了高度专业化的软件和洞察力，为专业人员提供做出明智决策所需的数据、情报和解决方案，并 帮助机构追求正义、真相和透明度。路透社是汤森路透的一部分，是值得信赖的新闻和新闻的世界领先提供商。

下表介绍了我们的一些主要运营特征：

有吸引力的行业

 均衡多元的领导力 极具吸引力的商业模式 强有力的竞争定位 纪律严明的财政政策

·   目前，我们的三大细分市场规模约为260亿美元，预计未来5年将增长7%至10%

·   Legal， 税收和风险市场是内容驱动型创新的主要市场

·   在主要法律专业人员、公司、税务和会计专业人员以及新闻领域的领导者

·   具有弹性的企业，历来稳定，经历了宏观经济不确定时期

·   约500,000个客户；最大客户约占收入的5%*

·   80%的收入是经常性的

·   固定成本模式支持长期运营杠杆

·   强大且一致的现金生成能力

·   专有的 内容加上数据和人工专业知识与人工智能(AI)和机器学习(ML)相结合是主要的与众不同之处

·   产品 深入嵌入客户的日常工作流程

·   保留率为91%

·   专注于 并激励有机收入增长和自由现金流增长

·   Balance 投资业务并向股东返还资本

·   承诺 保持投资级评级和稳定的资本结构

·   重要的 潜在资本能力提供了选择

*与伦敦证券交易所集团(LSEG)数据与分析业务的新闻协议。

2023年全年业绩：

 股价：

·   的收入超过68亿美元

·   营业利润23亿美元

·   调整后的EBITDA利润率*39.3%

·   稀释后每股收益5.8美元

·   调整后每股收益*3.51美元

·   净额 经营活动提供的现金为23亿美元

·   免费 现金流*约19亿美元

股票 交易所上市(代码：TRI)：

·多伦多证券交易所(   Toronto Stock Exchange)

·纽约证券交易所(   )

收盘价(2024年4月12日)：209.89加元/152.38美元

高点(2023年)：195.04加元/146.22美元

低点(2023年)：154.46加元/114.07美元

市值(2024年4月12日)：

689亿美元

每股普通股股息(截至2024年4月12日)：

季度0.54美元(年化2.16美元)

连续31年增加普通股股息。

以上第一个表中反映的所有收入信息均基于我们2023年的全年业绩。？我们的三大细分市场 指的是我们的法律专业人士、公司和税务和会计专业人士细分市场的总和。

欲了解更多有关我们公司的信息，请访问www.thomsonreurs.com。

*非国际财务报告准则(非国际财务报告准则)财务措施。请参阅本通告附加信息部分的说明。

管理层代表通告和年度股东大会通知 第3页

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关于本通函及相关代理材料

兹向阁下提供本通函及委托书，内容与本公司将于2024年6月5日(星期三)举行的年度股东大会有关。作为 股东，我们邀请您出席会议。如果你不能出席，你仍然可以通过填写随附的委托书来投票。

本通告介绍了将在会议上表决的事项和表决过程，并包含了有关高管薪酬、公司治理做法和会议将讨论的其他事项的补充信息。

除非另有说明，否则：

·

信息截至2024年4月12日；

·

本通告中的所有美元金额均以美元表示；

·

从加元折算成美元的适用金额使用2023年加元/美元月末平均汇率，即1加元=0.74219美元；以及

·

从瑞士法郎折算成美元的适用金额使用2023年瑞士法郎/美元的月末平均汇率，即1瑞士法郎=1.11676美元。

在本通函中，我们、我们和我们的术语是指汤森路透公司和我们的合并子公司。伍德布里奇一词是指伍德布里奇有限公司及其附属公司。

请参阅本文档的投票信息和如何出席部分，以了解您如何就将在 会议上审议的事项进行投票，无论您是否决定参加会议。

我们是一家加拿大公司，被认为是符合美国联邦证券法目的的外国私人发行人。因此，我们已根据适用的加拿大披露要求编制本通函。

我们的 网站或本通告中确定的任何其他网站上包含的信息不属于本通告的一部分。本通告中列出的所有网站地址仅供非活动文本参考。本通函中提及的汤森路透徽标和我们的其他商标、交易名称和服务名称均为汤森路透的财产。

封面图片来源：路透社/伊萨姆·阿卜杜拉。

第4页 管理代理通告和股东周年大会通知

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会议事项

亮点

今年S会议将讨论以下事项 业务。本通函提供了更多信息。

 业务项目 董事会投票
推荐

1.财务报表

收到我们2023年经审计的财务报表。

· 我们的2023年年度合并财务报表包含在我们的2023年年度报告中，该报告可在我们网站www.thomsonreurs.com的投资者关系部分获得。

·索取2023年年度报告副本的 股东 将通过邮寄或电子邮件收到该报告。

·汤森路透和我们的独立审计师普华永道的 代表将在会上讨论有关我们财务报表的任何问题。

 不适用

2.董事选举(通告第15页)

在这次会议上，有13人被提名为我们的董事会成员。所有这些 个人目前都是我们公司的董事。

· 公司治理委员会认为，董事提名的人具备董事会履行其使命所需的资格、技能和经验 。

· 我们的大多数董事都是独立的，我们的三名董事(David·汤姆森、埃德·克拉克和彼得·汤姆森)与我们的主要股东伍德布里奇有关联。只有一个董事(我们的首席执行官史蒂夫·哈斯克)是管理层成员。

· 董事长(David·汤姆森)和首席执行官(史蒂夫·哈斯克)的角色和职责是分开的。

· 38%的董事提名者 是女性，其中两人自认为是种族或民族多元化。

· 股东 每年投票选举个人董事。在去年的S年会上，我们董事提名的连任候选人平均获得了99%的选票。

今年董事大会的提名名单包括：

 每一位董事提名人的✓
名字 年龄 主任
自.以来		 主要职业 委员会 2023年董事会会议总体出席情况1 其他
公共的
冲浪板

 大卫汤姆森

 66 1988 伍德布里奇董事长 – 100%/100% –

 史蒂夫·哈斯克

 54 2020 汤森路透社总裁兼首席执行官 – 100%/100% 1

 柯克·E阿诺德

64 2020 General催化剂成长型公司顾问 CG、人力资源、R 100%/100% 2

 W.埃德蒙·克拉克，总经理

 76 2015 道明银行集团前集团总裁兼首席执行官 CG、人力资源 89%/100% 1

 拉维恩议会通知

 62 2022 Emerald One首席执行官 A、R 100%/100% 2

 Michael E.丹尼尔斯点点头

 69 2014 IBM前高级副总裁兼集团高管 A、CG、HR、R 89%/100% 2

 柯克·科尼格斯鲍尔（Kirk Koenigsbauer）

 56 2020 微软首席运营官兼企业副总裁 人力资源、R 89%/100% –

 迪安娜·奥本海默（Deanna Oppenheimer）

 66 2020 Cameoworks创始人 A、CG

89%/100%

 1

 西蒙·帕里斯

54 2020 Finastra首席执行官 A、CG、R 89%/100% 1

 金·M里维拉

55 2019 OneTrust首席法律和商业事务官 A、R

78%/100%

 1

 巴里·萨尔茨伯格

70 2015 德勤前全球首席执行官 A、CG、R

100%/100%

 –

 彼得·J·汤姆森

 58 1995 伍德布里奇董事长 人力资源 100%/100% –

 贝丝·威尔逊 ✓

 55 2022 加拿大特许专业会计师协会主席 A、HR 78%/100% 1

✓=独立

委员会图例：A= 审计；CG=公司治理；HR=人力资源；R=风险

1  每行中的第一个百分比 是所有董事会会议的出席率，特别和定期安排的董事会会议的出席率，第二个百分比是定期董事会会议的出席率。

管理层代理通告和年度股东大会通知 第5页

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业务事项 董事会投票
推荐

3.委任普华永道会计师事务所为核数师(通告第51页)

我们提议重新任命普华永道会计师事务所为我们的独立审计师，任期一年，直至2025年年度股东大会。我们的审计委员会直接负责监督本年度的独立审计师。

 的✓

4.关于高管薪酬的咨询决议(通告第58页)

我们将有一项关于高管薪酬的不具约束力的咨询决议，有时被称为薪酬问题。这将为您提供一个机会，让您就本通函中描述的我们公司对高管薪酬的S方法提出看法。

 的✓

Br}绩效薪酬是我们对指定高管的薪酬理念的基础。他们的薪酬主要是可变的和基于业绩的，利用多种互补的财务措施，这些措施与我们的战略保持一致，以推动股东价值。

与我们长期的核心业务和治理原则一致，绩效薪酬在2023年继续是我们对指定高管的薪酬理念的关键部分。

✓ 2023年薪酬决定与我们的战略目标保持一致在2023年期间，人力资源委员会积极参与审查和讨论我们的薪酬、人才和文化的设计和方法。我们的2023年薪酬计划将组织的重点放在强劲的业绩和有机增长上，它使汤森路透能够吸引、聘用和留住执行我们的短期和长期战略所需的人才。我们认为，我们的2023年薪酬计划适当地平衡了风险和回报。

2023年，很大一部分高管薪酬面临风险，并且 与运营业绩和股价相关。我们的激励计划目标反映了我们发布的业务前景、运营计划和长期战略。年度激励奖项重点关注当年的增长目标。下表 反映了我们指定高管的2023年薪酬信息摘要：

被任命为执行干事 基本工资

目标年

激励性奖励

（现金）发票百分比
基本工资的

 长期激励
奖项 （基于股权）
–百分比
基本工资的		 存在 风险
百分比

史蒂夫 哈斯克

总裁与首席执行官

C$1,495,000

(US 1，109，576美元）

200%

600%

89%

迈克 伊斯特伍德

首席财务官

C$950,000

(US 705，082美元）

125%

250%

79%

劳拉·克莱顿 麦克唐纳

总裁，企业

$530,000

125%

250%

79%

柯斯蒂·罗斯

首席运营和技术官

685,000瑞士法郎

(764,982美元)

125%

250%

79%

保罗·巴斯科伯特

总裁，路透社新闻

$750,000

125%

200%

76%

✓ 我们的薪酬计划与股东价值紧密挂钩，我们的高管薪酬与股东总价值保持一致，并与持续价值创造的关键财务和战略驱动因素挂钩。我们还要求我们的高管 保持他们各自基本工资的数倍的有意义的股权水平，从而与我们的股东和我们公司的长期成功建立牢固的联系。

被任命为执行干事

股份所有权

准则

(基本工资倍数)

史蒂夫·哈斯克

6x

Mike·伊斯特伍德

4x

科斯蒂·罗斯、保罗·巴斯科伯特和

劳拉·克莱顿·麦克唐纳

3x

         

✓ 我们将高管薪酬和绩效与与我们争夺客户和人才的全球同行公司进行基准比较。人力资源委员会使用全球同行小组来实现高管薪酬目的。对于驻多伦多的高管的薪酬基准，人力资源委员会还使用一个单独的加拿大同行群体作为次要参考点。

✓ 我们的薪酬计划与良好的治理实践保持一致，近年来得到了股东的大力支持，因为我们的计划和计划反映了强有力的治理原则。人力资源委员会有一名独立顾问(Frederic W.Cook&Co.，Inc.或FW Cook)负责高管薪酬事宜。年内，我们还与股东就薪酬问题进行接触，并在每年的年度股东大会上就薪酬决议提供发言权。在过去五年中，平均约有97%的选票投给了我们关于薪酬咨询的发言权决议。

第6页 管理代理通告和股东周年大会通知

目录表
业务事项 董事会投票
推荐

✓ 我们不认为我们有任何有问题的薪酬做法，我们的薪酬计划中考虑到了风险。人力资源委员会独立顾问S负责审核我们的薪酬计划，以评估其鼓励风险的程度。 考虑到我们的整体企业风险概况以及公认的市场最佳实践。基于独立顾问S的审查，人力资源委员会得出结论，我们的计划似乎不太可能为过度冒险创造激励，并包括有意义的保障措施来降低薪酬计划风险。

我们要做的是

✓  人力资源委员会由大多数独立董事组成，它使用独立的高管薪酬顾问来评估我们的高管薪酬计划；

✓  S薪酬的大部分是由较长期的绩效机会组成，较少强调较短期的绩效机会；

✓  固定每位高管S薪酬的 基本工资组成部分；

✓  我们的人力资源委员会每年审查和确定奖励设计，并与管理层一起制定原则和流程来批准设计变更和绩效目标 ；

✓  人力资源委员会审查我们奖励中使用的财务指标的绩效标准，包括门槛、目标和最高金额，以确保这些标准具有挑战性，但可以实现。业绩标准与公司战略目标保持一致；

✓  我们的奖励使用多个不同的财务绩效衡量标准，而不依赖于单一指标。每个指标都有一个门槛、目标和最大绩效目标，并预定义了 个支出金额；

✓  作为长期激励奖励的一部分，我们的年度激励奖励和业绩限制股(PRSU)有最高潜在支付上限 ；

✓  我们的人力资源委员会有权对其 认为适当的绩效奖励机会进行与公平相关的调整和其他调整；

✓  我们为我们的高管制定了强有力的股权指导方针，进一步将他们的利益与我们 股东的利益长期联系在一起；以及

✓  我们有两项退款政策，允许我们在某些情况下向首席执行官和所有其他高管寻求报销。

我们不做的是’

禁止   高管对公司股票进行对冲或质押；

X   我们不提供单一触发的控制权变更或消费税总付款；

X   我们不保证 我们的激励计划中的最低支付水平或股权奖励的最低奖励水平；

X   我们不保证增加基本工资或目标奖励机会；

X   我们不会重新定价股票期权、授予重新加载 股票期权或春季加载股权奖励，以使收件人能够从机密信息的发布中受益；

X   我们在计算股权指导方针时不包括未归属的RSU或已归属/未归属的股票期权；以及

X   我们不提供过多的额外福利。

有关更多信息，请参阅本通知的薪酬讨论和分析部分。

5. 其他业务

如果会议(或任何延期或延期的会议)适当地提出任何其他事项，股东将被要求投票。我们目前还不知道有任何其他业务项目。

不适用

管理层代表通告和年度股东大会通知 第7页

目录表

投票信息及出席方式

会议的形式是什么？

我们将在加拿大安大略省多伦多辛科街60号罗伊·汤姆森大厅举行面对面会议。会议的现场音频网络直播也将在我们的网站www.thomsonreurs.com上观看。会议结束后，我们将在我们的网站上发布网络直播的重播。

谁可以在会议上投票？

如果您在下午5：00持有普通股(东部夏令时)2024年4月19日(记录日期)，则您有权在会议或任何休会或延期的会议上投票。每股有权投一票。截至2024年4月19日，已发行普通股有450,930,135股。

我们还发行了6,000,000股系列 II优先股，但这些股票在会议上没有投票权。

需要多少票数才能批准？

会议期间所投的简单多数票(超过50%)需要亲自或委托代表批准 每项事务。

截至2024年4月19日，我们的主要控股股东伍德布里奇实益拥有我们约69%的已发行普通股。伍德布里奇已通知我公司，公司将按照董事会的建议投票表决每一项业务。

我们有适用于年度股东大会董事选举的多数投票政策。这意味着，如果董事在会议上获得的扣留票数超过了扣留票数，则董事将立即向董事长提交辞呈。如果董事会接受，这将是有效的。公司治理委员会将考虑S向董事提出的辞职提议，并向董事会提出是否接受辞职的建议。 董事会将接受辞职，但特殊情况除外。董事会将在年会后90天内作出决定，并通过新闻稿公开披露其接受或拒绝辞职的决定(如适用，包括拒绝辞职的理由)。由于伍德布里奇已表示将投票支持每一位董事提名人的当选，因此每一位董事都将在会议上获得超过多数票。

我该怎么投票？

您 有两个选择：您可以通过代理投票，也可以参加会议并在会议期间投票加拿大安大略省多伦多西姆科街60号罗伊·汤姆森音乐厅。每个选择的投票过程都不同。投票过程还取决于你是注册股东还是非注册股东。

您应该首先确定您是我们普通股的登记持有人还是非登记持有人。我们的大多数股东 都是非注册持有人。

·

如果您的名字直接出现在您的股票 证书上，或者如果您通过转让代理加拿大ComputerShare Trust Company的记录上的直接注册系统(DRS)以簿记形式持有您的普通股，则您是注册股东。

·

你是一个 非注册股东例如，在以下情况下，您是非注册股东：

—

您的普通股以银行、信托公司、证券经纪人、受托人或托管人的名义持有；或

—

您持有代表我们普通股的存托权益，以计算机股份有限公司的名义作为代名人和托管人。

非注册股东有时被称为受益所有者。

第8页 管理代理通告和股东年会通知

目录表
登记股东 如果您的名字直接出现在您的股票上，或者如果您通过我们的转让代理加拿大ComputerShare Trust Company的记录上的直接注册系统(DRS)以簿记形式持有您的普通股，您就是注册股东。
如果您想在会议前由代理人投票

如果您不方便 出席会议，您可以委托代理人对会议审议的事项进行表决。委托书是授权其他人出席会议并为您投票的文件。

您可以通过互联网、邮件或电话发出投票指示。 有关指示，请参阅您的委托书。

如果您想出席会议并在会议上投票 除了参加会议，你什么都不需要做。请勿填写或退回您的委托书，因为您的投票将在会议上进行。当你到达会议现场时，你应该向加拿大计算机信托公司的代表登记。如果您希望投票以法人名义登记的普通股，该实体必须在指定您代表其投票的代理截止时间前向加拿大ComputerShare Trust Company提交一份正式签署的委托书。
如果您希望指定第三方作为代理出席 会议并投票

您可以指定另一人(您的委托书中提到的董事以外的其他人)代表您出席会议，并以您的代表持有人的身份投票表决您的股票。要执行此操作，请执行以下步骤：

1.   通过邮寄或通过互联网提交您的委托书或指定您的委托书。如果您邮寄委托书，您必须将S的名字打印在所附委托书背面的空白处，并应注明您希望如何投票表决您的股票。签名、注明日期并将委托书 放在所提供的信封中寄回。如果你通过互联网投票，你也可以指定另一人作为你的代理人。

    您可以指定多个委托持有人，前提是每个委托持有人有权 行使与您持有的不同股份相关的权利。如果您确实指定了多名代表持有人，您必须通过邮寄方式指定，并请在代表持有人S姓名旁边输入他或她有权投票的股份数量。您指定的 人必须出席会议并代表您投票，才能计算您的选票。

2.  代理人登记第三方代理人应在加拿大计算机股份信托公司代表到达会议时进行登记。

您可以选择任何人作为您的委托持有人，但此人不必是另一个股东。

递交委托书的截止日期 您填写好的委托书必须在下午5：00之前由加拿大计算机股份信托公司收到。(东部夏令时 时间)2024年6月3日(星期一)

管理层代表通告和年度股东大会通知 第9页

目录表

非注册股东

你是一个 非注册股东，如果您间接拥有股份，并且这些股份是以中间人的名义登记的。例如，如果您的普通股是以银行、信托公司、证券经纪、受托人或托管人的名义持有的，或者您持有以ComputerShare Company Nominees Limited的名义作为代名人和托管人持有的代表我们普通股的存托权益，则您是非注册股东。

非注册股东有时被称为受益所有者。

如果您想在会议前由代理人投票 如果你是收到委托书或投票指示表(VIF)的非注册股东，您应按照您的中介S的指示填写该表。存托权益的持有者将收到来自计算机股票投资者服务公司的投票指示或指示。
如果您想出席会议并在会议上投票

如果您是非注册股东，并且希望在会议上提问或投票，则应执行以下操作之一：

*  如果您已从您的中介机构收到委托书，请在委托书上提供的空白处填写您的姓名，以指定您自己为代理人。如果中介没有签署委托书，您必须在委托书上签名并注明日期。按照您的中介S的指示退回委托书；或

  如果您已收到您的 中介提供的VIF，请按照中介S的说明填写表格。

请务必遵守您的中介机构提供的签名和退货说明。

然后，您需要在到达会议时向加拿大计算机共享信托公司的代表注册。

如果您是 如果您是位于美国的非注册股东，并且您希望指定您自己为代理人，除上述步骤外，您还必须首先从您的 中介机构获得有效的合法委托书。要执行此操作，请执行以下附加步骤：

1.   按照发送给您的法定委托书和投票信息表格中包含的中介机构的说明进行操作，或者联系您的中介机构要求提供法定委托书或法律委托书(如果您尚未收到)。

2.  在从您的中介机构收到有效的法律委托书后，您必须将该合法委托书提交给 加拿大计算机股份信托公司。您可以通过电子邮件或通过快递将法定委托书发送到：usLegalProxy@ComputerShar.com(如果通过电子邮件)，或加拿大计算机共享信托公司，注意：代理部，加拿大安大略省多伦多大学大道100号8楼M5J 2Y1(如果通过快递)。这两种情况下的法定委托书都必须贴上 法律委托书的标签，并在投票截止日期下午5：00之前收到。(东部夏令时)2024年6月3日(星期一)。

如果您希望指定第三方作为代理出席 会议并投票

您可以指定另一位 人(在您的投票指示表格上点名的我们的董事除外)代表您出席会议，并以您的代表持有人的身份投票您的股票。您可以选择任何人作为您的代理持有人，但此人不必 成为另一个股东。要执行此操作，请执行以下步骤：

1.   委任委托书持有人如果您是收到委托书或投票委托书的非注册股东，您应按照您的中介S的指示填写此表。存托权益的持有者将从ComputerShare Investor Services PLC收到 投票形式的指示或指示。

2.  代理人登记第三方代理人应在加拿大计算机股份信托公司代表到达会议时进行登记。

第10页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

如果你是如果您是位于美国的非注册股东，并且您希望指定 第三方作为委托持有人，除上述步骤外，您必须首先从您的中介机构获得有效的合法代表。要执行此操作，请执行以下附加步骤：

1.   按照发送给您的法定委托书和投票信息表附带的 中介人的说明进行操作，或联系您的中介人要求提供法定委托书或法律委托书(如果您尚未收到)。

2.  在从您的中介机构收到有效的法律委托书后，您必须将该合法委托书提交给 加拿大计算机股份信托公司。您可以通过电子邮件或通过快递将法定委托书发送到：usLegalProxy@ComputerShar.com(如果通过电子邮件)，或加拿大计算机共享信托公司，注意：代理部，加拿大安大略省多伦多大学大道100号8楼M5J 2Y1(如果通过快递)。这两种情况下的法定委托书都必须贴上 法律委托书的标签，并在投票截止日期下午5：00之前收到。(东部夏令时)2024年6月3日(星期一)。

如果您想以嘉宾身份出席会议
退还表格的截止日期 请查阅您的投票指导表，了解具体的截止日期。您的中介需要在代理截止日期之前充分提前您的投票指示 ，以便您的中介能够在截止日期之前按照您的指示行事。

我如何在会议期间提交或提问？

在年度大会上，出席的股东将有机会向我们的董事会、首席执行官、首席财务官和其他出席的高级管理层成员提问。如果您是正在通过网络直播观看会议的股东，或者无法亲自出席今年的S会议，但有问题，您可以在会议之前通过电子邮件将您的问题发送到Investor.relationship@thomsonreurs.com。

虽然我们将寻求在会议上回答尽可能多的股东问题，但我们不能向您保证所有问题都能在会议上得到解决。如果我们无法在会议上回答您的问题，我们将单独为您提供答复 。

其他问题和答案

我可以通过填写并退回通知来投票我的 股票吗？

不是的。通知列出了将在会议上表决的项目，但您不能通过标记通知并将其退回的方式进行投票。该通知提供了如何投票的说明。

S收到我的委托书或投票指示的截止日期是什么时候？

如果你是注册股东，你的委托书必须在下午5：00之前收到。(东部夏令时)2024年6月3日(星期一)

非登记股东可能需要遵守委托书或投票指示中规定的更早的截止日期。

如果会议延期或延期，委托书截止日期不得晚于任何延期或延期会议前48小时(不包括星期六、星期日和节假日)。

如果我指定一个代理人，我的股票将如何投票？

如果您已正确填写并返回委托书，则您的委托书持有人必须按照您的指示对您的股份进行投票。如果您尚未指定如何对特定事项进行投票，则您的代理人可以按其认为合适的方式投票表决您的股票。如果阁下已委任吾等于阁下的代表委任表格或投票指示表格上所指名的董事为阁下的代表持有人，而阁下并未指明阁下希望以何种方式投票表决阁下的股份，则阁下的股份将就本通函所述的各项业务进行表决。

管理层代理通知和年度股东大会通知 第11页

目录表

如果对要审议的事务项目进行了适当的修改，或者将其他事项适当地提交会议，将会发生什么情况？

您的代理持有人将拥有自由裁量权，可以在他或她认为合适的情况下投票表决您的股票。截至本通函日期，管理层并不知悉任何该等修订、变更或其他事项预期将提交大会审议。

如果我改变主意，我如何撤销我的代理或投票指示？

非登记股东

您可以通过向您的中介发送书面通知来撤销您的委托书，只要中介至少在会议前七天收到您的通知(或您的中介另有指示)。这使您的中介机构有时间向加拿大计算机共享信托公司提交撤销申请。如果您的撤销没有及时收到，您的中介机构不会被要求采取行动。

登记股东

您可以通过以下任何一种方式撤销您的委托书或投票指示：

·

填写并签署一份日期晚于您之前返回的委托书的委托书，并在下午5：00之前的任何时间将其交付给 加拿大计算机股票信托公司。(东部夏令时)2024年6月3日(星期一)如果会议延期或延期，截止日期不得晚于任何延期或延期会议前48小时；

·

完成一份书面声明，撤销您的指示，该声明由您或您的授权律师以书面形式签署，并交付：

—

在下午5：00之前的任何时间到加拿大计算机共享信托公司的办公室(东部夏令时)2024年6月4日(星期二)。如果会议延期或延期，截止日期不得晚于任何延期或延期会议的前一个工作日的截止日期；或

—

在会议开始前送交会议主席；或

—

以法律允许的任何其他方式。

如果我有问题，如何联系加拿大计算机共享信托公司？

您可以拨打以下电话直接与加拿大计算机共享信托公司联系：

加拿大和美国 1.800.564.6253
其他国家 1.514.982.7555

谁在征集我的代理并分发与代理相关的材料？

汤森路透管理层和董事可能会征求您的委托书，以便在会议和任何延期或推迟的会议上使用。我们的管理层和董事可以通过邮寄和亲自征集 代理人。我们将支付所有征集费用。中介机构将代表我们将与委托书相关的材料直接分发给无异议的受益人。我们向 中介机构支付费用，让它们将与代理相关的材料发送给非反对受益者和反对受益者。

我的投票是保密的吗？

是。我们的登记机构，加拿大ComputerShare Trust Company，独立计算和制表委托书，以保护个人股东投票的机密性。只有在股东明确打算与管理层沟通、对委托书的有效性提出质疑或为满足适用的法律要求而有必要这样做的情况下，委托书才会提交给我们。

投票结果

会后，我们将在我们网站的投资者关系部分公布投票结果， www.thomsonreurs.com。我们还将向加拿大证券监管机构提交一份结果文件，网址为www.sedarplus.ca，向美国证券交易委员会提交结果文件，网址为www.sec.gov。有关更多 信息，请参阅本通告的附加信息部分。

第12页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

年度和季度财务报表及相关的MD&A

我们的年度和季度报告以及收益发布可在我们网站www.thomsonreurs.com的投资者关系部分获得。有关这些报告和其他股东通信的电子交付的信息，还请参阅下面的电子交付股东通信一节。

通知和访问

为什么我在邮件中收到关于本通告和代理材料的网站可用性的通知 ？

我们使用的是 ？通知和访问？系统通过我们的网站交付我们的代理材料，类似于去年S的会议。收到通知的股东 可以访问我们网站上的代理材料，并要求提供代理材料的纸质副本。有关如何通过我们的网站获取代理材料或索取纸质副本的说明，可在通知中找到。

电子交付减少了大量生产和分发文件纸质副本的成本和环境影响。它还使 股东能够更快地获取有关汤森路透的信息。

为什么我在邮件中没有收到关于网站提供代理材料的打印通知 ？

以前签约电子交付我们的代理材料的股东将继续通过电子邮件收到这些材料，而不会收到邮寄的打印通知。

我如何根据？通知和访问？系统？

投票过程与本通告的投票信息和如何参加部分中所述的 相同。你有两个选择：你可以委托代理人投票，也可以亲自出席会议投票。

股东通信的电子化交付

汤森路透是否提供股东信息的电子传递？

是。电子交付是我们股东的自愿计划。在此计划下，我们会向您发送电子邮件通知(带有指向我们网站上发布的文档的链接)。

电子交付降低了大量生产和分发文件的纸质副本的成本和环境影响。它还为股东提供了更快地获取汤森路透信息的途径。

我如何登记以电子方式传送股东通讯？

对于大多数 非注册股东(我们的存托权益持有人除外)，请访问www.proxyvote.com获取更多说明并注册。 您需要您的注册号/控制号。你可以在你的投票指示表格/委托书上找到这个号码。

如果您是注册股东，请访问 www.Investorcentre.com(加拿大国家/地区)，然后单击页面底部的Sign Up for EDelivery？您将需要您的委托书中的信息才能注册。

管理层代表通告和年度股东大会通知 第13页

目录表

主要股东和股本

截至2024年4月19日，Woodbridge实益拥有我们313,339,265股普通股，约占我们已发行普通股的69%。伍德布里奇是汤森路透的主要股东和控股股东。

伍德布里奇是一家私人公司，是已故舰队第一任汤姆森勋爵罗伊·H·汤姆森家族成员的主要投资工具。Woodbridge是一家专业管理的公司，除了在汤森路透的控股权外，还拥有其他大量投资。

在2006年去世之前，肯尼斯·R·汤姆森通过伍德布里奇控制着我们的公司。他通过持有伍德布里奇控股公司汤姆森投资有限公司的股份做到了这一点。根据他的遗产安排，一家加拿大特许银行的信托公司子公司是该信托公司的受托人，已故第一舰队汤姆森勋爵的家族成员是受益人，根据2003年的TIL和解协议， 持有这些控股公司的股份。肯尼思·R·汤姆森建立这些安排是为了确保伍德布里奇业务的长期稳定。伍德布里奇的股权继续由舰队第一代汤姆森勋爵家族的后代成员拥有。

根据Kenneth R.Thomson的遗产安排，Woodbridge的董事和高级管理人员负责其业务和运营。在某些有限的情况下，包括伍德布里奇大量出售本公司的S普通股，遗产安排规定必须获得受托人的批准。

在正常的业务过程中，汤森路透不时地与伍德布里奇及其某些附属公司进行交易。这些交易涉及提供和接收产品和服务，对我们的运营结果或财务状况并不重要，无论是单独的还是总体的。

我们2023年年度合并财务报表的附注32提供了我们在2023年与Woodbridge达成的某些交易的信息。

据我们所知，没有其他人直接或间接实益拥有我们10%或更多的普通股。

第14页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

关于我们的董事

本部分包括以下信息：

·

每一位董事提名人的个人资料；

·

我们在2023年支付给董事的薪酬；以及

·

我们的公司治理结构和实践。

高光

·

公司治理委员会认为，董事提名的人具备董事会履行其使命所需的资格、技能和经验 ；

·

我们的大多数董事是独立的，只有一名董事(我们的首席执行官)是管理层成员；

·

38%的董事提名者是女性，有两人自认为是种族或民族多元化；

·

董事长和首席执行官的角色和职责是分开的；

·

所有13名获提名人均为本公司现任董事；及

·

在去年的S年会上，我们董事提名的连任候选人平均获得了99%的选票。

2023年董事会更迭

2023年9月，David·比奈辞去董事和汤森路透副董事长一职。

投票

您将被要求以个人为基础为每个董事投票。13名被提名人中的每一位都被提议当选，任期将在我们2025年年度股东大会上结束。所有13位被提名者目前都是我们公司的董事，并在我们的2023年年度股东大会上当选。 每一位被提名者的个人资料都在以下页面提供。

董事会一致建议你投票支持本通函被提名人信息部分所列的每一名被提名人的当选。

管理层不相信任何被提名人将不能担任董事的职务，但如果在会议前因任何原因出现这种情况，在随附的代表委任表格中被点名的人士可酌情投票给另一名被提名人。

在 会议之后，我们将发布一份新闻稿，其中包括每个董事的投票数和弃权票数量。如上所述，在去年的S年会上，我们董事提名的连任候选人平均获得了99%的选票。更多信息将在以下页面的每个提名者S的个人资料中提供。

管理层代理通知和年度股东大会通知 第15页

目录表

董事资质、技能和经验

我们相信，所有获董事提名的人士均具备品格、诚信、判断力、商业经验、成就纪录及其他技能和才干，从而提升董事会及汤森路透对业务及事务的整体管理能力。每一位董事提名者都了解我们公司的主要运营和财务目标、计划和战略、财务状况和 业绩以及汤森路透相对于我们主要竞争对手的业绩。公司治理委员会在决定推荐董事候选人参选时考虑了这些资格。

下表或技能矩阵汇总了每一位董事提名者所表明的技能和经验领域。我们的董事会认为，这些技能和 经验是执行任务所必需的。技能矩阵每年都会进行审查和更新。

技能

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David·汤姆森

 ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓

史蒂夫·哈斯克

 ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓

柯克·阿诺德

 ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓

埃德·克拉克

 ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓

拉维恩议会

 ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓

Mike·丹尼尔斯

 ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓

柯克·科尼斯鲍尔

 ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓

迪安娜·奥本海默

 ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓

西蒙·帕里斯

 ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓

金·里维拉

 ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓

巴里·萨尔茨伯格

 ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓

彼得·汤姆森

 ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓

贝丝·威尔逊

 ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓

第16页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

董事会多样性

董事会还重视多样性可以给董事会和整个汤森路透带来的好处。多样性促进了不同观点和想法的融合，减少了群体思维，改善了监督、决策和治理。

虽然董事会的公司治理委员会专注于为董事会寻找最合格的候选人，但被提名人S的多元化可能会被考虑在他或她的评估中。我们的公司治理准则规定，多样性包括商业经验、思想、风格、文化、性别、地理背景、种族、可见的少数族裔、国籍、原住民、宗教、性别认同和表达、性取向、残疾、年龄和其他个人特征。

2022年4月，董事会正式确定了至少30%的成员应为女性的目标。在提名参选的13名董事候选人中，有5名女性 (38%)。我们董事的提名者中有两人认为自己是种族或民族多元化的。

LOGO

独立

董事会的大多数成员都是独立的。根据董事会通过的公司治理准则，除非董事会 肯定地确定董事与汤森路透没有实质性关系，否则董事不被视为独立。在决定董事的独立性时，董事会会考虑所有相关的事实和情况。2024年3月，董事会对其成员的独立性进行了 年度评估，并确定在董事会任职的13名现任董事中有9名(约69%)是独立的。董事会还决定，如果董事的所有被提名人全部当选，那么13名董事中的9名(约69%)将在会议后独立。

在确定独立性时，董事会审查并依赖了纽约证券交易所上市标准和加拿大证券管理人National Instrument 58-101中适用的独立定义。董事会对S独立性的判断也是基于对董事填写的问卷的回复。

为使董事会独立于管理层运作：

·

董事长(David·汤姆森)和首席执行官(史蒂夫·哈斯克)的角色和职责是分开的；

·

我们有独立的首席董事(迈克尔·E·丹尼尔斯)；以及

·

审计委员会完全由独立董事组成(根据适用法律的要求)，公司治理委员会、人力资源委员会和风险委员会均拥有多数独立董事。

管理层委托书通告和年度股东大会通知 第17页

目录表

下表显示了我们的哪些董事是独立的，哪些不是独立的。

董事独立自主

董事的名称 管理 独立的 不独立 不独立的原因

现任董事

David·汤姆森

 ✓ 伍德布里奇的董事长

史蒂夫·哈斯克

 ✓ ✓ 总裁&汤森路透首席执行官

柯克E.阿诺德

 ✓

W.埃德蒙·克拉克，C.M.

 ✓ 2003年TIL和解和伍德布里奇受托人的顾问

拉维恩议会

 ✓

Michael E.丹尼尔斯

 ✓

柯克·科尼斯鲍尔

 ✓

迪安娜·奥本海默

 ✓

西蒙·帕里斯

 ✓

金·M·里维拉

 ✓

巴里·萨尔茨伯格

 ✓

彼得·J·汤姆森

 ✓ 伍德布里奇的董事长

贝丝·威尔逊

 ✓

总

 1 9 4

David·汤姆森、埃德·克拉克和彼得·汤姆森不是汤森路透执行管理团队的成员。通过对汤森路透的大量股权投资，伍德布里奇认为自己作为股东的利益与所有其他股东的利益是一致的。

在厘定董事的独立性时，董事会亦考虑在正常业务过程中，吾等向部分独立董事有关联的公司提供服务，并 接受这些公司的服务。根据具体事实和情况，审计委员会于2024年3月认定这些关系无关紧要。

终身教职

我们的董事会没有对个人董事强制退休 年龄或任期限制。我们相信，在规定的退休年龄或最长服务年限之后，个人可以继续担任有效的董事。在没有强制退休年龄或任期限制的情况下，我们的董事会经历了 的更替，为董事带来了新的视角和方法。这是对我们公司和业务运营的深入了解和洞察力的补充，我们的一些更长期的董事 是随着时间的推移而发展起来的。

以下是我们董事提名者的任期。

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第18页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

两位董事被提名人(David·汤姆森和彼得·汤姆森)担任董事会成员超过10年 隶属于公司主要股东S伍德布里奇。

年龄

以下是我们董事提名者的年龄范围。我们董事提名者的平均年龄为57岁。

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居住国

以下是我们的董事提名人通常居住的国家/地区。

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连锁董事职位

我们没有任何被董事提名的人一起在其他上市公司的董事会任职。董事会通过了一项政策，未经公司治理委员会同意，我们的董事不得 一起在其他上市公司的董事会任职。

其他主板上的服务

我们的董事在其他上市或私营公司的董事会任职不受限制，只要他们的承诺不会对他们履行作为S董事会成员的职责的能力造成实质性干扰或不相容。然而，董事在接受在另一家上市公司的董事会任职的邀请之前，必须得到公司治理委员会主席的批准，并且必须就接受在非家族企业的营利性私人公司的董事会任职的邀请通知公司治理委员会主席。公司治理委员会监督我们的董事所在的外部董事会，以确定是否存在会影响董事S行使独立判断能力的情况，并确保董事有足够的时间履行其对汤森路透的承诺。

管理层代理通知和年度股东大会通知 第19页

目录表

提名者信息

以下提供了13名董事提名人选的相关信息，包括简介、居住地城市和国家、他们被任命为董事会成员的年份、独立地位、主要专长领域、委员会成员身份、出席2023年董事会和委员会会议的情况以及汤森路透证券的所有权。此信息还 反映了在我们的2023年年度股东大会上，每个董事提名者获得的投票百分比。

在董事代名人档案中， 董事代名人持有的证券包括董事代名人对其行使控制或指示的普通股，以及截至2024年4月12日每个人持有的递延股份单位(DSU)、受限股单位(RSU)和期权的数量。有关实益拥有的普通股的信息不包括可能通过行使或授予DSU、RSU或期权而获得的股份。我们的首席执行官史蒂夫·哈斯克是董事中唯一持有 个RSU或期权的人。每一位董事提名人都向我们提供了他或她实益拥有多少普通股的信息。

实益拥有的股票的市值是基于我们普通股于2024年4月12日在纽约证券交易所的收盘价，即152.38美元。DSU的市值也是基于我们普通股在当天在纽约证券交易所的收盘价。我们还包括了截至2024年4月12日每个董事被提名人S拥有汤森路透普通股和DSU的信息，作为他们年度聘用金的倍数。有关董事股份所有权准则的其他信息将在本节后面提供 。

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David·汤姆森1

年龄：66岁

加拿大安大略省多伦多

自1988年以来的董事

非独立的

主要专业领域：

投资管理、零售、媒体/出版

2023年年会投票率：98.04%

David·汤姆森

大卫·汤姆森是汤森路透社董事长。他还是Thomson 家族投资公司Woodbridge的董事长以及The Globe and Mail Inc.的董事长，一家加拿大媒体公司。大卫是一位活跃的私人投资者，专注于房地产，并在多家私营公司的董事会任职。David拥有 剑桥大学的硕士学位。

董事会/委员会

会员资格

 2023年出席人数 其他上市公司董事会成员
冲浪板 9次中的9次 100% –
总 9次中的9次 100%

持有的证券

（数量和价值）2

总股份数

和 DSU3

总市场

值

所有权倍数

年度保留金

普通股

48,198

RSU

–   

DSU

124,183

选项

–   

 172,381
$7,344,411

–   

 $18,923,006 –    $26,267,417 –

1大卫·汤姆森（David Thomson）和彼得·汤姆森（Peter Thomson）均为提名人，是兄弟。 

2 David Thomson和Peter Thomson是我们公司的主要股东，他们是拥有我们主要股东Woodbridge股权的家族成员。 有关更多信息，请参阅本通函的“主要股东和股本分配”部分。

3另外1，349股股票由David Thomson的直系亲属持有。 

第20页管理代理通函和年度股东大会通知 

目录表

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史蒂夫·哈斯克

年龄：54岁

加拿大安大略省多伦多

自2020年以来的董事

非独立的

主要专业领域：

运营、国际业务、战略和技术

2023年年会投票率：99.73%

史蒂夫·哈斯克

史蒂夫·哈斯克自2020年3月以来一直担任总裁兼董事首席执行官兼汤森路透首席执行官。在2020年2月加入汤森路透之前，他在2019年8月至2020年2月期间担任私募股权公司TPG Capital的高级顾问。在此之前，他于2018年1月至2019年8月担任TPG Capital Portfolio 公司CAA Global的首席执行官。史蒂夫于2015年12月至2017年12月担任尼尔森控股有限公司全球总裁兼首席运营官，此前于2009年11月至2014年1月担任尼尔森S总裁全球产品总监。1998年至2009年，史蒂夫作为全球媒体、娱乐和信息业务的合伙人在麦肯锡公司工作了十多年。在加入麦肯锡之前，Steve在美国和其他国家/地区担任过几个财务职务，工作时间为五年。史蒂夫在普华永道开始了他的职业生涯，在那里他取得了特许会计师的资格。他是澳大利亚和新西兰特许会计师协会的成员。史蒂夫拥有墨尔本大学经济学学士学位，哥伦比亚大学工商管理硕士和国际事务硕士S。

董事会/委员会

会员资格

 2023年出席人数 其他上市公司董事会成员
冲浪板 9次中的9次 100% Appen Limited
总 9次中的9次 100%

持有的证券

（数量和价值）

总股份数

和DSU

总市场

值1

所有权倍数

基本工资的2

普通股

70,291

RSU 127,563

DSU

–

选项597,598

 70,291
$10,710,943

–

 – – 10,710,943 9.7x

史蒂夫·S的1个 42,521个RSU 127,563个RSU是基于时间的限制性股票单位(TRSU)。截至2024年4月12日，史蒂夫·S的总资产为6,479,350美元。

2 反映了史蒂夫·S在其高管持股指导方针下的比率，该比率基于其 工资的倍数。

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柯克E.阿诺德

年龄：64岁

美国缅因州肯纳邦克

自2020年以来的董事

独立的

主要专长领域：技术、战略、销售和营销、人力资本管理

2023年年会投票结果：99.63%

柯克E.阿诺德

Kirk E.Arnold自2018年以来一直担任General Catalyst Growth公司的顾问，在那里她与管理团队合作，通过提供指导、运营和战略支持来帮助扩大规模和推动增长。她曾在2013年至2017年担任数据强度有限责任公司的首席执行官，这是一家基于云的数据、应用和分析托管服务提供商 。在此之前，柯克曾担任传媒行业技术提供商艾维德的首席运营官，以及当时上市的全球服务提供商基恩公司的首席执行官兼总裁。她还曾在计算机科学公司、富达投资和IBM担任过高级领导职务。此外，她还是管理咨询和系统集成提供商NerveWire的创始人兼首席执行官。柯克是几家私营公司的董事会成员。此外，她还是麻省理工学院斯隆管理学院的高级讲师和麻省理工学院创业中心的顾问。柯克在达特茅斯学院获得了S学士学位。

董事会/委员会

会员资格

 2023年出席人数 其他上市公司董事会成员
冲浪板 9次中的9次 100% 英格索尔-兰德公司
公司治理 第5页，共5页 100% 特灵科技
人力资源 第6页，共6页 100%
风险 第4页，共4页 100%
总 24人，共24人 100%

持有的证券
（数量和价值）

总股份数
和DSU

总市场

值

所有权倍数
年度保留金

普通股

–            

RSU

–   

 DSU 10，540

选项

–

 10,540
–             –    $1,606,085 – $1,606,085 6.4x

管理代理通函和年度股东会议通知 第21页 

目录表

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W.埃德蒙·克拉克（Edmund Clark）， CM

年龄：76岁

加拿大安大略省多伦多

自2015年以来的董事

非独立的

主要专业知识领域：行政领导、财务、人力 资源、战略

2023年年会投票率：96.69%

W.埃德蒙·克拉克（Edmund Clark）， C.M.

W.埃德蒙·克拉克（Edmund Clark）是一名公司董事。Ed自2002年起担任道明银行集团集团总裁兼首席执行官，直至2014年退休。埃德于2016年被评为加拿大商业名人堂勋章伴侣。2014年，埃德当选布鲁金斯学会董事会成员。他也是人工智能Vector研究所的主席。埃德拥有多伦多大学的学士学位，以及哈佛大学的经济学硕士和博士学位。艾德还获得了艾利森山大学、 皇后大道大学、西部大学和多伦多大学的荣誉学位。’2010年，他被授予加拿大军官勋章，这是该国最高荣誉之一。’

董事会/委员会

会员资格

 2023年出席人数 其他上市公司董事会成员
冲浪板 9次中的8次 89% Spin Master Corp.
公司治理 第4页，共5页 80%
人力资源 第6页，共6页 100%
总 20中的18 90%

持有的证券
（数量和价值）

总股份数
和DSU

总市场

值

所有权倍数
年度保留金

普通股

35,007

RSU

–      

DSU

37,573

选项

–   

72,580
$5,334,367

–      

 $5,725,374

–   

 $11,059,740 44.2x

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拉维恩议会

年龄：62岁

美国弗吉尼亚州大瀑布城

董事自2022年1月以来

独立的

主要专业领域：技术、运营、变革性变化

2023年年会投票结果：99.92%

拉维恩议会

Laverne Council是Emerald One，LLC的首席执行官，该公司是一家信息技术咨询公司，专注于帮助企业开发创新的 方法来推动变革和转型。2017年至2019年，她担任均富律师事务所企业技术战略与创新部全国执行董事，2017年担任MITRE公司高级副总裁兼总经理。2015年至2017年，拉维恩担任信息和技术办公室助理部长兼美国退伍军人事务部首席信息官。2012至2015年，她担任理事会咨询服务有限责任公司首席执行官。Laverne还担任过重要的企业领导职务，专注于供应链、IT集中和集成。2006年至2011年，她担任强生的企业副总裁总裁和全球首席信息官。在此之前，2000年至2006年，她在戴尔公司担任了多个不断增加的职责，包括担任全球副总裁总裁、信息技术、全球业务解决方案和开发服务。她拥有伊利诺伊州立大学的工商管理硕士学位和西伊利诺伊大学的计算机科学工商管理学士学位。此外，她还拥有德雷克塞尔大学的荣誉工商管理博士学位。

董事会/委员会

会员资格

 2023年出席人数 其他上市公司董事会成员
冲浪板 9次中的9次 100% CONMED Corporation
审计 第7页，共7页 100% 康森哲公司
风险 第4页，共4页 100%
总 20个，共20个 100%

持有的证券
（数量和价值）

总股份数

和DSU

总市场

值

所有权倍数

年度保留金

普通股

–    

RSU

–  

DSU

4,246

选项

–

 4,246
–     –   $647,005 – $647,005 2.6x

第22页管理代理通函和年度股东大会通知 

目录表

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Michael E.丹尼尔斯

年龄：69岁

美国南卡罗来纳州希尔顿黑德岛

自2014年以来的董事

独立的

主要专业领域：国际业务、金融、运营、 技术

2023年年会投票率：98.47%

Michael E.丹尼尔斯

Michael E.丹尼尔斯是一名公司董事。2013年，Mike辞去了IBM Services高级副总裁兼 集团高管的职务，此前他在IBM Services工作了36年，负责指导IBM在全球范围内的咨询、系统集成、应用程序管理、云计算和外包服务。Mike在IBM的职业生涯中还担任过多个高级 领导职位，包括美洲销售和分销运营总经理以及亚太地区领导全球服务。迈克拥有圣十字学院政治学学士学位。’

董事会/委员会

会员资格

 2023年出席人数 其他上市公司董事会成员
冲浪板 9次中的8次 89% SS&C科技控股公司
审计 第6页，共7页 86% 江森自控国际公司
公司治理 第5页，共5页 100%
人力资源 第6页，共6页 100%
风险 第4页，共4页 100%
总 31中的29 94%

持有的证券

（数量和价值）

总股份数

和DSU

总市场

值

所有权倍数

年度保留金

普通股

2,924

RSU

–  

DSU

40,065

选项

–

42,989
$445,559 –   $6,105,105 – $6,550,664 26.2x

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柯克·科尼斯鲍尔

年龄：56岁

西雅图、华盛顿州、美国

自2020年以来的董事

独立的

主要专业领域：技术、运营、销售和 营销

2023年年会投票结果：

99.88%

柯克·科尼斯鲍尔

Kirk Koenigsbauer自2020年2月以来一直担任微软公司体验 和设备部门首席运营官兼企业副总裁。2016年12月至2020年2月，他担任Microsoft 365企业副总裁，2012年7月至2016年11月，他担任Microsoft Office应用程序工程企业副总裁。在此之前，他于2002年6月至2012年7月担任微软办公产品管理部门企业副总裁。Kirk于1998年至2001年在Amazon.com工作，担任软件和视频游戏商店总经理 以及Auctions产品管理总监。Kirk还于1992年至1998年在微软工作，并于1989年至1991年在埃森哲担任顾问。柯克拥有科尔比学院的学士学位。’

董事会/委员会

会员资格

 2023年出席人数 其他上市公司董事会成员
冲浪板 9次中的8次 89% –
人力资源 第6页，共6页 100%
风险 第4页，共4页 100%
总 19项中的第18项 95%

持有的证券

（数量和价值）

总股份数

和DSU

总市场

值

 所有权倍数
年度保留金

普通股

100

RSU

– 

DSU

9,248

选项

–

 9,248
$15,238

– 

 $1,409,210

–

 $1,424,448 5.7x

管理代理通函和年度股东会议通知 第23页 

目录表

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迪安娜·奥本海默

年龄：66岁

西雅图、华盛顿州、美国

自2020年以来的董事

独立的

主要专业领域：运营、战略、技术

2023年年会投票结果：

99.31%

迪安娜·奥本海默

Deanna Oppenheimer是CameoWorks，LLC的创始人，CameoWorks，LLC是一家全球性公司，为早期公司和咨询公司的领导者提供咨询服务。Deanna于2012年创立了CameoWorks。2005年至2011年，迪安娜在巴克莱银行（Barclays PLC）担任多个职位，首先担任英国零售和商业银行首席执行官，然后担任全球零售银行副主席。 1985年至2005年，Deanna在Washington Mutual，Inc.担任多个职位，她最后一次担任消费者银行总裁。Deanna还是Slalom的非执行董事，也是BoardReady的创始人 ，BoardReady是一家 非营利组织，由多元化高级领导者组成的集体致力于提高企业和董事会的多样性。Deanna获得了 普吉特湾大学的学士学位。

董事会/委员会

会员资格

 2023年出席人数 其他上市公司董事会成员
冲浪板 9次中的8次 89% 洲际酒店集团PLC
审计 第7页，共7页 100%
公司治理 第5页，共5页 100%
总 21项中的20项 95%

持有的证券

（数量和价值）

总股份数

和DSU

总市场

值

所有权倍数

年度保留金

普通股

    –

RSU

–  

DSU

6,980

选项

–

 6,980
    – –   $1,063,612 – $1,063,612 4.3x

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西蒙·帕里斯

年龄：54岁

联合王国，伦敦

自2020年以来的董事

独立的

主要专业领域：运营、战略、技术

2023年年会投票率：99.67%

西蒙·帕里斯

Simon Paris是全球金融科技（fintech）提供商Finastra的首席执行官 。他于2015年加入Finastra（原名Misys），担任总裁，并担任首席销售官，然后于2017年被任命为副首席执行官，并于2018年被任命为首席执行官。Simon此前曾于2007年至2015年在SAP工作，担任多个 高级领导职位。西蒙此前还曾担任麦肯锡公司的高级顾问。他目前担任世界贸易理事会主席，该组织由Finastra发起，由来自贸易、金融和商业不同领域的全球领导者、创新思想家、行业影响者和主题专家组成。Simon拥有欧洲商学院学士学位和欧洲工商管理学院MBA学位。

董事会/委员会

会员资格

 2023年出席人数 其他上市公司董事会成员

 冲浪板 9次中的8次 89% Everbridge，Inc.

审计 第7页，共7页 100%
公司治理 第5页，共5页 100%
风险 第4页，共4页 100%

总 24/25 96%

持有的证券

（数量和价值）

总股份数

和DSU

总市场

值

所有权倍数

年度保留金

普通股

    –

RSU

–   

DSU

6,980

选项

   –

 6,980
    –

–   

 $1,063,612

   –

 $1,063,612 4.3x

第24页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

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金·M·里维拉

年龄：55岁

波托拉谷，加利福尼亚州，美国

2019年以来的董事

独立的

主要专长领域：法律、战略、技术、运营

2023年年会投票结果：99.93%

金·M·里维拉

Kim M.Rivera是一家隐私、安全和治理管理软件公司OneTrust，LLC的首席法律和商务事务官。她在2021年2月至2021年12月期间担任惠普公司首席执行官的特别顾问。在此之前，Kim在2019年1月至2021年1月期间担任惠普公司战略和业务管理兼首席法务官总裁。作为战略和企业管理部门的总裁，她领导了公司战略和发展、客户支持、间接采购、房地产和工作场所等职能。此外，Kim还管理惠普公司和S全球法律组织，包括法律和政府事务、品牌安全、合规和道德的方方面面。2015年11月至2019年1月，她担任惠普公司首席法务官兼总法律顾问。在加入惠普公司之前，Kim 曾在2010至2015年间担任DaVita Healthcare Partners的首席法务官兼公司秘书。在此之前，她曾担任高乐氏公司的首席合规官和国际法律服务主管； 罗克韦尔自动化公司的首席诉讼律师，以及其自动化控制和信息部的总法律顾问。金拥有杜克大学S学士学位和哈佛法学院法学博士学位。

董事会/委员会

会员资格

 2023年出席人数 其他上市公司董事会成员
冲浪板 9次中的7次 78% 卡诺健康公司。
审计 第6页，共7页 86%
风险 第4页，共4页 100%
总 20中的17 85%
持有的证券
（数量和价值）

总股份数

和DSU

总市场

值

所有权倍数

年度保留金

普通股

    –

RSU

–   

DSU

10,338

选项

   –

 10,338
    –

–   

 $1,575,304

   –

 $1,575,304 6.3x

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巴里·萨尔茨伯格

年龄：70岁

纽约，纽约，美国

自2015年以来的董事

独立的

主要专业领域：会计/审计、运营、国际 业务

2023年年会投票率：99.64%

巴里·萨尔茨伯格

巴里·萨尔茨伯格（Barry Salzberg）是一名公司董事。Barry自2011年起担任Deloitte Touche Tohmatsu Limited全球首席执行官，直至2015年退休。他于1977年加入德勤，担任该公司首席执行官和管理合伙人，负责美国业务。’Barry担任Embark Intermediate Holdings，LLC的董事。Barry此前曾担任New Profit，Inc.的董事会 成员曾担任United Way Worldwide主席、College Summit董事会主席和大纽约基督教青年会董事会主席。2015年7月至2018年6月，他担任哥伦比亚商学院教授。Barry拥有布鲁克林学院会计学学士学位、布鲁克林法学院法学博士学位和纽约大学法学院税务学法学硕士学位。

董事会/委员会

会员资格

 2023年出席人数 其他上市公司董事会成员
冲浪板 9次中的9次 100% –
审计 第7页，共7页 100%
公司治理 第5页，共5页 100%
风险 第4页，共4页 100%

总 25个25个 100%

持有的证券

（数量和价值）

总股份数

和DSU

总市场

值

所有权倍数

年度保留金

普通股

    –

RSU

–  

DSU

29,270

选项

   –

 29,270
    – –   $4,460,163

   –

 $4,460,163 17.8x

管理代理通函和年度股东会议通知 第25页 

目录表

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彼得·J·汤姆森1

年龄：58岁

加拿大安大略省多伦多

自1995年以来的董事

非独立的

主要专业领域：国际业务、投资管理、 技术

2023年年会投票率：97.26%

彼得·J·汤姆森

Peter J. Thomson是Thomson家族投资公司Woodbridge的董事长。Peter是一位 活跃的私募股权投资者，并在多家私营公司的董事会任职。Peter拥有西安大略大学的学士学位。

董事会/委员会

会员资格

 2023年出席人数 其他上市公司董事会成员
冲浪板 9次中的9次 100% –
人力资源 第6页，共6页 100%
总 15/15 100%
持有的证券
（数量和价值）2

总股份数

和DSU

总市场

值

所有权倍数

年度保留金

普通股

    1,151

RSU

–  

DSU

15,628

选项

   –

 16,779
    $175,389

–  

 $2,381,395

   –

 $2,556,784 –

1大卫·汤姆森（David Thomson）和彼得·汤姆森（Peter Thomson）均为提名人，是兄弟。 

2 David·汤姆森和彼得·汤姆森是我们公司的主要股东，他们是伍德布里奇家族的成员，伍德布里奇是我们的主要股东。有关更多信息，请参阅本通函的主要股东和股本部分。

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贝丝·威尔逊

年龄：55岁

加拿大安大略省多伦多

自2022年以来的董事

独立的

主要专长领域：税务、会计和法律行业，审计， 行政领导

2023年年会投票结果：99.89%

贝丝·威尔逊

贝丝·威尔逊自2023年10月以来一直担任加拿大特许专业会计师协会主席。在此之前，她在2021年10月至2023年10月期间担任加拿大特许专业会计师协会副主席。她是Dentons Canada LLP的前首席执行官，曾是全球领导团队的成员，于2017年7月至2022年1月在全球董事会和全球管理委员会任职。在此之前，Beth于2000年至2016年担任毕马威的审计合伙人，并于2009年至2016年担任毕马威大多伦多地区的管理合伙人。2005年至2016年，她还担任过毕马威S管理委员会的成员，担任过多个领导职位，包括加拿大管理合作伙伴社区领导力、加拿大管理合作伙伴区域和企业，负责加拿大24个地区办事处，以及首席人力资源官。贝丝 目前是患病儿童医院的理事，伍德格林基金会和Traferox Technologies Inc.的董事董事。贝丝拥有多伦多大学的商业通信学位，是注册会计师。

董事会/委员会

会员资格

 2023年出席人数 其他上市公司董事会成员
冲浪板 9次中的7次 78% IGM Financial Inc.
审计 第6页，共7页 86% 加拿大鲍尔公司
人力资源 第6页，共6页 100%
总 19/22 86%

持有的证券

（数量和价值）

总股份数

和DSU

总市场

值

所有权倍数

年度保留金

普通股

    –

RSU

–  

DSU

3,313

选项

      –

 3,313
    –

–  

 $504,835

      –

 $504,835 2.0x

第26页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

董事薪酬与股权分置

方法和哲学

我们对董事薪酬的态度和理念是：

·

使董事的利益与股东的利益保持一致；以及

·

提供有竞争力的薪酬。

我们董事的薪酬计划考虑到：

·

本组织的规模、范围和复杂性；

·

董事在董事会和一个或多个董事会委员会任职所需的时间承诺、贡献和努力(视情况而定)(包括董事会/委员会会议以及往返董事会/委员会会议和现场访问)；

·

我们导演的经验和技能；

·

其他总部位于美国和加拿大的大型可比跨国上市公司董事会的薪酬水平 ，以便支付给我们董事的金额具有竞争力，以吸引新的候选人并留住现有董事；

·

美国和加拿大上市公司董事薪酬计划越来越多的趋势是要求结合 强制性和可选股权成分，以进一步使董事和股东的利益一致；以及

·

我们希望有一个统一的费用结构。

我们的公司治理委员会负责定期审查董事薪酬的充分性和形式。从2023年1月开始，根据公司治理委员会的建议，董事会批准将要求以权益形式支付的年度聘用金金额从33%增加到50%。此外，从2024年1月开始，董事会将支付给非管理董事(不包括董事会主席)的年度聘用金增加了25,000美元，完全以DSU的形式支付。

在定期对董事薪酬进行基准评估时，公司治理委员会将评估与董事薪酬相关的公开数据，这些数据与人力资源委员会出于高管薪酬基准目的而使用的同一同行集团公司的薪酬相关。

我们不会向非管理董事授予股票期权、 RSU或奖金。此外，我们不向我们的非管理董事提供退休/养老金福利、医疗保险或额外津贴，但报销合理的差旅和自掏腰包与汤森路透职责相关的费用。

如本节后面所述，我们要求我们的董事持有最低价值的普通股和/或递延股份单位(DSU)，我们的董事薪酬计划 鼓励董事在超出其最低所有权要求的情况下投资于我们的公司。

管理层代理通知和年度股东大会通知 第27页

目录表

我们的 董事的薪酬中有强制性的股权部分。2023年，董事约97%的薪酬是以股权(DSU或普通股) 支付的。

董事薪酬构成要素

下表 列出了2023年支付给非管理董事的年度聘用金。董事不会收到单独的出席或会议费用。董事会常务委员会主席S因其增加的职责和工作量而获得额外费用。下表提供了有关董事薪酬结构不同组成部分的其他信息。

2023 ($)

  非管理董事1

225,0002

(其中112,500美元需要以递延股份单位或DSU支付)

  董事会主席

 600,000

  附加固定器

  董事会副主席

 150,000(以DSU支付)

  牵头独立董事

 150,000(以DSU支付)

  委员会主席审计、公司治理、人力资源和风险

 50,000(以DSU支付)

1

除董事长和首席执行官外的其他董事。

2

自2024年1月起，董事会将支付给非管理董事(不包括董事会主席)的年度聘用金增加到250,000美元，其中137,500美元需要以股权形式以DSU的形式支付。

聘用人/强制权益部分

2023年，我们 要求每个非管理层董事每年至少支付112,500美元，S每年225,000美元的聘用金，以DSU的形式以股权形式支付(按季度支付)。然后，我们的非管理董事选择以DSU、普通股或现金(或其组合按季度支付)的形式获得剩余的112,500美元的年度聘用金。自2024年1月起，董事会将支付给非管理董事(不包括董事会主席)的年度聘用金增加到250,000美元，其中137,500美元需要以股权形式以DSU的形式支付。

DSU

每个DSU具有与一个公共共享相同的值， 尽管DSU没有投票权。数字用户单元不是基于性能的单元。如果董事选择接受直接付款，代表普通股价值的单位将记入董事的S账户。DSU根据我们普通股支付的股息名义等价物 累积额外单位。存托凭证在授予时完全归属，但它们仅以普通股结算，或在董事S董事会服务终止后，经本公司选择以现金结算。任何交付给董事的与分销单位结算相关的普通股都是在公开市场购买的。

普通股

如果董事选择接受普通股，现金金额(扣除预扣税后的净额)将提供给我们的经纪人，经纪人使用该金额在公开市场购买股票。

委员会费用

委员会主席费用 完全以分销单位支付，如上表所示。

主席及副主席留任

董事长S的年聘金为60万美元。如果有一名副主席，每年的聘用费为150,000美元，这笔费用完全以直接付款单位支付。副主席 还将获得支付给其他非管理董事的225,000美元(自2024年1月起生效)的年度聘用金。有关主席和副主席的更多信息，请参阅本通函后面的公司治理实践部分。

第28页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

董事首席独立聘用人

董事首席独立董事S的年度聘用金为150,000美元，全部以直接付款单位支付。首席独立董事还获得支付给其他非管理董事的同样的每年225,000美元(从2024年1月起生效的250,000美元)预聘金。有关牵头独立董事的其他信息将在本通函的公司治理实践 部分提供。

以董事薪酬为基准

在设定2023年董事薪酬的过程中，公司治理委员会评估了与董事薪酬相关的公开数据，这些数据与人力资源委员会用于高管薪酬基准的同一全球同行 公司集团的薪酬有关。

在2023年11月的最近一次基准审查中，公司治理委员会审查了汤森路透全球同行集团中以下公司的董事薪酬，以实现高管薪酬。作为审查的一部分，公司治理委员会评估了同行组中北美公司的数据，因为汤森路透总部位于加拿大，其大多数董事居住在加拿大或美国。公司治理委员会还承认，美国公司在董事上的薪酬普遍高于加拿大公司。

自动数据处理公司。

CGI Group Inc

EBay Inc.

Equifax公司

Experian Plc

Gartner Inc.

国际公有公司集团公司。

财捷。

穆迪-S公司

宏盟集团

    CLARX PLC

    S&P Global Inc.

    TransUnion

    Verisk Analytics，Inc.

    Wolters Kluwer NV

董事薪酬总额

下表反映了董事在2023年赚取的薪酬。2023年董事薪酬约97%以股权（DSU或普通股）支付。

作为汤森路透社的总裁兼首席执行官，史蒂夫·哈斯克没有因担任董事而获得报酬。我们在本通知的“薪酬讨论和分析”部分讨论了Steve Hasker薪酬的各个方面。’

赚取的费用(元)

  主任

 现金 DSU 普通股 所有其他
补偿(美元)		 总计(美元)

  大卫汤姆森1

 – 600,000 – – 600,000

  柯克·阿诺德2

 112,500 162,500 – – 275,000

  拉维恩议会

 – 225,000 – – 225,000

  W.埃德蒙·克拉克，总经理3

 – 275,000 – – 275,000

  Michael E.丹尼尔斯4

 – 425,000 – – 425,000

  柯克·科尼斯鲍尔

 – 225,000 – – 225,000

  迪安娜·奥本海默

 – 225,000 – – 225,000

  西蒙·帕里斯

 – 225,000 – – 225,000

  金·M里维拉

 – 225,000 – – 225,000

  巴里·萨尔茨伯格5

 – 275,000 – – 275,000

  彼得·J·汤姆森

 – 112,500 112,500 – 225,000

  贝丝·威尔逊

 – 225,000 – – 225,000

  前董事

  David W.比奈6

 – 269,178 – – 269,178

  总数

 112,500 3,469,178 112,500 0 3,694,178

1 大卫·汤姆森（David Thomson）的薪酬反映了担任主席的费用。’
2 柯克·阿诺德（Kirk Arnold）的薪酬包括担任风险委员会主席的费用。
3 埃德·克拉克（Ed Clark）的薪酬包括担任人力资源委员会主席的费用。’
4 迈克·丹尼尔斯（Mike Daniels）的薪酬包括担任公司治理委员会主席和首席独立董事的费用。
5 巴里·萨尔茨伯格和S的薪酬包括担任审计委员会主席的费用。
6 David·比奈在2023年9月19日之前一直担任董事的职务。David和S的薪酬还包括在2023年1月1日至2023年9月19日期间担任副主席的费用。

管理层委托书通告和年度股东大会通知 第29页

目录表

股票期权和RSU授予

我们的非管理层董事没有资格获得股票期权授予，并且目前没有 非管理层董事持有任何期权。目前，我们的非管理董事中没有一人持有RSU。Steve Hasker持有的期权和RSU将在通告中介绍 。

股份所有权准则

董事目前被要求持有普通股和/或DSU，其价值相当于其年度聘用金的三倍，目前为75万美元。董事必须在首次被任命为汤森路透董事会成员之日起五年内满足其所有权要求。所有上市公司的股价都会受到市场波动的影响。因此，董事股份所有权 指南反映了一种一旦满足，就始终满足？标准。这意味着，如果一个董事人已经达到了他或她适用的持股指导方针的倍数，而随后汤森路透股价的下跌导致他或她的 所有权价值低于适用的门槛，那么只要他或她继续持有他或她达到指导方针时所持有的股份数量，该董事就将被视为符合指导方针。

董事被提名人的普通股和持股情况见本通函中每位被提名人S的个人简介。David·汤姆森和彼得·汤姆森是我们公司的主要股东，他们是拥有Woodbridge股权的家族成员。截至2024年4月19日(与2024年4月12日持平)，伍德布里奇实益拥有我们约69%的普通股。有关 更多信息，请参阅本通函的主要股东和股本部分。下表显示了S每位非管理层人员在其持股准则方面的进展情况 。所有所有权倍数和每股董事所有权均为截至2024年4月12日。

名字   的持股倍数
每年聘用费		 制定指导方针的进展情况

  大卫汤姆森

 ✓，通过伍德布里奇和S拥有

  柯克·E·阿诺德

 ✓

  W.埃德蒙·克拉克，总经理

 ✓

  拉维恩议会

 2027年1月12日之前要求；86.3%实现目标

  Michael E.丹尼尔斯

 ✓

  柯克·科尼斯鲍尔

 ✓

  迪安娜·奥本海默

 ✓

  西蒙·帕里斯

 ✓

  金·M里维拉

 ✓

  巴里·萨尔茨伯格

 ✓

  彼得·J·汤姆森

 ✓，通过伍德布里奇和S拥有

  贝丝·威尔逊

 2027年6月8日之前需要; 67.3%实现目标

史蒂夫·哈斯克作为我们公司的首席执行官，须遵守单独的所有权准则。有关更多信息，请参阅本通知的“收件箱薪酬” 讨论和分析收件箱部分。

养老金

非管理董事不会从我们公司获得任何养老金福利。Steve Hasker的退休福利在本通知的“高管薪酬”养老金和其他退休福利”部分中进行了描述。

服务合同

我们尚未与非管理董事签订服务合同。我们与Steve Hasker 就解雇福利达成的协议在本通知的“高管薪酬”解雇福利”部分中进行了描述。

责任保险

我们为董事提供与其在董事会的服务相关的责任保险。

董事费用

我们为董事报销合理的旅行费用， 自掏腰包 与汤森路透社职责相关的费用。

第30页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

公司治理实践

我们的董事会致力于高标准的公司治理，并相信健全的公司治理实践对于我们公司的福祉以及对促进和保护我们股东的利益至关重要。我们相信，所有股东的可持续价值创造是通过一个知情并参与、独立于管理层运作的董事会来实现的。

作为一家在加拿大多伦多证券交易所和美国纽约证券交易所上市的上市公司，我们的公司治理做法总体上符合加拿大证券监管机构的最佳实践指南，并考虑到美国证券交易委员会提供的指南。此外，我们的公司治理实践符合纽约证券交易所的大多数公司治理上市标准，尽管我们作为外国私人发行人免除了这些标准中的大多数标准。

高光

·

独立性-我们的大多数董事都是独立的，只有一名董事(我们的首席执行官)是管理层成员。S董事会所有委员会均由独立董事占多数。我们的独立董事在没有管理层的情况下在每次董事会会议上开会；

·

董事长和首席执行官的分离-董事长和首席执行官的角色和职责是分开的；

·

股权指导方针--要求我们的董事和高管 维护公司的股权；

·

风险监督-我们有一个独立的风险委员会，帮助监督我们的企业风险管理(ERM)计划和董事会及其其他委员会没有监督的其他风险；

·

ESG监督-ESG由我们的董事会及其委员会监督；

·

投票结构-我们没有双重等级或从属投票结构 ；

·

商业行为和道德准则-我们的董事和高管 必须遵守我们的准则和其他公司治理政策；

·

董事入职培训-我们有入职新董事的入职培训计划；以及

·

独立建议-董事会及其每个委员会有能力 保留独立顾问。

董事会的组成和职责

治理结构

董事会在一定程度上通过公司治理委员会的工作监督我们的公司治理结构。 公司治理指导方针规定了董事会的做法，公司治理委员会每年都会对其进行审查。《公司治理准则》涉及董事会S的职责、股份所有权准则和利益冲突等问题。此外，S董事会的四个常设委员会(审计、公司治理、人力资源和风险)每个都有一个章程。章程每年由相关委员会和公司治理委员会进行审查。

S董事会的主要职责包括战略规划、风险管理、人才监督、财务报告、披露和公司治理。

我们的商业行为和道德准则(Code)适用于我们的员工、董事和高级管理人员，包括我们的首席执行官、首席财务官和财务总监。我们的员工、董事和管理人员必须提交一份确认书，确认他们已收到并阅读了本准则的副本，并了解他们有义务遵守其中概述的原则和政策。公司治理委员会收到总法律顾问S办公室成员提交的关于本准则的年度报告。

管理层代理通知和年度股东大会通知 第31页

目录表

电路板尺寸

董事会目前由13名个人组成，其职能独立于管理层。董事会目前由12名非管理董事和首席执行官组成。个人董事每年都会被提名参加选举。我们已建议提名13名董事参选，他们均为现任董事。 S董事会各委员会将在本通函后面更详细地讨论。

LOGO

董事会的主要职责

董事会的基本职责是监督汤森路透的业务和事务管理。下表重点介绍了董事会S 2023年定期会议的主要活动 和议题。S董事会于2023年召开的会议中，有五次是定期安排的，年内举行了四次特别会议。

  会议

 2023主要活动/主题

一月

· 年度运营计划

· 股利政策

· 并购 更新

· 国际业务更新

三月

· 年度披露和公司治理文件(年度报告/财务报表和委托书通告)

· 财务 更新

· 并购 更新

· 企业部门更新

· 高管 薪酬

六月

· 增长战略更新

· 路透社部分更新

· 财务 和投资者关系更新

· 并购更新

  九月

· 财务和资本战略更新

· 公司分部更新

· 增长 策略更新

· 并购更新

· 生成性人工智能更新

  十一月

· 财务更新和年度运营计划

· 法律专业人员部门更新

· 国际业务更新

· 增长战略更新

· 并购更新

· 产品 更新

  每次会议

· 仅与首席执行官进行闭门会议（通常在每次会议开始和结束时）

·  仅限非管理董事的闭门会议

·  仅限独立董事闭门会议

  周期性

· 与个别企业或部门相关的战略和管理讨论

· 审计、公司治理、人力资源和风险委员会主席的报告

· ERM

· 拟议的 重大收购和处置

· 产品更新

· 拟议的资本市场交易

· 竞争 分析

第32页管理代理通函和年度股东大会通知 

目录表

战略规划

董事会在全年的战略规划和方向中发挥着重要作用。

一月份，董事会与管理层会面，审查、讨论和批准年度运营计划的最终版本，该计划由我们的首席执行官、首席财务官和其他 高级管理人员编写。该计划通常涉及：

·

机遇

·

竞争地位

·

商业前景

·

初步全年财务业绩

·

三年期财务预测

·

其他关键绩效指标

·

年度分红和股份回购计划建议

·

风险

在整个 年中，董事会和管理层都会根据计划讨论我们的进展情况。2023年，董事会在9月份的会议上重点讨论了公司战略。作为本次会议的一部分，董事们与我们的首席执行官兼首席财务官和其他高管深入讨论了我们公司的战略规划 。战略讨论通常涵盖技术、我们业务部门的现状、我们业务的未来增长潜力和我们所服务的关键市场部门，以及我们如何寻求增加股东价值等主题。

董事会亦在年内的其他会议上与管理层讨论各种战略问题。例如，董事会在9月份与首席财务官讨论了我们的资本战略。此外，我们业务分部的多位总裁在年内的会议上向董事会提供最新情况，这些讨论 通常涉及分部S目前的运营和战略目标。

风险监督

我们的管理团队负责日常工作风险识别和风险管理。董事会负责确认已经建立了一个系统来确定汤森路透面临的主要风险，并确认已经建立了适当的程序和系统来监控、缓解和管理这些风险。

我们公司的企业风险管理流程旨在：

·

考虑外部环境以及与结构、战略、人员和流程相关的内部变化，将我们每个业务部门中最重要的运营、战略、信任、财务和其他风险确定为 以及我们公司中心的风险；

·

评估这些风险中的哪些单独或与其他已确定的风险一起，如果它们成为现实，可能对汤森路透作为一个企业产生重大影响；以及

·

针对企业风险制定和实施行动计划，并在公司和董事会层面定期对其进行审查。

我们的企业风险管理(ERM)流程旨在增强整个汤森路透对风险的识别和应对，并协助董事会及其 委员会承担风险管理的监督责任。

每年，企业风险团队都会进行一次企业顶级风险评估，其中包括所有业务部门的风险识别研讨会，以及在整个公司范围内启用功能。活动包括集中采访每位董事会成员，以收集他们对公司高层S和新出现的风险的看法。随后对通过练习确定的风险进行评估、确定优先顺序并汇总到企业顶级风险配置文件中。企业风险管理流程负责人向管理企业风险委员会提交顶级企业风险的综合清单，以供认可。管理企业风险委员会 包括来自汤森路透公司职能部门和每个业务部门的高级领导人。它由首席法律干事和首席业务和技术干事共同主持。该委员会评估已确定的风险状况并审查适用的应对计划的充分性，然后向首席执行官S运营网络提交一份建议的顶级企业风险清单。

管理层委托书通告和年度股东大会通知 第33页

目录表

管理企业风险委员会对企业风险排行榜进行评审并达成一致意见，提交S董事会风险委员会审核、输入和批准。此外，每个顶级风险的所有权分配给首席执行官S运营网络的成员，并在管理企业风险委员会中指定代表。ERM流程所有者及其团队与风险所有者及其代表保持定期接触，以监控风险概况的管理以及风险应对和相关行动计划的执行。

全年，管理企业风险委员会还为参与企业风险管理流程的公司其他人员提供指导、确定优先顺序、执行支持和沟通。负责具体风险应对的高管在年内定期向管理企业风险委员会、董事会S风险委员会、董事会全体成员或其他董事会委员会报告工作。 我们让公司合规和审计部门参与审查某些已识别的风险，视情况而定或应要求进行。

董事会 全年与管理层讨论各种企业风险，风险委员会主要负责监督管理层S的企业风险管理流程和应对顶级企业风险的进展。审计委员会监督 总体风险评估和风险管理，主要关注财务风险。

人力资源委员会S的职责包括制定、执行和监督我们的薪酬和人才政策和计划。我们设计的薪酬方案是根据S的公司整体业务战略和文化，在风险和回报之间取得适当的平衡。有关我们为什么认为我们的薪酬计划不会激励我们的高管承担不必要或过度的风险，请参阅本通知的薪酬讨论和分析部分。

风险委员会、审计委员会和人力资源委员会的主席各自在各自的委员会会议后向董事会汇报。

下表反映了对列出的2023年企业风险的监督责任。

  企业风险 董事会 风险委员会 人权事务委员会

审计

委员会

  宏观经济环境

 ✓ ✓

  平台和产品稳定性以及 弹性

 ✓ ✓

  信息安全

 ✓ ✓

  数据治理（包括隐私）

 ✓ ✓

  收购、资产剥离和 整合

 ✓ ✓

  竞争、市场和技术 变化

 ✓ ✓

  人才保留

 ✓ ✓

  文化与生产力

 ✓ ✓

  遵守法律法规

 ✓ ✓ ✓ ✓

  对关系生态系统的依赖

 ✓ ✓

   人员的福祉、安全和保障

 ✓ ✓ ✓

第34页管理代理通函和年度股东大会通知 

目录表

环境、社会和治理（ESG）监督

ESG由董事会及其委员会监督。管理层负责就可持续发展问题向董事会及其各委员会通报最新情况，并评估与可持续发展有关的风险，包括可持续性和气候相关风险、人权和人力资本管理、多样性和包容性以及社会影响。有关我们的ESG计划的更多信息，请参阅本通知的ESG部分。

下表列出了董事会及其委员会之间的主要ESG监督责任分工。

ESG的主要监督责任

企业管治委员会

· 全面ESG监督和董事会之间的协调S四个常设委员会

· 环境事务，包括可持续性和与气候相关的事务

· 治理 事项

· 董事会 与ESG相关的多样性和包容性倡议

·与ESG相关的 利益相关者参与

· 人权风险/供应链

· 汤姆森路透社基金会

董事会

· 定期更新ESG战略并与汤森路透的长期业务战略保持一致

· 材料 ESG风险

审计委员会

· 与ESG相关的整体报告/披露流程，

· 与ESG相关的内部控制/程序

· 财务 与ESG相关的计划

人权事务委员会

·与ESG相关的 员工多样性和包容性计划

· 薪酬 与ESG相关的考虑事项

· 与ESG相关的固定福利/固定缴费计划注意事项

风险委员会

·与ESG相关的 企业资源管理注意事项

· AI与新兴技术

· 与ESG相关的某些 产品/服务风险和注意事项

分开担任董事长和首席执行官

我们公司董事长和首席执行官的角色和职责是分开的，以便进行更有效的监督，并使管理层更负责任。

·

作为董事长，David·汤姆森致力于确保董事会独立于高级管理层运作。董事长负责主持董事会会议，确保董事会及其委员会拥有必要的资源来支持他们的工作(尤其是准确、及时和相关的信息)，并保持董事会与高级管理层之间的有效关系。

·

作为首席执行官，Steve Hasker主要负责根据董事会批准的战略计划和目标管理汤森路透的业务和事务。

副主席

我们的企业管治指引允许董事会选举副主席。副主席将与主席协作，并协助主席履行其职责。副董事长还将与董事长、首席执行官和独立董事首席执行官进行定期对话，以加强我们的良好治理文化；将担任汤森路透的大使；并履行董事长或董事会可能不时委托给他的额外职责。截至本通函日期，董事会尚未选出副主席。

管理层代表通告和年度股东大会通知 第35页

目录表

领衔独立董事

迈克尔·E·丹尼尔斯是董事会主席S领导的独立董事。除其他事项外，我们的首席独立董事的职责包括主持 独立董事会议；与董事长和首席执行官协商，批准董事会的会议议程；根据要求，就管理层发送给董事会的信息的质量、数量、适当性和及时性向首席执行官提供建议；以及 根据需要与其他独立董事进行咨询。

职位描述

董事长、各委员会主席和董事首席独立董事的职位说明已获董事会批准，有助于确保董事会及其委员会的独立运作。

与首席执行官/管理层举行会议或不举行会议

在每次会议开始时或接近开始时，董事会都会与首席执行官进行闭门会议，但没有其他管理层成员。这是为了让首席执行官有机会讨论他在S会议当天的目标，并让董事们根据他们之前审查的会议材料表达初步意见。这样可以更有效地 利用董事会会议的时间。在会议结束时，与首席执行官举行了类似的会议，随后举行了董事会会议，首席执行官或其他管理层成员没有出席。董事会委员会还利用闭门会议在首席执行官或管理层成员不在场的情况下进行讨论。

独立董事会议

作为每次董事会会议的一部分，我们的独立董事作为一个小组开会，没有首席执行官，也没有与伍德布里奇有关联的董事。这些会议由首席独立董事主持。牵头的独立董事制定了这些会议的议程，尽管讨论并不局限于此。该议程一般涉及可能是具有控股股东的上市公司所特有的任何问题。首席独立董事在采取适当或必要行动的情况下，向董事长和首席执行官报告这些会议的实质内容。独立董事在2023年举行了9次会议。

访问管理和专业顾问

董事会可以接触到管理层成员和专业顾问。董事会及其委员会可邀请任何高级管理层成员、员工、外部顾问或其他人士出席或报告他们的任何会议。董事会及其任何委员会可随时聘请一名外部独立专业顾问，费用由本公司承担，并有权决定S顾问的费用和其他保留条款。个别董事可保留一名外部独立专业顾问，费用由本公司承担，但须事先通知公司管治委员会。

人力资源委员会保留了一家独立的咨询公司，就与高级管理人员有关的薪酬问题向其提供咨询。这家独立咨询公司还审查高管薪酬计划，并就计划设计、市场趋势和实践提供指导和分析。

人力资源委员会还利用和依赖一家咨询公司提供的关于汤森路透最有可能争夺高管人才的类似规模和范围的组织的高管薪酬的市场调查数据。本通函的薪酬讨论和分析部分提供了更多信息。

授权的转授

为了澄清董事会和管理层之间的责任分工，董事会通过了一项授权政策。本政策将若干决策权及经营权授予高级管理层，并已获董事会采纳，以加强我们的内部控制，并让管理层在未获董事会特别批准的情况下适当灵活地处理某些事宜。董事会还将某些职责委托给审计委员会、公司治理委员会、人力资源委员会和风险委员会，并监督各委员会履行其职责。各委员会的职责 将在下文更详细地说明。

第36页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

董事出席率

董事会定期开会，以便有效地履行其职责。董事应出席所有董事会会议，包括委员会会议(如适用)和年度股东大会。下表提供了有关2023年理事会和委员会会议次数的信息。

 会议次数

冲浪板

 9

审计委员会

 7

企业管治委员会

 5

人权事务委员会

 6

风险委员会

 4

董事会于2023年召开了九次会议，其中五次是定期安排的。’董事会于2023年还召开了四次特别会议。 董事会定期安排的四次会议是亲自举行的，一次是虚拟举行的。’所有董事会特别会议均以虚拟方式举行。’

下表列出了董事出席2023年董事会和委员会会议的情况。2023年，这些人参加所有董事会和委员会会议的比例分别约为93%和97%。所有 董事均100%出席了所有定期安排的董事会会议。错过的任何董事会会议都是提前通知安排的特别会议。

冲浪板

出席的会议

委员会

 总

主任

 定期
排定		 特别 %董事会
出席率		 审计
委员会		 Corp.

治理
委员会

 人力资源
委员会		 风险

委员会

 委员会
总		 总
会议		 总%

David·汤姆森

 第5页，共5页 第4页，共4页 100% – – – – – 9次中的9次 100%

史蒂夫·哈斯克

 第5页，共5页 第4页，共4页 100% – – – – – 9次中的9次 100%

柯克·阿诺德

 第5页，共5页 第4页，共4页 100% – 第5页，共5页 第6页，共6页 第4页，共4页 15/15 24人，共24人 100%

W.埃德蒙·克拉克，C.M.

 第5页，共5页 3的4 89% – 第4页，共5页 第6页，共6页 – 第10页，共11页 20中的18 90%

拉维恩议会

 第5页，共5页 第4页，共4页 100% 第7页，共7页 – – 第4页，共4页 11次，共11次 20个，共20个 100%

Michael E.丹尼尔斯

 第5页，共5页 3的4 89% 第6页，共7页 第5页，共5页 第6页，共6页 第4页，共4页 21/22 31中的29 94%

柯克·科尼斯鲍尔

 第5页，共5页 3的4 89% – – 第6页，共6页 第4页，共4页 10个，共10个 19项中的第18项 95%

迪安娜·奥本海默

 第5页，共5页 3的4 89% 第7页，共7页 第5页，共5页 – – 12次，共12次 21项中的20项 95%

西蒙·帕里斯

 第5页，共5页 3的4 89% 第7页，共7页 第5页，共5页 – 第4页，共4页 16个 24/25 96%

金·M·里维拉

 第5页，共5页 第2页，共4页 78% 第6页，共7页 – – 第4页，共4页 第10页，共11页 20中的17 85%

巴里·萨尔茨伯格

 第5页，共5页 第4页，共4页 100% 第7页，共7页 第5页，共5页 – 第4页，共4页 16个 25个25个 100%

彼得·J·汤姆森

 第5页，共5页 第4页，共4页 100% – – 第6页，共6页 – 第6页，共6页 15/15 100%

贝丝·威尔逊

 第5页，共5页 第2页，共4页 78% 第6页，共7页 – 第6页，共6页 – 12/13 19/22 86%

前董事

David W.比奈

 第3页，共3页 第4页，共4页 100% – 第3页，共3页 第4页，共4页 第2页，共2页 9次中的9次 16个 100%

管理层委托书通告和年度股东大会通知 第37页

目录表

受控公司

我们公司是一家控股公司，由于伍德布里奇和S的所有权。

汤森路透公司治理实践包括以下我们认为是加拿大上市公司控股股东的最佳实践：

·   没有成员 日常工作汤森路透高管领导团队与伍德布里奇有关联或有其他关联。

·   伍德布里奇受益于拥有每股一票的普通股。汤森路透尚未向伍德布里奇发行具有超级投票权的单独类别股票。

·   汤森路透董事会由大多数独立董事组成，与伍德布里奇有关联的董事数量低于其控制的普通股比例。截至2024年4月19日，伍德布里奇S的实益所有权约占我们普通股的69%，如果董事的13名被提名人在大会上全部当选，其在汤森路透董事会的代表将占我们董事的约23%。

·由于David·汤姆森是董事会主席，我们有独立的首席   董事。

·   作为每次董事会会议的一部分，独立董事单独开会，没有管理层或与伍德布里奇有关联的董事出席。

·   所有委员会均由大多数独立董事组成(审计委员会除外，它是100%的独立董事)。

·   董事会有一个有效和透明的程序来处理汤森路透与伍德布里奇或与伍德布里奇有关联的董事之间的关联方交易或利益冲突。我们董事会的公司治理委员会利用一项政策来考虑我们公司与Woodbridge之间可能发生的关联方交易，任何与Woodbridge有关的委员会成员都投弃权票。此外，根据适用的加拿大证券法，Woodbridge和我们公司之间的任何交易都必须遵守公开披露和其他要求。

纽约证券交易所公司治理上市标准要求上市公司在薪酬委员会和提名/公司治理委员会中必须有唯一的独立董事。？受控公司(根据纽约证券交易所的定义)是指个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司，不受这些要求的约束。

加拿大善治联盟(CCGG)发布的补充指南针对受控公司。？受控公司(根据CCGG的定义)包括控股股东控制足够数量的股份以选举董事会或指导公司管理层或政策的公司。

虽然我们公司的公司治理委员会和人力资源委员会的大多数成员都是独立的，但董事会认为由Ed Clark和Peter Thomson担任这些委员会是合适的，他们因与Woodbridge的关系而根据适用规则被认为不是独立的，并已批准我们依赖纽约证券交易所S控制的公司豁免来这样做。CCGG表示，它认为与控股股东有关的董事加入这些委员会是合适的，以将控股股东的知识和观点引入高管薪酬、 任命和董事会提名。

没有与Woodbridge有关联的董事在我们的审计委员会任职，该委员会要求只有独立董事。

风险委员会的大多数成员也是独立的。

第38页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

董事会委员会

本节介绍董事会S四个委员会(审计、公司治理、人力资源和风险)的情况，包括每个委员会S的职责、成员和2023年的活动。下面提供了关于每个委员会的更多信息。David·汤姆森(董事会主席)和史蒂夫·哈斯克(总裁兼首席执行官)不是S董事会任何委员会的成员。David·汤姆森定期以嘉宾身份出席人力资源委员会会议，史蒂夫·哈斯克以总裁兼首席执行官的身份定期受邀出席所有委员会会议。

下表列出了截至2024年4月12日我们四个董事会委员会的当前成员。

 委员会成员

董事的名称

 审计 公司治理 人力资源 风险

柯克E.阿诺德

✓ ✓ ✓(主席)

W.埃德蒙·克拉克，C.M.

✓ ✓(主席)

拉维恩议会

 ✓

✓

Michael E.丹尼尔斯

 ✓ ✓(主席) ✓ ✓

柯克·科尼斯鲍尔

✓ ✓

迪安娜·奥本海默

 ✓ ✓

西蒙·帕里斯

 ✓ ✓

✓

金·M·里维拉

 ✓

✓

巴里·萨尔茨伯格

 ✓(主席) ✓

✓

彼得·汤姆森

✓

贝丝·威尔逊

 ✓

✓

总

 7 6 6 7

董事会的每个委员会都有一个章程。’相关委员会和企业治理委员会每年审查章程。这些章程和委员会主席职位描述可在www.thomsonreuters.com上公开获取。

管理代理通函和年度股东会议通知 第39页 

目录表

审计委员会

责任

审计委员会负责 协助董事会履行与以下方面相关的监督职责：

·

与我们公司相关的财务报表和其他财务信息的完整性;

·

独立审计师（普华永道LLP）的资格、独立性和绩效;

·

我们对财务报告和披露控制和程序的内部控制的充分性和有效性;

·

内部审计职能的有效性;

·

·

董事会委托审计委员会处理的任何其他事项。

在履行任务的过程中，审计委员会侧重于2023年的几个专题，这些专题反映在下面的工作计划中。

 2023年主要审计委员会活动

·   审核和讨论公司S年度和季度合并财务报表及相关的MD&A；

·   审查和批准我们的收益新闻稿，其中包括财务结果和财务展望；

·论述了S公司利用   非国际财务报告准则计量；

·   讨论了S公司实施的某些模块的新企业资源规划系统SAP S/4；

·   讨论公司与S控制和披露的ESG相关事宜；

·   定期收到有关S公司财务运营的最新消息；

·   定期收到公司合规和审计部门关于内部审计计划和流程、财务报告内部控制和舞弊相关事项的最新信息；

·   定期收到高级管理层关于税务、财务和会计等财务风险主题的最新信息；

·   审核 我公司财务报表审核范围及计划：S；

· 审查批准公司S的非审计服务政策以及普华永道拟提供的某些非审计服务 ；

· 审查和批准支付给普华永道有限责任公司的服务费用；

· 与普华永道讨论 ：

· 独立于汤森路透(并收到普华永道在这方面的披露)；

· 汤森路透使用或将使用的所有关键会计政策和做法；

· 与管理层讨论过的《国际财务报告准则》内财务信息的所有替代处理方法、使用这种替代处理方法的后果以及审计师喜欢的处理方法；以及

· 根据PCAOB规定需要传达的所有其他事项。

金融知识

根据适用的加拿大和美国证券规则，审计委员会的所有成员都具备金融知识。Barry Salzberg和Beth Wilson均有资格成为审计委员会财务专家(符合适用的美国证券交易委员会规则)，并通过纽约证券交易所上市标准定义的会计或相关财务管理专业知识的适用测试。

第40页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

审计委员会成员的教育背景和经验

以下总结了每一位董事被提名人作为审计委员会成员与其履行职责相关的教育和经验 。

审计委员会委员

 学历/经验

巴里·萨尔茨伯格(主席)

·   前德勤全球首席执行官

·   前哥伦比亚商学院教授

·布鲁克林学院会计学   学位，布鲁克林法学院法学博士学位，纽约大学税务法学硕士学位

拉维恩议会

·   工商管理硕士，S工商管理学士学位

·   公司董事会和审计委员会成员

·   康森哲公司董事会和审计委员会成员

·   数学公司董事会和审计委员会成员

Michael E.丹尼尔斯

·   在ibm有超过25年的执行经验

·   泰科国际有限公司审计委员会前成员

·   是SS&C技术控股公司和江森自控国际公司董事会的成员

迪安娜·奥本海默

·   前巴克莱全球零售银行业务副总裁

·   前华盛顿互惠银行个人银行业务的总裁

·   前安盛全球保险审计委员会成员

·   前NCR公司审计委员会成员

西蒙·帕里斯

·   首席执行官菲纳斯特拉

·   世界贸易委员会主席

·   是Everbridge，Inc.董事会成员

金·M·里维拉

·   OneTrust，LLC首席法务官兼商务事务官

·   前 总裁，惠普公司战略与业务管理和首席法务官。

·   支持两家财富500强上市公司的审计委员会

贝丝·威尔逊

·加拿大特许专业会计师协会   主席

·   前毕马威审计合伙人和管理合伙人

·   曾任德顿加拿大有限责任公司首席执行官

·   审计 伍德格林基金会患病儿童医院委员会主席

·   加拿大电力公司和IGM金融公司审计委员会成员

·多伦多大学   商业学士学位，安大略省特许专业会计师中信誉良好的注册专业会计师

财务报告

审计委员会开会讨论和审查我们的：

·

发布年度和季度收益；以及

·

年度和季度管理层S讨论分析(MD&A)及相关财务报表。

按照许多全球跨国公司的惯例，董事会已授权审计委员会对我们的季度收益发布、MD&A和财务报表进行审查和批准。根据审计委员会S的建议，全体董事会根据适用法律的要求，审查和批准我们的年度MD&A和年度经审计的财务报表。

在审计委员会开会讨论财务报告文件草稿之前，会将一份草稿分发给审计委员会成员以供审查和评论。财务主任和首席会计干事以及独立审计师的一名代表与审计委员会主席会面，预览审计委员会会议将讨论的与审计有关的问题。在审计委员会会议上，首席会计官讨论财务报表和披露事项，审计委员会成员有机会提出任何问题或意见。独立审计师也参加了会议。在审计委员会会议之前或期间，所有董事还将获得一份草稿，并有机会发表意见。当审计委员会对披露感到满意时，它会提供批准并发布 材料。

管理层委托书通告和年度股东大会通知 第41页

目录表

对于年度报告，在召开董事会会议之前将草稿分发给董事会成员，以供他们 审查和批准。在董事会会议上，董事们有机会提出任何问题或评论。

根据本通函所述的报告及讨论，并受审计委员会章程对审计委员会角色及责任的限制，审计委员会建议董事会批准提交经审核的综合财务报表及相关的 MD&A，并将其纳入本公司截至2023年12月31日止年度报告。

独立审计师

审核委员会负责遴选、评估及推荐拟委任或再度委任的独立核数师以供提名。审计委员会建议重新任命普华永道会计师事务所为我们的独立审计师，直至我们在2025年召开的下一次股东大会为止，并建议我们的董事会在2024年股东年会上将这一任命提交股东批准。在推荐普华永道会计师事务所时，审计委员会审议了S律师事务所去年向汤森路透提供的服务，包括主要审计合作伙伴和审计团队的表现。审计委员会还审查了普华永道会计师事务所S费用相对于汤森路透的规模及其全球足迹的适当性。审计委员会继续对普华永道会计师事务所S的业绩感到满意，并相信其继续留任独立审计师符合汤森路透及其股东的最佳利益。

年内，审计委员会对我公司与普华永道的关系进行评估，并对S与普华永道的关系直接负责。审计委员会在审查和批准其聘书后，任命普华永道会计师事务所为我们的独立审计师。审计委员会还确定普华永道会计师事务所S的费用。

审计委员会和普华永道会计师事务所的代表在年内举行了多次会议。2023年，普华永道会计师事务所的代表出席了每一次审计委员会会议，并分别与审计委员会举行了会议。

普华永道会计师事务所向审计委员会负责，并直接向审计委员会报告。

在普华永道会计师事务所每年发布关于我公司S年度财务报表的报告之前，审计委员会：

·

确认普华永道已提交一份书面声明，描述其与汤森路透的所有关系，根据S的专业判断，可以合理地认为这些关系与其独立性有关；

·

讨论普华永道向汤森路透提供的可能影响其独立性的任何披露的关系或服务，包括任何非审计服务；

·

获得普华永道有限责任公司的书面确认，即在安大略省特许会计师协会通过的职业行为规则和上市公司会计监督委员会建立的标准的含义范围内，该公司相对于汤森路透是独立的；以及

·

确认普华永道有限责任公司遵守了有关汤森路透审计接洽团队某些成员轮换的适用法律。

审计委员会还通过了一项政策，对普华永道有限责任公司向我公司提供的所有审计和允许的非审计服务进行 预先批准。

·

该政策就审计委员会预先核准的具体服务类型向管理层提供了详细指导。

·

该政策要求审计委员会S对所有其他 尚未预先批准的许可类型的服务进行具体的预先批准。

审计委员会S章程 允许审计委员会向一名或多名成员授予在审计委员会会议之间需要批准的情况下评估和批准项目的权力。根据本章程

第42页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

规定，审计委员会已将这一权力授权给其主席。如果主席批准任何此类活动，他必须在审计委员会下次会议上向全体审计委员会报告其批准决定。于截至2023年12月31日止年度，上述汤森路透的审计相关费用、税项或所有其他费用概无使用美国证券交易委员会规例S-X规则2-01(C)(7)(I)(C)及加拿大证券管理人多边文件52-110(审计委员会)第2.4节所载的预批条款的最低限度例外。

内部审计与财务报告内部控制

财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则编制对外财务报表提供合理保证的过程。作为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和适用的加拿大证券法的一部分，我们公司采纳了特雷德韦委员会赞助组织委员会关于实施内部控制框架的指导意见。

我们公司的公司合规和审计部门 执行内部审计职能，负责准备和监督评估我们财务报告内部控制的总体计划。

每年，公司合规和审计都会确定某些流程、实体和/或重要账户属于其年度内部控制重点领域和测试的范围。在确定年度内部审计计划的拟议范围时，公司合规和审计部门对汤森路透的风险进行识别、评估和优先排序，并在评估中同时考虑定量和定性因素。

2023年第一季度，公司合规和审计向审计委员会提交了年度内部审计计划，供其审查和批准。公司合规和审计负责人与审计委员会主席会面，预览将在每次审计委员会会议上讨论的内部审计和内部控制事项。公司合规和审计负责人随后在全年的会议上向审计委员会提供了最新情况。2023年下半年，公司合规与审计部测试了适用于财务报告的内部控制，以实现对S公司内部控制环境有效性的年终评估要求的合规性。

根据这一评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。2024年3月，审计委员会审查并与管理层讨论了其对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估和报告。审计委员会还与普华永道会计师事务所审查并讨论了其关于我们对财务报告的内部控制有效性的独立审查和报告。

披露和通信控制和程序

我们采取了披露控制和程序，以确保我们在提交给加拿大和美国证券监管机构和证券交易所的报告和备案文件中要求披露的所有信息，以及我们公开披露的其他书面和口头信息，都在证券监管机构规则和法规指定的时间段内准确记录、处理、汇总和报告。 这些披露控制和程序还旨在确保积累这些信息并酌情传达给管理层(包括首席执行官和首席财务官)，以便及时做出有关要求披露的决定。审计委员会每年都会收到管理层关于我们的披露控制和程序的充分性和有效性的最新情况，包括管理层S披露委员会的作用和职责。

根据适用的加拿大和美国证券法的要求，我们的首席执行官和首席财务官提供证明，证明他们审查了我们的年度和季度报告， 这些报告不包含不真实的陈述或遗漏重大事实，并且报告公平地反映了我们的财务状况、运营结果和现金流。此外，首席执行官和首席财务官对我们的披露进行认证 财务报告的控制程序和内部控制。我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。

风险评估和管理

审计委员会 继续讨论Thomson Reuters Inbox指导方针和政策，这些指导方针和政策管理公司进行风险评估和风险管理的整个流程。作为监督角色的一部分，审计委员会定期审查风险委员会关于公司评估和管理风险流程的报告或与风险委员会会面。’风险

未分配给 审计委员会或人力资源委员会的主题由风险委员会监督，公司治理委员会监督董事会及其委员会之间的职责分工。作为其中的一部分

管理层委托书通告和年度股东大会通知 第43页

目录表

审计委员会根据职责分工，讨论了S公司重大财务风险暴露以及管理层采取的监测和控制该等暴露的措施。作为其财务风险管理监督职责的一部分，审计委员会于2023年与管理层会面，讨论财政风险管理和外部税务环境。

举报人政策

审计委员会采用了接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制、审计事项和披露控制和程序的投诉的程序，以及保密、匿名提交员工对有问题的会计、内部会计控制、审计事项或披露控制和程序的关切的程序。这些程序载于汤森路透《商业行为和道德准则》，本通函前面部分对此进行了说明。

企业管治委员会

公司管治委员会负责协助董事会履行有关以下事项的监督责任：

·

我公司全面贯彻S的公司治理方针；

·

汤森路透董事会及其委员会的规模、组成和结构，包括董事提名；

·

对董事进行定向和继续教育；

·

涉及实际或潜在利益冲突的关联方交易和其他事项；以及

·

董事会委托企业管治委员会处理的任何其他事项。

下表概述了公司治理委员会S 2023年的工作计划。

2023年主要公司治理委员会活动

·   审查董事会及其委员会的规模、组成和结构以进行有效的决策， 包括新的委员会成员

·   董事会继任计划(包括董事会多样性)

·   监督董事会及其委员会的有效性，包括收到首席独立董事关于评估过程的报告和对董事的采访

·   评估 董事独立性、金融知识和审计委员会金融专家地位

·   提名年度会议董事

·   点评 董事薪酬结构

·   审查委托书草案和虚拟年度股东大会格式的公司治理披露

·   审查 公司治理指南和委员会章程

·   审议委员会的组成和主席

·   审查委托书通函和其他股东团体评估的外部分析

·   讨论 公司与S探讨ESG的方法

·   审查对汤森路透信托原则的遵守情况

·   关于汤森路透《商业行为和道德准则》有效性的报告

·   审查D&O保险和赔偿

定期

·   审查 针对董事的培训和继续教育计划

·   审核 董事会职位说明

·   审查关联方交易和利益冲突

·   监控公司治理方面的发展，并建议适当的举措作为整体治理方法的一部分

·   考虑独立董事会议的议程

·   审查 董事会和首席执行官费用

·   审阅授权

·   审查股份所有权预期和合规性

·   批准《商业行为和道德准则》的任何豁免

·   监控高级管理层和董事会之间的关系

·   BE 作为解决个别董事关注的问题的论坛

董事的资格、招聘、董事会规模和任命

公司治理委员会负责评估现任董事的技能和能力、他们的预期任期以及对新董事的需求。公司治理委员会保留了一家专业猎头公司，帮助其识别和评估潜在的董事候选人。公司治理委员会通过其猎头公司维护着一份 潜在董事候选人的常青树名单。

公司治理委员会推荐初次董事会成员的候选人和重新提名的董事会成员。建议基于品格、诚信、判断力、技能和能力、业务经验、业绩记录和任何其他有助于加强董事会和对公司业务和事务的全面管理 的属性。

多样性是这些其他属性之一，因为公司治理委员会认为，拥有一个多元化的董事会可以增强董事会的运营。虽然公司治理委员会的重点是为董事会寻找最合格的候选人，但a

第44页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

被提名者S的多样性在他或她的评估中可能被认为是有利的。2020年，我们公司对S公司治理指南进行了更新，目前反映出该指南中的多样性包括商业经验、思想、风格、文化、性别、地理背景、种族、明显的少数族裔、民族血统、原住民、宗教、性别认同和表达、性取向、残疾、年龄和其他个人特征。

在确定任命、选举或连任的候选人时，董事会和公司治理委员会具体考虑董事会中女性的代表性水平。

2022年4月，董事会正式确定了至少30%的成员应为女性的目标。董事会在其2022年年度会议上实现了这一目标。在今年S会议上提名的13名董事提名人中，有5名(约38%)是女性，两名董事提名人自认为是种族或民族多元化。汤森路透也是加拿大30%俱乐部的成员，该俱乐部的目标是到2022年在所有董事会和高管中至少有30%的女性代表。

董事方向

向所有新董事提供与他们被选举或任命为董事会成员有关的介绍，其中包括：

·

介绍我们的业务、公司治理结构以及相关政策和信息的入门材料；以及

·

与董事董事长、首席执行官、首席执行官、首席财务官等高管会面。

S董事会安全的网站、管理报告和其他沟通方式也为董事提供信息，以确保他们对我们业务的了解和理解 保持最新。

主要与董事会和委员会会议有关，高级管理层成员准备关于战略和运营事项的备忘录和演示文稿，并分发给董事。这些董事会文件通常与根据我们的政策或适用法律需要董事批准的事项有关，也用于向董事 通报高级管理层认为应提请董事注意的事态发展。董事会还定期收到关于其他非运营事项的报告，包括公司治理、税务、养老金和财务事项。

继续教育

公司治理委员会负责确认程序到位并提供资源，为董事提供适当的 继续教育机会。

我们的董事是全国公司董事协会(NACD)的成员，公司支付 会员的费用。NACD会员资格为董事提供了深入了解、分析、课程和活动的机会。为了促进持续教育，董事还有权参加外部继续教育机会，费用由汤森路透支付。

下表汇总了2023年为我们的董事提供的一些培训课程：

月份

 主题/主题 出席者 主持人

二月

 高管薪酬风险 人权事务委员会 FW Cook（外部薪酬顾问）

三月

 合规性更新 风险委员会 汤森路透社首席合规官
披露控制和程序更新 审计委员会 汤森路透社内部法律顾问

四月

 人工智能董事会教育会议 冲浪板 汤森路透社人工智能和TR实验室主管

九月

 高管薪酬趋势和发展 人权事务委员会 FW Cook（外部薪酬顾问）

九月

 ESG监管更新，包括气候变化披露更新 审计委员会 汤森路透社内部ESG领导层

十月

 法律和合规更新 冲浪板 汤森路透社首席法律官

十一月

 监管合规会议 冲浪板 E&Y

季刊

 税务更新 审计委员会 汤森路透社税务主管

季刊

 会计更新 审计委员会 汤森路透首席会计官

管理层委托书通告和年度股东大会通知 第45页

目录表

实地考察

2024年1月，公司治理委员会为董事访问汤森路透瑞士祖格办事处提供了便利。董事会协调这些现场访问的时间安排，以配合定期安排的董事会会议。这使得董事们可以同时参加现场访问，然后作为一次旅行的一部分参加董事会会议。访问的目的是：

·

使董事了解我们的主要业务、产品和服务的最新情况；

·

为董事提供与关键高管、高潜力人才和客户互动的机会；以及

·

让更多的现任和未来高管有机会会见董事。

导演和现场主持人对这一计划的反馈是积极的，预计未来还会继续下去。

董事会有效性审查

公司治理委员会与牵头的独立董事一起，每年审查董事会、其委员会和个人董事的有效性。本次审查有助于确定董事会和董事持续发展的机会，并构成改善董事会和委员会运作的行动计划的基础。

评估过程如下：

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每个董事都需要完成一份详细的调查问卷，其中包括个人自我评估和对董事会及其所属每个委员会的评估。汤森路透总法律顾问S办公室收集了完成的问卷，并在提交给首席独立董事的报告中总结了结果。

然后，首席独立董事分别与每个独立和非独立的董事会面，讨论问卷调查的结果，评估董事会及其委员会的表现，并征求同行评估。

首席独立董事首先为调查问卷的结果和他的一对一在向董事会提交报告之前，与公司治理委员会进行面谈以进行审查和讨论 。公司管治委员会可根据评估结果向董事会提出建议，以提高董事会的效率。公司治理委员会监督评估过程中制定的任何优先事项和行动计划 。

这一过程最近于2024年3月完成，并与公司治理委员会和董事会一起进行了审查。

公司治理委员会定期审查评估过程和调查问卷的充分性，以考虑新的趋势和最佳实践。

董事会每年也会通过评估我们的公司治理准则来审查其职责，董事会的每个委员会都会对其章程进行年度审查。公司治理委员会也每年审查各种职位描述。

涉及董事或高级职员的利益冲突及交易

在任何潜在或实际利益冲突的情况下，每个董事都必须通知董事会，高管必须通知首席执行官。我们还会在年度调查问卷中向董事和高管询问潜在或实际的利益冲突。我们对利益冲突的政策反映在我们的商业行为和道德准则、我们的公司治理准则 和董事会批准的补充指导中。

除非董事会或董事会相关委员会另有明确决定，否则在董事会或有关委员会处理的事项中有利益冲突的董事不得接收或审阅与冲突议题领域有关的任何书面材料，董事也不得出席讨论此事的会议的任何部分或参与对事项的投票，除非董事会或适用的委员会明确认为他或她这样做是合适的。

如果董事存在重大、持续且不可调和的冲突，则可能适合或需要自愿退出董事会或利益冲突。

第46页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

关联方交易政策

根据我们目前的关联方交易政策，公司治理委员会或董事会独立机构的公正成员将对关联方交易进行 合理的事前审查和监督，以确定潜在的利益冲突，只有在确定交易符合汤森路透及其 利益相关者的最佳利益时，才会批准此类交易。

如无法召开公司管治委员会会议以预先审核及批准任何该等交易，则公司管治委员会主席将考虑关联方交易是否适当，若然，将予以批准。任何此类交易将在公司治理委员会的下一次定期会议上获得批准。

？根据适用的加拿大法律或在其他方面被认为是可取的情况下，应就关联方交易设立董事会的独立特别委员会。

公司S关联方交易政策包括审查交易相关事实和情况的各种考虑因素 ，并包括一套为政策目的而预先批准的关联方交易。

对于关联方交易而言，可能不被视为独立的董事(例如，董事，包括任何直系亲属、是拟议关联方交易的一方或在拟议的关联方交易中存在潜在利益冲突的董事，或在任何关联方交易或关联方交易中拥有重大利益的董事)应在公司治理委员会主席、首席法务官和公司秘书知道后尽快披露该事实，并向公司治理委员会主席、首席法务官和公司秘书提供有关该交易的所有重大信息。任何此类董事不得接收或审查与冲突主题领域有关的任何书面材料或通信 ，也不得出席讨论此事的会议的任何部分或参与就此事进行的任何投票，除非公司治理委员会的公正成员已明确 确定其这样做是合适的。

根据加拿大法律必须披露的所有关联方交易应在汤森路透提交给加拿大证券监管机构和/或美国证券交易委员会的适用文件中披露。

有关最近两年的关联方交易的更多信息，请参阅我们2023年年报的管理层S讨论与分析(MD&A)部分。

人力资源委员会

人力资源委员会负责 协助董事会履行与以下事项有关的监督职责：

·

高级管理人员的选拔和留用；

·

规划高级管理层的继任；

·

高级管理人员的人才和专业发展；

·

CEO和其他高级管理人员的薪酬和薪酬风险评估；

·

人力资本管理；

·

管理雇员的退休金和重大福利计划；以及

·

董事会委托人力资源委员会处理的任何其他事项。

下表概述了人力资源委员会S 2023年的工作计划。

2023年人力资源委员会主要活动

·   审查高管薪酬目标

·   评估首席执行官的业绩并审查其他高管的评估

·   批准2022年年度激励奖支出

·   批准2023年年度和长期激励奖励设计、现金和股权薪酬的组合、基于股权的奖励分配和绩效目标

·   讨论2023年年度和长期激励奖励设计

·   批准在年度管理委托书通知中披露薪酬

·   审查 并批准新的退款政策

·   讨论人力资本管理事项，如多样性和包容性倡议、人才、组织健康和文化以及相关的ESG事项

·   审查继任计划

·   审查薪酬计划风险评估

·   审查 薪酬趋势和监管动态

·   审批薪酬对等组

·   点评股权计划储备分析

·   审查关于薪酬建模的言论和评估薪酬投票的结果

·   审查关键的全球退休计划

·   评论 高级管理层S持股指导方针

·   审查某些新高级管理人员的聘用和离职

管理层委托书通告和年度股东大会通知 第47页

目录表

以下是作为人力资源委员会成员的每一位董事被提名人在 与其履行职责相关的经验的简要总结。

人力资源委员会成员

 经验
W.Edmund Clark，C.M.(主席)

·   前集团总裁兼TD银行集团首席执行官

·   熟悉全球薪酬标准

柯克E.阿诺德

·英格索尔·兰德公司薪酬委员会主席   

·特灵科技公司人力资源和薪酬委员会   成员

·   预测指数的董事会成员，这是一家专注于人力资源参与工具和领导实践的私人软件公司

·   麻省理工学院斯隆管理学院高级讲师，包括教授薪酬战略课程

·   前数据强度公司、基恩公司和NerveWire首席执行官

Michael E.丹尼尔斯

·   在ibm拥有超过25年的执行经验

·   熟悉全球薪酬标准

·江森自控国际公司薪酬委员会主席   

柯克·科尼斯鲍尔

·微软公司   首席运营官兼公司副总裁总裁。

·   熟悉全球薪酬标准

彼得·J·汤姆森

·伍德布里奇的   主席，熟悉许多公司的薪酬计划

·   熟悉全球薪酬标准

贝丝·威尔逊

·伍德格林基金会和IGM金融公司的   董事

·   前毕马威首席人力资源官

·   曾任Dentons LLP首席执行官

·   熟悉全球薪酬标准

薪酬计划

人力资源委员会S的职责包括制定、实施和监督我们的薪酬政策和计划。本通函薪酬讨论与分析部分详细讨论了人力资源委员会S在这方面的职责。

CEO绩效评估与目标设定

人力资源委员会每年协助董事会为CEO设定目标。人力资源委员会和董事会在年底根据这些目标评估首席执行官的业绩。人力资源委员会向董事会全体报告即将到来的一年的目标以及与上一年的目标相比的表现。人力资源委员会还为首席执行官保留了一份书面职位说明。

人力资本管理

我们的人力资本实践和计划旨在吸引、培养和留住我们全球所有业务中有才华的员工，并确保他们感受到价值，获得增长机会，并推动他们取得成功。我们专注于各种人力资本主题，如薪酬和福利、文化和员工敬业度、人才获取/发展以及多样性和包容性。在过去的几年里，对人力资本管理的监督也是我们董事会的一个关键重点领域。

我们的人才优先事项继续侧重于满足不断变化的组织需求和业务现实。在支持人工智能的世界中，工作变化迅速且持续。我们的人才战略也必须灵活、灵活和积极主动。我们的重点是帮助员工培养实现人工智能未来所需的技能，并支持他们的职业发展。我们将在识别、阐明和构建关键技能方面做更多工作，并将技能优先的方法作为我们人才决策、发展和内部流动努力的基础。

人力资源委员会在监督人才管理和继任规划战略方面发挥着关键作用，我们的首席执行官和首席人事官发挥了强有力的领导作用。因此，人力资源委员会会定期更新我们员工的领导力发展和敬业度。人力资源委员会还与首席执行官和首席人事官合作，审查高管管理层的继任和发展计划、关键人才和继任风险指标、取得的进展

第48页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

年份和来年的计划。董事会、人力资源委员会和管理层还对高级职位进行详细的继任规划讨论，整个组织的管理层都采纳了本组织最高层所采用的原则。

虽然我们自愿在我们的证券备案文件和网站上(特别是在我们的社会影响和ESG报告中)公布了许多与人力资本相关的指标和数据，但出于竞争考虑，一些指标和数据并未公开披露。

有关我们的一些人力资本管理计划的更多信息，请参阅本代理通知的ESG？部分。

我们预计，人力资本管理将继续是未来管理层和董事会的一个重要重点领域，因为它确保了我们组织的可靠管理，支持了重要的社会目标，是确保市场战略优势的关键。

风险委员会

风险委员会有责任 协助董事会履行以下方面的监督责任：

·

汤森路透识别、评估和管理企业风险，但财务风险(由审计委员会监督)或与人才/员工事务有关的风险(由人力资源委员会监督)除外；以及

·

董事会委托风险委员会处理的任何其他事项。

2023年，风险委员会与高级管理层会面，审查了公司风险管理的S框架和政策，包括为识别、评估、监测和管理风险所采取的步骤和流程。作为这次审查的一部分，高级管理层向风险委员会概述了其2023年企业风险管理进程。概览反映了管理层确定的主要风险和未来会议的拟议日历，以便(在董事会或委员会一级)对具体风险进行深入审查和讨论。风险委员会负责监督和管理我们公司在风险识别、评估和管理方面的S框架政策和程序，而首席执行官和高级管理层则负责通过我们企业风险管理计划的设计、实施和维护来识别、评估和管理我们公司的S风险。风险委员会S的职责包括每年审查和批准企业风险管理框架。

下表概述了S风险委员会2023年工作计划。

2023年主要风险委员会活动

·   批准2023年企业首要风险

·   审查企业风险管理季度报告，讨论企业顶级风险的持续管理

·   讨论网络安全、数据保护控制、数据和道德、业务连续性/灾难恢复系统和其他信息安全问题

·   讨论与宏观经济和地缘政治环境、产品稳定性、第三方问题、竞争对手和收购、处置和整合有关的主要风险

·   讨论与员工福祉、安全和安保相关的主要风险

·   讨论不受审计委员会监督的法律和法规合规风险

·   回顾2024年内部审计计划

·   批准2024年企业风险管理框架

定期

·    关于网络安全等主题的桌面练习

·   ？关于选定风险主题的深度潜水

·   讨论 某些声誉风险

管理层委托书通告和年度股东大会通知 第49页

目录表

联合审计委员会和风险委员会会议

作为董事会S风险评估和风险管理监督的一部分，审计委员会和风险委员会于2023年3月举行了联合会议，讨论每个委员会都感兴趣的话题。联合委员会会议由Barry Salzberg(审计委员会主席)和Kirk Arnold(风险委员会主席)共同主持。

联合委员会讨论的议题如下：

·

审查2023年内部审计工作计划；以及

·

审查年度报告的风险因素披露情况，并对风险评估过程进行一般审查。

第50页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

关于我们的独立审计师

高光

•

我们建议重新任命普华永道会计师事务所(美国)作为我们的独立审计师，再担任一年，直到2025年年度股东大会。

董事会一致建议普华永道会计师事务所(美国)被任命为我公司的审计师，任期至下一届年度股东大会。还建议授权董事会确定普华永道会计师事务所(美国)的薪酬。

下表列出了普华永道及其附属公司在2023年和2022年提供的服务相关费用。

(单位：百万美元)

 2023 2022

审计费

 $ 12.8 $ 11.9

审计相关费用

 1.0 2.0

税费

 1.4 1.3

所有其他费用

 – –

总

 $ 15.2 $ 15.2

以下是普华永道在2023年和2022年提供服务的费用说明。

审计费

这些审计费用 是为审计综合财务报表、定期报告中包括的中期财务报表审核、与财务报告内部控制有关的审计、法定审计以及通常只有独立审计师才能合理提供的服务而提供的专业服务，如安慰函和同意书。这些服务包括我们的财务报表、MD&A和临时 中包含的财务信息的法语翻译，以及年度文件、招股说明书和其他招股文件。

审计相关费用

这些与审计有关的费用是用于与财务报表审计或审查的业绩合理相关的保证和相关服务费用， 没有列在上述审计费用类别之下。这些服务包括交易尽职调查、系统实施前审查、其他认证活动、对各种员工福利计划的审计，以及主要与高管薪酬报告有关的商定程序。

税费

税费用于税务合规、税务咨询和税务筹划。这些服务包括准备和审查公司纳税申报单，协助税务审计和转让定价事宜，与联邦、州、省和国际税务合规有关的咨询服务，以及重组、合并和收购和资产剥离。

所有其他费用

以上各表中第#项下披露的费用除上述审计费、与审计有关的费用和税费外，所有其他费用均为服务费。

审批前的政策和程序

本通函较早前刊载的公司管治披露，载述有关本公司有关预先批准所有审计及许可的非审计服务的政策的资料。

管理层委托书通告和年度股东大会通知 第51页

目录表

利益相关者参与

高光

•

我们全年都积极与我们的利益相关者接触

•

我们欢迎来自我们利益相关者的反馈和意见

汤森路透积极与其利益相关者就各种主题进行接触，包括：

•

财务业绩

•

公司/增长战略

•

公司治理

•

高管薪酬

•

人力资本管理

•

多样性和包容性

•

其他ESG相关主题(将在本通告下一页进一步讨论)

2023年，我们公司的不同领导和团队开展了利益相关者参与活动，其中包括：

•

投资者关系

•

我们的CEO兼CFO

•

我们的首席通信官

•

我们的首席法务官兼公司秘书

vt.在.上日常工作股东向管理层提出的咨询或其他沟通将由我们的投资者关系部门和其他公司部门回答，或转介给我们公司的其他适当人员。

我们的收益电话会议 通过网络直播，感兴趣的利益相关者、媒体和公众均可收听。

2024年3月，我们的高级领导团队举办了投资者日活动，其中包括一系列演讲，概述了汤森路透的增长计划，并展示了我们的一些创新产品。高级管理人员在我们的投资者日和其他投资者会议上所做的演讲 会立即在我们网站的投资者关系部分公开。

在年度会议上，股东有机会向我们的董事会、首席执行官、首席财务官和其他高级管理层成员提问。我们公司全年还与股东和其他利益相关者、股东权益倡导团体和财务分析师举行会议。

我们鼓励股东和其他利益相关者通过电子邮件Investor.relationship@thomsonreurs.com或电话1.332.219.1046与我们的投资者关系部联系。

股东和其他相关方可以集体联系董事会或非管理层或独立董事，或主持会议的董事，电子邮件至board@thomsonreurs.com，或致函汤森路透首席法务官兼公司秘书C/o Norie Campbell，地址：19 Duncan Street，Toronto，Ontario，M5H 3H1，Canada。

第52页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

ESG

高光

•

我们长期管理我们的业务，并通过这种视角来看待改善环境、社会和治理(ESG)的项目

•

我们认为ESG是持续价值创造的重要机制，可增强我们公司当前和未来的根本健康状况

我们公司致力于为保持商业车轮运转、维护司法和税收制度、打击欺诈、支持执法和公正报道世界事件的机构和企业提供服务，作为全球公正新闻的重要来源。通过这些和许多其他方式，我们渴望与我们的客户合作，加强社会的基础。

我们推行ESG计划是因为它们有助于为我们的客户、员工、股东和其他利益相关者创造价值。董事会及其委员会监督不同的ESG相关领域，这些领域对于组织和我们的利益相关者实现我们的长期战略目标至关重要。不过，归根结底，我们与ESG相关的计划需要承担责任并有权实现这些责任的员工。主题专家领导工作，高级管理人员负责在业务中嵌入计划，以获得最大影响和持续时间。

我们与ESG相关的工作流程包括可持续性、多样性和包容性、社区关系和志愿服务。在我们的ERM过程中考虑了ESG因素。汤姆森路透社基金会的工作也为我们正在进行的ESG努力做出了贡献。

汤森路透理解，ESG措施对我们的利益相关者很重要，并对全球问题产生积极影响。以有原则的方式开展业务，并透明地披露与我们的ESG计划相关的目标和指标，这不仅可以让我们的利益相关者了解我们的进展，还可以鼓励其他人发挥带头作用。

我们每年在我们的网站www.thomsonreurs.com/Social-Impact-Report上发布一份社会影响和ESG报告，其中总结了我们的战略，包括进展故事和跟踪 绩效，将我们的努力与我们的业务战略和商业专业知识联系在一起。该报告重点介绍了我们如何有目的地经营业务、管理可持续发展目标、促进包容性的工作场所，并通过追求正义、真相和透明度的更广泛的社会影响计划在社区中发挥作用。我们鼓励您查看《社会影响和ESG报告》，以便更好地了解我们在这些领域取得的成就和实践。

我们相信，通过将我们的技术能力与我们客户在这些领域的技术能力相结合，我们将推动最大的变革。我们也相信与国际商界合作的力量，因此我们是联合国全球契约(UNGC)的签字国，这是一个不具约束力的联合国(UN)。鼓励世界各地的企业和公司采取可持续和对社会负责的政策的协定。我们正在积极合作，推进可持续发展目标，特别是可持续发展目标16。和平、正义和强大的机构。

我们还与《联合国商业与人权指导原则》(UNGPs)保持一致，该指导原则加强了我们对联合国商业与人权委员会、《联合国人权宣言》和其他国际标准的长期承诺。联合国全球行动方案是预防和处理与商业活动有关的对人权产生不利影响的风险的全球标准，它们为加强商业和人权方面的标准和做法提供了国际公认的框架。

2023年，我们启动了更新ESG重要性评估以符合新的全球法规的流程。这是一项评估，使公司能够确定最有可能在短期和长期影响其业务和利益相关者的ESG问题并确定其优先顺序。我们使用双重 重要性作为镜头镜头，这意味着我们研究了重大ESG主题如何影响我们的业务并创造或侵蚀企业价值，以及我们业务中的重大ESG风险和机会如何对人员、经济和环境产生积极或负面影响。我们的初步评估于2022年完成。作为此次评估的一部分，我们对全球业务进行了全公司范围的人权影响评估(HRIA)，

管理层代理通知和年度股东大会通知 第53页

目录表

产品和服务。在这样做的过程中，我们试图积极管理实际和潜在的人权影响，以减轻汤森路透和利益相关者群体面临的风险。这项评估的方法包括基于案头的研究、内部和外部利益攸关方访谈以及对调查结果的详细分析和讨论。这一过程还包括将自己与同行和领先的公司进行比较。这项评估检查了利益相关者群体的潜在影响，并帮助我们确定了突出的人权风险，然后根据UNGP的期望绘制了这些风险，这些预期现在为我们的人权战略和路线图提供了依据。 我们在整个业务过程中尊重人权的承诺将继续指导我们的工作，这项全面的ESG评估提出的建议将继续帮助我们识别、评估和主动应对整个企业的重大风险。

2023年3月，我们发布了我们的第一个人权政策，告知我们的同事、客户、股东和我们运营和开展业务的社区中的那些人，我们对人权的承诺和方法。我们在整个运营过程中始终致力于尊重人权，这将指导我们的工作，并根据全面的ESG重要性评估提出建议，以帮助我们识别、评估和主动应对整个企业中的重大风险。我们的《2023年社会影响和ESG报告》预计将于2024年春季发布，并将在我们的网站www.thomsonreurs.com上 获得，该报告将包含有关我们更新的ESG重要性评估的关键结果的更多信息。

环境实践

我们的一些环境倡议和成就包括：

•

我们继续为我们100%的业务提供可再生能源。我们主要通过购买可再生能源来实现这一点，将我们的用电量与在世界各地获得的可再生能源信用相匹配。我们还与我们的供应商密切合作，在我们的供应链中推动更低的排放。

•

我们于2020年加入了基于科学的目标倡议(SBTI)，与最雄心勃勃的1.5摄氏度路径保持一致。汤森路透是全球大约2700多家这样做的领先集团之一。

•

2020年，我们宣布了到2050年实现净零排放的承诺。截至2023年底，我们已将范围1和范围2的温室气体排放量比2018年的基线减少了93%，我们大大超过了SBTI的承诺。我们将继续衡量和管理我们自己的排放和环境影响，并 继续寻找进一步评估、监测和改善我们的碳足迹的方法。

•

我们继续优化我们的房地产投资组合利用率，以适应市场趋势、业务需求和不断发展的工作方式。这有助于通过减少办公地点的数量来减少碳足迹。

•

我们的战略是将更多收入迁移到云，目的是减少我们的环境足迹，因为我们 减少了对与公司管理的数据中心相关的能源消耗的依赖。我们继续利用操作、资源和利用率透明的云托管环境，重点是优化浪费 。

•

我们的一些内容和其他信息产品帮助我们的客户解决气候变化问题。例如，Practical Law包括一个跟踪器，涵盖拜登政府在气候、能源和环境问题以及与美国上市公司披露的气候变化相关的其他资源方面的关键行动和倡议。汤森路透研究所还推出了ESG资源中心，为世界各地的公司和政府提供有关ESG主题的当前和未来最紧迫问题的见解。

社会实践

我们的文化

在汤森路透，我们将员工放在首位，营造一个支持性的环境，在这种环境中，我们专注于员工感受到被重视、得到支持，并能够在他们的职业生活中取得成功。我们希望每一位员工都有机会充分发挥他们在人工智能未来的潜力，并为推荐在这里工作而感到自豪。我们的团队致力于为我们的客户解决巨大的 挑战，培养包容的文化，并将他们最好的自我带到每天的工作中。我们的文化颂扬不同的观点，包容身份的方方面面，以促进创新和竞争优势。我们知道，拥有多样化的员工队伍是不够的，我们需要继续培养包容的文化，利用我们员工的独特优势。

每天，我们都努力维护汤森路透信托原则，确保诚信、独立和不带偏见。我们专注于提供卓越的员工体验，这反映在我们被公认为领先雇主的历史中。同时

第54页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

我们为2023年的26个奖项和表彰感到自豪，我们意识到需要继续增强势头和发展，这是2024年的优先事项。我们2023年的一些奖项包括：

•

人权运动公司平等指数100%和100%得分

•

LGBTQIAP墨西哥最佳工作地点，LGBTQIAP+巴西最佳工作地点，LGBTQIAP+阿根廷最佳工作地点，人权运动

•

残疾包容最佳工作场所和残疾包容指数100%得分，残疾：在

•

经过菲律宾、加拿大、巴西、印度、哥斯达黎加和日本六个国家/地区认证的理想工作场所

•

最佳技术工作场所，加拿大和巴西的大公司，工作的好地方

•

印度最适合女性工作的地方，工作的好地方

•

大多伦多S最佳雇主，加拿大S百强

•

加拿大最佳工作场所--Glassdoor Canada

 

AnitaB.org，女性技术专家的顶级公司领导者

多样性和包容性

多样性和包容性(D&I)是我们在汤森路透的宗旨和价值观的核心，我们将继续致力于使我们的公司成为一个更加多元化和包容性的工作场所。这包括将D&I作为业务当务之急，不断提高我们为所有员工提供的员工体验的包容性和公平性，并实现我们的D&I目标。

2020年，汤森路透制定了使我们的高级领导层(董事及以上)多样化的雄心勃勃的目标。2023年，我们在聘用和提拔高级领导层多样化人才方面取得了积极进展，同时也经历了多样化人才以接近相似的速度流失。因此，我们的总体进展是女性和黑人雇员在高级领导层中的代表性略有净改善，而种族和族裔多元化的雇员在高级领导层中的代表性与去年持平。此外，我们还在增加高管团队的多样性方面取得了有意义的进展。截至2024年2月1日，我们目前的10名高管中有50%(5)是女性，30%(3)认为是种族/民族多样性。我们认识到仍有工作要做，我们坚定不移地致力于增加多样化的代表。因此，我们正在重新承诺2024年的代表权目标。

下表列出了我们在2021年、2022年和2023年的多样化人才代表以及我们2024年的目标：

   目标 2021 2022 2023 2024年目标

   高级领导层中的女性

41% 41% 42% 45%

   种族/民族 高级领导层的多元化人才

 16% 18% 18% 20%

   高级领导中的黑人员工数量

38 38 41 60

注：我们的种族/民族多元化代表性和黑人人才代表性目标仅针对美国(包括波多黎各)、英国、加拿大、巴西和南非进行衡量。

我们希望从2023年起重点介绍的其他D&I计划包括：

•

赞助十个业务资源小组(BRG)，这些小组在促进对不同背景的认识和理解方面发挥关键作用，培养对我们的D&I战略的归属感和执行力。这包括推出我们新的跨信仰员工网络，专注于为我们劳动力中存在的各种全球信仰和精神多样性培养包容性、归属感和联盟关系。我们的其他BRG包括亚洲亲和力网络、黑人员工网络、残疾员工网络、早期职业网络、土著人民网络、拉丁裔员工网络、骄傲工作、退伍军人网络和汤森路透的女性。在140多名志愿联合主席的支持下，我们的BRGS总共跨越了世界各地的80多个分会。

•

专注于通过三个员工主导的领导力发展会议来加速人才的职业生涯。由汤姆森路透社的女性领导的Aspire to Lead将强大的演讲者、技能培养研讨会和网络机会聚集在一起，激励女性和盟友对自己的职业和个人生活充满信心地领导。庆祝它的11个这是去年，虚拟会议聚集了2300多名员工，释放您的超能力。由我们的黑人员工网络主办的BEnergy 专注于职业流动性、目标设定、个人品牌和网络。会议的重点是删除

管理层委托书通告和年度股东大会通知 第55页

目录表
实现职业和发展目标的条件含糊不清。此外，ECN Worldwide由我们的早期职业网络(ECN)主办，帮助与会者探索汤森路透的一系列职业机会，并将职业道路重塑为具有多种选择的网格。

•

扩展我们的互联领导者学院(与麦肯锡合作)，加入新的领导力基本课程 ，以补充现有的高管领导力和管理加速器学习路径。自2021年推出以来，汤森路透的互联领袖学院已经接触到来自15个国家的820多名种族和民族多样化的人才，他们自认为是黑人、西班牙裔/拉丁裔和亚洲人。该项目强大的校友网络继续汇聚在我们新推出的同行学习课程和双月网络会议上。

•

继续投资于我们的核心研发活动，并在这方面取得进展。通过我们的内部计划Count Me，我们将我们的自愿自我认同数据的完整性提高了7%，进一步加深了我们对人才的洞察。我们继续突出我们的突破偏见计划，并招收新员工和现有员工参加此企业培训，使全球员工毕业率达到67%。通过我们的数字平台万千咖啡，我们实现了社交学习、网络和指导的民主化，世界各地的同事建立了超过15,000个员工联系，汤森路透领导人主持了超过100个办公时间。

健康与福祉

我们相信我们的员工是我们最大的资产，我们致力于营造一个支持性的环境，在这种环境中，我们专注于员工感到被重视、受到关怀，并被赋予在工作和生活中茁壮成长的能力。我们继续投资于健康的生活方式，应对个人挑战，支持我们的人才的精神、身体、经济和社会福祉，并将这些举措列为优先事项。

2023年，我们增强了Flex My Way，这是一系列支持性的工作场所政策，旨在促进工作与生活的平衡和提高灵活性。之前，我们在美国和加拿大推出了弹性和混合式工作、照顾者带薪休假、增加丧亲假和每年在任何地方工作最多八周(授权国家/地区最长为四周，其余时间在您的就业国家/地区)， 美国和加拿大的休假和弹性假期。2023年，我们自豪地推出了全球中性的16周育儿假最低标准。这确保了无论我们的天赋在世界的什么地方，无论性别、性取向、婚姻状况或家庭角色，所有的父母都可以抽出必要的时间来建立日常生活，与孩子建立联系，并为人父母。

我们已将心理健康和健康心态作为员工体验的核心支柱，使每个人都能够公开和自信地谈论自己的福祉。我们的精神卫生资源继续扩大，重点是支持我们的人民领袖。2023年，我们继续通过现场互动课程提供正念领导力培训，并推出正念领导力电子培训 和配套工具包，以确保全球可持续获得领导心理健康和心理安全团队所需的培训和资源。除了我们广泛的努力将幸福感嵌入整个组织的工作场所文化之外，我们还通过确保所有员工感觉舒适地做自己，听到相同的信息，获得护理和支持，并平等参与服务，包括：免费访问员工援助计划、冥想应用程序、正念讨论、学习机会和围绕每年两个精神健康假期(5月和10月)的精神健康聚光灯，增加了这一资源。我们仍然是《用心商业宪章》的签署方，我们将继续 实施工作场所实践和政策，以关注工作场所的人的层面。2023年，我们对健康工作场所的承诺得到了认可，汤森路透获得了Headspace颁发的2023年Working Well组织年度奖。

我们的健康和福利服务在本地和全球范围内不断发展，使员工能够获得物理、财务和社交资源，包括学习机会、财务和法律咨询、资源指南、个人咨询和指导、联系和网络体验。汤森路透还拥有一个全球员工表彰平台，允许团队成员表达 赞赏和感激之情，并相互认可和庆祝职业生涯里程碑。我们继续致力于创建一个健康、安全和支持性的工作场所，活动的重点是突出我们环境中的个人福祉资源和健康的工作场所实践，培养对内部和外部支持资源的认识，通过我们的内部社区渠道(如有组织的聊天和博客帖子)促进员工与个人故事讲述的联系， 参与业务资源小组，并创建勇敢的空间，在那里人们可以聚集在一起，在影响我们同事的危机和事件中相互支持。

第56页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

社区和社会影响

在汤森路透，我们有共同的责任，以尊重、保护和造福我们的客户、员工、社区和我们的环境的方式开展业务。为了支持这一企业价值，我们鼓励员工志愿服务，提供财务和实物捐赠，并为员工捐赠提供企业配对。

汤森路透每年为每位员工提供16小时的有偿志愿者休假(VTO)，并向拥有法律学位的员工提供额外20小时的有偿VTO，为非营利性组织提供法律公益援助。2023年，我们的员工志愿工作时间超过6万小时。汤森路透员工的个人和专业技能可以帮助我们的社区满足关键需求，这反过来又增加了他们对重要社会问题的了解，并培养了各种相关的组织技能。除了法律公益援助外，我们还提供非法律公益和基于技能的志愿服务机会，包括IMPACTathon计划和Pro Bono项目计划。2023年，汤森路透员工为世界各地的非营利组织提供了总计超过7600小时的公益支持。我们还提供企业配对礼物计划和员工捐款工资单捐赠选项。2023年，我们的员工连同公司配对向21个不同国家/地区的700多个非营利组织捐赠了约120万美元。

最后，我们将部分产品和服务免费提供给各种 非营利组织组织支持他们的倡议。例如，自2010年以来，汤森路透向国家失踪和受剥削儿童中心提供了我们的Clear产品的访问权限。我们还提供我们的WestLaw、Practice Law和HighQ产品给各种非营利组织组织的

汤森路透基金会

汤姆森路透社基金会致力于保护媒体自由，培育更具包容性的经济，并推动人权问题。

该基金会将其独特的媒体、法律和数据专业知识结合在一起，以促进自由、公平和知情的社会。它通过培训、可持续发展和法律倡议的组合来支持独立的新闻报道，通过以数据为导向的研究和 召集来推动负责任的商业实践，并通过世界上最大的公益法律网络S促进法律的获取。它还举办跨部门合作的机会，其中包括其旗舰年度活动-信托会议。S基金会数字新闻平台，提供新闻和批评性分析，帮助目标驱动的专业人士了解重大事件对人、社会和环境的影响。

有关该基金会的更多信息，请访问www.trust.org。

治理实践

我们的董事会及其委员会监督ESG 倡议，如本通告的公司治理实践部分所述。董事会的公司治理委员会评估我们的ESG战略和进展，并由我们的管理层每季度更新。我们通过我们的治理实践，包括我们的商业行为和道德准则，继续致力于我们的价值观和道德。

管理层委托书通告和年度股东大会通知 第57页

目录表

关于高管薪酬的咨询决议(关于薪酬的发言权)

高光

•

我们建议对与高管薪酬相关的薪酬决议发表不具约束力的咨询意见。

•

这是加拿大善政联盟(CCGG)推荐的最佳做法。

•

我们计划继续每年举行这一咨询投票。

我们对高管薪酬的总体理念是根据业绩支付薪酬。我们相信，这将推动我们的管理团队为汤森路透和我们的股东创造更高水平的业绩。在本通知的薪酬讨论和分析部分，我们解释了我们的薪酬原则，我们如何设计我们的薪酬计划，以及我们为什么支付薪酬的每个组成部分。

作为我们与股东就我们的高管薪酬计划进行对话的一部分，我们再次为今年的S会议提出关于薪酬咨询的发言权 决议(正如我们自2008年以来所做的那样)。于去年S股东周年大会上，一项相同的决议案获得约97%的投票通过。在过去的五年中，平均 大约97%的选票投给了我们关于薪酬咨询的发言权决议。

由于这是一项咨询决议，因此结果对董事会不具有约束力。然而，董事会在考虑未来的薪酬政策、程序和决定时，以及在决定是否需要在薪酬相关事项上大幅增加与股东的接触时，将视情况考虑投票结果。

我们将披露股东咨询决议的结果，作为我们会议投票结果报告的一部分。

在本通函的薪酬讨论和分析一节中，我们任命的高管包括首席执行官(史蒂夫·哈斯克)、首席财务官(Mike·伊斯特伍德)和截至2023年12月31日薪酬最高的另外三名高管(劳拉·克莱顿·麦克唐纳·总裁，公司首席运营和技术官柯斯蒂·罗斯和路透社新闻的保罗·巴斯科伯特·总裁)。

我们鼓励对我们的薪酬计划有疑问的股东通过电子邮件Investor.relationship@thomsonreurs.com或电话1.332.219.1046与我们的投资者关系部联系。

董事会一致建议您投票支持以下决议：

“在咨询的基础上，并且不为了削弱董事会的作用和责任，决议股东接受2024年管理代理通函中描述的高管薪酬方法。”

第58页管理代理通函和年度股东大会通知 

目录表

薪酬问题的探讨与分析

目录表

页面

执行摘要

59

2024年关键薪酬发展和 决定

62

我们的2023年薪酬计划

63

我们设计和确定高管薪酬的流程

64

我们的主要薪酬原则

65

按绩效计酬是我们高管薪酬计划的基础

66

激励绩效目标与我们公司激励绩效和战略的关键指标相关

66

我们的高管应该积累并保留我们公司的股权，以 使他们的利益与我们的股东保持一致

68

我们提供有竞争力的薪酬 机会

68

我们的薪酬计划考虑了风险，不鼓励 承担不必要或过度的风险

70

2023年补偿

71

基本工资

71

年度激励奖项

71

长期激励奖励

73

2023年指定执行官薪酬和主要成就

77

附加信息

82

退休和其他福利

82

津贴和其他个人福利

82

保险单

82

离职福利

82

股权授予政策

82

追回政策

83

内幕交易政策/承诺和对冲 限制

83

性能图表

84

历史上的指定高管薪酬

85

执行摘要

“按绩效计薪”他们的薪酬主要是可变的，并且 基于绩效，利用与我们推动股东价值的战略一致的多种补充财务措施。本节解释了我们的薪酬原则、我们如何设计薪酬计划、为什么我们支付薪酬的每个 组成部分、我们的表现以及我们在2023年向指定高管支付了什么。我们2023年任命的执行官是：

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史蒂夫·哈斯克

总裁兼首席执行官

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Mike·伊斯特伍德

首席财务官

LOGO

劳拉·克莱顿·麦克唐纳

总裁，企业

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柯斯蒂·罗斯

首席运营和技术官

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保罗·巴斯科伯特，路透社新闻

管理代理通函和年度股东会议通知 第59页 

目录表

2023年业绩亮点

所有关键指标均达到或超过了我们更新的2023年展望。我们更新的2023年全年展望包括非IFRS财务 措施，假设相对于2022年的汇率不变，并包括已完成收购和处置的影响。

下表将我们的实际 表现（货币之前）与我们于2023年11月确认的更新后的2023年展望进行了比较。2023年第三季度，我们修改了调整后收益的定义，以排除收购计算机软件的摊销。作为此 转变的一部分，我们在更新后的展望中包含了有关摊销费用组成部分的详细信息。

 汤森路透社总计 2023年更新展望 2023年实际业绩
   （货币之前）(1)   

 收入增长

3.0% - 3.5%

3.0%

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 有机收入增长(2)

 5.5% - 6.0% 5.9% LOGO  

 调整后EBITDA 保证金(2)

约39%

39.1%

 公司 成本

1.1亿-1.2亿美元

1.14亿美元

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 自由现金流(2)

约18亿美元

19亿美元

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 应计资本 支出占收入的百分比(2)

约8.0%

7.8%

 计算机 软件的折旧和摊销

6.25 - 6.35亿美元

6.29亿美元

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 内部开发的 软件的折旧和摊销

5.55 - 5.6亿美元 

5.57亿美元

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 收购软件摊销(3)

7000万至7500万美元

7200万美元

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 利息开支(4)

1.7 - 1.8亿美元

1.64亿美元

 调整后收益的有效税率 (2)(5)

约17%

16.5%

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 “大3”(2)

 2023年更新展望 2023年实际业绩
   （货币之前）(1)   

 收入增长

3.5% - 4.0%

3.5%

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 有机收入增长

 6.5% - 7.0% 7.2% LOGO  

 调整后EBITDA 保证金

约44%

43.6%

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1.我们2023年的业绩(未扣除汇率)是以相对于2022年的不变货币汇率衡量的，自由现金流除外，自由现金流是按实际汇率反映的。

2.非《国际财务报告准则》财务措施。请参阅本通函附加信息 部分的说明。

3.截至2023年9月30日，我们修改了调整后收益和调整后每股收益的定义，将摊销排除在收购的计算机软件之外。有关更多信息，请参阅我们年报中的管理层对S的讨论和分析的附录A和B。

4. 不包括从调整后收益中扣除的与释放税收准备金相关的1200万美元利息收益。

5.有关更多信息，请参阅我们管理层对S的讨论和分析中的运营结果部分中的税收 费用部分。

我们2023年的业绩亮点还包括以下几点：

对生成性人工智能的重大投资

2023年，我们在基于人工智能的倡议方面进行了重大投资，包括生成性人工智能。2023年11月，我们宣布了一系列旨在帮助法律专业转型的生成性人工智能倡议。最值得注意的是，商业 发布了人工智能辅助研究Westlaw Precision和协理律师核心人工智能助理。

股东回报和股票表现

我们通过资本返还交易和股票回购向股东返还了31亿美元。

2023年，我们以美元和加元计价的普通股的总股东回报率分别约为135%和132%。在同一时期，我们以美元计价的股票的总股东回报高于S综合指数，我们以加元计价的股票的总回报高于S/多伦多证交所综合指数。

收购和处置 我们全年投资12亿美元进行了四笔收购，进一步深化了我们对内容支持技术的关注。2023年1月，我们收购了SurePrep， LLC，这是一家总部位于美国的1040家税务自动化软件和服务的领先企业。2023年7月，我们收购了云本地媒体资产管理公司Imagen Ltd.。2023年8月，我们收购了Casetext，Inc.，这是一家总部位于加州的公司，使用产生式人工智能为法律专业人士构建技术。这笔收购对于我们加快2023年11月推出的生产性人工智能计划的能力是不可或缺的。2023年11月，我们全资收购了Westlaw Japan，这是一家提供全面法律信息服务的领先企业，拥有日本市场上最大的判例数据库，该数据库之前是汤森路透和新日本出版的合资企业。
LSEG股票货币化 2023年，我们通过出售约5600万股LSEG股票获得了54亿美元的毛收入。

第60页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

我们相信，我们的薪酬计划与我们为汤森路透取得成功的能力息息相关。

✓

2023年薪酬决定与我们的战略目标保持一致 在2023年期间，人力资源委员会积极参与审查和讨论我们的薪酬、人才和文化计划的设计和方法，以适应未来的汤森路透。

●

2023年，很大一部分高管薪酬面临风险，并与运营业绩和股价挂钩。2023年3月，人力资源委员会评估了我们 任命的高管薪酬的当前市场地位，批准增加史蒂夫·哈斯克S和Mike·伊斯特伍德S的长期激励目标，以使他们的薪酬更好地与市场接轨。其他被提名的高管2023年基本工资或其目标年度和长期激励奖励没有 变化。就此薪酬评估咨询了人力资源委员会独立顾问S(FW Cook)。

●

我们的激励计划目标反映了我们公布的业务前景、运营计划和长期战略。年度激励 奖励侧重于本年度的增长目标，指标基于有机收入、有机业务账簿和现金运营收入(调整后的EBITDA减去应计资本支出)。我们的2023年年度激励计划奖励100%基于汤森路透的综合结果。2023年年度奖励，根据与2023年目标大体一致的财务业绩，按目标的约98%提供资金。在确定2023年的年度奖励时，未进行可自由支配的 调整。

●

我们继续授予PRSU作为我们长期激励奖励的一部分。2021-2023年绩效期间PRSU的支出为目标的169%，反映出尽管新冠肺炎疫情以及宏观经济和地缘政治挑战造成了许多逆风，但PRSU在这三年期间仍表现强劲。 PRSU未对任何未完成的PRSU奖项进行酌情调整。

✓

我们的薪酬计划与股东回报和价值密切相关在此薪酬讨论和分析部分，我们将提供图表，显示过去五年我们的高管薪酬与股东总回报保持一致 。我们还要求我们的高管保持相当于他们各自基本工资数倍的有意义的股权水平，从而与我们的股东和公司的长期成功建立牢固的联系。

✓

我们将高管薪酬和业绩与与我们争夺客户和人才的全球同行公司进行比较2023年，人力资源委员会继续利用全球同行小组进行高管薪酬，这反映了我们S的公司规模和我们竞争的行业。我们的全球同业集团只包括一家拥有通用全球行业分类系统(GICS)代码的加拿大公司。虽然我们承认代理顾问专注于加拿大公司，但我们认为，考虑到我们从中招聘的特定高管人才库，以及我们的公司与其他使用通用GICS代码的加拿大公司在行业、业务和运营战略方面的显著差异， 我们的代理顾问并没有为我们竞争激烈的人才市场提供完全有意义或相关的比较。然而，作为高管薪酬基准的一部分，人力资源委员会确实使用多伦多高管的加拿大同行小组作为次要参考点。

✓

我们的薪酬计划与良好的治理实践保持一致，近年来得到了股东的大力支持我们的计划和方案反映了强有力的治理原则。人力资源委员会有一名独立顾问负责高管薪酬事宜 。年内，我们还与股东就薪酬问题进行接触，并在每年的年度股东大会上就薪酬决议提供发言权。在过去的五年中，大约97%的选票投给了我们关于薪酬咨询的发言权决议。

✓

我们不认为我们有任何 有问题的薪酬做法，我们的薪酬计划也考虑到了风险人力资源委员会独立顾问S审查我们的薪酬计划，以评估在我们整体企业风险状况和公认的市场最佳实践的背景下，该计划鼓励冒险的程度。基于独立顾问S的审查，人力资源委员会得出结论，我们的计划似乎不太可能为过度冒险创造激励 ，并包括有意义的保障措施来降低薪酬计划风险。

管理层委托书通告和年度股东大会通知 第61页

目录表

2024年薪酬的主要发展和决定

其他 名高管2024年基本工资或他们的目标年度和长期激励奖励没有变化。

2024年度和长期激励奖励的财务业绩指标和权重 没有变化。人力资源委员会根据我们的年度和长期目标，为2024年的年度和长期激励奖励制定了具有挑战性的业绩目标。

2024年我们任命的高管的年度激励奖分别根据有机收入增长、有机业务账簿和调整后的EBITDA减去应计资本支出业绩而加权。所有指标都基于汤森路透的综合业绩，人力资源委员会认为这促进了团队合作，实现了更多的企业协作。为了进一步增加绩效薪酬之间的联系，我们继续将战略优先事项嵌入到2024年奖项的个人绩效评估中，以增加并正式确定参与者之间的联系，以影响我们的战略优先事项及其奖项决定。首席执行官和他的直接下属在其2024年绩效评估中包含以下战略优先事项：

●

人工智能转型目标？为我们的客户和我们自己提高工作效率和创新能力；

●

人才目标？建立世界级的人才和高绩效、包容性的文化，让团队成员了解他们的角色，知道他们的表现和目标会产生影响；以及

●

对指定的共享优先事项的贡献。

我们任命的高管的2024项长期激励奖励分为50%的PRSU、25%的TRSU和25%的股票期权。为2024-2026年业绩 期间授予的PRSU分别按平均有机收入增长和每股平均自由现金流业绩加权50%。人力资源委员会认为，多年的有机收入增长补充了2024年年度激励奖所反映的相同指标，并与公司的战略重点保持一致。人力资源委员会还认为，在长期奖励中纳入TRSU的一部分，可平衡奖励组合并支持保留，同时仍能在组织内促进业绩文化 。

人力资源委员会认为，2024年薪酬计划将继续使高管薪酬与公司S的年度和长期战略和财务业绩目标保持一致。

第62页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

我们的2023年薪酬计划

董事会人力资源委员会以与我们的战略目标一致的方式制定了我们的2023年薪酬计划。一名被任命的高管S的总薪酬 通常包括以下组成部分。我们将在本节后面更详细地描述每个组件。

组件

描述

 类型

2023年措施

 表格 目的

基本工资

 按既定比率全年支付的款项。 固定 个人表现、角色、责任和经验。 现金 提供可预测的固定收益金额作为短期补偿。

年度激励奖

 在上一年业绩公布后于3月份支付的可变薪酬，取决于公司相对于年初设定的目标 财务目标的业绩，并可根据个人业绩进行调整。 基于性能的

有机收入增长(1/3)。

调整后的EBITDA减去应计资本支出(1/3)。

？基于年化合同价值(ACV)的有机业务账簿(1/3)。

为进一步推动业绩差异化，提高领导责任感，并支持简单性和透明度，可能会根据个人业绩调整支出。

 现金 让高管关注我们今年的财务目标和目标。

长期激励奖

授予：

·  PRSU(50%)，在三年期限完成后授予，取决于公司相对于 多年目标财务目标的业绩；

·与PRSU同时归属的  TRSU(25%)；以及

·  股票期权(25%)，行权价等于我们股票在紧接授予日期前一个交易日在纽约证券交易所的收盘价；期权受时间归属条件的限制

 主要是性能-
基于

有机收入增长(占PRSU财务指标的50%)

每股自由现金流(占PRSU财务指标的50%)

与股价表现挂钩的价值。

 股权

让高管承诺实现我们的长期财务目标。

他们的薪酬与我们的股价紧密挂钩，并支持留任目标。

帮助留住关键人才并认可卓越的表现。

使他们的利益与股东的利益保持一致。

退休和健康以及

与福利相关的福利

 储蓄和递延补偿计划、人寿保险和残疾保险、团体医疗和牙科。

五花八门 这些计划中的大多数都是基础广泛的员工计划，符合市场惯例和竞争因素。我们任命的高管没有 补充高管退休计划(SERP)。

优惠待遇和其他

个人利益

 有限，包括高管体检以及税务和财务规划援助。

五花八门 鼓励以符合成本效益的方式维护公司的健康和稳健的财务状况，并最大限度地减少对高管的干扰。

管理层委托书通告和年度股东大会通知 第63页

目录表

我们设计和确定高管薪酬的流程

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人力资源委员会

人力资源委员会S的职责包括制定、实施和监督我们的薪酬政策和计划、高管人才评估和继任规划流程。人力资源委员会S的主要职责之一是批准首席执行官和其他高管的薪酬安排。董事会认识到任命知识渊博和经验丰富的人士加入人力资源委员会的重要性，这些人在高管薪酬方面具有必要的背景，以履行人力资源委员会S对董事会和我们股东的义务。人力资源委员会的每一位成员都有作为高级领导的直接经验，这与他或她在高管薪酬方面的职责有关。关于人力资源委员会的更多信息已包含在本通函早些时候关于董事会和公司治理的讨论中。

管理

我们的首席人事官和人力资源部的其他成员负责监督日常工作设计、实施、行政和管理我们的各种薪酬和福利政策和计划，包括基本工资、年度和长期激励、退休储蓄、健康和福利。人力资源、财务和法律部门的首席执行官、首席人事官和其他高级管理人员定期 出席人力资源委员会会议。在这一年中，管理层就各种薪酬事项向人力资源委员会提出建议。

我们的主要股东

我们认识到，高管薪酬是股东感兴趣的一个关键领域。伍德布里奇是我们的主要股东，积极监督我们治理的这一方面，因为它对实现我们的财务业绩目标和长期成功至关重要。通过对汤森路透的大量股权投资，Woodbridge认为其作为股东的利益与所有其他股东的利益是一致的。人力资源委员会的大多数成员S是独立董事，埃德·克拉克和彼得·汤姆森担任非独立董事。董事会主席David·汤姆森定期作为嘉宾出席人力资源委员会的会议。

独立顾问

自1998年以来，人力资源委员会聘请了一家外部咨询公司Frederic W.Cook&Co.，Inc.(FW Cook)担任与高管薪酬有关的事务的独立顾问。FW Cook的代表通常参加人力资源委员会的会议，包括与委员会私下会面或闭门会议(当没有管理层成员出席的情况下)，并不时在定期安排的会议之外与人力资源委员会主席和其他成员进行讨论。

作为其为人力资源委员会提供的持续服务的一部分，FW Cook协助评估高管薪酬水平的竞争定位，并就计划设计、市场趋势和实践提供指导和分析，以确保我们的计划 为高管提供具有竞争力的薪酬机会，将薪酬与业绩和股东价值创造联系起来，从会计、税务和现金流的角度来看是有效的，并反映出新兴的最佳实践公司治理原则。

页 管理代理通告及年度股东大会通知

目录表

除了直接提供给人力资源委员会的服务外，FW Cook不向汤森路透提供任何服务。汤森路透管理层使用FW Cook时，如超出S人力资源委员会的职权范围，需事先获得人力资源委员会S的批准。在2023年和2022年，我们向FW Cook支付了以下费用：

 2023 2022 总费用的百分比

  高管薪酬相关费用

$ 172,778 $ 144,048 100%

  所有其他费用

 $ –   $ –   –

  年费总额

 $ 172,778 $ 144,048 100%

人力资源委员会认为，必须听取外部薪酬顾问的客观建议和意见。美国证券交易委员会和纽约证交所的规则要求美国上市公司的薪酬委员会在选择薪酬顾问并决定是否必须披露某些利益冲突时，考虑六个与独立性相关的因素。 尽管汤森路透等外国私人发行人不受这些规则的约束，但人力资源委员会在2024年3月再次考虑了与FW Cook有关的这些规则。人力资源委员会审议的六个因素是：

1.

该公司向汤森路透提供的其他服务；

2.

公司从汤森路透收取的费用占公司总收入的百分比；

3.

公司旨在防止利益冲突的政策和程序；

4.

顾问与人力资源委员会成员之间的任何业务或个人关系；

5.

顾问拥有的任何汤森路透股票；以及

6.

顾问或公司与汤森路透高管的任何业务或个人关系。

根据FW Cook向人力资源委员会提供的信息以及我们董事和高管提供的调查问卷，人力资源委员会认为FW Cook是独立的。

我们的主要薪酬原则

•

绩效工资是我们高管薪酬计划的基础

•

激励性绩效目标与我公司S绩效和战略的关键指标挂钩

•

我们的高管应该积累并保留我们公司的股权，以使他们的利益与我们的股东保持一致

•

我们提供有竞争力的薪酬机会

•

我们的薪酬计划考虑了风险，不鼓励承担不必要或过度的风险

下面，我们将介绍这些关键薪酬原则如何推动我们的高管管理团队为汤森路透和我们的股东实现更高水平的业绩。

管理层委托书通告和年度股东大会通知 第65页

目录表

？绩效工资是我们高管薪酬的基础

我们相信，将薪酬的一个重要组成部分与我们公司的S挂钩，实现特定的财务业绩目标，以及我们股价的变化，会激励我们的高管取得非凡的业绩，并将重点放在对汤森路透最有价值的目标和目的上。

如下所示，2023年Steve Hasker和S目标年化薪酬中约有%的薪酬是可变的，其中约67%是以PRSU、TRSU和股票期权的形式授予的长期激励奖励。平均而言，我们提名的其他高管2023年目标年化薪酬中约有78%是可变的，其中约51%是以PRSU、TRSU和股票期权的形式授予的长期激励奖励。我们提名的高管的目标年薪不包括劳拉·克莱顿·麦克唐奈加入公司时获得的TRSU特别奖励。

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作为高管薪酬审查的一部分，人力资源委员会审查每位被任命的高管的薪酬每个组成部分的目标值。在确定现金(基本工资和年度奖励)与股权激励的组合和相对权重时，人力资源委员会考虑适当的薪酬比例，应根据高管S影响和影响我们的年度和长期业绩、促进股东利益以及同类公司类似职位的薪酬组合的能力而变化。一般来说，通过可变短期和长期绩效薪酬支付的总薪酬的比例会随着高管S的运营/财务责任水平的提高而直接增加。人力资源委员会认为，这种组合和权重使高管的利益与股东的利益保持一致，提供了显著的业绩激励，并有助于保持我们在高素质高管市场的竞争力。

激励性绩效目标与我公司S绩效和战略的关键指标挂钩

年度激励奖

考虑到当前的市场条件，人力资源委员会为我们的年度激励奖励设定了 注重卓越业绩的绩效目标。人力资源委员会制定的财务业绩目标反映了我们公布的业务前景、运营计划和长期战略。

目录表

下表列出了年度奖励奖励支出占指定年度目标的百分比。 下面的支出百分比已四舍五入为最接近的整数百分比。有关2023年年度奖励奖励目标和绩效的其他信息将在本薪酬讨论和分析的后面部分提供。在本薪酬讨论和分析的后面，我们还讨论了每个被任命的高管 S 2023年实际的年度奖励支出(根据个人业绩进行调整)。

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长期激励奖励

高管S长期激励奖励机会也以基本工资的百分比表示，根据未来潜力和过去业绩，高管S在特定年份的百分比可能更高或更低。此外，我们的长期激励奖励旨在最佳地平衡与股东总回报、长期业绩责任制和整体高管留任等关键驱动因素的一致性。作为长期奖励奖励授予的PRSU中反映的财务业绩衡量标准补充了年度奖励奖励中的措施。

下表列出了我们的PRSU奖励的支出占指定年份目标的百分比。下面的返款百分比已四舍五入为最接近的 整百分比。由于由于出售我们以前的财务和风险业务，与确定2017-2019年业绩期间批准的PRSU的综合公司业绩相关的复杂性，人力资源委员会 根据截至2017年12月31日的业绩和剩余期间被视为100%的业绩来确定这些奖励的支出。由于同样的原因，2018-2020年执行期间没有核准减贫战略单位。

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酌情调整权

对于年度激励奖励和作为长期激励奖励的一部分授予的PRSU，人力资源委员会有权(在上述设计原则之外)进行酌情调整，以处理对我们的业绩产生重大影响的特殊、非经常性或意想不到的商业条件 (积极和消极)、绩效目标的公平性，或过度影响我们实现目标能力的外部变化的影响。

2023年，在确定2023年年度奖励或任何未支付的PRSU奖励时，没有酌情调整。

非《国际财务报告准则》财务措施

我们在本通函所述的年度和长期奖励中使用的大多数财务指标都是非国际财务报告准则 财务指标。在这一节的后面，我们将更详细地讨论我们的年度和长期激励奖励，并解释为什么我们将这些指标作为我们业绩目标的一部分。有关非国际财务报告准则财务措施的更多信息，还请参阅本通函的非国际财务报告准则财务措施部分。

管理层委托书通告和年度股东大会通知 第67页

目录表

我们的高管应该积累并保留我们公司的股权，以使他们的利益与我们的股东保持一致

我们的长期激励奖励都是基于股权的，与我们的股权指导方针一起，使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，使我们的高管能够分享我们的长期增长和成功。高管之所以与股东保持一致，是因为他们的这部分薪酬直接与我们股票价格的长期表现挂钩。

PRSU、TRSU和股票期权旨在奖励增加股东价值的高管，从而促进管理层和股东之间的紧密结合。它们还通过归属要求支持重要的管理保留目标，这些要求持续数年。我们还不时地在高度选择性的基础上向表现出色的高管授予不定期的TRSU或PRSU，用于晋升，并保留和认可高潜力、卓越的业绩和对公司的贡献 。

根据我们的股权指导方针，Steve Hasker和其他高管必须收购并保持汤姆森路透社的股权，其价值相当于他们基本工资的倍数。在达到指导方针之前，高管必须保留他们通过行使期权和授予PRSU和TRSU而获得的股份的特定百分比(在适用的预扣税金之后)。未授权的PRSU和TRSU以及已授权/未授权的股票期权不计入准则。所有上市公司的股价都会受到市场波动的影响。因此，高管持股指导方针 反映了一种一旦满足，就始终符合？标准的情况。这意味着，如果一名高管已多次达到其适用的所有权指导方针，而随后汤森路透股价的下跌导致其所有权价值 降至适用门槛以下，只要该高管继续持有他或她在达到指导方针时所持有的股份数量，该高管将被视为遵守指导方针。

史蒂夫·哈斯克和Mike·伊斯特伍德在2020年3月分别受到股权指导方针的约束。劳拉·克莱顿·麦克唐奈于2023年3月成为股权指导方针 ，柯斯蒂·罗斯于2020年8月，保罗·巴斯科伯特于2022年9月。下表显示了根据我们的股票在2024年4月12日在纽约证券交易所的收盘价，针对我们被任命的高管的股权指导方针，以及他们的实际股权。该表还显示了实际所有权和未授予的RSU的价值。虽然未授予的RSU不计入指导方针，但它们反映了计划在未来几年授予的奖励。

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我们提供有竞争力的薪酬机会

人力资源委员会利用独立的市场调查和同行团体数据，为高管薪酬水平和设计结构、公司业绩和综合股权实践的竞争性比较提供适当的基准。人力资源委员会在确定我们高管的个别组成部分和整体薪酬时，全部或部分参考这些基准，以评估我们的薪酬计划与市场和同行之间的差异。

人力资源委员会每年对每个被点名的高管S的薪酬进行评估，并比较每个要素(如基本工资、年度激励和长期激励)及其直接薪酬总额(TDC)，其中包括基本工资、目标年度激励奖励价值、目标长期激励奖励价值和以下任何特别奖励的年化价值

第68页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

是杰出的。该贸发局将每个被任命的高管与薪酬同级组数据进行比较，如下所述，以了解S 个人薪酬的竞争水平，并就每个人未来具有竞争力的薪酬职位做出决定。

市场数据是人力资源委员会用来设置薪酬的几个数据点之一。虽然人力资源委员会的目标不是特定的竞争性薪酬水平，但人力资源委员会在决策时会考虑整个竞争市场以及每位高管的经验、技能、贡献、历史和预期业绩。人力资源委员会还考虑了汤森路透和同行这一职位的范围和关键程度、内部股本和留任风险之间的差异。

2023年3月，人力资源委员会评估了我们任命的高管薪酬的当前市场地位，批准增加Steve Hasker和S的长期激励目标和Mike伊斯特伍德S的基本工资和长期激励目标，以使他们的薪酬更好地与市场接轨。其他被点名的高管2023年基本工资或他们的目标年度和长期激励奖励没有变化。就这一补偿评估咨询了FW Cook。

2021年6月，人力资源委员会批准了全球同级组和加拿大同级组的更新。作为这一过程的一部分，人力资源委员会独立薪酬顾问S审查了同行群体，并确定了旨在反映汤森路透从内容提供商向内容驱动型技术公司转型过程中不断演变的业务战略的变化。

我们目前的全球同业集团中的公司都是公开上市的，并拥有类似的商业模式或战略，专注于信息开发和电子交付。我们的全球同业集团是考虑到我们业务的全球性质和全球高管人才市场的主要参照点。尽管我们认为我们的公司在服务于法律、税务、会计、公司和新闻行业的业务运营方面具有一定的独特性，但其中一些公司被分析师和股东视为我们最接近的上市公司 可比公司。其他许多公司，如汤森路透，也拥有重要的全球业务。

当全球同行组在2021年6月更新时，该同行组中的公司在过去四个季度的收入从25个季度的约44亿美元不等这是百分位数到大约96亿美元，在75这是百分位数，中位数约为63亿美元，而汤森路透2021年的收入约为63亿美元。与全球同行相比，汤森路透的收入排名接近中位数，在25这是调整后EBITDA的百分位数和中位数，位于总资产的前四分位数，接近 75这是市值百分位数介于中位数和75之间这是员工人数百分位。我们当前 全球同行群体中的15家公司包括：

自动数据处理公司。

CGI Group Inc

EBay Inc.

Equifax公司

Experian Plc

Gartner Inc.

国际公有公司集团公司。

财捷。

穆迪-S公司

宏盟集团

RELX PLC

标准普尔全球公司

跨并集

Verisk分析公司

Wolters Kluwer NV

对于多伦多首席执行官、CFO和其他高管的薪酬基准，人力资源委员会还利用单独的 加拿大同行群体作为次要参考点。当加拿大同行群体于2021年6月更新时，该同行群体中的公司过去四个季度的收入从25个季度的约35亿美元不等这是百分位数到大约182亿美元，在75%这是百分位数，中位数约为101亿美元，而汤森路透2021年的收入约为63亿美元。与加拿大同行相比，汤森路透排名在25位之间这是收入百分位数和中位数，接近调整后EBITDA、总资产和员工数量的中位数，介于中位数和75%之间这是市值的百分位数。我们加拿大同行组中的17家公司包括蒙特利尔银行、丰业银行、BCE Inc.、加拿大帝国商业银行、CGI Group Inc.、Cogeco Communications Inc.、星座软件公司、完整金融公司、加拿大国民银行、Open Text Corporation、魁北克公司、罗杰斯通信公司、加拿大皇家银行、Shopify、Stantec Inc.、TELUS Communications Inc.和多伦多道明银行。

人力资源委员会还根据美国和瑞士相关当地人才市场的数据审查高管的薪酬。

管理层委托书通告和年度股东大会通知 第69页

目录表

我们的薪酬计划考虑了风险，不鼓励承担不必要或过度的风险

我们设计薪酬计划的目的是为S公司的整体业务战略提供适当的风险和回报平衡。人力资源委员会每年都会评估薪酬风险，作为其对我们高管薪酬计划的监督的一部分，以确定这是否会给汤森路透带来潜在的重大风险。2024年3月，FW Cook向人力资源委员会提供了汤森路透高管薪酬计划的风险评估。作为评估的一部分，FW Cook审查了我们的薪酬结构和高管薪酬计划的关键属性，以确定潜在的风险来源。根据审查，FW Cook认为，我们的薪酬计划似乎不太可能为过度冒险创造激励，并包括 有意义的保障措施来降低薪酬计划风险。

人力资源委员会和管理层认为，出于以下原因，我们的高管薪酬计划不会激励我们的高管承担不必要或过度的风险。

我们要做的是

✓

人力资源委员会由大多数独立董事组成，它 使用独立高管薪酬顾问来评估我们的高管薪酬计划；

✓

高管S薪酬的大部分是由较长期的业绩机会组成的 较少强调短期业绩机会；

✓

各高管S薪酬的基本工资构成是固定的；

✓

我们的人力资源委员会每年审查和确定奖励设计，并有与管理层一起批准设计变更和绩效目标的原则和程序；

✓

人力资源委员会审查我们奖励中使用的财务指标的绩效标准，包括门槛、目标和最高金额，以确保这些标准具有挑战性，但可以实现。业绩标准与公司战略目标保持一致；

✓

我们的奖励使用多种不同的财务业绩衡量标准，而不依赖于单一的衡量标准。每个指标都有一个门槛、目标和最大绩效目标，并有预定义的支付额；

✓

我们的年度激励奖和PRSU作为长期激励奖的一部分，对最大潜在支出有 个上限；

✓

我们的人力资源委员会有权对它认为适当的绩效奖励机会进行与公平有关的调整和其他 调整，以反映结果的质量；

✓

我们为我们的高管制定了强有力的股权指导方针，将他们的利益进一步与我们股东的利益长期联系在一起；以及

✓

我们有两项追回政策，允许我们在某些情况下向首席执行官和所有其他高管寻求报销。

我们不做的事

X

禁止高管对公司股票进行套期保值或质押(如本薪酬讨论和分析部分后面讨论的那样)；

X

我们不提供单一触发的控制权变更或消费税总付款额；

X

我们不保证激励计划中的最低支付水平或股权奖励的最低奖励水平；

X

我们不保证增加基本工资或锁定奖励机会；

X

我们不会重新定价股票期权、授予重新加载股票期权或春季加载股权奖励 以使收件人能够从机密信息的发布中受益；

X

我们不将未归属的TRSU或PRSU或已归属/未归属的股票期权计入 股权指导方针中；以及

X

我们不提供过多的额外优惠。

人力资源委员会每年评估薪酬风险，作为其对高管薪酬监督的一部分。

有关我们认为对公司至关重要的风险的更多信息，请参阅我们2023年年报的风险因素部分，该部分可在我们的网站www.thomsonreurs.com以及www.sedarplus.ca和www.sec.gov上获得。

第70页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

2023年补偿

2023年，人力资源委员会审查并批准了我们任命的高管的薪酬。

•

在确定我们首席执行官和首席财务官2023年的薪酬方案时，人力资源委员会主席与人力资源委员会独立薪酬顾问S和我们的首席人事官Mary Alice Vuicic进行了磋商。

•

我们的首席执行官最初向人力资源委员会就拟议的2023年我们高管(首席执行官除外)的薪酬安排提出了建议。Steve Hasker和Mary Alice Vuicic考虑了S每个人在上一年的实际表现、每个人S薪酬的竞争力以及外部薪酬趋势和发展。管理层还向人力资源委员会提供了关于2023年年度和长期奖励奖励结构的建议。在向人力资源委员会提出建议时，管理层提出了一项薪酬计划，该计划支持我们的绩效薪酬理念，而不鼓励管理层承担不必要或过度的风险。

•

作为分析和决策过程的一部分，人力资源委员会收到了我们指定的执行干事的业绩评估摘要。人力资源委员会还收到了高管薪酬比较，以评估个别高管之间的拟议安排，并对照适用的市场地位进行评估。这些信息包括基本工资、年度奖励 奖励(目标为工资的百分比)、长期奖励(目标为工资的百分比)和每个人的目标直接薪酬总额。

•

人力资源委员会在审查了上述资料后，根据自己的判断，向董事会建议了2023年每位执行干事的薪酬安排，董事会对这些安排作出了最后核准决定。

关于每位被任命的高管S个人2023年薪酬安排和个人年内业绩的其他 信息将在本节后面提供。

基本工资

基本工资 通常每年参考高管S的个人业绩和经验、本公司S的财务业绩以及相关市场普遍存在的薪酬等竞争因素来确定。基本工资也会根据晋升和工作职责的其他变化进行评估。

人力资源委员会确定首席执行官S的基本工资，并根据首席执行官S对每个人的推荐，考虑其他被任命的高管基本工资的任何增加。除上述考虑因素外，人力资源委员会还审查为我们的员工制定的任何适用的绩效 增加指导方针。

2023年，我公司对加拿大、瑞士和美国员工基本工资的S年度增功预算分别约为2.9%、2.3%和3.1%(从当年4月1日起生效)。2023年3月，人力资源委员会评估了我们任命的高管薪酬的当前市场地位，批准增加Mike 伊斯特伍德·S的基本工资，使其薪酬与市场接轨。其他被点名的执行干事2023年基本工资没有变化。我们任命的每一名高管的基本工资将在本通函的这一节后面进行说明。就这一补偿评估咨询了FW Cook。

年度激励奖

我们为每位被任命的高管提供基于现金的年度奖励机会，该奖励机会基于S与公司年度运营计划相比的实际财务业绩，以及针对关键战略目标对个人业绩的评估。

每个被提名的高管人员 S年度激励奖都有一个以基本工资百分比表示的目标。在设定目标百分比时，人力资源委员会会考虑S高管的职位和职责等因素，以及通过薪酬基准确定的竞争性考虑因素。

2022年第四季度，我们业务的高级管理人员与我们的首席执行官、首席财务官和其他公司高管会面，讨论2023年运营计划，包括该计划的具体目标和指标。在制定我们的运营计划时，管理层考虑了与我们的运营、产品/服务、竞争以及我们所在国家的经济和市场状况有关的各种因素。我们的董事会随后在2023年第一季度与高级管理层会面，审查、讨论和批准该计划的最终版本。

管理层委托书通告和年度股东大会通知 第71页

目录表

在2023年第一季度与管理层举行会议后，人力资源委员会决定，2023年对我们任命的高管的年度奖励 将继续100%基于汤森路透的综合结果进行加权。我们认为，根据汤森路透的总业绩为奖金池提供资金，可以促进团队合作，实现企业协作。

 财务指标的基本原理
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1/3有机收入 增长

我们使用有机收入是因为它衡量了我们现有业务按不变货币(或排除货币影响)的增长，并且 排除了收购和处置在两个可比时期内不拥有一家企业的扭曲影响。有机收入来自产品和服务的销售，包括经常性收入(订阅)、交易收入(基于数量的费用、软件许可和专业服务费)和印刷收入。这一绩效指标对我们很重要，因为它是衡量我们长期业务增长能力的指标。

1/3调整后的EBITDA减去应计资本支出

我们使用调整后的 EBITDA减去应计资本支出（内部称为SEARCHcash OI SEARCH），因为它为通过单一指标评估我们业务的运营盈利能力和资本密集度提供了基础。此指标涵盖 投资，无论其是支出还是资本化。这个绩效指标对我们来说很重要，因为我们专注于以旨在实现长期增长潜力的方式进行支出和投资。

1/3？有机商业账簿或ACV

我们使用有机业务账簿是因为它侧重于客户在一段时间内(通常是连续12个月)按合同约定的经常性或基于订阅的收入。此绩效指标对我们很重要，因为增加客户关系以产生经常性收入和最大限度地提高客户保留率是推动增长的关键战略目标。

人力资源委员会认为，这些短期财务指标是对长期激励奖励中反映的指标的补充，增加了与战略目标挂钩的个人业绩调整，在交付财务结果和关注关键业务和职能优先事项之间实现了适当的平衡，为组织的长期成功奠定了基础。

2023年年度激励奖励的潜在支出从目标奖励的0%到200%不等，具体取决于人力资源委员会年初设定的 目标的财务表现。

作为人力资源委员会S 2023年年度奖励设计原则的一部分，目标和实际结果按不变货币进行评估。此外，在确定业绩时，人力资源委员会核准的年度奖励奖励指导原则考虑对以下方面进行调整：

●

收购和处置不在我公司2023年S经营计划之内；

●

2023年业务计划没有预见到的一次性费用(高于规定的财务门槛)，以及相关节余超出计划期间的情况；

●

S控制之外的非常事件，其实际影响不同于最初的计划假设(即监管/税收环境和重大一次性交易)；以及

●

改变会计做法，使数字与最初的2023年业务计划相当。

2024年1月，人力资源委员会通过将我们未经审计的财务结果与我们的 绩效目标进行比较，确定了我们2023年年度绩效目标的实现程度。2023年的结果是使用外币汇率进行评估的，该汇率用于编制我们的2023年年度运营计划。这是一项长期的政策，一直适用于我们的年度奖励。

下表列出了有关我们2023年的最低、目标、最高和实际业绩的三个财务指标的信息，这些指标反映在授予我们被任命的高管的年度激励奖励中，支出约为目标的98%。考虑到2023年的支出，我们五年的平均支出是目标的117%。

第72页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

2023年全年有机收入和有机业务账簿的实际结果略低于2023年目标。 调整后EBITDA减去应计资本支出的2023年全年实际结果与2023年目标一致。对于2023年的奖项，有机收入增长和调整后的EBITDA减去应计资本支出的表现必须高于门槛 ，参与者才能赚取支出。此外，如果有机收入或调整后的EBITDA减去应计资本支出结果没有达到适用的最低增长障碍，则其他指标的派息上限为100%。

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2023年，汤森路透实现了6%的有机收入增长。有机收入增长受益于经常性收入和交易收入 。上表中显示的实际业绩结果与我们在2023年年报中披露的类似财务指标不能直接进行比较，因为它们是基于我们的内部运营计划。

我们认为，年度激励奖最有效的时候，它们是有意义的，并根据个人对业务成果的贡献而明显区分开来。因此，我们任命的高管(首席执行官除外)的年度激励奖支出可能会根据个人业绩进行调整，他们的支出可能高于或低于基于对其个人财务和战略结果的评估以及汤森路透心态和行为的表现的资金百分比。为了进一步加强绩效薪酬之间的联系，人力资源委员会将战略优先事项纳入2023年奖项的个人绩效评估中，以增加参与者之间的联系，并将其正式确定为对我们的战略优先事项的影响和他们的奖励决定。

首席执行官 及其直接下属在其2023年绩效评估中包含以下战略优先事项：

●

客户痴迷表明对客户的深刻理解，并优先解决客户需求 优先于内部需求；

●

人才目标？建立世界级的人才和高绩效、包容性的文化，让团队成员了解他们的角色，知道他们的表现和目标会产生影响；以及

●

对指定的共享优先事项的贡献。

对于2023年向被任命的高管(首席执行官除外)支付的年度奖励，Steve Hasker最初评估了S的每个人的表现，并向人力资源委员会提供了建议。2024年3月，人力资源委员会批准了向我们任命的每位高管发放个人年度激励奖，这将在本薪酬讨论和分析的后面讨论。

长期激励奖

每个被提名的高管S长期激励奖都有一个以基本工资百分比表示的目标。在设定目标百分比时，人力资源委员会会考虑S的高管职位和职责以及竞争考虑等因素。人力资源委员会可根据对高管S上一年度业绩的评估以及对未来财务和战略业绩的预期贡献，决定逐年增加或减少高管S的目标。2023年3月，人力资源委员会评估了我们任命的高管薪酬的当前市场地位 ，批准增加Steve Hasker S和Mike Eastwood S的长期激励目标，以使他们的薪酬更好地与市场接轨。

2023年，我们将我们任命的高管的长期激励奖励价值分配给50%的PRSU、25%的TRSU和25%的股票期权。这种混合旨在通过确保计划与股东利益一致、财务高效、有力地推动执行结果与公司的战略和业务目标以及促进留住关键人才来在我们的长期激励奖励中创造 平衡。PRSU、TRSU和股票期权的价值取决于我们公司S的股价。

管理层委托书通告及股东周年大会通告 第73页

目录表

下表列出了最近于2024年3月授予的长期激励奖励和截至本通函日期未偿还的长期激励奖励的信息。

绩效 期间 长期激励奖高级管理人员

归属日期

(RSU)

过期日期

（股票期权）

2021-2023 50%的PRSU、25%的TRSU、25%的股票期权 2024年3月 2031年3月
2022-2024 50%的PRSU、25%的TRSU、25%的股票期权 2025年3月 2032年3月
2023-2025 50%的PRSU、25%的TRSU、25%的股票期权 2026年3月 2033年3月
2024-2026 50%的PRSU、25%的TRSU、25%的股票期权 2027年3月 2034年3月

在确定PRSU、TRSU和股票期权奖励的数额时，人力资源委员会最初为每个被任命的执行干事确定了总目标薪酬奖励 机会，以及这一数额的百分比将通过长期激励奖励反映出来。人力资源委员会随后确定了将授予每位指定执行干事的PRSU、TRSU和股票期权的价值。在确定高管人员的长期激励拨款时，人力资源委员会通常会考虑目标薪酬和其他因素，如个人业绩和贡献、个人对公司的重要性S 以及留任考虑。关键的人才评级和掌权也被认为是支持决策的因素。

PRSU

我们的PRSU强化了我们的绩效薪酬理念，并与我们股东的利益保持一致。由于PRSU的支出与长期的运营业绩挂钩，这些奖励在可控业绩和可实现薪酬之间创造了强大的视线，加强了实现特定多年财务业绩的重要性，并减轻了股价波动对整体计划留存能力的影响。与PRSU相关的成本是可变的，只有在实现基本绩效目标的情况下才会发生。因此，PRSU通过将费用确认与特定财务目标的实现捆绑在一起，确保了我们公司的财务效率。

当长期激励奖励包括PRSU时，人力资源委员会设定的目标应与我们运营计划中三年业绩期间的实际预期增长率保持一致。与年度奖励类似，一般来说，人力资源委员会设定目标，以便实现这些目标的相对难度每年都是一致的。人力资源委员会还对照类似的 目标审查过去的业绩，以评估目标的有效性。目标水平是具有挑战性的，但现实和可实现的。对于2023-2025年期间授予的PRSU，人力资源委员会选择三年平均有机收入增长和每股自由现金流作为业绩衡量标准，以使参与者关注长期股东价值创造的关键驱动因素。2023年授予的PRSU的财务绩效目标权重各为50%，因为它们对我们的长期目标同样重要。

 财务指标的基本原理

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50%的有机收入增长

我们认为，衡量多年有机收入增长是对2023年年度激励奖中以年度为基础衡量的相同指标的补充，并且 与公司的战略重点保持一致。有关有机收入增长的更多信息以及我们将财务指标纳入2023年年度和长期激励奖的理由，请参阅上面的年度激励奖讨论。

50% 每股自由现金流

每股自由现金流是衡量我们经营业绩的指标，因为它有助于我们评估我们长期为股东创造价值的能力，因为它代表可用于偿还债务、支付普通股股息和为股票回购和收购提供资金的现金。我们将自由现金流定义为经营活动和其他投资活动提供的净现金、减去资本支出、支付租赁本金和支付优先股股息。

第74页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

授予每位高管的PRSU数量是基于我们在授予前一个工作日在纽约证券交易所的收盘价 。业绩期间结束后，减贫股的归属范围为0%至200%，具体取决于业绩目标的实现情况。

PRSU还根据我们普通股支付的股息名义等价物 积累额外单位。在分配相关股份时，累计股息须与标的奖励相同的业绩调整。

2023-2025年有机收入增长和每股自由现金流的目标是基于每个指标的三年平均值，并考虑在业绩期间这两个指标的每年增长。2023年授予的PRSU奖项包括变革计划的预期影响，该计划在我们的战略优先事项和我们的奖励奖励资金之间建立了直接联系。

作为人力资源委员会S关于前苏州大学奖项的设计原则的一部分，目标和实际结果是在不变货币基础上进行评估的。此外，在确定绩效时，长期奖励的指导原则考虑对以下方面进行调整：

●

收购、处置不在我公司S经营计划之内，且调整金额大于规定的 金额；

●

运营计划中没有预见到的一次性费用，以及相关节余不在计划期间的情况；

●

任何股票回购超过原始运营计划中反映的回购金额的影响；

●

S控制之外的非常事件，其实际影响不同于最初的计划假设(即监管/税收环境和重大一次性交易)；

●

外汇对PRSU支出的影响超过5%；

●

改变会计做法，使数字与原来的业务计划相若；以及

●

调整后收益的税费和现金税差超过目标的5%(正或负)。

此外，由于减贫战略联盟条款没有明确说明异常高的货币波动性，人力资源委员会对所有减贫战略联盟赠款采用不变货币方法。使用这种方法，绩效是在指定的绩效范围内以实际外币汇率衡量的，以使管理层对管理波动性负责。当高波动性超出管理控制范围时，将在此 范围之外使用不变汇率。我们认为，这种方法是衡量管理业绩的最佳方法。

如前所述， 2021-2023年绩效期间的PRSU支出为目标的169%。就计划而言，业绩期间有机收入增长的平均年增长率为5.8%，而目标为4.5%。在业绩期间，计划 的每股自由现金流平均为2.95美元，而目标为2.80美元。

下表列出了截至2023年12月31日的三年绩效期间，我们在2021年授予我们被任命的高管的PRSU中反映的两个财务指标的最低、 目标、最高和实际绩效的信息。这些PRSU奖励利用了三年期间有机收入增长和每股自由现金流的平均 业绩。2021-2023年的有机收入增长和每股自由现金流目标考虑了业绩期间这两个指标每年的增长 。以下结果无法直接与我们在2023年年报中披露的类似财务措施进行比较，因为它们是基于我们的内部运营计划。

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股票期权

2023年授予的所有 期权在四年内每年奖励25%。授予的期权的行权价格等于我们股票在授予日期前一个交易日在纽约证券交易所的收盘价。 选项的到期日期

管理层代表通告和年度股东大会通知 第75页

目录表

2023年的授权期为自授权日起10年。期权在到期日的较晚者到期，或者，如果该日期发生在封锁期或我们的内幕交易政策禁止内部人士交易我们证券的其他时期，则在该期间结束后10个工作日到期，但某些例外情况除外。除了与我们公司的S股价保持一致外，期权不包含额外的 业绩目标。

在确定给予每位指定执行干事的期权数量时，人力资源委员会首先确定总奖励的目标经济价值 。对于2023年授予的期权，人力资源委员会使用普通股价格和布莱克-斯科尔斯估值(如本通告所载摘要补偿表中更详细地描述)计算授予日期的公允价值。人力资源委员会使用布莱克-斯科尔斯值来维持按年计算在确定要授予的期权数量方面的一致性。

TRSU

2023年的长期奖励包括一个促进留用的TRSU组成部分。根据授予条款和条件，这些TRSU计划在2026年授予。

虽然TRSU不受 性能条件的限制，但我们认为它们是有效的保留工具，因为接收者通常认为它们的价值更有形，而且它们需要更长时间的服务才能获得。TRSU的价值与我们的股价直接相关，并与我们支付有竞争力的薪酬的理念 一致。

2023年，Laura Clayton McDonnell收到了与加入我们公司相关的签约TRSU 赠款，以取代她在前雇主被没收的补偿。

第76页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

2023年度高管薪酬和主要业绩

以下部分提供有关我们任命的高管的2023年业绩和薪酬的信息。本节中的表格 有助于说明我们如何为绩效付费。在下表中，薪酬数字反映了截至2023年底的目标直接薪酬总额，而不是2023年实际收到的薪酬(如薪酬汇总表所述)。

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史蒂夫·哈斯克

总裁与首席执行官

史蒂夫·哈斯克自2020年3月以来一直担任我们公司的总裁 兼首席执行官和董事人。在2020年2月加入汤森路透之前，他在2019年8月至2020年2月期间担任私募股权公司TPG Capital的高级顾问。在此之前，Steve 于2018年1月至2019年8月担任TPG Capital投资组合公司CAA Global的首席执行官。史蒂夫于2015年12月至2017年12月担任尼尔森控股有限公司全球总裁兼首席运营官，在此之前 于2009年11月至2014年1月担任尼尔森S总裁全球产品部。从1998年到2009年，Steve作为全球媒体、娱乐和信息业务的合伙人在McKinsey&Company工作了十多年。 在加入McKinsey之前，Steve在美国和其他国家/地区担任了五年的多个财务职务。史蒂夫在普华永道开始了他的职业生涯，在那里他取得了特许会计师的资格。史蒂夫拥有墨尔本大学经济学学士学位 ，哥伦比亚大学工商管理硕士和国际事务硕士S。史蒂夫也是阿彭有限公司的非执行董事董事。他是澳大利亚和新西兰特许会计师协会的成员。

2023年业绩

在史蒂夫·S的领导下，2023年：

●

2023年，我们在基于人工智能的计划上进行了重大投资，包括 生成性人工智能。2023年11月，我们宣布了一系列旨在改变法律职业的生成性人工智能倡议。最值得注意的是，人工智能辅助研究韦斯特洛 精度和协理核心的商业发布。

●

我们实现了2023年的所有关键财务目标，包括有机收入增长、调整后的EBITDA利润率和自由现金流 ，为公司投资于未来奠定了基础。我们以惊人的速度和果断完成了我们的建设、合作伙伴和购买战略。这一加速显著增强了我们在整个投资组合中提供顶级解决方案的能力，包括每年在人工智能方面的额外投资超过1亿美元。

●

2023年，我们通过收购SurePrep，LLC，Imagen Ltd.，Casetext，Inc.以及Westlaw Japan的剩余权益，进一步深化了我们对内容启用技术的关注。

●

我们在提升股东价值方面取得了重大进展，成功地将LSEG 54亿美元的股份货币化，并通过我们的资本返还交易和股票回购计划向股东返还了超过30亿美元。

2023年目标薪酬

目标直接薪酬总额(2023) 固定 变量

C$

美元

基本工资的百分比

  基本工资

 1,495,000 1,109,576 – 11 %

  年度奖励 奖

 2,990,000 2,219,152 200 % – 22 %

  长期激励 奖励

 8,970,000 6,657,456 600 % – 67 %

  总数

 13,455,000 9,986,184 – 11 % 89 %

基本工资：史蒂夫·S的基本工资在2023年保持不变。

年度激励奖：史蒂夫·S 2023年年度激励奖基于财务业绩，支付了目标的98%。

长期激励奖：S长期激励奖从基本工资的550%提高到600%，以使他的薪酬更好地与市场接轨。史蒂夫·S 2023年奖金(基于2022年业绩)分为50%的PRSU、25%的TRSU和25%的股票期权。

管理层代表通告和年度股东大会通知 第77页

目录表

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Mike·伊斯特伍德

首席财务官

Mike·伊斯特伍德自2020年3月以来一直担任汤森路透首席财务官。Mike于1998年加入汤姆森，曾担任过几个高级财务职务。Mike之前在2016年1月至2020年3月期间担任高级副总裁和企业融资主管。在此之前，他在2014年4月至2015年12月期间担任汤森路透拉丁美洲首席运营官。Mike之前也是该公司的首席财务官，S曾担任知识产权和科学业务(该业务于2016年出售)。Mike拥有东卡罗来纳大学会计学学士学位和北卡罗来纳大学工商管理硕士学位。

2023年业绩

在Mike和S的领导下，2023年：

●

我们在业务展望中几乎超过了所有财务业绩指标，这是我们在2023年11月确认的。 虽然剥离业务的收入损失将总收入增长放缓至3%，但我们报告的有机收入增长为6%，这是由我们的三大部门经常性和交易收入的增长推动的。调整后的EBITDA利润率 从上年的35.1%上升至39.3%，得益于较高的收入和较低的成本，这反映了前一年对Change Program的投资。

●

2023年，我们通过收购SurePrep，LLC，Imagen Ltd.，Casetext，Inc.以及Westlaw Japan的剩余权益，进一步深化了我们对内容启用技术的关注。这些收购使用自动化、人工智能和机器学习来改善我们客户的工作流程，并改善我们产品组合的质量和增长前景 。

●

2023年，我们将我们在LSEG的投资中的54亿美元货币化，并通过我们的资本返还交易和股票回购向股东返还了31亿美元。2024年2月，我们宣布将股息按年率增加10%或每股0.20美元，至每股普通股2.16美元。这是我们连续第31年增加年度股息，也是我们连续第三年增加10%的年度股息。

2023年目标薪酬

目标直接薪酬总额(2023) 固定 变量

C$ 美元 基本工资的百分比

  基本工资

 950,000 705,082 – 21 % –

  年度奖励 奖

 1,187,500 881,352 125 % – 26 %

  长期激励 奖励

 2,375,000 1,762,704 250 % – 53 %

  总数

 4,512,500 3,349,138 – 21 % 79 %

基本工资：Mike和S于2023年将基本工资提高了3%，以更好地与市场接轨。

年度激励奖：Mike S 2023年年度激励奖以财务业绩和个人业绩为基础，支付目标的98%。

长期激励奖：Mike和S将长期激励奖从基本工资的225%提高到250%，以使其薪酬更好地与市场接轨。Mike和S 2023年奖金(基于2022年业绩)从基本工资的225%增加到250%，并在50%的PRSU、25%的TRSU和25%的股票期权之间平分。

第78页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表
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劳拉·A·克莱顿(职称劳拉·克莱顿·麦克唐奈)

总裁，企业

劳拉·克莱顿·麦克唐奈自2023年3月以来一直是总裁公司的成员。在2023年3月加入汤森路透之前，劳拉曾在2019年1月至2023年2月期间在ServiceNow，Inc.担任东区和拉丁美洲销售主管高级副总裁，这是一个帮助公司管理企业运营数字工作流的云计算平台。2015年11月至2018年12月，劳拉在微软公司担任总裁副总裁，领导纽约地区的行业销售、技术和商业专业人员团队。在此之前，她是高级副总裁， 从2014年5月到2015年10月，担任Aspect Software的北美销售人员。从2003年到2014年，劳拉在IBM担任过多个职位，最后担任的职务是战略服务副总裁总裁。她目前是基于云的订阅管理平台提供商Zuora，Inc.的 董事会成员。劳拉拥有圣何塞州立大学国际商务学士学位和S荣誉学位，以及加州大学伯克利分校国际商务和金融博士和工商管理硕士学位。她拥有在加利福尼亚州和哥伦比亚特区执业的执照。

2023年业绩

在劳拉和S的领导下，2023年：

●

由于经常性收入(占企业部门的85%)和交易收入(占企业部门的15%)的增长，收入有机地增长了7%。经常性收入增长是由Practice Law、间接税、HighQ、Clear和拉丁美洲的S业务推动的。交易收入的增长是由确认和信托业务推动的。

●

我们实施了新的企业细分战略，将汤森路透重新定位为追根溯源面向希望提高增长、客户忠诚度和运营效率的企业客户。

●

我们专注于以客户为中心的计划，使我们的Net Promoter得分从20分提高到26分。此外，我们向客户推出了客户管理方法(全球客户管理)，旨在加强我们真正以客户为中心的承诺。

●

我们在2023年成功启动了五个以上的新经销商合作伙伴关系，扩大了我们的覆盖范围并加强了我们的市场占有率 。

2023年目标薪酬

 目标直接薪酬总额(2023) 固定 变量

美元 基本工资的百分比

  基本工资

 530,000 – 21 % –

  年度奖励 奖

 662,500 125 % – 26 %

  长期激励 奖励

 1,325,000 250 % – 53 %

  总数

 2,517,500 – 21 % 79 %

基本工资：劳拉加入我们公司时的基本工资为53万美元，她收到了一份2023年她在汤森路透工作期间的按比例计算的金额。

年度激励奖：劳拉·S 2023年年度激励奖根据财务和个人表现支付目标的98%。

长期激励奖励：劳拉·S 2023年奖励奖励分为50%的PRSU、25%的TRSU和25%的股票期权。由于劳拉是在3月份受聘的，她的年度奖励是在5月份根据公司的S股权授予政策授予的。

新员工签到奖：2023年，当Laura 加入公司时，我们授予她6,484个TRSU(授予日期价值575,000美元)。由于这些TRSU不是劳拉·S定期年薪的一部分，因此没有反映在上表中。劳拉·S在授予日的每个 周年纪念日按比例授予两年以上的TRSU。我们还向劳拉提供了575,000美元现金签约奖金，如果她在头12个月内离开公司或因正当原因被解雇，这笔奖金将被没收并偿还。这两笔赔偿金都是为了弥补她之前雇主没收的赔偿金。

管理层委托书通告和年度股东大会通知 第79页

目录表
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柯斯蒂·罗斯

首席运营和技术官

柯尔斯蒂·罗斯自2020年8月起担任首席运营和技术官。在加入汤森路透之前，柯尔斯蒂曾在2016年5月至2020年8月期间担任汇丰银行全球运营主管和集团总经理。在此之前，柯尔斯蒂在2011至2016年间担任瑞士信贷财务、运营和IT部门的首席运营官，并于2001至2011年间担任德勤咨询合伙人。柯尔斯蒂从布里斯托尔大学获得了S的化学学士学位。

2023年业绩

在基尔斯蒂和S的领导下，2023年：

●

我们完成了几个产品和功能发布，在我们的战略产品 套件中总共推出了13个新的AI功能。这一成就是通过我们的生成性AI平台实现的，使新的AI技能能够安全高效地部署到我们的产品中，速度和质量都很高。

●

我们一直致力于通过几项关键举措来提升客户体验，包括改进我们战略产品的性能和稳定性，以及加快呼叫中心的平均应答速度和首次呼叫解决速度。此外，我们通过我们的客户成功平台，使更多客户能够访问自助资源，从而扩展了客户服务能力。

●

我们成功地发展了我们的数字产品，在数字销售和续订方面取得了超过3亿美元的里程碑。这与前一年相比增长了50%以上，突显了我们数字战略的有效增长和有效性。

●

我们在技术上取得了重大进展。现在，我们大约90%的收入可通过云解决方案获得，这强化了我们对基于云的服务的承诺。我们还加强了产品组合的网络安全，并大幅扩展了TRLabs的容量，以支持我们的增长。

2023年目标薪酬

目标直接薪酬总额(2023) 固定 变量

CHF 美元 基本工资的百分比

  基本工资

 685,000 764,982 – 21 % –

  年度奖励 奖

 856,250 956,227 125 % – 26 %

  长期激励 奖励

 1,712,500 1,912,454 250 % – 53 %

  总数

 3,253,750 3,633,663 – 21 % 79 %

基本工资：基尔斯蒂·S的基本工资在2023年保持不变。

年度激励奖：柯尔斯蒂·S 2023年年度激励奖根据财务和个人表现，支付目标的98%。

长期激励奖励：柯尔斯蒂·S 2023年奖励奖励(基于2022年业绩)分为50%的PRSU、25%的TRSU和25%的股票期权。

第80页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表
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保罗·巴斯科伯特

总裁，路透社新闻

保罗·巴斯科伯特自2022年9月以来一直担任路透社新闻的总裁。在2022年9月加入汤森路透之前，他是蓝海收购公司的首席执行官，该公司是一家特殊目的收购公司，在2021年4月至2022年9月期间专注于媒体、市场和技术平台业务。在此之前，他于2019年8月至2020年7月担任Gannett Co.，Inc.的首席执行官。2016年9月至2019年5月，保罗担任美国媒体和科技公司XO集团的总裁；在此之前，他于2014年5月至2016年9月担任Yodle Inc.的总裁。2009年12月至2014年5月，保罗还担任过《彭博商业周刊》的总裁和新成立的彭博传媒集团的业务运营主管；2006年1月至2009年12月，他还担任过运营部门的高级副总裁以及道琼斯的首席营销官。保罗拥有凯特琳大学电气工程学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融工商管理硕士学位，是外交关系委员会成员。

2023年业绩

在保罗·S的领导下，2023年：

●

路透社新闻以7.69亿美元的收入结束了这一年，与2022年相比，有机增长了4%， 部门超过了EBITDA目标。

●

与主要技术开发合作伙伴签署了新的人工智能许可协议，并推出了Avista，这是一款面向机构客户的人工智能视频标记和翻译工具。

●

收购了Imagen Ltd.，业务超过了本年度的收入和盈利目标。

●

将自动化公司的新闻覆盖率提高了四倍。

●

路透社新闻的代理业务在年底达到了接近历史最高水平的收入留存和NPS。

●

获得150项新闻奖荣誉，包括两项普利策奖入围奖、一项乔治·波尔克奖、四项勒布奖(br}表彰)、69项最佳数字设计奖和两项世界新闻摄影大奖。

2023年目标薪酬

 目标直接薪酬总额(2023) 固定 变量

美元 基本工资的百分比

  基本工资

 750,000 – 24 % –

  年度奖励 奖

 937,500 125 % – 29 %

  长期激励 奖励

 1,500,000 200 % – 47 %

  总数

 3,187,500 – 24 % 76 %

基本工资：保罗·S的基本工资在2023年没有变化。

年度激励奖：保罗·S 2023年年度激励奖根据财务和个人表现，支付目标的98%。

长期激励奖励：保罗·S 2023年奖励奖励(基于2022年业绩)分为50%的PRSU、25%的TRSU和25%的股票期权。

管理层代表通告和年度股东大会通知 第81页

目录表

附加信息

退休及其他福利

我们的退休和其他福利旨在提供具有竞争力的退休后收入水平，并强烈激励高管在整个职业生涯中继续留在汤森路透 。有关向每位指定高管提供的退休和其他养老金福利的更多信息，请参阅本通知高管薪酬部分的养老金和其他退休福利小节。

额外津贴和其他个人福利

人力资源委员会定期审查提供给我们执行官员的津贴和其他个人福利。在过去几年中，我们减少并取消了向我们指定的高管(和其他高级管理层成员)提供的各种额外津贴和其他个人福利，以简化我们的薪酬计划，更好地与新兴趋势保持一致，并专注于 基于绩效的可变激励。只有人力资源委员会认为在成本效益基础上为我们公司带来重大好处的额外津贴才被保留。

2023年为我们指定的执行干事提供的额外津贴包括：

●

高管体检此福利可由我们公司以合理的价格 协调地提供给我们的组织，并降低我们的高管因不可预见的医疗或健康问题而失去高管的风险，同时最大限度地减少高管需要离开办公室的时间。

●

税务和财务规划援助-这项福利允许我们指定的 高管利用熟悉我们薪酬结构和福利计划的专业顾问的服务。汤森路透受益于能够与一名顾问合作。

我们为公司发起的长期派驻到国外的所有员工提供一揽子外派福利。当公司要求其高管在本国以外工作时，我们的行业通常会提供这些福利。我们高管的标准福利包括住房津贴(如果不提供房屋销售援助)、某些国家之间的搬迁生活津贴、医疗和福利福利、运输和仓储费用、税收均衡化、纳税准备服务和年度回籍假。我们任命的高管中没有一人是外籍人士。

保险单

我们公司为某些员工提供人寿保险。

我们为我们的加拿大员工提供相当于其基本工资1.5倍的人寿保险，最高可达1,000,000加元。员工可以自费增加这项保险。史蒂夫·哈斯克和Mike·伊斯特伍德有资格享受这项福利。

我们的美国员工 为其基本工资提供团体人寿保险，最高金额为400,000美元。员工可以自费增加这项保险。保罗·巴斯科伯特和劳拉·克莱顿·麦克唐奈有资格享受这项福利。

根据本通函固定收益养老金计划部分所述的瑞士现金余额养老金计划，我们的瑞士员工将获得相当于其基本工资2.0倍的一次性死亡津贴。此外，在适用的情况下，还应向受益人支付相当于该计划所提供残疾养恤金的60%的配偶或伴侣养恤金，以及应支付给受益人的孤儿养恤金，其数额相当于该计划所提供的残疾养恤金的20%。柯斯蒂·罗斯有资格享受这项福利。

离职福利

如果在某些情况下终止聘用，我们任命的每位高管可能都有资格获得某些付款和福利。 更多信息载于本通知的解雇津贴小节。人力资源委员会认为，潜在的离职福利增强了我们吸引和留住高管的能力。这些福利不会增加受雇于我们公司的高管S的收入，而且独立于每年做出的直接薪酬决定。

股权补助政策

我们有股权奖励政策，规定了年度和不定期奖励的审批要求。以下是我们目前的政策。

长期激励奖励的年度授予通常在每年3月的S董事会会议上获得批准。在某些年份，赠款发生在 年的晚些时候。

第82页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

根据股权赠款政策，首席执行官有权根据赠款的规模和特定受赠人的身份批准某些不定期奖励。超过首席执行官S批准权限的奖励将提交给人力资源委员会。此外，根据 政策，除非我们处于指定的封闭期或拥有重要的非公开信息，否则将在每月10日授予不定期奖励。

新员工奖励在受赠人开始受雇于汤森路透的月份的下一个月的第10天发放。

如果我们处于指定的封闭期，或者我们在通常授予的日期持有重要的非公开信息，则直到封闭期结束或我们不再拥有重要的非公开信息的月份的下一个月的第10天才会授予 。

如果一个月的第10天不是工作日，则在10日之后的下一个工作日作出适用的奖励。

我们不会回溯或春运股票期权授予。

退款政策

自2023年10月2日起，本公司董事会通过了一项新的基于激励的薪酬追回政策(财务重述)(财务重述追回政策)，旨在遵守1934年《证券交易法》第10D条和为追回错误授予的基于激励的薪酬而采用的新的纽约证券交易所上市标准。 财务重述追回政策取代了我们之前采用的财务重述追回政策。根据财务重述追回政策，如果由于我们重大不遵守适用证券法下的任何财务报告要求而导致会计重述，包括为更正以前发布的财务报表中的重大错误而要求的任何会计重述，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，将导致重大错报，汤森路透必须追回根据财务 重述追回政策的条款错误地支付给我们高管的基于绩效的薪酬。此外，根据财务重述追回政策，汤森路透不得就错误授予的绩效薪酬损失向任何高管或前高管进行赔偿，也不得向高管支付或偿还购买保险以弥补任何此类损失的费用。

此外，从2024年3月6日起，我们的董事会通过了一项新的基于激励的薪酬追回政策(不法行为)，允许我们在高管和我们管理团队的某些其他成员从事不法行为(如盗窃、欺诈、违反我们的商业行为和道德准则或导致汤森路透受到伤害的其他严重不当行为)的情况下向这些个人寻求补偿。现将我们基于激励的薪酬追回政策(财务重述) 作为附件附在我们的年度报告中。

内幕交易政策/质押和对冲限制

我们的董事和高管必须在交易汤森路透证券之前获得预先许可。董事和高管只能在指定的开放时间内交易我公司的证券，在此期间他们不能拥有重大的非公开信息。我们的开放时间从我们发布季度或年度收益后的第一个工作日开始，到本季度或一年的最后一个工作日结束。董事和高管通过加拿大的内部人士电子披露系统(SEDI)报告他们在我们证券中的交易，该系统可在 www.siver.ca上访问。我们的董事和高管无需报告他们与美国证券交易委员会的交易，因为我们的公司是美国证券交易委员会的外国私人发行人。

我们的董事和高管被禁止质押汤森路透证券或将其持有在保证金账户中。

我们的董事、管理人员和员工不得购买金融工具或以其他方式从事旨在对冲或抵消汤森路透证券市值任何下跌的交易，或具有对冲或抵消其市值下跌的效果。禁止的此类交易包括但不限于汤森路透证券的看跌和看涨交易、卖空汤森路透证券和其他类型的对冲交易，如预付可变远期销售合同、股权互换和套期。

管理层代表通告和年度股东大会通知 第83页

目录表

性能图表

下面的图表比较了我们的累计总股东回报，假设股息再投资，在本报告的 期间，投资于我们普通股的100加元和100美元。我们的普通股在多伦多证券交易所以加元上市，在纽约证券交易所以美元上市，代码为？

100加元投资的累计价值

我们很大一部分收入是以美元计价的，我们的财务报表是以美元计价的。因此，美元相对于加元的升值可能会对我们以加元计价的普通股的价值产生有利影响。我们的普通股被纳入S/多伦多证交所 综合指数。

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100美元投资的累计价值

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第84页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

历史上被任命的高管 薪酬

在过去五年(从2018年1月1日至2023年12月31日)，我们以美元和加元计价的普通股的总股东回报率分别约为243%和233%。在同一时期，我们以美元计价股票的总股东回报高于S综合指数，我们以加元计价股票的总回报高于S&P/多伦多证交所综合指数。

下图反映根据S本年度通函及上一年度通函汇总薪酬表所反映的金额 列名的高级管理人员薪酬。下图不包括我们2020年的前首席执行官和首席财务官，以提供五名指定高管每年的薪酬比较 。我们2020年的五名被任命的高管中有两名(不包括我们的前首席执行官和首席财务官)在本年度加入了汤森路透，一名被任命的高管是在该年新担任的。

我们相信，下面列出的五年趋势反映了与我们的首席执行官和我们指定的高管相关的深思熟虑和平衡的薪酬决策。

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CEO薪酬回顾

下表比较了Steve Hasker在2020年(加入汤森路透时)、2021年、2022年和2023年获得的薪酬与截至2023年12月31日已经实现或可以实现的薪酬价值。每一年的已实现薪酬的价值包括基本工资、当年支付的年度奖励以及既有RSU和股票期权的价值。在绩效奖励的情况下，已授予的RSU基于 归属时的市场价格和公司业绩进行估值。既得股票期权以布莱克-斯科尔斯价值为基础进行估值。可变现薪酬代表基于2023年12月31日收盘价的未归属RSU和股票期权 奖励的价值。可变现薪酬的价值在被授予之前与未来的股价和公司业绩挂钩。该表还显示了每年奖励的每100美元薪酬为首席执行官带来的已实现和可实现价值，以及同期投资于我们普通股和S综合指数的每100美元的累计股东回报。这些价值被编入100美元的索引，以提供更有意义的比较。

价值100美元(截至2023年12月31日)

年

获奖

 期间 目标总直接数
补偿		 已实现和可实现
值

截至2023年12月31日

 已实现比率
和可实现的
的价值为
十二月三十一日，
2023年实现目标
直接合计
补偿
（乘以
$100)		 汤森路透
股东		 标准普尔500指数
复合材料

2020

 20年3月15日至12月31日 $9,502,741 $19,298,565 $203 $250 $187

2021

 21年1月1日至21年12月31日 $10,033,225 $19,690,556 $196 $194 $133

2022

 22年1月1日至22年12月31日 $9,949,668 $15,345,105 $154 $131 $103

2023

 23年1月1日至23年12月31日 $9,949,052 $10,955,202 $110 $135 $126

管理代理通函和年度股东会议通知 第85页 

目录表

管理成本比率

下表显示了管理成本比率，该比率反映为过去五年薪酬摘要表中我们薪酬最高的五名指定高管报告的薪酬总额 ，占调整后EBITDA的百分比。它不包括我们2020年的前任首席执行官和首席财务官，以便比较每年与五名指定执行官相关的管理成本比率。管理成本比率受汇率、每年任命的高管以及我们调整后的EBITDA表现的影响。

2019 2020 2021 2022 2023

报告的NEO薪酬总额

 $28,397,606 $24,177,124 $28,288,239 $24,658,798 $24,022,203

调整后的EBITDA

 $1,493,000,000 $1,975,000,000 $1,970,000,000 $2,329,000,000 $2,678,000,000

管理成本比率

 1.90% 1.22% 1.44% 1.16% 0.90%

第86页管理代理通函和年度股东大会通知 

目录表

高管薪酬

薪酬汇总表

下表显示了 我们指定的高管在过去三年中赚取的薪酬。下表中反映的薪酬总额包括基于授予日期奖励公允价值以及会计和精算假设的各种项目， 这并不一定表明我们指定的高管可实现的薪酬。

非股权

激励计划

补偿

($)

养老金

价值(美元)5

所有其他

补偿

($)6

总

补偿

($)

名称和主要职位

 年 工资 (美元)1 分享-
基于
获奖金额(美元)2		 选项-
基于
获奖金额(美元)3		 每年一次
奖励计划4

史蒂夫·哈斯克

总裁和酋长

执行主任

2023

1,109,576

4,965,256

1,655,068

2,174,769

–

170,317

10,074,986

2022

1,146,685

4,882,230

1,627,382

2,752,044

–

176,060

10,584,401

2021

1,193,042

4,840,571

1,613,528

3,984,760

–

183,467

11,815,368

Mike·伊斯特伍德

首席财务官

2023

700,507

1,280,134

426,687

858,121

–

109,137

3,374,586

2022

709,487

1,235,832

411,925

1,064,231

–

110,316

3,531,791

2021

738,170

1,225,340

408,410

1,540,929

–

115,157

4,028,006

劳拉·克莱顿·麦克唐纳

总裁，企业

2023

437,069

1,793,967

331,265

649,250

–

598,565

3,810,116

2022

–

–

–

–

–

–

–

2021

–

–

–

–

–

–

–

柯斯蒂·罗斯

首席运营和技术官

2023

764,982

1,388,335

462,759

937,103

125,499

360

3,679,038

2022

716,038

1,389,138

463,028

1,074,056

149,799

6,037

3,798,096

2021

738,054

1,288,704

429,536

1,540,687

237,614

7,850

4,242,445

保罗·巴斯科伯特

总裁，路透社新闻

2023

750,000

1,125,095

375,007

918,750

–

40,124

3,208,976

2022

213,699

300,028

–

320,548

–

10,082

844,357

2021

–

–

–

–

–

–

–

1 史蒂夫·哈斯克S和Mike·伊斯特伍德S 2023年、2022年和2021年的薪酬是以加元支付的，表中的金额已转换为美元。柯斯蒂·罗斯和S 2023年、2022年和2021年的薪酬是以瑞士法郎支付的，表中的金额已换算成美元。劳拉·克莱顿·麦克唐奈于2023年3月加入该公司，保罗·巴斯科伯特于2022年9月加入该公司。 Laura Clayton McDonnell的2023基本工资信息和Paul Bascobert的2022基本工资信息反映了从他们在我们公司的开始日期到年底的收入。

2 基于股份的奖励反映了在2023年、2022年和2021年作为长期激励奖励授予的RSU的授予日期公允价值。所有2023年、2022年和2021年奖励的授予日期公允价值是基于授予日期前一天我们普通股在纽约证券交易所的收盘价。假设目标性能，PRSU是有价值的。2023年5月，劳拉·克莱顿·麦克唐奈获得了PRSU和TRSU的奖励，这是2023年的年度补助，此外还有一次性的TRSU奖励，以取代她前雇主被没收的补偿。本通知的薪酬讨论和分析部分提供了有关我们的长期激励奖励的更多信息。

3 对于2023年、2022年和2021年授予的期权，我们根据授予日前一天的收盘普通股价格计算了授予日的公允价值，并使用了布莱克-斯科尔斯对该股价的估值。2023年、2022年和2021年授予的股票期权的授予日期公允价值基本上与这些股票期权的会计公允价值相同。劳拉·克莱顿·麦克唐奈在2023年5月获得了期权奖，相当于年度赠款。我们的2023年年度合并财务报表附注26提供了其他 信息，该附注26包含在我们的2023年年度报告中。下表提供了过去三年内授予指定执行干事的选项的更多信息。

管理层委托书通告和年度股东大会通知 第87页

目录表

授予日期

赠与日期交易会

价值与会计
公允价值(每个选项)

适用范围

股价

黑色-
斯科尔斯

估值

2023年5月10日

 $25.22 $123.39 20.44 %

2023年3月1日

 $25.97 $121.03 21.46 %

2022年3月2日

 $15.69 $102.00 15.38 %

2021年3月3日

 $11.37 $88.87 12.79 %

截至2023年12月31日，授予每位被任命的高管的未偿还股票期权数量载于本通告后面的激励计划奖励小节。

4 年度现金奖励支出与2023年、2022年和2021年的业绩有关。在证明实现了适用的绩效目标后，分别在2024年、2023年和2022年第一季度进行了支付。劳拉·克莱顿·麦克唐纳·S表示，年度现金奖励是与加入我们公司相关的全年奖励，不按比例分配她2023年3月开始工作的日期，并根据业务和个人业绩进行调整。本通函的薪酬讨论和分析部分提供了更多信息。

5 养恤金价值指应计固定收益养恤金债务变化中的补偿部分。更多信息见本通知的退休金和其他退休福利部分。

6 我们任命的高管2023年的所有其他薪酬还包括以下福利：

●

对于史蒂夫·哈斯克，补充退休计划拨款166,436美元；

●

对于Mike·伊斯特伍德，补充退休计划拨款105,066美元；

●

对于劳拉·克莱顿·麦克唐奈，补充退休计划拨款20,894美元；

●

对于柯斯蒂·罗斯来说，360美元的财务规划；以及

●

对于保罗·巴斯科伯特来说，补充退休计划拨款37,500美元。

有关补充退休计划分配的更多信息，请参阅本通知的养老金和其他退休福利 一节。

劳拉·克莱顿·麦克唐奈2023年的所有其他补偿包括575,000美元的特别现金 签到奖金，以取代她之前雇主没收的补偿。

记入或支付给指定高管的DSU和RSU股息等价物的价值不包括在所有其他薪酬中，因为获得股息的权利已计入报告的授予日期奖励的公允价值。

史蒂夫·哈斯克不会因在我们的董事会任职而获得额外报酬。

第88页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

奖励计划奖

基于股票的杰出奖励和基于期权的奖励

下表列出了截至2023年12月31日授予我们指定的高管的未偿还股票期权和RSU奖励的某些信息。未行使的价值实至名归期权基于我们普通股于2023年12月31日在纽约证券交易所的收盘价与适用期权的行权价之间的差额。尚未授予的基于股票的奖励的市场或支付价值是基于授予长期激励奖励的TRSU总数和PRSU目标金额，使用我们的普通股在2023年12月31日在纽约证券交易所的收盘价。PRSU奖励可能会支付，也可能不会支付，这取决于我们公司对S目标的表现。有关这些奖励的更多信息，请参阅本通告的薪酬讨论和分析部分。

 基于期权的奖励 基于股份的奖励

名字

 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项 （#）		 期权行权
价格(美元)		 选择权
到期日		 的价值
未锻炼身体
实至名归
选项($)		 数量
股份或单位
的股份
是否有 未
既得利益(#)		 市场或
的派息值
以股份为基础
奖项
还没有
既得利益(美元)

市场或
的派息值
既得股份-
基座
奖项备注
已付清或
分布式(美元)

史蒂夫·哈斯克

 234,956 75.96 3/4/2030 16,508,009 147,782 $ 21,608,684 –

 141,911 88.87 3/3/2031 8,138,596

103,721 102.00 3/2/2032 4,586,543

63,730 121.03 3/1/2033 1,605,359

Mike·伊斯特伍德

 14,906 75.96 3/4/2030 1,047,296 37,601 5,498,018 –

 17,960 88.87 3/3/2031 1,030,006

26,254 102.00 3/2/2032 1,160,952

16,430 121.03 3/1/2033 413,872

劳拉·克莱顿·麦克唐纳

 13,135 123.39 5/10/2033 299,872 14,699 $ 2,149,288 –

柯斯蒂·罗斯

 18,889 88.87 3/3/2031 1,083,284 40,798 $ 5,965,484 –

 22,134 102.00 3/2/2032 978,765

17,819 121.03 3/1/2033 448,861

保罗·巴斯科伯特

 14,440 $ 121.03 3/1/2033 $ 363,744 10,840 $ 1,585,025 –

2023年12月31日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为146.22美元。2023年，我们普通股在纽约证券交易所的最高收盘价和最低收盘价分别为146.22美元和114.07美元。

限售股数量和价值合计数量和价值

下表列出了截至2023年12月31日，根据我们普通股在纽约证券交易所的收盘价，我们被任命的高管持有的RSU的总数和价值。以下RSU金额包括从名义股息等价物收到的额外单位。2023年，我们从名义股息等价物中向我们任命的 高管授予了以下额外单位：史蒂夫·哈斯克2,131人；Mike·伊斯特伍德·萨特541人；劳拉·克莱顿·麦克唐纳第160人；柯斯蒂·罗斯·萨特603人；保罗·巴斯科伯特·萨特140人。这些额外的单位在底层RSU归属之前不会归属。有关我们的RSU的其他 信息，请参阅本通知的薪酬讨论和分析部分。

名字

 TRSU(#) PRSU(#)* 回复单位总数(#)* 价值(美元)*

史蒂夫·哈斯克

 49,260 98,522 147,782 $ 21,608,684

Mike·伊斯特伍德

 12,534 25,067 37,601 $ 5,498,018

劳拉·克莱顿·麦克唐纳

 9,270 5,429 14,699 $ 2,149,288

柯斯蒂·罗斯

 13,600 27,198 40,798 $ 5,965,484

保罗·巴斯科伯特

 4,574 6,266 10,840 $ 1,585,025

*假设PRSU的归属金额为目标金额(100%)。

管理层代理通知及股东周年大会通知 页

目录表

奖励计划奖励2023年既得或赚取的价值

下表列出了有关2023年已授予或已赚取的奖励计划奖励的信息。以股份为基础的奖励(PRSU和TRSU)的美元价值 是指归属单位数乘以我们普通股在归属日在纽约证券交易所的收盘价。既得期权的美元价值反映了我们普通股在归属日期在纽约证券交易所的收盘价与适用期权的行权价格之间的差额。非股权激励计划薪酬反映了2023年赚取的年度现金激励奖励的价值。有关这些 奖励的更多信息，请参阅本通告的薪酬讨论和分析部分。

名字

基于期权的奖励 Value

年内归属 ($)

基于股票的奖励 Value既得利益

本年度内 (美元)

非股权激励计划

在此期间获得的薪酬价值

年份（$）

史蒂夫·哈斯克

 6,243,713 7,271,690 2,174,769

Mike·伊斯特伍德

 2,185,605 1,845,313 858,121

劳拉·克莱顿·麦克唐纳

 – – 649,250

柯斯蒂·罗斯

 558,618 441,235 937,103

保罗·巴斯科伯特

 – 187,216 918,750

2023年股票期权重新启动

如下表所示，迈克·伊斯特伍德（Mike Eastwood）和柯斯蒂·罗斯（Kirsty Roth）是2023年唯一行使股票期权的指定高管。

名字

 行使日期 授予日期
数量
选项

锻炼
价格

销售

价格

利得
Mike·伊斯特伍德 2023年11月20日 2021年3月3日 17,960 $ 88.87 $ 138.90 $ 898,540

2023年11月14日 2019年3月6日 14,129 $ 54.36 $ 132.96 $ 1,110,539

2023年11月14日 2019年5月10日 8,237 $ 63.26 $ 132.96 $ 574,119

2023年11月14日 2020年3月4日 44,715 $ 75.96 $ 132.96 $ 2,548,755
柯斯蒂·罗斯 2023年3月31 2021年3月3日 9,445 $ 88.87 $ 129.19 $ 380,822

2023年3月31 2022年3月2日 7,377 $ 102.00 $ 129.19 $ 200,581

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2023年12月31日有关根据我们的股票激励计划可能发行的普通股的信息。有关我们的股票激励计划和我们可能发行普通股的其他计划的更多信息 ，请参阅下文的“股权补偿和其他计划的说明”部分和本通函的附录A。

计划 类别

(a)

拟发行证券的数目

在行使未偿还债务时
期权、认股权证及权利

 (b)
加权平均练习
未偿期权的价格，
认股权证及权利

(c)

剩余证券数量
可供将来在以下条件下发行
股权薪酬计划(不包括
(A)栏所反映的证券)

证券 持有人批准的股权补偿计划：

股票期权

 1,333,914 89.76美元 –

TRSU

 1,016,253 不适用 1 –

PRSU

 642,164 不适用 1 –

总

 2,992,331 – 8,459,523

股权薪酬计划不

经证券持有人批准

 – – –

总

 2,992,331 – 8,459,523

1 与股票期权不同，RSU没有适用的行使价格。

第90页管理代理通函和年度股东大会通知 

目录表

股权补偿和其他计划的描述

我们有权根据以下计划发行普通股：

•

股票激励计划;

•

延期补偿计划;和

•

员工股票购买计划。

我们还为非员工董事制定了股份计划，但履行这些计划下义务所需的任何股份都是在公开市场上购买的 ，因此不会产生稀释效应。我们还根据幻影股票计划授予现金奖励。

我们的股票激励计划、递延薪酬计划和员工股票购买计划的副本可通过以下方式向任何股东提供：汤森路透，注意：加拿大安大略省多伦多邓肯街19号首席法务官兼公司秘书，加拿大安大略省M5H 3H1。

本通函附录A所列表格提供了有关我们计划的主要特点的信息。我们的董事薪酬计划在本通函关于我们的董事董事薪酬和股权部分进行了描述。

养老金和其他退休福利

以下介绍了向我们指定的高管提供的养老金和其他退休福利。

固定收益养老金计划

Steve Hasker、Laura Clayton McDonnell和Paul Bascobert不参加固定收益养老金计划。

汤森路透有一个基础广泛的美国固定收益养老金计划 ，自2006年以来一直对新参与者关闭。Mike·伊斯特伍德参与了该计划，一直持续到2019年4月。2020年，我们宣布将从2023年1月1日起冻结参与员工计划中的福利应计项目。 该计划由我们的一家全资拥有的美国子公司提供资金，符合美国联邦所得税法的要求。

柯斯蒂·罗斯参加了一项瑞士现金养老金计划。参保员工的缴费比例最高为其参保(应计养老金)工资的10%，公司缴纳S参保(应计养老金)工资的17%。最高应计养恤金工资为860,400瑞士法郎。

下表列出了与我们两名指定的执行干事参加或参加固定福利养恤金计划有关的信息。

年度福利

应付款（$）2

名字

 年数
计入信用的服务
(#)1		 在年底 在65岁时 开幕礼
定义值
效益
债务（美元）3		 补偿性的
更改 ($)4

非

补偿性
变动（$）5

 闭幕礼
定义了 的值
效益
债务（美元）6

Mike·伊斯特伍德

 13.58 58,000 58,000 446,000 – 45,000 491,000

柯斯蒂·罗斯

 3.33 47,125 231,889 522,471 125,499 143,585 791,556

1 柯斯蒂·罗斯在汤森路透为她的养老金计划福利提供了3.3年的信用服务，并在参加前雇主S养老金计划时额外获得了6.0年的信用服务 ，该计划于2021年转移到汤森路透计划中。上表仅反映了柯斯蒂在汤森路透的收入。
2 在年底和65岁时应支付的年度福利分别是指截至2024年1月1日的所有服务所赚取的估计养恤金，以及基于截至65岁(截至2024年1月1日)的预计总服务的估计养恤金。福利是根据用于2023年精算估值的应计债务计算的应计养恤金收益计算的。福利还基于当前退休协议的条款 。年终应付的福利不包括如果指定的执行干事在其正常退休日期之前退休，可能适用的任何扣减。
3 对于Mike·伊斯特伍德来说，应计负债代表截至2022年12月31日(2022年年终披露的衡量日期)的所有服务所赚取的养老金计划和退休加计划的预计养老金福利的价值。主要假设包括5.40%的贴现率、3.50%的补偿增长率和带有MP2021世代改善量表的PRI 2012年死亡率表。对于Kirsty Roth，该金额基于2022年12月31日的IAS 19报告假设。主要假设是贴现率为2.20%，补偿增长率为2.25%，现金余额利息贷记率为3.40%，以及BVG 2020年死亡率和CMI死亡率改善，包括每年1.50%的长期增长率。
4 上面显示的金额包括服务成本(连同年终利息)加上计划变化和实际收入与估计收入之间的差额。对于柯斯蒂·罗斯来说，补偿性变化反映了公司缴费112,077瑞士法郎的现值，预计退休前的增长率为3.30%，折现至当前年龄的增长率为1.50%，以及根据国际会计准则19修订版2011年的其他精算假设。

管理层委托书通告和年度股东大会通知 第91页

目录表
5 就Mike伊斯特伍德而言，上述金额包括应计债务的利息成本、两个计划进行的2023年经验研究所导致的假设变化的影响，以及将贴现率从5.40%更改为5.10%的影响。就KirstiRoth而言，显示的金额包括界定福利责任期初现值的利息、贴现率由2.20%更改至1.50%的影响、现金 余额利息贷记利率由3.40%更改至3.30%，以及成员S于年内向计划供款的价值。
6 对Mike·伊斯特伍德来说，应计负债代表养老金计划和退休加计划的预计养老金福利的估计价值，截至2023年12月31日(2023年年终披露的衡量日期)为止的所有服务赚取的养老金福利。主要假设是贴现率为1.50%，补偿增长率为2.25%，现金余额利息贷记率为3.30%，BVG 2020年死亡率与CMI死亡率 改善，包括长期增长率为每年1.50%。

固定缴款计划

史蒂夫·哈斯克和Mike·伊斯特伍德参与了一项加拿大固定缴款养老金计划。我们公司将他们每人基本工资的15%存入他们的个人DCPP账户，最高可达加拿大所得税法(ITA)的缴费限额(2023年为31,560加元)。一旦达到ITA限额，15%的分配将继续在补充退休计划(SRP)中进行，其中一个名义账户被跟踪并以高管S的名义持有 。可以分配给SRP的美元价值没有上限。2023年，史蒂夫和Mike分别获得了192,690加元和110,003加元的SRP拨款。下表列出了史蒂夫和Mike S参与DCPP和SRP的相关信息。

名字
累加值
年初(美元)
补偿性(美元)
累计价值在
年终（美元）1

史蒂夫·哈斯克

 480,291.92 166,436.40 689,621.48

Mike·伊斯特伍德

 362,118 105,066 502,883

1 年终结存反映投资业绩造成的损失。

Laura Clayton McDonnell和Paul Bascobert 参与了401(K)退休储蓄计划，该计划规定公司的缴费与他们每个人在2023年向该计划缴纳的金额相匹配。按税前或税后合并计算，参与员工最高可贡献其符合条件的薪酬的50%。所有员工(包括Laura Clayton McDonnell和Paul Bascobert)获得的公司匹配缴费相当于他们缴纳的符合条件的前5%薪酬的100%。2023年，劳拉·克莱顿·麦克唐奈和保罗·巴斯科伯特每人可缴纳的税前和/或罗斯401(K)计划的最高缴费(包括50岁以上的追赶缴费)为30,000美元。

退休加计划

如上所述，我们通过SRP向Steve Hasker和Mike·伊斯特伍德提供补充福利。

我们通过退休加计划向Laura Clayton McDonnell和Paul Bascobert提供补充福利，这是一个没有资金、不合格的固定福利计划。根据这项福利，我们为超过美国国税局(IRS)规定的合格薪酬限制的薪酬提供分配。2023年，美国国税局的赔偿上限为33万美元。因此，根据这项计划，劳拉·克莱顿·麦克唐奈和保罗·巴斯科伯特在2023年分别获得了4394美元和2.1万美元的拨款。本计划下的金额从我们的一般资产中支付。Mike伊斯特伍德 于2019年4月底停止参与该计划，自那时以来一直没有收到该计划的拨款。

SERPS

我们的高管中没有一位有补充的高管退休计划(SERP)。

第92页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

离职福利

终止合同后可能支付的款项

我们对指定高管的控制权福利更改 需要双重触发。我们不汇总与解雇相关的税款，也不为因原因解雇提供遣散费。

与指定的高管签订协议

我们已经与史蒂夫·哈斯克达成了一项协议，该协议涉及终止雇佣后可能向他支付的款项。下面的讨论 以本节后面提供的该协议摘要为限。

遣散费

如果发生非自愿无故解雇的情况，我们任命的每一名执行干事都有权继续领取两年的工资。我们通常根据我们的标准薪资实践支付 遣散费，而不是一次性支付。

年度激励奖

根据奖励条款和条件，2024项年度奖励在终止时将按如下方式处理。如本节后面所述，我们 通过反映2022年和2023年年度奖励的一个定义，简化了对退休的处理。

终止 事件

 奖励待遇

自愿终止

 如果这发生在2025年2月28日或之前，根据适用法律，将被没收。

因业绩不佳或因 原因而非自愿终止

 被没收

非业绩差或无原因非自愿终止

如果在2024年1月1日至2024年12月31日之间发生这种情况，将向高管支付一笔奖金，该奖金将根据高管S的目标薪酬并根据2024年绩效期间的业务业绩进行修改，按比例计算至离职之日。付款将在2024年履约期结束后的2025年3月左右支付。

出售汤森路透高管S业务或变更控制权

汤森路透可(未经高管同意)转让其全部或部分奖励付款义务，以根据年度激励计划付款，或让第三方买家以实质上类似的奖励替代高管和其他正在收购其业务的参与者，或如果发生控制权变更。

退休

 如果发生在2024年1月1日至2024年6月30日之间，将被没收。如果在2024年7月1日至2024年12月31日之间发生这种情况，将根据高管S目标奖按比例支付奖金，并根据2024年绩效期间的业务业绩进行修改。付款将在2024年履约期结束后的2025年3月左右进行。

伤残或死亡

 如果发生在2024年1月1日至2024年6月30日之间，将被没收。如果在2024年7月1日至2024年12月31日之间发生这种情况，将根据高管S的目标奖励按比例支付奖金 ，直至离职之日。在 事件发生后，将在管理上可行的情况下尽快付款。

如果S高管因自愿离职、业绩不佳或其他原因被解雇 (I)在2025年1月1日至2025年2月28日期间但在奖励支付之前，将在2025年支付日期 支付基于2024年业绩期间的高管S目标奖励的奖励支出；以及(Ii)在2025年3月1日至2025年支付日期期间，将在2025年支付日期 支付基于2024年业绩期间的业务和个人业绩修订的高管S目标奖励的奖励支出。

管理层代表通告和年度股东大会通知 第93页

目录表

基于股权的奖励

下表列出了在2022年和2023年授予的股票期权、TRSU和PRSU在终止时的处理情况。如本节后面所述，我们 通过反映2022年和2023年授予的基于股权的奖励中的一个定义，简化了我们对退休的处理。2022年前授予的基于股权的奖励反映了对提前退休和正常退休的不同定义(将在下文讨论)。在这一节的后面，我们将讨论当前退休的定义以及之前的提前退休和正常退休的定义。

股票期权

根据授予条款和条件，在2022年和2023年授予的股票期权在终止时将按如下方式处理：

终止 事件

 既得期权 未归属期权 锻炼周期

自愿终止

 仍可行使 被没收 自终止日期或赠款到期日起计的3个月中的较早者。

因业绩不佳或因 原因而非自愿终止

 被没收 被没收 不适用

非业绩差或无原因非自愿终止

仍可行使 一个额外的归属期限(标准归属在奖励的前四年中每年为25%)被加速，并可在终止时行使，剩余的未归属期权将被没收。 自终止日期或赠款到期日起计的3个月中的较早者。

出售持有人S业务

 仍可行使 董事会或人力资源委员会应开会决定对任何未授权期权的适当处理。 从非自愿无故终止之日起或授予期满之日起1年内。

汤森路透控制权变更(基于尚存、继承或收购的公司承担期权或取代类似奖励)

 仍可行使 完全归属于双重触发(非因业绩不佳或在控制权变更后两年内非自愿终止(如下文所述))；否则，期权将继续归属于原始归属日期(S)，但须连续受雇。 从非自愿无故终止之日起或授予期满之日起1年内。

退休

 仍可行使 在原归属日期(S)继续归属；条件是在退休时期权已未偿还至少六个月。如果选项在该期间内未完成，则将被没收。 未偿还期权7年或更长时间：自期权退休或到期之日起1年前。未完成的期权不超过7年：自授予之日起7年。

残疾

 仍可行使 悉数归属 自伤残日期或授权金到期日起计的较早1年

死亡

 仍可行使 悉数归属 自死亡日期或授权书届满日期起计1年内的较早日期

第94页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

TRSU

根据授标条款和条件，在2022年和2023年批准的TRSU在终止时将按如下方式处理：

终止 事件

 未归属的TRSU

自愿终止

 被没收

因业绩不佳或因 原因而非自愿终止

 被没收

非业绩差或无原因非自愿终止

按比例授予基于作为员工的在职服务(以从授予日期到终止日期的日历天数计算)。归属将在终止日期 发生。剩余的TRSU将被没收。

出售持有人S业务

 董事会或人力资源委员会应开会决定对任何未授权的TRSU的适当处理。

汤森路透控制权变更(基于尚存的继任者或收购公司承担TRSU或代之以类似奖励)

 完全归属于双重触发(非因业绩不佳或控制权变更后两年内非自愿终止)； 否则，TRSU将在预定归属日期(S)归属，但须连续受雇。

退休

 如果TRSU在退休时已经拖欠至少六个月，则继续在预定的归属日期(S)进行归属。如果TRSU在此期间没有 未清偿，它们将被没收。

残疾

 悉数归属

死亡

 悉数归属

PRSU

根据授予条款和条件，在2022年和2023年授予的PRSU在终止时将按如下方式处理：

终止 事件

 未投资的PRSU

自愿终止

 被没收

因业绩不佳或因 原因而非自愿终止

 被没收

非业绩差或无原因非自愿终止

按比例授予，基于绩效期间作为员工的在职服务(以日历天数衡量)。在 绩效期间结束时应用的绩效系数。归属将在原归属日期发生(S)。剩余的PRSU将被没收。

出售持有人S业务

 董事会或人力资源委员会应开会决定对任何未授予的PRSU的适当处理。

汤森路透控制权变更(基于承担PRSU或以类似奖励取代的尚存的继任者或收购公司)

如果在三年绩效期间的前两年内发生控制权变更 ，PRSU将在目标绩效100%的情况下转换为TRSU，并在原始归属日期归属。

如果在三年履约期的第三年内发生控制权变更，PRSU将根据估计业绩转换为TRSU，并在原归属日期 归属。

如果持有人在控制权变更后两年内由于非业绩不佳或无故解雇而不再是员工，则S所有未偿还的TRSU(在控制权变更时从PRSU转换而来) 将在持有人不再是员工之日成为完全归属。

退休

 如果在发生退休 时PRSU已拖欠至少六个月，则在预定归属日期(S)(经调整以反映实际业绩)完全归属。如果PRSU在这段时间内没有未清偿债务，它们将被没收。

残疾

 于预定归属日期完全归属(S)(经调整以反映实际业绩)。

死亡

 于预定归属日期完全归属(S)(经调整以反映实际业绩)。

管理层代表通告和年度股东大会通知 第95页

目录表

退休

如上所述，我们简化了对退休的处理，反映了2022年和2023年授予的年度激励和基于股权的奖励的一个定义。 在2022年之前授予的基于股权的奖励反映了对提前退休和正常退休的不同定义。这些定义受制于任何现有或附加的法定要求或规定的定义 ，这些定义可能由已授予裁决的司法管辖区的当地法律规定，并且优先。

2022年和2023年颁发的奖项

 退休是指在年满(A)65岁或(B)60岁或以上时或之后从在职工作中退休，而员工S的年龄加上在汤森路透的计入服务年限等于或超过65岁。就本定义(B)节而言，部分年数将仅用于确定一名雇员是否满足65年或以上的总数，但不进行四舍五入。

在2022年之前授予的奖励

提前退休意味着60岁；条件是美国(50个州和哥伦比亚特区)的员工必须至少有5年的积分服务年限。

正常退休是指没有补充高管退休计划(SERP)的员工年龄为65岁，而SERP员工的年龄为62岁和至少 10年的计入服务期。

根据授标条款和条件，股票期权如果 因正常退休或提前退休而终止，则在2022年前授予的合同将按如下方式处理：

终止 事件

 既得期权 未归属期权 锻炼周期

正常退休

 仍可行使 在原归属日期(S)继续归属；条件是在正常退休时期权已未偿还至少六个月。如果选项在该期间内未完成，则将被没收。 未偿还期权7年或更长时间：期权正常退休或到期后的1年前。未偿还期权不到7年：自授予之日起计7年。

提前退休

 仍可行使 部分归属，持有人在正常退休之前退休的每一年减少5%；前提是当提前退休发生时，期权已未偿还至少六个月 。如果在这段时间内没有未偿还的期权，这些期权将被没收。 由提早退休日期或补助金到期日起计的较早一年。

根据授标条款和条件，TRSU如果因正常退休或提前退休而终止，在2022年前发放的将按如下方式处理：

终止 事件

 未归属的TRSU

正常退休

 在正常退休发生时，如果TRSU已拖欠至少六个月，继续在预定的归属日期(S)归属。如果TRSU在此期间没有 未清偿，它们将被没收。

提前退休

 如果TRSU已拖欠至少六个月，则根据奖励期间作为员工的在职服务(以日历天数计算)按比例授予 提前退休的情况。归属将在终止日期发生。如果TRSU在这段时间内没有拖欠，它们将被没收。

第96页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

根据授标条款和条件，PRSU如果 因正常退休或提前退休而终止，则在2022年前授予的合同将按如下方式处理：

终止 事件

 未投资的PRSU

正常退休

 在正常退休发生时，如果PRSU已拖欠至少六个月，则在预定归属日期(S)(经调整以反映实际业绩)完全归属。如果PRSU在这段时间内没有未清偿债务，它们将被没收。

提前退休

 如果PRSU已拖欠至少六个月(发生提前退休)，则按计划归属日期(S)基于绩效期间作为员工的现役服务(以日历天数衡量)(并经调整以反映实际绩效)按比例授予。如果PRSU在这段时间内没有未清偿债务，它们将被没收。

控制权的变更

？就我们的激励计划奖励而言，控制权变更将在以下情况下发生：(I)我们公司的全部或基本上所有资产被出售、转让或转让给子公司以外的其他公司；(Ii)我们的大多数董事会成员发生变化；(Iii)我们公司50%或更多的未偿还有投票权证券被 伍德布里奇以外的人收购；或(Iv)私下交易导致伍德布里奇拥有我们公司50%以上的未偿还有投票权证券。

上表中所述的控制权待遇变更是基于尚存、继任或收购的公司采用我们未完成的激励计划奖励，或用类似的期权或奖励取代我们未完成的激励计划奖励。如果 尚存、继任或收购的公司不承担我们的未完成奖励计划奖励，或以类似的期权或奖励替代我们未完成的奖励计划奖励，或者我们的董事会另有决定，我们的奖励计划奖励将 一般授予。

如果控制权发生变更，本公司董事会还有权(I)按其认为对参与者公平且适当的方式修改本公司年度奖励的条款；(Ii)修改本公司年度奖励的条款，以协助参与实际或潜在的控制权变更事件；或(Iii)终止在控制权变更后未行使或结算的年度奖励。

退休金和福利

每个被任命的执行干事将有权在离职后的适用期间内重新安置和继续享受普遍可用的健康和福利福利。此外，高管可能有资格继续享受补充福利，如高管体检、税收和财务规划。

其他条款和条件

我们指定的高管无权收到终止合同后可能应缴纳的任何税款的总和。

在无故解雇的情况下，每位指定的高管 将被要求提供一份关于获得遣散费福利的解雇和豁免以及其他有利于我们公司的索赔。每个被提名的高管都同意一套限制性契约(例如，竞业禁止、非征求、不贬低和保密义务)，作为PRSU、TRSU和/或股票期权奖励条款和条件的一部分。

如果任何被提名的高管停止受聘，实际收到的金额将根据以下因素而有所不同：任何此类事件的时间、我们的股价、高管S的年龄、离职的情况以及我们的福利安排和政策的任何变化。

与Steve Hasker达成协议

我们同意Steve Hasker的意见，即在2020年和2021年授予他的任何PRSU、TRSU和股票期权将在他在我们公司工作之日起48个月内被无故解雇或因正当理由辞职的情况下全额授予他。2022年及以后几年授予Steve的股权奖励受标准授予条款和条件的约束。

在2024年8月24日之前(以及在任何情况下，至少在Steve成为加拿大税务居民五周年之前六个月) (称为离境税触发日期)，我们公司和Steve将承诺分析当一个人 从加拿大移民时，如果他在离境税触发日期后终止在汤森路透的工作，并且他将迁回美国或加拿大以外的任何其他司法管辖区，加拿大税务局可能征收的税收对他可能征收的某些类型资产的视为处置的影响。在离境税触发日期前30天之前，我们公司将在与Steve真诚协商后选择一个商业上合理的步骤来

管理层代表通告和年度股东大会通知 第97页

目录表

处理加拿大离境税对他的影响，而不会对他造成净成本。这样的步骤可能包括将史蒂夫·S的主要工作地点搬迁到汤森路透位于明尼阿波利斯达拉斯安娜堡的任何办公室。保罗或纽约市(这样的地点选择将是与Steve协商的主题，但最终由汤森路透全权决定， 考虑到我们公司的最佳利益)。就史蒂夫·S与我公司的雇佣协议而言，任何此类搬迁都不构成充分理由。

预估增量价值

在不同情况下，每个被点名的执行人员在终止雇用时可能有资格获得某些递增的付款和福利。下表包括可在适用的指定事件中提供给每个指定高管 官员的增量薪酬价值。表中未反映计划或奖励条款和条件所考虑的付款和福利。表中的金额假设指定的高管于2023年12月31日离职。当天，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为146.22美元。

非自愿的
终端
无故		 早些时候
退休		 非自愿的
终止时间
原因 或
自愿性
辞职		 为
充分的理由		 死亡或
残疾		 排位赛
“双
触发按钮
终端
跟随一个
更改
控制1

史蒂夫·哈斯克

遣散费

 $ 2,219,152 – – – – $ 2,219,152

基于股权的薪酬 2

 $1,823,900 – – $9,202,500 – –

养老金

 – – – – – –

优势

 $ 60,000 – – – $ 30,000 –

总

 $ 4,103,052 $0 $0 $9,202,500 $ 30,000 $ 2,219,152

Mike·伊斯特伍德

遣散费

 $ 1,410,163 – – – – $ 1,410,163

基于股权的薪酬

 – – – – – –

养老金

 – – – – – –

优势

 $ 60,000 – – – $ 30,000 –

总

 $ 1,470,163 $0 $0 $0 $ 30,000 $ 1,410,163

劳拉·克莱顿·麦克唐纳

遣散费

 $ 1,060,000 – – – – $ 1,060,000

基于股权的薪酬

 – – – – – –

养老金

 – – – – – –

优势

 $ 60,000 – – – $ 30,000 –

总

 $ 1,120,000 $0 $0 $0 $ 30,000 $ 1,060,000

柯斯蒂·罗斯

遣散费

 $ 1,529,964 – – – – $ 1,529,964

基于股权的薪酬

 – – – – – –

养老金

 – – – – – –

优势

 $ 60,000 – – – $ 30,000 –

总

 $ 1,589,964 $0 $0 $0 $ 30,000 $ 1,529,964

保罗·巴斯科伯特

遣散费

 $1,500,000 – – – – $1,500,000

基于股权的薪酬

 – – – – – –

养老金

 – – – – – –

优势

 $ 60,000 – – – $ 30,000 –

总

 $ 1,560,000 $0 $0 $0 $ 30,000 $ 1,500,000

1 在双重触发时支付(非因业绩不佳或在控制权变更后两年内无故终止)。反映给所有被点名高管的金额与汤森路透控制权变更有关。
2 反映Steve Hasker可获得的增量补偿的价值，如果Steve Hasker在汤森路透任职之日起48个月内非自愿无故解雇或因正当理由辞职，将根据本通函与Steve Hasker的协议中描述的协议授予股权奖励。

第98页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

高级职员、董事的债务

和雇员

截至2024年4月12日，我们的现任或前任高管或董事均不欠我们公司或我们的任何子公司的债务。截至2024年4月12日，我们公司和我们子公司的现任和前任高级管理人员、董事和员工没有欠汤森路透或我们的任何子公司的债务(根据适用的加拿大证券法，常规债务除外) 。

董事和高级管理人员的赔偿和保险

我们在适用法律和法规允许的范围内为我们的董事提供赔偿。

在.之下《商业公司法》(安大略省)(OBCA)，本公司可赔偿应本公司S要求以董事或其他类似身份行事或行事的现任或前任董事高管或其他个人的所有费用、指控和开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的金额，如果该个人诚实和真诚地行事以期达到本公司或其他实体的最佳利益，则该个人因与本公司或其他实体的关联而卷入的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼中合理招致的所有费用、费用和开支，本公司可以对其进行赔偿。视情况而定，为了董事所代表的其他实体的最佳利益，或应本公司S的要求以类似身份行事的人员或人员，并且在刑事或行政诉讼或以罚款方式执行的诉讼的情况下，该个人有合理理由相信其行为是合法的。

根据我们的组织文件，我们需要在OBCA允许的范围内对上述个人以及这些个人的继承人和法定代表人进行赔偿。

我们自费维持一份董事及高级管理人员责任保险单，为我们的董事及高级管理人员提供保障，使他们免受董事及高级管理人员以董事及高级管理人员身分所引致的责任。该保单规定，每次索赔最高限额为2亿美元，总计2亿美元(包括辩护费用)， 这一保险范围不能扣除。本保险适用于董事和高级管理人员因其行为或不作为而不能获得赔偿的情况。我们公司每年支付的董事责任保险和高级管理人员责任保险毛保费目前约为170万美元。

管理层代表通告和年度股东大会通知 第99页

目录表

附加信息

非国际财务报告准则财务衡量标准

本通函包括若干非国际财务报告准则财务指标，包括纳入一项或多项非国际财务报告准则财务指标的比率，例如经调整的EBITDA及相关利润率(客户分部除外)、经调整的EBITDA减去应计资本支出及相关利润率、自由现金流、经调整每股收益、经调整收益的有效税率、以收入百分比表示的应计资本支出、剔除外币影响的选定措施、按有机基础计算的收入变动，以及3大业务部门的所有财务措施。在本通告的薪酬讨论和分析部分，我们解释了为什么我们使用某些非国际财务报告准则衡量标准作为我们的年度和长期激励奖励的一部分。关于与国际财务报告准则最直接可比指标的对账，请参阅我们2023年年报《管理层S讨论与分析》一节的附录A和附录B。我们的2023年年度MD&A 已在SEDAR+和EDGAR上提交，我们2023年年度MD&A的适用对账和披露通过引用并入本通函。调整后的EBITDA减去应计资本支出和自由现金流，如本通告所述并用于激励性薪酬，分别与持续运营收益和经营活动提供的净现金进行核对，如我们在2023年年度MD&A中披露和核对的。此外， 当我们有机地使用术语？有机和？时，我们指的是我们现有业务按不变货币计算的收入变化，不包括收购和处置的影响。 非IFRS财务指标没有国际财务报告准则规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他公司使用的类似指标的计算进行比较。不应将 视为按照《国际财务报告准则》计算的财务业绩衡量的替代办法。

如何与董事会联系

股东和其他相关方可以联系董事会或其非管理层或独立董事作为一个团体， 或主持会议的董事，通过电子邮件至board@thomsonreurs.com或 通过电子邮件发送至board@thomsonreurs.com或 首席法务官兼公司秘书C/o Norie Campbell，Thomson Reuters，19 Duncan Street，Ontario，M5H 3H1，Canada。

2024年度股东大会提问

在年度大会上，出席的股东将有机会向我们的董事会、首席执行官、首席财务官和其他出席的高级管理层成员提出问题或提出问题。如果您是正在通过网络直播观看会议的股东，或者无法亲自出席今年的S会议，但有问题，您可以在会议之前通过电子邮件将您的问题发送到Investor.relationship@thomsonreurs.com。

虽然我们将寻求在会议上回答尽可能多的股东问题，但我们不能向您保证，所有问题都能够在 会议上得到解决。如果我们无法在会议上回答您的问题，我们将另行向您提供答复。

在哪里可以找到公司治理和持续披露文件

我们的商业行为和道德准则、公司治理准则和审计委员会、公司治理委员会、人力资源委员会和风险委员会的章程以及主席、首席独立董事、首席执行官和每个委员会主席的职位说明，都可以免费打印出来， 任何股东如果 要求复制一份，请发送到：汤森路透，注意：投资者关系部，3 Times Square，New York，New York 10036，United States，或通过发送电子邮件请求至Investor.Relationship@thomsonreurs.com。这些文档也可以在我们的网站www.thomsonreurs.com上找到。

有关我们公司的财务信息在我们的合并财务报表和MD&A中提供。您可以通过邮寄或电子邮件联系我们的投资者关系部获得这些财务报表和MD&A的副本，如上文第 段所述。您也可以在我们的网站www.thomsonreurs.com上找到这些财务报表和MD&A。根据加拿大证券管理人多边文书表格要求披露的有关我们审计委员会的其他 信息52-110F1包含在我们2023年年报中。

第100页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

您可以访问有关我们公司的其他信息，包括我们的持续披露材料、报告、声明 以及我们通过SEDAR+www.sedarplus.ca提交给加拿大证券监管机构的其他信息，以及在美国通过EDGAR提交给美国证券交易委员会的 微博(www.sec.gov)。我们的公司治理准则副本已在SEDAR+和EDGAR上提交，并通过引用并入本通函 。

根据纽约证券交易所上市标准，我们必须披露我们的公司治理实践与纽约证券交易所上市标准要求美国国内公司遵循的公司治理实践有何重大不同之处。香港的公司管治惯例与纽交所上市标准对本地公司的要求只有一个显著不同。纽约证券交易所上市标准要求股东批准所有股权薪酬计划，并对这些类型的计划进行实质性修订(有限的例外情况)。多伦多证券交易所规则要求股东批准基于证券的补偿安排 仅适用于涉及新发行股票或对计划的特定修订的计划。与其他一些加拿大发行人一样，我们的公司遵守多伦多证券交易所的规则。

汤森路透信托原则和汤森路透创办人股份公司

我们已向汤森路透创办人股份公司发行了创办人股票，使其能够行使非凡的投票权，以维护汤森路透信托原则。

汤森路透创始人股份公司的董事是来自政界、外交界、媒体界、公共服务界和商界的经验丰富的杰出人士。他们通常都在各自的部门担任过高级职位。董事由提名委员会挑选，并向汤森路透创始人股份公司董事会推荐，以供考虑任命。提名委员会协助审查候选人的适宜性，其成员包括主席与欧洲人权法院协商后任命的两人。这些人历来都是欧洲人权委员会的法官。我们的董事会目前在提名委员会中有两名代表。除了汤森路透创始人股份公司的主席和副主席也是提名委员会成员外，汤森路透创始人股份公司董事长还任命汤森路透创始人股份公司的另外三名董事进入提名委员会。其他成员是来自英国和澳大利亚的新闻协会的代表。汤森路透创始人股份公司董事长担任提名委员会主席。

根据汤森路透信托原则支持协议，伍德布里奇已同意支持汤森路透信托原则，并行使投票权以实施这一支持。汤森路透创始人股份公司、汤森路透和路透社新闻也是修订和重新签署的路透社支持协议的一方，该协议规范了它们之间的关系。

有关Thomson Reuters Founders Stock Company、其 董事、Thomson Reuters Trust Principle、我们公司向Thomson Reuters Founders Stock Company发行的创始人股份以及修订和重述的Reuters支持协议的更多信息，请参阅我们的2023年年度报告。

其他董事信息

Steve Hasker是我们的 总裁兼首席执行官兼公司董事，曾担任Global Eagle Entertainment Inc.的董事。直至2020年5月。2020年7月，Global Eagle Entertainment Inc.根据美国破产法第11章启动自愿程序。

Kim Rivera是我们公司的董事，也是Cano Health，Inc.的董事。2024年2月，Cano Health，Inc.根据美国破产法第11章启动了自愿诉讼程序。

股票回购符合正常程序发行人出价

作为我们资本战略的一部分，我们会不时地回购股票(然后取消它们)。股票回购通常在正常情况下回购 发行人报价。我们现有的正常路线发行人投标使我们能够在2023年11月3日至2024年11月2日期间以当时的市场价格购买最多1000万股普通股，金额和时间由我们公司决定。正常路线发行人投标允许我们通过多伦多证券交易所或纽约证券交易所和/或其他交易所和替代交易系统购买股票(如果符合条件)，或通过多伦多证券交易所和/或纽约证券交易所允许的其他方式，或根据适用法律由注册投资交易商(或交易商的关联公司) ，包括私人协议购买，如果我们已收到加拿大适用证券监管机构的发行人投标豁免命令。

管理层代表通告和年度股东大会通知 第101页

目录表

2023年11月，我们宣布了一项计划，回购至多10亿美元的普通股。这项新的回购计划是对我们在2023年第一季度完成的20亿美元回购计划的补充。2023年，我们根据正常的发行人投标计划，以每股125.07美元的平均价格回购了约860万股股票，价格为10.79亿美元。请参阅我们的2023年年度报告，了解有关我们的股票回购和正常进程发行人报价的更多信息。有关正常路线发行人投标的意向通知副本可在www.sedarplus.ca和www.sec.gov 上获取，也可从我们的投资者关系部按上述地址免费获取。

第102页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

董事批准

汤森路透公司董事会已批准本通函的内容，并已将通函邮寄给我们的股东。

LOGO

诺里·坎贝尔

首席法务官兼公司秘书

2024年4月22日

管理层代表通告和年度股东大会通知 第103页

目录表

附录A-股权薪酬和其他计划信息

股票激励计划

资格

 汤森路透的任何雇员或高级职员(由人力资源委员会决定)。非本公司员工或管理人员的董事没有资格 参与计划。

目的

 为参与者提供额外的激励，鼓励他们持有股票，从而增加他们在我们公司S成功的所有权权益，并增加他们继续留在汤森路透的愿望。

最高可发行股数

 69,150,969股，约占截至年底已发行及已发行股份总数的15.27%。

2023年发行的股票和奖励

 2023年，我们根据该计划发行了约170万股，占截至年底我们已发行和已发行股份总数的约0.38%。2023年授予的总奖励约占我们截至年底已发行和已发行股票总数的0.21%。其中，2023年授予的期权约占0.06%，2023年授予的RSU约占0.15%。

其他限制

 股票可以全部或部分由从国库发行的普通股或在公开市场购买的普通股或其任何组合组成。

 2016年12月31日后授予的RSU奖励可发行的最大股票数量不超过13,503,378股。

 任何一人根据该计划持有的计划奖励可发行的最大股票数量不得超过按非稀释基础确定的我们的已发行普通股的5%。在任何 一年期间，根据该计划可授予或以其他方式授予任何个人的最大股票数量为5,000,000股。

 根据汤森路透的计划 和任何其他基于证券的补偿安排，在任何一年期间内向内部人士及其联系人发行的股票数量不能超过我们非稀释基础上已发行和已发行股票总数的5%。根据汤森路透的计划和任何其他基于股份的补偿安排，根据该计划和任何其他基于股份的补偿安排，可在任何时间向内部人士发行的最大股份数量不能超过我们在 非稀释基础上的已发行和已发行股票总数的10%。

 根据该计划，可能通过激励性股票期权(ISO)发行的股票数量上限为5,000,000股。目前，我们可能不会根据该计划发布ISO。

 在股票激励计划下，被取消、到期、没收或终止而未被行使的股票可获得新的奖励。

可能颁发的奖励类型

非限制性股票期权、股票增值权(SARS)、RSU奖励和其他基于股票价值的股票奖励。截至本通函日期，我们仅根据本计划发行了非限制性股票期权和RSU。我们根据我们单独的影子股票计划发行SARS。

最长期权期限

 自授予之日起10年期满。

购股权行使价

 相当于本公司股票于授出日期前一交易日在纽约证券交易所的收市价。

授予和行使 期权

 股票期权必须先被授予，然后才能行使。期权在四年内每年获得25%的收益。

管理层代表通告和年度股东大会通知 A-1页

目录表

截至2023年12月31日

根据该计划发行的普通股 57,699,115 (1)
尚待发行的普通股

11,451,854(约占我们

(截至年底的已发行及已发行股份)

未偿还的股票期权和RSU

2,992,331(约占我们

(截至年底的已发行及已发行股份)

剩余待发行的普通股较少的已发行股票期权和RSU

8,459,523(约占我们

(截至年底的已发行及已发行股份)

已发行和已发行普通股 452,962,832
潜在摊薄可供发行的所有股票期权和RSU总数加上所有股票期权和已发行RSU 除以截至2023年12月31日的年度内已发行普通股的加权平均值463,175,043股      2.47%
全部摊薄可供发行的所有股票期权和RSU的总数加上所有已发行的股票期权和RSU的总数， 除以年内已发行普通股的总加权平均值加上所有已发行和可供发行的股票期权和RSU      2.41%

(1)

截至2023年12月31日，在根据该计划发行的57,699,115股普通股中，由于RSU和各种股票期权的净结算，实际发行的普通股只有29,384,564股。当行使RSU归属或股票期权时，我公司从S股票公积金计划中扣除标的证券总额。

我们认为，相对于适用的基准和我们的薪酬同行群体，我们的股票激励计划授予做法是保守的。下表提供了截至每年年底的信息，这些信息与S的股票激励计划有关，包括股票使用率、燃尽率和潜在稀释。

截至12月31日，
2023 2022 2021
股份使用量-适用年度内根据股票期权和RSU发行的股份总数除以该年度已发行普通股的加权平均总数 0.19 % 0.23 % 0.22 %
燃尽率-适用年度授予的股票期权和RSU总数除以该年度已发行普通股的加权平均值 0.20 % 0.28 % 0.28 %
潜在摊薄可供发行的所有股票期权和RSU的总数加上所有股票期权和已发行RSU的总数 除以年内已发行普通股的加权平均值 2.47 % 2.72 % 3.07 %
全部摊薄可供发行的所有股票期权和RSU的总数加上所有股票期权和已发行的RSU 除以年内已发行普通股的总加权平均值加上所有已发行和可供发行的股票期权和RSU 2.41 % 2.65 % 2.98 %

A页-2 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

备选方案

 如果参与者不再是汤森路透的雇员或高管，则根据适用奖励协议的条款或人力资源委员会可能决定的情况，期权、SARS和RSU不再可行使。2023年授予的期权和RSU在某些情况下可能提前到期或归属，包括死亡、残疾、退休和终止。如果期权或SARS在封锁期内到期，则有效期将延长至封锁期结束后的10个工作日。

图则修订及更改

董事会和/或人力资源委员会可对计划或任何悬而未决的裁决进行任何修改，而无需寻求股东批准(包括但不限于较小的内务管理变更、符合适用法律的变更以及对奖励归属条款的变更)，但以下修改除外：

●   增加根据该计划可以发行的最大股票数量，包括增加到固定数量的此类股票，或从固定数量的此类股票更改为固定的最高百分比；

●   增加了 根据RSU可以发行的最大股票数量；

●   增加了参与者持有的奖励下可以发行的最大股票数量；

●   降低奖励的行权价格(包括取消和重新授予奖励，构成该奖励的行使价格的降低)，但与因股票股息或拆分、资本重组、重组、合并或交换股票或影响此类股票的其他公司变化而导致的已发行普通股数量变化有关的奖励的价值保持除外。

●   将裁决的期限延长至原定到期日之后，除非到期日发生在封锁期内；

●   更改了与裁决的可转让性有关的规定，但遗嘱或继承法和分配法的转让、受赠人向受赠人控制的实体的转让或与法律义务或和解有关的前配偶或国内伴侣的转让除外；

●如果已发行普通股的数量因股票分红或拆分、资本重组、重组、合并或交换或其他公司变化而影响到这些股票，   变更与调整预留供发行或接受未偿还奖励或行使价格的股票或证券的数量或种类有关的条款 ；

●   将 参与股票激励计划的资格扩大到非我公司员工或高管的董事；

●   改变了我们普通股附带的权利；

●   更改计划的修改条款 ；

●   取消 或超过计划(如多伦多证券交易所公司手册中定义的)规定的内部参与限制，并不时修改；或

●根据适用的法律、法规或证券交易所规则，   需要得到股东的批准。

除某些例外情况外，未经受影响参与者同意，此类修改不得实质性影响任何参与者在根据该计划授予的任何悬而未决的赔偿方面的权利。

演练过程

 允许进行无现金练习，以及现金支付。如果以无现金方式行使期权，参与者将获得相当于 实至名归选项的金额(较少适用的税)。行使的期权数量将从股份储备中扣除。

调拨和转让

 除非根据遗嘱或继承法和分配法，否则不可能将参与者转移到参与者所控制的实体，或者参与者的前配偶或家庭伴侣因法律义务或和解而转移到该实体。

管理层代表通告和年度股东大会通知 A-3页

目录表

虚拟库存计划

资格 汤森路透的任何雇员或高级职员(由人力资源委员会决定)。非雇员董事没有资格 参与该计划。
目的 如果税务或证券法规使股票激励计划下的奖励不切实际或效率低下，我们可以在该计划下分配单位给高管和高级员工。
最高可发行股数 不适用，因为所有奖励都是基于现金的。
截至2023年12月31日发布 不适用，因为所有奖励都是基于现金的。
自2023年12月31日起发行 不适用，因为所有奖励都是基于现金的。

未偿还SAR总数

截至2023年12月31日

 不适用，因为所有奖励都是基于现金的。
燃烧率指适用年份授予的SAR总数，除以当年已发行普通股的总加权平均值 不适用，因为所有奖励都是基于现金的。
可能颁发的奖项类型 SAR和其他基于现金的奖励。
最大SAR项 自授予之日起10年期满。
SAR的行使价格 等于授予日期前一个交易日我们股份的收盘价。
SAR的归属和行使 SAR必须在行使之前授予。SAR在四年内每年授予25%的股权。
SARS的到期日 与上述股票激励计划的规定相同。
图则修订及更改 与上述股票激励计划的规定实质相似。
演练过程 向公司人力资源部进行选举;行使时无需付款。

调拨和转让

 与上述股票激励计划的规定相同。

递延薪酬计划

资格

 美国关键高管数量有限。

目的

 为为汤森路透社的持续增长、发展和未来业务成功做出重大贡献的精选高级管理人员提供特定福利。

最高可发行股数

 6，488，478股，约占年底已发行和发行股份总数的1.43%。

截至2023年12月31日发行的股票

1，835，331股，约占我们已发行和发行股份总数的0.41%。

未偿DS总数

截至2023年12月31日

 截至2023年底，已发行的DSU总数为190，215股，约占我们已发行和已发行股份总数的0.04%。

截至日期可供发行的股份

2023年12月31日

 4，462，932股，约占我们已发行和发行股份总数的0.99%。

可能的基于股权的奖励类型

已发布

 递延股份单位（DTU）

延期的类型

 年度基本工资以及年度/长期奖励。

选举过程

 参加该计划的不可撤销的选举将在今年年初之前进行。

数字用户单元的价值

 递延现金可以根据我们普通股在延期或转换前一天的收盘价转换为DSU。如果参与者选择持有DSU， 我们会将10%的DSU匹配记入其计划账户，匹配单位通常会在四年内授予该匹配单位。DSU累积了我们普通股支付的股息的名义等价物。

图则修订及更改

 与上述股票激励计划的规定实质相似。

归属程序

 参与者被自动分配到他们的DSU中。如上所述匹配的DSU背心。

调拨和转让

 与上述股票激励计划的规定实质相似。

A-4页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

下表提供了截至每年年底与递延补偿计划有关的信息，包括S的股份使用量、烧伤率和潜在稀释。

截至12月31日，
2023 2022 2021
股份使用量--适用年度根据配股发行的股份总数除以该年度已发行普通股的加权平均数 0.008 % 0.030 % 0.020 %
燃尽率-适用年度内授予的配售单位总数除以该年度已发行普通股的总加权平均数 0.002 % 0.004 % 0.002 %
潜在摊薄可供发行的所有配股单位总数除以年内已发行普通股的加权平均总数 1.005 % 0.976 % 0.980 %
全额摊薄可供发行的所有DSU的总数加上所有已发行的DSU，除以年内已发行普通股的加权平均总数加上所有已发行和可供发行的DSU 0.995 % 0.960 % 0.971 %

  员工购股计划

  资格

 美国、英国、加拿大和其他国家/地区的指定员工。

  用途

 为符合条件的员工提供购买股票的机会，并进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

  最大可发行股数

20,388,909股(包括14,633,208股美国员工股票购买计划和5,755,701股全球员工股票购买计划)，约占我们截至年底已发行和已发行股票总数的4.50%。

截至2023年12月31日发行的  股票

 16,023,367股，约占我们已发行和流通股总数的3.54%。

  股票可于以下日期发行：

  2023年12月31日

 4,365,542股，包括美国ESPP的2,224,302股和全球ESPP的2,141,240股，约占我们已发行和已发行股票总数的0.96%(美国ESPP为0.49%，全球ESPP为0.47%)。

  基于股权的奖励类型

  可能会发行

●   普通股

  ESPP--关键术语

●   ESPP是自愿的。符合条件的员工通过工资扣减向ESPP缴费，方法是指定扣留符合条件的薪酬的1%至10%。

●   在每个日历季度的最后一个工作日，我们使用累积的工资扣减为参与者购买普通股。购买股票的价格是我们普通股在本季度最后一个交易日在纽约证券交易所的收盘价(即15%的折扣)的85%。非美国参与者购买等值于此 金额的当地外币股票。

●   最短持有期适用于根据ESPP购买的所有股票，除非特定国家/地区的参与者因法律、监管或税收方面的考虑而免于遵守这一要求。虽然参与者是汤森路透员工，但如果他或她受到持有期的限制，则在日历季度末购买的股票可能在下一个季度要约期 结束之前不会出售。

●   员工可以选择在每个季度提供期间更改或暂停工资扣减，并可以选择在季度购买日期前至少10个工作日退出ESPP。如果个人不再是汤森路透的合格员工，他或她被视为已退出ESPP。如果取消ESPP登记，员工可以从ESPP中提取尚未用于购买股票的所有 工资扣减。

图则修订及更改

 基本类似于上述股票激励计划的规定。美国ESPP和全球ESPP分别于2024年2月被修订为：(I)规定参与者S根据适用计划指定受益人的能力受制于计划管理人的政策，并且(Ii)取消对我们在2025年2月23日之后根据计划授予期权的能力的限制。根据计划的条款，这些修订不需要股东批准。

调拨和转让

 除非根据世系和分配法则，否则是不可能的。

管理层代理通知和年度股东大会通知 A-5页

目录表

下表提供了截至每年年底的信息，这些信息与ESPP和S的股份使用率、燃尽率、潜在稀释和完全稀释有关。

截至12月31日，
2023 2022 2021
股份使用量-根据特别提款权计划在适用年度发行的普通股总数除以该年度已发行普通股的加权平均总数 0.05 % 0.07 % 0.07 %
燃尽率-根据ESPP在适用年度授予的普通股总数除以该年度已发行普通股的加权平均总数 0.05 % 0.07 % 0.07 %
潜在摊薄根据特别提款权计划可供发行的所有普通股总数除以年内已发行普通股的加权平均数 0.94 % 0.95 % 0.99 %
全额摊薄根据ESPP可供发行的所有普通股加上根据ESPP可发行的所有普通股的总数 除以年内已发行普通股的加权平均值加上根据ESPP可供发行的所有已发行普通股 0.93 % 0.94 % 0.98 %

A-6页 管理代理通告和年度股东大会通知

目录表

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