根据第424(B)4条提交
登记号333-214801
600万股美国存托股份
相当于1800万股A类普通股
我们正在出售300万股美国存托股票(ADS),而出售股东正在出售300万股ADS。每股美国存托股份代表三股A类普通股,每股票面价值0.0001美元。我们将不会从出售股东出售的美国存托凭证中获得任何收益。
我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市,代码为ðBZUN。2016年12月7日,我们的ADS最后报告的售价为每份ADS 12.97美元。
出售股东给予承销商30天的选择权,可以按发行价减去承销折扣和佣金,从出售股东手中额外购买至多90万只美国存托凭证。
我们是一家新兴的成长型公司,因为该术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用,因此,我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。见招股说明书摘要和作为一家新兴成长型公司的影响。
投资我们的美国存托凭证涉及风险。?见第18页的风险因素。
面向公众的价格 | 承销 折扣和 佣金 |
收益 对我们来说 |
进账至 卖 股东 |
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每个美国存托股份 | $12.25 | $0.55125 | $11.69875 | $11.69875 | ||||||||||||
总 | $73,500,000 | $3,307,500 | $35,096,250 | $35,096,250 |
美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计将于2016年12月13日或前后交付美国存托凭证。
瑞士信贷 | 德意志银行证券 | 中国文艺复兴 |
本招股说明书日期为2016年12月7日。
目录
页面 | ||||
以引用方式将文件成立为法团 | II | |||
适用于本招股说明书的惯例 | 三、 | |||
招股说明书摘要 | 1 | |||
风险因素 | 18 | |||
关于前瞻性陈述和市场数据的特别注意事项 | 55 | |||
收益的使用 | 57 | |||
股利政策 | 58 | |||
大写 | 59 | |||
论民事责任的可执行性 | 60 | |||
我们的美国存托股票的价格范围 | 62 | |||
汇率 | 63 | |||
主要股东和销售股东 | 64 | |||
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 68 |
页面 | ||||
管理 | 85 | |||
行业 | 93 | |||
股本说明 | 97 | |||
美国存托凭证描述 股份 |
106 | |||
税务 | 117 | |||
有资格未来出售的股票 | 124 | |||
承销 | 126 | |||
法律事务 | 132 | |||
专家 | 132 | |||
与此产品相关的费用 | 132 | |||
在那里您可以找到关于我们的更多信息 | 133 | |||
未经审计的简明合并财务报表索引 | F-1 |
本招股说明书包含基于行业出版物和报告的关于我们行业的估计和信息,包括市场地位、市场规模和我们所参与的市场的增长率。本招股说明书包含国家统计局发布的中国和上海艾瑞咨询有限公司中国(又称艾瑞咨询集团,或艾瑞咨询)发布的统计数据和估计,包括我们委托艾瑞准备的行业报告。此信息涉及许多假设和限制,请注意不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素,包括风险因素部分中描述的因素,我们经营的行业受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告所表达的结果大相径庭。
阁下只应倚赖本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的资料,或本公司已向阁下推荐的资料。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书只能在合法出售这些证券的情况下使用。本招股说明书中的信息可能只在本招股说明书的日期准确,无论本招股说明书的交付时间或我们的美国存托凭证的任何销售时间,以及我们可能向您提供的与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在该 免费撰写的招股说明书的日期是准确的。自那以后,我们的业务、财务状况、运营结果和未来的增长前景可能已经发生了变化。
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美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。这意味着,我们可以通过向您推荐我们提交给美国证券交易委员会的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用合并的信息被视为本招股说明书的一部分,但被本招股说明书取代的任何信息除外。
我们通过引用并入下面列出的文件:
| 我们于2016年4月8日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F财年报告,经2016年6月1日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F/A年度报告的第1号修正案修订后,已于2016年4月8日提交给美国证券交易委员会。 |
此外,我们根据交易所法案第13(A)、13(C)和15(D)节提交的所有文件,包括我们在本次发行终止前提交给美国证券交易委员会的最新Form 6-K报告,都通过引用将其并入本招股说明书中。
本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(该等文件的证物除外)将免费提供给每位收到本招股说明书副本的人,包括任何实益拥有人,应该人的书面或口头请求而收到:宝尊电商,上海市万荣路1268号B栋,上海200436,人民银行S,+86 218026-6000,收件人:首席财务官。
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在本招股说明书中,除另有说明或文意另有所指外,凡提及:
| ?美国存托凭证是指美国存托凭证,如果发行,证明我们的美国存托凭证; |
| ?美国存托股票是我们的美国存托股票,每个美国存托股票代表三股A类普通股; |
| ?宝尊、?我们的公司、?和?我们的公司?宝尊电商是开曼群岛的一家公司,前身为宝尊开曼公司,除文意另有所指外,包括其合并子公司和可变利益实体; |
| ?宝通电子物流是我们全资拥有的仓储物流解决方案子公司--宝通电子物流供应链(苏州)有限公司; |
| 品牌电子商务是指通过官方品牌商店或官方市场商店进行的B2C电子商务; |
| ?品牌合作伙伴是指我们以其品牌名称经营官方品牌商店或官方市场商店或已签订协议的公司; |
| ?中国和中华人民共和国?属于人民S Republic of China,仅就本招股说明书而言,不包括台湾和香港、澳门特别行政区; |
| ?分销GMV?是在分销商业模式下的GMV。 |
| ?GMV是指商品交易总额,当用于我们的业务时,包括(I)在我们经营的商店(包括我们的迈科丰平台,但不包括我们只收取固定费用的商店)上交易和结算的所有购买的全部价值,以及(Ii)消费者在此类商店下单并支付定金并已在线下结算的购买的全部价值。我们计算的GMV包括增值税,不包括(I)运费、(Ii)附加费和其他税项、(Iii)退回货物的价值和(Iv)未结清的购货保证金; |
| ?非分销GMV?是根据GMV的服务费业务模式和寄售业务模式。 |
| ?O2O?是线上到线下和线下到线上的商业; |
| ?官方品牌商店是品牌的官方网店; |
| ?官方市场商店是品牌旗舰店和第三方在线市场上的授权商店; |
| ?人民币?和?人民币?是中国的法定货币; |
| 普通股是指我们的A类和B类普通股,每股票面价值0.0001美元; |
| ?交易价值是指通过品牌电子商务服务合作伙伴经营的商店进行的所有购买的价值,iResearch使用这个术语;以及 |
| 美元和美元是美国的法定货币。 |
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以下摘要以本招股说明书其他部分所载更详细的资料及财务报表为准,并应一并阅读。除此摘要外,我们敦促您在决定是否购买我们的美国存托凭证之前,仔细阅读整个招股说明书,特别是在风险因素一节中讨论的投资我们的美国存托凭证的风险。
我们是中国的领先品牌电子商务服务合作伙伴,根据艾瑞咨询的数据,以2015年的交易额衡量,我们的市场份额约为22%。我们帮助品牌在中国执行他们的电子商务战略,通过在线直接向消费者销售他们的商品,或者通过提供服务来协助他们的电子商务运营。我们集成的端到端品牌电子商务能力涵盖电子商务价值链的方方面面,涵盖IT解决方案、门店运营、数字营销、客户服务、仓储和履行。我们提供全渠道解决方案,以创建跨线上和线下的各种接触点的无缝购物体验,实现最佳和一致的品牌推广,并产生反映我们的品牌合作伙伴独特的电子商务主张的销售结果。
随着中国电子商务规模的快速增长,越来越多的全球品牌将电子商务视为中国扩张战略的重要组成部分。然而,随着行业的复杂性也在增长,品牌依赖我们作为他们值得信赖的合作伙伴,在执行和整合电子商务战略方面提供当地知识和行业专业知识。这有助于我们的品牌合作伙伴避免与建立和维护自己的本地基础设施和发展自己的能力相关的重大投资和风险。
我们的品牌合作伙伴数量从2013年12月31日的71个增加到2014年12月31日的93个,2015年12月31日的113个,2016年9月30日的127个。这些品牌涵盖多种类别,包括服装、家电、电子产品、家居和家具、食品和保健品、化妆品、快速消费品、保险和汽车。我们的许多品牌合作伙伴,如飞利浦、耐克和微软,都是各自行业的领导者。
我们相信,我们的品牌合作伙伴重视我们的综合电子商务能力、可靠的服务、深入的品类专业知识、市场洞察力以及创新和适应快速变化的电子商务市场的能力。我们的端到端品牌电子商务能力使我们能够利用品牌合作伙伴独特的资源,并与他们的后端系统无缝集成,以实现对整个交易价值链的数据跟踪和分析,使我们的服务成为我们品牌合作伙伴电子商务功能的宝贵组成部分。我们帮助我们的品牌合作伙伴在天猫和京东等中国官方品牌商店和主要在线市场,以及微信和微博等社交媒体平台上迅速建立市场占有率并推出产品。2016年5月,我们基于包括运营能力、品牌发展能力和服务评级在内的一整套业绩衡量,被天猫认可为其唯一的六星级电商服务合作伙伴。这是天猫电商服务合作伙伴获得的最高排名。我们还帮助我们的品牌合作伙伴设计和执行O2O战略,以整合他们的线上和线下零售网络。
我们的门店运营能力、物流网络和仓储资源是我们成功的关键。我们为我们的品牌合作伙伴提供定制的解决方案和具有相关行业专业知识和品牌特定培训的专职人员,以运营电子商务商店。我们与全国和当地领先的物流服务提供商合作,确保可靠和及时的交付。我们被中国最大的快递公司之一顺丰快递认可为其在中国的前五大客户之一。我们能够在中国全境的100多个城市实现次日送达。截至2016年9月30日,我们运营着8个仓库,总建筑面积179,917平方米,每天进出库能力为50万件和100万件。我们的仓库管理系统可以定制,以适应产品规格的差异,并处理从服装和消费电子产品到美容和保健品等类别的特定要求。2016年9月,我们全资拥有的仓储和物流解决方案子公司宝通电子物流成为菜鸟网络科技有限公司或菜鸟的合作伙伴,菜鸟是阿里巴巴集团或阿里巴巴集团下属的领先物流数据平台运营商,使我们能够通过菜鸟S物流数据平台为更多类型的商家提供一流的服务。
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技术是我们成功和快速扩张的关键。通过利用我们专有且可扩展的技术基础设施和系统,我们能够提供集成的电子商务解决方案,这些解决方案能够同步营销活动,集中库存管理、订单履行和客户服务,并收集和分析跨互联网、移动和线下渠道的实时消费者行为和交易数据。例如,我们的星云+?平台使我们能够高效地设置和运营我们的品牌合作伙伴官方品牌门店和微信门店,并实现门店集中管理。我们的ShopDog O2O 商家工具允许品牌合作伙伴跨线下和在线渠道紧密整合库存,并通过在线商店销售线下商店的库存。我们系统的可扩展性建立在整个电子商务价值链的模块化实施和深厚的垂直知识基础上,使我们能够跨类别和渠道高效地提供定制的解决方案,并在我们添加新品牌、整合新渠道和适应消费者需求的峰值和激增时支持越来越多的交易。此外,我们认识到信息安全的重要性,并建立了坚实的信息安全管理体系,2015年12月我们获得了ISO27001认证。
我们通过将销售和营销计划转换为可持续提供可衡量销售结果的结构化解决方案的记录,继续赢得品牌的忠诚度。我们通过我们专有的客户关系管理系统CRM收集有价值的消费者行为数据。我们还开发了我们的商业智能软件,可以实时分析在线和移动渠道的交易数据,为我们的品牌合作伙伴提供更有针对性和更有洞察力的营销建议。我们相信,随着我们在更多渠道上增加我们的解决方案产品,推出更多的营销计划和活动,并增加我们品牌合作伙伴的销售额,我们与品牌合作伙伴的关系将进一步加强。
根据每个品牌合作伙伴S的具体需求和其产品类别的特点,我们根据我们的三种商业模式之一或组合为我们的品牌合作伙伴提供解决方案:分销模式、代销模式和服务费模式。在分销模式下,我们从我们的品牌合作伙伴和/或他们的授权经销商那里挑选和购买商品,并通过我们经营的官方品牌商店或官方市场商店直接向消费者销售商品。在代销模式和服务费模式下,我们为品牌合作伙伴和其他客户提供IT解决方案、网店运营、数字营销和客户服务等多种电子商务服务。在寄售模式下,除了这些服务外,我们还提供仓储和履行服务。我们一直在从分销模式转向寄售模式和服务费模式,这使我们能够减少库存敞口,提高我们的盈利能力和利润率。2013年、2014年、2015年以及截至2015年9月30日和2016年9月30日的9个月,来自分销模式或分销GMV的GMV分别占我们总GMV的56.9%、32.3%、33.6%、36.5%和25.3%。
我们的收入来自两个收入来源:(I)产品销售和(Ii)服务。在分销模式下,我们主要通过代表品牌合作伙伴向消费者销售产品来获得产品销售收入,在寄售模式和服务费模式下,我们主要通过向品牌合作伙伴和其他客户收取费用来获得服务收入。对于寄售模式和服务费模式下提供的服务,我们主要根据GMV或其他可变因素(如完成的订单数量)收取固定费用和/或可变费用。从2015年第三季度开始,我们有两个可报告的运营部门:(I)为我们的品牌合作伙伴和其他客户提供各种电子商务服务的品牌电子商务部门,以及(Ii)运营我们在线零售平台的迈科丰部门。
于二零一三年、二零一四年、二零一五年及二零一六年九月三十日止九个月,我们的总净收入分别为人民币15.218亿元、人民币15.844亿元、人民币25.984亿元(3.897亿美元)、人民币15.824亿元及人民币21.178亿元(3.176亿美元)。同期,来自产品销售的净收入分别占我们总净收入的83.8%、74.9%、74.7%、74.8%和66.4%。本公司于2013及2014年度分别录得净亏损人民币3,780万元及人民币5,980万元,于2015年及截至2015年及2016年9月30日止九个月分别录得净收益人民币2,260万元(340万美元)、人民币930万元及人民币2,480万元(370万美元)。2013年发生非公认会计准则净亏损人民币2630万元,非公认会计准则净收益分别为人民币2510万元、4780万元(合720万美元)、人民币2700万元、人民币4990万元
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(750万美元),分别为2014、2015和截至2015年9月30日和2016年9月30日的9个月。见汇总合并财务数据和非公认会计准则财务计量。
品牌电子商务是指通过官方品牌商店和官方市场商店进行的企业对消费者(B2C)电子商务。品牌电子商务与其他B2C电子商务模式不同,例如独立的直销平台和由品牌线下分销商运营的在线商店,使在线商店能够以品牌独特的品牌形象、外观和感觉运营,并允许品牌对其品牌塑造和销售施加更大的控制。预计2017年中国、S品牌电商市场对整体B2C电商市场的渗透率也将进一步提升至69.0%以上。
随着电子商务在中国的日益流行和快速增长,全球品牌越来越多地将电子商务视为其中国扩张战略的关键组成部分,并认识到需要全渠道分销能力。然而,品牌在中国的运营面临着许多挑战和复杂性,涉及分销渠道选择、数字营销战略、销售、在线商店运营、技术基础设施、仓储和履行。因此,品牌希望为拥有当地知识和行业专业知识的合作伙伴提供服务,这些合作伙伴可以为他们执行和整合电子商务战略。这 使品牌合作伙伴可以避免与建立和维护自己的本地基础设施和运营相关的投资和风险。凭借对垂直特定运营和品牌合作伙伴需求的深入了解,端到端品牌电商服务合作伙伴为品牌提供跨电商价值链的交钥匙解决方案,同时使它们能够保持高水平的质量和控制。
中国的品牌电商服务市场目前正在快速发展。预计将在中国、S品牌电商领域的强劲增长的支撑下,进一步渗透到更广阔的电商市场。根据艾瑞咨询的数据,基于交易额的中国品牌电子商务服务市场的市场规模预计将从2015年的430亿元人民币(65亿美元)增长到2017年的950亿元人民币(142亿美元),复合年增长率为47.9%。
我们认为,以下竞争优势有助于我们在中国的品牌电商服务市场处于领先地位:
根据艾瑞咨询的数据,我们是中国的领先品牌电子商务服务合作伙伴,以2014年和2015年的交易额衡量,我们的市场份额分别约为20%和22%。根据艾瑞咨询的数据,从2014年到2015年,我们通过交易额增长快于中国整体品牌电子商务服务市场,增强了我们的市场领先地位,扩大了我们的市场份额。2016年5月,我们被天猫认可为其唯一的六星级电商服务合作伙伴,这是授予天猫电商服务合作伙伴的最高排名。我们的品牌合作伙伴数量从2013年12月31日的71个增长到2014年12月31日的93个、2015年12月31日的113个和2016年9月30日的127个。我们跨越电子商务价值链的端到端、全渠道解决方案使全球品牌能够快速且具有成本效益地建立品牌地位,向中国消费者介绍产品和服务,并从中国快速增长的电子商务行业中受益。
我们相信,品牌合作伙伴看重我们的是我们对当地消费者行为和行业实践的深入了解,可靠和无缝的服务,以及深厚的品类专业知识和市场洞察力。我们也相信,他们重视我们提供创新服务和解决方案、预测市场趋势和适应快速变化的电子商务市场的能力。我们通过不断提供可衡量的销售结果的可行解决方案来满足他们的营销需求,从而继续赢得品牌合作伙伴的忠诚度。我们相信,随着我们向品牌合作伙伴增加我们的解决方案产品和渠道,推出更多的营销计划和活动,并扩大他们的客户基础和销售额,我们将继续增强我们与品牌合作伙伴关系的粘性。
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我们的品牌电子商务能力涵盖电子商务价值链的方方面面,涵盖IT解决方案、门店运营、数字营销、客户服务、仓储和履行。我们提供端到端多类别解决方案的能力使我们能够整合消费者和交易数据,以提供无缝的购物体验。
我们与品牌合作在中国开设和运营他们的网店,这些网店是品牌的官方网店,以及他们在中国主要在线市场的商店,如天猫和京东,并在主要社交媒体平台如微信和微博建立业务。我们还通过整合和利用他们的线上/线下零售空间和客户数据来帮助我们的品牌合作伙伴设计和执行O2O战略,以优化销售机会并提供更互联的消费者体验。我们能够统一不同平台上的产品详细信息和消费者配置文件,以提升消费者的购物体验,并利用多渠道销售和消费者数据来优化品牌合作伙伴的营销策略和履约解决方案。我们的全渠道能力帮助我们的品牌合作伙伴实现了他们想要的品牌效果和销售结果,反映了我们的品牌合作伙伴的个人电子商务目标。我们相信,我们的端到端、全渠道品牌电子商务能力有助于拓宽我们的收入来源,最大化我们对品牌的价值主张,并深化品牌根基和忠诚度。
技术是我们成功和快速扩张的关键。我们在个人电脑和移动设备上开发了强大的技术基础设施和专有系统,可以与我们的品牌合作伙伴后端系统无缝集成,以实现自动化库存跟踪、订单履行、账单和支付结算、物流管理以及消费者数据跟踪和分析。我们在2016年光棍节促销期间成功处理了约460万份订单,而2016年前9个月的日均订单为41,000份,这证明了我们技术的可扩展性。与2014年和2015年的光棍节相比,这意味着我们的服务效率有了显著的提高,当时我们分别处理了大约110万和270万份总订单。
我们相信,我们的专有技术使我们能够迅速扩大业务规模,使我们处于品牌电子商务服务的前沿,并成为我们品牌合作伙伴运营不可或缺的一部分。我们的ShopDog O2O商家工具允许品牌 跨线下和线上渠道紧密整合库存,并通过线上商店销售线下商店的库存。在线下单后,ShopDog允许消费者在线下零售店提货、更换或退货,这使品牌能够高效地利用线下商店提货和收款。
我们通过在电子商务生命周期中守护商品的能力,帮助我们的品牌合作伙伴在中国开展电子商务。
| 全面的门店运营能力和客户服务:我们的可定制产品,包括数字资产管理、网站创作和内容管理、商品销售和分配、支付集成和数字分析,帮助我们或我们的品牌合作伙伴更高效地运营官方品牌商店和官方市场商店。我们提供专门为我们的品牌合作伙伴指派的专职和经验丰富的门店运营团队。我们的门店运营团队提供以品牌为导向的客户服务,促进产品销售。 |
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| 强大的物流能力:我们与全国和当地领先的物流服务提供商合作,通过批量折扣和运营协同效应确保可靠、及时和具有成本效益的交付。我们被中国最大的快递公司之一顺丰快递认可为其在中国的前五大客户之一。我们能够在中国全境的100多个城市实现次日送达。 |
| 高级仓储资源和功能:我们已经建立了仓储能力,拥有先进的仓库管理系统,以支持我们的长期增长。截至2016年9月30日,我们运营着8个仓库,总建筑面积179,917平方米,每天可处理50万件进出库。我们的仓库按产品类别组织,并提供类别定制服务,如定制的货架结构、独立的占地面积、定制的机架尺寸和其他增值服务,如增强的安全性和温度控制,使我们能够监控履行过程的每一步。凭借先进的仓储资源和能力,我们全资拥有的仓储和物流解决方案子公司宝通电子物流于2016年9月成为菜鸟的合作伙伴,这使我们能够通过与菜鸟S物流数据平台的整合,为更多类型的商家提供一流的服务。我们的第一个优质仓库,即宝通立方体,于2016年9月开业,这进一步加强了我们提供自动化仓储、智能分拣和检索以及高效包装和配送分配的能力。 |
我们相信我们的门店运营能力以及我们的物流网络和仓储能力对我们的成功至关重要,并将继续帮助我们吸引和留住品牌合作伙伴。
我们通过我们专有的商业智能和CRM软件以及数据挖掘系统获取有价值的消费者数据和分析,从而实现对在线和移动渠道中的消费者行为和交易数据的实时分析。这些帮助我们为我们的品牌合作伙伴创建有针对性和有洞察力的营销战略,利用各种渠道的独特优势来实现不同的营销目的,如品牌推广活动和特殊商品促销。例如,凭借强大的市场洞察力,我们能够帮助一些品牌合作伙伴在天猫上发起有针对性的直播活动,并在社交媒体上设计营销计划,例如微信。智能跟踪还有助于我们分析个别消费者,并推动更有针对性的产品展示、搜索和促销活动,从而提高整体转化率,并增强品牌忠诚度和消费者粘性。我们相信,我们的数字营销能力支持和补充了我们的营销敏锐度,并将继续使我们在先进的营销战略中占据优势。
我们得益于一支拥有丰富运营经验和强大执行能力的管理团队的稳定领导。我们的联合创始人和高级管理团队在零售、全球品牌营销、电子商务、技术和金融方面拥有平均超过十年的经验,使我们能够提供端到端的全渠道解决方案,帮助品牌在中国的电子商务领域取得成功。这群业内资深人士及其长期的团队合作是我们持续增长的关键。
我们还建立了一支年轻、有才华、充满激情的中层管理团队,负责关键业务职能。我们相信,我们有凝聚力、活力和品牌导向的企业文化可以激励和鼓励创新,并帮助我们吸引、留住和激励有抱负的团队,以推动我们的增长。
我们的目标是成为全球领先的品牌电商服务合作伙伴。我们计划通过实施以下关键战略来实现我们的目标:
随着我们的品牌合作伙伴继续扩大他们在亚洲的电子商务足迹,我们打算通过实施以下措施来帮助增强他们的在线品牌吸引力和增加销售额:
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| 保持高性能。我们通过不断超越品牌的期望,努力成为品牌值得信赖的合作伙伴。我们将继续利用我们的行业专业知识和创造性的愿景来完善和增强他们的营销战略,并提供最佳的运营结果。 |
| 拓展增值解决方案。通过我们对品牌合作伙伴电子商务运营的深刻理解,全面的本地市场知识,以及强大的研发能力,我们的目标是拓宽我们的服务套件,向现有的品牌合作伙伴推出和销售更合适的增值服务,如数字营销服务、数据分析、全渠道运营和O2O战略的执行。 |
| 成为品牌发展战略中不可或缺的一部分。我们打算加深我们对品牌合作伙伴的业务目标、品牌形象和文化以及客户基础的理解,并领导我们的品牌合作伙伴设计和执行他们的电子商务战略。我们将继续从一开始就将电子商务和技术支持的营销实践融入我们的品牌合作伙伴业务计划和增长战略。这有助于确保我们将继续作为他们值得信赖和不可或缺的合作伙伴,并成为他们执行电子商务战略的首选。 |
| 拓展电子商务解决方案业务。为回应品牌合作伙伴对我们专业知识的需求,以帮助他们拓展电子商务业务,我们已将我们的运营能力延伸到中国大陆以外,并计划继续提升我们在中国以外的服务能力。我们已经开始在香港和台湾提供端到端的电子商务解决方案,使我们能够更好地满足我们的品牌合作伙伴的需求。 |
我们打算扩大我们的品牌合作伙伴基础。具体来说,我们的目标是:
| 吸引更多全球领先品牌。我们打算利用我们成熟的品类专业知识来吸引更多的全球领先品牌,特别是那些对高知名度的营销活动和端到端电子商务战略有更强需求的品牌。 |
| 抓住具有高增长潜力的中小型全球和地区品牌。我们打算将具有高增长潜力的较小的全球和地区品牌加入我们的投资组合,因为电子商务平台将是他们进入中国市场的一个低成本渠道。 |
| 专注于更有利可图的类别的品牌。随着我们跟踪消费者趋势,我们将主动识别并调整我们对更有利可图的产品类别的品牌的重视,如服装。 |
| 探索新的品牌品类。我们计划扩展到消费需求旺盛的新类别,如与医疗保健相关的类别和婴儿和产妇类别。 |
| 转向代销模式和服务费模式下的品牌合作伙伴。我们将继续优化我们的业务模式组合,通过增加与我们合作的品牌合作伙伴数量,在寄售模式和服务费模式下减少库存敞口。 |
我们希望通过推出标准化的软件产品来提高运营效率,从而继续提高我们的IT能力和丰富我们的IT解决方案,以更好地服务于我们的品牌合作伙伴的需求。我们计划继续增强我们的商业智能软件,改进我们的ShopDog O2O商家工具,以更好地集成线上和线下数据,并优化我们的星云+技术平台,同时服务于官方品牌商店和官方微信品牌商店。我们还打算通过发现和留住合格的人才,继续加强我们的研究和开发能力。
我们将继续投入资源,扩大我们的仓储和履行基础设施,并提高我们的仓库管理系统的效率。
| 完善我们的仓储管理系统。我们将继续改进我们的仓库管理系统,增强功能,使我们能够智能地选择最佳方案 |
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基于各种指标(如位置和成本)的不同品牌/商店的服务提供商。我们还计划在这些系统中开发测试模块,通过这些模块,我们可以帮助我们的品牌合作伙伴评估更换物流服务提供商的影响。在外部,我们希望进一步整合我们的仓库管理系统与我们的品牌合作伙伴和我们的物流合作伙伴的管理系统。 |
| 加强和扩大我们的仓储和物流基础设施。我们将继续通过改善仓库的配置和增加对专用和自动化设施的投资来提高仓库的效率。我们计划通过在中国全境的战略位置增加更多仓库来进一步扩大我们的仓储和配送基础设施,以提高我们在全国范围内的配送能力并支持我们的长期增长。我们打算进一步扩大我们仓库的总建筑面积,并建立新的仓库,以提高我们满足客户S需求的效率。我们计划优先考虑我们的品牌合作伙伴拥有大量买家和订单的领域,以实现更快的投资回报。 |
| 扩大仓储和履约服务客户群。我们已经开始为尚未使用我们其他电子商务解决方案的仓储和履行服务客户提供服务,并将继续为更多希望依赖我们卓越的仓储和履行能力的客户提供服务。我们已经成功地交叉销售,并将继续向这些仓储和履行服务客户交叉销售我们的其他电子商务解决方案。2016年9月,我们全资拥有的仓储和物流解决方案子公司宝通电子物流成为菜鸟的合作伙伴,使我们能够通过与菜鸟S物流数据平台的整合,为更多类型的商家提供一流的服务。我们将继续深化与菜鸟的合作,更好地服务于菜鸟商户。 |
我们计划继续探索机会,与品牌和消费者发展更紧密的关系。
| 向电子商务价值链上游延伸,向品牌延伸。我们计划与不同品牌建立更紧密的关系,加强合作。2016年7月,我们与韩国文化和生活方式集团CJ集团的子公司CJ O Shopping签订了一项合资合同,成立了一家电子商务合资企业。通过这家合资企业,我们计划将极具吸引力的韩国品牌介绍给中国消费者,并提供管理他们的电子商务运营和服务。展望未来,我们计划继续寻找类似的机会,以获得更多受欢迎的品牌,并与受欢迎品牌的所有者建立更紧密的合作。 |
| 向面向消费者的电子商务价值链下游拓展。我们还计划探索与消费者直接互动的机会,以更好地满足他们的需求。例如,我们的在线零售平台迈克丰于2014年3月开始运营。我们将继续寻找良好的机会,以更好的方式更有效地吸引和服务我们的消费者。 |
我们打算有选择地寻求与我们的业务和运营互补的战略联盟、投资和潜在收购,包括有助于我们加强技术和数字营销能力、扩大我们的产品类别和电子商务解决方案产品、或增强我们的移动应用程序和平台的机会。我们的管理层将仔细评估战略合作伙伴关系、收购或投资机会,并追求最佳的交易结构。
我们实现目标和执行战略的能力受到风险和不确定性的影响,包括与我们以下能力相关的风险和不确定性:
| 管理与中国电子商务市场增长相关的风险; |
| 留住和吸引品牌合作伙伴; |
| 加强与市场和其他渠道合作伙伴的合作; |
| 获得更多的类别专业知识; |
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| 增加产品销售; |
| 增加服务收入; |
| 管理我们的品牌合作伙伴在线销售的任何恶化所导致的风险,例如由于销售有缺陷的产品而对我们的品牌合作伙伴或我们提出的产品责任索赔; |
| 创新和发展我们的新产品和服务; |
| 管理我们的收入和产品组合; |
| 有效投资于我们的履约基础设施和技术平台;以及 |
| 管理增长、成本和营运资金。 |
我们还面临其他挑战、风险和不确定因素,这些挑战、风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。有关投资我们的美国存托凭证所涉及的风险的更详细讨论,请参阅第18页开始的风险因素。例如,作为美国存托凭证的持有人,您可能比我们A类普通股的持有人拥有更少的权利,必须通过托管机构行使这些权利。
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下图显示了截至本招股说明书之日,我们的公司结构以及我们每个重要子公司和可变利益实体(VIE)的注册地点:
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我们已与上海遵义及其股东订立合约安排,透过该等安排,我们对上海遵义的业务行使有效控制权,并从中获得实质上的所有经济利益。由于这些合同安排,根据美国公认会计原则,我们被视为上海遵义的主要受益人,从而将其结果合并到我们的合并财务报表中。然而,这些合同安排在为我们提供对VIE的控制方面可能不如直接拥有其股权那么有效。此外,VIE或其股东可能会违反与我们的合同安排。在这种情况下,我们将不得不依赖中国法律下的法律补救措施,这可能并不总是有效的,特别是在中国法律制度不确定的情况下。?风险因素?与公司结构相关的风险?我们的部分业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们的主要行政办公室位于上海市万荣路1268号B栋,邮编:200436,邮编:S,Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86 21 8026-6000。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1205开曼群岛西湾路802号芙蓉路31119号邮政信箱Novasage InCorporation(Cayman)Limited的办公室。我们在美国的法律程序文件送达代理是Law Debenture Corporation Services Inc.,地址:麦迪逊大道400号,4号这是地址:纽约,邮编:10017。
投资者应向我们主要执行办公室的地址和电话号码提出任何查询。我们的公司网站是Www.baozun.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
作为一家上一财年收入不到10亿美元的公司,我们有资格成为2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就可以依赖于一些适用于非新兴成长型上市公司的报告要求的豁免。这些豁免包括:
| 在评估我们对财务报告的内部控制时,没有被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求;以及 |
| 不被要求遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私营公司以其他方式被要求遵守该新的或修订的财务会计准则的日期。 |
我们已经并可能继续利用其中的一些豁免,直到我们不再是一家新兴的成长型公司。然而,我们已选择退出上述最后一项豁免,因此,当上市公司采用新的或修订的会计准则时,我们将遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(A)2020年12月31日,(B)本财年总收入至少10亿美元的财政年度的最后一天,(C)我们被视为大型加速申报公司的日期,这意味着截至前一年6月30日,我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元,以及(D)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。
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发行价 |
每份ADS 12.25美元 |
我们提供的美国存托凭证 |
300万张美国存托凭证 |
出售股东提供的美国存托凭证 |
3,000,000份美国存托凭证(如果承销商全面行使其超额配售选择权,则为3,900,000份美国存托凭证) |
此次发行后立即未偿还的美国存托凭证 |
22,893,255份美国存托凭证(或23,483,255份美国存托凭证,如果承销商全额行使超额配股选择权) |
紧随本次发行后发行的普通股 |
159,363,724股普通股,包括(i)146,062,986股A类普通股,每股面值0.0001美元,和(ii)13,300,738股B类普通股,每股面值0.0001美元。 |
美国存托凭证 |
每份ADS代表三股A类普通股,每股面值0.0001美元。 |
存托机构将持有作为您美国存托凭证基础的A类普通股。您将拥有存款协议中规定的权利。如果我们宣布我们A类普通股的股息,托管机构将向您支付我们A类普通股的现金股息和其他分配,然后根据存款协议中规定的条款扣除费用和支出。 |
你可以将你的美国存托凭证交给托管机构,以换取A类普通股。托管人将向您收取任何兑换的费用。 |
我们可以在没有您同意的情况下修改或终止存款协议。如果您继续持有您的美国存托凭证,您同意受修订后的存款协议的约束。 |
为了更好地理解美国存托凭证的条款,您应该仔细阅读本招股说明书中关于美国存托股份的描述部分。您还应该阅读押金协议,该协议是作为我们于2015年5月8日提交的F-6表格注册声明的证物。 |
超额配售选择权 |
出售股东已向承销商授予一项选择权,可在本招股说明书发布之日起30天内行使,以购买总计90万股额外的美国存托凭证。 |
收益的使用 |
扣除承保折扣和我们应付的估计发行费用后,我们估计此次发行将获得约3,310万美元的净收益。我们计划将此次发行的净收益用于我们的销售和营销活动、我们的研发活动、对技术基础设施的投资、我们的仓储和履行基础设施的扩展、潜在的收购、投资和联盟以及一般企业目的。有关更多信息,请参阅收件箱收益使用收件箱。我们不会从出售股东出售的美国存托凭证中获得任何收益。 |
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目录
锁定 |
吾等、吾等董事、行政人员、出售股东及若干其他股东已与承销商达成协议,在本招股说明书日期后90天内,除若干例外情况外,不得出售、转让或以其他方式处置任何我们的A类普通股或代表我们A类普通股的美国存托凭证。见承销。 |
纳斯达克符号 |
BZUN |
托管人 |
摩根大通银行,N.A. |
风险因素 |
请参阅本招股说明书所载之风险因素附注及其他资料,以了解阁下在投资于美国存托证券前应审慎考虑之风险。 |
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以下信息应与我们截至2015年12月31日的年度报告Form 20-F(经修订)、我们的综合财务报表和相关附注、我们的未经审计的简明综合财务报表和相关附注以及管理层S对财务状况和经营业绩的讨论和分析一并阅读,包括在本招股说明书中或通过引用并入本招股说明书。我们截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度的综合经营报表数据,以及我们截至2014年12月31日和2015年12月31日的综合资产负债表数据,是参考我们于2016年4月8日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告(于2016年6月1日修订)而得自本招股说明书所包含的相关期间的经审核综合财务报表。我们截至二零一二年十二月三十一日止年度的综合经营报表数据及截至二零一二年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日的综合资产负债表数据均来自本招股说明书中并未包括或引用的经审核综合财务报表。
截至2015年9月30日及2016年9月30日止九个月的未经审核简明综合经营报表数据及截至2016年9月30日的未经审核简明综合资产负债表数据来自本招股说明书其他部分的未经审核简明综合财务报表。未经审核的简明综合财务报表的编制基准与经审核的综合财务报表相同。我们未经审计的简明综合财务报表包括所有调整,只包括正常和经常性调整,我们认为这些调整是公平展示我们的财务状况和所列期间的经营业绩所必需的。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。
综合业务报表信息 | 截至12月31日止年度, | 在截至的9个月中 9月30日, |
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2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | |||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
(单位为千,不包括每股、每股和美国存托股份数据) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
产品销售 | 819,422 | 1,274,746 | 1,187,162 | 1,940,649 | 291,017 | 1,183,216 | 1,405,485 | 210,765 | ||||||||||||||||||||||||
服务 | 135,042 | 247,090 | 397,258 | 657,794 | 98,642 | 399,178 | 712,290 | 106,814 | ||||||||||||||||||||||||
净收入合计 | 954,464 | 1,521,836 | 1,584,420 | 2,598,443 | 389,659 | 1,582,394 | 2,117,775 | 317,579 | ||||||||||||||||||||||||
运营费用(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
产品成本 | (808,063 | ) | (1,245,832 | ) | (1,086,133 | ) | (1,735,820 | ) | (260,301 | ) | (1,065,261 | ) | (1,242,710 | ) | (186,355 | ) | ||||||||||||||||
履约 | (72,026 | ) | (116,432 | ) | (168,130 | ) | (325,159 | ) | (48,760 | ) | (186,898 | ) | (313,156 | ) | (46,960 | ) | ||||||||||||||||
销售和营销 | (78,633 | ) | (146,202 | ) | (226,952 | ) | (403,519 | ) | (60,511 | ) | (241,108 | ) | (411,959 | ) | (61,777 | ) | ||||||||||||||||
技术和内容 | (6,554 | ) | (16,120 | ) | (63,607 | ) | (59,946 | ) | (8,989 | ) | (40,735 | ) | (66,332 | ) | (9,947 | ) | ||||||||||||||||
一般和行政 | (33,461 | ) | (38,160 | ) | (96,911 | ) | (73,678 | ) | (11,049 | ) | (48,866 | ) | (62,124 | ) | (9,316 | ) | ||||||||||||||||
其他营业收入(费用),净额 | (122 | ) | (75 | ) | 457 | 8,130 | 1,218 | 6,957 | 5,637 | 845 | ||||||||||||||||||||||
总运营支出 | (998,859 | ) | (1,562,821 | ) | (1,641,276 | ) | (2,589,992 | ) | (388,392 | ) | (1,575,911 | ) | (2,090,644 | ) | (313,510 | ) | ||||||||||||||||
收入(损失) 运营 |
(44,395 | ) | (40,985 | ) | (56,856 | ) | 8,451 | 1,267 | 6,483 | 27,131 | 4,069 | |||||||||||||||||||||
其他收入(费用) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
利息收入 | 122 | 4,574 | 3,156 | 8,834 | 1,325 | 5,101 | 8,024 | 1,203 | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 | (3,275 | ) | (677 | ) | (1,552 | ) | | | | | | |||||||||||||||||||||
处置投资收益 | | | | 9,674 | 1,451 | | | | ||||||||||||||||||||||||
汇兑损益 | 314 | (376 | ) | (2,650 | ) | (124 | ) | (19 | ) | 57 | (320 | ) | (48 | ) | ||||||||||||||||||
所得税前收入(损失)和权益法投资中的损失份额 | (47,234 | ) | (37,464 | ) | (57,902 | ) | 26,835 | 4,024 | 11,641 | 34,835 | 5,224 | |||||||||||||||||||||
所得税(费用)福利 | | (307 | ) | (1,912 | ) | 6,022 | 903 | 3,177 | (10,047 | ) | (1,507 | ) | ||||||||||||||||||||
权益法投资中的亏损份额 | | | | (10,236 | ) | (1,535 | ) | (5,562 | ) | | | |||||||||||||||||||||
净收益(亏损) | (47,234 | ) | (37,771 | ) | (59,814 | ) | 22,621 | 3,392 | 9,256 | 24,788 | 3,717 | |||||||||||||||||||||
发行优先股的视为股息 | (4,683 | ) | | (16,666 | ) | | | | | |
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综合业务报表信息 | 截至12月31日止年度, | 在截至的9个月中 9月30日, |
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2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | |||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
(单位为千,不包括每股、每股和美国存托股份数据) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
可转换可赎回优先股赎回价值的变化 | (16,231 | ) | (61,435 | ) | (79,169 | ) | (25,332 | ) | (3,799 | ) | (25,332 | ) | | | ||||||||||||||||||
可归因于 非控制性权益 |
| | | | | | 522 | 78 | ||||||||||||||||||||||||
宝尊股份有限公司普通股股东应占净收入(亏损)。 | (68,148 | ) | (99,206 | ) | (155,649 | ) | (2,711 | ) | (407 | ) | (16,076 | ) | 25,310 | 3,795 | ||||||||||||||||||
归属于宝尊股份普通股股东的每股净亏损 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 | (2.27 | ) | (3.31 | ) | (5.31 | ) | (0.03 | ) | (0.00 | ) | (0.19 | ) | 0.17 | 0.03 | ||||||||||||||||||
稀释 | (2.27 | ) | (3.31 | ) | (5.31 | ) | (0.03 | ) | (0.00 | ) | (0.19 | ) | 0.16 | 0.02 | ||||||||||||||||||
每美国存托股份净亏损(2) |
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基本信息 | (6.81 | ) | (9.93 | ) | (15.93 | ) | (0.08 | ) | (0.01 | ) | (0.56 | ) | 0.51 | 0.08 | ||||||||||||||||||
稀释 | (6.81 | ) | (9.93 | ) | (15.93 | ) | (0.08 | ) | (0.01 | ) | (0.56 | ) | 0.47 | 0.07 | ||||||||||||||||||
用于计算每股普通股净收益(亏损)的加权平均股份 |
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基本信息 | 29,983,883 | 29,983,883 | 29,314,067 | 102,987,119 | 102,987,119 | 86,820,988 | 149,016,689 | 149,016,689 | ||||||||||||||||||||||||
稀释 | 29,983,883 | 29,983,883 | 29,314,067 | 102,987,119 | 102,987,119 | 86,820,988 | 162,618,349 | 162,618,349 | ||||||||||||||||||||||||
非GAAP财务衡量标准(3): | ||||||||||||||||||||||||||||||||
非公认会计准则营业收入(亏损) | (39,869 | ) | (29,479 | ) | 28,107 | 33,646 | 5,046 | 24,181 | 52,203 | 7,829 | ||||||||||||||||||||||
非公认会计准则净收益 (亏损) |
(42,708 | ) | (26,265 | ) | 25,149 | 47,816 | 7,171 | 26,954 | 49,860 | 7,477 | ||||||||||||||||||||||
宝尊公司普通股股东应占非GAAP净利润(亏损) | (63,622 | ) | (87,700 | ) | (70,686 | ) | 22,484 | 3,372 | 1,622 | 50,382 | 7,555 | |||||||||||||||||||||
宝尊公司普通股股东应占非GAAP净利润(亏损)根据ADS: |
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基本信息 | (6.36 | ) | (8.76 | ) | (7.23 | ) | 0.65 | 0.10 | 0.06 | 1.01 | 0.15 | |||||||||||||||||||||
稀释 | (6.36 | ) | (8.76 | ) | (7.23 | ) | 0.59 | 0.09 | 0.06 | 0.93 | 0.14 |
(1) | 以股份为基础的薪酬费用分配至经营费用项目如下: |
截至该年度为止 十二月三十一日, |
在截至的9个月中 9月30日, |
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2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | |||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
履约 | (73 | ) | (584 | ) | (460 | ) | (1,440 | ) | (216 | ) | (1,039 | ) | (1,241 | ) | (186 | ) | ||||||||||||||||
销售和营销 | (685 | ) | (5,822 | ) | (5,469 | ) | (9,793 | ) | (1,469 | ) | (6,810 | ) | (9,996 | ) | (1,499 | ) | ||||||||||||||||
技术和内容 | (159 | ) | (1,608 | ) | (26,311 | ) | (5,047 | ) | (757 | ) | (3,595 | ) | (5,806 | ) | (871 | ) | ||||||||||||||||
一般和行政 | (3,609 | ) | (3,492 | ) | (52,723 | ) | (8,915 | ) | (1,337 | ) | (6,254 | ) | (8,029 | ) | (1,204 | ) | ||||||||||||||||
总 | (4,526 | ) | (11,506 | ) | (84,963 | ) | (25,195 | ) | (3,779 | ) | (17,698 | ) | (25,072 | ) | (3,760 | ) |
(2) | 每份ADS代表三股A类普通股。 |
(3) | 请参阅非GAAP财务指标。 |
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选定的合并资产负债表数据 | 截至12月31日, | 截至9月30日, 2016 |
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2012 | 2013 | 2014 | 2015 | |||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
合并资产负债表信息 | ||||||||||||||||||||||||||||
现金及现金等价物 | 270,077 | 154,156 | 206,391 | 787,257 | 118,056 | 661,407 | 99,184 | |||||||||||||||||||||
受限现金 | | 36,000 | 37,900 | 48,144 | 7,220 | 27,072 | 4,060 | |||||||||||||||||||||
应收账款净额 | 57,448 | 106,468 | 229,502 | 364,782 | 54,702 | 410,384 | 61,541 | |||||||||||||||||||||
库存 | 72,412 | 133,347 | 242,978 | 334,347 | 50,138 | 357,387 | 53,593 | |||||||||||||||||||||
总资产 | 465,179 | 531,447 | 872,514 | 1,889,173 | 283,298 | 1,846,794 | 276,944 | |||||||||||||||||||||
应付帐款 | 56,978 | 173,810 | 300,007 | 457,493 | 68,605 | 378,842 | 56,811 | |||||||||||||||||||||
短期借款 | 48,774 | | | | | | | |||||||||||||||||||||
总负债 | 144,504 | 225,082 | 393,458 | 654,702 | 98,178 | 600,490 | 90,050 | |||||||||||||||||||||
A系列可转换可赎回优先股 | 44,187 | 49,710 | 55,924 | | | | | |||||||||||||||||||||
B系列可转换可赎回优先股 | 162,195 | 180,182 | 202,125 | | | | | |||||||||||||||||||||
C-1系列可转换可赎回优先股 | 258,923 | 308,848 | 355,176 | | | | | |||||||||||||||||||||
C-2系列可转换可赎回优先股 | | | 37,630 | | | | | |||||||||||||||||||||
D系列可转换可赎回优先股 | | | 150,430 | | | | | |||||||||||||||||||||
宝尊公司股东确认股权/(赤字) | (144,630 | ) | (232,375 | ) | (322,229 | ) | 1,234,471 | 185,120 | 1,246,826 | 186,972 | ||||||||||||||||||
负债总额、可转换可赎回优先股和股权 | 465,179 | 531,447 | 872,514 | 1,889,173 | 283,298 | 1,846,794 | 276,944 |
下表列出了所示每个时期的以下运营数据。
截至该年度为止 十二月三十一日, |
在截至的9个月中 9月30日, |
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2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | |||||||||||||||||||
截至期末的品牌合作伙伴数量(1) | 56 | 71 | 93 | 113 | 109 | 127 | ||||||||||||||||||
截至期末的GMV品牌合作伙伴数量(2) | 53 | 61 | 78 | 95 | 95 | 115 | ||||||||||||||||||
总gmv(3)(百万元人民币) | 1,460.0 | (4) | 2,620.8 | (4) | 4,248.9 | (4) | 6,735.3 | (4) | 3,777.1 | (4) | 6,461.2 | (4) | ||||||||||||
分销GMV(5) | 958.7 | 1,491.2 | 1,371.5 | 2,262.7 | 1,380.0 | 1,635.2 | ||||||||||||||||||
非分配GMV(6) | 501.3 | 1,129.6 | 2,877.4 | 4,472.6 | 2,397.1 | 4,826.0 | ||||||||||||||||||
每个GMV品牌合作伙伴的平均GMV(7)(百万元人民币) | 30 | 46 | 61 | 75 | 42 | 60 |
(1) | 品牌合作伙伴被定义为我们以其品牌名称经营官方品牌商店或官方市场商店的公司,或已签订协议这样做的公司。 |
(2) | GMV品牌合作伙伴被定义为在各自时期为我们的GMV做出贡献的品牌合作伙伴。 |
(3) | GMV被定义为(I)在我们经营的商店(包括我们的迈科丰平台,但不包括我们只收取固定费用的商店)上交易和结算的所有购买的全部价值,以及(Ii)消费者在该等商店下单并支付押金并已在线下结算的购买的全部价值。我们计算的GMV包括增值税,但不包括(I)运费、(Ii)附加费及其他税项、(Iii)退回货品的价值及(Iv)未结清的购货按金。 |
(4) | 在2012年、2013年、2014年、2015年,以及截至2015年9月30日和2016年9月30日的9个月,我们的迈科丰平台的GMV分别为零、零、3390万元、2.135亿元(3200万美元)、1.266亿元和1.223亿元(1830万美元)。 |
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(5) | 分销GMV是指分销商业模式下的GMV。 |
(6) | 非配送GMV是指服务费业务模式和代销业务模式下的GMV。 |
(7) | 每个GMV品牌合作伙伴的平均GMV通过将GMV(不包括迈科丰)除以截至各自期间开始和结束的GMV品牌合作伙伴的平均数量来计算。 |
在评估我们的业务时,我们考虑并使用非公认会计准则的运营收入/(亏损)、非公认会计准则净收益/(亏损)、归属于宝尊股份有限公司普通股东的非公认会计准则净收益(亏损)以及应占宝尊股份有限公司普通股东的非公认会计准则净收益(亏损),以作为回顾和评估我们经营业绩的补充指标。这些非GAAP财务指标的列报并不是孤立地考虑,也不是作为根据美国GAAP编制和列报的财务信息的替代。非公认会计准则营业收入/(亏损)是指不包括基于股份的薪酬支出的 营业收入/(亏损)。非公认会计准则净收益/(亏损)是不包括基于股份的薪酬支出的净收益/(亏损)。宝尊公司普通股股东应占非公认会计准则净收益(亏损)为宝尊公司普通股股东应占净收益(亏损),不包括基于股份的薪酬支出。按美国存托股份计算,宝尊股份有限公司普通股股东应占非公认会计准则净收益(亏损)等于宝尊股份有限公司普通股股东应占非公认会计准则净收益(亏损)除以用于计算每股普通股净收益的加权平均股数乘以3,因为每一美国存托股份代表我们三股A类普通股。
我们提出非公认会计准则财务指标是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩和制定业务计划。非GAAP运营收入/(亏损)和非GAAP净收益/(亏损)使我们的管理层能够评估我们的运营业绩,而不考虑基于股票的薪酬费用的影响。我们还相信,非公认会计准则的使用有利于投资者对我们的经营业绩进行评估。
非GAAP财务指标不是根据美国GAAP定义的,也不是根据美国GAAP列报的。非公认会计准则财务计量作为分析工具有其局限性。使用非GAAP运营收入/(亏损)和非GAAP净收益/(亏损)的主要限制之一是,它们不能反映影响我们运营的所有收入和支出项目。基于股份的薪酬支出已经并可能继续在我们的业务中发生,并没有反映在非GAAP运营收入/(亏损)和非GAAP净收益/(亏损)的列报中。此外,非GAAP计量可能不同于其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP计量,因此它们的可比性可能会受到限制。鉴于上述限制,本期美国存托股份的非公认会计准则营业收入/(亏损)、宝尊公司普通股股东应占非公认会计原则净收益(亏损)、宝尊股份有限公司普通股股东应占非公认会计准则净收益(亏损)不应与营业收入/(亏损)、宝尊电商公司普通股股东应占净收益(亏损)、宝尊股份有限公司普通股股东应占净收益(亏损)按美国存托股份分开考虑。或根据美国公认会计准则编制的其他财务措施。
我们通过将非GAAP财务指标与最近的美国GAAP业绩指标进行协调来弥补这些限制,在评估我们的业绩时应考虑这一点。我们鼓励您全面审查我们的财务信息,而不是依赖于单一的财务衡量标准。
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以下是截至2012年12月31日、2013年、2014年和2015年12月31日的年度以及截至2015年9月30日和2016年9月30日的9个月的这些非GAAP财务指标与最近的美国GAAP业绩指标的对账:
截至该年度为止 十二月三十一日, |
在截至的9个月中 9月30日, |
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2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | |||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
(单位为千,不包括每股、每股和美国存托股份数据) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
营业收入(亏损) | (44,395 | ) | (40,985 | ) | (56,856 | ) | 8,451 | 1,267 | 6,483 | 27,131 | 4,069 | |||||||||||||||||||||
新增:基于股份的薪酬支出 | 4,526 | 11,506 | 84,963 | 25,195 | 3,779 | 17,698 | 25,072 | 3,760 | ||||||||||||||||||||||||
非公认会计准则营业收入(亏损) | (39,869 | ) | (29,479 | ) | 28,107 | 33,646 | 5,046 | 24,181 | 52,203 | 7,829 | ||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) | (47,234 | ) | (37,771 | ) | (59,814 | ) | 22,621 | 3,392 | 9,256 | 24,788 | 3,717 | |||||||||||||||||||||
新增:基于股份的薪酬支出 | 4,526 | 11,506 | 84,963 | 25,195 | 3,779 | 17,698 | 25,072 | 3,760 | ||||||||||||||||||||||||
非公认会计准则净收益(亏损) | (42,708 | ) | (26,265 | ) | 25,149 | 47,816 | 7,171 | 26,954 | 49,860 | 7,477 | ||||||||||||||||||||||
宝尊股份有限公司普通股股东应占净收入(亏损)。 | (68,148 | ) | (99,206 | ) | (155,649 | ) | (2,711 | ) | (407 | ) | (16,076 | ) | 25,310 | 3,795 | ||||||||||||||||||
新增:基于股份的薪酬支出 | 4,526 | 11,506 | 84,963 | 25,195 | 3,779 | 17,698 | 25,072 | 3,760 | ||||||||||||||||||||||||
宝尊公司普通股股东应占非GAAP净利润(亏损) | (63,622 | ) | (87,700 | ) | (70,686 | ) | 22,484 | 3,372 | 1,622 | 50,382 | 7,555 | |||||||||||||||||||||
宝尊公司普通股股东应占非GAAP净利润(亏损)根据ADS: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 | (6.36 | ) | (8.76 | ) | (7.23 | ) | 0.65 | 0.10 | 0.06 | 1.01 | 0.15 | |||||||||||||||||||||
稀释 | (6.36 | ) | (8.76 | ) | (7.23 | ) | 0.59 | 0.09 | 0.06 | 0.93 | 0.14 | |||||||||||||||||||||
用于计算净收入(亏损)的加权平均份额。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 | 29,983,883 | 29,983,883 | 29,314,067 | 102,987,119 | 102,987,119 | 86,820,988 | 149,016,689 | 149,016,689 | ||||||||||||||||||||||||
稀释 | 29,983,883 | 29,983,883 | 29,314,067 | 102,987,119 | 102,987,119 | 86,820,988 | 162,618,349 | 162,618,349 |
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投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前,您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息,包括下文所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下,我们的美国存托凭证的市场价格都可能下跌,您可能会损失全部或部分投资。
我们现有的和潜在的品牌合作伙伴对使用我们的服务和解决方案的持续需求取决于电子商务是否会继续被广泛接受。虽然网上零售自上世纪90年代以来就在中国身上存在,但大型网上零售公司直到最近才开始盈利。中国在线零售业务的长期生存能力和前景仍相对未经考验。我们未来的运营结果将取决于影响中国电商行业发展的众多因素,这可能是我们无法控制的。这些因素包括:
| 中国的互联网、宽带、个人电脑和移动设备的普及率和使用量的增长及其增长速度; |
| 网络零售消费者对中国的信任和信心水平,以及消费者人口统计、品味和偏好的变化; |
| 中国是否出现了更好地满足消费者需求的替代零售渠道或商业模式;以及 |
| 发展与网上购物相关的履行、支付和其他辅助服务。 |
如果消费者对中国电子商务渠道的利用没有增长或增长速度慢于我们的预期,对我们的服务和解决方案的需求将受到不利影响,我们的收入将受到负面影响,我们实施增长战略的能力将受到影响。
我们为品牌合作伙伴提供的解决方案和服务的主要吸引力之一是我们能够帮助解决他们在中国电子商务市场面临的复杂性和困难。如果这种复杂性和困难程度因电子商务格局的变化或其他原因而下降,或者如果我们的品牌合作伙伴选择增加他们的内部支持能力作为我们的电子商务解决方案和服务的替代方案,我们的解决方案和服务对我们的品牌合作伙伴可能会变得不那么重要或有吸引力,对我们的解决方案和服务的需求可能会下降。
我们的成功在很大程度上取决于我们品牌合作伙伴的成功。随着我们不断扩大和优化我们的品牌合作伙伴基础,我们未来的成功也将与我们未来品牌合作伙伴的成功捆绑在一起。我们不能向您保证,我们优化我们品牌合作伙伴基础的努力将会成功,或者不会对我们的业务表现或运营结果产生任何实质性的不利影响。中国的零售业竞争激烈。如果我们的品牌合作伙伴由于任何原因(如新发现的质量或安全问题或其产品受欢迎程度下降)而出现在线销售额大幅下降,或者如果他们遇到任何财务困难,其品牌受损,或者如果他们的产品的盈利能力或需求因任何其他原因而下降,这可能会对我们的运营结果以及我们维持和发展业务的能力产生不利影响。如果我们的品牌合作伙伴产品销售、营销、品牌或零售店不成功,或者如果我们的品牌合作伙伴减少营销努力,我们的业务也可能受到不利影响。
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我们主要根据每年和两年一次的合同安排为品牌合作伙伴提供品牌电子商务服务。这些合同不能续签,如果续签,也不能以对我们同样或更优惠的条件续签。我们可能无法准确预测品牌合作伙伴续订的未来趋势,我们的品牌合作伙伴续约率可能会下降或波动,原因包括对我们的服务和解决方案以及我们的费用和收费的满意度等因素,以及我们无法控制的因素,如我们的品牌合作伙伴面临的竞争水平、他们在电子商务中的成功程度以及他们的支出水平。
特别是,我们现有的一些品牌合作伙伴与我们有多年的合作,我们通过(I)在我们经营的这些品牌的商店销售产品和(Ii)向这些品牌合作伙伴提供我们的服务,创造了我们净收入的很大一部分,我们统称为与这些品牌合作伙伴相关的净收入,以评估我们与他们的整体业务关系。2015年,与我们最大的两个品牌合作伙伴相关的净收入分别约占我们总净收入的30.5%和20.7%。在截至2016年9月30日的9个月中,与我们前三大品牌合作伙伴相关的净收入分别约占我们总净收入的20.5%、18.2%和11.3%。我们的一些其他品牌合作伙伴也对我们的总GMV做出了重大贡献,而我们与他们相关的净收入并不显著(每个合作伙伴在2015年和截至2016年9月30日的九个月中都不到我们总净收入的10%),因为他们主要利用了我们在服务费模式或寄售模式下的能力,因此我们没有产生任何与他们相关的产品销售收入。然而,如果这样的品牌合作伙伴终止或不与我们续签业务关系,我们的GMV可能会受到实质性和不利的影响。过去,一些品牌合作伙伴没有与我们续签业务关系,我们不能向您保证,我们现有的品牌合作伙伴未来会与我们续签业务关系。2015年和截至2016年9月30日的9个月,与我们前10大品牌合作伙伴相关的净收入分别约占我们总净收入的78.4% 和74.8%。如果我们现有的一些品牌合作伙伴,特别是与我们合作多年的品牌合作伙伴终止或不与我们续签业务关系,以较差的优惠条款续签,或要求更少的服务和解决方案,并且我们没有获得替代品牌合作伙伴或以其他方式扩大我们的品牌合作伙伴基础,我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们现有的一些品牌合作伙伴不允许我们销售竞争对手的产品或提供类似的服务,这已经并可能继续限制我们业务的发展和扩张,包括但不限于我们在2014年推出的在线零售平台迈克丰的业务运营。我们在迈克丰上有各种各样的产品,其中一些可能是由我们现有品牌合作伙伴的竞争对手制造或分销的。如果该等品牌合作伙伴认为麦科丰的经营违反了与其签订的相关分销和服务合同,他们可以 要求提前终止该等合同,并向我们索赔损害或其他责任,从而可能对我们的业务运营和声誉造成重大和不利的影响。此外,随着业务的扩大,我们可能会受到现有和未来品牌合作伙伴要求的类似的竞业禁止限制。遵守这些限制将限制我们扩大业务的能力。如果我们被这些品牌合作伙伴发现违反了竞业禁止限制,我们可能会承担违约责任,从而可能对我们的财务状况和运营结果造成重大不利影响。
我们的大部分收入来自我们在电子商务渠道上提供的解决方案,包括但不限于市场、社交媒体和移动渠道。这些电子商务渠道没有义务与我们做生意,也没有义务让我们长期使用他们的渠道。如果我们未能维持与这些渠道的关系,他们可能会随时以任何理由决定大幅削减或抑制我们将我们的解决方案与他们的渠道整合的能力。
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此外,这些渠道可能决定对各自的业务模式、政策、系统或计划进行重大更改,这些更改可能会削弱或抑制我们的品牌合作伙伴使用我们的解决方案在这些渠道上销售其产品的能力,或者可能对我们的品牌合作伙伴可以在这些渠道上销售的GMV产生不利影响,或者降低在这些渠道上销售的可取性。此外,这些渠道可能决定获得我们拥有的类似能力,并与我们竞争。其中任何一项都可能导致我们的品牌合作伙伴重新评估我们的解决方案和服务的价值,并可能终止他们与我们的关系,这将对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们的GMV大部分来自在天猫上销售的商品或提供的服务。如果天猫等电子商务渠道不能成功吸引消费者,或者他们的声誉因任何原因受到不利影响,我们的品牌合作伙伴可能会停止在这些渠道上销售他们的产品。由于我们的运营结果依赖于我们在这些电子商务渠道上提供的解决方案,减少使用这些渠道将减少对我们服务的需求,这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们采用了一种定价模式,在这种模式下,我们从品牌合作伙伴那里获得的收入的一部分根据我们的GMV而变化。如果我们的GMV下降,或者如果我们的品牌合作伙伴要求固定的定价条款,而这些条款不提供基于我们经营的门店交易和结算的所有商品的全部价值的任何可变性,我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。
我们面临着品牌电商解决方案和服务市场的激烈竞争,我们预计未来竞争将继续加剧。竞争加剧可能会导致我们服务和解决方案的定价降低或市场份额下降,其中任何一项都可能对我们留住现有品牌合作伙伴和吸引新品牌合作伙伴的能力、我们未来的财务和运营业绩以及我们增长业务的能力产生负面影响。
许多竞争因素可能会导致我们失去潜在的销售额,或者以更低的价格或更低的盈利能力销售我们的服务和解决方案,包括:
| 潜在的品牌合作伙伴可以选择继续使用或开发应用程序,或在内部建立电子商务团队或基础设施,而不是为我们的解决方案和服务付费; |
| 电子商务渠道本身,通常提供通常是免费的软件工具,允许品牌合作伙伴连接到电子商务渠道,可能决定与我们进行更激烈的竞争; |
| 竞争对手可能会采取更积极的定价政策,提供更有吸引力的销售条件,更快地适应新技术和品牌合作伙伴需求的变化,并比我们投入更多的资源来推广和销售他们的产品和服务; |
| 现有和潜在的竞争对手可能会以比我们的解决方案更低的价位或更深入的深度提供解决一个或多个在线渠道管理功能的软件,并可能比我们能够在这些解决方案上投入更多的资源;以及 |
| 软件供应商可以将渠道管理解决方案与其他解决方案捆绑在一起,或者以更低的价格提供此类产品,作为更大规模产品销售的一部分。 |
此外,随着我们的竞争对手筹集更多资本,以及其他细分市场或地理市场的老牌公司向我们的细分市场或地理市场扩张,竞争可能会加剧。如果我们不能成功地与我们的竞争对手竞争,我们的业务以及我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。
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电子商务渠道可能会因一系列事件而意外停止运营,包括电信服务中断、计算机病毒和非法进入电子商务渠道。任何重要渠道的停机或中断都可能阻止我们向品牌合作伙伴提供服务,并减少我们运营的商店的销售额。由于我们在有限数量的电子商务渠道上运营,这种停机和中断的不利影响可能会对我们的整体运营产生重大影响。
我们技术平台的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功以及我们吸引和留住品牌合作伙伴并提供优质客户服务的能力至关重要。由于电信故障、系统升级或系统扩展过程中遇到的错误、计算机病毒、黑客攻击或其他损害我们系统的尝试而导致的任何系统中断,都可能导致我们的技术平台不可用或速度减慢、订单履行性能下降或额外的运输和处理成本,这些都可能单独或共同对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果造成重大和不利影响。
此外,如果我们的系统被认为不安全或不可靠,任何系统故障或中断都可能对我们的声誉和品牌形象造成实质性损害。我们的服务器还可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的影响,这可能会导致系统中断、网站速度减慢或不可用、交易处理中的延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行客户订单。安全漏洞、计算机病毒和黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍。我们过去经历过,未来也可能经历这样的攻击和意外中断。我们不能保证我们目前的安全机制将足以保护我们的IT系统免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻击、信息或数据盗窃或其他类似活动。未来发生的任何此类事件都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
此外,我们必须继续升级和改进我们的技术平台,以支持我们的业务增长,如果做不到这一点,可能会阻碍我们的增长。然而,我们不能向您保证我们将成功地执行这些系统升级和改进策略。特别是,我们的系统在升级过程中可能会遇到中断,新技术或基础设施可能无法及时与现有系统完全集成,或者根本不能。如果我们现有或未来的技术平台不能正常运行,可能会导致系统中断和响应时间变慢,影响数据传输,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
于截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度内,本公司分别录得净亏损人民币3780万元及人民币5980万元。虽然我们于截至2015年12月31日止年度录得净收益人民币2,260万元(合350万美元),于截至2016年9月30日止九个月录得净收益2,480万元(合370万美元),但我们可能无法继续实现盈利,即使我们能够继续实现年度盈利,我们亦未必能够维持按季盈利。我们预计,在可预见的未来,随着我们业务规模的扩大,我们的运营费用将大幅增加。此外,自我们于2015年5月完成首次公开募股以来,由于与上市公司相关的额外运营和报告成本,我们的一般行政费用已经并可能继续增加。为了继续实现盈利,我们将需要增加足够的收入来抵消这些更高的费用,或者增加盈利能力更高的产品和服务的销售,或者大幅降低我们的费用水平,如果我们被迫削减开支,我们的增长战略可能会受到影响。如果我们不能保持盈利能力,我们公司和我们的美国存托凭证的价值可能会大幅下降。
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此外,我们的增长和盈利能力受到收入组合的影响,收入组合可能会随着时间的推移而变化,因为我们与品牌合作伙伴在不同的商业模式组合下合作,以实现他们的目标。因此,我们的历史业绩可能不能代表未来的经营业绩。
2014年3月,我们推出了我们的在线零售平台迈克丰,通过我们的迈克丰移动应用程序以折扣价格提供正宗和高质量的产品。2015年5月,我们向第三方卖家开放了我们的迈克丰平台,以使其产品供应多样化,提高运营效率。我们将迈克丰业务的业绩作为一个单独的部门进行回顾,我们在2014年、2015年以及截至2015年9月30日和2016年9月30日的9个月分别录得该部门的运营亏损人民币1710万元、人民币5530万元(830万美元)、人民币3170万元和人民币4760万元(710万美元)。由于我们运营在线零售平台的历史相对较短,我们可能无法增加迈克丰细分市场的GMV,我们直到2015年5月才完成迈克丰从自有零售渠道向开放市场的转型。运营机制对我们来说是相对较新的,我们在线市场的供应商关系、客户获取动态和其他要求可能与我们在线直销业务的要求不同,这可能会对我们迈科丰平台的管理构成挑战。此外,我们对在我们的在线市场上销售的产品的存储和交付没有我们对我们自己直接销售的产品有太多的控制。如果任何第三方卖家不控制其在我们的平台上销售的产品的质量,或者如果它没有交付产品或交付延迟或交付的产品与其描述的产品有实质性差异,或者如果它 在没有相关法律法规要求的许可证或许可的情况下销售某些产品,即使我们已经在我们与第三方卖家的标准合同中请求了此类许可或许可,我们的平台和我们的品牌的声誉可能会受到实质性和不利的影响,我们可能面临索赔,要求我们承担损失责任。如果我们不能成功应对新的挑战和有效地竞争,我们可能无法收回投资成本并最终实现盈利,我们未来的运营业绩和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。
我们目前为服装、家电、电子、家居、食品和健康、化妆品、保险和汽车类别的品牌合作伙伴提供服务。未来,我们可能会在经验和运营历史有限的新产品类别中为品牌合作伙伴提供服务。这可能会使我们预测未来的运营结果比其他情况下更难。因此,我们过去的经营业绩不应被视为我们未来业绩的指标。如果我们不能成功应对新的挑战并有效竞争,我们可能无法收回投资成本并最终实现盈利,我们未来的运营业绩和增长前景可能会受到实质性的不利影响。
我们已经经历了,并预计将继续经历我们收入的季节性波动。这些季节性模式已经并将继续造成我们经营业绩的波动。从历史上看,我们的运营结果是季节性的,主要是因为消费者在特定的促销活动中增加了购买量,例如光棍节(这是一种在线促销活动,每年的11月11日),以及某些类别(如服装)的季节性购买模式的影响。此外,由于春节假期,我们第一季度的销售活动普遍较低,在此期间,消费者在网上购物的时间普遍较少,中国的企业普遍关闭。
由于预计假日期间的销售活动会增加,我们增加了库存水平,并产生了额外的费用,例如通过雇用大量临时员工来补充我们的永久员工。如果我们的收入在这些日期低于季节性预期,我们的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。由于我们业务的性质,很难预测我们销售的季节性模式以及这种季节性对我们的业务和财务业绩的影响。未来,我们的季节性销售模式可能会更加明显,可能会使我们的
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人员、客户服务运营、履行运营和发货活动,并可能导致特定时期的收入与支出相比出现缺口。因此,我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。
此外,如果由于促销活动或其他需求的增加,太多消费者在短时间内访问我们运营的在线商店,我们可能会遇到系统中断,使此类在线商店不可用或阻止我们将订单传输到我们的履行业务,这可能会减少我们运营的商店的交易量以及此类在线商店对消费者的吸引力。由于预计假日期间的销售活动会增加,我们和我们的品牌合作伙伴增加了库存水平。如果我们和我们的品牌合作伙伴不能足量增加受欢迎产品的库存水平,或者无法及时补充受欢迎产品的库存,我们和我们的品牌合作伙伴可能无法满足客户需求,这可能会降低此类在线商店的吸引力。或者,如果我们积压了产品,我们可能会被要求进行大量的库存减记或注销,这可能会减少利润。
扩张已经并将继续给我们的管理和资源带来巨大的压力。为了适应我们的增长,我们预计我们将需要实施各种新的和升级的运营和财务系统、程序和控制,包括改进我们的会计和其他内部管理系统。我们还需要继续扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍,并管理我们与品牌合作伙伴、供应商、第三方商家和其他服务提供商的关系。所有这些努力都涉及风险,需要大量的管理工作和大量的额外支出。我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们的增长或执行我们的战略,任何未能做到这一点都可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
我们对第三方进行了投资,这些投资对我们的业务和运营是互补的。未来,我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的战略联盟或合资企业和潜在的战略收购,包括帮助我们向新的品牌合作伙伴推广我们的解决方案、扩大我们的服务产品和改善我们的技术基础设施的机会。与第三方的战略联盟或合资企业可能会使我们面临许多风险,包括与共享专有信息、交易对手不履行或违约相关的风险,以及建立这些新联盟的费用增加,其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能几乎没有能力控制或监督我们的战略伙伴的行动。如果战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何负面宣传,我们的声誉可能会因为我们与该方的联系而受到负面影响。
此外,我们可能无法成功实现任何特定投资或合资企业所基于的战略目标,我们可能会失去全部或部分投资。例如,我们在Automoney Inc.或Automoney的投资录得净亏损人民币60万元,Automoney是我们与一位非关联方投资者于2015年在中国联合成立的汽车性能解决方案提供商。我们可能被要求进行减值评估,并确认我们未来任何其他投资的减值损失。任何此类亏损都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响,尤其是对我们的净收益或亏损。
我们一直在扩大并将继续扩大我们的国际业务,这可能会使我们的业务容易受到国际商业风险和挑战的影响。2013年,我们开始在香港为品牌合作伙伴提供端到端解决方案。2014年10月,我们成立了全资子公司台湾宝尊公司,将我们提供的品牌电子商务服务扩展到台湾。2015年10月,我们成立了全资子公司宝尊(日本)有限公司,寻求将更多日本品牌介绍给中国消费者。2016年9月,我们成立了上海宝尊-CJ合资企业
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电子商务有限公司,或宝尊-CJ,将极受欢迎的韩国品牌介绍给中国消费者。国际业务受到固有的风险和挑战的影响,这些风险和挑战可能对我们的业务产生不利影响,例如遵守国际法律和法规要求以及管理货币汇率的波动。我们不能向你保证,我们的各种国际扩张努力能够按计划完成或达到预期结果。我们的国际业务努力带来的任何负面影响也可能对我们的业务、经营业绩和整体财务状况产生负面影响。此外,我们还可能面临来自本地公司的额外竞争。本土公司可能拥有相当大的竞争优势,因为它们更了解并专注于当地客户。
在分销模式下,我们一般给予我们产品的客户不超过两周的信用期。在服务费模式下,我们通常向品牌合作伙伴收取服务费,信用期为1个月至4个月。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日,我们的应收账款分别为人民币2.295亿元、人民币3.648亿元(合5470万美元)和人民币4.104亿元(合6150万美元)。2014年、2015年和截至2016年9月30日的9个月,我们的应收账款周转天数分别为39天、42天和50天。我们应收账款金额和应收账款周转天数的增加是由于我们来自服务的收入增加。
近期,我们的库存大幅增加,从截至2014年12月31日的人民币2.43亿元增加到截至2015年12月31日的人民币3.343亿元(合5010万美元),截至2016年9月30日的人民币3.574亿元(合5360万美元)。我们库存的这些增加反映了支持我们扩大的销售量所需的额外库存。
我们的应收账款和存货的金额和周转天数可能会继续增加,这将使我们在有效管理营运资金方面面临更大的挑战,我们的运营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大和不利的影响。
我们已与在线服务、搜索引擎、目录和其他网站达成营销和促销安排,为我们的品牌合作伙伴电子商务业务提供内容、广告横幅和其他链接。我们希望依靠这些安排作为我们的品牌合作伙伴电子商务业务的重要流量来源,并吸引新的品牌合作伙伴。如果我们不能在可接受的条件下维持这些关系或达成新的安排,我们吸引新品牌合作伙伴的能力可能会受到损害。此外,我们可能与之签订在线广告 安排的许多方为其他商品营销者提供广告服务。因此,这些各方可能不愿与我们建立或保持关系。无法从第三方采购中获得足够的流量或产生足够的收入,可能会限制我们的品牌合作伙伴以及我们保持市场份额和收入的能力。
电子商务市场的特点是技术快速变化,规则、规格和其他要求频繁变化,要求我们的品牌合作伙伴能够在特定渠道上销售他们的商品。我们留住现有品牌合作伙伴和吸引新品牌合作伙伴的能力在很大程度上取决于我们增强和改进现有解决方案并推出能够迅速适应渠道方面这些技术变化的新解决方案的能力。为了使我们的解决方案获得市场认可,我们必须及时有效地预测并提供满足不断变化的渠道 要求的解决方案。如果我们的解决方案不能做到这一点,我们与现有品牌合作伙伴续签合同的能力以及创造或增加对我们解决方案的需求的能力将受到损害。
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我们的成功在一定程度上取决于我们的能力和我们的品牌合作伙伴对通过我们经营的门店销售的产品的消费者趋势做出预测和回应的能力。不断变化的消费者偏好已经并将继续影响在线零售行业。我们必须跟上新出现的消费者偏好,并预测将吸引现有和潜在消费者的产品趋势。我们专职的门店运营团队与我们的品牌合作伙伴密切合作,管理我们运营的品牌门店的库存和网站内容。为了成功,我们和我们的品牌合作伙伴必须准确预测消费者的品味,避免产品积压或缺货。如果我们或我们的品牌合作伙伴未能识别和应对商品销售和消费者偏好的变化,我们或我们的品牌合作伙伴的电子商务业务的销售额可能会受到影响,我们或我们的品牌合作伙伴可能被要求减记未售出的库存,这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们的业务有赖于中国电信基础设施的性能和可靠性。我们技术平台的可用性取决于电信运营商和其他第三方供应商的通信和存储容量,包括带宽和服务器存储等。我们几乎所有的互联网和移动网络接入都是通过行政控制下的国有电信运营商维护的,我们可以接入这些电信运营商和服务提供商运营的最终用户网络,向消费者展示我们的互联网平台。我们过去经历过服务中断,这通常是由基础外部电信服务提供商的服务中断引起的,例如我们向其租赁服务的互联网数据中心和宽带运营商。服务中断会阻止品牌合作伙伴使用我们的技术平台,频繁的中断可能会让消费者感到沮丧,并阻止他们尝试下订单,这可能会导致我们和我们的品牌合作伙伴失去消费者,并对我们的运营结果产生不利影响。
我们的一些品牌合作伙伴依靠我们的解决方案来自动跨多个在线渠道同时分配库存,并确保他们的销售符合每个渠道的政策。在许多情况下,我们的人员代表我们的品牌合作伙伴运营我们的解决方案。如果我们的解决方案不能正常运行,或者如果我们的服务人员存在人为错误,我们的品牌合作伙伴可能会无意中销售比实际库存更多的库存,或者进行违反渠道政策的销售。过度销售库存可能会迫使我们的品牌合作伙伴 以违反渠道政策的费率取消订单。我们软件中的错误或人为错误可能会导致交易处理不正确,从而导致GMV和我们的费用被夸大。我们在过去经历过罕见的此类错误,未来可能会经历类似的情况,这可能会减少对我们解决方案的需求,并损害我们的商业声誉。在这些情况下,品牌合作伙伴也可以向我们寻求追索。
2016年9月,我们与阿里巴巴集团旗下物流数据平台运营商菜鸟的全资子公司浙江菜鸟供应链管理有限公司签署了仓储服务合作协议,允许我们通过菜鸟S物流数据平台为更广泛的商家提供仓储服务。我们仓库的运营以及与菜鸟和任何第三方卖家的合作都受到挑战,可能会对我们的业务产生不利影响。为了保证我们在与菜鸟的合作协议下的履约,我们需要向菜鸟支付履约保证金,在某些情况下,菜鸟可以从我们的保证金中扣除。
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达不到他们的标准。此外,如我们未能遵守合作协议的条款,或暂停或终止与菜鸟的合作协议,可能会损害我们的声誉,降低我们仓储服务的使用率,使我们无法享受菜鸟S物流数据平台提供的好处,从而对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。
我们精准处理和履行订单的能力取决于我们履约和物流网络的顺畅运行,以及我们从菜鸟和S物流数据平台准确接单并履行订单的能力。我们的履约和物流基础设施可能容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、闯入、地震、人为错误和其他事件的破坏。如果我们的任何履行和物流基础设施无法运行,那么我们可能无法履行任何订单。我们不承保业务中断保险,任何上述风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们依赖第三方交付服务提供商向消费者交付产品,这些第三方交付服务的任何重大中断或故障都可能阻碍产品的及时或成功交付。这些中断可能是由于我们无法控制或这些第三方快递公司无法控制的不可预见的事件,如恶劣天气、自然灾害、运输中断或劳工骚乱或短缺。如果产品不能按时交付或处于损坏状态,消费者可能会拒绝接受产品,并可能要求我们或我们的品牌合作伙伴退款,品牌合作伙伴可能会对我们的服务失去信心。因此,我们可能会失去品牌合作伙伴,我们的财务状况和声誉可能会受到影响。
我们接受多种支付方式,包括中国主要银行发行的信用卡和借记卡在线支付,通过支付宝、财付通等第三方在线支付平台支付,以及货到付款。对于某些支付方式,包括信用卡和借记卡,我们支付交换费和其他费用,这些费用可能会随着时间的推移而增加,从而增加我们的运营成本,降低我们的盈利能力。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈和其他非法活动的影响,包括在线支付和货到付款选项。我们还受到管理电子资金转账的各种规则、法规和要求的约束,这些规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释,使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求,我们可能会被罚款和更高的交易费,并失去接受消费者的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们依靠我们的客户服务中心的在线客户服务代表为在线购物者提供实时帮助。如果我们的在线客户服务代表不能满足客户的个性化需求,我们的品牌合作伙伴销售可能会受到负面影响,我们可能会失去潜在的或现有的品牌合作伙伴,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务产生和处理大量数据,这些数据的不当使用或披露可能会损害我们的声誉,并对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
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我们的业务生成并处理大量的个人、交易、人口统计和行为数据。我们在处理大量数据和保护这些数据的安全方面面临着固有的风险。特别是,我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战,包括:
| 保护我们系统中和托管的数据,包括抵御外部各方对我们系统的攻击或我们员工的欺诈行为; |
| 解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的关切;以及 |
| 遵守与个人信息的收集、使用、披露或安全有关的适用法律、规则和法规,包括监管和政府当局对此类数据的任何要求。 |
关于我们、我们的宝尊品牌、管理层、品牌合作伙伴和产品供应的负面宣传可能会不时出现。对我们经营的商店、商店提供的产品、我们的业务运营和管理的负面评论可能会不时出现在互联网帖子和其他媒体来源中,我们不能向您保证未来不会出现其他类型的更严重的负面宣传。例如,如果我们的客户服务代表不能满足我们消费者的个性化需求,我们的消费者可能会感到不满,并散布对我们提供的产品和服务的负面评论。此外,我们的品牌合作伙伴也可能因各种原因而受到负面宣传,例如消费者对其产品和相关服务的质量的投诉,或该等品牌合作伙伴的其他公关事件,这些事件可能会对这些品牌合作伙伴的产品在我们经营的商店的销售产生不利影响,并间接影响我们的声誉。
此外,中国对其他网络零售商或电商服务商的负面宣传可能会不时出现,导致消费者对我们提供的产品和服务失去信心。任何这样的负面宣传,无论真实性如何,都可能对我们的业务、我们的声誉和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。
我们代理信誉良好的品牌,我们直接或通过品牌合作伙伴授权的第三方采购代理从我们的品牌合作伙伴那里采购商品。然而,他们针对通过电子商务销售的假冒产品的防范措施可能还不够充分。尽管我们与品牌合作伙伴的大多数合同中都有赔偿条款,但销售额可能会下降,我们的声誉可能会受到损害。如果我们被认为参与或协助了与假冒商品相关的侵权活动,我们可能会受到适用法律法规的制裁,这些活动可能包括禁止 停止侵权活动、纠正、赔偿、行政处罚,甚至刑事责任,具体取决于此类不当行为的严重性。此外,与正品相比,假冒产品可能存在缺陷或质量低劣,并可能对消费者构成安全风险。如果消费者通过我们经营的商店或平台销售的假冒产品损害了我们的利益,我们可能会受到诉讼,严厉的行政处罚和刑事责任。我们相信,我们的声誉对我们的成功和竞争地位极其重要。通过我们经营的商店或平台销售的假冒产品如果被发现,可能会分别损害我们在品牌合作伙伴中的声誉,他们可能会在未来不使用我们的服务,这将对我们的业务运营和财务业绩产生实质性和不利的影响。
我们的业务受中国政府有关部门的监督和监管,包括但不限于商务部、商务部、工业和信息化部
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科技部、国家工商行政管理总局和国家食品药品监督管理局。这些政府部门颁布和执行的法规涵盖了网上零售和食品、医疗器械等产品分销的许多方面,包括进入这些行业、允许的经营活动范围、经营所需的许可证和许可,以及对外国投资的限制。我们需要持有与我们的业务运营相关的一些许可证和许可证。例如,根据国家工商行政管理总局2009年7月发布的《食品配送许可证管理办法》或《食品配送办法》,我们历来被要求获得食品配送许可证才能经营食品配送业务。随着2015年8月中国食药监局发布的《食品经营许可证管理办法》和2015年11月《食品配送管理办法》的废止,从2015年10月起,食品配送许可证将逐步被食品经营许可证取代,并要求我们在目前持有的食品配送许可证到期时申请食品经营许可证。此外,根据商务部2004年发布并于2015年修订的《商业领域外商投资管理办法》,设立从事互联网商品销售的外商投资企业,历史上需要获得批准。随着2016年11月《商业部门管理办法》的废止,设立专门从事网络销售的外商投资商业企业,可向商务部主管部门备案。与此同时,我们合作的品牌合作伙伴也必须持有许可证,并满足监管要求,以便他们自己或通过我们的电子商务解决方案销售产品。虽然我们目前持有我们业务运营所需的所有重要许可证和许可证,但我们不能向您保证,由于我们的业务扩张、我们业务运营的变化或适用于我们的法律法规的变化,我们将不需要在这些许可证和许可证到期时续期,或扩大这些许可证和许可证的现有业务范围,或在未来获得新的许可证或许可证。
由于通过互联网和移动网络开展的电子商务业务在中国仍在发展中,可能会不时采用新的法律法规,在解释和实施适用于我们业务运营的现行和未来中国法律法规方面存在重大不确定性。我们不能向您保证,我们目前的业务活动不会因相关当局对这些法律法规的解释发生变化而被发现违反任何未来的法律法规或任何现行法律法规。例如,工信部于2015年12月29日发布了新的分类《电信服务目录》,并于2016年3月1日起施行,明确通过移动网络提供的信息服务被认定为互联网信息服务,服务提供商与移动应用商店运营商一样,将被要求满足一定的资质,包括获得涵盖通过移动网络提供的互联网信息服务的互联网服务许可证。此外,根据电信目录等工信部规定,经营连接买卖双方的市场平台属于在线数据处理和交易处理服务,因此此类服务提供商必须获得涵盖在线数据处理和交易处理服务的增值电信牌照。随着我们通过移动渠道拓展业务,尤其是由于我们的迈科丰平台现在主要作为市场平台,我们的中国子公司和可变利益实体可能因此被要求获得该ICP牌照,或扩大我们通过VIE持有的ICP牌照的当前范围,以涵盖通过移动网络提供的互联网信息服务,或涵盖政府当局可能不时要求的其他范围,如在线数据处理和交易处理服务。
如果我们未能适应任何新的监管要求,或任何政府主管部门认为我们在没有任何必要的许可证、许可或批准的情况下经营我们的业务,或以其他方式未能遵守适用的监管要求,我们可能会受到行政行为和处罚,包括罚款、没收我们的收入、吊销我们的执照或许可证,在严重情况下,我们可能会停止某些业务。此外,如果政府当局发现我们的品牌合作伙伴在没有必要的批准、许可证或许可的情况下通过我们经营业务,或者 违反了适用的法律和法规,他们可能会被勒令采取整改措施。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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截至2016年9月30日,我们在大陆中国、香港和台湾租赁了31处房产,用于我们的办公室、客户服务中心和仓库。这些租约的一些出租人没有向我们提供足够的文件来证明他们对该物业的所有权或他们将该物业出租给我们以供我们预定用途的权利。如果出租人不是物业的合法拥有人,或没有得到物业的合法拥有人的适当授权,或没有就我们的租赁获得必要的政府批准,我们可能无法维持此类租约。此外,我们不能向您保证,我们 将能够在当前期限到期后成功延长或续订我们的租约,或者以商业合理的条款或根本不为我们的设施找到合适的替代方案,因此可能会被迫迁移我们受影响的业务。这可能会扰乱我们的运营并导致巨额搬迁费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,我们还与其他企业竞争某些地点或合适大小的场所。因此,即使我们可以延长租约或续约,租金支付可能会大幅增加,因为对租赁物业的需求很高。此外,我们可能无法为我们的设施找到合适的替代地点,因为我们的业务持续增长,如果不能重新安置受影响的业务,可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
我们销售第三方制造的产品,其中一些可能是有缺陷的。如果我们销售的任何产品造成人身伤害或财产损害,受害方可以作为该产品的零售商向我们提出索赔。这些索赔将不在保险范围内,因为我们没有任何产品责任保险。同样,我们可能会受到索赔,即由我们或我们的迈科丰平台运营的在线商店的消费者因依赖我们的产品信息、产品选择指南、建议或说明而受到损害。如果针对我们的索赔成功,可能会对我们的业务产生不利影响。根据适用的法律、规则和法规,我们可能有权向相关品牌合作伙伴、制造商或分销商追讨我们因产品责任、人身伤害或类似索赔而被要求向消费者或最终用户作出的赔偿,如果相关方被认定负有责任的话。然而,不能保证我们能够从这些当事人那里收回全部或任何金额。我们历史上曾遇到过一些通过我们的网店销售给消费者的产品因缺陷产品而被召回的情况,这对我们的运营造成了不利影响。未来因发现缺陷产品而提出的任何产品责任索赔或大规模召回,无论其优点或成功与否,都可能导致资金和管理时间的支出以及负面宣传,并可能对我们的业务和财务状况产生负面影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们主要高管和其他关键员工的持续服务。如果我们失去任何管理层成员或关键人员的服务,我们可能无法找到合适或合格的继任者,并可能产生招聘和培训新员工的额外费用,这可能会严重扰乱我们的业务和增长。
中国电商行业的人才竞争激烈,中国的合适和合格候选人的供应有限。对这些人的竞争可能会导致我们提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们。即使我们提供更高的薪酬和其他福利,也不能保证这些人会选择加入我们或继续为我们工作。任何未能吸引或留住关键管理层和人员的情况都可能严重扰乱我们的业务和增长。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们是否有能力招聘、培训和留住合格的人员,特别是在电子商务行业具有经验的技术、履行、营销和其他运营人员。由于我们行业的特点是人才需求高,竞争激烈
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我们不能保证我们能够吸引或留住我们实现战略目标所需的合格员工或其他高技能员工。特别是,我们的履行基础设施是劳动密集型的,需要大量的蓝领工人,这些职位的流动率往往高于平均水平。截至2016年9月30日,我们共聘用了294名物流人员。我们可能会雇佣更多的员工,以加强我们的履行能力。我们观察到劳动力市场总体趋紧,劳动力供应短缺的趋势正在显现。未能获得稳定和专用的仓储、交付和其他劳动力支持可能会导致这些功能表现不佳,并导致我们的业务中断。中国的劳动力成本随着中国和S的经济发展而增加,特别是在我们运营配送中心的大城市,更广泛地说,在我们维持送货和提货站点的城市地区。聘用具有与全球领先品牌合作的知识和经验的合格人员的成本也很高。此外,我们培训新员工并将其融入我们运营的能力也可能有限,可能无法及时满足我们业务增长的需求,甚至根本无法满足,而快速扩张可能会削弱我们维持企业文化的能力。
我们目前使用第三方劳务中介派遣的工人来提供客户服务和履行履行职能。截至2016年9月30日,我们约15.4%的劳动力是由第三方劳务中介派遣的。这种劳务安排不完全符合2014年1月发布的《劳务派遣暂行规定》或2014年3月1日生效的《劳务派遣规定》,其中规定用人单位雇用的派遣合同工人数不得超过其劳动力总数的10%。这些暂行规定要求我们在2016年3月1日之前制定一项计划,以减少我们派遣的合同工的数量,以遵守此类法定要求。在派遣的合同工人数减少到雇员总数的10%以下之前,雇主不得雇用新的派遣合同工。此外,根据2012年12月28日修订的《劳动合同法》,劳务派遣仅适用于临时、辅助或替代职位。因此,我们可能需要调整我们的人员安排,这可能会导致我们的劳动力成本增加。
截至本招股说明书发布之日,我们尚未收到任何有关劳动部门可能对我们的劳务派遣安排采取负面行动的警告或通知。然而,如果我们被发现违反了有关派遣合同工的规定,我们可能会被勒令通过与我们的派遣合同工签订书面雇佣合同来纠正违规行为,如果我们没有在劳动部门规定的时间内纠正,我们可能会被处以每名派遣工人人民币5,000元(750美元)到10,000元(1,500美元)不等的罚款。
我们的业务生成并处理大量的个人、交易、人口统计和行为数据。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。特别是,我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战,包括:
| 保护我们系统中和托管的数据,包括防止外部人员攻击我们的系统或我们的员工的欺诈行为或不当使用; |
| 解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的关切;以及 |
| 遵守与个人信息的收集、使用、披露或安全有关的适用法律、规则和法规,包括监管和政府当局对此类数据的任何要求。 |
中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变。2015年7月1日,全国人民代表大会常务委员会颁布了《国家安全法》,即新的《国家安全法》,并于同日起施行,取代了1993年颁布的原《国家安全法》。新《国家安全法》涵盖了各种类型的国家安全
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包括技术安全和信息安全。根据新的国家安全法,国家应当确保重要领域的信息系统和数据安全可控。此外,根据新国家安全法,国家建立国家安全审查监督机构和机制,对影响或可能影响国家安全的关键技术、IT产品和服务进行国家安全审查。特别是,根据新《国家安全法》,我们有义务维护国家安全,例如,提供与危害国家安全活动有关的证据,为国家安全工作提供便利和协助,并为国家安全机构、公安机构和军事机构提供必要的支持和帮助。因此,我们可能不得不向中国政府当局和军事机构提供数据,以遵守新的国家安全法,这可能会导致我们的额外费用,并使我们受到负面宣传,这可能会损害我们在用户中的声誉,并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。新的《国家安全法》在实践中将如何实施还存在不确定性。包括全国人民代表大会常务委员会、工信部和网信办在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。例如,全国人大常委会S于2016年11月7日公布了《网络安全法》,自2017年6月1日起施行,并加强了网络安全管理。?看到新颁布的网络安全法存在大量不确定性,以及它可能对我们的业务运营产生的任何影响。我们预计这些领域将受到监管机构的更大关注和关注,并在未来吸引公众的监督和关注。这种更多的关注、审查和执法,包括更频繁的检查,可能会增加我们的合规成本,并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险,我们的声誉和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
随着我们扩大业务,我们将在我们的品牌合作伙伴、消费者和其他客户所在的其他司法管辖区受到额外法律的约束。其他司法管辖区的法律、规则和法规可能处于更成熟的发展阶段,其范围更全面和细微,并施加比中国更严格或更相互冲突的要求和处罚,遵守这些要求和处罚可能需要大量资源和成本。如果我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策或任何监管要求或与隐私保护相关的法律、规则和法规,可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传,要求我们改变我们的商业做法,增加我们的成本,并严重扰乱我们的业务。
2016年11月7日,中国颁布了将于2017年6月1日起施行的《网络安全法》,对网络运营商提出了更严格的要求。其中,中国的网络运营商必须采取必要的措施,防止安全攻击和数据丢失,包括数据分类、备份和加密。此外,网络安全法系统地规定了适用于网络运营商的用户信息保护要求,禁止未经许可泄露或出售个人信息,但有限的例外情况下。网络运营商获知法律、行政法规禁止传播的信息后,应当立即停止传播,并采取删除等措施防止传播。运营商必须保存这些事件发生时的记录,并向有关当局报告,有关当局也可以要求提供此类报告。如果禁止信息来自中国境外,有关部门还可以要求各有关机构采取措施,停止此类禁止信息的流动。
我们可能被视为网络运营商,因此将受到《网络安全法》的各种要求的约束。此外,如果我们被视为关键信息基础设施的运营商,我们可能会受到更高的标准。然而,由于这部法律是新颁布的,法律的解释和执行仍然存在很高的不确定性。特别是,由于缺乏《网络安全法》的实施细节,我们不能向您保证我们将能够遵守
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及时提出要求。不遵守要求可能会导致罚款、责令整改、没收违法所得、吊销营业执照或营业执照等政府行为。
最后,我们不时采购用于存储、加密和解密的设备或软件。由于网络安全法中缺乏标准或标准,目前尚不清楚此类设备或软件是否属于所谓的关键网络设备或专用网络安全产品的类别。因此,我们不能保证我们已采购或将来可能采购的设备和软件符合这些要求,并且我们可能会因遵守这些要求而产生额外成本。
我们依靠中国和其他司法管辖区的商标、公平贸易实践、专利、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。我们还与我们的员工和任何可能访问我们专有信息的第三方签订保密协议,并严格控制对我们专有技术和信息的访问。
在中国或我们开展业务的其他国家,知识产权保护可能不够。交易对手可能会违反保密协议,而我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此,我们可能无法在中国或其他地方有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。此外,监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难、耗时和昂贵的,而我们所采取的步骤可能不足以防止盗用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这样的诉讼可能会导致巨额成本,并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外,我们的商业秘密可能被泄露,或以其他方式提供给我们的竞争对手,或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为,都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
第三方可能会声称我们运营在线商店或我们提供的服务所使用的技术或内容侵犯了他们的知识产权。我们过去曾受到与侵犯他人知识产权有关的非物质法律程序和索赔的影响。随着我们的不断发展,特别是在国际上,针对我们的知识产权索赔的可能性增加了。此类索赔,无论是否具有法律依据,都可能导致我们花费大量财务和管理资源、对我们发出禁令或支付损害赔偿金。我们可能需要从声称我们侵犯了他们权利的第三方那里获得许可证,但此类许可证可能无法以我们可以接受的条款获得,或者根本无法获得。这些风险因其唯一或主要业务是主张此类索赔的第三方数量的增加而放大。此外,我们已经或正在注册一些我们用于业务的商标,但我们的一些申请已经或可能被政府当局拒绝。由于一些第三方已经注册或可能注册与我们在业务中使用的商标相似的商标,可能会对我们提出侵权索赔,我们不能向您保证政府当局或法院会认为这种相似不会在市场上造成混乱。在这种情况下,我们可能需要探索从第三方获得这些商标或与第三方签订独家许可协议的可能性,这将导致我们 产生额外的成本。
中国制定了互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容的法律法规。中国政府已禁止通过互联网传播其认为违反中国法律和法规的信息。如果通过我们运营的在线商店传播的任何信息被中国政府视为违反任何内容限制,我们将无法继续展示此类内容,并可能受到惩罚,包括没收收入、罚款、
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暂停业务和吊销所需的许可证,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
任何索赔、调查和诉讼的结果本质上都是不确定的,无论如何,针对这些索赔进行辩护可能既昂贵又耗时,并可能极大地分散我们管理层和其他人员的努力和资源。任何此类诉讼或诉讼中的不利裁决可能会导致我们支付损害赔偿以及法律和其他费用,限制我们开展业务的能力,或要求我们改变经营方式。
我们将来可能会被要求通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。这样的融资可能无法以可接受的条款获得,或者根本不能,我们如果不在需要的时候筹集资金,可能会损害我们的业务。额外的股权融资可能会稀释我们股东的利益,而债务融资(如果可行)可能会涉及限制性契约,并可能限制我们的运营灵活性并降低我们的盈利能力。如果我们不能以可接受的条件筹集资金,我们可能无法发展我们的业务或应对竞争压力。
我们已投保了某些潜在险别,如财产损失险。然而,中国的保险公司提供的商业保险产品有限。因此,我们可能无法为我们在中国的业务购买任何特定类型的风险保险,例如业务责任保险或服务中断保险,并且我们的承保范围可能不足以补偿可能发生的所有损失,特别是与业务或运营损失有关的损失。我们不投保业务中断险或产品责任险,也不投保关键人物寿险。这可能会使我们 面临潜在的索赔和损失。任何商业中断、诉讼、监管行动、流行病或自然灾害的爆发也可能使我们面临巨大的成本和资源转移。我们不能保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失,也不能保证我们能够根据目前的保险单及时或完全成功地索赔我们的损失。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内,或者赔偿金额明显低于我们的实际损失,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
吾等将现金及现金等价物存放于认可金融机构,该等认可金融机构包括(I)经中国银监会及其他相关机构授权经营银行业务的在中国注册成立的银行;及(Ii)受其相关司法管辖区主管监管当局监管的海外金融机构,例如香港。2015年2月17日,国务院颁布《存款保险条例》,要求在中国范围内注册的银行为储户提供存款保险。然而,根据《存款保险条例》,银行提供的保险的承保限额为人民币50万元(合74,979美元)。若该等银行或金融机构的财务状况恶化,或该等存款保险未能完全覆盖本行的银行存款,将会对本行存放于该等银行的现金及现金等价物造成信贷风险,从而对本行的财务状况、业务及经营业绩造成重大不利影响。
全球宏观经济环境正面临挑战,包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级,美国联邦储备委员会结束量化宽松,2014年欧元区经济放缓,以及2016年6月英国脱欧公投后不确定性增加,大多数选民投票支持退出欧盟,导致全球金融市场波动性增加。我们的业务和运营主要设在中国,我们几乎所有的收入都来自
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我们在中国的业务。因此,我们的财务业绩一直受到并预计将继续受到中国经济和数据中心服务行业的影响。尽管中国的经济在过去几十年里有了显著的增长,但它仍然面临着挑战。近年来,中国经济增长放缓。根据中国国家统计局的数据,2015年中国和S的国内生产总值增速放缓至6.9%。人们对中东和非洲的动荡感到担忧,这导致了石油和其他市场的波动。也有人担心中国与其他亚洲国家之间的关系,这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响,国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。
我们的业务可能会受到自然灾害的实质性和不利影响,如暴风雪、地震、火灾或洪水,大范围卫生流行病的爆发,如猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、埃博拉或其他事件,如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。在中国或世界其他地方,如果发生这样的灾难或疫情的长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展,可能会对我们的业务和运营造成实质性的干扰。此类事件还可能严重影响我们的行业,并导致我们用于运营的设施暂时关闭,这将严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们的任何员工或业务合作伙伴的任何员工被怀疑感染了猪流感、禽流感、SARS或埃博拉病毒,我们的运营可能会中断,因为这可能需要我们或我们的业务合作伙伴隔离部分或所有此类员工,或对用于我们运营的设施进行消毒。此外,如果自然灾害、卫生疫情或其他疫情对全球或中国整体经济造成损害,我们的收入和盈利能力可能会大幅下降。如果我们的买家、卖家或其他参与者受到此类自然灾害、卫生流行病或其他疫情的影响,我们的运营也可能受到严重干扰。
自2015年5月首次公开募股完成后,我们一直受到《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《纳斯达克全球精选市场》的报告要求的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。从截至2016年12月31日的财年开始,我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试,以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,在该年度的Form 20-F文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外,当我们不再是JOBS法案中定义的新兴成长型公司时,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试,如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,那么它可能会出具一份合格的报告。这将需要我们产生大量额外的专业费用和内部成本,以扩展我们的会计和财务职能,并花费大量的管理努力。在我们于2015年5月首次公开招股之前,我们从未被要求在指定期限内测试我们的内部控制,因此,我们可能会遇到及时满足这些报告要求的困难。
在审计截至2014年12月31日的年度综合财务报表时,我们和我们的审计师(一家独立注册会计师事务所)发现了一个重大弱点
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以及我们对财务报告的内部控制的一个重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样,重大弱点是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此有合理的可能性无法防止或及时发现年度或中期财务报表的重大错报。?重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,没有重大缺陷严重,但足够重要,值得负责监督公司财务报告的人员注意。
我们发现的重大弱点是,我们缺乏正式的流程来识别和解决与美国公认会计准则报告相关的重大错报风险。发现的重大缺陷是我们缺乏审计委员会和内部审计职能,无法建立正式的风险评估程序和内部控制框架。我们已实施多项措施,以解决在审计截至2014年12月31日及截至本年度的综合财务报表时发现的重大弱点和重大不足。截至2015年12月31日,(I)根据我们实施的识别和解决与美国公认会计准则报告相关的重大错报风险的正式流程相关措施,我们能够将上述重大缺陷降级为重大缺陷;(Ii)我们建立了审计委员会和内部审计职能,相关重大缺陷已得到补救。然而,不能保证我们在未来不会有任何实质性的弱点或额外的重大缺陷。未能发现和解决任何控制缺陷可能会导致我们的财务报表不准确,并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。
此外,如果我们的管理层准备了一份关于财务报告内部控制有效性的报告,或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告的内部控制进行了审计,可能会发现更多的重大缺陷或重大弱点。
此外,我们对财务报告的内部控制不会防止或检测所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论设计和运行得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,即控制系统将实现S的目标。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述,也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。
我们的独立注册会计师事务所发布通过引用并入本招股说明书的审计报告,作为在美国上市公司的审计师,以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司,根据美国法律,PCAOB必须接受PCAOB的定期检查,以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于人民Republic of China,PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查 ,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。
PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查发现,这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷,这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决,以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查,审计委员会无法定期评估我们的审计师S审计及其质量控制程序。因此,投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。
审计委员会无法对中国的审计师进行检查,这使得我们的审计师S审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师接受审计委员会检查的审计程序更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。
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从2011年开始,四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国分支机构受到了中美法律冲突的影响。具体地说,对于在中国内地运营和审计的某些美国上市公司中国,美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而,这些公司得到的建议和指示是,根据中国的法律,它们不能就这些请求直接回应美国监管机构,而外国监管机构访问中国的此类文件的请求必须通过中国证券监督管理委员会或中国证监会。
2012年底,这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼。2013年7月,美国证券交易委员会S内部行政法院对此案进行了一审审理,最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议,包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利,尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员 审查之前没有生效。2015年2月6日,在廉政专员进行审查之前,两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议,美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求,并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序,这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准,美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何违规行为的补救措施可能包括酌情自动禁止一家律师事务所执行S的某些审计工作,对一家律师事务所启动新的诉讼程序,或者在极端情况下恢复针对所有四家律师事务所的当前诉讼程序。
在美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下,视最终结果而定,在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师,这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求,包括可能的退市。此外,关于未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息可能会导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性,我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝,即使是暂时的,在美国证券交易委员会之前执业的能力,并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见,我们的财务报表可以被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致我们从纳斯达克全球精选市场退市或从美国证券交易委员会取消注册,或者两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。
外资拥有某些类型的互联网业务,如互联网信息服务,受适用的中国法律、规则和法规的限制。例如,外国投资者一般不允许在增值电信服务提供商中拥有超过50%的股权。任何这类外国投资者也必须在海外提供增值电信服务方面拥有经验和良好的记录。虽然根据《关于取消网上数据处理和交易处理外资持股比例限制的通知》
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工信部2015年6月19日发布的《中国网络数据处理和交易处理业务(运营电子商务)》允许境外投资者持有全部股权,但《外商投资电信企业管理规则》规定的其他要求(如对外国主要投资者的往绩和经验要求)仍适用。目前尚不清楚该通知将如何实施,当局对其解释和执行存在很大的不确定性。
我们是一家开曼群岛控股公司,我们的中国子公司直接或间接被视为外商投资企业。因此,该等中国附属公司均无资格于中国提供增值电讯服务。我们目前不提供增值电信服务,因为我们销售我们购买的商品不构成提供增值电信服务。然而,我们的中国合并VIE,上海遵义,持有国际比较公司许可证,并为其他交易方开发了一个电子商务平台。上海遵义由我们的联合创始人、董事长兼首席执行官邱文斌先生持有80%的股份,张庆余先生拥有20%的股份。邱晓华和Mr.Zhang都是中国公民。于2012及2013年度,我们并未录得来自上海遵义的任何收入,而于2014、2015年度及截至2015年9月30日及2016年9月30日止九个月,来自上海遵义的收入分别占我们总净收入的1.3%、3.6%、4.9%及2.7%。
我们与上海遵义及其股东签订了一系列合同安排,使我们能够:
| 对上海遵义实行有效管控; |
| 获得上海遵义的几乎所有经济利益;以及 |
| 在中国法律允许的范围内,拥有购买上海遵义全部或部分股权和资产的独家选择权。 |
由于这些合同安排,我们是上海遵义的主要受益者,因此将其财务业绩巩固为我们的VIE。
关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。目前还不确定是否会通过任何与合同安排结构有关的新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。特别是2015年1月,商务部公布了外商投资法草案讨论稿,征求公众意见。其中,外商投资法草案扩大了外商投资的定义,并在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了实际控制原则。根据外国投资法草案,可变利益实体如果最终由外国投资者控制,并受到对外国投资的限制,也将被视为外商投资企业。然而,法律草案没有就将对具有可变利益实体结构的现有公司采取什么行动采取立场。目前尚不确定草案将于何时签署成为法律,以及最终版本是否会与草案有任何实质性变化。
如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或保持任何所需的许可或批准,中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权,以采取行动处理此类违规或失败,包括:
| 吊销本企业的营业执照和/或经营许可证; |
| 关闭我们的网站,或停止或限制我们的某些中国子公司与VIE之间的任何交易; |
| 处以罚款、没收我们VIE的收入或施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求;或 |
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| 要求我们重组我们的所有权结构或业务,包括终止与我们VIE的合同安排,以及取消我们VIE的股权质押注册,这反过来将影响我们整合VIE、从VIE获得经济利益或对VIE施加有效控制的能力。 |
施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外,如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律和法规,尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们将上海遵义的财务业绩整合到我们的综合财务报表中的能力产生什么影响。如果任何这些政府行为导致我们失去指导上海遵义活动的权利或我们从上海遵义获得大量 所有经济利益和剩余回报的权利,而我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营,我们将无法再在我们的合并财务报表中合并上海遵义的财务业绩。这两个结果中的任何一个,或者在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚,都将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
虽然我们的大部分收入历来来自我们的中国子公司,但我们一直依赖并预计将继续依赖与上海遵义及其股东的合同安排来运营我们的迈科丰平台并持有我们的互联网内容提供商许可证,使我们能够开发在线市场。此类合同安排包括:(I)独家技术服务协议,初始期限为20年,除非上海宝尊另有通知,否则将自动每年续签;(Ii)独家看涨期权协议,将一直有效,直到该期权协议的股权和资产全部转让给上海宝尊或其指定的实体或个人;(Iii)代理协议,初始期限为20年,除非上海宝尊另有通知,否则将每年自动续签;以及(4)股权质押协议,在所有有担保的合同义务全部履行或所有有担保的债务全部清偿之前,该协议将保持完全有效。在为我们提供对VIE的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。
如果我们拥有上海遵义的直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利,对上海遵义的董事会进行改革,这反过来又可以在任何适用的受信义务的限制下,在管理层实施改革。然而,根据目前的合同安排,我们依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的义务,对我们的VIE行使控制权。然而,我们VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事,或者可能不履行这些合同规定的义务。此类风险在我们打算通过与VIE的合同安排经营业务的整个期间都存在。根据我们与VIE及其股东的合同安排,我们可以随时更换VIE的股东。然而,若任何与该等合约或更换股东有关的争议仍未解决,吾等将须透过中国法律及法院的运作执行吾等在该等合约下的权利,因此将受中国法律制度的不明朗因素影响。见?我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生实质性的不利影响。因此,我们与VIE的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营的相关部分的控制。
如果我们的VIE或其股东未能履行他们在合同安排下各自的义务,我们可能需要承担大量费用和花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定履行或禁令救济,以及要求损害赔偿。我们不能向你保证这样的补救措施会有效。例如,如果上海遵义的股东拒绝转让他们的股权
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在上海遵义,当我们根据这些合同安排行使购买选择权时,或者如果他们对我们不守信用,我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行合同义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。见?在中国做生意的相关风险?关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。同时,关于VIE背景下的合同安排应如何在中国法律下解释或执行,几乎没有先例, 几乎没有正式指导,因此可能很难预测仲裁小组将如何看待此类合同安排。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决执行程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。
我们的VIE持有互联网内容提供商许可证,并运营我们的迈科丰平台。如果我们无法执行我们的合同安排,我们可能无法对我们的VIE施加有效控制,我们开展迈克丰业务的能力可能会受到负面影响。考虑到我们目前的大部分收入来自我们的子公司,而不是我们的VIE,我们不认为我们未能对我们的VIE施加有效控制会对我们的整体业务运营、财务状况或运营结果产生立竿见影的重大不利影响。然而,我们的VIE上海遵义的业务未来可能会增长,如果我们不能保持对VIE的有效控制,我们可能无法继续将VIE的财务业绩与我们的财务业绩合并,这种失败可能在未来对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
邱文斌先生和张庆余先生是我们VIE上海遵义的股东。邱先生是我们的联合创始人、董事长兼首席执行官,Mr.Zhang是我们的联合创始人。他们可能与我们有潜在的利益冲突。这些股东可能会违反、或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排,这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得基本上所有经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如,股东可能会导致我们与上海遵义的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
目前,我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。邱先生也是我们公司的董事。吾等依赖邱先生及Mr.Zhang先生遵守开曼群岛及中国的法律,该等法律规定董事对公司负有受托责任,并要求彼等本着诚信行事,并本着彼等认为对公司最有利的原则行事,且不得利用其职位谋取私利。如果我们不能解决我们与上海遵义股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。我们可能会面临实质性和不利的税收后果
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倘中国税务机关认定吾等于上海遵义中国之全资附属公司上海宝尊、吾等于中国之VIE与其股东之间之合约安排并非以独立基准订立,以致导致根据中国适用法律、规则及法规不允许减税,并以转让定价调整之形式调整上海遵义S之收入。转让定价调整可能(其中包括)导致上海遵义为中国税务目的记录的费用扣除减少,进而可能增加其纳税负债 。此外,中国税务机关可根据适用规定,按S中国银行公布的人民币贷款基本利率的5%的税率,向上海遵义征收已调整但未缴税款的惩罚性利息一段时间。如果我们的VIE S纳税义务增加或如果他们被要求支付惩罚性利息,我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们的大部分业务是在中国进行的,我们的大部分收入来自中国。因此,我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国的经济、政治和法律发展的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,并建立完善的企业法人治理结构,但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国和S的经济增长实施重大控制。
虽然中国经济在过去30年中经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间,增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济,但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。此外,中国政府在过去实施了包括加息在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少,进而可能导致对我们服务的需求减少,从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的大部分业务在中国进行,并受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司和VIE受适用于在中国的外商投资的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。
1979年,中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。过去三十年的立法总体效果显著加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而,中国还没有形成一个完全整合的法律体系,最近颁布的法律、规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面,或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是,因为这些法律、规则和条例 相对较新,而且公布的决定数量有限,而且这些决定不具约束力,而且这些法律、规则和规则往往赋予相关监管机构在以下方面的重大自由裁量权
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如何执行,这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性,可能是不一致和不可预测的。此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯力。因此,我们可能要等到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。
中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久,造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权,因此,评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平,可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力,并可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
作为一家在线商品分销商,我们受到众多中国法律和法规的约束,这些法律和法规一般地监管零售商,或者具体地监管在线零售商。例如,我们遵守与广告和网络促销有关的法律,如广告法、价格法、反不正当竞争法、互联网广告管理暂行办法,以及适用于零售商的消费者保护法。过去,我们因不遵守此类法律法规而受到非物质行政诉讼和处罚,未来可能会继续受到不遵守此类法律法规的指控。这些指控可能有道理,也可能没有道理,可能会给我们带来行政处罚和其他费用,因此我们可能需要调整我们的一些广告和促销做法。
如果这些法规发生变化,或者如果我们被发现违反了这些法规,我们可能需要花费额外的成本来纠正违规行为,调整我们的商业做法,并可能受到罚款或处罚或遭受声誉损害,这可能会减少对我们提供的产品或服务的需求,并损害我们的业务和运营结果。例如,2014年3月生效的修订后的《消费者权益保护法》进一步加强了对消费者的保护,对企业,特别是在互联网上运营的企业提出了更严格的要求和繁重的义务。
根据修订后的《消费者权益保护法》,如果消费者在互联网上购买商品,一般有权在收到商品后七天内退货,而不给出任何理由。消费者因在网上购买商品而受到利益损害的,可以向销售者索赔。此外,如果我们欺骗消费者或故意销售不合标准或有缺陷的产品,我们不仅要赔偿消费者的损失,还需要支付相当于商品或服务价格三倍的额外损害赔偿金。
在线市场平台的运营商,如我们与迈克丰和天猫的VIE以及与我们合作的京东,也必须根据修订后的《消费者权益保护法》承担严格的义务。例如,平台经营者无法提供卖家的真实姓名、地址和有效联系方式的,消费者也可以向平台经营者索赔。网络市场平台经营者明知或者应当知道卖家利用其平台侵害消费者合法权益,但未采取必要措施的,将与卖家承担连带责任。因此,我们作为迈科丰平台的运营商面临着这样的风险。此外,我们合作的在线市场平台运营商可能会采取措施,对我们或我们的品牌合作伙伴提出更严格的要求,以回应他们在修订后的消费者保护法下加强的义务。
类似的法律要求经常发生变化,并受到解释的影响,我们无法预测遵守这些要求的最终成本或它们对我们运营的影响。我们可能被要求支付巨额开支或修改我们的业务做法,以遵守现有或未来的法律和法规,或满足我们合作的市场平台的合规要求,这可能会增加我们的成本,并在很大程度上限制我们运营业务的能力。
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2006年8月8日,商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇局等6个中国监管机构联合通过了《外商并购境内企业规则》,自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。并购规则包括多项条款,其中包括旨在要求为在境外上市中国公司的证券而成立的离岸特别目的载体在境外证券交易所上市和交易S证券之前,必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日,中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。然而,在并购规则适用于离岸特殊目的载体的范围和适用性方面,仍存在很大的不确定性。
虽然并购规则的适用情况仍不明确,但我们相信,根据我们中国法律顾问方达合伙人的意见,我们的首次公开招股不需要中国证监会的批准,因为(I)当我们建立离岸控股结构时,目前我们的主要中国子公司上海宝尊当时是一家现有的外商投资实体,而不是并购规则所界定的中国境内公司,而宝尊香港控股有限公司收购上海宝尊的所有股权不受并购规则的约束;及(Ii)并无法定条文将吾等中国附属公司上海宝尊与吾等中国合资企业上海遵义及其股东之间的合约安排明确归类为受并购规则规管的交易。然而,并购规则将如何解释和实施仍存在不确定性,我们中国律师的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国律师相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构最终认定我们的首次公开募股需要获得中国证监会S的批准,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何此类情况下,这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制我们首次公开募股所得资金汇回中国,或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的其他行动。
新规定还规定了额外的程序和要求,预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂,包括在某些情况下,外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易必须事先通知商务部,或者在中国企业或居民设立或控制的海外公司收购国内关联公司的情况下,必须获得商务部的批准。我们可能会通过收购在我们行业运营的其他 公司来实现业务增长。遵守新规定的要求完成这类交易可能会很耗时,任何必要的审批程序,包括商务部的批准,都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。此外,我司拟与中国组建合资公司、取得其控制权或对其具有决定性影响的公司,如在拟组建或收购前一年内中国的收入超过人民币4亿元人民币(合6,000万美元),将接受商务部合并控制审查。由于我们的规模,我们已经进行或可能进行的许多交易可能需要接受商务部的合并审查。遵守相关法规的要求完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批流程,包括商务部的批准, 都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。此外,商务部尚未受理任何涉及采用可变利益主体结构的交易的合并控制备案。如果商务部S的做法不变,我们实施投资收购战略的能力可能会受到实质性的不利影响,可能会有重大的
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我们已经进行或可能进行的交易是否会对我们造成罚款或其他行政处罚,以及负面宣传,以及我们是否能够在未来及时或根本不能完成大型收购,这一点存在不确定性。
2014年7月4日,外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,即国家外管局第37号通知,取代了外管局2005年10月21日发布的俗称外管局第75号通知的通知。中国外管局第37号通函要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体进行境外投资融资登记,该中国居民合法拥有境内企业或境外资产或权益的资产或股权,在外管局第37号通函中称为特殊目的载体。外管局第37号通函进一步要求在发生与特殊目的载体有关的任何重大变化时,如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分拆或其他重大事件,修改登记。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记,则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动,而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,如未能遵守上述各项外管局登记要求,根据中国法律,可能会因逃避外汇管制而承担法律责任。根据外管局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,自2015年6月1日起,地方银行应当审核办理境外直接投资外汇登记,包括外汇局第37号通知规定的外汇初始登记和修改登记。特别目的工具的实益拥有人如为中国公民,亦须每年向本地银行提交有关其海外直接投资状况的文件。
邱文斌先生、吴俊华先生和张庆余先生已向当地外汇局完成了他们在我们的投资的初步备案。然而,我们可能不知道我们所有为中国居民的实益拥有人的身份。我们无法控制我们的实益拥有人,也不能向您保证我们所有的中国居民实益拥有人都将遵守外管局第37号通函及随后的实施规则。本公司的中国居民实益拥有人未能根据外管局第37号通告及后续实施规则及时登记或修订其外汇登记,或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局第37号通告及后续实施规则规定的登记程序,可能会对该等实益拥有人或我们的中国子公司处以罚款和法律制裁。未能登记或遵守相关规定也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力,并限制我们的中国子公司向我们公司分派股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
在本次发行完成后,我们可以将资金转移到我们的外商投资企业的直属子公司或中国法律规定的外商投资企业,或通过股东贷款或出资的方式为该等外商投资企业融资。对我国外商投资企业的任何此类贷款不得超过法定限额,即该外商投资企业的注册资本与总投资额之间的差额或上一年外商投资企业S净资产的倍数,并应在国家外汇管理局或外汇局或当地同行进行登记。此外,我们对外商投资企业的任何出资都应向商务部或当地对口单位进行现场申报。我们可能无法让这些政府
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及时进行登记、备案或批准(如果有的话)。如果我们未能收到此类登记、备案或批准,我们及时向外商投资企业提供贷款或出资的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。此外,外汇局还于2008年8月29日发布了《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》或第142号通知。外管局于2011年11月16日发布第45号通知,以明确第142号通知的适用范围。根据第142号通函和第45号通函,以外币兑换的人民币结算的外商投资公司的注册资本只能在相关政府部门批准的业务范围内使用,不得用于中国境内的股权投资。此外,未经外汇局S批准,外商投资公司不得改变其使用此类资本的方式,如果此类贷款的收益尚未使用,则不得使用此类资本偿还人民币贷款。违反第142号通告或第45号通告的行为可能会受到严厉处罚。2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》,即外汇局第19号通知,自2015年6月1日起施行,取代了外汇局第142号通知。外汇局第19号通知对外商投资企业外汇资金结算的部分监管要求进行了一定调整,并取消了第142号通知中的部分外汇限制。根据《国家外汇管理局第十九号通知》,外商投资企业结汇实行自主结汇政策。但外汇局第19号通知也重申,结汇只能用于外商投资企业经营范围内的用途。因此,适用的通函可能会大大限制我们将首次公开招股及后续招股或融资所得款项净额转移至我们的外商投资公司的能力,这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。
根据国家外汇管理局第37号通函,中国居民因董事、高级管理人员或境外公司中国子公司雇员身份参加境外非上市公司股权激励计划,可向外汇局或其当地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。本公司的董事、行政人员及其他已获授予期权的中国居民,在本公司成为海外上市公司前,可根据外管局第37号通函申请外汇登记。我们和我们的董事、高管及其他已获授予期权的中国居民的董事、高管和其他员工,必须遵守国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》,根据该规则,中国居民参加境外上市公司股票激励计划的员工、董事、监事和其他管理成员必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成某些其他手续。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁,还可能限制我们根据股权激励计划支付或收取股息或与此相关的销售收益的能力,或者我们向我们在中国的外商独资企业注入额外资本的能力,并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采用额外股权激励计划的能力。上海宝尊吴江分公司已经完成了股票期权规则下的外汇局登记。
此外,国家税务总局还发布了关于员工股票期权或限售股的通知。根据该等通函,在中国工作的雇员如行使购股权,或其限制性股份或限制性股份单位(RSU)归属,将须缴纳中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工股票期权或限制性股票有关的文件,并扣缴与其股票期权、限制性股票或RSU有关的员工个人所得税。此外,我们的美国存托凭证或该等中国个人雇员在行使权力后持有的股份的销售也受中国个人所得的影响。
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税金。如果雇员未按照相关法律、法规或法规缴纳或扣缴所得税,中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
我们是一家控股公司,在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配以及VIE的汇款来满足我们的离岸现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、为公司间贷款提供资金、偿还我们在中国之外可能产生的任何债务和支付我们的费用所需的资金。当我们的主要运营子公司或VIE产生额外债务时,管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配或汇款的能力。 此外,适用于我们的中国子公司和某些其他子公司的法律、规则和法规仅允许从其留存收益(如果有)中支付股息,该等股息是根据适用的会计准则和法规确定的。
根据中国法律、规则及法规,我们在中国注册成立的每家附属公司每年须预留至少10%的净收入作为若干法定储备,直至该等储备的累计金额达到其注册资本的50%为止。这些准备金连同登记的股本不能作为现金股息分配。由于这些法律、规则和规定,我们在中国注册成立的子公司在将各自净资产的一部分作为股息转移给股东的能力方面受到限制。此外,注册股本及资本储备 账户在中国亦不得提取,最高限额为各营运附属公司持有的净资产额。截至2016年9月30日,我们的限制净资产为人民币4.246亿元(合6370万美元)。
VIE向外商独资企业汇款的能力以及我们子公司向我们支付股息的能力的限制,可能会限制我们获得这些实体运营产生的现金的能力,包括进行对我们的业务有利的投资或收购,向我们的股东支付股息,或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。
根据中国企业所得税法及其实施规则,根据中国以外司法管辖区法律设立且实际管理机构位于中国的企业,就税务目的而言,可被视为中国税务居民企业,并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。?事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人事、会计账簿和资产进行实质性和全面管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于以实际管理机构为依据确定中控离岸注册企业为中国纳税居民企业的通知》(或第82号通知),自2008年1月1日起追溯生效。第82号通知为确定中国控制的离岸注册企业的事实上的管理机构是否设在中国提供了某些具体标准。虽然第82号通函只适用于由中国企业控制的离岸企业,而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业,但第82号通函所载的确定标准可能反映了国家税务总局S对如何应用事实管理机构检验来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场,无论离岸企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业,我们将按全球收入的25%缴纳中国企业所得税 。在这种情况下,我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据企业所得税法征税而大幅减少。吾等相信,就中国税务而言,本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。
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根据国务院颁布的《企业所得税法》及其实施条例,支付给投资者的股息为非居民企业、在中国没有设立或营业地点,或在中国境内没有设立或营业地点,但股息与该设立或营业地点没有有效联系的,适用10%的中国预提税金,但该等股息来自中国境内。同样,若该等投资者转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益被视为来自中国境内的收入,则该等收益亦须按现行税率 10%缴纳中国税项,但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减税或豁免所规限。若吾等被视为中国居民企业,则就吾等普通股或美国存托凭证支付的股息,以及转让吾等普通股或美国存托凭证所变现的任何收益,将被视为源自中国境内的收入,因此须缴纳中国税项。此外,若吾等被视为中国居民企业,则支付给非中国居民的个人投资者的股息以及该等投资者转让美国存托凭证或普通股所产生的任何收益,可按现行税率20%缴纳中国税,但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减税或豁免的规限。目前尚不清楚,如果我们或我们在中国以外设立的任何子公司被视为中国居民企业,我们的美国存托凭证或普通股持有人是否能够申索中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。如果向我们的非中国投资者支付的股息,或该等投资者转让我们的美国存托凭证或普通股的收益须缴纳中国税,您在我们的美国存托凭证或普通股的投资价值可能会大幅下降。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《公告7》,取代或补充了2009年12月10日国家税务总局发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《第698号通知》的规定。根据本公告,非中国居民企业间接转让资产,包括中国居民企业的股权,可重新定性并视为中国应纳税资产的直接转让,前提是该安排没有合理的商业目的,并且是为避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据公告7,中国应纳税资产包括归属于中国的机构的资产、位于中国的不动产以及中国居民企业的股权投资,而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有合理的商业目的时,需要考虑的因素包括:有关离岸企业的股权主要价值是否来源于中国应税资产;有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资,或者其收入是否主要来自中国;离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质,这从其实际职能和风险敞口可以看出;海外企业的股东、商业模式和组织结构的存在期限;因间接转移中国应税资产而应向境外缴纳的所得税;通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性;以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。就间接离岸转移中国机构的资产而言,由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报,因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如标的转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资,而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关,则在适用税务条约或类似安排下可享有的税收优惠下,按10%征收中国企业所得税,且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。付款人未代扣代缴税款的,转让人
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应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易,如果这些股票是通过公共证券交易所的交易获得的。
我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。根据第698号通告和第7号公告,如果我们的公司是此类交易的转让方,我们公司可能会受到备案义务或征税,如果我们的公司在此类交易中被受让者,我们可能会受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业投资者转让我公司股票,我们的中国子公司可能会被要求协助备案。 因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守698号通告和第7号公告,或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告,或确定我们的公司不应根据这些通告征税。这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外,我们的中国个人雇员在根据相关奖励计划行使权利后出售我们的美国存托凭证或股份也须缴纳中国个人所得税。
我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前可以在经常项目下兑换,其中包括股息、贸易和服务相关的外汇交易,但不能在资本项目下兑换,资本项目包括外国直接投资和贷款,包括我们可能从在岸子公司或可变利息实体获得的贷款。目前,我们的主要中国子公司上海宝尊是一家外商独资企业,可以购买外币进行经常账户交易的结算,包括向我们支付股息, 无需外汇局批准,只需遵守某些程序要求,如向银行出示此类交易的文件证据。然而,中国有关政府当局可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。由于我们未来收入的很大一部分将以人民币计价,任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付股息的能力。资本项目下的外汇交易仍受限制,需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们通过为子公司和可变利息实体进行债务或股权融资来获得外币的能力。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受政治和经济条件的变化以及中国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日,中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在取消盯住美元之后,人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民币对美元的升值停止,人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。 自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时幅度很大,而且出人意料。2012年4月,中国政府宣布将允许更多人民币汇率波动。然而,目前还不清楚这一声明可能会如何实施。2015年8月11日,人民银行S中国银行允许人民币对美元贬值约2%。很难预测人民币对美元的这种贬值会持续多久,人民币与美元的关系可能会在何时和如何再次发生变化。此外,很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。中国政府仍面临巨大的国际压力,要求其采取更灵活的货币政策,这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。我们是一家
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我们是一家控股公司,我们依赖我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大升值都可能大幅减少我们以美元计价的美国存托凭证的分红。
由于我们无法控制的因素,我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动,并可能大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的,比如市场价格的表现和波动,或者总部设在中国的其他上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动,在某些情况下,其证券的交易价格大幅下降。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司在上市后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度,从而可能影响我们美国存托凭证的交易业绩,而不管我们的实际经营业绩如何。此外,任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响,无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外,证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动,例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年底、2009年初和2011年下半年大幅下跌,这可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大和不利的 影响。
除上述因素外,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动,包括以下因素:
| 影响我们或我们的行业、品牌合作伙伴、供应商或第三方销售商的监管动态; |
| 宣布与我们或竞争对手的产品和服务质量有关的研究和报告; |
| 其他电子商务公司的经济业绩或市场估值的变化; |
| 本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订; |
| 证券研究分析师财务估计的变动; |
| 网上零售市场的状况; |
| 我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务提供、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺; |
| 高级管理层的增任或离职; |
| 人民币对美元汇率的波动; |
| 解除或到期的禁售或其他转让限制对我们的发行在外股份或美国存托证券的限制; |
| 额外普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售;以及 |
| 美国证券交易委员会最近对五家总部位于中国的会计师事务所提起诉讼,其中包括我们的独立注册会计师事务所。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和交易价格发生巨大而突然的变化。此外,股票市场不时经历与特定公司和行业的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大影响。
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我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围,或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去可见性,进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量 下降。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格 升值。不能保证我们的美国存托凭证在本次发售后会升值,甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报,甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
此次上市后,我们的美国存托凭证在公开市场上的销售,或认为这些出售可能发生的看法,可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅下降。本次发售完成后,我们将拥有159,363,724股已发行普通股,包括68,679,765股由美国存托凭证代表的A类普通股,假设承销商不行使其购买额外股份的选择权(不包括向开户银行为批量发行美国存托凭证而发行的11,004,135股A类普通股,以及我们根据我们的股份回购计划从公开市场回购的 股,以及13,300,738股B类普通股)。本次发售中出售的代表我们A类普通股的所有ADS将可由我们的关联公司以外的其他人自由转让,不受限制,也不受1933年美国证券法(修订后)或证券法的额外登记。本次发售后的部分已发行普通股将在本招股说明书其他部分所述的禁售期届满时(如适用于该持有人)可供出售,而我们的其他普通股可能在本招股说明书日期后立即可供出售,但须受证券法第144和701条规则适用的成交量和其他限制的限制。任何或所有这些普通股可由指定代表酌情决定在适用的禁售期届满前解除。如果我们的普通股在市场上大量出售,我们美国存托凭证的市场价格可能会大幅下降。见?有资格未来出售的股票?禁售协议。
在适用的禁售期内,我们普通股的某些主要持有者有权促使我们根据证券法登记其股票的出售。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证的价格大幅下降。
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我们的联合创始人、董事长兼首席执行官邱文斌先生和我们的联合创始人、董事的联合创始人兼首席运营官吴俊华先生在需要股东批准的事项上拥有相当大的影响力。由于我们的双层投票权结构,我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。根据我们的双层投票结构,在投票表决时,A类普通股的持有者在需要股东投票的事项上有权每股一票,而B类普通股的持有者有权每股十票。每股B类普通股 的持有人可以随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当B类普通股由其持有人转让予任何并非该持有人联营公司的人士或实体时,该等B类普通股应自动及即时转换为同等数目的A类普通股。于紧接本次发售完成后,邱先生及Mr.Wu实益拥有的B类普通股分别占本公司总投票权的33.7%及13.9%。邱先生和Mr.Wu的利益可能与你的利益不一致,他们可能会做出你不同意的决定,包括董事会组成、薪酬、管理层继任和我们的业务和财务战略等重要议题的决定。如果邱先生或Mr.Wu的利益与您的利益不同,您可能会因他们可能寻求采取的任何行动而处于不利地位。这种集中控制也可能会阻止其他公司进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,这可能会剥夺我们A类普通股的持有者和我们的美国存托凭证以高于当前市场价格的溢价出售其股份的机会。
美国存托凭证持有人并不拥有与我们股东相同的权利,只可根据存款协议的规定行使有关A类普通股的投票权。根据我们现行的组织章程大纲和章程细则,召开股东大会的最短通知期为10天。当召开股东大会时,阁下可能未收到足够的股东大会通知以准许阁下撤回A类普通股以容许阁下就任何特定事项投票。此外,托管机构及其代理人可能无法 向您发送投票指令或及时执行您的投票指令。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时扩大您的投票权,但我们不能向他们保证他们会及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证。此外,保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此,如果您的美国存托凭证相关普通股没有按您的要求投票,您可能无法行使您的投票权,并且您可能没有追索权。此外,以美国存托股份持有者的身份,您将无法召开股东大会。
我们可能会不时向我们的股东分配权利,包括购买我们证券的权利。但是,我们不能在美国向您提供权利,除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券,或者可以豁免登记要求。根据存款协议,除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记,否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明,或努力使此类注册声明宣布生效,并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此,您可能无法参与我们的配股发行,并可能经历您所持股份的稀释。
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只有当我们决定对我们的A类普通股或其他存款证券派发股息,并且我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的A类普通股支付任何现金股息时,托管银行才会向美国存托凭证支付现金股息。在有分派的情况下,我们的美国存托凭证的托管人已同意向您支付它或托管人从我们的A类普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派,扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是,保管人可以酌情决定,向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如,保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的,或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下,保管人可能决定不将此类财产分配给您。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其转让账簿。此外,当我们的账簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,在任何时候这样做是可取的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在美国以外开展业务,我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外,我们几乎所有的董事和官员都是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的大部分资产都位于美国以外的地方。因此,如果您认为您的权利在美国联邦证券法或其他方面受到了侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼,开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会令阁下无法执行针对吾等资产或吾等董事及高级职员资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息,见民事责任的可执行性。
根据美国一些司法管辖区的法律,大股东和控股股东一般对小股东负有一定的受托责任。股东的行为必须是善意的,控股股东的行为明显不合理的,可以宣布无效。开曼群岛保护少数股东利益的法律可能并不是在所有情况下都像美国某些司法管辖区保护少数股东的法律那样具有保护作用。此外,开曼群岛公司的股东可以衍生地起诉该公司的情况,以及该公司可采用的程序和抗辩理由,可能导致开曼群岛公司股东的权利比在美国成立的公司的股东的权利受到更大的限制。
此外,我们的董事有权在未经股东批准的情况下采取某些行动,根据大多数美国司法管辖区的法律,这些行动需要股东批准。未经股东批准,开曼群岛公司的董事可以出售公司的任何资产、财产、部分业务或证券。我们未经股东批准创建和发行新类别或系列股份的能力可能会在股东不采取任何进一步行动的情况下产生延迟、阻止或阻止控制权变更的效果,包括以 溢价购买我们的普通股的要约收购。当时的市场价格。
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我们目前计划将此次发行的净收益用于我们的销售和营销活动、我们的研究和开发活动、对技术基础设施的投资、扩大我们的仓储和履行基础设施、潜在的收购、投资和联盟以及一般企业用途。我们的管理层将有相当大的自由裁量权来运用我们收到的净收益。作为投资决策的一部分,你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于不会改善我们 实现或保持盈利能力的努力或提高我们美国存托股份价格的企业用途。本次发行的净收益可以投资于不产生收入或失去价值的投资。
我们第四次修订和重述的公司章程包含限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款的效果是,通过阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,剥夺了我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如,我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的优先股,并确定他们的 指定、权力、优先权、特权和相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,所有这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们A类普通股相关的权利,无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的美国存托凭证的价格可能会下跌,我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
由于是外国私人发行人,我们获得豁免,不受纳斯达克市场规则的某些公司治理要求约束。我们被要求简要说明我们的公司治理实践与在纳斯达克全球精选市场上市的美国国内公司必须遵循的公司治理实践之间的重大差异。适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如,我们不需要:
| 董事会多数成员是独立的; |
| 有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会; |
| 征集委托书并在不迟于会计年度结束后一年内召开年度股东大会; |
| 定期安排只与独立/非管理董事举行的执行会议;或 |
| 每年都有完全由独立董事组成的执行会议。 |
我们一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。因此,您可能无法享受纳斯达克商城规则中某些公司治理要求的好处。
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作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容等规则的约束。此外,我们的高管、董事和主要股东不受交易所法案第16节所载的报告和短期周转利润和回收条款的约束。根据交易法,我们也不需要像根据交易法注册证券的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。因此,与适用于美国国内公司的《交易法》规则相比,我们的股东获得的保护可能会更少。
根据《就业法案》的定义,我们是一家新兴成长型公司,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我们是一家新兴成长型公司,就不需要遵守第404条的审计师认证要求。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
《就业法案》还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。然而,我们已选择退出这一条款,因此,当上市公司采用新的或修订的会计准则时,我们将遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
作为一家上市公司,我们承担了大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据《就业法案》,我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括豁免审计师 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对新兴成长型公司S进行评估时的认证要求,以及允许推迟采用新的或修订的会计准则,直到该等准则适用于私人公司。然而,我们已选择退出这一条款,因此,当上市公司采用新的或修订的会计准则时,我们将遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
对这些规章制度的遵守已经增加,并将继续增加我们的法律和财务合规成本,并已经并将继续使一些公司活动更加耗时和成本高昂。当我们不再是一家新兴的成长型公司时,我们预计将产生巨额支出,并投入大量管理努力,以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。此外,我们还产生了与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,但我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。
一家上市公司的股东经常在该公司的S证券的市场价格出现不稳定时期后,对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层对S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,这可能会损害我们的运营结果,并要求我们产生巨额费用,以
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为这场官司辩护。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们相信,在截至2015年12月31日的纳税年度,我们不是被动的外国投资公司,也不是被动的外国投资公司,在可预见的未来,我们预计不会成为PFIC。然而,我们不能保证我们的PFIC地位,因为我们在任何课税年度是否为PFIC的决定只能在该年度结束后作出,并取决于我们的美国存托凭证的市场价格(可能大幅波动)以及我们在该年度的收入和资产构成。参见《税收》材料《被动外国投资公司美国联邦所得税后果》。
如果我们被视为PFIC,这样的描述可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。例如,如果我们被视为PFIC,根据美国联邦所得税法律和法规,我们的美国投资者可能会受到增加的纳税义务,并将受到繁琐的报告要求的约束。参见《税收与被动外国投资公司的美国联邦所得税后果》。
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本招股说明书和通过引用并入的文件包含前瞻性陈述,反映了我们当前或当时对未来事件的预期和看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。前瞻性表述主要包含在招股说明书摘要、风险因素、收益使用和管理层S对财务状况和经营结果的讨论和分析中。已知和未知的风险、不确定因素和其他 因素,包括在风险因素下列出的风险、表现或成就,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的内容大不相同。
这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明:可能、将、预期、预期、目标、估计、意向、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前或当时的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于:
| 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
| 我们的目标和战略; |
| 中国零售和网络零售市场的预期增长; |
| 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望; |
| 我们对我们与品牌合作伙伴和电子商务渠道的关系的期望; |
| 我们计划投资于我们的技术平台; |
| 我们行业的竞争; |
| 与本行业相关的政府政策法规; |
| 我们吸引、培训和留住行政人员和其他合格员工的能力;以及 |
| 总体经济和商业状况的波动。 |
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的,但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素一般在招股说明书摘要、风险因素、管理层S讨论和分析财务状况和运营结果以及本招股说明书和通过引用并入的文件中的其他部分阐述。您应仔细阅读本招股说明书和通过参考并入的文件,了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
这份招股说明书和通过引用纳入的文件包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。在线零售业可能不会以市场数据预测的速度增长,或者根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长,可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外,在线零售行业快速变化的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性 。此外,如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
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本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及在本招股说明书中作出陈述或通过引用将其并入本招股说明书之日的事件或信息。除非法律另有要求,否则我们没有义务在作出陈述之日之后,或为了反映意外事件的发生,公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应完整阅读本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
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扣除承保折扣和我们应付的估计发行费用后,我们估计此次发行将获得约3,310万美元的净收益。我们不会收到出售股东出售美国存托凭证的任何收益。
我们计划将此次发行的净收益用于我们的销售和营销活动、我们的研究和开发活动、对技术基础设施的投资、扩大我们的仓储和履行基础设施、潜在的收购、投资和联盟以及一般企业用途(尽管我们目前没有达成任何收购、投资或联盟的承诺或协议)。
以上是我们根据目前的计划和业务状况对使用和分配本次发行的净收益的当前意图,但我们的管理层在使用此次发行的净收益时将拥有极大的灵活性和酌处权。发生不可预见的事件或商业状况的变化可能会导致本次发行所得资金的运用方式不同于本招股说明书中所述的方式。
在使用是次发行所得款项净额时,作为一家离岸控股公司,根据中国法律和法规,我们只能通过贷款或出资向我们的子公司提供资金,而我们的VIE只能通过贷款提供资金。在满足适用的政府登记及审批要求后,吾等可向我们在中国的附属公司提供公司间贷款,或向我们在中国的附属公司作出额外出资,为其资本开支或营运资金提供资金。我们不能向您保证,我们将能够及时获得这些政府注册或批准 ,如果可以的话。?见风险因素?与我们公司结构相关的风险?中国对中国实体的贷款规定以及境外控股公司对中国实体的直接投资可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的外商投资企业提供贷款或额外出资。
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我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向股东支付任何股息。我们在中国的主要附属公司上海宝尊向我们派发的股息须缴纳中国税项。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其累计的可分配税后利润(如有)中支付股息,这是根据其各自的公司章程和中国会计准则及法规确定的。风险因素与在中国开展业务相关的风险我们在很大程度上依赖于主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来为离岸现金和融资需求提供资金。
如果我们支付任何股息,我们将向美国存托股份持有人支付与我们A类普通股持有人相同的金额,符合存款协议的条款,包括根据该协议应支付的费用和开支。我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
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下表列出了我们截至2016年9月30日的市值:
| 在实际基础上;以及 |
| 在调整后的基础上,以使我们在本次发行中以每股ADS 12.25美元的公开发行价格出售3,000,000份ADS(扣除承保折扣和佣金以及我们应付的其他估计发行费用后)生效。 |
您应与本招股说明书其他地方包含的未经审计的简明综合财务报表和相关附注以及《管理层关于财务状况和经营业绩的讨论和分析》中的信息一起阅读本表。
截至2016年9月30日 | ||||||||||||||||
实际 | 调整后的 | |||||||||||||||
人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
普通股,面值0.0001美元,授权股500,000,000股;实际已发行和发行150,282,928股;根据调整后的基础已发行和发行159,282,928股 | 93 | 14 | 99 | 15 | ||||||||||||
额外实收资本 | 1,512,918 | 226,875 | 1,733,771 | 259,994 | ||||||||||||
累计赤字 | (295,189 | ) | (44,266 | ) | (295,189 | ) | (44,266 | ) | ||||||||
累计其他综合收益 | 29,004 | 4,349 | 29,004 | 4,349 | ||||||||||||
道达尔宝尊公司股东起诉股权 | 1,246,826 | 186,972 | 1,467,685 | 220,092 | ||||||||||||
非控制性权益 | (522 | ) | (78 | ) | (522 | ) | (78 | ) | ||||||||
权益总额 | 1,246,304 | 186,894 | 1,467,163 | 220,014 | ||||||||||||
总市值 | 1,246,304 | 186,894 | 1,467,163 | 220,014 |
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目录
我们在开曼群岛注册是为了享受以下好处:
| 政治和经济稳定; |
| 有效的司法系统; |
| 有利的税制; |
| 没有外汇管制或货币限制;以及 |
| 提供专业和支持服务。 |
然而,在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括:
| 与美国相比,开曼群岛的证券法体系欠发达,这些证券法为投资者提供的保护明显较少;及 |
| 开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。 |
我们修订和重述的备忘录和条款不包含要求对争议进行仲裁的条款,包括根据美国证券法产生的争议,包括我们的高级管理人员、董事和股东之间的争议。
我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的资产几乎所有都位于中国。我们的所有人员基本上都是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的大部分资产都位于美国以外的地方。因此,股东可能难以在美国境内向我们或该等人士送达法律程序文件,或难以针对我们或他们执行在美国法院取得的判决,包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。
我们已经任命了Law Debenture Corporation Services Inc.,位于麦迪逊大道400号,4号这是Floor,New York,NY 10017,作为我们的代理人,在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中,可能会向其送达诉讼程序。
我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder以及我们的中国法律顾问方达律师分别告诉我们,开曼群岛和中国的法院是否会:
| 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决;或 |
| 受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。 |
Maples和Calder进一步告知我们,虽然开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认这类判决的条约的缔约国),但在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院以普通法得到承认和执行,而不会重新审查相关争议的是非曲直,在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼,条件是:(A)这种判决是由具有管辖权的外国法院作出的。(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的算定款项;。(C)为最终判决;。(D)不涉及税款、罚款或罚款;及。(E)不是以某种方式取得,亦不是违反自然公正或开曼群岛公共政策的强制执行。然而,开曼群岛法院不太可能执行美国法院根据美国联邦证券法的责任条款作出的惩罚性判决,而不对案情进行重审,如果这种判决产生了可能被视为罚款、罚款或类似指控的付款义务。
60
目录
方达律师事务所进一步告知我们,外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,以中国与判决所在国签订的条约为基础,或者根据司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他协定规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此,不确定中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决。
61
目录
自2015年5月21日起,我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球精选市场上以BZUN的代码进行报价。每一股美国存托股份代表三股A类普通股。下表提供了我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上的高、低交易价。
交易价格 | ||||||||
高 | 低 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
年度最高和最低 | ||||||||
2015 | 14.77 | 4.00 | ||||||
2016年(至2016年12月7日) | 18.61 | 4.83 | ||||||
季度高点和低点 | ||||||||
2015年第二季度 | 14.77 | 9.23 | ||||||
2015年第三季度 | 10.60 | 4.00 | ||||||
2015年第四季度 | 9.89 | 4.50 | ||||||
2016年第一季度 | 7.88 | 4.83 | ||||||
2016年第二季度 | 7.28 | 5.193 | ||||||
2016年第三季度 | 15.96 | 6.05 | ||||||
2016年第四季度(至2016年12月7日) | 18.61 | 12.70 | ||||||
月度高点和低点 | ||||||||
2016年6月 | 7.28 | 6.019 | ||||||
2016年7月 | 7.77 | 6.05 | ||||||
2016年8月 | 13.97 | 7.11 | ||||||
2016年9月 | 15.96 | 12.26 | ||||||
2016年10月 | 18.61 | 12.80 | ||||||
2016年11月 | 16.921 | 12.70 | ||||||
2016年12月(至2016年12月7日) | 15.35 | 12.80 |
2016年12月7日,我们的ADS在纳斯达克全球精选市场的收盘交易价为每股ADS 12.97美元。
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目录
我们在中国开展业务。我们的销售、成本和费用以人民币计价。本招股说明书包含按特定汇率将人民币金额兑换成美元的内容,仅为方便读者。我们不表示任何人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率、以下汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定)。中国政府部分通过直接监管人民币兑换外汇以及限制 对外贸易来对其外汇储备实施控制。2016年12月2日,中午买入价为人民币6.8830元兑1.00美元。
下表列出了所示期间人民币对美元汇率的有关信息。这些汇率仅为方便您而提供,并不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率,也不一定是我们在准备定期报告或将向您提供的任何其他信息时使用的汇率。在截至2008年12月31日的所有日期和期间,人民币兑美元的汇率是根据纽约联邦储备银行为海关目的认证的电汇人民币在纽约市的中午买入汇率。 对于2009年1月1日及以后的所有日期和期间,汇率指的是联邦储备委员会H.10统计数据发布中规定的汇率。除非另有说明,本招股说明书中所有人民币对美元和美元对人民币的折算(本文引用的文件除外)均按6.6685元人民币兑1.00美元的汇率计算,这是美国联邦储备委员会于2016年9月30日发布的H.10统计数据中规定的汇率。
汇率,汇率 | ||||||||||||||||
期间 | 期间结束 | 平均值(1) | 高 | 低 | ||||||||||||
(1美元兑人民币) | ||||||||||||||||
2011 | 6.2939 | 6.4475 | 6.2939 | 6.6364 | ||||||||||||
2012 | 6.2301 | 6.2990 | 6.2221 | 6.3879 | ||||||||||||
2013 | 6.0537 | 6.1412 | 6.0537 | 6.2438 | ||||||||||||
2014 | 6.2046 | 6.1704 | 6.0402 | 6.2591 | ||||||||||||
2015 | 6.4778 | 6.2869 | 6.1870 | 6.4896 | ||||||||||||
2016 |
||||||||||||||||
六月 | 6.6459 | 6.5892 | 6.5590 | 6.6481 | ||||||||||||
七月 | 6.6371 | 6.6771 | 6.6371 | 6.7013 | ||||||||||||
八月 | 6.6776 | 6.6466 | 6.6239 | 6.6778 | ||||||||||||
九月 | 6.6685 | 6.6702 | 6.6600 | 6.6790 | ||||||||||||
十月 | 6.7735 | 6.7303 | 6.6685 | 6.7819 | ||||||||||||
十一月 | 6.8837 | 6.8402 | 6.7534 | 6.9195 | ||||||||||||
12月(至2016年12月2日) | 6.8830 | 6.8830 | 6.8830 | 6.8830 |
资料来源:美联储发布的统计数据
(1) | 年平均数是用有关年份每个月最后一天的汇率平均数计算的。每月平均数是以有关月份的每日租金平均数计算。 |
63
目录
下表列出了截至招股说明书之日我们普通股的实益所有权的信息,这些信息经过调整,以反映我们和本次发行中出售股东提供的代表A类普通股的美国存托凭证的出售情况:
| 我们的每一位董事和高管; |
| 我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人;以及 |
| 每一位出售股票的股东。 |
下表中的计算基于150,363,724股普通股(包括137,062,986股A类普通股,不包括向我们的存托银行发行的11,004,135股A类普通股,用于批量发行美国存托凭证,保留在根据我们的股份激励计划授予的奖励行使或归属后未来发行的美国存托凭证和4,407,我们根据股份回购计划从公开市场回购了453股A类普通股(以美国存托凭证为代表),以及截至本招股说明书日期已发行的13,300,738股B类普通股)以及159,363,724股本次发行完成后将立即发行的普通股。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
64
目录
受益于普通股 在本次发售之前拥有 |
本次发行中出售的普通股(1) | 受益于普通股 在此发布后立即拥有(1) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | A类 普通 股票 |
B类 普通 股票 |
百分比 普通合计 A股市场上的股票 折算为 基础 |
A类 普通 股票 |
百分比 普通合计 A股市场上的股票 折算为 基础 |
A类 普通 股票 |
B类 普通 股票 |
百分比 普通合计 A股市场上的股票 折算为 基础 |
百分比 集合体 投票 电源** |
|||||||||||||||||||||||||||||||
董事及行政人员: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
丘文斌(2) | 2,174,694 | 9,410,369 | 7.6 | % | | | 2,174,694 | 9,410,369 | 7.2 | % | 34.2 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
吴俊华(3) | 2,272,622 | 3,890,369 | 4.0 | % | | | 2,272,622 | 3,890,369 | 3.8 | % | 14.6 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
冈田聪(4) | 20,029,611 | | 13.3 | % | | | 20,029,611 | | 12.6 | % | 7.2 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
钱武(5) | 26,469,422 | | 17.6 | % | | | 26,469,422 | | 16.6 | % | 9.5 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
David·麦基之手(6) | 23,256,617 | | 15.5 | % | 4,260,000 | 2.8 | % | 18,996,617 | | 11.9 | % | 6.8 | % | |||||||||||||||||||||||||||
陈耀邦(7) | * | | * | | | * | | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||
于斌(8) | * | | * | | | * | | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||
夏显强(9) | * | | * | | | * | | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||
叶常青 | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
陈兆明(10) | * | | * | | | * | | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||
吴永强(11) | * | | * | | | * | | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||
郭富城(12) | * | | * | | | * | | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||
我们所有董事和执行官作为一个整体(13) | 74,784,120 | 13,300,738 | 56.7 | % | 4,260,000 | 2.8 | % | 70,524,120 | 13,300,738 | 51.0 | % | 71.7 | % | |||||||||||||||||||||||||||
主要股东: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿里巴巴投资 有限(14) |
26,469,422 | | 17.6 | % | | | 26,469,422 | | 16.6 | % | 9.5 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
新月城堡控股公司 有限责任公司(15) |
23,256,617 | | 15.5 | % | 4,260,000 | 2.8 | % | 18,996,617 | | 11.9 | % | 6.8 | % | |||||||||||||||||||||||||||
翼笠株式会社(16) | 20,029,611 | | 13.3 | % | | | 20,029,611 | | 12.6 | % | 7.2 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
GS实体(17) | 11,066,985 | | 7.4 | % | 3,120,000 | 2.1 | % | 7,946,985 | | 5.0 | % | 2.8 | % | |||||||||||||||||||||||||||
杰斯文科控股 有限(18) |
6 | 9,410,369 | 6.3 | % | | | 6 | 9,410,369 | 5.9 | % | 33.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
卡文迪诺控股公司 有限(19) |
| 3,890,369 | 2.6 | % | | | | 3,890,369 | 2.4 | % | 13.9 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
出售股东: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
新月城堡控股有限公司(20) | 23,256,617 | | 15.5 | % | 4,260,000 | 2.8 | % | 18,996,617 | | 11.9 | % | 6.8 | % | |||||||||||||||||||||||||||
Infinity I-China Investments(以色列)LP(21) | 7,416,502 | | 4.9 | % | 1,620,000 | 1.1 | % | 5,796,502 | | 3.6 | % | 2.1 | % | |||||||||||||||||||||||||||
私人机会(毛里求斯)I Limited(22) | 6,640,194 | | 4.4 | % | 1,872,000 | 1.2 | % | 4,768,194 | | 3.0 | % | 1.7 | % | |||||||||||||||||||||||||||
环球多头空头合伙人毛里求斯i有限公司(23) | 4,426,791 | | 2.9 | % | 1,248,000 | 0.8 | % | 3,178,791 | | 2.0 | % | 1.1 | % |
* | 低于1% |
** | 对于本栏中包括的每个个人和集团,投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类和B类普通股作为一个单一类别的投票权。每名A类普通股持有人有权每股一票,而我们B类普通股的每名持有人有权就提交他们表决的所有事项每股有10票。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求。我们的B类普通股可随时由其持有人一对一地转换为A类普通股。 |
(1) | 假设承销商不行使超额配售选择权。 |
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目录
(2) | 代表由邱先生全资拥有于英属维尔京群岛注册成立的公司Jesvinco Holdings Limited持有的6股A类普通股及9,410,369股B类普通股,以及2,174,688股可于邱先生持有本招股说明书日期起计60天内行使购股权而发行的A类普通股。 |
(3) | 代表由Mr.Wu全资拥有于英属维尔京群岛注册成立的公司Casvenino Holdings Limited持有的3,890,369股B类普通股,以及2,272,622股可于Mr.Wu持有的本招股说明书日期起计60天内行使购股权而发行的A类普通股。 |
(4) | 代表软银集团全资拥有的田间株式会社持有的20,029,611股A类普通股。冈田先生被山佐株式会社任命为我们的董事。冈田先生的营业地址是C/o Tsubasa Corporation,14 Pohn Umpomp Place-Nett,VB Center,Suite 2A,P.O.Box 902,PohnpeFM 96941,Federal States of Micronesia。冈田先生否认对我们由Tsubasa Corporation持有的普通股的实益所有权。 |
(5) | 代表26,469,422股由阿里巴巴集团控股有限公司全资拥有的阿里巴巴投资有限公司持有的A类普通股。吴女士被阿里巴巴投资有限公司任命为我们的董事。吴女士的营业地址为香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼阿里巴巴集团有限公司。吴女士否认实益拥有我们由阿里巴巴投资有限公司持有的普通股。 |
(6) | 代表新月城堡控股有限公司持有的23,256,617股A类普通股。新月城堡控股有限公司是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司。新月山二期投资有限公司对新月山控股有限公司所持股份拥有唯一投票权及投资权,最终由David M.韩德先生及理查德·T·斯坎伦先生控制。韩德先生的营业地址是淡马锡大道一号C/o,新加坡039192千禧大厦20-01号。 |
(7) | 代表Mr.Chan持有本招股说明书之日起60日内行使期权可发行的A类普通股。 |
(8) | 代表Ms.Yu持有本招股说明书之日起60日内行使期权可发行的A类普通股。 |
(9) | 代表夏先生持有的美国存托股份A类普通股。 |
(10) | 代表Mr.Chen持有本招股说明书之日起60日内行使期权可发行的A类普通股。 |
(11) | 代表Mr.Wu持有本招股说明书之日起60日内行使期权可发行的A类普通股。 |
(12) | 代表于郭先生持有本招股说明书日期起计60天内行使购股权而可发行的A类普通股。 |
(13) | 代表本公司全体董事及行政人员作为一个集团持有的A类普通股及B类普通股,以及于本招股说明书发出日期起计60天内可由本公司全体董事及行政人员作为一个集团行使认股权而发行的普通股。 |
(14) | 代表阿里巴巴有限公司持有的26,469,422股A类普通股。阿里巴巴投资有限公司是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司,由阿里巴巴集团控股有限公司全资拥有。阿里巴巴集团控股有限公司是一家在纽约证券交易所上市的上市公司。阿里巴巴的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱146号三叉戟商会。 |
(15) | 代表在开曼群岛注册成立的新月城堡控股有限公司持有的23,256,617股A类普通股。新月山二期投资有限公司对新月山控股有限公司所持股份拥有唯一投票权及投资权,最终由David M.韩德先生及理查德·T·斯坎伦先生控制。新月城堡控股有限公司的注册地址是开曼群岛大开曼群岛乔治城埃尔金大道190号KY1-9005。 |
(16) | 代表由Tsubasa Corporation持有的20,029,611股A类普通股,Tsubasa Corporation是一家在密克罗尼西亚联邦注册的公司,由软银集团全资拥有。Tsubasa Corporation的注册地址是14 Pohn Umpomp Place-Nett,VB Center,Suite 2A,P.O.Box 902,PohnpeFM 96941,Micronesia of Micronesia。 |
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目录
(17) | 代表(I)于毛里求斯注册成立的Private Opportunities(毛里求斯)I Limited持有的6,640,194股美国存托股份A类普通股;及(Ii)于毛里求斯注册成立的Global Long Short Partners毛里求斯I Ltd.持有的4,426,791股美国存托股份A类普通股。私人机会(毛里求斯)I有限公司的控股公司是Global Private Opportunities Partners Holdings,L.P.。Global Private Opportunities Partners Holdings,L.P.的投资经理是GS Investment Strategy,LLC,后者由高盛公司全资拥有。私人机会(毛里求斯)I有限公司主要业务办事处的地址是NY 10282,New York West Street 200。Global Long Short Partners毛里求斯I Ltd的控股公司是Global Long Short Partners Master LP。Global Long Short Partners Master LP的投资经理是GS Investment Strategy,LLC,该公司由高盛公司全资拥有。Global Long Short Partners毛里求斯I Ltd.主要业务办事处的地址是纽约州西街200号,NY 10282。 |
(18) | 代表于英属维尔京群岛注册成立、由邱先生全资拥有的Jesvinco Holdings Limited持有的六股A类普通股及9,410,369股B类普通股。Jesvinco Holdings Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱4389号NovaSage Chambers。 |
(19) | 代表由Mr.Wu全资拥有于英属维尔京群岛注册成立的公司Casvenino Holdings Limited持有的3,890,369股B类普通股。卡文迪诺控股有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱4389号NovaSage Chambers。 |
(20) | 代表在开曼群岛注册成立的新月城堡控股有限公司持有的23,256,617股A类普通股。新月山二期投资有限公司对新月山控股有限公司所持股份拥有唯一投票权及投资权,最终由David M.韩德先生及理查德·T·斯坎伦先生控制。新月城堡控股有限公司的注册地址是开曼群岛大开曼群岛乔治城埃尔金大道190号KY1-9005。 |
(21) | 代表无限I-中国投资(以色列)有限公司持有的7,416,502股A类普通股,这是一家在以色列注册成立的有限合伙企业。无限I-中国投资(以色列)有限公司的普通合伙人是无限中国风险投资合伙人有限公司,无限中国风险投资合伙人有限公司的董事会成员包括阿米尔·加尔-奥尔、阿维谢·西尔弗沙茨、阿维·费舍尔、林向红和Li。Infinity-CSVC Partners,Ltd.的股东是Amir Gal-or、Avishai Silvershatz、Clal Industries and Investments Ltd.和华远国际有限公司。无限我-中国投资(以色列)有限公司的注册地址是三角大厦阿兹列利中心3号,邮编:42。nd特拉维夫,67023层,以色列。 |
(22) | 代表在毛里求斯注册成立的Private Opportunities(毛里求斯)I Limited以美国存托股份形式持有的6,640,194股A类普通股。私人机会(毛里求斯)I有限公司的控股公司是Global Private Opportunities Partners Holdings,L.P.。Global Private Opportunities Partners Holdings,L.P.的投资经理是GS Investment Strategy,LLC,后者由高盛公司全资拥有。私人机会(毛里求斯)I有限公司主要业务办事处的地址是NY 10282,New York West Street 200。 |
(23) | 代表4,426,791股A类普通股,由在毛里求斯注册成立的Global Long Short Partners毛里求斯I Ltd.以美国存托股份的形式持有。Global Long Short Partners毛里求斯I Ltd的控股公司是Global Long Short Partners Master LP。Global Long Short Partners Master LP的投资经理是GS Investment Strategy,LLC,该公司由高盛公司全资拥有。Global Long Short Partners毛里求斯I有限公司主要业务办事处的地址是纽约州西街200号,NY 10282。 |
据我们所知,截至本招股说明书日期,美国一位纪录持有人持有总计69,211,353股A类普通股。我们在美国的ADS受益所有者数量可能远高于我们在美国普通股的创纪录持有者数量。我们不知道有任何可能导致我们公司控制权变更的安排。
67
目录
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及本招股说明书中列出的未经审计的简明综合财务报表及其注释,以及我们通过引用本招股说明书纳入的截至2015年12月31日的Form 20-F年度报告中题为运营和财务回顾及前景的章节。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。由于各种因素,包括风险因素或本招股说明书其他部分阐述的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
我们是中国的领先品牌电子商务服务合作伙伴,根据艾瑞咨询的数据,以2015年的交易额衡量,我们的市场份额约为22%。我们帮助品牌在中国执行他们的电子商务战略,通过在线直接向消费者销售他们的商品,或者通过提供服务来协助他们的电子商务运营。我们集成的端到端品牌电子商务能力涵盖电子商务价值链的方方面面,涵盖IT解决方案、门店运营、数字营销、客户服务、仓储和履行。我们提供全渠道解决方案,以创建跨线上和线下的各种接触点的无缝购物体验,实现最佳和一致的品牌推广,并产生反映我们的品牌合作伙伴独特的电子商务主张的销售结果。
随着中国电子商务规模的快速增长,越来越多的全球品牌将电子商务视为中国扩张战略的重要组成部分。然而,随着行业的复杂性也在增长,品牌依赖我们作为他们值得信赖的合作伙伴,在执行和整合电子商务战略方面提供当地知识和行业专业知识。这有助于我们的品牌合作伙伴避免与建立和维护自己的本地基础设施和发展自己的能力相关的重大投资和风险。
我们的品牌合作伙伴数量从2013年12月31日的71个增加到2014年12月31日的93个,2015年12月31日的113个,2016年9月30日的127个。这些品牌涵盖多种类别,包括服装、家电、电子产品、家居和家具、食品和保健品、化妆品、快速消费品、保险和汽车。我们的许多品牌合作伙伴,如飞利浦、耐克和微软,都是各自行业的领导者。
我们相信,我们的品牌合作伙伴重视我们的综合电子商务能力、可靠的服务、深入的品类专业知识、市场洞察力以及创新和适应快速变化的电子商务市场的能力。我们的端到端品牌电子商务能力使我们能够利用品牌合作伙伴独特的资源,并与他们的后端系统无缝集成,以实现对整个交易价值链的数据跟踪和分析,使我们的服务成为我们品牌合作伙伴电子商务功能的宝贵组成部分。我们帮助我们的品牌合作伙伴在天猫和京东等中国官方品牌商店和主要在线市场,以及微信和微博等社交媒体平台上迅速建立市场占有率并推出产品。2016年5月,我们基于包括运营能力、品牌发展能力和服务评级在内的一整套业绩衡量,被天猫认可为其唯一的六星级电商服务合作伙伴。这是天猫电商服务合作伙伴获得的最高排名。我们还帮助我们的品牌合作伙伴设计和执行O2O战略,以整合他们的线上和线下零售网络。
我们的门店运营能力、物流网络和仓储资源是我们成功的关键。我们为我们的品牌合作伙伴提供定制的解决方案和具有相关行业专业知识和品牌特定培训的专职人员,以运营电子商务商店。我们与全国和当地领先的物流服务提供商合作,确保可靠和及时的交付。我们被中国最大的快递公司之一顺丰快递认可为其在中国的前五大客户之一。我们能够在中国全境的100多个城市实现次日送达。截至2016年9月30日,我们运营着8个仓库,总建筑面积179,917平方米,每天进出库能力为50万件和100万件。我们的仓库管理系统可以定制,以适应产品规格的差异,并处理从服装和消费电子产品到美容和保健品等类别的特定要求。2016年9月,我们全资拥有
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仓储和物流解决方案子公司宝通电子物流成为菜鸟的合作伙伴,菜鸟是阿里巴巴集团旗下领先的物流数据平台运营商,使我们能够通过菜鸟S物流数据平台为更多的商家提供一流的服务。
技术是我们成功和快速扩张的关键。通过利用我们专有且可扩展的技术基础设施和系统,我们能够提供集成的电子商务解决方案,这些解决方案能够同步营销活动,集中库存管理、订单履行和客户服务,并收集和分析跨互联网、移动和线下渠道的实时消费者行为和交易数据。例如,我们的星云+?平台使我们能够高效地设置和运营我们的品牌合作伙伴官方品牌门店和微信门店,并实现门店集中管理。我们的ShopDog O2O 商家工具允许品牌合作伙伴跨线下和在线渠道紧密整合库存,并通过在线商店销售线下商店的库存。我们系统的可扩展性建立在整个电子商务价值链的模块化实施和深厚的垂直知识基础上,使我们能够跨类别和渠道高效地提供定制的解决方案,并在我们添加新品牌、整合新渠道和适应消费者需求的峰值和激增时支持越来越多的交易。此外,我们认识到信息安全的重要性,并建立了坚实的信息安全管理体系,2015年12月我们获得了ISO27001认证。
我们通过将销售和营销计划转换为可持续提供可衡量销售结果的结构化解决方案的记录,继续赢得品牌的忠诚度。我们通过我们专有的客户关系管理系统CRM收集有价值的消费者行为数据。我们还开发了我们的商业智能软件,可以实时分析在线和移动渠道的交易数据,为我们的品牌合作伙伴提供更有针对性和更有洞察力的营销建议。我们相信,随着我们在更多渠道上增加我们的解决方案产品,推出更多的营销计划和活动,并增加我们品牌合作伙伴的销售额,我们与品牌合作伙伴的关系将进一步加强。
根据每个品牌合作伙伴S的具体需求和其产品类别的特点,我们根据我们的三种商业模式之一或组合为我们的品牌合作伙伴提供解决方案:分销模式、代销模式和服务费模式。在分销模式下,我们从我们的品牌合作伙伴和/或他们的授权经销商那里挑选和购买商品,并通过我们经营的官方品牌商店或官方市场商店直接向消费者销售商品。在代销模式和服务费模式下,我们为品牌合作伙伴和其他客户提供IT解决方案、网店运营、数字营销和客户服务等多种电子商务服务。在寄售模式下,除了这些服务外,我们还提供仓储和履行服务。我们一直在从分销模式转向寄售模式和服务费模式,这使我们能够减少库存敞口,提高我们的盈利能力和利润率。2013年、2014年、2015年以及截至2015年9月30日和2016年9月30日的9个月,来自分销模式或分销GMV的GMV分别占我们总GMV的56.9%、32.3%、33.6%、36.5%和25.3%。
我们的收入来自两个收入来源:(I)产品销售和(Ii)服务。在分销模式下,我们主要通过代表品牌合作伙伴向消费者销售产品来获得产品销售收入,在寄售模式和服务费模式下,我们主要通过向品牌合作伙伴和其他客户收取费用来获得服务收入。对于寄售模式和服务费模式下提供的服务,我们主要根据GMV或其他可变因素(如完成的订单数量)收取固定费用和/或可变费用。从2015年第三季度开始,我们有两个可报告的运营部门:(I)为我们的品牌合作伙伴和其他客户提供各种电子商务服务的品牌电子商务部门,以及(Ii)运营我们在线零售平台的迈科丰部门。
于二零一三年、二零一四年、二零一五年及二零一六年九月三十日止九个月,我们的总净收入分别为人民币15.218亿元、人民币15.844亿元、人民币25.984亿元(3.897亿美元)、人民币15.824亿元及人民币21.178亿元(3.176亿美元)。同期,来自产品销售的净收入分别占我们总净收入的83.8%、74.9%、74.7%、74.8%和66.4%。2013年和2014年分别净亏损3,780万元和5,980万元,净收益分别为2,260万元(340万美元)、930万元和2,480万元
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(370万美元),以及分别在截至2015年和2016年9月30日的9个月中。本公司于2013年录得非公认会计原则净亏损人民币2,630万元,于2014、2015及截至2015年及2016年9月30日止九个月的非公认会计原则净收益分别为人民币2,510万元、人民币4,780万元(720万美元)、人民币2,700万元及人民币4,990万元(750万美元)。见汇总合并财务数据和非公认会计准则财务计量。
我们目前通过我们的中国联合VIE上海遵义运营我们的迈科丰平台。2013年,我们没有从上海遵义获得任何收入,2014年、2015年以及截至2015年9月30日和2016年9月30日的9个月,来自上海遵义的收入分别占我们总净收入的1.3%、3.6%、4.9%和2.7%。
我们的经营业绩和财务状况受到推动零售业和在线零售的一般因素的影响,包括:
| 中国人均可支配收入和消费支出水平及目标市场。中国和我们在亚洲的其他目标市场,包括香港和台湾,的消费能力一直在上升。这些市场的电子商务市场的增长取决于消费的持续增长。 |
| 电子商务在中国和我们目标市场的发展和普及。随着互联网、宽频、个人电脑及流动电话普及率的增长,以及与网上购物有关的履约、支付及其他附属服务的发展,预期电子商务在中国及我们在亚洲其他目标市场的重要性将会迅速上升。越来越多的网购者使在线市场和其他电子商务渠道成为品牌流行的零售平台。我们业务的增长取决于电子商务的发展和普及,以及电子商务作为品牌扩张战略的一部分的价值。 |
虽然我们的业务受到影响行业的一般因素的影响,但我们的经营业绩更直接地受到公司特定因素的影响,包括以下主要因素:
| 我们留住和吸引品牌合作伙伴的能力。我们品牌合作伙伴的数量直接影响我们的总收入。我们需要继续保持和扩大我们的品牌合作伙伴基础,以保持和增长我们的收入。 |
| 我们提高GMV的能力。我们的大部分收入来自产品销售。GMV和收入的增长取决于我们是否有能力吸引更高的在线商店流量,将更多的商店访客转化为消费者,增加消费者的订单价值,扩大回头客基础,为消费者提供卓越的体验,并扩大产品供应。 |
| 我们有能力加强与市场的合作。我们的大部分收入主要来自在天猫上运营的官方市场商店的产品销售。我们未来的增长取决于我们加强与天猫的合作,并扩大与其他主要在线市场,如京东和微信的工作关系。 |
| 我们的创新能力。我们通过改进技术,特别是数据分析和营销诀窍,创新并继续战略新的增值品牌电子商务服务的能力,是更好地为我们的品牌合作伙伴服务并帮助他们提高电子商务成功的关键。这反过来将有助于我们留住和吸引品牌合作伙伴,销售更多解决方案,创造更多收入。 |
| 我们管理业务模式的能力参差不齐。我们一般基于三种商业模式之一为我们的品牌合作伙伴运营电子商务业务:分销模式、寄售模式和服务费模式,或者在某些情况下,这些商业模式的组合。当我们在分销模式下向消费者销售产品时,我们就获得了产品销售收入。我们在寄售模式和服务费模式下获得服务收入。对于寄售模式和服务费模式下提供的服务,我们主要根据GMV或其他可变因素(如完成的订单数量)收取固定费用和/或可变费用。对于寄售模式和服务费模式,我们的运营利润率往往更高 |
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与分布模型进行了比较。我们的净收入占GMV的百分比和我们的盈利能力可能会因产品销售收入和服务收入的组合而有所不同。一般来说,我们的净收入占GMV的比例较低,但当服务收入占我们收入的比例较大时,我们的盈利能力就会更高。 |
| 我们管理产品组合的能力。我们的产品组合会影响我们的收入组合和盈利能力。根据产品类别的不同,我们从产品销售中获得的收入可能会超过服务费,反之亦然,这可能会进一步影响我们的盈利能力。 |
| 我们有能力有效地投资于我们的技术平台和履行基础设施。我们的运营结果在一定程度上取决于我们投资于我们的技术平台和实现基础设施的能力具有成本效益。 |
| 我们管理增长、控制成本和管理营运资本的能力。我们的扩张将导致对我们的管理、运营、技术、财务和其他资源的大量需求。我们控制成本和管理营运资金的能力是我们成功的关键。我们的持续成功取决于我们能否利用我们的规模从我们的品牌合作伙伴、市场、广告合作伙伴、仓库出租人和物流服务提供商那里获得更优惠的条款,包括更好的信用条款和更大的信用额度。我们更好地洞察库存周转和销售模式的能力,使我们能够更好地优化我们的营运资金,这也可能影响我们的运营。 |
下面介绍我们运营报表的主要组成部分:
我们的收入来自两个收入来源:(I)产品销售和(Ii)服务。我们一般基于三种商业模式中的一种来经营电子商务业务:分销模式、寄售模式和服务费模式,或者在某些情况下,商业模式的组合。
当我们在分销模式下向消费者销售产品时,我们就获得了产品销售收入。我们从我们的品牌合作伙伴和/或他们的授权分销商那里挑选和购买商品,并通过我们的在线商店直接向消费者销售品牌商品。产品销售产生的收入包括向消费者收取的运费和手续费。当产品交付并被消费者接受时,我们记录产品销售收入,扣除退货免税额,增值税和相关附加费。我们为消费者提供无条件的退货权利,通常为收到产品后的七天。减少净收入的回报津贴是根据我们根据我们保存的历史数据按产品类别对回报进行的分析来估计的,并会根据实际回报不同或预期不同的程度进行调整。
我们在寄售模式和服务费模式下获得服务收入。在代销模式和服务费模式下,我们为品牌合作伙伴和其他客户提供IT解决方案、网店运营、数字营销、客户服务等多种电子商务服务。在寄售模式下,除了这些服务外,我们还提供仓储和履行服务。我们还可以促进我们的品牌合作伙伴作为寄售模式下的代理在线销售商品,并根据与我们的品牌合作伙伴预先商定的公式向我们的品牌合作伙伴收取佣金。我们不拥有产品的所有权,在制定价格和选择商品方面没有任何自由,在选择供应商方面没有酌处权,通常不参与确定寄售模式或服务费模式下的产品规格。根据这些特点,我们将佣金计入服务收入。
对于寄售模式或服务费模式下提供的服务,我们主要根据GMV或其他可变因素(如完成的订单数量)收取固定费用和/或可变费用。特别是,基于GMV的可变费用是使用我们与品牌合作伙伴协商的预定比例计算的,该比例可能会因我们提供的服务的类型和程度等因素而有所不同。与网上商店设计和设置以及为品牌合作伙伴提供的营销和促销服务有关的服务所产生的收入在提供服务时确认。从以下方面产生的收入
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与网上商店运营、客户服务以及仓库和履行服务有关的服务包括固定费用和基于销售商品价值或其他可变因素(如完成的订单数量)的可变费用。固定费用在服务期内按比例确认为收入。当可变费用根据GMV确定并得到我们的品牌合作伙伴确认时,即被确认为收入。
下表列出了我们在所示每个时期按来源列出的收入。
截至12月31日止年度, | 在截至9月30日的9个月内, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
产品销售 | 1,274,746 | 83.8 | 1,187,162 | 74.9 | 1,940,649 | 291,017 | 74.7 | 1,183,216 | 74.8 | 1,405,485 | 210,765 | 66.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
服务 | 247,090 | 16.2 | 397,258 | 25.1 | 657,794 | 98,642 | 25.3 | 399,178 | 25.2 | 712,290 | 106,814 | 33.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入合计 | 1,521,836 | 100.0 | 1,584,420 | 100.0 | 2,598,443 | 389,659 | 100.0 | 1,582,394 | 100.0 | 2,117,775 | 317,579 | 100.0 |
下表列出了所示每个时期的以下运营数据。
截至12月31日止年度, | 在截至的9个月中 9月30日, |
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2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||
截至期末的品牌合作伙伴数量(1) | 71 | 93 | 113 | 109 | 127 | |||||||||||||||
截至期末的GMV品牌合作伙伴数量(2) | 61 | 78 | 95 | 95 | 115 | |||||||||||||||
总gmv(3)(百万元人民币) | 2,620.8 | (4) | 4,248.9 | (4) | 6,735.3 | (4) | 3,777.1 | (4) | 6,461.2 | (4) | ||||||||||
分销GMV(5) | 1,491.2 | 1,371.5 | 2,262.7 | 1,380.0 | 1,635.2 | |||||||||||||||
非分配GMV(6) | 1,129.6 | 2,877.4 | 4,472.6 | 2,397.1 | 4,826.0 | |||||||||||||||
每个GMV品牌合作伙伴的平均GMV(7)(百万元人民币) | 46 | 61 | 75 | 42 | 60 |
(1) | 品牌合作伙伴被定义为我们以其品牌名称经营官方品牌商店或官方市场商店的公司,或已签订协议这样做的公司。 |
(2) | GMV品牌合作伙伴被定义为在各自时期为我们的GMV做出贡献的品牌合作伙伴。 |
(3) | GMV被定义为(I)在我们经营的商店(包括我们的迈科丰平台,但不包括我们只收取固定费用的商店)上交易和结算的所有购买的全部价值,以及(Ii)消费者在该等商店下单并支付押金并已在线下结算的购买的全部价值。我们计算的GMV包括增值税,但不包括(I)运费、(Ii)附加费及其他税项、(Iii)退回货品的价值及(Iv)未结清的购货按金。 |
(4) | 2013年、2014年、2015年以及截至2015年9月30日和2016年9月30日的9个月,我们迈科丰平台的GMV分别为零、3390万元人民币、2.135亿元人民币(3200万美元)、1.266亿元人民币和1.223亿元人民币(1830万美元)。 |
(5) | 分销GMV是指分销商业模式下的GMV。 |
(6) | 非配送GMV是指服务费业务模式和代销业务模式下的GMV。 |
(7) | 每个GMV品牌合作伙伴的平均GMV通过将GMV(不包括迈科丰)除以截至各自期间开始和结束的GMV品牌合作伙伴的平均数量来计算。 |
我们的净收入占GMV的比例从2013年的58.1%下降到2014年的37.3%,2015年略有上升到38.6%,从截至2015年9月30日的9个月的41.9%下降到截至2016年9月30日的9个月的32.8%。与2013年相比,2014年我们的净收入占GMV的百分比有所下降,这主要是由于我们的服务收入占我们净收入的百分比增加,特别是我们在寄售模式下收取的佣金增加。因为我们在寄售模式下收取的佣金记录为
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在服务收入净额的基础上,它在GMV中所占的百分比小于按分销模式下的产品销售额,后者是按毛额记录的。我们2015年的净收入占GMV的百分比与2014年的水平持平。在截至2016年9月30日的9个月中,我们的净收入占GMV的百分比下降,因为我们来自服务的收入比例增加。未来我们的净收入占GMV的百分比的趋势取决于服务收入和产品销售收入的相对比例。
我们的运营费用主要包括产品成本、履行费用、销售和营销费用、技术和内容费用以及一般和管理费用。下表按这些类别、金额和所列每一期间净收入总额的百分比细分了我们的总运营费用。
截至12月31日止年度, | 在截至9月30日的9个月内, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | 1,521,836 | 100.0 | 1,584,420 | 100.0 | 2,598,443 | 389,659 | 100.0 | 1,582,394 | 100.0 | 2,117,775 | 317,579 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
产品成本 | (1,245,832 | ) | (81.9 | ) | (1,086,133 | ) | (68.6 | ) | (1,735,820 | ) | (260,301 | ) | (66.8 | ) | (1,065,261 | ) | (67.3 | ) | (1,242,710 | ) | (186,355 | ) | (58.7 | ) | ||||||||||||||||||||||||
履约 | (116,432 | ) | (7.7 | ) | (168,130 | ) | (10.6 | ) | (325,159 | ) | (48,760 | ) | (12.5 | ) | (186,898 | ) | (11.8 | ) | (313,156 | ) | (46,960 | ) | (14.8 | ) | ||||||||||||||||||||||||
销售和营销 | (146,202 | ) | (9.6 | ) | (226,952 | ) | (14.3 | ) | (403,519 | ) | (60,511 | ) | (15.5 | ) | (241,108 | ) | (15.2 | ) | (411,959 | ) | (61,777 | ) | (19.5 | ) | ||||||||||||||||||||||||
技术和内容 | (16,120 | ) | (1.1 | ) | (63,607 | ) | (4.0 | ) | (59,946 | ) | (8,989 | ) | (2.3 | ) | (40,735 | ) | (2.6 | ) | (66,332 | ) | (9,947 | ) | (3.1 | ) | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政 | (38,160 | ) | (2.5 | ) | (96,911 | ) | (6.1 | ) | (73,678 | ) | (11,049 | ) | (2.8 | ) | (48,866 | ) | (3.1 | ) | (62,124 | ) | (9,316 | ) | (2.9 | ) | ||||||||||||||||||||||||
其他营业收入(费用),净额 | (75 | ) | (0.0 | ) | 457 | (0.0 | ) | 8,130 | 1,218 | 0.3 | 6,957 | 0.4 | 5,637 | 845 | 0.3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
总运营支出 | (1,562,821 | ) | (102.8 | ) | (1,641,276 | ) | (103.6 | ) | (2,589,992 | ) | (388,392 | ) | (99.7 | ) | (1,575,911 | ) | (99.6 | ) | (2,090,644 | ) | (313,510 | ) | (98.7 | ) |
产品成本是在分销模式下产生的。产品成本包括产品购进价格和进货运费,以及存货减记。从供应商接收产品的入站运费包括在库存中,并在将产品出售给消费者时确认为产品成本。我们的产品成本不包括与产品销售成本相关的其他直接成本,如运输和搬运费用、员工工资和福利、物流中心租金费用和折旧费用。因此,我们的产品成本可能无法与将此类费用计入产品成本的其他公司 进行比较。
我们的履行费用主要包括(I)第三方快递员为向消费者发送和交付产品而收取的费用,(Ii)运营我们的履行和客户服务中心所产生的费用,包括人员成本和与购买、接收、检验和仓储库存、取回、包装和准备客户订单发货以及商店运营有关的费用,(Iii)租赁仓库的租金费用,以及(Iv)包装材料成本。我们预计我们的履约费用将增加,因为我们将雇用更多的履约人员并租赁更多仓库,以满足GMV增加和我们的履约服务扩展所驱动的需求。我们计划通过设置自动化仓库设施来提高履行操作的效率,以充分利用可用空间并提高工作流程效率。
我们的销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资、奖金和福利、广告费、支付给市场的服务费、代理费和促销材料成本。近年来,我们的销售和营销费用有所增加,这主要是由于我们的销售和营销团队的壮大以及我们营销努力的扩大。我们预计我们的销售和营销费用将继续增加,这是由于我们现有的和新的品牌合作伙伴贡献的销售额增加,以及我们进一步努力为我们的品牌合作伙伴扩展数字营销服务,并从事额外的广告活动以增加我们经营的商店的GMV。
我们的技术和内容费用主要包括技术基础设施费用和我们技术和系统部门员工的工资和相关费用,以及编辑内容费用。
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我们预计,随着我们增加更多经验丰富的IT专业人员,并继续投资于我们的技术平台,为品牌合作伙伴提供全面服务,技术和内容方面的支出将随着时间的推移而增加。
本公司的一般及行政开支主要包括管理层及其他参与一般公司职能的员工的工资及相关开支、办公室租金、与一般及行政职能所使用的物业及设备有关的折旧及摊销开支、专业服务及顾问费,以及与一般公司用途有关的其他开支。我们预计我们的一般和行政费用将增加,因为我们产生了与业务扩展和运营相关的额外费用,其中包括为我们的一般和行政团队增加更多员工 。
我们的其他营业收入(支出)主要由政府补贴组成。
根据开曼群岛的现行法律,我们不需要缴纳所得税或资本利得税。开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
我们在香港注册成立的附属公司须就其在香港的业务所产生的应课税收入,按16.5%的税率缴纳香港利得税。香港不对股息征收预扣税。
一般来说,我们在中国的子公司和合并VIE对其在中国的应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。企业所得税按中国税法及会计准则厘定的S全球收入计算。
我们对产品销售征收17%的增值税,对我们的服务征收6%的增值税,每种情况下都减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国法律,我们还需缴纳增值税附加费。
吾等于中国的全资附属公司支付予吾等于香港的中介控股公司的股息,将按10%的预扣税率缴交,除非有关香港实体符合于二零零六年八月二十一日签订的《中华人民共和国与香港特别行政区关于对所得及资本避免双重征税及防止偷漏税的安排》下的所有规定,并获有关税务机关批准。如有关香港实体符合税务安排的所有规定,并获得有关税务机关的批准,则支付予该香港实体的股息将按5%的标准税率征收预扣税。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的居民企业,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。?见《中国》中的风险因素?与经商有关的风险?根据《中国企业所得税法》,我们可能被视为中国居民企业,因此我们可能需要为我们的全球收入缴纳中国所得税。
2016年5月,FASB发布了会计准则更新(ASU?)2016-12年度与客户签订合同的收入(主题606):范围狭窄的改进和实际的权宜之计。本次更新中的修改不会改变主题606中指南的核心原则。相反,本次更新中的修改只影响主题606的狭义方面。改进的领域包括:(1)评估第606-10-25-1(E)段中的可收款标准,并对不符合第一步标准的合同进行核算;(2)列报向客户征收的销售税和其他类似税款;(3)非现金对价;(4)过渡期合同修改;(5)过渡期已完成合同;以及
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(6)技术纠正。本更新中修正案的生效日期和过渡要求与主题606(以及经2014-09更新修订的任何其他主题)的生效日期和过渡要求相同。我们正在评估这一ASU对我们合并财务报表的影响。
2016年8月,FASB发布了ASU 2016-15,现金流量表(主题230)某些现金收入和现金支付的分类。这项修订就八个目标领域以及如何在现金流量表中列报和分类提供了指导。此ASU在2017年12月15日之后的财年有效,需要在追溯的基础上采用。我们正在评估这一ASU对我们合并财务报表的影响。
我们的首席运营决策者已被指定为首席执行官,他在2015年第三季度之前就分配资源和评估集团业绩做出决策时审查综合结果。随着我们在线零售平台业务的进一步扩张,我们从两个部门运营和回顾了我们的业绩:(I)品牌电子商务部门,为品牌合作伙伴提供电子商务解决方案,包括IT服务、门店运营、数字营销、客户服务、仓储和履行;以及(Ii)迈克丰部门,运营在线零售平台 。因此,所有列报期间的分部信息均已重新列报,以反映新的分部报告。此外,我们的首席运营决策者没有按部门提供资产信息。因此,没有按分类列报资产信息。下表总结了我们的收入和其部门产生的总营业收入(亏损)。
截至十二月三十一日止年度, | 在截至的9个月中 9月30日, |
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2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
品牌电子商务 | 1,521,836 | 1,555,404 | 2,528,969 | 379,241 | 1,522,451 | 2,096,273 | 314,355 | |||||||||||||||||||||
麦可峰 | | 29,016 | 69,474 | 10,418 | 59,943 | 21,502 | 3,224 | |||||||||||||||||||||
合并净收入合计 | 1,521,836 | 1,584,420 | 2,598,443 | 389,659 | 1,582,394 | 2,117,775 | 317,579 | |||||||||||||||||||||
营业(亏损)收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
品牌电子商务 | (40,985 | ) | (39,762 | ) | 63,734 | 9,557 | 38,155 | 74,712 | 11,204 | |||||||||||||||||||
麦可峰 | | (17,094 | ) | (55,283 | ) | (8,290 | ) | (31,672 | ) | (47,581 | ) | (7,135 | ) | |||||||||||||||
营业(亏损)收入总额 | (40,985 | ) | (56,856 | ) | 8,451 | 1,267 | 6,483 | 27,131 | 4,069 | |||||||||||||||||||
其他收入 | 3,521 | (1,046 | ) | 18,384 | 2,757 | 5,158 | 7,704 | 1,155 | ||||||||||||||||||||
所得税前收入和权益法投资损失份额 | (37,464 | ) | (57,902 | ) | 26,835 | 4,024 | 11,641 | 34,835 | 5,224 |
我们品牌电子商务部门的净收入增长37.7%,从截至2015年9月30日的9个月的人民币15.22亿元增长至截至2016年9月30日的9个月的人民币20.96亿元(3.144亿美元)。我们品牌电子商务部门的净收入增长主要是因为服务收入从截至2015年9月30日的9个月的3.985亿元人民币增加到2016年同期的7.058亿元人民币(1.058亿美元),主要是由于现有品牌合作伙伴扩大在线业务和在同一类别中增加了新的品牌合作伙伴而销售的服装产品的销售增长。这一增长也是由于我们品牌电子商务部门的产品销售额从截至2015年9月30日的9个月的11.24亿元人民币增加到
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目录
于二零一六年同期录得人民币13.905亿元(2.085亿美元),这是由于品牌合作伙伴的产品越来越受欢迎、推广及市场推广活动日益有效,以及为消费者提供具竞争力的定价所致。
麦克丰分部的净收入从截至2015年9月30日止九个月的人民币5,990万元下降64.1%至截至2016年9月30日止九个月的人民币2,150万元(320万美元)。这一下降是由于迈克丰加快了从直销模式向以市场为中心的模式转变的结果。
下表以绝对金额和占总净收入的百分比列出了我们期间的综合经营业绩摘要。我们的历史经营业绩并不一定表明未来任何时期的业绩。
截至12月31日止年度, | 截至9月30日的九个月内, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(单位为千,不包括每股、每股和美国存托股份数据) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
产品销售 | 1,274,746 | 83.8 | 1,187,162 | 74.9 | 1,940,649 | 291,017 | 74.7 | 1,183,216 | 74.8 | 1,405,485 | 210,765 | 66.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
服务 | 247,090 | 16.2 | 397,258 | 25.1 | 657,794 | 98,642 | 25.3 | 399,178 | 25.2 | 712,290 | 106,814 | 33.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入合计 | 1,521,836 | 100.0 | 1,584,420 | 100.0 | 2,598,443 | 389,659 | 100.0 | 1,582,394 | 100.0 | 2,117,775 | 317,579 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
运营费用(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
产品成本 | (1,245,832 | ) | (81.9 | ) | (1,086,133 | ) | (68.6 | ) | (1,735,820 | ) | (260,301 | ) | (66.8 | ) | (1,065,261 | ) | (67.3 | ) | (1,242,710 | ) | (186,355 | ) | (58.7 | ) | ||||||||||||||||||||||||
履约 | (116,432 | ) | (7.7 | ) | (168,130 | ) | (10.6 | ) | (325,159 | ) | (48,760 | ) | (12.5 | ) | (186,898 | ) | (11.8 | ) | (313,156 | ) | (46,960 | ) | (14.8 | ) | ||||||||||||||||||||||||
销售和营销 | (146,202 | ) | (9.6 | ) | (226,952 | ) | (14.3 | ) | (403,519 | ) | (60,511 | ) | (15.5 | ) | (241,108 | ) | (15.2 | ) | (411,959 | ) | (61,777 | ) | (19.5 | ) | ||||||||||||||||||||||||
技术和内容 | (16,120 | ) | (1.1 | ) | (63,607 | ) | (4.0 | ) | (59,946 | ) | (8,989 | ) | (2.3 | ) | (40,735 | ) | (2.6 | ) | (66,332 | ) | (9,947 | ) | (3.1 | ) | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政 | (38,160 | ) | (2.5 | ) | (96,911 | ) | (6.1 | ) | (73,678 | ) | (11,049 | ) | (2.8 | ) | (48,866 | ) | (3.1 | ) | (62,124 | ) | (9,316 | ) | (2.9 | ) | ||||||||||||||||||||||||
其他营业收入(费用),净额 | (75 | ) | 0.0 | 457 | 0.0 | 8,130 | 1,218 | 0.3 | 6,957 | 0.4 | 5,637 | 845 | 0.3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
总运营支出 | (1,562,821 | ) | (102.8 | ) | (1,641,276 | ) | (103.6 | ) | (2,589,992 | ) | (388,392 | ) | (99.7 | ) | (1,575,911 | ) | (99.6 | ) | (2,090,644 | ) | (313,510 | ) | (98.7 | ) | ||||||||||||||||||||||||
营业收入(亏损) | (40,985 | ) | (2.8 | ) | (56,856 | ) | (3.6 | ) | 8,451 | 1,267 | 0.3 | 6,483 | 0.4 | 27,131 | 4,069 | 1.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入(费用) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息收入 | 4,574 | 0.3 | 3,156 | 0.2 | 8,834 | 1,325 | 0.3 | 5,101 | 0.3 | 8,024 | 1,203 | 0.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 | (677 | ) | 0.0 | (1,552 | ) | (0.1 | ) | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
出售收益 投资 |
| | | | 9,674 | 1,451 | 0.4 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
汇兑(损失)收益 | (376 | ) | 0.0 | (2,650 | ) | (0.2 | ) | (124 | ) | (19 | ) | 0.0 | 57 | 0.0 | (320 | ) | (48 | ) | (0.0 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
所得税前收入(损失)和权益法投资中的损失份额 | (37,464 | ) | (2.5 | ) | (57,902 | ) | (3.7 | ) | 26,835 | 4,024 | 1.0 | 11,641 | 0.7 | 34,835 | 5,224 | 1.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税(费用)福利 | (307 | ) | (0.1 | ) | (1,912 | ) | (0.1 | ) | 6,022 | 903 | 0.3 | 3,177 | 0.2 | (10,047 | ) | (1,507 | ) | (0.5 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
权益法投资中的亏损份额 | | | | | (10,236 | ) | (1,535 | ) | (0.4 | ) | (5,562 | ) | (0.4 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) | (37,771 | ) | (2.5 | ) | (59,814 | ) | (3.8 | ) | 22,621 | 3,392 | 0.9 | 9,256 | 0.6 | 24,788 | 3,717 | 1.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
发行优先股的视为股息 | | | (16,666 | ) | (1.1 | ) | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
可转换可赎回优先股赎回价值的变化 | (61,435 | ) | (4.0 | ) | (79,169 | ) | (5.0 | ) | (25,332 | ) | (3,799 | ) | (1.0 | ) | (25,332 | ) | (1.6 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||||
非控股权益应占净亏损 | | | | | | | | | | 522 | 78 | 0.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
宝尊股份有限公司普通股股东应占净收入(亏损)。 | (99,206 | ) | (6.5 | ) | (155,649 | ) | (9.8 | ) | (2,711 | ) | (407 | ) | (0.1 | ) | (16,076 | ) | (1.0 | ) | 25,310 | 3,795 | 1.2 |
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截至12月31日止年度, | 截至9月30日的九个月内, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(单位为千,不包括每股、每股和美国存托股份数据) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
宝尊股份有限公司普通股股东应占每股净收入(亏损)。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 | (3.31 | ) | 0.0 | (5.31 | ) | 0.0 | (0.03 | ) | (0.00 | ) | 0.0 | (0.19 | ) | 0.0 | 0.17 | 0.03 | 0.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||
稀释 | (3.31 | ) | 0.0 | (5.31 | ) | 0.0 | (0.03 | ) | (0.00 | ) | 0.0 | (0.19 | ) | 0.0 | 0.16 | 0.02 | 0.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||
每美国存托股份净收益(亏损)(2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 | (9.93 | ) | 0.0 | (15.93 | ) | 0.0 | (0.08 | ) | (0.01 | ) | 0.0 | (0.56 | ) | 0.0 | 0.51 | 0.08 | 0.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||
稀释 | (9.93 | ) | 0.0 | (15.93 | ) | 0.0 | (0.08 | ) | (0.01 | ) | 0.0 | (0.56 | ) | 0.0 | 0.47 | 0.07 | 0.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||
用于计算每股普通股净收益(亏损)的加权平均股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 | 29,983,883 | 29,314,067 | 102,987,119 | 102,987,119 | 86,820,988 | 149,016,689 | 149,016,689 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
稀释 | 29,983,883 | 29,314,067 | 102,987,119 | 102,987,119 | 86,820,988 | 162,618,349 | 162,618,349 |
(1) | 以股份为基础的薪酬费用分配至经营费用项目如下: |
截至该年度为止 十二月三十一日, |
在截至的9个月中 9月30日, |
|||||||||||||||||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
履约 | (584 | ) | (460 | ) | (1,440 | ) | (216 | ) | (1,039 | ) | (1,241 | ) | (186 | ) | ||||||||||||||
销售和营销 | (5,822 | ) | (5,469 | ) | (9,793 | ) | (1,469 | ) | (6,810 | ) | (9,996 | ) | (1,499 | ) | ||||||||||||||
技术和内容 | (1,608 | ) | (26,311 | ) | (5,047 | ) | (757 | ) | (3,595 | ) | (5,806 | ) | (871 | ) | ||||||||||||||
一般和行政 | (3,492 | ) | (52,723 | ) | (8,915 | ) | (1,337 | ) | (6,254 | ) | (8,029 | ) | (1,204 | ) | ||||||||||||||
总 | (11,506 | ) | (84,963 | ) | (25,195 | ) | (3,779 | ) | (17,698 | ) | (25,072 | ) | (3,760 | ) |
(2) | 每份ADS代表三股A类普通股。 |
截至二零一五年九月三十日止九个月,本公司总净收入由人民币15.824亿元增加至人民币21.178亿元(3.176亿美元),增幅达33.8%。产品销售净收入增长18.8%,服务净收入增长78.4%。我们来自产品销售的净收入增加,主要是由于品牌合作伙伴产品越来越受欢迎,促销和营销活动日益有效,以及向消费者提供有竞争力的定价。我们来自服务的净收入的增长主要是由于现有品牌合作伙伴扩大其在线业务以及在同一类别中增加了新的品牌合作伙伴而销售的服装产品的销售额增加。
本公司的营运开支由截至2015年9月30日的9个月的人民币15.759亿元增加至截至2016年9月30日的9个月的人民币20.906亿元(3.135亿美元),增幅为32.7%。这一增长是由于我们业务的增长,导致我们的产品成本、履行费用、销售和营销费用、一般和行政费用以及技术和内容费用增加。
产品成本。我们的产品成本由截至2015年9月30日的9个月的人民币10.653亿元增加至截至2016年9月30日的9个月的人民币12.427亿元(1.864亿美元),增幅为16.7%。由于我们产品销售结构的优化,产品成本占产品销售净收入的百分比从截至2015年9月30日的9个月的90.0%下降到截至2016年9月30日的9个月的88.4%。
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履约费用。我们的履行费用从截至2015年9月30日的9个月的人民币1.869亿元增长至截至2016年9月30日的9个月的人民币3.132亿元(合4700万美元),增幅为67.6%。这一增长主要是由于GMV从截至2015年9月30日的9个月的人民币37.771亿元增加到截至2016年9月30日的9个月的人民币64.612亿元(9.689亿美元),具体而言,(I)第三方快递员收取的发货和递送我们产品的费用增加,以及(Ii)由于我们的产品销售量增加和我们为品牌合作伙伴提供更多履行服务, 取回和分类导致的人工成本和费用增加。我们履行费用的增加也是由于高级送货服务提供商完成的订单占总订单的百分比增加,以及我们仓库的租金费用增加,这主要是由于租赁总楼面面积的增加。
销售和营销费用。我们的销售及市场推广开支由截至2015年9月30日的9个月的人民币2.411亿元增加至截至2016年9月30日的9个月的人民币4.12亿元(6,180万美元),增幅达70.9%。这一增长主要是由于我们在天猫上的广告支出增加,宣传和营销费用从截至2015年9月30日的9个月的人民币9930万元增加到截至2016年9月30日的9个月的人民币1.283亿元(合1920万美元),因为我们从事了更多的广告活动,以提高我们经营的商店的GMV 。这一增长也是由于我们的门店运营团队的人工成本从截至2015年9月30日的9个月的人民币6860万元增加到截至2016年9月30日的9个月的人民币1.065亿元(合1600万美元),这是由于我们的业务运营扩大而增加了员工人数。我们的销售和营销费用增加,也是因为我们经营的品牌合作伙伴和网上商店的数量增加,导致可归因于在线商店运营的其他费用增加。
技术和内容支出。我们的技术和内容支出从截至2015年9月30日的9个月的人民币4,070万元增长至截至2016年9月30日的9个月的人民币6,630万元(合990万美元),增幅为62.8%。这一增长主要是由于注重技术的员工的增加以及品牌商店基于项目的可变技术费用的增加。
一般和行政费用。本公司的一般及行政开支由截至2015年9月30日的9个月的人民币4,890万元增加至截至2016年9月30日的9个月的人民币6,210万元(930万美元),增幅为27.1%。这一增长主要是由于与上市公司相关的专业服务费的增长。
其他营业收入,净额。我们的其他营业收入从截至2015年9月30日的9个月的人民币700万元下降至截至2016年9月30日的9个月的人民币560万元(合80万美元),降幅为19%。减少的主要原因是我们得到的政府补贴略有减少。
由于上述因素,本公司的营运收入由截至2015年9月30日的9个月的人民币650万元增加至截至2016年9月30日的9个月的人民币2,710万元(4,100,000美元),增幅达318.5%。
| 品牌电子商务细分市场。在截至2015年9月30日的9个月,我们品牌电子商务部门的运营收入增长了95.8%,从人民币3,820万元增长到截至2016年9月30日的9个月的人民币7,470万元(1,120万美元)。 |
| 麦可峰段。迈克丰业务的营运亏损由截至2015年9月30日的9个月的人民币3,170万元增加至截至2016年9月30日的9个月的人民币4,760万元(710万美元),增幅达50.2%。 |
我们的利息收入从截至2015年9月30日的9个月的人民币510万元增加到截至2016年9月30日的9个月的人民币800万元(120万美元)。这一增长主要是由于我们在截至2016年9月30日的九个月中持有的平均现金余额较高。
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截至2016年9月30日的9个月,我们的所得税支出为人民币1,000万元(合150万美元),而截至2015年9月30日的9个月,我们的所得税优惠为人民币320万元。截至2016年9月30日的9个月,我们的所得税支出是由于同期产生的应税利润。
截至2016年9月30日的9个月,我们的权益法投资亏损份额为零,而截至2015年9月30日的9个月,我们的权益法投资亏损份额为人民币560万元。在截至2015年9月30日的9个月中,我们在权益法投资中的亏损份额源于我们对Automoney的投资。在截至2016年9月30日的9个月中,我们对Automoney的投资改为采用成本会计方法。
由于上述因素,我们的净收入由截至2015年9月30日的9个月的人民币9,300,000元增加至截至2016年9月30日的9个月的人民币2,480万元(3,700,000美元),增幅达167.8%。
截至二零一六年九月三十日止九个月,宝尊股份有限公司普通股股东应占净收益为人民币2,530万元(380万美元),而宝尊股份有限公司于截至二零一五年九月三十日止九个月则录得普通股股东应占净亏损人民币1,610万元。
我们主要通过经营活动产生的现金、首次公开募股和私募收益以及短期银行借款来为我们的运营提供资金。截至2016年9月30日,我们拥有人民币6.614亿元(合9,920万美元)现金及现金等价物,以及人民币2,710万元(合410万美元)限制性现金。我们的现金和现金等价物一般由银行存款组成。截至2016年9月30日,我们从三家中国商业银行获得了总额3.3亿元人民币(4950万美元)的一年期信贷安排。截至2016年9月30日,我们在这些信贷安排下有人民币2.727亿元(合4,090万美元)可用。截至2016年9月30日,我们向银行承诺了720万元人民币(110万美元)的现金,以确保这些银行向我们的供应商出具以人民币计价的保函,总金额最高为2400万元人民币(360万美元)。这些保证书的条款都在1至15个月内。截至2016年9月30日,我们向银行承诺现金人民币1990万元(300万美元),以确保这些银行向我们的供应商提供人民币计价的银行承兑票据,总金额最高为人民币6040万元(910万美元)。截至2016年9月30日,我们已使用4,050万元人民币(610万美元)作为发行应付票据的担保,并使用1,680万元人民币(250万美元)向我们的供应商签发保函。截至2016年9月30日,我们在这些信贷安排下有2.727亿元人民币(4090万美元)可用。
我们相信,我们目前的现金余额、运营现金流和现有信贷安排将足以满足我们预期的现金需求,至少在未来12个月内为我们的运营提供资金。此外,我们的运营现金流可能会受到我们与品牌合作伙伴的付款条款的影响。此外,如果我们遇到商业环境的变化或其他发展,我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会,我们未来可能还需要额外的现金资源。 如果我们确定我们的现金需求超过了手头的现金和现金等价物,我们可能会寻求发行债务或股权证券或获得额外的信贷安排。
我们的应收账款主要是客户的应收账款,扣除坏账准备后计入账款。我们一般给予我们产品的客户不超过两周的信用期。我们通常向品牌合作伙伴收取服务费,信用期为1个月至4个月。截至2013年12月31日、2014年和2015年,以及2016年9月30日,我们的账户
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应收账款分别为人民币1.065亿元、人民币2.295亿元、人民币3.648亿元(5470万美元)和人民币4.104亿元(6150万美元)。这些期间应收账款的增加是由于我们的产品销售额和服务量增加所致。我们的应收账款周转天数在2013年为20天,2014年为39天,2015年为42天,截至2016年9月30日的9个月为50天。2013至2014年周转天数的增加是由于信用期限长于产品销售的服务产生的收入增加。与2014年相比,2015年应收账款周转天数保持稳定。截至2016年9月30日的9个月周转天数增加是由于服务产生的收入比例增加。某一特定期间的应收账款周转天数等于该期间期初和期末的平均应收账款余额除以该期间的总收入,再乘以该期间的天数。
近期,我们的库存有所增加,从2013年12月31日的人民币1.333亿元增加到2014年12月31日的人民币2.43亿元,2015年12月31日的人民币3.343亿元(5010万美元),2016年9月30日的人民币3.574亿元(5360万美元)。我们的库存周转天数在2013年为31天,2014年为63天,2015年为61天,截至2016年9月30日的9个月为76天。我们库存的增加反映了支持我们大幅增长的销售量所需的额外库存。我们的库存周转天数从2013年12月31日增加到2014年12月31日,这是因为我们的产品结构发生了变化,以及我们根据优惠采购条款进行了更高水平的产品采购。2014至2015年间,我们的库存周转天数略有减少,反映了我们正常业务过程中常见的库存周转天数的轻微波动。我们的库存周转天数从2015年增加到截至2016年9月30日的9个月,这是由于我们的产品结构发生了变化,以及我们根据优惠采购条款进行了更高水平的产品采购。某一特定期间的库存周转天数等于该期间期初和期末的平均库存余额除以该期间的产品总成本,再乘以该期间的天数。
我们的应付帐款包括与我们购买的库存和根据我们负责收款的寄售模式和服务费模式销售的产品相关的应付帐款。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日,我们的应收账款分别为人民币1.738亿元、人民币3.00亿元、人民币4.575亿元(合6860万美元)和人民币3.788亿元(合5680万美元)。2013年12月31日至2014年12月31日应付账款的增加反映出我们的产品销售量和运营规模的显著增长。2014年12月31日至2015年12月31日的应付帐款增加反映了我们业务规模的显著增长。2015年12月31日至2016年9月30日应付账款的减少反映了向品牌合作伙伴支付的款项。我们2013年的应付帐款周转天数为34天,2014年为80天,2015年为80天,截至2016年9月30日的9个月为92天。2013年至2014年周转天数的增加主要是由于我们的订单量增加导致我们的供应商和品牌合作伙伴的信用期限延长。2015年应付帐款周转天数与2014年相比保持稳定。截至2016年9月30日的9个月,应付帐款周转天数增加,主要是由于我们的供应商和品牌合作伙伴的信用期限延长以及订单量增加。某一特定期间的应付帐款周转天数等于截至该期间期初和期末的平均应付帐款余额除以该期间的产品总成本,再乘以该期间的天数。
虽然我们合并了合并VIE的结果,但我们只能通过与VIE的合同安排获得合并VIE的现金余额或未来收益。见招股说明书摘要和公司结构。有关我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制,请参阅控股公司结构。
作为一家获开曼群岛豁免的公司及离岸控股公司,根据中国法律及法规,吾等只可透过贷款或出资方式向本公司于中国的全资附属公司提供资金,惟须经政府当局批准及出资及贷款金额上限。此外,受中国外汇法律和
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根据规定,我们在中国的全资子公司可以通过出资和委托贷款向各自的子公司提供人民币资金,并只能通过委托贷款向我们的综合VIE提供人民币资金。
人民币可以兑换成外汇,用于经常项目,包括利息和与贸易和服务有关的交易。因此,我们的中国子公司和我们在中国的合并VIE可能会购买外汇,用于向离岸许可人支付许可、内容或其他特许权使用费和开支。
我们的全资子公司可以将其在自身业务活动中产生的人民币金额,包括根据其与合并VIE的合同产生的技术咨询和相关服务费,以及从其自身子公司获得的股息兑换成外汇,并以股息的形式支付给其非中国母公司。然而,中国现行法规只允许我们的全资外资子公司从其公司章程和中国会计准则和法规所确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。我们的外商独资子公司每年在弥补前几年的累计亏损后,需要留出至少10%的税后利润,作为一定的准备金,直到拨备总额达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。此外,资本项目交易,包括外国直接投资和贷款,必须得到外管局及其当地分支机构的批准和/或登记。
下表列出了我们在所指时期的现金流摘要:
截至12月31日止年度, | 在截至的9个月中 9月30日, |
|||||||||||||||||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | (3,290 | ) | (66,488 | ) | 2,202 | 330 | (14,926 | ) | (89,254 | ) | (13,384 | ) | ||||||||||||||||
投资活动所用现金净额 | (63,481 | ) | (30,545 | ) | (126,949 | ) | (19,037 | ) | (264,512 | ) | (5,064 | ) | (759 | ) | ||||||||||||||
融资活动提供的现金净额(用于) | (48,774 | ) | 151,104 | 687,743 | 103,133 | 710,007 | (40,909 | ) | (6,135 | ) | ||||||||||||||||||
现金及现金等价物净(减)增 | (115,545 | ) | 54,071 | 562,996 | 84,426 | 430,569 | (135,227 | ) | (20,278 | ) | ||||||||||||||||||
现金和现金等价物,年初 | 270,077 | 154,156 | 206,391 | 30,950 | 206,391 | 787,257 | 118,056 | |||||||||||||||||||||
汇率变动的影响 | (376 | ) | (1,836 | ) | 17,870 | 2,680 | 11,293 | 9,377 | 1,406 | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物,年终/期末 | 154,156 | 206,391 | 787,257 | 118,056 | 648,253 | 661,407 | 99,184 |
截至二零一六年九月三十日止九个月,经营活动所用现金净额为人民币8,930万元(1,340万美元),主要包括经非现金项目及经营资产及负债变动影响调整后的净收益人民币2,480万元(3,70万美元)。非现金项目的调整主要包括人民币3210万元(480万美元)的存货减记、人民币2550万元(380万美元)的折旧和摊销费用以及基于股份的薪酬支出人民币2510万元(380万美元)。截至2016年9月30日止九个月,营业资产及负债变动的主要项目为应付帐款减少7,870万元人民币(1,180万美元),对供应商预付款增加6,230万元人民币(930万美元),存货增加5,510万元人民币(830万美元),应收账款增加4,560万元人民币(680万美元),应计费用及其他流动负债减少1,710万元人民币(260万美元),部分被应付票据增加人民币2,930万元(合440万美元)、预付款和其他流动资产减少人民币2,670万元所抵消
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应缴所得税增加人民币380万元(60万美元),关联方应付金额减少人民币360万元(50万美元)。由于向品牌合作伙伴付款,我们的应收账款减少,对供应商的预付款增加。我们应收账款的增加是由于我们的销售额增加导致我们的品牌合作伙伴的服务费增加。我们库存的增加是由于我们业务的增长。
截至2015年9月30日止九个月,经营活动所用现金净额为人民币1,490万元,主要包括经非现金项目及经营资产及负债变动影响调整后的净收益人民币930万元。非现金项目的调整主要包括以股份为基础的薪酬支出人民币1,770万元、折旧及摊销费用人民币1,650万元、存货减记人民币1,410万元及权益法投资应占亏损人民币560万元,部分由递延所得税人民币880万元抵销。截至2015年9月30日止九个月,占经营资产及负债变动的主要项目为存货增加1.062亿元人民币,预付款及其他流动资产增加人民币4880万元,应付票据减少人民币1520万元,其他非流动资产增加人民币930万元,关联方应收账款增加人民币450万元,应收账款增加人民币390万元,但应收账款增加人民币7,460万元,应计费用及其他流动负债增加人民币2,850万元,对供应商的预付款减少人民币1130万元,应缴所得税增加人民币340万元。由于业务的增长,我们的应收账款和库存都增加了。由于采购协议的达成,我们对供应商的预付款减少了。吾等应计开支及其他流动负债增加,主要是由于(I)在迈克峰向第三方商户开放后,代消费者收取及应付予迈克峰市场商户的金额增加;(Ii)因业务增长而应付的物流、营销及工资开支增加。我们预付款和其他流动资产的增加主要是由于达到购买门槛时从供应商那里赚取和应收的回扣增加。
于截至二零一六年九月三十日止九个月,用于投资活动的现金净额约为人民币5,100,000元(8,000,000美元),主要用于购置物业及设备,包括仓库设备、新聘员工的电脑及租赁改善、因内部软件开发成本而增加的无形资产,以及成本法被投资人的投资,该等投资由到期短期投资及受限现金所得部分抵销。
于截至二零一五年九月三十日止九个月,用于投资活动的现金净额约为人民币264.5百万元,主要用于购买短期投资及购置物业及设备,包括仓库设备、新聘员工的电脑及租赁改善、因内部软件开发成本而增加的无形资产,以及成本法被投资人的投资,但该等投资因受限现金减少而部分抵销。
于截至二零一六年九月三十日止九个月,用于融资活动的现金净额为人民币4,090万元(6,100,000美元),主要由于回购普通股人民币4,530万元(6,800,000美元),部分被行使股票期权所得的人民币4,400,000元(7,000,000美元)所抵销。
于截至二零一五年九月三十日止九个月,融资活动提供的现金净额为人民币7.1亿元,主要来自2015年5月首次公开发售时发行普通股所得款项。
截至2015年和2016年9月30日止九个月,我们的资本支出分别为人民币3740万元和人民币5940万元(890万美元)。我们的资本支出主要用于(I)购买计算机硬件、办公家具和设备以及仓库设备,(Ii)租赁改进,以及(Iii)内部软件开发产生的成本。未来的实际资本支出可能与上述数额不同。
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我们目前正在进行的资本支出主要用于开发客户管理和零售运营的内部软件系统,以满足我们的品牌合作伙伴的收件箱要求。我们依靠内部来源为这些资本支出提供资金,目前没有资本承诺。
以下列出了截至2016年9月30日我们合同和商业承诺项下的总付款义务信息:
按期间到期的付款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总 | 2016年10月至12月 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021年及以后 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
经营租赁义务 | 343,357 | 51,489 | 19,292 | 2,893 | 67,409 | 10,109 | 53,192 | 7,977 | 48,868 | 7,328 | 48,182 | 7,225 | 106,414 | 15,958 |
我们的经营租赁义务与我们公司办公室和仓库的租赁协议有关。
除上述债务外,截至2016年9月30日,我们并无任何长期债务义务、资本租赁义务、购买义务或其他长期负债。
宝尊股份有限公司是一家控股公司,没有自己的实质性业务。我们主要通过子公司和合并后的VIE在中国开展业务。因此,我们支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务,则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外,我们于中国的全资外资附属公司只获准从其根据公司章程及中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根据中国法律,我们各附属公司及我们在中国的综合VIE须每年预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定储备金,直至该储备金达到其注册资本的50%为止。我们的每一家中国子公司和我们的合并VIE可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息,须经外汇局指定银行审核。截至2016年9月30日,包括实缴资本金和法定准备金在内的限制金额为人民币4.246亿元人民币(合6370万美元)。我们的中国子公司从未支付过股息,在产生累计利润并满足法定准备金要求之前,将无法支付股息。
截至2014年12月31日和2015年12月31日止年度,我们的VIE上海遵义分别贡献了我们净收入的1.3%和3.6%;截至2015年9月30日和2016年9月30日的九个月,我们的VIE贡献了我们净收入的4.9%和2.7%。
截至2016年9月30日,我们尚未就任何第三方的付款义务作出任何财务担保或其他承诺。此外,吾等并无订立任何与本公司股份挂钩并被归类为S股东权益的衍生合约,或该等衍生合约并未反映于本公司的合并合并财务报表中。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。此外,我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险,也没有使用任何衍生金融工具。
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对冲此类风险敞口的工具。尽管总的来说,我们对外汇风险的敞口应该是有限的,但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
人民币兑换包括美元在内的外币,是按照S、中国银行人民制定的汇率计算的。在2005年7月至2008年7月期间,中国政府允许人民币对美元升值超过20%。2008年7月至2010年6月,人民币升值停止,人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币对美元的汇率 。
在某种程度上,我们需要将我们从此次发行中获得的美元转换为我们的业务所需的人民币,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付普通股或美国存托凭证的股息,或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
截至2016年9月30日,我们拥有人民币计价现金和现金等价物以及限制性现金4.069亿元人民币(6100万美元)。假设截至2016年9月30日,我们按人民币6.6685元兑换1.00美元的汇率将4.069亿元人民币兑换成美元,我们从人民币计价的现金和现金等价物以及限制性现金转换成的美元现金余额将为6100万美元。如果人民币对美元贬值10%,我们的美元现金余额就会是5550万美元。
我们面临的利率风险主要与短期借款产生的利息费用和超额现金(主要以生息银行存款形式持有)产生的利息收入有关。我们的投资组合中没有使用衍生金融工具。生息工具具有一定程度的利率风险。我们尚未面临、也不会预期面临因市场利率变化而带来的重大风险。然而,由于市场利率的变化,我们未来的利息费用可能会增加,我们未来的利息收入可能会低于 预期。
近年来,中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据,2013年、2014年和2015年居民消费价格指数同比涨幅分别为2.6%、2.0%和1.4%。虽然我们过去没有受到通胀的实质性影响,但我们不能保证我们未来不会受到更高的通货膨胀率的影响,中国说。
于二零一三年十二月三十一日、二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日,本公司几乎所有现金及现金等价物及限制性现金均由位于中国、香港、台湾及日本的主要金融机构持有。我们认为,我们不会面临异常风险,因为这些金融机构的信用质量很高。我们在现金和现金等价物的存款上没有任何损失。
消费者通过第三方支付服务提供商网络为我们的产品销售买单。于应收账款方面,本公司并无出现任何重大坏账,并于2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年9月30日分别计提人民币190万元、人民币40万元、人民币70万元(10万美元)及人民币70万元(10万美元)的呆账准备。
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下表列出了截至本招股说明书发布之日有关我们董事和高管的信息。
董事及行政人员 | 年龄 | 职位/头衔 | ||
丘文斌 | 48 | 董事和首席执行官 | ||
吴俊华 | 38 | 董事和首席运营官 | ||
冈田聪 | 58 | 主任 | ||
钱武 | 42 | 主任 | ||
David·麦基之手 | 42 | 独立董事 | ||
陈耀邦 | 44 | 独立董事 | ||
于斌 | 46 | 独立董事 | ||
夏显强 | 53 | 独立董事 | ||
叶常青 | 46 | 独立董事 | ||
陈兆明 | 34 | 首席财务官 | ||
吴永强 | 51 | 首席技术官 | ||
郭富城 | 52 | 美国副总统 |
邱文斌先生是我们的联合创始人之一。自2007年公司成立以来,邱先生一直担任我们的董事会主席和首席执行官。邱先生还曾担任过我们投资的几家公司中的董事。在创立本公司之前,邱先生于2000年创立了上海艾瑞网络科技有限公司,或称上海艾瑞,这是一家专门为中国的消费品牌提供供应链管理解决方案和服务的公司,并于2000年至2007年担任上海艾瑞S首席执行官。1992年至2000年,邱先生担任技术和解决方案架构师,并在多家跨国公司担任技术管理职务,包括诺华(中国)有限公司、惠普中国有限公司和太阳微系统(中国)有限公司。邱先生于1992年在清华大学获得电子工程学士学位,专业为S。
吴俊华先生是我们的联合创始人之一,自2007年我们成立以来一直担任我们的首席运营官,自2012年以来一直担任我们的董事。他主要负责我们的服装和美容业务。2001年至2006年,Mr.Wu在上海欧瑞担任专业服务部董事。2000年至2001年,他在总部位于中国的国际耐用青少年用品公司好孩子国际集团担任高级IT经理。Mr.Wu于2000年毕业于上海交通大学计算机科学专业。
冈田聪先生自2014年10月以来一直担任本公司董事会成员。从2008年开始,冈田克也一直在阿里巴巴日本公司担任董事的职务,并在万国数据手下担任董事的一员。从2014年起,纳斯达克全球市场上市的高性能数据中心的开发商和运营者都是来自中国的公司。在此之前,冈田克也自2000年以来在软银集团内部担任过多个管理职位。2007年至2012年,他还曾在阿里巴巴有限公司担任董事;2001年至2005年,他曾在科技公司Ariba Japan K.K.任职;2005年至2007年,他还在软件公司DeeCorp Limited担任过职务。
钱武女士自2015年4月以来一直担任本公司董事会成员。吴女士于2007年8月加入阿里巴巴集团,担任雅虎董事高级副总裁中国,专注于业务开发、产品开发、网站和内容渠道管理、在线搜索和电子邮件服务。吴亦凡目前还在几家民营企业中担任董事的职务。她还负责阿里巴巴全球业务的协调和发展。2009年至2016年,她在阿里巴巴集团担任各种领导职务,包括口碑北京负责人、董事国际业务拓展和天猫招商局高级管理 、O2O业务总经理和跨板B2C业务总经理。在加入阿里巴巴集团之前,她已经作为创始成员之一在搜狐工作了近10年。吴女士拥有超过17年的管理经验,擅长业务开发、市场营销、新业务计划和企业管理。吴女士拥有上海财经大学中国的经济学学士学位和北京大学和纽约福特汉姆商学院的工商管理硕士学位。
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David·汉德先生自2011年以来一直担任本公司董事会成员。汉德先生是私募股权投资公司新月点的创始人和管理合伙人,该公司总部设在新加坡和上海,专注于亚洲的投资。他目前或曾经在几家上市和私人持股公司的董事会任职,其中包括亚洲风险投资控股有限公司。这些公司包括:印尼Viva Generik连锁药房的控股公司;澳大利亚最大在线杂货业务的控股公司Aussie Farmers Holding Company Pty Ltd;总部设在菲律宾的铜矿公司卡门铜业公司;通过其子公司在马来西亚各地经营高等教育设施的MasterSkills(Cayman)有限公司;中国领先的在线视频公司土豆控股有限公司;以及Wego Pte。新加坡的泛亚洲旅游元搜索公司。在创立新月点之前,韩德先生曾在纽约和新加坡的摩根士丹利工作。韩德先生拥有耶鲁大学经济学学士学位S和哈佛商学院工商管理硕士学位。
姚邦灿先生自2015年5月起担任我们的独立董事。自2012年9月以来,Mr.Chan一直在L亚洲顾问公司担任董事高管,并从2014年1月开始担任董事董事总经理。L亚洲顾问公司的前身是L资本亚洲顾问公司,这是一家总部位于新加坡的私募股权基金,得到了跨国奢侈品公司路威酩轩集团的支持。Mr.Chan也是台湾Dr.Wu护肤有限公司的非执行董事董事,该公司提供非手术护肤产品和解决方案,以及韩国音乐和娱乐公司YG娱乐公司的董事会观察员。2006年8月至2011年6月,Mr.Chan在董事任职,并担任投资基金新月点顾问有限公司中国办公室主管。2002年6月至2006年6月,Mr.Chan在孤星亚太有限公司台湾办事处担任董事总裁。1999年至2002年,Mr.Chan在麦肯锡公司工作。Mr.Chan以一等荣誉获得S金融学硕士学位,并以一等荣誉获得奥克兰大学经济金融学士学位S。
自2015年5月以来,Ms.Bin Yu一直担任我们的独立董事。自2016年11月以来,Ms.Yu一直是万国数据的董事用户,纳斯达克是一家总部位于中国的高性能数据中心开发商和运营商,在纳斯达克全球市场上市。自2014年6月以来,Ms.Yu一直担任董事的独立董事和田歌互动控股有限公司的审计委员会主席。中国互动控股有限公司是香港证券交易所上市的中国社交视频直播平台。此外,Ms.Yu在2015年1月至2016年5月期间担任中国高速光收发信机供应商创光科技(苏州)有限公司的首席财务官。Ms.Yu在2013年12月和2013年5月分别担任董事和中国传媒有限公司首席财务官,该公司是一家从事娱乐电视节目业务的公司,负责公司财务、法律、投资者关系和财务管理。2012年8月至2013年4月,任中国旗下互联网电视公司优酷土豆公司的高级副总裁,负责公司在内容制作、并购、战略投资等方面的S投资。2012年1月至2013年4月和2010年7月至2011年12月,Ms.Yu分别担任从事互联网电视业务的公司土豆控股有限公司首席财务官总裁和财务副总裁总裁,负责监督管理公司财务、法律、公关和投资者关系部。在此之前,1999年9月至2010年7月,她在毕马威 工作,并被提升为毕马威大中华区高级经理,负责财务报表审计和中国的私人实体海外上市。Ms.Yu分别于1998年5月和1999年8月在美国托莱多大学获得S教育学硕士学位和S会计学硕士学位,并于2013年1月在清华大学和欧洲工商管理学院获得EMBA学位。她是俄亥俄州会计委员会认可的美国注册会计师、美国注册会计师协会会员和特许全球管理会计师会员。
夏建邦先生自2016年5月起担任我们的独立董事。夏建华自2014年以来一直是硅谷教育服务公司Young Outliers,Inc.的联合创始人兼首席执行长。夏先生一直担任马来西亚数字经济公司的董事会成员,该公司是一个专门的政府机构,自2015年以来受托发展、协调和促进马来西亚S国家数字经济。2011年至2013年,夏先生担任广告和媒体控股公司WPP plc旗下的数字营销机构Wunderman的亚太区首席运营官。1996年至2011年,夏先生与他人共同创立并担任Agents首席执行官。
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亚洲的一家数字营销机构。在加入Agents Corporation之前,夏先生与他人共同创立了两家企业软件公司。夏先生拥有加州大学伯克利分校计算机科学学士学位,专业为S。
叶长清先生从2016年5月开始担任我们独立的董事,并从2013年开始担任中国物流公司华奥物流的董事。2011年至2015年,叶诗文担任董事董事总经理兼中信股份私募股权投资集团首席财务官。1992年至2011年,叶先生先后在中国和英国普华永道工作,主要从事并购咨询工作;2004年至2011年担任普华永道中国合伙人。叶先生在华中科技大学获得S新闻学学士学位,在华威大学获得工商管理硕士学位。叶先生是中国注册会计师协会的合格会计师。
陈兆明先生自2012年加入我们以来,一直担任我们的首席财务官,并担任过多个职位,如副总裁总裁和财务董事。在加入我们之前,Mr.Chen在2011年至2012年担任拉手集团财务总监,拉手集团是中国领先的在线社交商务公司。2004年至2011年,Mr.Chen在德勤会计师事务所工作,担任多家跨国科技和零售公司的审计经理。Mr.Chen于2004年在复旦大学获得S经济学学士学位。Mr.Chen是中国注册会计师协会的合格会计师和中国注册会计师协会的特许持有人。
Tony吴勇军先生自2015年11月起担任我们的首席技术官。Mr.Wu之前是我们分管信息技术的副总裁。在加入我们之前,Mr.Wu于2011年4月至2014年4月在罗维公司担任中国业务副总裁总裁,领导中国研发业务,开发罗维S娱乐商店、专业编码和创作、基于云的元数据和电视指南。2006年至2011年,Mr.Wu在Sonic Solutions Inc.担任副总裁、中国研发总经理;在此之前,Mr.Wu于1998年至2006年在施乐公司和富士施乐 株式会社任职,领导建立和管理施乐上海软件中心和富士施乐行政印刷创新中心。在加入施乐之前,Mr.Wu于1996年至1998年担任太阳微系统公司的市场经理,于1992年至1996年担任Silicon Graphics公司的技术支持主管,并于1989年至1992年在上海交通大学任教。Mr.Wu在上海交通大学获得精密仪器学士学位S和计算机应用硕士学位S。
郭元龙先生自2014年10月加入我们以来,一直担任家电及数码产品业务的总裁副总裁。在加入我们之前,郭先生于2012年至2014年在北京华硕贸易有限公司担任董事员工。2011年至2012年,郭先生担任贝科电子(中国)有限公司负责销售和市场营销的副总经理;2003年至2011年,郭先生担任飞利浦(中国)投资有限公司董事销售和IT显示器及配件商务总经理;2003年至2003年,郭先生在多家IT 公司担任过各种管理职务,包括北京达恩力和科技发展有限公司和创意科技有限公司。郭先生于1989年在复旦大学获得S博士计算机科学学士学位。
关于最近完成的财政年度董事和高管的雇佣协议、董事的职责、董事和高管的条款以及董事和高管的薪酬的详细信息,请参阅我们截至2015年12月31日的年度报告中的项目6:董事、高级管理人员和员工?
我们的董事会由九名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系,则须在本公司的董事会议上申报其利益性质。由任何董事向董事发出的一般通知,表明他是任何指明公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级职员或雇员,并须被视为于
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与该公司或商号订立的任何合约或进行的任何交易,就与该人有利害关系的合约或交易的决议表决而言,须当作为充分的利益申报,而在发出该一般通知后,无须就任何特定交易发出特别通知。董事可就任何合约或拟议合约或安排投票,即使其可能拥有权益,如是,其投票应计算在内,并可计入考虑任何该等合约或拟议合约或 安排的任何董事会议的法定人数。董事可行使本公司的一切权力,借入资金,将本公司的业务、财产和未催缴资本抵押,并在借入资金时发行债券或其他证券,或作为本公司或任何第三方的任何义务的担保。我们的董事都没有与我们签订服务合同,规定终止服务时的福利。
根据开曼群岛法律,我们的董事负有诚实、诚信和着眼于我们的最佳利益行事的受托责任。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能,以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则,这些章程大纲和章程细则可能会不时修订。我们公司有权要求任何违反董事应尽义务的人赔偿损失。
我们的官员是由董事会选举产生,并由董事会酌情决定的。我们的董事不受任期的限制,直到他们辞职、死亡或丧失行为能力,或者直到他们各自的继任者根据我们的公司章程选出并获得资格为止。董事如(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议,或(Ii)被发现精神不健全或变得精神不健全,该董事将自动被免职。
我们在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。我们审计委员会的所有成员应在公司首次公开募股后的一年过渡期结束前满足纳斯达克证券市场规则和交易所法案规则10A-3的独立性要求。各委员会成员及职能S介绍如下。各委员会成员及职能S介绍如下。
审计委员会。我们的审计委员会由Ms.Bin Yu先生、姚邦先生和叶长清先生组成。Ms.Bin Yu是我们审计委员会的主席。Ms.Bin Yu是审计委员会的财务专家。吾等已确定Ms.Bin Yu先生、姚邦灿先生及叶常清先生符合纳斯达克证券市场规则及交易所法令第10A-3条的独立性要求。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会将负责:
| 选择我们的独立注册会计师事务所,并预先批准我们的独立注册会计师事务所允许提供的所有审计和非审计服务; |
| 与独立注册会计师事务所共同审查任何审计问题或困难,并由管理层做出S回应; |
| 根据证券法S-K条例第404项的规定,审查和批准所有拟议的关联方交易; |
| 与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度审计财务报表; |
| 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
| 分别定期与管理层和我们的独立注册会计师事务所举行会议; |
| 定期向董事会全体成员报告;以及 |
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| 董事会不定期委托审计委员会处理的其他事项。 |
薪酬委员会。我们的薪酬委员会成员包括David先生、姚邦灿先生和Ms.Bin Yu先生。David·麦基汉德先生是我们薪酬委员会的主席。吾等已确定David麦手先生、姚邦灿先生及Ms.Bin Yu先生符合纳斯达克证券市场规则的独立性要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席审议他的薪酬的任何委员会会议。
除其他事项外,薪酬委员会负责:
| 审查并向董事会推荐我们四名最高级管理人员的总薪酬方案; |
| 批准并监督除四名最高级别高管以外的其他高管的全部薪酬方案; |
| 审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议;以及 |
| 定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名及企业管治委员会由David先生、夏显强先生及Ms.Bin Yu先生组成。David·汉德先生是我们提名和公司治理委员会的主席。我们已确定David·麦基汉先生、夏先雄先生和Ms.Bin Yu先生满足纳斯达克股票市场规则的独立性要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
| 确定和推荐董事会选举或改选的候选人,或任命填补任何空缺的候选人; |
| 根据独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务的特点,每年与我们的董事会一起审查其目前的组成; |
| 确定董事并向董事会推荐担任委员会成员; |
| 就公司管治的法律和实务的重大发展,以及我们遵守适用的法律和法规的情况,定期向董事会提供意见,并就公司管治的所有事项和任何需要采取的纠正行动,向董事会提出建议;以及 |
| 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
根据开曼群岛法律,我们的董事负有诚实、诚信和着眼于我们的最佳利益行事的受托责任。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能,以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则,这些章程大纲和章程细则可能会不时修订。我们公司有权要求任何违反董事应尽义务的人赔偿损失。我们的官员由董事会选举产生,并由董事会酌情决定。我们的董事不受任期的限制,直到他们辞职、死亡或丧失行为能力,或者直到他们各自的继任者根据我们的条款选出并获得资格为止。
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协会的成员。董事如(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议,或(Ii)被发现精神不健全或变得精神不健全,该董事将自动被免职。
以下概述了截至本招股说明书之日,我们根据股票激励计划授予我们的董事和高管以及其他个人的期权和限制性股票单位,以吸引和留住最好的可用人员,为选定的员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。根据适用的中国法律,吾等及吾等的董事、行政人员及其他获授予购股权或受限制股份单位的中国居民须向外管局登记。?见风险 中国中与做生意有关的因素-风险:任何未能遵守中国有关我们员工股权激励计划的法规的行为都可能导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。
2010年1月,上海宝尊采用了股份激励计划,即上海宝尊计划,根据该计划,上海宝尊向上海宝尊的员工、高级管理人员、董事和个人顾问授予股份激励奖励。2014年5月30日,我们通过了2014年股份激励计划或2014年计划,以相同金额、期限和归属时间表的上海宝尊计划下授予的期权展期。根据2014年计划可能发行的最大股份数量为20,331,467股。截至本招股说明书日期,根据2014年计划项下所有未行使期权可能发行的股份数量为12,826,197股。
2015年5月5日,我们通过了我们的2015年股权激励计划,即2015年计划,并于2016年7月进行了修订。根据2015年计划下的所有奖励,初步可发行的最高股份数量为4,400,000股。由于2015年计划预留的未发行股份在2015年12月31日按折算后计算的已发行及已发行股份总额中所占比例不足2%,根据2015年计划,截至2016年1月1日,根据2015计划预留供未来发行的股份数目增至已发行及已发行股份总数的2%,即3,029,427股。根据2016年7月对2015年计划的修订,如果自2016年开始的每一年的12月31日,2015年计划预留的未发行股份按折算后计算占当时已发行和已发行股份总额的比例低于1.5%,那么在下一个历年的第一天,根据2015计划为未来保险预留的股份数量应自动增加到当时已发行和已发行股份总数的1.5%。根据2015年度计划的奖励可能发行的股份为A类普通股。截至本招股说明书日期,根据2015年计划项下所有已发行购股权及限制性股份单位可发行的股份数目为5,414,727股。
奖项的种类。2014年计划和2015年计划允许授予几种奖励,其中包括期权、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权。
计划管理。我们的董事会将管理2014年计划和2015年计划,并可能将其管理权授权给由我们的董事会一名或多名成员或我们的首席执行官组成的委员会,但受某些限制。除其他事项外,董事会将指定符合条件的个人可获得奖励,并决定奖励的类型和数量以及每笔奖励的条款和条件。2014年计划和2015年计划的管理人有权和自由裁量权分别取消、没收或交出2014年计划和2015年计划下的未决裁决。
授标协议。根据2014年计划和2015年计划授予的期权和其他奖励将由一份书面奖励协议证明,该协议规定了每笔赠款的具体条款和条件。
资格。我们可以向董事会指定的为我们或我们的关联实体提供真诚服务的员工、顾问以及我们的非雇员董事颁发奖项,但不得向居住在欧盟任何国家或根据适用法律不允许向非雇员授予奖金的任何其他国家/地区的顾问或非雇员董事颁发奖项。
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期权期限与股票增值权。授予的每项期权和股票增值权的期限不超过十年,董事会可以根据相关适用规定延长期限,但有一定的限制。
加快对公司交易的奖励。董事会可以在公司交易发生时或预期发生时自行决定加速奖励、从持有人手中购买奖励或更换奖励。
归属附表。一般而言,归属时间表由董事会决定。
修订及终止。董事会可在法律要求的范围内,经股东批准,随时修改、修改或终止2014年计划或2015年计划。此外,要增加2014年计划和2015年计划下的可用股票数量,或允许董事会将期权或股票增值权的期限或行使期限延长至十年以上,或者如果修订导致福利大幅增加或资格要求发生变化,将特别需要股东批准。对2014年计划或2015年计划的任何修正、修改或终止,不得损害未经授标持有人同意已授予授标项下的任何权利或义务。除非提前终止,否则2014年计划和2015年计划将到期,且不得在股东分别批准2014年计划和2015年计划十周年后授予进一步奖励。
下表汇总了截至招股说明书发布之日,根据我们的2014年计划和2015年计划授予我们董事和高管以及作为一个整体的其他个人的未完成期权。
名字 | 普通股 潜在的 杰出的 选项 |
锻炼 价格 (美元/股) |
日期 格兰特 |
日期 期满 |
||||||||||||
丘文斌 | 2,105,801 | 0.0136 | 1/30/2010 | 1/29/2020 | ||||||||||||
2/1/2012 | 1/31/2022 | |||||||||||||||
6/28/2013 | 6/27/2023 | |||||||||||||||
8/29/2014 | 8/28/2024 | |||||||||||||||
279,679 | 1.500 | 2/6/2015 | 2/5/2025 | |||||||||||||
吴俊华 | 2,218,507 | 0.0136 | 1/30/2010 | 1/29/2020 | ||||||||||||
2/1/2012 | 1/31/2022 | |||||||||||||||
6/28/2013 | 6/27/2023 | |||||||||||||||
8/29/2014 | 8/28/2024 | |||||||||||||||
279,679 | 1.500 | 2/6/2015 | 2/5/2025 | |||||||||||||
陈耀邦 | * | 0.0001 | 5/20/2015 | 5/19/2025 | ||||||||||||
于斌 | * | 0.0001 | 5/20/2015 | 5/19/2025 | ||||||||||||
陈兆明 | * | 0.0136 | 6/28/2013 | 6/27/2023 | ||||||||||||
8/29/2014 | 8/28/2024 | |||||||||||||||
1.500 | 2/6/2015 | 2/5/2025 | ||||||||||||||
吴永强 | * | 1.500 | 2/6/2015 | 2/5/2025 | ||||||||||||
郭富城 | * | 0 | 2/6/2015 | 2/5/2025 | ||||||||||||
作为一个群体的其他个人 | 6,644,761 | 0.0136; 1.500; 2.8679 |
各种 ** | 各种 * |
* | 在行使所授予的所有期权并归属所有限制性股份单位后,将实际拥有不到1%的已发行普通股。 |
** | 2010年1月30日至2015年8月14日。 |
*** | 2020年1月29日至2025年8月13日。 |
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下表概述了截至本招股说明书日期,根据2015年计划授予我们的董事、高管和其他个人的未发行限制性股票单位。
名字 | 限制股份单位 | 批地日期 | 有效期届满日期 | |||||||||
丘文斌 | 250,000 | 12/31/2015 | 12/30/2025 | |||||||||
吴俊华 | 160,000 | 12/31/2015 | 12/30/2025 | |||||||||
陈兆明 | * | 12/31/2015 | 12/30/2025 | |||||||||
吴永强 | * | 12/31/2015 | 12/30/2025 | |||||||||
郭富城 | * | 12/31/2015 | 12/30/2025 | |||||||||
作为一个群体的其他个人 | 4,628,509 | 各种 ** | 各种 * |
* | 在行使所授予的所有期权并归属所有限制性股份单位后,将实际拥有不到1%的已发行普通股。 |
** | 2015年8月14日至2016年7月29日。 |
*** | 2025年8月13日至2026年7月28日。 |
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过去五年,中国在线零售市场快速增长。据艾瑞2015年,中国网络零售市场商品总额从2011年的0.8万亿元人民币(1200亿美元)增长到3.8万亿元人民币(5700亿美元),复合年增长率为47.6%,预计2018年将达到7.5万亿元人民币(1.1万亿美元),复合年增长率为25.4%。尽管经历了显着增长,但2015年中国的网络购物渗透率(定义为网络零售市场规模占社会消费品零售总额的百分比)仅为12.6%。艾瑞咨询预计,消费将日益从线下转向线上,到2018年底,中国网购渗透率预计将达到19.2%。
在中国的电商行业中,B2C电商扮演着越来越重要的角色。随着网络零售市场的成熟和网购者的成熟,B2C电子商务将成为中国更普遍的电子商务模式,而不是C2C电子商务。根据艾瑞咨询的数据,2016年,中国的B2C电子商务市场预计将达到2.9万亿元人民币(4350亿美元),占中国在线零售市场的59.0%。预计到2018年,中国的B2C电子商务市场将进一步增长到5.1万亿元人民币(7650亿美元),到2018年占中国整个在线零售市场的68.1%。
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中国网络零售市场(B2C和C2C)(占网络零售市场总规模的百分比) | 中国B2C市场规模(万亿元人民币) |
移动商务在中国已经经历并有望继续快速增长。随着价格实惠的智能手机和平板电脑的激增,以及中国无线技术和基础设施的进步,消费者越来越多地将他们的日常活动从个人电脑转向移动设备。移动商务也变得更容易获得和更可靠。根据艾瑞咨询的数据,2015年中国通过手机购物获得的商品交易总额达到了2.1万亿元人民币(3150亿美元),比2014年增长了123.8%。2015年,中国的移动商务渗透率达到55.5%,首次超过个人电脑购物的份额。移动商务渗透率的定义是移动商务市场规模占整个在线零售市场的百分比。预计到2018年,移动商务普及率将进一步提高到73.8%。
在不同的B2C电子商务模式中,品牌电子商务占据着一个独特的细分市场。下图展示了B2C电商的不同模式,包括品牌电商:
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对于品牌来说,B2C电商可以通过品牌线下经销商运营的网店、京东等独立直销平台(不含其第三方市场业务)、市场官方门店和品牌官方门店进行。品牌电商包括官方品牌商店和官方市场商店。
品牌电子商务与其他B2C电子商务模式不同,它使在线商店能够以品牌独特的品牌形象、外观和感觉运营,并允许品牌对其品牌塑造和销售施加更大的控制。随着电子商务在中国中越来越受欢迎,全球品牌越来越多地将电子商务视为中国扩张战略的关键部分。
品牌电商在中国已经经历并有望继续经历高增长。根据艾瑞咨询的数据,中国和S品牌的电子商务市场预计将从2015年的1.3万亿元人民币(2020亿美元)增长到2017年的2.7万亿元人民币(4110亿美元),复合年增长率超过42.7%。预计2017年中国、S品牌电商市场对整体B2C电商市场的渗透率也将进一步提升至69.0%以上。
随着品牌电子商务的持续增长,越来越多的品牌正寻求在多个渠道建立自己的电子商务业务,并提供无缝的购物体验和跨渠道的整合品牌推广。虽然天猫总体上一直是一个很受欢迎的开设网店的市场平台,但品牌也扩大了额外的在线渠道,如自己的官方品牌商店和其他在线市场,如京东。移动平台也一直是品牌寻求通过购物应用和微信商店等社交媒体平台接触消费者的战略重点。此类全渠道战略要求品牌深入了解消费者,并具备通过多个渠道跟踪和营销消费者的能力。因此,消费者数据分析对品牌来说变得越来越重要。
此外,O2O战略在旨在整合消费者线上线下体验的品牌中变得流行起来,因此需要强大的全渠道能力。商店提货和送货上门等服务需要强大的物流和库存管理系统与各种后端系统连接,如客户关系管理(CRM)和企业资源规划(ERP)系统。随着品牌致力于通过多个渠道向消费者提供更复杂的定向营销和无缝购物体验,我们相信将有更多品牌采用全渠道战略,并寻找具有此类能力的服务合作伙伴。
虽然国际和国内品牌越来越关注中国品牌电子商务的增长机会,但它们在中国的运营也面临着在分销渠道选择、数字营销战略、商品销售、在线商店运营、技术基础设施、仓储和履行方面的众多挑战和复杂性。中国的品牌,特别是在中国零售市场经验和资源有限的国际品牌面临的共同挑战包括:
| 分销渠道选择复杂、覆盖面参差不齐; |
| 高度分散和不发达的履行基础设施; |
| 地域面积大,消费偏好本土化程度高; |
| 缺乏透明度和控制力; |
| 不可靠的网上商店运营和不集中的营销策略;以及 |
| 缺乏全渠道能力;以及 |
| 建立电子商务存在和团队的初始设置成本较高。 |
随着中国电子商务市场的复杂性和更多渠道的快速发展,品牌越来越依赖拥有当地知识和行业专业知识的服务合作伙伴,他们可以为他们执行电子商务战略,从而避免了建立和
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维护自己的本地基础设施和能力。品牌电子商务服务合作伙伴提供的主要服务包括IT服务、门店运营、数字营销、客户服务、仓储和履行等。根据艾瑞咨询的数据,来自国际品牌(总部位于中国以外)的需求约占中国整体品牌电子商务解决方案市场的30%至40%。在某些品类,如服装,中国以外的国际品牌的这种贡献比例可能高达70%左右。国际品牌进入并扩张中国的需求不断增加,预计将成为电子商务服务市场的主要驱动力。
虽然大多数电子商务服务合作伙伴专注于上述一项或几项服务,但端到端品牌电子商务服务合作伙伴的独特之处在于,他们能够为寻求在中国实施电子商务战略的品牌提供全面的一站式解决方案。具体而言,端到端品牌电商服务合作伙伴独特的价值主张包括:
| 深入了解垂直领域的运营诀窍和品牌合作伙伴的需求; |
| 通过电子商务战略和运营的每一步的整合协作,为品牌提供高水平的品牌资产控制; |
| 后端系统集成的可靠技术基础设施; |
| 跨整个交易生命周期(从发现、购买、订单处理到履行)的无缝全渠道执行; |
| 统一线上线下营销策略、客户服务以及消费者数据收集和分析; |
| 垂直整合服务带来的成本优势;以及 |
| 全面简化电子商务运营。 |
中国的品牌电商服务市场目前正在快速发展。预计将在中国、S品牌电商板块强劲增长的支撑下,进一步提高市场渗透率。根据艾瑞咨询的数据,基于交易额的中国品牌电子商务服务市场的市场规模预计将从2015年的430亿元人民币(65亿美元)增长到2017年的950亿元人民币(142亿美元),复合年增长率为47.9%。
中国和S品牌的电商服务市场高度分散,行业参与者数以百计。根据艾瑞咨询的数据,按交易额计算,宝尊是中国品牌电子商务服务市场最大的参与者,其市场份额从2014年的约20%进一步增加到2015年的22%,其交易额在2015年达到94亿元人民币(14亿美元)。随着市场领先者继续利用他们的全面服务和定制产品、深厚的领域专业知识和数据分析能力,市场领先者预计将进一步扩大他们的市场份额。
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我们是一家获开曼群岛豁免的有限责任公司,我们的事务受我们第四次经修订及重述的组织章程大纲及细则及开曼群岛公司法(2016年修订本)(以下简称公司法)管辖。
于本招股说明书日期,吾等的法定股本为50,000,000美元,分为500,000,000股,包括每股面值0.0001美元的470,000,000股A类普通股及每股面值0.0001美元的30,000,000股B类普通股。
将军。我们所有的已发行普通股均已缴足股款,且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利,但投票权和转换权除外。
转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当B类普通股由其持有人转让予并非该持有人的联属公司(定义见第四次修订及重述的组织章程大纲及章程细则)的任何人士或实体时,该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。
红利。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会在公司法及本公司第四次修订及重述组织章程细则的规限下宣布的股息。
投票权。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求。对于需要股东投票的事项,以投票方式表决,每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有权投十票。在任何股东大会上,付诸表决的决议须以举手方式决定,除非要求以投票方式表决。会议主席或任何亲身出席或有权出席会议并有权投票的股东可要求以投票方式表决。
股东大会所需的法定人数包括至少一名或多名股东亲自出席或由受委代表出席,或如属公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表出席,他们合共持有本公司所有已发行及已发行股份不少于三分之一的投票权。每年可举行一次年度股东大会。特别股东大会可于本公司董事会决定的时间举行,并可由本公司过半数董事会成员或董事会主席主动召开,或应持有合计不少于本公司有表决权股本10%的股东向董事提出要求。本公司召开股东周年大会及其他股东大会须提前至少10个历日发出通知。
股东通过的普通决议需要股东大会上普通股所投赞成票的简单多数,而特别决议则需要股东大会上普通股所投赞成票的不少于三分之二。如更名等重要事项,需要特别决议。普通股持有人可透过普通决议案作出若干改变,包括增加本公司法定股本金额、合并及将本公司全部或任何股本分拆为较本公司现有股本为大的 股,以及注销任何未发行股份。
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股份转让。在本公司第四份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(视何者适用而定)的限制下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可自行决定拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。吾等的董事亦可拒绝登记任何普通股的转让,除非(A)转让文书已递交吾等,并附上有关普通股的证书及本公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权作出转让;(B)转让文书只涉及一类普通股;(C)如有需要,转让文书已加盖适当印花;(D)如转让予联名持有人,普通股将获转让的联名持有人人数不超过四人;(E)有关股份并无任何以吾等为受益人的留置权;或(F)已就有关事宜向吾等支付纳斯达克全球精选市场可能厘定的最高金额的费用,或吾等董事会可能不时要求的较低金额。
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起两个月内,向转让人和受让人各发出拒绝通知。转让登记可在一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出通知后,在本公司董事会不时决定的时间及期间暂停登记及关闭登记册,但于任何一年不得暂停登记转让或关闭登记册超过30天。
清算。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买股份除外)的资本返还时,普通股持有人可供分配的资产应按比例分配给普通股持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,这些资产将被分配,以便损失由我们的股东按比例承担。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14整天向股东发出通知,要求股东支付任何未支付的股款。已被催缴但在指定时间仍未支付的股票将被没收。
赎回股份。在公司法条文的规限下,吾等可按吾等选择或持有人选择须赎回的条款发行股份,发行条款及方式由吾等董事会于发行该等股份前决定,或由吾等股东的特别决议案决定,包括以资本形式发行。
股权变动。在公司法条文的规限下,任何类别股份所附带的全部或任何特别权利,可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人在股东大会上通过的特别决议案批准而更改。
对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律,本公司普通股持有人无权查阅或取得本公司股东名单或公司记录的副本。然而,我们将向股东提供年度经审计财务报表。
资本的变化。我们的股东可以不时通过普通决议:
| 增加我们的股本,按决议规定的数额分为若干类别和数额的股份; |
| 合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份; |
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| 将我们现有的股票或其中任何一股细分为较小金额的股票;以及 |
| 注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份,并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。 |
在公司法及本公司第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的规限下,本公司可透过特别决议案以法律授权的任何方式减少股本及任何资本赎回储备。
增发新股。我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会根据董事会的决定不时发行额外的普通股,只要有可用的授权但未发行的股份即可。
我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的可转换可赎回优先股,并就任何系列的可转换可赎回优先股确定该系列的条款和权利,包括:
| 该系列的名称; |
| 该系列股票的数量; |
| 股息权、转换权和投票权; |
| 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
发行可转换可赎回优先股可被用作反收购手段,而无需股东采取进一步行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
以下是我们自成立以来的证券发行摘要。
于二零一三年十二月十七日,吾等发行一股普通股予NovaSage Nominees(Cayman)Limited作为面值代价,该普通股已转让予Jesvinco Holdings Limited。
同日,我们分别向Jesvinco Holdings Limited、Casvenino Holdings Limited、Shiyun Holdings Limited、Fun Team Holdings Limited、PBE Holdings Limited及Erry Holdings Limited发行普通股10,037,999股、4,518,000股、3,909,700股、1,014,710股、5,622,000股及2,956,410股,每股面值0.0001美元。
于二零零九年十二月及二零一零年八月,杭州Ali创业投资有限公司或杭州Ali以总代价人民币3,270万元(5,300,000美元)收购上海宝尊合共39.56%的优先股权。
于二零一一年一月及六月,新月互联网及电子商务投资有限公司(或称新月投资)及New Access Capital Fund I(简称New Access I)合共收购上海宝尊合共27.55%的股权及优先股,总代价为人民币1.191亿元(合1,790万美元)。二零一一年一月,杭州Ali进一步以总代价人民币1,290万元(合1,900,000美元)收购上海宝尊合共7.29%的优先股权益。
于二零一二年九月,杭州Ali、新月投资、New Access I、Private Opportunities(毛里求斯)Limited,或GSPO、GS Investment Partners(毛里求斯)I Limited、GSIP、新月投资、Stelca Investments Limited、New Access Capital Fund II、以及Infinity I-中国Investments(以色列)L.P.,以总代价人民币2.662亿元(3,990万美元)的优先权利,收购了上海宝尊合共27.62%的股权。
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本公司于2014年7月重组后,当时投资者购入的上海宝尊股权被注销,以换取本公司19,622,241股A系列可转换可赎回优先股、26,532,203股B系列可转换可赎回优先股,以及29,056,332股C 1系列可转换可赎回优先股。
2014年8月,我们从创始股东手中回购了1,925,063股普通股,总代价为人民币2,100万元(合310万美元)。同时,我们向多名C2系列投资者发行了1,925,063股C2系列可转换可赎回优先股,或C2系列股票,总代价为人民币2,100万元(310万美元)。
2014年10月29日,我们向Tsubasa Corporation发行了7,504,324股D系列可转换可赎回优先股,即D系列股票,总对价为2390万美元。
每名可转换可赎回优先股持有人均有权(由S全权酌情决定)随时将全部或任何部分可转换可赎回优先股转换为普通股。初始换股价为可转换可赎回优先股的发行价,在发生(I)股票拆分、股份组合、股份股息及分派、资本重组及类似事件,以及(Ii)以低于发行当日或紧接发行前有效换股价的每股价格发行新证券时,须予调整。在这种情况下,转换价格应同时降至此类发行的认购价。
于首次公开发售结束时,可转换可赎回优先股已按当时适用的换股价格自动转换为普通股。
我们保留了涵盖总计20,331,467股普通股的期权,用于向某些董事、员工、顾问和其他承授者(包括我们2014年计划下的关联公司或附属公司的某些员工)进行股份激励奖励。截至本招股说明书日期,根据2014年计划项下所有未行使期权可能发行的股份数量为12,826,197股。
根据2015年计划下的所有奖励,初步可发行的最高股份数量为4,400,000股。由于2015年计划预留的未发行股份在2015年12月31日按折算后计算的已发行及已发行股份总额中所占比例不足2%,根据2015年计划,截至2016年1月1日,根据2015计划预留供未来发行的股份数目增至已发行及已发行股份总数的2%,即3,029,427股。根据2015年计划,如果自2016年开始的每一年的12月31日,2015年计划预留的未发行股份按折算基准计算占当时已发行和已发行股份总数的比例低于1.5%,则在下一个历年的第一天,根据2015计划为未来保险预留的股份数量应自动增加到当时已发行和已发行股份总数的1.5%。根据2015年度计划的奖励可能发行的股份为A类普通股。截至本招股说明书日期,根据2015年计划项下所有已发行购股权及限制性股份单位可发行的股份数目为5,414,727股。
2015年11月,我们的董事会批准了一项计划,根据该计划,我们可以在未来12个月内回购价值高达1,000万美元的未偿还美国存托凭证。回购可不时在公开市场上以现行市场价格、私下协商的交易、大宗交易和/或通过其他法律允许的方式进行,具体取决于市场状况和适用的规则和条例。截至本招股说明书日期,我们已按每美国存托股份6.8066美元的平均价回购了总计1,469,151股美国存托凭证,股份回购计划已完成 。
《公司法》是以英格兰和威尔士的公司法法规为蓝本的,但没有遵循英格兰最近颁布的成文法。此外,《公司法》不同于联合公司适用的法律。
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国有企业及其股东。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。
合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言,(A)合并是指两个或更多组成公司的合并,并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司,作为尚存公司;(B)合并是指将两个或更多组成公司合并为一家合并公司,并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并公司。
为进行该项合并或合并,各组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,该计划随后必须得到(I)各组成公司股东的特别决议案的授权;及(Ii)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有)。合并或合并计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本并在开曼群岛公报上公布的承诺一并提交给公司注册处处长。持不同意见的股东如果遵循规定的程序,除某些例外情况外,有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议,将由开曼群岛法院确定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
此外,还有促进公司重组和合并的法定条款,前提是该安排得到与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准,此外,这些股东和债权人的价值必须占每一类股东或债权人的四分之三(视情况而定),亲自或委托代理出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的人。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然 持不同意见的股东有权向法院表达交易不应获得批准的观点,但如果法院确定:
| 关于所需多数票的法定规定已经得到满足; |
| 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
| 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准;及 |
| 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
当收购要约被提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时(在提出要约后四个月内),要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、恶意或串通的证据,否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果这样批准了一项安排和重组,持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利,否则,特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利,从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。
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股东诉讼。原则上,我们通常是适当的原告,一般情况下,派生诉讼不能由小股东提起。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,开曼群岛法院可以适用和遵循普通法原则,允许少数股东以公司名义对公司提起集体诉讼或衍生诉讼,以挑战某些行为,包括以下行为:
| 公司违法或越权的行为或意图; |
| 被投诉的法案虽然不越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下,才能正式生效;以及 |
| 那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。 |
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制S的公司章程大纲和公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许对高级管理人员和董事以其身份发生的损失、损害费用和费用进行赔偿,除非这些损失或损害是由于该等董事或高级管理人员的不诚实、欺诈或故意违约而引起的。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外,我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议,将为这些人提供 我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,美国证券交易委员会已获告知,该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是该公司的受托人,因此被认为对公司负有下列义务:本着公司最佳利益真诚行事的义务、不因其董事身份而获利的义务(除非公司允许他这样做)和不使自己陷入公司利益与其对第三方的个人利益冲突的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有 谨慎行事的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能水平,不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。
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然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司第四次经修订及重述的组织章程细则规定,股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项,而该等股东本应有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。
股东提案。根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是,这些权利可以在S的公司章程中规定。吾等第四项经修订及重述的章程细则允许持有本公司所有已发行及已发行股份合共不少于三分之一投票权的股东要求召开股东特别大会,在此情况下,董事有责任召开股东特别大会并将所征用的决议案在该等大会上付诸表决;然而,吾等的章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或非该等股东召开的特别股东大会提出任何建议的任何权利。
作为一家获豁免的开曼群岛公司,我们并无法律责任召开股东周年大会。本公司第四次经修订及重述的组织章程细则规定,本公司可于每年举行一次股东大会作为本公司的年度股东大会,并在召开大会的通知中指明该会议为周年股东大会。
累积投票。根据《特拉华州公司法》,不允许对董事选举进行累积投票,除非公司的S公司注册证书对此有明确规定。累计投票权有可能促进少数股东在董事会中的代表性,因为它允许少数股东在单一董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东S在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛法律,没有关于累积投票的禁令,但我们第四次修订和重述的组织章程没有规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职。根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据我们第四次修订和重述的公司章程,董事可以通过普通决议被免职。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与有利害关系的股东进行某些商业合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标S已发行有表决权股票的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外,如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标S董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛的法律
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虽然该条例并没有规管公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须真诚地为公司的最佳利益而订立,以达致适当的公司目的,而不会对小股东构成欺诈。
解散;结束。根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。解散须经董事会发起,方可获得S所持公司流通股的过半数通过。
特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。
根据开曼群岛公司法,我们的公司可以通过特别决议或普通决议自愿解散、清算或清盘,理由是我们无法在债务到期时偿还债务。
股权变更。根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据我们第四次修订和重述的组织章程细则,以及开曼群岛法律允许的情况下,如果我们的股本被分成超过一个类别的股份,我们可以在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下,更改任何类别的权利。
管理文件的修订。根据特拉华州公司法,除公司注册证书另有规定外,公司在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下,可对S的治理文件进行修订。根据开曼群岛法律,我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过特别决议进行修订。
对书籍和记录的检查。根据《特拉华州公司法》,公司的任何股东都可以出于任何正当目的查阅或复制公司的S股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。
根据开曼群岛法律,我们股票的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而,我们打算向股东提供包含经审计的财务报表的年度报告。
我们的组织章程大纲及章程细则中的反收购条文。我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更,包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定此类优先股的价格、权利、优先股、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。
这类股票可以迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行这些优先股,我们的美国存托凭证的价格可能会下降,我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事仅可行使根据我们第四份经修订及重列的组织章程大纲及细则授予彼等的权利及权力,以正当目的及彼等真诚相信符合本公司的最佳利益。
非居民或外国股东的权利。我们第四次修订和重述的组织备忘录和章程对非居民或外国人的权利没有任何限制。
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股东对我们的股票持有或行使投票权。此外,在我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中,没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。
根据我们于2014年10月29日签订的经修订及重述的股东协议(于2014年12月11日经修订),我们向我们的可登记证券的持有人授予某些登记权。以下是根据股东协议授予的登记权的说明。
要求注册权。持有当时未偿还的至少10%的可注册证券的持有人有权在首次公开募股完成后六个月后的任何时间书面要求我们提交注册声明以注册其应注册证券。如果我们的董事会真诚地认为提交注册声明将对我们和我们的股东造成重大损害,我们有权将注册说明书的提交推迟至多90天,但我们不能在任何12个月期间行使延期权利超过一次,并且不能在该90天期间 注册任何其他股票。此外,任何承销发行的承销商如果确定营销因素需要这样的限制,可以减少最多70%的拥有注册权的股票纳入注册说明书。
S-3表或F-3登记权表。我们的可登记证券的持有人有权要求我们在F-3表格或S-3表格中提交登记声明。如果本公司董事会真诚地认为提交注册表将对我们和我们的股东造成重大损害,我们有权将F-3表格或S表格中的注册说明书的提交推迟至多90天,但我们不能在任何12个月期间内行使延期权利超过一次,也不能在该90天期间注册任何其他股票。此外,任何承销发行的承销商如果确定营销因素需要这样的限制,可以将最多70%的具有注册权的股票减持到注册声明中。
搭载登记权。如果我们建议提交公开发行证券的注册声明,而不是根据要求注册权,则我们必须向可注册证券的持有者提供机会,将其全部或部分可注册证券纳入注册。
注册的开支。除根据股东协议适用于出售可登记证券的任何承销折扣及销售佣金外,与任何要求、附带或F-3表格或S-3表格登记有关的所有登记费用,将由吾等承担。
义务的终止。上述注册权将于以下日期终止,以较早者为准:(I)自本公司于2015年5月27日首次公开招股结束起计五年之日,(Ii)就任何须登记证券持有人而言,即该持有人可根据证券法第144条在本公司首次公开招股后任何90天内出售所有该等持有人S应登记证券的日期。
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摩根大通银行作为托管银行将发行美国存托凭证,您将有权在本次发行中获得这些美国存托凭证。每一份美国存托股份将代表指定数量的A类普通股的所有权权益,根据我们、托管人和您作为美国存托凭证持有人之间的存款协议,我们将把这些股份存放给作为托管人的托管人。未来,每个美国存托股份还将代表存放在托管银行但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。除非您特别要求认证的美国存托凭证,否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们的托管机构的账簿上发行,定期报表将邮寄给您,以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中,提及美国存托凭证或美国存托凭证时,应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。
S的托管办公室位于纽约广场4号,纽约12楼,NY,10004。
您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证,在托管人的账簿上以您的名义注册美国存托股份,您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证,您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构,以找出这些程序是什么。
作为美国存托凭证持有人,我们不会将您视为我们的股东,您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东,因此股东权利属于该登记持有人。你的权利是美国存托凭证持有人的权利。该等权利源于吾等、受托人及所有根据存款协议不时发行的美国存托凭证的登记持有人之间订立的存款协议的条款。保管人及其代理人的义务也列于保管人协议中。因为托管人或其被指定人实际上是股票的登记所有人,你必须依靠它来代表你行使股东的权利。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。根据存款协议,作为美国存托凭证持有人,阁下同意,任何针对吾等或托管银行的法律诉讼、诉讼或法律程序,因存款协议或据此拟进行的交易而引起或涉及,只可在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起,且阁下不可撤销地放弃对任何该等诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见,并不可撤销地服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。
以下是我们认为的存款协议实质性条款的摘要。尽管如此,由于这是一个摘要,它可能不包含您认为重要的所有信息。要获得更完整的信息,您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。你可以阅读一份存款协议的副本,该协议作为注册说明书的证物提交,本招股说明书是其中的一部分。您也可以在美国证券交易委员会S公共资料室获得一份存款协议副本,该资料室位于华盛顿特区20549华盛顿特区东北F街100F Street。公众资料室的运作情况,可致电美国证券交易委员会索取。您也可以在美国证券交易委员会网站上找到注册声明和所附的押金协议,网址为:Http://www.sec.gov.
我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意,在实际可行的范围内,它将在将收到的任何现金兑换成美元(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行)之后,向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配,并在所有情况下都进行存款协议中规定的任何必要的扣除。托管机构可以利用摩根大通银行的分支机构、分支机构或附属机构直接、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券。该分部、分支机构和/或附属机构可向托管机构收取#年费用
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与这种销售有关的费用,这笔费用被认为是保管人的一项费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。
除下文所述外,托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例,以下列方式向其交付此类分配:
| 现金。托管银行将以平均或其他切实可行的基础,分配现金股利或其他现金分配产生的任何美元,或任何其他分配或部分现金分配的销售净收益(在适用范围内),但须符合以下条件:(I)对预扣税款进行适当调整,(Ii)对于某些登记的美国存托凭证持有人而言,此类分配是不允许的或不可行的,以及(Iii)扣除S和/或其代理人在(1)将任何外币兑换成美元时的费用,只要它确定这种兑换可以在合理的基础上进行,(2)通过保管人决定的方式将外币或美元转移到美国,只要保管人确定这种转移可以在合理的基础上进行;(3)获得转换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可,该批准或许可可在合理的成本和合理的时间内获得;以及(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果汇率在保管人不能兑换外币期间波动,你可能会损失部分或全部分配的价值。 |
| 股份。在以股份分配的情况下,托管机构将发行额外的美国存托凭证,以证明代表该等股份的美国存托凭证的数量。只会发出完整的美国存托凭证。任何将产生零碎美国存托凭证的股票将被出售,净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得该股的美国存托凭证持有人。 |
| 收取额外股份的权利。在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下,如果我们及时提供令托管人满意的证据,证明其可以合法地分配此类权利,则托管人将由托管人酌情分配代表此类权利的权证或其他票据。但是,如果我们不及时提供此类证据,保管人可以: |
| 如果可行,出售此类权利,并以与现金相同的方式将净收益分配给有权获得该权利的美国存托凭证持有人;或 |
| 如果由于权利的不可转让性、有限的市场、短期或其他原因而出售该等权利并不切实可行,则不采取任何行动并允许该权利失效,在这种情况下,美国存托凭证持有人将不会获得任何东西,并且该权利可能失效。 |
| 其他分发内容。我们没有义务根据证券法提交注册声明,以便向美国存托凭证持有人提供任何权利。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下,保管人可以(1)以其认为公平和可行的任何方式分配这种证券或财产,或(2)在保管人认为分配这种证券或财产不公平和可行的范围内,出售这种证券或财产,并以其分配现金的相同方式分配任何净收益。 |
如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人并不可行,则托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方法,包括分配外币、证券或财产,或者它可以代表ADR持有人保留这些物品,而不支付利息或将其作为存款证券进行投资,在这种情况下,ADS也将代表保留的物品。
任何美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留,不承担责任,并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。
如果保管人认定分发是非法的或不合理可行的,则保管人不承担责任可用给任何ADR持有者。
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不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券,也不能保证任何此类交易都能在规定的期限内完成。所有证券的购买和销售将由托管机构按照其当时的现行政策处理,这些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs,的托管收据销售和购买证券一节中规定,托管机构应对其地点和内容单独负责 。
如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据,并支付与此类发行相关的应付给托管人的费用和开支,则托管银行将发行美国存托凭证。就根据本招股说明书发行的美国存托凭证而言,吾等将与本招股说明书所指名的承销商安排存放该等股份。
日后存放于托管人之股份须附有若干交付文件,并于存放时以JPMorgan Chase Bank,N.A.之名义登记,作为美国存托凭证持有人的利益的保管人,或以保管人指示的其他名称。
托管人将为托管人的账户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的与本招股说明书有关的发售的股份)。因此,美国存托凭证持有人在股份中没有直接的所有权利益,只拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金,以取代已存入的股份。缴存的股份和任何此类附加项目被称为缴存证券。
在每次存入股票、收到相关交割文件和遵守存管协议的其他规定,包括支付托管人的费用和收费以及任何税款或其他费用或收费时,托管人将以有权获得的人的名义或命令发行一份或多份美国存托凭证,证明该人有权获得的美国存托凭证的数量。除非另有特别要求,所有已发行的美国存托凭证将成为托管S直接登记系统的一部分,登记持有人将收到托管银行的定期声明,其中 将显示登记在该持有人S名下的美国存托凭证数量。美国存托凭证持有人可以通过S直接登记系统要求不持有美国存托凭证,并要求出具经证明的美国存托凭证。
当您在S托管办公室上交您的美国存托凭证时,或者当您就直接注册的美国存托凭证提供适当的指示和文件时,托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后,将相关股票交付给您或您的书面订单。以保证书形式存入的证券将在托管人S办公室交付。根据您的风险、费用和要求,托管人可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。
托管人只能在下列情况下限制提取已交存的证券:
| 因关闭我们的转让账簿或托管人的转让账簿,或因股东大会投票或支付股息而存放股票而造成的临时延误; |
| 支付费用、税款和类似费用;或 |
| 遵守任何与美国或外国法律或政府法规有关的美国存托凭证或已存入证券的撤回。 |
这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。
如果可行,托管机构可在与我们协商后确定记录日期,以确定将有权(或有义务,视情况而定)的登记美国存托凭证持有人:
| 接受关于股份或与股份有关的任何分发, |
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| 就股份持有人会议上表决权的行使作出指示, |
| 支付托管人评估的ADR计划管理费和ADR规定的任何费用,或 |
| 接受任何通知或就其他事项采取行动; |
所有条款均以存款协议的规定为准。
如果您是美国存托凭证持有人,而托管机构要求您向其提供投票指示,您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。在收到吾等发出的任何会议或征求同意或委托书的通知后,托管机构将尽快向登记的美国存托凭证持有人分发一份通知,说明托管机构收到的投票材料中包含的信息,并说明您可以如何指示托管机构对您的美国存托凭证所涉及的股票行使投票权,包括指示您向我们指定的人提供酌情委托书。为使指示有效,保存人必须以规定的方式并在规定的日期或之前收到指示。托管人将在实际可行的情况下,根据标的股份或其他存款证券的规定和管理,按照您的指示,尝试投票或让其代理人投票股票或其他存款证券。托管机构只会根据您的指示行使或尝试行使您的投票权(如果有),包括向我们指定的人提供酌情代理的指示。强烈鼓励持有者尽快将他们的投票指示转发给托管机构。在负责代理和表决的美国存托凭证部门收到表决指示之前,不视为收到了表决指示,即使在此时间之前,保存人可能已经实际收到了此类指示。托管机构本身不会行使任何投票自由裁量权。此外,保管人及其代理人对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何表决效果均不承担任何责任。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何规定,但在法律或法规或美国存托凭证上市所在证券交易所的要求不禁止的范围内,托管银行可向存托凭证登记持有人分发一份通知,向该等存托凭证持有人提供或以其他方式向该等持有人公布如何取回该等资料或应要求收取该等资料的指示,以代替分发与存管证券持有人的任何会议或向该等持有人征求同意或委托书有关的资料(即,通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。
吾等已告知托管银行,根据开曼群岛法律及吾等于存款协议日期生效的组织文件,于任何股东大会上投票均以举手方式进行,除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手表决。如果根据我们的组成文件对任何决议或事项进行举手表决,则托管人将不参加投票,托管人从持有人那里收到的投票指示(或如上所述的视为投票指示)应失效。无论美国存托凭证持有人是否要求投票,托管银行都不会要求投票或参与投票。不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票,并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人有可能没有机会行使投票权。
托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、托管证券的条款或规范,以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信,以供ADR持有人查阅。
此外,如果我们向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信,并向托管机构提供其副本(或英文翻译或摘要),它将向登记的美国存托凭证持有人分发这些通信。
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托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用,包括但不限于因股份存款、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而发行的发行、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行的发行,以及每位因提取已存入证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因而取消或减少美国存托凭证的人士,每发行、交付、减持、注销或交出100份美国存托凭证(或其任何部分),每100份(或其任何部分)的美国存托凭证(或其任何部分)可按情况收取5.00美元。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产,以支付此类费用。
ADR持有人、任何一方存入或撤回股份或交出ADS的任何一方和/或获发行ADS的人(包括但不限于根据我们宣布的股票股息或股票分割发行,或有关ADS或已存证券的股票交换或ADS的分派),以适用者为准:
| 转让证书或直接注册ADR的费用为每份ADR 1.50美元; |
| 对于根据存款协议进行的任何现金分配,每美国存托股份收取最高0.05美元的费用; |
| 每美国存托股份每日历年(或不足日历年)收取最高0.05美元的费用,用于托管管理ADR的服务(可在每个日历年定期向ADR持有人收取费用,该费用应自托管在每个日历年确定的一个或多个记录日期起向ADR持有人收取,并应按下一条后续规定中描述的方式支付); |
| 对托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人,以及代表持有人因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或条例而发生的费用、收费和开支的报销而收取的费用,这些费用、收费和开支涉及为股份或其他托管人的证券提供服务、出售证券(包括但不限于托管人的证券)、交付托管人的证券或其他与托管人S或其托管人S遵守适用法律有关的费用、收费和开支,规则或条例(自保存人确定的一个或多个记录日期起对持有人按比例评估费用和收费,并由保存人通过向此类持有人付款或从一次或多次现金股利或其他现金分配中扣除此类费用,由保存人自行酌情决定支付); |
| 证券分派费用(或与分派有关的证券销售费用),该费用的数额相当于美国存托凭证的签立和交付费用为每美国存托股份美国存托凭证发行费0.05美元,该等美国存托凭证本应因存放该等证券而收取(将所有该等证券视为股份),但该等证券或出售该等证券所得的现金净额由托管银行向有权享有该等证券的持有人分派; |
| 股票转让或其他税费及其他政府收费; |
| 因您的要求而产生的与股票存放或交付有关的电报、电传和传真传输和交付费用; |
| 登记与存入或提取存入的证券有关的存入任何适用登记册的存入的证券的转让或登记费用; |
| 在将外币兑换成美元方面,摩根大通银行(JPMorgan)须从该等外币中扣除其及/或其如此委任的代理人(可以是分公司、分行或附属公司)就该项兑换而收取的费用、开支及其他收费;及 |
| 托管人用来指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售的托管人的任何部门、分支机构或附属机构的费用。 |
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摩根大通和/或其代理人可担任此类外币兑换的委托人。有关更多详细信息,请参阅Https://www.adr.com.
根据我们与托管人之间不时达成的协议,我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。上述收费经吾等与保管人协议后,可不时修订。
我们的托管人同意按照我们和托管人可能不时商定的条款和条件,偿还我们因建立和维护ADR计划而产生的某些费用。托管人可根据吾等与托管人不时达成的条款及条件,向吾等提供就ADR计划或以其他方式收取的固定金额或部分托管费。托管机构直接向投资者收取发行和注销美国存托凭证的费用,投资者存放股票或交出美国存托凭证以供提取,或向为其代理的中介机构收取费用。保管人收取向投资者进行分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费,来收取托管服务年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是,如果不存在分配,保管人没有及时收到所欠款项,保管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的持有人提供任何进一步服务,直至这些费用和费用支付完毕为止。由保管人酌情决定,保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应预先支付和(或)在保管人申报欠款时支付。
您可能被要求支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化,并且可能会由我们和托管机构改变。您将收到任何此类费用和收费增加的事先通知。
美国存托凭证持有人必须为任何美国存托股份或美国存托凭证、存管证券或分销支付托管人或托管机构应支付的任何税款或其他政府费用。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府收费,保管人可(1)从任何现金分配中扣除其数额,或(2)出售(公开或私下出售)已存入的证券,并从这种出售的净收益中扣除所欠数额。在任何一种情况下,美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。此外,如任何税项或其他政府收费(包括任何罚款及/或利息)须由托管人或托管人或其代表就任何美国存托凭证、该等美国存托凭证所代表的任何存款证券或其上的任何分配而支付,包括但不限于国税通函所欠的任何中国企业所得税。[2009]中国国家税务总局(SAT)发布的第82号或经发布并经不时修订的任何其他通知、法令、命令或裁决,无论是否适用,该税款或其他政府收费应由其持有人向托管机构支付,并通过持有或曾经持有美国存托凭证,该持有人和所有先前的持有人共同和各自同意就其对托管机构及其代理人进行无害的赔偿、辩护和救助。如有任何税款或政府收费未缴,保管人亦可拒绝登记、登记转让、分拆或合并任何已交存的证券或撤回已交存的证券,直至作出上述付款为止。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府费用,托管人可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的金额,或在非现金分配的情况下,出售已分配的财产或证券(以公开或私人销售的方式)以支付此类税款,并将任何剩余的净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权获得此类税款的ADR持有人。
通过持有美国存托凭证或其中的权益,您将同意向我们、托管机构及其托管人和我们或他们各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和关联公司赔偿,并使他们各自免受任何政府当局就退税、附加税、罚款或因退税、降低来源预扣费率或获得其他税收优惠而产生的任何税收、附加税、罚款或利息的索赔。
如果吾等采取某些影响存款证券的行动,包括(I)存款证券的任何面值变动、拆分、合并、注销或其他重新分类,或(Ii)
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未向美国存托凭证持有人作出的股份或其他财产,或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售我们全部或几乎所有资产,则受托管理人可选择,并应吾等的合理要求:
(1) | 修改药品不良反应的格式; |
(2) | 分发新的或修订的美国存托凭证; |
(3) | 分发其因该等行动而收到的现金、证券或其他财产; |
(4) | 出售收到的任何证券或财产,并以现金形式分配收益;或 |
(5) | 以上都不是。 |
如果托管人未选择上述任何选项,则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分,然后每一美国存托股份将代表对这些财产的比例权益。
我们可能会同意托管银行以任何理由修改存款协议和美国存托凭证,而无需您的同意。美国存托凭证持有人必须获得至少30天的通知,方可对任何收费或收费(股票转让或其他税项及其他政府收费、转让或注册费、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用除外)进行任何修订,或以其他方式损害美国存托凭证持有人的任何重大现有权利。此类通知无需详细说明由此产生的具体修改,但必须向ADR持有人指明获取此类修改文本的方法。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证,则该美国存托凭证持有人被视为同意该项修改,并受经如此修改的存款协议约束。尽管有上述规定,如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例,要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式,以确保遵守,吾等和托管银行可随时根据该等修改后的法律、规则或条例修改或补充存款协议和美国存托凭证,这些修改或补充可在发出通知之前或为遵守规定所需的任何其他期限内生效。然而,任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利,除非是为了遵守适用法律的强制性规定。
托管人可以,并应在我方书面指示下,至少在通知中确定的终止日期前30天向ADR的登记持有人邮寄终止通知,终止存管协议和ADR;但是,如果托管人已经(I)根据存款协议辞去托管人的身份,除非继任托管人在辞职之日起60天内不再根据托管协议运作,以及(Ii)根据托管协议被解除托管资格,否则不得向登记持有人提供托管人终止托管的通知,除非继任托管人不在120号根据托管协议运作。这是在我们的迁移通知首次提供给保管人的第二天。在如此确定的终止日期之后,(A)所有直接登记ADR将不再符合直接登记系统的资格,并应被视为在ADR登记册上发行的ADR,以及(B)交存人应尽其合理努力确保ADS不再具有DTC资格,从而使DTC或其任何代名人此后都不再是ADR的登记持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格及/或美国存托凭证及其任何代名人均非美国存托凭证的登记持有人时,托管银行应(A)指示其托管人将所有股份连同提及美国存托凭证登记册所载名称的一般股票权力一并交付予吾等,及(B)向吾等提供一份美国存托凭证登记册副本。于收到该等股份及美国存托凭证登记册后,吾等已同意尽最大努力向每位登记持有人发行一份代表以S名义于美国存托凭证登记册所反映之美国存托凭证所代表股份的股票,并将该股票按美国存托凭证登记册所载地址送交登记持有人。在向保管人提供该指示并交付
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在向吾等提交美国存托凭证登记册副本后,该托管银行及其代理人将不再根据《存托协议》及《美国存托凭证》作出任何进一步行为,并将不再根据《存托协议》及/或《美国存托凭证》承担任何义务。
在任何ADR的发行、登记、转让登记、拆分、合并或注销,或与其有关的任何分发交付之前,以及在不时出示下述证明的情况下,吾等或托管人或其托管人可要求:
| 为此支付(I)任何股票转让或其他税费或其他政府收费,(Ii)在任何适用的登记册上登记股份或其他存放证券的转让的任何有效的股票转让或登记费用,以及(Iii)存款协议中所述的任何适用的费用和开支; |
| 出示令其信纳的证据,证明(I)任何签字人的身份和任何签字的真实性,以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息,包括但不限于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用的法律、法规、存款证券的条款或管理存款证券的条款以及存款协议和美国存托凭证的条款;以及 |
| 遵守保管人可能制定的与保证金协议一致的规定。 |
美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或股份的退出,可一般地或在特定情况下,当美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭时,或当保管人认为任何此类行动是可取的时,暂停;但只有在下列情况下,才能撤回股份:(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因在股东大会上投票而存放股份而造成的临时延误, 或支付股息,(Ii)支付费用、税款和类似费用,以及(Iii)遵守与ADR或撤回已存放证券有关的任何法律或政府法规。
存管协议明确限制存管人、我们和我们各自代理人的义务和责任,但存管协议的任何责任限制条款均不意图根据1933年证券法免除责任。在保管协议中,本公司、保管人或任何该等代理人均不承担以下责任:
| 美国、开曼群岛、S、Republic of China或任何其他国家的人民,或任何政府或监管机构或证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来的法律、规则、法规、法令、命令或法令,任何存款证券的规定或管辖,我们宪章的任何现行或未来规定,任何天灾、战争、恐怖主义、国有化或其他超出我们、托管人S或我们各自代理人控制的情况,应防止或延迟,或应导致他们中的任何人因下列情况而受到任何民事或刑事处罚:存款协议或《美国存托凭证》规定的任何行为应由我们、托管人或我们各自的代理人进行或执行(包括但不限于投票); |
| 它根据存款协议或美国存托凭证行使或没有行使自由裁量权,包括但不限于未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行; |
| 履行存款协议和美国存托凭证项下的义务,无重大过失或故意不当行为; |
| 它根据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人、任何美国存托凭证的登记持有人或它相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人的建议或资料,采取任何行动或不采取任何行动;或 |
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| 它依赖于任何书面通知、请求、指示、指示或文件,它认为这些通知、请求、指示或文件是真实的,并且是由适当的一方或多方签署、提交或发出的。 |
托管人及其代理人均无义务就任何已交存证券或美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护。吾等及吾等的代理人只有义务就任何已存放的证券或美国存托凭证而提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序中,在吾等认为可能涉及吾等的费用或责任的情况下,就所有费用(包括律师费及律师费)作出令吾等满意的弥偿,或就该等诉讼、诉讼或其他程序提出抗辩,并在所需的时间内提供赔偿责任。保管人及其代理人可以完全回应由或代表其保存的与存款协议、任何一个或多个美国存托凭证登记持有人、任何美国存托凭证持有人或以其他方式与存款协议或美国存托凭证有关的任何和所有要求或要求提供信息的要求,只要这些信息是任何合法当局要求或要求的,包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。此外,托管人不对不是摩根大通银行北卡罗来纳州分行或关联公司的任何托管人的破产负责,也不承担任何与之相关的责任。即使存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反的规定,托管人也不对以下情况负责,也不承担任何责任。托管人的任何作为或不作为,除非托管人在向托管人提供托管服务时存在欺诈或故意不当行为,或者(2)在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在管辖区的现行标准确定,在向托管人提供托管服务时使用合理的谨慎。托管人和托管人(S)可以使用第三方交付服务和信息提供者,提供与美国存托凭证和托管协议有关的定价、委托投票、公司诉讼、集体诉讼等服务,并使用当地代理人提供出席证券发行人年会等非常服务。尽管托管人和托管人在选择和保留此类第三方提供者和当地代理人时将采取合理的谨慎态度(并促使其代理人采取合理的谨慎态度),但他们将不对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏承担责任。保管人对任何证券销售所收到的价格、其时间安排、诉讼的任何延迟或不作为不负任何责任,也不对因任何此类出售或拟议的出售而保留的当事人在诉讼中的任何错误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。
托管银行无义务通知美国存托凭证持有人或其他在任何美国存托凭证中拥有权益的持有人,告知开曼群岛或人民S Republic of China的法律、规则或条例的要求或其中的任何变化。
此外,对于美国存托凭证的任何登记持有人或受益所有人未能根据向该持有人S或受益所有人S缴纳的非美国税款获得抵免利益,吾等、托管人或托管人均不承担任何责任。对于持有人或实益所有人因其拥有美国存托凭证或美国存托凭证而可能产生的任何税收后果,吾等和托管银行均不承担任何责任。
保管人或其代理人均不对任何未能执行对任何已交存证券进行表决的指示、任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证,托管人可以依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确、因 取得存款证券的权益而产生的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利因存款协议的条款而失效或吾等发出的任何通知未能或及时作出任何通知,托管人概不承担任何责任。保管人对继任保管人的任何作为或者不作为不负责任。对于任何个人或实体发生的任何形式的间接、特殊、惩罚性或后果性损害或利润损失(不包括法律费用和开支),无论是否可预见,也无论提起此类索赔的诉讼类型如何,保管人或其任何代理人均不对美国存托凭证的登记持有人或实益所有人负责。
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在存款协议中,协议各方(为免生疑问,包括美国存托凭证权益的每一持有人和实益拥有人及/或持有者)在适用法律允许的最大范围内,不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中拟进行的任何交易或其违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审理的任何权利。
托管人及其代理人可以拥有和交易任何类别的我们的证券和美国存托凭证。
在任何存款证券的条款或管辖条款可能要求披露或对存款证券、其他股份和其他证券的受益或其他所有权施加限制,并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制的范围内,您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制,并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。吾等保留指示阁下递交美国存托凭证以注销及提取已交存证券的权利,以便吾等可作为股份持有人直接与阁下交易,而持有美国存托股份或其权益,即表示阁下同意遵守此等指示。
托管人或其代理人应当建立药品不良反应登记、转让登记、合并、拆分登记登记簿,其中应当包括S直接登记制度。美国存托凭证登记持有人可在任何合理时间到S托管办公室查阅该等记录,但仅限于出于与本公司业务或与存款协议有关的事项与其他持有人沟通的目的。在保管人认为合宜的情况下,这种登记册可不时关闭。
托管人将维持ADR的交付和接收设施。
托管人以托管人的身份不得出借股票或美国存托凭证;但条件是托管人可以在收到股票之前发行美国存托凭证(发行前)。托管人可以收到代替股票的美国存托凭证(美国存托凭证一旦收到,托管人将立即注销)。每一次此类预免责将受书面协议的约束,根据该协议,接受ADS或股份交付的个人或实体(申请人):(A)表明在预免责时,申请人或其客户拥有根据该预免责条款应由申请人交付的股份或ADS,(B)同意在其记录中指明托管人为该等股份或ADS的所有人,并以信托方式为该托管人持有该等股份或ADS,直至该等股份或ADS交付给托管人或托管人,(C)无条件保证交付给托管人或托管人,适用时,此类股份或美国存托凭证,以及(D)同意保管人认为适当的任何额外限制或要求。每次此类预先解除将始终以现金、美国政府证券或托管人认为适当的其他抵押品作为完全抵押,托管人可在不超过五(5)个工作日的通知后终止,并受托管人认为适当的进一步赔偿和信用法规的约束。托管银行通常会在任何时候将此类预发行的美国存托凭证和股票数量限制在已发行美国存托凭证的30%(30%)以内(不实施预发行的美国存托凭证),但条件是,托管银行保留随时改变或不考虑其认为适当的限制的权利。托管人还可以根据其认为适当的情况,与任何一人就发行前所涉及的美国存托凭证和股票的数量设定限制。保管人可将其因前述规定而收到的任何赔偿保留为自己的账户。与预发行交易相关的抵押品,而不是其收益,应为美国存托凭证持有人(申请人除外)的利益而持有。
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在存款协议中,每名登记的美国存托凭证持有人和持有美国存托凭证权益的每名人士,在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后,将被视为就所有目的而言:
| 成为存款协议和适用的美国存托凭证条款的一方并受其约束,以及 |
| 委派托管人作为其实际受权人,全权代表其行事,采取存款协议和适用的美国存托凭证中所设想的任何和所有行动,通过遵守适用法律所需的任何和所有程序,并采取保管人认为必要或适当的行动,以实现存款协议和适用的美国存托凭证和美国存托凭证的目的,采取这种行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。 |
存款协议和美国存托凭证应受纽约州法律管辖,并按照纽约州法律解释。在存款协议中,我们已接受纽约州法院的管辖,并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。尽管有上述规定,(I)任何基于存款协议或由此预期的交易的诉讼可由托管人和持有人在开曼群岛、香港、S、Republic of China和/或美国的任何管辖法院提起,(Ii)托管人可全权酌情选择 直接或间接基于或与存款协议或ADR或由此预期的交易引起或有关的任何诉讼、争议、索赔或争议提起诉讼、争议、索赔或争议,包括但不限于有关其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题,对存款协议的任何其他一方或多方(包括但不限于对美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益所有人)提起的诉讼、争议、索赔、纠纷、法律诉讼或诉讼应提交并最终通过根据下述条款进行的仲裁解决,以及(Iii)托管银行可全权酌情要求存款协议的任何一方(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益所有人)对其提起的任何诉讼、争议、索赔、纠纷、法律诉讼或诉讼应提交并最终通过根据下述条款进行的仲裁解决。任何此类仲裁应按照美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约以英文进行,或根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则在香港以英文进行。
持有美国存托股份或其中的权益,即表示美国存托凭证的登记持有人及美国存托凭证持有人各自不可撤销地同意,任何针对吾等或托管银行的法律诉讼、诉讼或法律程序,不论是因存款协议或据此拟进行的交易而引起或涉及,均只能在纽约州的州法院或联邦法院提起,且各自不可撤销地放弃其可能对提交任何该等法律程序的反对,并不可撤销地服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的专属司法管辖权。
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以下关于投资我们的美国存托凭证或A类普通股的某些开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的讨论是基于截至本招股说明书日期有效的法律及其相关解释,所有这些都可能会发生变化。本讨论不涉及与投资我们的美国存托凭证或A类普通股有关的所有可能的税收后果,例如根据州、地方和其他税法的税收后果。因此,每个投资者应就投资我们的美国存托凭证或适用于其特定情况的A类普通股的税务后果咨询其自己的税务顾问。
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府并无向我们征收任何其他税项,但适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛司法管辖区内签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于本公司支付或支付给本公司的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。
美国和开曼群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约。
根据《中国企业所得税法》及其实施规则,在中国境外设立实际管理机构在中国境内的企业被视为居民企业,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账目和财产进行实质性和全面控制和管理的机构。2009年,国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知,为确定中国控制的离岸注册企业的实际管理机构是否设在中国提供了一定的具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局S对如何适用事实管理机构文本来确定所有离岸企业的纳税居民地位的总体立场。根据第82号通函,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,只有在符合以下所有条件的情况下,才会因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民:(I)日常经营管理的主要地点在中国;(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决策在中国作出或须经中国的组织或人员批准;(Iii)企业S的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东会议纪要位于或保存在中国;及(Iv)至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们相信,就中国税务而言,宝尊股份有限公司及其在中国以外的附属公司均不是中国居民企业。宝尊股份有限公司并非由中国企业或中国企业集团控制,我们认为宝尊股份有限公司不符合上述所有条件。宝尊股份有限公司是在中国境外注册成立的公司。作为控股公司,其主要资产是其在子公司的所有权权益,其主要资产和记录(包括董事会的决议和会议纪要以及股东的决议和会议纪要)位于并保存在中国境外。基于同样的原因,我们相信我们在中国以外的其他子公司也不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。
《企业所得税法实施细则》规定,(一)派发股息的企业以中国为住所或者(二)以转让中国境内企业的股权实现收益的,该等股息或资本利得按中国来源的收入处理。目前尚不清楚根据企业所得税法可以如何解释住所,也可能是
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解释为企业为纳税居民的辖区。因此,如果就中国税务而言,我们被视为中国税务居民企业,我们向我们的海外股东或非居民企业的美国存托股份持有人支付的任何股息,以及该等股东或美国存托股份持有人转让我们的股份或美国存托凭证所获得的收益,可能被视为来自中国的收入,并因此被征收高达10%的中国预扣税。
此外,若吾等被视为中国居民企业,而中国主管税务机关认为吾等就吾等股份或美国存托凭证支付的股息以及转让吾等股份或美国存托凭证而变现的收益是来自中国境内的收入,则吾等支付给吾等海外股东或非居住于中国的美国存托股份持有人的该等股息及收益可按20%的税率缴纳中国个人所得税,除非任何该等非居住于香港的个人与中国订立税务协定或安排提供优惠税率或豁免缴税。也不清楚 如果我们被视为中国居民企业,我们股票或美国存托凭证的持有者是否能够享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。
根据公告7,非中国居民企业间接转让资产(包括中国居民企业的股权)可重新定性,并将其视为中国应纳税资产的直接转让,前提是此类安排没有合理的商业目的,并且是为了避免缴纳中国企业所得税。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据公告7,中国应纳税资产包括归属于中国一家机构的资产、位于中国的不动产 以及对中国居民企业的股权投资。就间接离岸转移中国机构的资产而言,由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报,因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资,而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关,则在适用税务条约或类似安排下可获优惠的情况下,按10%征收中国企业所得税,且有责任支付转让款项的一方有扣缴义务。付款人未代扣代缴税款的,转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。 虽然《公告7》似乎并不适用于上市公司的股权转让,公告7的应用存在不确定性,我们和我们的非中国居民投资者可能面临根据公告7报税或预扣义务的风险,我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守公告7或确定我们不应根据公告7征税。参见风险因素与在中国做生意相关的风险:我们和我们的股东面临间接转让中国居民企业的股权或归因于中国成立的非中国公司的其他资产,或由非中国公司拥有的位于中国的不动产的不确定性。
?风险因素与在中国经商有关的风险?根据中国企业所得税法,我们可能会被视为中国的居民企业,因此我们的全球收入可能须缴纳中国所得税。?风险因素与风险因素与在中国经商有关的风险?向外国投资者支付的股息以及外国投资者出售我们的美国存托凭证或普通股的收益可能须受中国税法的约束。
以下讨论是对购买、拥有和处置美国存托凭证或普通股的重大美国联邦所得税后果的总结,但并不是对所有潜在税收后果的完整分析。不讨论其他美国联邦税法,如遗产法、赠与法或其他非所得税法,以及任何适用的州、地方或非美国税法的后果。本讨论以1986年修订的《美国国税法》(The Code Code Of 1986)、据此颁布的美国财政部最终和临时法规、司法裁决以及公布的美国国税局(IRS)裁决和行政声明为基础,每种情况下的裁决和行政声明均自本协议之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可以追溯的方式适用,可能会导致与下文所述不同的税收后果。我们没有也不会寻求美国国税局对
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以下讨论的事项。不能保证美国国税局或法院不会对购买、拥有和处置美国存托凭证或普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。
本讨论仅限于在所有相关时间持有我们的美国存托凭证或普通股作为守则第1221条所指的资本资产的美国持有者(定义见下文)(一般为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与美国持有人S的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果,包括医疗保险税对净投资收入的影响。此外,它不涉及受特殊规则约束的与美国持有者相关的后果,包括但不限于:
| 拥有或被视为拥有我们10%或以上有表决权股票的人; |
| 应缴纳替代性最低税额的人员; |
| 持有我们的美国存托凭证或普通股的人,作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分,或作为转换交易或其他综合投资的一部分; |
| 职能货币不是美元的人; |
| 银行、保险公司和其他金融机构; |
| 证券经纪、交易商、交易商; |
| 为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司; |
| 合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排,用于美国联邦所得税目的(及其投资者); |
| 根据守则第一章S之规定选择按S公司征税的公司(及其出资人); |
| 免税组织或政府组织; |
| 根据守则的推定销售条款被视为出售我们的美国存托凭证或普通股的人; |
| 根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的美国存托凭证或普通股的人; |
| 房地产投资信托基金; |
| 受监管的投资公司;以及 |
| 符合税务条件的退休计划。 |
如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体持有我们的美国存托凭证或普通股,合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询自己的税务顾问。
本讨论仅供参考,不是税务建议。您应咨询您的税务顾问,了解美国联邦所得税法在您的特定情况下的适用情况,以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股所产生的任何税收后果。
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在本讨论中,美国持有者是美国存托凭证或普通股的实益拥有人,就美国联邦所得税而言,这些股份被视为:
| 是美国公民或居民的个人; |
| 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体); |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
| 符合以下条件的信托:(1)受美国法院的主要管辖权管辖,并受一个或多个美国人的控制(按《法典》第7701(A)(30)节的含义),或(2)根据适用的美国财政部法规,具有有效的选择权,可被视为美国联邦所得税的美国人。 |
以下讨论假设存款协议所载的陈述属实,并假定存款协议及任何相关协议的义务将会按照其条款予以遵守。如果您拥有美国存托凭证,出于美国联邦所得税的目的,您通常将被视为这些美国存托凭证所代表的基础普通股的所有者。因此,以基础普通股换取美国存托凭证的提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
美国财政部担心,存托股份持有人和存托股份标的证券发行人之间的所有权链中的中介机构可能正在采取与标的证券的实益所有权不一致的行动(例如,可能包括预先向不拥有美国存托股份标的证券实益所有权的人发放美国存托凭证)。因此,美国存托凭证持有人与本公司之间的所有权链条上的中间人采取的行动可能会影响任何中国税项的可信度,或某些非公司美国持有人(讨论如下)收到的任何股息的减税税率的可用性,如果该等行动的结果是美国存托凭证持有人未被适当地视为相关普通股的实益拥有人。
根据下文《被动型外国投资公司》的讨论,我们就您的美国存托凭证或普通股向您作出的任何分派的总额(包括由此预扣的任何税款)一般将作为股息收入计入您的毛收入中,如果是美国存托凭证,则为股息收入,如果为普通股,则为红利收入,但仅限于从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的范围内。任何此类股息 将没有资格享受允许公司就从美国公司获得的某些股息进行的股息扣除。如果分派的金额超过我们目前和累积的收益和利润,超出的金额将首先被视为您的美国存托凭证或普通股的免税纳税申报单,然后,如果该超出的金额超过您的美国存托凭证或普通股的纳税基础,则被视为资本利得。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此,您应该预料到,我们向您进行的任何分配都将报告为股息,即使它将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益。
对于某些非公司美国持有人,包括个人美国持有人,收到的任何股息都可能受到适用于合格股息收入的美国联邦所得税税率的降低,前提是(1)我们支付股息的美国存托凭证或普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易,或者(B)我们有资格享受与美国签订的符合资格的所得税条约的好处,其中包括信息交换计划,(2)在支付股息的课税年度或上一课税年度(讨论如下),我们既不是美国股息持有人,也不被视为美国股息持有人,以及(3)美国存托凭证或普通股在除股息日期前60天开始的121天期间内持有超过60天。根据美国国税局的授权,普通股或普通股,或代表
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股票,就上文第(1)款而言,如果它们在纳斯达克全球精选市场上市,并且我们的美国存托凭证(但不是我们的普通股)在该市场上市,则它们被视为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。如果出于中国税务的目的,我们被视为居民企业(参见S和Republic of China的税务),我们可能有资格享受美国和中国之间的所得税条约的好处。您应咨询您的税务顾问,了解适用于合格股息收入的较低税率是否适用于我们就美国存托凭证或普通股支付的任何股息,以及在本招股说明书日期后适用法律的任何变化的影响。
我们就美国存托凭证或普通股支付的任何股息将构成外国税收抵免的外国来源收入。如果股息被作为合格股息收入征税(如上所述),在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额一般将限于股息总额,乘以适用于合格股息收入的减税税率,再除以通常适用于股息的最高税率。符合抵免资格的外国税收限额是根据特定的 收入类别单独计算的。为此,我们就美国存托凭证或普通股支付的任何股息通常将构成被动类别收入,但在某些美国持有人的情况下,可能构成一般类别收入。
如果中国预扣税适用于就我们的美国存托凭证或普通股向您支付的任何股息(参见S Republic of China税),股息金额将包括预扣的中国税,并且在某些条件和限制的限制下,该中国预扣税通常将被视为有资格抵扣您的美国联邦所得税责任的外国税。与确定外国税收抵免有关的规则很复杂,您应该咨询您的税务顾问,了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免,包括任何适用的所得税条约的影响。
阁下将确认美国存托凭证或普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应课税损益,其数额等于美国存托凭证或普通股的变现金额与阁下在美国存托凭证或普通股的课税基础之间的差额。根据以下被动型外国投资公司的讨论,收益或损失一般为资本收益或损失。如果您是持有美国存托凭证或普通股超过一年的非公司美国持有者,包括个人美国持有者,您可能有资格享受降低的美国联邦所得税税率。资本损失的扣除是有限制的。您在处置美国存托凭证或普通股时确认的任何收益或损失通常将被视为外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。然而,如果出于中国税收的目的,我们被视为居民企业,我们可能有资格享受美国和中国之间的所得税条约的好处。在这种情况下,如果出售美国存托凭证或普通股的任何收益被征收中国税,有资格享受美国和中国所得税条约利益的美国持有人可以选择将该收益视为来自中国的收入,用于外国税收抵免目的。您应该咨询您的税务顾问关于在您的特定情况下正确处理收益或损失的问题,包括任何适用的所得税条约的影响。
根据我们美国存托凭证的市场价格以及我们收入和资产的构成,我们认为在截至2015年12月31日的纳税年度,我们不是被动的外国投资公司,也不是美国联邦所得税目的的PFIC,我们预计在可预见的未来不会成为PFIC。然而,《外国投资委员会规则》的适用在几个方面存在不确定性。此外,PFIC地位是对每个课税年度的事实决定,只有在每个纳税年度结束后才能做出决定,并且在很大程度上将取决于我们的美国存托凭证的市场价格,这可能会大幅波动 。因此,我们不能向您保证,在截至2015年12月31日的纳税年度或之后的任何年度,我们不会被视为PFIC。
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对于美国联邦所得税而言,外国公司在任何一个课税年度都是PFIC,条件是:
| 该年度总收入的最少75%为被动收入;或 |
| 在该年度内,其资产价值的至少50%(根据资产季度价值的平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。 |
在应用这些标准时,外国公司被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)的股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。在应用这一规则时,虽然不清楚,但我们认为我们与我们的可变利益实体之间的合同安排应被视为股票所有权。被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费和租金(特许权使用费和租金除外),这些特许权使用费和租金是在积极开展贸易或业务时取得的,并非来自相关人士。
如果一家外国公司在股东S持有其股份期间的任何一年被视为私人股本投资公司,该公司在其持有其股份的随后所有年度通常将继续就该股东而言被视为私人股本投资公司。
对于我们被视为关于您的PFIC的每个纳税年度,您将遵守关于您收到的任何超额分派以及您从出售或以其他方式处置(包括质押)美国存托凭证或普通股所获得的任何收益的特别税收规则。一般来说,这些特殊规则将导致您的超额分配或收益作为普通收入向您征税。此外,通常还会收取利息费用。这可能会导致您必须为分配或收益支付比以上 部分中描述的规则更多的美国联邦所得税。具体地说,您在一个纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有美国存托凭证或普通股期间较短的期间收到的平均年分派的125%,将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则:
| 超额分派或确认收益将在您的持有期间按比例分配给美国存托凭证或普通股; |
| 分配给本课税年度的款额,以及在我们是PFIC的第一个课税年度之前的持有期内的任何纳税年度,将被视为普通收入;以及 |
| 分配给每个其他课税年度的款额将适用于每个该等年度对个人或公司有效的最高税率,而一般适用于少缴税款的利息费用将适用于每个该等年度的应得税项。 |
《公民权利和政治权利国际规则》规定了某些选举,这些选举在某些情况下可以改变公民权利委员会地位的税收后果,如上所述,从而减轻根据上述《公民权利和政治权利国际规则》一般适用的不利税收后果。其中一个这样的选举,即合格选举基金或QEF选举,允许美国持有人在收入中包括其在公司中的份额,并要求(除其他事项外)美国持有人在其美国联邦所得税申报单中包括一份由外国公司提供的?PFIC年度信息报表,并向美国持有人披露其按比例在公司中的份额S?根据美国联邦所得税原则确定的普通收益和净资本收益。在某些情况下,QEF选举还可能导致上述超额分配制度不适用,通常会在收到PFIC超额分配或确认出售PFIC股票(或美国存托凭证)的收益时产生更有利的税收后果。然而,我们不打算计算我们的普通收益或净资本收益,也不打算向美国持有者提供所需的PFIC年度信息报表。因此,如果我们是或如果我们成为PFIC,您通常不可能进行QEF选举。
如果我们的美国存托凭证或普通股被视为适用的美国财政部法规定义的有价证券,则可能会出现另一种选举,即按市值计价选举。如果我们的美国存托凭证或普通股定期在合格交易所或其他市场(在适用的美国财政部法规范围内)进行交易,我们的美国存托凭证或普通股通常将被视为有价证券。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市,这是一个有资格的交易所或其他市场
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这些目的。因此,如果美国存托凭证定期交易,我们被视为PFIC,我们预计拥有美国存托凭证的美国持有者将可以进行按市值计价的选举。
如果您按市值选择美国存托凭证或普通股,您将在每一年度的收入中计入相当于在您的纳税年度结束时美国存托凭证或普通股的公平市场价值相对于您的调整基准的该等美国存托凭证或普通股的超额金额。您将被允许在每一年扣减我们是一家私人股本投资公司,其金额相当于美国存托凭证或普通股的调整基准在纳税年度结束时的公允市值之上的超额部分(如果有)。然而,只有在您之前纳税年度的收入中包括的美国存托凭证或普通股的任何按市值计价的净收益的范围内,才允许扣除。根据按市值计价的选举计入您的收入的金额,以及在我们是PFIC的一年内实际出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所获得的收益,将被视为普通收入。普通亏损处理也将适用于美国存托凭证或普通股的任何按市值计价亏损的可扣除部分,以及在我们是PFIC的一年内实际出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时实现的任何亏损,只要该等亏损的金额不超过该等美国存托凭证或普通股先前计入的按市值计价的净收益。您在美国存托凭证或普通股中的基准将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额。如果您选择按市价计价,我们所作的任何分配通常将遵守上文第??美国存托凭证或普通股的股息和其他分配的征税规则,但适用于合格股息收入的较低税率不适用。你应该咨询你的税务顾问关于按市值计价选举的可用性和可取性。
如果在任何课税年度,吾等被视为阁下的私人股本投资公司,而吾等的任何附属公司亦为PFIC,或吾等直接或间接投资于属PFIC的其他实体,阁下可能被视为拥有由吾等直接或间接拥有的该等较低级别的PFIC的股份,而该等股份由吾等直接或间接拥有,而该等股份的比例为阁下所拥有的美国存托凭证或普通股的价值与吾等所有美国存托凭证或普通股的价值(视何者适用而定)的比例,且阁下可能须遵守前述各段所述有关阁下被视为拥有的该等较低级别的PFIC股份的规则。您应咨询您的 税务顾问,了解如何将PFIC规则应用于我们的任何子公司。
在我们被视为PFIC的任何一年,如果每个美国持有者持有美国存托凭证或普通股,通常将被要求提交IRS表格8621。如果我们是或将成为PFIC,您应该咨询您的税务顾问,了解可能适用于您的任何报告要求。
强烈建议您咨询您的税务顾问,了解您在美国存托凭证或普通股的投资以及任何可能的选择是否适用PFIC规则。
与美国存托凭证或普通股有关的任何股息支付,以及出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所得的收益,可能需要向美国国税局报告信息,并可能被美国扣留。然而,备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并进行任何其他所需证明的美国持有者,或以其他方式免除备份预扣的美国持有者。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。此外,持有非金融机构账户的美国存托凭证或普通股的某些个人可能需要遵守额外的信息报告要求。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会被记入您的美国联邦所得税债务中,您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并及时提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
某些美国持有者还被要求报告与美国存托凭证或普通股有关的信息,但某些例外情况除外(包括在某些金融机构开设的账户中持有的美国存托凭证或普通股的例外情况),方法是附上完整的IRS Form 8938,即指定外国金融资产报表,以及他们持有美国存托凭证或普通股的每一年度的纳税申报单。我们敦促您就与您持有的美国存托凭证或普通股有关的信息申报要求咨询您自己的税务顾问。
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此次发行完成后,假设承销商未行使购买额外美国存托凭证的选择权,我们将拥有22,893,255只未发行美国存托凭证,约占我们已发行普通股的43.1%。本次发行中出售的所有ADS都可以由我们的AAA附属公司(该术语的定义见《证券法》第144条)以外的人自由转让,无需根据《证券法》进行限制或进一步登记。在公开市场上销售大量我们的美国存托凭证可能会对我们存托凭证的现行市场价格产生重大不利影响。
吾等已同意,在本招股说明书日期后90天内,不会提供、出售、订立出售合约、质押、授出任何购买选择权、作出任何卖空、借出或以其他方式处置任何普通股或与吾等普通股或美国存托凭证大体相似的证券,包括但不限于购买吾等普通股、美国存托凭证或任何可转换为或可交换或代表收取权利的普通股、美国存托凭证或任何此等实质上相类似证券的任何认购权或认股权证(根据 雇员认股权计划除外)。或在未经承销商代表事先书面同意的情况下,转换或交换截至该锁定协议签署之日已发行的可转换或可交换证券。
此外,吾等的每位董事、行政人员、出售股东及若干其他股东亦已就吾等的普通股、美国存托凭证及与吾等的普通股或美国存托凭证实质上相似的证券订立类似的锁定协议,禁售期由本招股说明书日期起计,为期90天,但若干例外情况除外。然而,代表人可自行决定解除或放弃有关任何部分或全部普通股或美国存托凭证的禁售协议所载的限制。
除本次发售外,我们不知道有任何重要股东计划出售大量我们的美国存托凭证或普通股。然而,一个或多个可转换或可交换为我们的美国存托凭证或普通股或可为我们的美国存托凭证或普通股行使的证券的一个或多个现有股东或拥有人可能在未来处置大量我们的美国存托凭证或普通股。我们无法预测我们的美国存托凭证或普通股的未来销售,或未来可供出售的美国存托凭证或普通股,会不时对我们的美国存托凭证交易价格产生什么影响(如果有的话)。在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证或普通股,或认为这些出售可能会发生,可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
我们首次公开发售完成后自动转换A、B、C1、C2和D系列可转换可赎回优先股而发行的所有普通股,均属受限股,定义见证券法第144条,且只有在遵守证券法下有效的登记声明或豁免登记要求(例如根据证券法颁布的第144条和第701条规定的规定)的情况下,才可在美国公开发售。一般而言,根据现行第144条规则,自本招股说明书日期起计90天 起,实益拥有吾等受限股份至少六个月的人士(或其股份合计的人士)有权出售受限证券,而无须根据证券法注册,但须受某些限制所规限。我们的关联方可以在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的限制性股票:
| 我们当时已发行普通股总数的1%(以美国存托凭证或其他形式),相当于本次发行后立即的1,593,637股普通股;或 |
| 在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四个日历周内,我们普通股以美国存托凭证或其他形式的平均每周交易量。 |
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根据规则144出售受限证券的关联公司不得招揽订单或安排招揽订单,他们还必须遵守通知要求和有关我们的当前公开信息的可用性。非我们联属公司的人士只须遵守其中一项额外限制,即提供有关我们的最新公开资料的要求,如果他们实益拥有我们的受限制股份超过一年,则这项额外限制并不适用。然而,这些股票将继续受锁定安排的约束,只有在禁售期结束时才有资格出售 。
一般而言,根据现行证券法第701条,根据现行证券法第701条,吾等的每位雇员、顾问或顾问,如因补偿性股票或期权计划或其他与补偿有关的书面协议而向吾等购买普通股,则有资格在吾等依据第144条成为申报公司90天后转售该等普通股,但无须遵守第144条所载的部分限制,包括持有期。然而,这些股票仍将受到锁定安排的约束,只有在禁售期 到期时才有资格出售。
在我们于2015年5月完成首次公开募股后,在上述锁定协议到期后,我们的某些可登记证券的持有人有权要求我们根据证券法登记他们的股票。见《股本说明书》和《登记权》。
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根据一份日期为本招股说明书日期的承销协议中所载的条款和条件,以瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、德意志银行证券公司和中国复兴证券(香港)有限公司为代表的下列承销商已分别同意购买,我们和出售股东已同意分别向其出售以下数量的美国存托凭证:
名字 | 美国存托凭证数量 | |||
瑞士信贷证券(美国)有限公司 | 3,480,000 | |||
德意志银行证券公司。 | 2,220,000 | |||
中国复兴证券(香港)有限公司 | 300,000 | |||
总 | 6,000,000 |
承销商和代表分别统称为承销商和代表。承销商提供美国存托凭证的条件是,承销商接受我们和出售股东提供的美国存托凭证,并须事先出售。承销协议规定,若干承销商支付及接受本招股说明书所提供的美国存托凭证交付的责任,须经其代表律师批准若干法律事宜,并须受若干其他条件所规限,包括吾等业务未有任何重大不利变化及收到吾等、出售股东、吾等代表律师、出售股东代表律师及独立会计师发出的某些证书、意见及函件。如果承销商认购了任何此类美国存托凭证,承销商有义务各自而非共同地认购并支付本招股说明书提供的所有ADS。然而,承销商不需要接受或支付承销商超额配售选择权涵盖的美国存托凭证,以购买下文所述的额外美国存托凭证。美国存托凭证的任何报价或销售都将由在美国注册的经纪自营商进行。中国复兴证券(香港)有限公司将通过其在美国的注册经纪交易商关联公司中国复兴证券(美国)有限公司在美国提供美国存托凭证。
承销商初步建议按本招股说明书封面所列公开发行价直接向公众发售部分美国存托凭证,并以相当于每股美国存托股份不超过0.33075美元的公开发行价向若干交易商发售部分美国存托凭证。美国存托凭证首次发售后,发行价及其他销售条款可能会不时由代表更改。
出售股东已授予承销商自本招股说明书日期起计30天内可行使的选择权,可按本招股说明书封面所列公开发售价格减去承销折扣及佣金,额外购买最多900,000只美国存托凭证。承销商可行使此选择权,以支付与本招股说明书所提供的美国存托凭证发售有关的超额配售(如有)。在行使选择权的范围内,在某些条件下,每个承销商将各自而非共同地有义务购买与上表中承销商S姓名旁边列出的数字与上表中列出的美国存托凭证总数相同的额外美国存托凭证的百分比 。如果全面行使承销商选择权,向公众出售的总价格将为84,525,000美元,总承销商折扣和佣金将为3,803,625美元,向我们和出售股东提供的总收益(扣除费用前)将分别为35,096,250美元和45,625,125美元。我们将不会收到出售股东出售美国存托凭证的任何收益。
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我们和销售股东同意支付给承销商的承销折扣和佣金总额占此次发行总额的4.5%。下表显示了我们和出售股票的股东将向承销商支付的每美国存托股份和总承销折扣和佣金。这些金额的显示假设没有行使和完全行使承销商购买900,000份额外美国存托凭证的选择权。
承保折扣及佣金 | 不锻炼身体 | 全面锻炼 | ||||||
每个美国存托股份 | US$0.55125 | US$0.55125 | ||||||
由我们合计 | 1,653,750美元 | 1,653,750美元 | ||||||
按出售股东合计 | 1,653,750美元 | 2,149,875美元 |
承销商已通知我们,他们不打算向非必需账户出售超过其提供的美国存托凭证总数的5%。
我们应付的发行总费用(不包括承保折扣和佣金)估计约为200万美元。费用包括SEC和金融业监管局公司。备案费以及印刷、法律、会计和杂项费用。
我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市,代码为BZUN。
我们同意,未经代表事先书面同意,除某些例外情况外,在本招股说明书日期后90天结束的期间内,我们不会:
| 提供、质押、出售、订立合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或美国存托凭证或可转换为或可行使或可交换为普通股或美国存托凭证的任何证券; |
| 订立将普通股或美国存托凭证所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人的任何互换或其他安排;或 |
| 向美国证券交易委员会提交与发行任何普通股、美国存托凭证或任何可转换为、可行使或可交换为普通股或美国存托凭证的证券有关的登记说明书(采用S-8表格的登记说明书除外), |
上述任何交易是否将以现金或其他方式交付普通股、美国存托凭证或其他证券进行结算。
我们的每一位董事、高管、销售股东和某些其他股东已同意,未经代表事先书面同意,除某些例外情况外,上述董事高管或股东在截至本招股说明书日期后90天的期间内不会:
| 提供、质押、出售、订立合约以购买、购买任何期权或合约,以出售、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或美国存托凭证,或可转换为或可行使或可交换为普通股或美国存托凭证的任何证券;或 |
| 订立将普通股或美国存托凭证所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何互换或其他安排, |
上述任何交易是否将以现金或其他方式交付普通股、美国存托凭证或其他证券进行结算。
代表可全权酌情解除或放弃上述锁定协议所载有关本公司任何部分或全部普通股或美国存托凭证的限制。
此外,吾等已指示作为托管银行的摩根大通银行及我们的开曼登记处在本招股说明书日期后90天内不得为发行任何美国存托凭证而存放任何普通股(与本次发售有关的除外),除非吾等另有指示。
为促进美国存托凭证的发行,承销商可进行稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证价格的交易。具体地说,承销商出售的美国存托凭证可能比
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根据承销协议,他们有义务购买,从而建立了空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据超额配售选择权可购买的美国存托凭证数量,则包括卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买美国存托凭证来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的美国存托凭证的来源时,承销商将特别考虑美国存托凭证的公开市场价格与超额配售选择权下可用价格的比较。承销商还可以出售超过超额配售选择权的美国存托凭证 ,从而建立裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力,从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。此外,为稳定美国存托凭证的价格,承销商可在公开市场竞投及购买美国存托凭证。这些活动中的任何一项都可能提高或维持美国存托凭证的市场价格高于独立的市场水平,或者防止或延缓美国存托凭证市场价格的下降。承销商不需要参与这些活动,并且可以随时终止任何这些活动。
承销商可能会不时向吾等、吾等的高级职员或董事提供已收取或将收取惯常费用及佣金的投资银行及其他财务咨询服务,并可能继续提供。此外,某些承销商及其联营公司可能会不时为他们自己或客户的账户进行交易,并代表他们或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸,并可能在未来这样做。
我们和出售股票的股东同意赔偿承销商的某些责任,包括证券法下的责任。如果我们或出售股票的股东无法提供这一赔偿,我们和出售股票的股东将承担承销商可能被要求为这些债务支付的款项。
瑞士信贷证券(美国)有限公司的地址是Eleven Madison Avenue,New York,NY 10010,United States。德意志银行证券公司的地址是纽约州华尔街60号,邮编:10005。中国复兴证券(香港)有限公司的地址为香港九龙柯士甸道西1号国际商务中心81楼8107-08室。
电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或参与此次发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。代表们可能会同意将一些美国存托凭证分配给承销商,出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商,这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。此外,承销商可将美国存托凭证出售给证券交易商,证券交易商再将美国存托凭证转售给网上经纪账户持有人。除电子形式的招股说明书外,任何承销商S或销售集团成员S网站上的信息,以及任何承销商或销售集团成员维护的任何其他网站上的任何信息,均不是招股说明书或本招股说明书的一部分,未经吾等或任何承销商或销售集团成员以承销商或销售集团成员的身份批准和/或背书,投资者不应依赖。
任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动,以允许公开发售美国存托凭证,或在任何司法管辖区内为此目的而采取行动,或拥有、传阅或分发本招股说明书或与吾等或该等美国存托凭证有关的任何其他资料。因此,不得直接或间接发售或出售美国存托凭证,且本招股说明书或任何其他与美国存托凭证有关的发售材料不得在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区分发或出版,除非在符合其适用法律及法规的情况下。
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澳大利亚。不得向位于澳大利亚或居住在澳大利亚的任何人提供、邀请、转让或发行证券,除非该人是《2001年公司法》第6D章所指的专业投资者或经验丰富的投资者,或《2001年公司法》第7.9部分所指的批发客户。这是(《澳大利亚公司法》)。就《澳大利亚公司法》而言,本文件没有也不会作为招股说明书或产品披露声明提交给澳大利亚证券和投资委员会、澳大利亚证券交易所或澳大利亚任何其他监管机构或机构,并且不需要、也不会包含澳大利亚法律规定的招股说明书或产品披露声明中所要求的所有信息。
接受发售时发行的任何证券在发行后至少12个月内不得向位于澳大利亚的任何人或澳大利亚居民出售(或转让、转让或以其他方式转让),除非该人是根据澳大利亚公司法第6D章或第7.9部分无需向其提供披露文件的人。因此,每个投资者都承认这些限制,并通过根据本文件申请证券,承诺在证券发行后12个月内不出售这些证券(上述情况除外)。
我们没有,也不会根据《澳大利亚公司法》第5C章注册为管理投资计划。我们没有持有澳大利亚金融服务许可证,也没有获得提供与证券有关的金融产品建议的许可。根据澳大利亚法律,我们公司的投资者没有冷静的权利。
本文件没有考虑到任何特定个人的投资目标、财务状况或需求。因此,在作出与本文件有关的任何投资决定前,阁下应根据本身的财务状况评估收购证券是否适当,或征询专业意见。
开曼群岛。本招股说明书并不构成在开曼群岛公开发售美国存托凭证或普通股,不论是以出售或认购的方式。每家承销商均已表示并同意,其并未提出或出售,亦不会直接或间接提供或出售开曼群岛的任何美国存托凭证或普通股。
欧洲经济区。对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区每个成员国(每个成员国,一个相关成员国),不得在该相关成员国向任何美国存托股份的公众发出要约,但可根据招股说明书指令下的下列豁免,随时向该有关成员国的任何美国存托股份的公众发出要约,前提是这些要约已在该相关成员国实施:
(A)招股章程指令所界定的合资格投资者的任何法律实体;
(B)向招股说明书指令所允许的低于100人的自然人或法人(《招股说明书指令》所界定的合格投资者除外),或如有关成员国已实施2010年《PD修订指令》的相关规定,则为150人,但须事先征得代表对任何此类要约的同意;或
(C)在招股章程指令第3(2)条所指的任何其他情况下,惟美国存托股份的有关要约不会导致吾等或任何承销商须根据招股章程指令第3条刊登招股章程。
就本规定而言,就任何相关成员国的任何美国存托股份向公众发出ADS要约一词,是指以任何形式和任何手段就要约条款和任何美国存托股份向公众提供足够信息,以便投资者能够决定购买任何美国存托股份,因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施可能会改变这一点,招股说明书指令一词是指指令2003/71/EC(及其修正案,包括在有关成员国实施的2010年PD修正指令),并包括相关成员国的任何相关执行措施,以及表述2010 PD修订指令指的是2010/73/EU指令。
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日本。这些美国存托凭证没有也将不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案,经修订的《金融工具和交易法》)进行登记。各承销商均表示并同意,其不会直接或间接在日本境内或为任何日本居民的利益(如《外汇和对外贸易法》(1949年第228号法案,经修订)第6条第5款第1款所界定),或为其他人的利益,直接或间接在日本境内、或为日本居民的利益而再发售或转售任何美国存托凭证, 除非获得豁免,使其不受FIEA和任何其他适用法律的登记要求的约束。日本的法规和部级指导方针。
香港。本发售文件未获香港证券及期货事务监察委员会批准,因此,(I)美国存托股份不得在香港透过本发售文件或任何其他文件在香港发售或出售,但如香港《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者或在其他情况下该文件不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所界定的招股章程,或该等文件不构成该等公司(清盘及杂项条文)所指的向公众要约,则属例外(Ii)任何人不得发出或为发出的目的而管有,无论在香港或其他地方,任何有关美国存托凭证的广告、邀请或文件,而该等广告、邀请或文件是针对香港公众的,或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许,则属例外),但有关该等美国存托凭证的广告、邀请或文件只出售予香港以外的人士或只出售予专业投资者(如上所述)。
新加坡。各承销商承认,本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书,美国存托凭证将根据新加坡《证券和期货法》第289章(《证券和期货法》)的豁免条款进行发行。因此,各承销商均表示并同意,其并未提出或出售任何美国存托凭证,或使该等美国存托凭证成为认购或购买邀请书的标的,亦不会要约或出售任何美国存托凭证或导致该等美国存托凭证成为认购或购买邀请函的标的,亦未直接或间接传阅或分发本招股说明书及与该等美国存托凭证的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料。除(A)根据证券及期货法第274条向机构投资者、(B)根据证券及期货法第275(1)条根据证券及期货法第275(1A)条及根据证券及期货法第275条规定的条件向任何人出售或出售予任何人外,或(C)根据证券及期货法任何其他适用条文及按照其条件向任何人士出售。
已认购或购买美国存托凭证的《证券和期货法》第275条规定的下列每一人,即:
(a)一家公司(不是经认证的投资者(定义见《证券及期货法》第4A条),其唯一业务是持有投资,其全部股本由一名或多名个人拥有,其中每个人都是经认证的投资者;或
(b)信托(受托人不是认可投资者),其唯一目的是持有投资,每个受益人都是认可投资者的个人,
请注意,该公司或在该信托中享有权利和利益的受益人的股份、债券以及股份和债券单位不得在该公司或该信托根据《证券及期货法》第275条收购ADS后6个月内转让,除非:
(i)根据《证券及期货法》第274条向机构投资者或分别根据《证券及期货法》第275(1)条和第275(1A)条并根据《证券及期货法》第275条规定的条件向相关人士或任何人士;或
(Ii)没有或将不会就该项转让作出任何代价;或
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(iii)转让是根据法律实施的;或
(iv)根据《证券及期货法》第276(7)条;或
(V)如新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条所述。
阿联酋。根据阿拉伯联合酋长国或阿联酋的法律,本招股说明书并不打算构成股票或其他证券的要约、出售或交付。美国存托凭证及相关股份尚未或将不会根据有关阿联酋证券及商品管理局及阿联酋证券及商品交易所的第4号联邦法律登记,或在阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋交易所登记。
本次发行、美国存托凭证、相关股份及其权益尚未获得阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关发牌机构的批准或许可,且不构成根据《商业公司法》、1984年联邦第8号法律(修订本)或其他规定在阿联酋公开发售证券。
关于本招股说明书在阿联酋的使用,本招股说明书严格保密,分发给有限数量的投资者,不得提供给原始接受者以外的任何人,也不得复制或用于任何其他目的。美国存托凭证及相关股份的权益不得直接或间接向阿联酋公众发售或出售。
英国。 每一家保险商均已声明、保证和承诺:
(A)它仅传达或促使传达,并且仅传达或促使传达在《金融服务和市场法》第21条不适用于我们的情况下,与美国存托凭证的发行或销售有关的从事投资活动的任何邀请或诱因(符合《2000年金融服务和市场法》第21条的含义);以及
(B)它已遵守并将遵守《联邦安全管理条例》关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的反兴奋剂机构所做的任何事情的所有适用条款。
人民日报记者S Republic of China。本招股说明书不得在中国散发或分发,美国存托凭证亦不得要约或出售,亦不得向任何人士要约或出售以直接或间接向任何中国居民再要约或转售,除非根据中国适用法律及法规。
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我们由Fenwick&West LLP代表,涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。承销商由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表,涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发售的美国存托凭证所代表的A类普通股的有效性将由Maples和Calder为我们传递。与中国法律有关的某些法律问题将由方大合伙公司和金杜律师事务所为承销商提供。Fenwick&West LLP 在受开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖Maples和Calder,在受中国法律管辖的事项上依赖方大合伙人。Simpson Thacher&Bartlett LLP在受中国法律管辖的事项上可能依赖King&Wood Mallesons。
我们截至2014年12月31日和2015年12月31日的综合财务报表,以及截至2015年12月31日的三个年度中的每个年度的综合财务报表和相关财务报表附表,参考我们于2016年4月8日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(经2016年6月1日修订),已由德勤会计师事务所审计,德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所,该报告以引用方式并入本文(该报告表达了对财务报表和财务报表附表的无保留意见,并包括一段说明性段落,其中提及将人民币金额换算成美元金额,以方便美利坚合众国读者)。该等综合财务报表及财务报表附表乃根据该等会计师事务所作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并。
德勤会计师事务所位于上海市延安东路222号外滩中心30楼,邮编:200002,邮编:S,Republic of China。
以下列出了与我们要约和销售美国存托凭证有关的预计发生的总费用(不包括承保折扣和佣金)的细目。除SEC注册费和金融业监管局公司外。备案费,所有金额均为估计。
美国证券交易委员会注册费 | 11,293美元 | |||
金融行业监管机构股份有限公司备案费用 | 15,116 | |||
印刷和雕刻费 | 50,000 | |||
律师费及开支 | 1,200,000 | |||
会计费用和费用 | 400,000 | |||
杂类 | 300,000 | |||
总 | 1976,409美元 |
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我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此,我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告,包括Form 20-F的年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易所法案》关于向股东提供委托书和内容的规定,以及我们高级管理人员和董事以及持有我们超过10%普通股的持有者的第16条短期周转利润报告的规定。所有在美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会S网站上获得 Www.sec.gov或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制,地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后,您可以写信给美国证券交易委员会,索要这些文件的副本。有关公共资料室运作的更多信息,请拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330或访问美国证券交易委员会网站。
我们还向美国证券交易委员会提交了F-6表格的注册声明,以注册美国存托凭证。
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页面 | ||||
截至2015年12月31日和2016年9月30日的未经审计简明合并资产负债表 | F-2 | |||
截至2015年和2016年9月30日的九个月未经审计的简明合并经营报表 | F-4 | |||
截至2015年和2016年9月30日的九个月未经审计的简明综合全面收益表 | F-5 | |||
截至2016年9月30日止九个月未经审计的简明合并股东权益变动表 | F-6 | |||
截至2015年和2016年9月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量报表 | F-7 | |||
未经审计的简明合并财务报表附注 | F-8 |
F-1
目录
截至2015年12月31日 | 截至2016年9月30日 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 (Note(c)) |
||||||||||
资产 |
||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||
现金及现金等价物 | 787,257 | 661,407 | 99,184 | |||||||||
受限现金 | 48,144 | 27,072 | 4,060 | |||||||||
短期投资 | 50,000 | 10,000 | 1,500 | |||||||||
应收账款,扣除可疑备抵 截至2015年12月31日、2016年9月30日账户670元 |
364,782 | 410,384 | 61,541 | |||||||||
库存 | 334,347 | 357,387 | 53,593 | |||||||||
对供应商的预付款 | 34,668 | 96,947 | 14,538 | |||||||||
递延税项资产 | 13,815 | 13,940 | 2,090 | |||||||||
预付款和其他流动资产 | 112,122 | 79,910 | 11,983 | |||||||||
关联方应付款项 | 37,565 | 33,926 | 5,088 | |||||||||
流动资产总额 | 1,782,700 | 1,690,973 | 253,577 | |||||||||
对成本法被投资者的投资 | 13,307 | 20,057 | 3,008 | |||||||||
财产和设备,净额 | 59,208 | 94,908 | 14,232 | |||||||||
无形资产,净额 | 20,128 | 24,865 | 3,729 | |||||||||
其他非流动资产 | 13,830 | 15,991 | 2,398 | |||||||||
总资产 | 1,889,173 | 1,846,794 | 276,944 | |||||||||
负债和股东权益 |
||||||||||||
流动负债: |
||||||||||||
应付账款(包括截至2015年12月31日和2016年9月30日无追索权的合并VIE应付账款分别为人民币1,783元和人民币1,998元) | 457,493 | 378,842 | 56,811 | |||||||||
应付票据 | 31,088 | 60,390 | 9,056 | |||||||||
应缴所得税 | 7,793 | 11,601 | 1,740 | |||||||||
应计费用和其他流动负债(包括截至2015年12月31日和2016年9月30日,合并VIE无追索权的其他流动负债分别为45,078元和27,715元) | 150,859 | 142,188 | 21,323 | |||||||||
应付关联方的款项 | 7,469 | 7,469 | 1,120 | |||||||||
流动负债总额 | 654,702 | 600,490 | 90,050 | |||||||||
总负债 | 654,702 | 600,490 | 90,050 | |||||||||
承诺(注8) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-2
目录
截至2015年12月31日 | 截至2016年9月30日 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 (Note(c)) |
||||||||||
宝尊公司股东权益: |
||||||||||||
普通股(面值0.0001美元;截至2015年12月31日和2016年9月30日,授权股为500,00,000股,已发行和发行股数分别为151,471,369股和150,282,928股) | 93 | 93 | 14 | |||||||||
额外实收资本 | 1,535,665 | 1,512,918 | 226,875 | |||||||||
累计赤字 | (320,499 | ) | (295,189 | ) | (44,266 | ) | ||||||
累计其他综合收益 | 19,212 | 29,004 | 4,349 | |||||||||
道达尔宝尊公司股东起诉股权 | 1,234,471 | 1,246,826 | 186,972 | |||||||||
非控制性权益 | | (522 | ) | (78 | ) | |||||||
权益总额 | 1,234,471 | 1,246,304 | 186,894 | |||||||||
负债和权益总额 | 1,889,173 | 1,846,794 | 276,944 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-3
目录
截至9月30日的9个月, | ||||||||||||
2015 | 2016 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 (Note(c)) |
||||||||||
净收入 |
||||||||||||
产品销售 | 1,183,216 | 1,405,485 | 210,765 | |||||||||
服务(包括截至2015年9月30日和2016年9月30日止九个月的关联方收入分别为人民币4,152元和人民币3,223元) | 399,178 | 712,290 | 106,814 | |||||||||
净收入合计 | 1,582,394 | 2,117,775 | 317,579 | |||||||||
运营费用: |
||||||||||||
产品成本 | (1,065,261 | ) | (1,242,710 | ) | (186,355 | ) | ||||||
履约 | (186,898 | ) | (313,156 | ) | (46,960 | ) | ||||||
销售和营销 | (241,108 | ) | (411,959 | ) | (61,777 | ) | ||||||
技术和内容 | (40,735 | ) | (66,332 | ) | (9,947 | ) | ||||||
一般和行政 | (48,866 | ) | (62,124 | ) | (9,316 | ) | ||||||
其他营业收入,净额 | 6,957 | 5,637 | 845 | |||||||||
总运营支出 | (1,575,911 | ) | (2,090,644 | ) | (313,510 | ) | ||||||
营业收入 | 6,483 | 27,131 | 4,069 | |||||||||
其他收入(支出): |
||||||||||||
利息收入 | 5,101 | 8,024 | 1,203 | |||||||||
汇兑损益 | 57 | (320 | ) | (48 | ) | |||||||
所得税前收入和权益损失份额 方法投资 |
11,641 | 34,835 | 5,224 | |||||||||
所得税优惠(费用) | 3,177 | (10,047 | ) | (1,507 | ) | |||||||
权益法投资中的亏损份额 | (5,562 | ) | | | ||||||||
净收入 | 9,256 | 24,788 | 3,717 | |||||||||
可转换可赎回优先股赎回价值的变化 | (25,332 | ) | | | ||||||||
非控股权益应占净亏损 | | 522 | 78 | |||||||||
宝尊股份有限公司普通股股东应占净(亏损)收入 | (16,076 | ) | 25,310 | 3,795 | ||||||||
归属于普通股股东宝尊股份有限公司的每股净(亏损)收益: |
||||||||||||
基本信息 | (0.19 | ) | 0.17 | 0.03 | ||||||||
稀释 | (0.19 | ) | 0.16 | 0.02 | ||||||||
用于计算每股普通股净利润(亏损)的加权平均股数: |
||||||||||||
基本信息 | 86,820,988 | 149,016,689 | 149,016,689 | |||||||||
稀释 | 86,820,988 | 162,618,349 | 162,618,349 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-4
目录
截至9月30日的9个月, | ||||||||||||
2015 | 2016 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 (Note(c)) |
||||||||||
净收入 | 9,256 | 24,788 | 3,717 | |||||||||
其他综合收入,税后净额为零: |
||||||||||||
外币折算调整 | 11,289 | 9,792 | 1,468 | |||||||||
综合收益 | 20,545 | 34,580 | 5,185 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-5
目录
普通股 | 其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
累计 其他 全面 收入 |
总 宝尊 股东认知度 股权 |
非控制性 利益 |
总 股权 |
||||||||||||||||||||||||||
股份数量 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||||||||
2016年1月1日的余额 | 151,471,369 | 93 | 1,535,665 | (320,499 | ) | 19,212 | 1,234,471 | | 1,234,471 | |||||||||||||||||||||||
净收入 | | | | 25,310 | | 25,310 | (522 | ) | 24,788 | |||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | | | 25,072 | | | 25,072 | | 25,072 | ||||||||||||||||||||||||
普通股回购 | (3,603,642 | ) | (3 | ) | (50,839 | ) | | | (50,842 | ) | | (50,842 | ) | |||||||||||||||||||
行使购股权 | 2,415,201 | 3 | 3,020 | | | 3,023 | | 3,023 | ||||||||||||||||||||||||
外币折算 调整,调整 |
| | | | 9,792 | 9,792 | | 9,792 | ||||||||||||||||||||||||
截至2016年9月30日余额 | 150,282,928 | 93 | 1,512,918 | (295,189 | ) | 29,004 | 1,246,826 | (522 | ) | 1,246,304 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-6
目录
截至9月30日的9个月, | ||||||||||||
2015 | 2016 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 (Note(c)) |
||||||||||
经营活动的现金流: |
||||||||||||
净收入 | 9,256 | 24,788 | 3,717 | |||||||||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
||||||||||||
坏账准备 | 262 | | | |||||||||
库存减记 | 14,086 | 32,105 | 4,814 | |||||||||
基于股份的薪酬 | 17,698 | 25,072 | 3,760 | |||||||||
折旧及摊销 | 16,493 | 25,490 | 3,822 | |||||||||
递延所得税 | (8,813 | ) | (125 | ) | (19 | ) | ||||||
权益法投资中的亏损份额 | 5,562 | | | |||||||||
财产和设备处置损失 | 568 | 610 | 91 | |||||||||
汇兑损益 | (57 | ) | 320 | 48 | ||||||||
经营资产和负债变化: |
||||||||||||
应收账款 | (3,882 | ) | (45,602 | ) | (6,839 | ) | ||||||
库存 | (106,206 | ) | (55,145 | ) | (8,269 | ) | ||||||
对供应商的预付款 | 11,341 | (62,279 | ) | (9,339 | ) | |||||||
预付款和其他流动资产 | (48,818 | ) | 26,706 | 4,005 | ||||||||
关联方应付款项 | (4,464 | ) | 3,639 | 546 | ||||||||
其他非流动资产 | (9,264 | ) | (2,161 | ) | (324 | ) | ||||||
应付帐款 | 74,605 | (78,651 | ) | (11,794 | ) | |||||||
应付票据 | (15,214 | ) | 29,302 | 4,394 | ||||||||
应缴所得税 | 3,439 | 3,808 | 571 | |||||||||
应计费用和其他流动负债 | 28,482 | (17,131 | ) | (2,568 | ) | |||||||
用于经营活动的现金净额 | (14,926 | ) | (89,254 | ) | (13,384 | ) | ||||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||||||
购置财产和设备 | (29,708 | ) | (47,459 | ) | (7,116 | ) | ||||||
短期投资减少(增加) | (220,000 | ) | 40,000 | 5,998 | ||||||||
无形资产的增加 | (7,667 | ) | (11,927 | ) | (1,789 | ) | ||||||
被投资单位成本法投资 | (2,682 | ) | (6,750 | ) | (1,012 | ) | ||||||
权益法被投资单位的资本投资 | (10,562 | ) | | | ||||||||
限制性现金减少 | 6,107 | 21,072 | 3,160 | |||||||||
投资活动所用现金净额 | (264,512 | ) | (5,064 | ) | (759 | ) | ||||||
融资活动的现金流: |
||||||||||||
首次公开招股费用的支付 | 709,996 | | | |||||||||
行使股票期权所得收益 | 11 | 4,411 | 661 | |||||||||
普通股回购付款 | | (45,320 | ) | (6,796 | ) | |||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | 710,007 | (40,909 | ) | (6,135 | ) | |||||||
现金及现金等价物净增(减) | 430,569 | (135,227 | ) | (20,278 | ) | |||||||
现金和现金等价物,年初 | 206,391 | 787,257 | 118,056 | |||||||||
汇率变化对现金和现金等值物的影响 | 11,293 | 9,377 | 1,406 | |||||||||
期末现金和现金等价物 | 648,253 | 661,407 | 99,184 | |||||||||
补充披露现金流量信息: |
||||||||||||
缴纳所得税的现金 | 2,196 | 6,239 | 936 | |||||||||
补充披露非现金融资活动: |
||||||||||||
应计首次公开募股成本 | 1,545 | 1,545 | 232 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-7
目录
宝尊电商公司于2013年12月18日根据开曼群岛法律注册成立。本公司、其附属公司及VIE(统称为集团)主要为客户提供端对端电子商务解决方案,包括服装、家居及电子产品的销售、网上商店设计及设置、视觉商品及市场推广、网上商店营运、客户服务、仓储及订单履行。
2014年3月,该集团扩大了业务,并开设了自己的在线市场迈克丰,该市场以移动应用程序的形式运营,以折扣价提供品牌产品。为遵守中国法律和法规对在中国提供增值电信服务的公司限制外资所有权的规定,上海宝尊于2014年4月和7月与上海遵义商务咨询有限公司(上海遵义或上海遵义)及其各自的股东签订了一系列合同安排,使本公司成为上海遵义的主要受益者。 上海遵义成立于2010年12月,2014年7月之前没有运营。本集团于二零一四年七月与上海遵义订立VIE安排后,开始合并上海遵义。
上海遵义的以下金额和余额在冲销公司间余额和交易后计入集团未经审计的S简明合并财务报表:
截至 十二月三十一日, 2015 |
截至 9月30日, 2016 |
|||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
现金 | 5,269 | 12,623 | ||||||
应收账款 | | 6,634 | ||||||
库存 | 50,394 | 7,369 | ||||||
预付款给供应商 | 646 | 2,253 | ||||||
关联方应付款项 | 15,741 | 24,887 | ||||||
预付款和其他流动资产 | 9,410 | 5,659 | ||||||
被投资人投资成本法 | | 6,750 | ||||||
财产和设备,净额 | 42 | 63 | ||||||
无形资产 | | 85 | ||||||
其他非流动资产 | 115 | 669 | ||||||
总资产 | 81,617 | 66,992 | ||||||
应付帐款 | 1,783 | 1,998 | ||||||
应计费用和其他流动负债 | 45,078 | 27,715 | ||||||
总负债 | 46,861 | 29,713 |
F-8
目录
在截至的9个月中 9月30日, |
||||||||
2015 | 2016 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
净收入 | 77,185 | 57,043 | ||||||
运营费用 | (92,673 | ) | (59,239 | ) | ||||
净亏损 | (15,502 | ) | (2,186 | ) | ||||
经营活动提供的现金净额(用于) | (445 | ) | 14,170 | |||||
投资活动所用现金净额 | (48 | ) | (6,816 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 | | |
在截至2015年9月30日和2016年9月30日的9个月中,VIE分别贡献了综合净收入的4.88%和2.69%。截至2015年12月31日和2016年9月30日,VIE合计占合并总资产的比例分别为4.32%和3.63%。
VIE没有任何资产作为VIE债务的抵押品,只能用于清偿VIE的债务。考虑到需要本公司或其子公司向VIE提供财务支持的显性安排和隐含的可变利益,任何安排中都没有条款。
然而,如果VIE需要财务支持,本公司或其子公司可根据其选择并受法定限制和限制,通过向VIE股东提供贷款或向VIE提供委托贷款来为其VIE提供财务支持。中国相关法律和法规限制VIE以贷款和垫款或现金股息的形式将相当于其法定准备金和股本余额的部分净资产转移给本公司。
未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)及美国证券交易委员会有关中期财务报告的适用规则及规定编制,并包括本集团管理层认为为公平呈报其财务状况及经营业绩所需的所有正常及经常性调整。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。因此,本财务报表应与S集团年度综合财务报表及其附注一并阅读,这些报表已载入2016年4月8日提交给美国证券交易委员会的本公司S 2015年年度报告20-F表,即本公司S 2015年年报。截至2015年9月30日和2016年9月30日的9个月的运营结果不一定表明未来几个季度或全年的预期结果。
有关本公司重大会计政策的完整摘要,请参阅本公司《S 2015年年报》合并财务报表附注2《重大会计政策》。截至二零一六年九月三十日止九个月内,本公司的重大会计政策并无重大变动。
未经审计的简明综合财务报表包括本公司、其子公司和VIE的财务报表。本公司、其子公司和VIE之间的所有交易和余额在合并后均已注销。
F-9
目录
于截至二零一六年九月三十日止九个月的未经审核简明综合资产负债表、未经审核简明综合经营表及未经审核简明综合全面亏损表及未经审核简明综合现金流量表内的余额由人民币折算为美元,仅为方便读者而计算,汇率为1.00美元=人民币6.6685元,代表美国联邦储备委员会于2016年9月30日公布的H.10统计数字所载的中午买入价。未说明人民币金额可能已于2016年9月30日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
截至2015年12月31日及2016年9月30日,S集团的限制性现金为人民币26,100元及人民币7,200元,作为对保函的保证金,以及人民币22,044元及人民币19,872元的银行存款作为对银行向S供应商发行的应付票据的保证金。
该集团通过两种收入模式为其品牌合作伙伴提供一整套电子商务服务:产品直销模式和服务费模式。符合以下标准:ASC 605,收入确认,本集团于符合以下四项收入确认准则时确认收入:(I)存在令人信服的安排证据,(Ii)已交付或已提供服务,(Iii)售价固定或可厘定,及(Iv)合理地确保可收回。
该集团通过以分销模式或作为代理直接向客户销售品牌产品获得收入。
本集团根据美国会计准则第605-45-45号文件,评估是否适宜将产品销售收益记为总收入,或将净额记为佣金收入。
在分销模式下,本集团从其品牌合作伙伴及/或其授权经销商处挑选和购买商品,并通过其运营的网上商店或其迈克丰平台直接向客户销售商品。分销模式下的收入按毛数确认,并在综合经营报表中列示为产品销售,原因是:(I)本集团而非品牌合作伙伴是主要债务人,并就完成交易的主要方面向客户负责,包括售前及售后服务;(Ii)产品交付至其仓库后,本集团承担实物及 一般库存风险;(Iii)本集团有酌情权厘定价格;及(Iv)本集团有信用风险。
产品销售,扣除退货津贴、增值税和相关附加费后,在客户接受产品交付时确认。本集团为网上客户提供在收到产品后七天内无条件退货的权利。减少收入的回报津贴是根据本集团维持的历史数据及其按产品类别对回报的分析而估计的,并会根据实际回报不同或预期不同的程度而作出调整。
本集团大部分S客户在本集团S网上商店的网站下单时,会透过第三方支付平台进行网上支付。这些第三方支付平台将不会向本集团发放资金,直至客户接受产品交付,本集团确认产品的销售。
F-10
目录
S集团部分客户在收到产品后付款。S集团快递服务商代本集团向客户收取货款。该集团在资产负债表上记录了第三方信使持有的现金的应收账款。
运费和手续费包括在净收入中。本集团一般不会就订单超过某一销售金额收取运费。在本报告所述期间,运输收入并不重要。S集团的运输成本作为其运营费用的一部分列报。
在某些情况下,该集团充当代理,以促进品牌合作伙伴在线销售其品牌产品。本集团对产品并无所有权;在厘定价格及选择商品方面并无任何自由度;在选择供应商方面并无酌情决定权;亦不参与厘定产品规格及不能更改产品。根据该等指标,本集团已确定根据该等安排销售产品所得收入性质为服务费。本集团根据预先确定的公式将品牌合作伙伴的佣金记录为综合经营报表中的 服务收入。
该集团还为其品牌合作伙伴提供IT、在线商店运营、营销和推广、客户服务、仓储和履行以及其他服务。品牌合作伙伴可选择使用S集团全面的端到端电子商务解决方案,或选择其电子商务支持基础设施和服务中最适合其需求的特定元素。本集团根据已售出商品的价值或其他可变因素(例如已完成的订单数量)向品牌合作伙伴收取固定费用及/或浮动费用的组合。这些服务安排产生的收入按毛额 确认,并在综合经营报表中作为服务收入列报。本集团因提供上述服务而产生的所有成本均在综合经营报表中列为营运费用。
与IT服务有关的服务以及为品牌合作伙伴提供的营销和推广服务产生的收入在提供服务时确认。与网上商店运营、客户服务以及仓库和履行相关的服务产生的收入包括固定费用和基于已售出商品价值或其他可变因素(如完成的订单数量)的可变费用。固定费用在服务期内按比例确认为收入。当可变费用根据销售商品的价值或其他可变因素(如品牌合作伙伴完成并确认的订单数量)确定时,即被确认为收入。
S集团的一些服务合同被视为多要素安排,因为它们包括根据品牌合作伙伴S的要求提供各种服务的组合。这些合同可能包括一次性在线商店设计和设置服务、特定节假日期间的营销和促销服务,以及在一段时间内为同一品牌合作伙伴提供的持续在线商店运营服务、仓库和履行服务。
本集团在安排开始时,根据销售价格等级,根据相对销售价格,将安排对价分配给所有服务收入,其中包括:(I)特定于供应商的客观证据(VSOE)(如果有);(Ii)如果VSOE不可用,第三方证据(TPE);及(Iii)如果VSOE和TPE都不可用,则对销售价格的最佳估计(BESP)。
销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资、奖金和福利、广告费、代理费和促销材料费用。广告费用在发生时计入费用。
F-11
目录
与向品牌客户提供营销及推广服务有关的广告及推广成本包括本集团就各种线上及线下渠道的广告及推广向第三方供应商支付的费用。该等成本于截至2015年及2016年9月30日止九个月的未经审核简明综合经营报表中计入销售及市场推广费用,分别为人民币99,310元及人民币128,252元。
公司根据ASC 718向符合条件的员工、管理层和董事授予股票期权,并对这些基于股票的奖励进行记账。薪酬-股票薪酬。
基于股份的员工奖励在授予日以奖励的公允价值计量,并确认为支出:a)如果不需要归属条件,则在授予日立即确认为支出;或b)在必要的服务期(即归属期间)内使用分级归属方法,扣除估计没收金额。
所有收取货物或服务以换取权益工具的交易,均按所收代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠的可计量者为准)入账。
在本公司首次公开招股前,购股权的公允价值采用收益法/贴现现金流量法进行评估,由于奖励相关的股票在授予时尚未公开交易,因此对缺乏市场流通性进行了折价。此项评估需要就本公司S预计的财务及经营业绩、其独特的业务风险、其普通股的流通性,以及授出授出时的经营历史及前景作出复杂及主观的判断。此外,还使用二项式期权定价模型来衡量股票期权的价值。公允价值的厘定受普通股的公允价值以及有关若干复杂及主观变数的假设影响,这些变数包括预期股价波动、实际及预期的雇员及非雇员购股权行使行为、无风险利率及预期股息。这些奖励的公允价值是在一家独立评估公司的协助下,使用管理层S的估计和假设确定的。于首次公开发售后,因缺乏市场价值而折让并不适用于厘定购股权的公允价值。在厘定购股权的公允价值时,将采用相关股份于授出日的收市价。
股权薪酬费用确认所使用的假设代表管理层对S的最佳估计,但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果因素发生变化或使用不同的假设,以股份为基础的薪酬支出在任何时期都可能存在重大差异。此外,奖励的公允价值估计并不旨在预测实际的未来事件或最终将由以股份为基础奖励的承授人实现的价值,后续事件并不表明本公司为会计目的而作出的最初公平价值估计的合理性 。
在厘定已授出的限制性股份单位的公允价值时,按授出日相关股份的收市价计算。
没收在发放时进行估计,如果实际没收不同于这些估计,则在随后的期间进行修订。
集团首席运营决策者S已被任命为首席执行官,在2015年第三季度之前就集团资源分配和业绩评估做出决策时,负责审查合并结果。随着零售网上平台业务的进一步扩张,本集团分两个分部运营和回顾其业绩:(I)品牌电子商务
F-12
目录
第一部分是为品牌合作伙伴提供电子商务解决方案的部门,包括IT服务、门店运营、数字营销、客户服务、仓储和履约;以及(Ii)迈克峰部门,其运营在线零售平台迈克峰。因此,所有列报期间的分部信息均已重新列报,以反映新的分部报告。
2016年5月,FASB发布了会计准则更新(ASU?)2016-12年度与客户签订合同的收入(主题606):范围狭窄的改进和实际的权宜之计。本次更新中的修改不会改变主题606中指南的核心原则。相反,本次更新中的修改只影响主题606的狭义方面。改进的领域包括:(1)评估第606-10-25-1(E)段中的可收款标准,并对不符合步骤1标准的合同进行核算;(2)列报向客户征收的销售税和其他类似税款;(3)非现金 对价;(4)过渡期合同修改;(5)过渡期已完成合同;(6)技术更正。本更新中修正案的生效日期和过渡要求与主题606(以及经2014-09更新修订的任何其他主题)的生效日期和过渡要求相同。本集团正在评估这一ASU对其综合财务报表的影响。
2016年8月,FASB发布了ASU 2016-15,现金流量表(主题230)某些现金收入和现金支付的分类。这项修订就八个目标领域以及如何在现金流量表中列报和分类提供了指导。此ASU在2017年12月15日之后的财年有效,需要在追溯的基础上采用。本集团正在评估这一ASU对其综合财务报表的影响。
库存包括以下内容:
截至 十二月三十一日, 2015 |
截至 9月30日, 2016 |
|||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
产品 | 332,736 | 354,842 | ||||||
包装材料及其他 | 1,611 | 2,545 | ||||||
库存 | 334,347 | 357,387 |
库存减记在简明综合经营报表中的产品成本中,截至2015年9月30日和2016年9月30日止九个月的产品成本分别为14,086元和32,105元。
F-13
目录
预付款和其他流动资产包括以下内容:
截至 十二月三十一日, 2015 |
截至 9月30日, 2016 |
|||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
返点(1) | 72,940 | 52,867 | ||||||
存款(2) | 5,354 | 6,815 | ||||||
向股票回购计划代理预付款 | 5,521 | | ||||||
可收回的增值税(ð增值税ð) | 12,467 | 3,238 | ||||||
员工预付款(3) | 2,104 | 2,068 | ||||||
预付费用 | 4,131 | 5,413 | ||||||
应收第三方支付处理机构款项(4) | 645 | 2,315 | ||||||
其他 | 8,960 | 7,194 | ||||||
预付款和其他流动资产 | 112,122 | 79,910 |
(1) | 回扣指在指定期间达到最低采购门槛时从供应商赚取和应收的对价。回扣可用于抵消与同一供应商的未来采购价格。 |
(2) | 押金指租金押金和支付给第三方供应商的押金。 |
(3) | 员工预付款指预付给网上商店经理用于商店日常运营(例如网上商店促销活动)的现金。 |
(4) | 来自第三方支付处理机构的应收账款代表从客户处收到但由处理机构持有的现金。 |
税款费用包括:
在截至的9个月中 9月30日, |
||||||||
2015 | 2016 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
当期税费支出 | (5,636 | ) | (10,172 | ) | ||||
递延税项优惠 | 8,813 | 125 | ||||||
所得税优惠(费用) | 3,177 | (10,047 | ) |
有效税率基于预期收入和法定税率。对于中期财务报告,本集团根据全年预计应纳税收入估计年度税率,并根据中期所得税会计准则记录季度所得税拨备。随着年度进展,随着新信息的出现,本集团会完善年度应税收入的估计。这种持续的估计过程通常会导致当年的预期有效税率发生变化。发生这种情况时,集团会在估计发生变化的季度调整所得税拨备 ,以便年初至今拨备反映15.92%的预期年税率。
F-14
目录
所呈列各期间的每股基本及稀释净亏损计算如下:
在截至的9个月中 9月30日, |
||||||||
2015 | 2016 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
分子: |
||||||||
净收入 | 9,256 | 24,788 | ||||||
优先股赎回价值变动 | (25,332 | ) | | |||||
非控股权益应占净亏损 | | 522 | ||||||
宝尊股份有限公司普通股股东应占净收入(亏损)。 | (16,076 | ) | 25,310 | |||||
每股普通股净收益(亏损) |
||||||||
基本信息 | (0.19 | ) | 0.17 | |||||
稀释 | (0.19 | ) | 0.16 | |||||
股份(分母): |
||||||||
加权平均普通股数-基本和稀释 |
||||||||
基本信息 | 86,820,988 | 149,016,689 | ||||||
稀释 | 86,820,988 | 162,618,349 |
由于本集团归属宝尊公司普通股股东的净亏损增加。截至2015年9月30日止的九个月内,截至2015年9月30日尚未行使的19,105,120份购股权被排除在每股稀释净亏损的计算之外,因为将其纳入将具有反稀释作用。
截至2016年9月30日止九个月,本集团拥有1,458,524份未行使购股权,这些购股权不包括在每股稀释盈利的计算中,因为行使价高于普通股的平均市场价格,并且将这些股份纳入每股收益计算将具有反稀释作用。
下表列出了截至2016年9月30日主要关联方及其与本集团的关系:
关联方名称 | 与集团的关系 | |
阿里巴巴集团控股有限公司 (阿里巴巴集团) |
集团普通股东之一阿里巴巴母公司 | |
Ahead(上海)贸易有限公司有限公司(前方) | 集团普通股东之一软银的子公司 |
F-15
目录
(a)本集团与其关联方进行了以下交易:
在截至的9个月中 9月30日, |
||||||||
2015 | 2016 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
支付给阿里巴巴集团的营销和平台服务费 | 74,932 | 160,882 | ||||||
Ahead产生的商店运营服务收入 | 4,152 | 3,223 | ||||||
支付给Ahead的佣金 | 843 | 3,458 |
(b)本集团与其关联方的余额如下:
截至 十二月三十一日, 2015 |
截至 9月30日, 2016 |
|||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
应付投资者和创始股东的金额 | 7,469 | 7,469 | ||||||
阿里巴巴集团应付款项 | 18,702 | 8,448 | ||||||
提前到期的金额 | 18,863 | 25,478 |
应收阿里巴巴集团款项包括应向阿里巴巴集团收取截至2016年9月30日已支付按金的应收账款人民币8,448元。
应收预支款项包括预支应收本集团所提供服务的款项及预支代表本集团收取的款项。截至2015年12月31日及2016年9月30日,本集团所提供服务的应收账款分别为人民币2,912元及人民币591元。本集团与先锋订立代理协议,根据协议,先锋由本集团指定收取向若干品牌合作伙伴提供服务的费用。就代理协议而言,于二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日,Ahead应代表本集团收取的金额分别为人民币15,951元及人民币24,887元。
本集团根据不可撤销的营运租赁协议租赁办公空间、仓库、服务中心及仓库,该协议将于不同日期到期至2026年1月。于截至2015年及2016年9月30日止九个月内,本集团产生的租金开支分别为人民币22,960元及人民币50,170元。
截至2016年9月30日,所有不可取消租赁的最低租赁付款如下:
截至 9月30日, 2016 |
||||
人民币 | ||||
2016年10月至12月 | 19,292 | |||
2017 | 67,409 | |||
2018 | 53,192 | |||
2019 | 48,868 | |||
2020 | 48,182 | |||
2021年及以后 | 106,414 | |||
总租赁承诺额 | 343,357 |
F-16
目录
截至2016年9月30日,本集团从三家中资商业银行获得了总额为人民币33万元的一年期信贷安排。截至2016年9月30日,本集团已使用信贷人民币40,518元作为发行应付票据的担保,并使用人民币16,800元向集团S供应商签发保函。截至2016年9月30日,本集团在这些信贷安排下有人民币272,682元可用。
截至2016年9月30日的期权活动摘要以及截至2016年9月30日的九个月内的变化如下:
数量 选项 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 剩余 合同 术语 |
集料 固有的 的价值 选项 |
|||||||||||||
人民币 | 人民币 | |||||||||||||||
截至2015年12月31日,优秀 | 16,574,854 | |||||||||||||||
授与 | | |||||||||||||||
被没收 | (987,140 | ) | ||||||||||||||
过期 | (59,794 | ) | ||||||||||||||
已锻炼 | (2,415,201 | ) | ||||||||||||||
截至2016年9月30日,优秀 | 13,112,719 | 2.2 | 7.42 | | ||||||||||||
预计将于2016年9月30日归属 | 3,024,752 | 6.0 | 8.08 | | ||||||||||||
截至2016年9月30日可撤销 | 9,317,590 | 0.7 | 7.16 | 306,523 |
截至2016年9月30日止九个月,本集团向部分员工及高级管理人员授予2,059,353个限制性股份单位,归属期为4年。截至2016年9月30日止九个月内的受限制股份单位活动摘要如下:
数量 受限 共享单位 |
加权平均 授予日期 公允价值 |
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人民币 | ||||||||
截至2015年12月31日,优秀 | 3,976,311 | 17.28 | ||||||
授与 | 2,059,353 | 12.44 | ||||||
被没收 | (468,556 | ) | ||||||
截至2016年9月30日,优秀 | 5,567,108 | 15.54 |
F-17
目录
截至2015年9月30日及2016年9月30日止九个月,本集团分别录得薪酬支出人民币17,698元及人民币25,072元,于简明合并经营报表中分类如下:
在截至的9个月中 9月30日, |
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2015 | 2016 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
履约 | 1,039 | 1,241 | ||||||
销售和营销 | 6,810 | 9,996 | ||||||
技术和内容 | 3,595 | 5,806 | ||||||
一般和行政 | 6,254 | 8,029 | ||||||
17,698 | 25,072 |
根据法律规定,S集团中国子公司须按适用薪金的若干百分比缴交退休福利、医疗保险福利、住房公积金、失业及其他法定福利。中国政府直接负责支付此类福利。截至2015年和2016年9月30日止九个月,本集团分别出资人民币23,904元和人民币42,482元用于该等福利。
集团首席运营决策者S已被任命为首席执行官,在2015年第三季度之前就集团资源分配和业绩评估做出决策时,负责审查合并结果。随着零售网上平台业务的进一步扩张,本集团分两个部门经营及回顾其业绩:(I)品牌电子商务部门,为品牌合作伙伴提供电子商务解决方案,包括IT服务、门店营运、数码营销、客户服务、仓储及履行;及(Ii)迈克丰业务, 营运零售网上平台迈克丰。所有列报的期间均已重新列报,以反映新的分部。此外,本集团首席经营决策者S并未按分部获提供资产资料。因此,没有按分类列报资产信息。下表概述了S集团各分部产生的收入和营业总收入(亏损)。
在截至的9个月中 9月30日, |
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2015 | 2016 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
净收入 |
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品牌电子商务 | 1,522,451 | 2,096,273 | ||||||
麦可峰 | 59,943 | 21,502 | ||||||
合并净收入合计 | 1,582,394 | 2,117,775 | ||||||
营业收入(亏损) |
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品牌电子商务 | 38,155 | 74,712 | ||||||
麦可峰 | (31,672 | ) | (47,581 | ) | ||||
营业总收入 | 6,483 | 27,131 | ||||||
其他收入 | 5,158 | 7,704 | ||||||
所得税前收入和权益法投资损失份额 | 11,641 | 34,835 |
F-18
目录
本集团主要于中国经营,本集团大部分S长期资产位于中国。S集团的大部分收入来自中国。折旧费用,包括已资本化的内部使用软件成本和其他公司财产和设备折旧费用的摊销,以及基于股份的薪酬费用根据使用情况分配到所有部门。截至2015年9月30日及2016年9月30日止九个月的折旧开支及按股份计算的薪酬开支主要来自品牌电子商务分部。
F-19