美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

安排 13D

根据1934年证券交易法

MicroAlgo 股份有限公司。

（发行人名称）

普通股份

（证券类别）

G6077Y103

（CUSIP编号）

MIDI 资本市场有限责任公司。

香港湾仔庄士敦道181号大有大厦1613室。

接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码

2022年12月28日。

(需要提交本声明的事件的日期)

如果申报人以前已经提交过13G表格声明并报告了此次提交的收购行为，而现在是因为13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)规则而提交本13D表格，请勾选下面的方框。 ☐

注意：提交纸质文件附有签署原件和包括所有附件的副本五份。请见规则13d-7(b)，了解其他不能不寄送附件的相关方。

本封面其余部分所需的信息不得视为《证券交易法》第18条之“已提交”或受其规定之责任，但应受到《证券交易法》的所有其他规定的约束（但请参见注释）。

本陈述书（“13D登记表”）涉及MicroAlgo Inc.的普通股票，票面价值为0.001美元/股（“普通股”），是一家免税公司，其总部位于深圳市南山区金谷创业园龙井高新科技金谷创业园C幢507室，中华人民共和国。

（a）该13D表是由一家开曼群岛公司MIDI Capital Markets，LLC（“MIDI”，“报告人”）提交的。萧山区俯（Xinyu Fu）是MIDI的唯一董事和执行官。

（b）报告人和萧山区俯的营业地址位于香港湾仔庄士敦道181号大友大厦1613。

（c）MIDI的主营业务是创业投资业务。萧山区俯的主要职业是管理MIDI的业务。

（d）在过去的五年中，报告人或萧山区俯没有因刑事诉讼（不包括交通违规等轻罪行为）被判有罪。

（e）在过去的五年中，报告人或萧山区俯没有成为司法或行政机构的民事诉讼的一方，因此出现任何判决，裁决或终审裁定禁止或命令违反联邦或州证券法的未来违规行为或禁止或命令受到任何有关法律的违反。

（f）报告人的组织地点是开曼群岛。萧山区俯是中华人民共和国公民。

报告人在2022年12月28日以与VIYI及其他为业务组合成立的实体相关的考虑作为报告人收购了发行人的证券。以下第4款概述业务组合的概况并总结了业务组合协议（如下所定义）和其他相关交易文件的某些规定，其中涉及报告人所获得的证券。

企业合并

本13D登记表第3条所列信息（以下简称“参考资料”）并入本文件。

2021年6月10日，Venus Acquisition Corporation（“Venus”），Venus Acquisition Merger Subsidiary Inc.（“Merger Sub”），VIYI和WiMi Hologram Cloud Inc.签署了业务组合和并购协议（已修订）（“业务组合协议”或“协议”）。根据该协议，并于2022年12月9日，VIYI与Merger Sub合并并继续存在作为Venus的全资子公司以继续其营业活动（“业务合并”）。

业务合并完成后，Venus更改其名称为“MicroAlgo Inc.”，即发行人的名称。有关业务组合的其他信息可在发行人于2022年12月16日在美国证券交易委员会（“SEC”）提交的当前报告表8-K中找到。

2022年12月28日，发行人发行了3,960,396股普通股作为考虑股份，以换取MIDI取消持有的所有VIYI发行和未发行的有限责任公司利益。

注册权利协议

与业务组合相关，Venus和VIYI的股东（包括报告人）于2021年6月10日签署了一项登记权协议（“登记权协议”），要求以符合1933年证券法要求的登记普通股的形式登记发放给VIYI股东的对价股份。此外，根据登记权协议的条款并符合某些要求和惯例条件，包括关于可行使的需求权数量的规定，《登记权协议》的权利持有人（“权利持有人”）可以随时或不时要求发行人提交S-1或S-3表格的登记声明，以登记某些由权利持有人持有的普通股。《登记权协议》还赋予权利持有人“顺风车”注册权，但必须遵守某些要求和惯例条件。

锁定协议

与业务合并结束有关，公司与VIYI的股东（包括报告人）签署了锁定协议，规定以下持有的所有股份均应受到销售、转让或划转的限制：（A）股份的50%在（i）业务合并完成后六（6）个月或（ii）普通股的收盘价在进行业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日之一等于或超过12.50美元/股（按照股份拆分、股息、重组和资本重组进行调整），以先到者为准；（B）其余50%的股份不得在业务合并完成后六（6）个月之前转让、划转或出售。

在向VIYI的股东发行的所有对价股票中，有2,500,000股普通股没有任何限制。

业务合并完成后，发行人的董事会成员和管理层包括以下人员：（1）赵杰，董事会主席，（2）舒敏，首席执行官，（3）何力，首席财务官，（4）刘世文，首席运营官，（5）益成威，首席技术官，（6）崔珊，赵海霞和康文刚，作为发行人的独立董事。在业务合并之前，发行人的董事会成员和管理层包括以下人员：（1）刘彦铭，董事会主席兼首席执行官，（2）江河，首席财务官，（3）陈瑜，陈国建和崔珊，作为发行人的独立董事。

与业务合并相关的，发行人根据业务合并协议，采纳了一份修订后的公司章程。

总体来说

申报人在业务合并中获得了所描述的证券，并打算持续审查其在发行人中的投资。申报人可能随时、不时地采取任何行动，而无需事先通知，并将取决于申报人对多种因素的审查，包括但不限于：发行人的业务、财务状况、运营和前景的持续评估；发行人证券的价格水平；总体市场、行业和经济条件；备选商业和投资机会的相对吸引力；以及其他未来的发展。

根据注册权协议，申报人可以在公开市场或私下谈判交易等方式中以及其他方式中获得有关发行人的证券，或保留或出售或处置其所持有的所有或部分证券。此外，申报人可能与发行人的管理层、董事会和股东以及其他相关方进行讨论或鼓励、引起或寻求引起发行人或此类人员考虑或探索非凡的公司交易，如合并、重组或其他可能导致普通股摘牌或注销的交易、资产或业务的出售或收购、发行人的资本结构或股息政策的改变以及发行人业务或公司架构的其他重大变化，包括管理层或董事会成员的变化。然而，不能保证申报人将提出这样的交易，也不能保证任何拟议中的交易都将获得相应的监管机构和股东的批准，或者任何此类交易都将成功实施。

除上述事项外，申报人目前没有任何涉及或导致13D表项4(a)-(j)中列出的任何事项的计划或提议，尽管根据本文所讨论的因素，申报人可能在任何时间更改其目的或制定不同的计划或提议。

13D表项4总结了业务合并协议、注册权协议和锁定协议的某些规定，并已纳入本文。每份协议的形式副本已作为附件附加在本13D表中，并已纳入本文。

除本文所述外，申报人与任何人就发行人的任何证券（包括但不限于有关这些证券的转让或投票、招揽费、合资企业、贷款或期权安排、认购或卖出期权、利润的担保、利润或损失的分配或委托、授权或否决投票）没有任何合同、安排、协议或关系（无论合法还是非法）。

签名

经过合理调查，并且据我所知，本声明中所述信息是真实，完整并正确的。

日期：2023年1月4日