使用这些链接快速审阅文档
目录
目录

目录

依据第424(B)(5)条提交
注册号333-230718

这份初步招股说明书补充资料并不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售或邀请购买这些证券的要约。

以完成为准。日期：2019年4月4日

初步招股说明书副刊
(至招股说明书，日期为2019年4月4日)

宝尊电商

本次发行最多为美国存托股份(“美国存托股份”) (截至本招股说明书附录，每股相当于宝尊电商的三股A类普通股，每股面值0.0001美元)，我们将根据各自的美国存托股份贷款协议借给瑞士信贷国际和德意志银行伦敦分行(各自为“美国存托股份借款人”，统称为“美国存托股份借款人”)，在本招股说明书附录中称为“美国存托股份贷款协议”。在本招股说明书 附录中，我们还将根据美国存托股份借贷协议借入的美国存托凭证称为“借入的美国存托凭证”，并将美国存托股份贷款交易统称为“注册美国存托股份借款工具”。美国存托股份 借款人分别是瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和德意志银行证券公司或“美国存托股份承销商”的附属公司，这两家公司是此次发行的单独承销商，而不是联合承销商。我们认为，根据美国公认会计原则或美国公认会计原则，借用的美国存托凭证不会被视为未偿还，以计算和报告我们按美国存托股份计算和报告的收益。

我们 将不会从此次发行中出售借入的美国存托凭证中获得任何收益，但我们将从美国存托股份借款人或其各自的关联公司获得每借入美国存托股份0.0003美元的象征性贷款费用。美国存托股份的借款人将获得出售借入的美国存托凭证的全部收益。注册的美国存托股份借款工具旨在促进卖空和/或 私下协商的衍生品交易，通过这些交易，我们2024年到期的可转换优先票据的一些投资者将根据修订后的1933年证券法或《证券法》下的规则144A 同时发售给“合格机构买家”(根据证券法第144A条的定义)和在美国境外依赖证券法S规定的 非美国人士，在本招股说明书补编中称为“可转换优先票据，可能会对其在可转换优先票据的投资进行对冲。借入的美国存托凭证(“初始借入的美国存托凭证”)最初将以每美国存托股份 美元的价格提供。在可能包括大宗销售、在纳斯达克全球精选市场上的销售、在场外市场上的销售、根据协议交易或其他方式、按销售时的市场价格或按协议价格的交易中，最多可延迟提供额外的借入美国存托凭证( “额外借入的美国存托凭证”)。美国存托股份借款人告知吾等，彼等预期，在美国存托股份承销商出售该等额外借入美国存托凭证的 同一期间内，美国存托股份借款人或其各自的联属公司或代理可酌情在公开市场购买相若数量的美国存托凭证，并使用该等美国存托凭证促进可转换优先票据投资者的卖空及/或私下协商衍生工具交易。见“已登记美国存托股份借款安排及同时发行可转换优先票据说明”及“承销(利益冲突)”。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上以BZUN的代码列出。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告售价是2019年4月3日，即每美国存托股份44.25美元。

在此，首次借入的美国存托凭证的发售取决于可转换优先票据发售的结束，而可转换优先票据的发售则取决于以下首次借入的美国存托凭证的发售。倘若根据规则第144A条及S规例同时发售可转换优先票据的安排未能完成，美国存托股份借贷协议项下的美国存托股份贷款交易将会终止，而本次发售亦会终止，而所有借入的美国存托凭证(或可与借入的美国存托凭证互换的美国存托凭证)必须悉数归还吾等。

因此，本公司预期首次借入的美国存托凭证将于2019年4月，即可转换优先票据定价日期后的第三个营业日(该结算称为“T+3”)交割。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于可转换优先票据最初以T+3结算，希望在2019年4月前两个营业日以上交易借入的美国存托凭证的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。借入的美国存托凭证的购买者如希望在此期间交易借入的美国存托凭证，应咨询其顾问。

投资美国存托凭证涉及风险。有关您在投资美国存托凭证时应考虑的某些风险的讨论，请参阅本招股说明书增刊S-17页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券的发行，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本次招股说明书补充日期为四月 ，2019年。

目录表

目录

您 应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有，美国存托股份承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，美国存托股份承销商也不会在任何不允许提供或销售美国存托凭证的司法管辖区出售美国存托凭证。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用合并的文件中的信息仅在各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

目录

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。根据搁置登记程序，我们可不时出售所附招股说明书所述证券的任何组合，在一项或多项产品中出售，但在某些情况下须获监管机构批准。本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，它 描述了本次发行我们的美国存托凭证的具体条款，以及随附的招股说明书中包含的补充信息和通过引用并入随附的招股说明书的文件。第二部分包括随附的招股说明书，其中提供了有关我们的更多一般信息以及我们可能不时根据我们的搁置注册声明 提供的证券，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对产品的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

在本招股说明书附录中，除另有说明或文意另有所指外：

•

“美国存托凭证”是指我们的美国存托股份，每一股代表三股A类普通股；

•

“宝尊”，“我们”，“我们的公司”，或“我们的，”是指宝尊电商，开曼群岛的豁免公司，前身为宝尊开曼股份有限公司，除文意另有所指外，包括其合并子公司和可变利益实体；

•

品牌电商是指通过品牌官方门店、官方市场门店或其他渠道的官方门店进行的企业对消费者(B2C)电子商务；

•

“品牌合作伙伴”是指我们为其经营或签订协议经营品牌官方门店、官方 市场门店或以其品牌名称在其他渠道经营官方门店的公司；

•

“中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China，仅就本招股说明书补编而言，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区；

•

“分销GMV”是指分销商业模式下的GMV；

•

“GMV”是指商品交易总额，当用于我们的业务时，包括(I)在我们经营的门店(包括2017年关闭前的迈克丰市场，但不包括我们只收取固定费用的门店)和 (Ii)消费者在此类门店下订单和支付定金并已在线下结算的所有购买的全部价值。我们计算的GMV包括增值税，但 不包括(一)运费，(二)附加费和其他税，(三)退货价值和(四)未结清的购货保证金；

•

非配送GMV是指服务费业务模式和代销业务模式下的GMV；

•

“O2O”指线上到线下、线下到线上的商务；

•

“品牌官方店铺”是指品牌的官方网店；

•

“官方市场门店”是指品牌在第三方网上市场的旗舰店和授权门店；

•

“普通股”是指我国A类普通股和B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

S-I

目录表

•

“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；



•

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

仅为方便读者，部分人民币金额已按规定汇率兑换成美元。除非另有说明，本招股说明书增刊中所有人民币兑美元和美元兑人民币的折算均按美国联邦储备委员会于2018年12月31日发布的H.10统计数据中的汇率人民币6.8755至1.00进行。我们不表示此处所指的人民币或美元金额可以或可以按任何 特定汇率转换为美元或人民币(视情况而定)。

S-II

目录表

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐重要信息来向您披露该信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入此类文件不应造成自该日期以来我们的事务没有任何变化的任何暗示。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本 招股说明书附录中通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书附录中包含的信息与通过引用并入本招股说明书附录中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。有关更多信息，请参阅所附招股说明书中的“通过引用并入文件”。

除非 以引用方式明确并入，否则本招股说明书补编中的任何内容均不得视为以引用方式并入向美国证券交易委员会提供但未向其备案的信息。根据您的书面或口头请求，我们 将免费向您提供我们已通过引用并入本招股说明书附录中的上述任何或所有文件的副本， 这些文件中的证物除外，除非该等证物通过引用明确包含在文件中。您应该将您的请求直接发送到我们的主要执行办公室，地址是上海市万荣路1268号B栋，邮编：200436，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86 21 8026-6000。

S-III

目录表

前瞻性陈述

本招股说明书附录和本文中引用的信息包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》规定的安全港的“前瞻性陈述”。这些陈述不是对历史事实的陈述，可能包含对未来事件的估计、假设、预测和/或预期，这些事件可能会发生，也可能不会发生。这些表述与未来事件或我们未来的财务表现有关， 涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“未来”、“可能”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“可能”、“将来”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“未来”等术语来识别前瞻性陈述，“项目”或“继续”或这些术语或其他类似术语的否定。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括：

•

我们的目标和战略；


•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；



•

中国零售和网络零售市场的预期增长；



•

我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望；



•

我们对与品牌合作伙伴和电子商务渠道的关系的期望；



•

我们计划投资于我们的技术平台；



•

我们行业的竞争；



•

与我们行业相关的政府政策法规；



•

我们吸引、培训和留住高管和其他合格员工的能力；以及



•

总体经济和商业状况的波动。

您 不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下超出了我们的 控制范围，可能会对结果产生重大影响。您应仔细阅读本招股说明书附录和我们在此引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。可能导致或促成此类 差异的因素包括标题为“风险因素”一节中讨论的因素。这些因素包括我们所在国家的经济和政治条件和政府政策、通货膨胀率、汇率、监管发展、技术改进、客户需求和竞争。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

本招股说明书附录和通过引用并入的文件包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。在线零售业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。该市场未能按计划增长

S-IV

目录表

费率 可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外，在线零售行业快速变化的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性 。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书附录中的前瞻性陈述和任何相关陈述以及以引用方式并入的文件自各自的 文件之日起作出。从第三方研究或报告中获得的前瞻性陈述自相应研究或报告发表之日起作出。除法律要求的以外，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况，即使未来情况可能会发生变化。

S-v

目录表

市场和行业数据

本招股说明书副刊及本文引用的文件中使用的市场数据和某些行业预测来自内部调查、市场研究、公开信息和行业出版物。行业出版物一般声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。同样，内部调查、行业预测、市场研究和公开信息虽然被认为是可靠的，但由于原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性 以及其他限制和不确定性，无法完全确定地核实，我们和美国存托股份承销商都不能保证此类信息的准确性。

S-维

目录

S-1

目录表

S-2

目录表

S-3

目录表

S-4

目录表

S-5

目录表

S-6

目录表

S-7

目录表

S-8

目录

S-9

目录表

S-10

目录表

S-11

目录表

S-12

目录表

S-13

目录

S-14

目录表

S-15

目录表

S-16

目录

危险因素

投资借入的美国存托凭证涉及风险。除本招股说明书附录中包含或引用的其他信息外，在投资借入的美国存托凭证之前，您应仔细考虑下文所述的风险。以下个别和总体因素可能会导致我们的业务、运营结果和财务状况受到影响，或与预期和历史结果大不相同。因此，借入的美国存托凭证的交易价格可能会下跌，您 可能会损失部分或全部投资。

与业务相关的风险

如果中国的电子商务市场没有增长，或者增长速度慢于我们的预期，对我们的服务和解决方案的需求可能会受到不利影响。

我们现有的和潜在的品牌合作伙伴对使用我们的服务和解决方案的持续需求取决于电子商务是否会继续被广泛接受。虽然网上零售自上世纪90年代以来就在中国身上存在，但大型网上零售公司直到最近才开始盈利。中国网上零售业务的长期生存能力和前景仍然相对未经考验。我们未来的经营业绩将取决于影响中国电子商务行业发展的众多因素，这可能超出我们的控制。这些因素包括：

•

中国的互联网、宽带、个人电脑和手机普及率和使用量的增长情况，以及任何这些增长的速度；


•

网络零售消费者对中国的信任和信心水平，以及消费者人口统计、品味和偏好的变化；



•

中国是否出现了更好地满足消费者需求的替代零售渠道或商业模式；以及



•

发展与网上购物相关的履行、支付和其他辅助服务。

如果中国电子商务渠道的消费者使用率没有增长或增长速度慢于我们的预期，对我们的服务和解决方案的需求将受到不利影响，我们的收入将受到负面影响 我们实施增长战略的能力将受到影响。

如果寻求在线销售的品牌合作伙伴面临的复杂性和挑战减少，或者如果我们的品牌合作伙伴增加其内部电子商务能力以替代我们的解决方案和服务，则对我们的解决方案和服务的需求可能会受到不利影响。

我们为品牌合作伙伴提供的解决方案和服务的主要吸引力之一是我们能够帮助他们解决他们在中国电子商务市场面临的复杂性和困难。如果由于电子商务格局的变化或其他原因而导致此类复杂性和困难程度下降，或者如果我们的品牌合作伙伴选择 增加其内部支持能力以替代我们的电子商务解决方案和服务，我们的解决方案和服务对我们的品牌合作伙伴可能会变得不那么重要或更具吸引力，并且对我们的解决方案和服务的需求可能会下降。

我们的成功与我们现有和未来的品牌合作伙伴的成功息息相关，我们为这些合作伙伴运营品牌 电子商务业务。

我们的成功在很大程度上取决于我们品牌合作伙伴的成功。随着我们不断扩大和优化我们的品牌合作伙伴基础，我们未来的成功也将与我们未来品牌合作伙伴的成功捆绑在一起。我们不能向您保证，我们吸引新的品牌合作伙伴和其他客户并优化我们的品牌合作伙伴基础的努力将会成功，或者不会对我们的业务业绩或运营结果产生任何实质性的不利影响。中国的零售业是激烈的

S-17

目录表

竞争力。 如果我们的品牌合作伙伴由于任何原因(如新发现的质量或安全问题或其产品受欢迎程度下降)而出现在线销售额大幅下降，或者如果他们遇到任何财务困难，其品牌受损，或者如果其产品的盈利能力或需求因任何其他原因而下降，则可能 对我们的运营结果以及我们维持和发展业务的能力产生不利影响。如果我们的品牌合作伙伴的产品销售、营销、品牌或零售店不成功，或者如果我们的品牌合作伙伴减少营销努力，我们的业务也可能受到不利影响。

如果我们无法留住现有的品牌合作伙伴，我们的运营结果可能会受到实质性的影响， 会受到不利影响。

我们主要根据每年和三年的合同安排为品牌合作伙伴提供品牌电子商务服务。这些合同可能不会续签，如果续签，也可能不会以与我们相同或更优惠的条款续签。我们可能无法准确预测品牌合作伙伴续订的未来趋势，我们的品牌合作伙伴的续约率可能会下降或波动，原因包括对我们的服务和解决方案的满意度以及我们的费用和收费等因素，以及我们无法控制的因素，如我们的品牌合作伙伴面临的 竞争水平、他们在电子商务中的成功程度以及他们的支出水平。

具体地说，我们现有的一些品牌合作伙伴与我们有多年的合作，我们通过(I)在我们经营的这些品牌的商店销售产品 和(Ii)向这些品牌合作伙伴提供我们的服务，我们统称为与这些品牌合作伙伴有关的净收入 ，以评估我们与他们的整体业务关系，从而创造了我们很大一部分净收入。2018年，与我们最大的两个品牌合作伙伴相关的净收入分别约占我们总净收入的23.6%和12.8%。 我们的一些其他品牌合作伙伴也对我们的总GMV做出了很大贡献，而我们与他们相关的净收入不太重要(每个不到我们2018年总净收入的10%)，因为他们主要使用我们在服务费模式或寄售模式下的能力，因此我们没有产生任何与他们相关的产品销售收入。但是，如果这样的品牌合作伙伴终止或不与我们续签业务关系，我们的GMV可能会受到实质性的不利影响。过去，一些品牌合作伙伴没有与我们续签业务关系 ，我们不能向您保证我们现有的品牌合作伙伴未来会与我们续签业务关系。与我们的前十大品牌合作伙伴相关的净收入约占我们2018年总净收入的61.1%。如果我们现有的一些品牌合作伙伴，特别是与我们有多年合作的品牌合作伙伴终止或不与我们续签业务关系，以较差的优惠条款续签或提供更少的服务和解决方案，并且我们没有获得替代品牌合作伙伴或以其他方式扩大我们的品牌合作伙伴基础，我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们现有的一些品牌合作伙伴不允许我们销售其竞争对手的产品或提供类似的服务，这已经并可能继续限制我们业务的发展和扩张。此外，随着我们业务的扩张，我们可能会受到现有和未来品牌合作伙伴要求的类似非竞争限制。 遵守此类限制将限制我们扩展业务的能力。如果我们被这些品牌合作伙伴发现违反了竞业禁止限制，我们可能会承担违约责任 ，因此我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能保持与电子商务渠道的关系或适应新兴的电子商务渠道，或者如果电子商务渠道以其他方式限制或抑制我们将我们的解决方案与其渠道集成的能力，我们的解决方案对现有和潜在的品牌合作伙伴将失去吸引力。

我们的大部分收入来自我们在电子商务渠道上提供的解决方案，包括市场、社交媒体、移动渠道和其他新兴电子商务

S-18

目录表

渠道。 这些电子商务渠道没有义务与我们做生意，也没有义务让我们长期使用他们的渠道。如果我们未能维持与这些 渠道的关系，他们可能会随时以任何理由决定大幅削减或限制我们将我们的解决方案与他们的渠道整合的能力。

此外， 这些渠道可能决定对其各自的业务模式、政策、系统或计划进行重大更改，这些更改可能会削弱或抑制我们的能力 或我们的合作伙伴使用我们的解决方案在这些渠道上销售其产品的能力，或者可能对我们的合作伙伴在这些渠道上销售的GMV金额产生不利影响，或者以其他方式降低在这些渠道上销售的期望。此外，这些渠道中的任何一个都可以决定获得使他们能够与我们竞争的能力。如果我们无法适应新的电子商务渠道的出现，我们的解决方案对合作伙伴的吸引力可能会降低。任何这些事态发展都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖于某些电子商务渠道的成功，如天猫。

我们的GMV大部分来自在天猫上销售的商品或提供的服务。如果天猫等电子商务渠道未能成功吸引消费者，或者他们的声誉因任何原因受到不利影响，我们的品牌合作伙伴可能会停止在这些渠道上销售他们的产品。由于我们的运营结果 依赖于我们在这些电子商务渠道上提供的解决方案，这些渠道的使用减少将减少对我们服务的需求，这将对我们的业务和 运营结果产生不利影响。

我们在一定程度上依赖于定价模式，在该模式下，我们从品牌合作伙伴那里获得的收入的可变部分基于GMV金额，该模式的任何变化都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们采用了一种定价模式，在这种模式下，我们从品牌合作伙伴那里获得的收入的协商部分是根据我们运营的合作伙伴的在线商店产生的GMV 而变化的。如果GMV下降，增长不如预期，或者我们的合作伙伴要求的定价条款不能根据我们经营的门店交易和结算的采购价值提供可变性，我们的收入、盈利能力和业务前景可能会受到不利影响。

此外，我们通过我们运营的合作伙伴在线商店产生的收入占GMV的比例可能会随着他们议价能力的增加而变化，这可能会 对我们的财务业绩产生不利影响。我们还打算专注于高质量的GMV类别，这些类别的收入占通过我们 运营的合作伙伴在线商店产生的GMV的百分比较高，然而，不能保证我们会成功实现这一目标，如果失败，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能无法与当前和未来的竞争对手成功竞争。

我们面临着品牌电子商务解决方案和服务市场的激烈竞争，我们预计未来竞争将继续加剧。竞争加剧可能会导致我们服务和解决方案的定价降低或市场份额下降，其中任何一项都可能对我们留住现有品牌合作伙伴和吸引新品牌合作伙伴的能力、我们未来的财务和运营业绩以及我们增长业务的能力产生负面影响。

许多竞争因素可能会导致我们失去潜在的销售额，或者以更低的价格或更低的盈利能力销售我们的服务和解决方案， 包括：

•

潜在的品牌合作伙伴可以选择继续使用或开发应用程序，或在内部建立电子商务团队或基础设施，而不是为我们的解决方案和服务付费；

S-19

目录表

•

电子商务渠道本身通常提供通常是免费的软件工具，允许品牌合作伙伴连接到电子商务渠道 ，它们可能决定与我们进行更激烈的竞争；


•

竞争对手可能比我们采取更积极的定价政策和提供更有吸引力的销售条款，更快地适应新技术和品牌合作伙伴要求的变化，并投入更多资源来推广和销售他们的产品和服务；



•

当前和潜在的竞争对手可能会以比我们的解决方案更低的价位或更深入的 提供解决一个或多个在线渠道管理功能的软件，并可能比我们能够在这些解决方案上投入更多的资源；以及



•

软件供应商可以将渠道管理解决方案与其他解决方案捆绑在一起，或以更低的价格提供此类产品，作为更大规模产品销售的一部分。

此外，随着我们的竞争对手筹集更多资本，以及其他细分市场或地理市场的老牌公司向我们的细分市场或地理市场扩张，竞争可能会加剧 细分市场或地理市场。如果我们不能成功地与我们的竞争对手竞争，我们的业务以及我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

电子商务渠道的重大中断可能会阻止我们向我们的品牌合作伙伴提供服务，并 减少我们运营的商店的销售额。

电子商务渠道可能会因一系列事件而意外停止运营，包括电信服务中断、计算机病毒和非法进入电子商务渠道。任何重要渠道停机或中断都可能阻止我们向品牌合作伙伴提供服务，并减少我们经营的门店的销售额 。由于我们在有限数量的电子商务渠道上运营，这种停机和中断的不利影响可能会对我们的整体运营产生重大影响。

我们的技术平台的正常运行对我们的业务至关重要。任何未能保持我们平台令人满意的性能的行为都可能对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响。

我们技术平台的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功以及我们吸引和留住品牌合作伙伴并提供优质客户服务的能力至关重要。电信故障、系统升级或系统扩展过程中遇到的错误、计算机 病毒、黑客攻击或其他损害我们系统的尝试造成的任何系统中断，都可能导致我们的技术平台不可用或速度减慢、订单履行性能下降或额外的运输和处理成本，可能个别或共同对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

此外，如果我们的系统被认为不安全或不可靠，任何系统故障或中断都可能对我们的声誉和品牌形象造成重大损害。我们的服务器可能 还容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的影响，这可能会导致系统中断、网站速度减慢或不可用、交易处理延迟或出错、数据丢失或无法接受和履行客户订单。安全漏洞、计算机病毒和黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍。我们 过去经历过，未来可能还会经历这样的攻击和意外中断。我们不能保证我们当前的安全机制足以保护我们的IT系统免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻击、信息或数据失窃或其他类似活动。未来发生的任何此类事件都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们必须继续升级和改进我们的技术平台，以支持我们的业务增长，如果做不到这一点，可能会阻碍我们的增长。但是，我们不能向您保证我们

S-20

目录表

能否成功执行这些系统升级和改进策略。特别是，我们的系统可能会在升级过程中遇到中断，新技术或基础设施 可能无法及时与现有系统完全集成，甚至根本无法集成。如果我们现有或未来的技术平台不能正常运行，可能会导致系统中断和响应时间减慢，影响数据传输，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们近年来经历了快速增长，如果不能管理我们的增长并保持盈利能力 可能会损害我们的业务和前景。

近年来，我们经历了快速的增长。我们的总净收入从2014年的人民币15.484亿元增加到2018年的人民币53.93亿元(7.844亿美元)，复合年增长率为36.6%。然而，不能保证我们在未来一段时间内能够保持我们的历史增长率。我们的收入增长可能会放缓或我们的收入可能会下降，原因有很多，包括竞争、中国零售额或中国在线零售额增长放缓、实现瓶颈、替代商业模式的出现、政府政策的变化以及其他总体经济状况。

我们的增长已经并将继续给我们的管理和资源带来巨大的压力。我们预计我们将需要实施新的或升级的运营和财务系统、程序和控制，包括改进我们的会计和其他内部管理系统。我们还需要扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍，并管理我们与合作伙伴、供应商、第三方商家和其他服务提供商的关系。为了保持盈利，我们必须实施此类升级，经济高效地管理我们的员工队伍，并 管理我们的产品成本和运营费用。我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们的增长或保持盈利能力或执行我们的战略，任何未能做到这一点的情况都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。因此，我们的历史业绩可能不能代表未来的经营业绩。

我们对可能不会成功的业务计划进行投资。任何不成功的业务计划 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的增长前景取决于我们的创新能力和通过改进的技术继续制定新的增值品牌电子商务服务的战略，以及我们将此类创新有效商业化的能力。我们在新的 解决方案和服务方面的投资存在不确定性。例如，在2014年，我们推出了我们的在线零售平台迈克丰，通过我们的迈克丰移动应用程序以折扣价提供正品和高质量的产品。我们在新举措上的投资回报可能比我们预期的要低，或者发展得更慢。如果我们没有实现这些投资的预期收益，或者如果延迟实现这些收益，我们的经营业绩可能会受到不利影响。例如，我们在2014、2015和2016年记录了当时存在的迈科丰部门的运营亏损人民币1710万元、5530万元和5370万元，并在2017年缩减了迈科丰市场的运营规模。

我们可能无法收回用于增强我们的技术和创新能力以及升级我们的技术平台的资本支出。

我们已经投入并将继续投入资金，以加强我们的技术和创新能力，并升级我们的技术平台。例如，我们在2017年6月成立了创新中心，专注于提升我们的IT能力，通过为品牌电商开发基于云的操作平台和大数据分析工具等新系统，在品牌电商中实施人工智能，以及升级现有技术系统，帮助我们塑造市场，以服务更广泛的品牌合作伙伴和其他客户

S-21

目录表

通过 更广泛的服务。随着业务的发展，我们可能会继续投资于这些举措。然而，对技术和创新计划的投资从本质上讲是不确定的，我们在部署我们的技术和创新或将其商业化方面可能会遇到实际困难。因此，我们可能无法收回与此投资相关的支出，而且任何此类支出的收回都可能需要比预期更长的时间。

我们扩展到新产品类别可能会使我们面临新的挑战和更多风险。

我们目前在以下类别为品牌合作伙伴提供服务：服装和配饰；家用电器；电子产品；家居和家具；食品和保健品；美容和化妆品；快速消费品和母婴；以及保险和汽车。未来，我们可能会在我们经验和运营历史有限的新产品类别 中为品牌合作伙伴提供服务。我们的产品组合也会影响我们的收入组合和盈利能力。这可能会使我们预测未来的运营结果比 更困难。 因此，我们过去的运营结果不应被视为我们未来业绩的指示性指标。如果我们不能成功地管理我们的产品组合，应对新的挑战并有效地竞争， 我们可能无法收回投资成本并最终实现盈利，我们未来的运营结果和增长前景可能会受到重大不利影响。

由于业务的季节性和其他 事件，我们的运营结果会受到波动的影响。

我们已经经历了，并预计将继续经历我们收入的季节性波动。这些季节性模式已经并将继续造成我们经营业绩的波动。从历史上看，我们的运营结果是季节性的，主要是因为消费者在特定的促销活动中增加了购买量，例如光棍节(每年11月11日的在线促销活动)以及某些类别(如服装)中季节性购买模式的影响。此外，由于春节假期，第一季度的销售活动普遍较低，在此期间，消费者网购的时间一般较少 中国的企业普遍关闭。

由于预期旺季的销售活动会增加，我们提高了库存水平，并产生了额外费用，例如雇用大量临时 员工来补充我们的永久员工。如果我们的季节性收入低于预期，我们的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。由于我们业务的性质，很难预测这种季节性对我们的业务和财务业绩的影响。在未来，我们的季节性销售模式可能会变得更加明显，可能会给我们的人员、客户服务运营、履行运营和发货活动带来压力，并可能导致在特定时期内收入低于支出。因此，我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。

此外，如果由于促销增加或其他需求激增，在短时间内有太多消费者访问我们运营的在线商店，我们可能会遇到系统中断，使此类在线商店不可用或阻止我们向我们的执行部门发送订单，这可能会减少我们运营的商店的交易量 以及此类在线商店对消费者的吸引力。由于预计旺季的销售活动会增加，我们和我们的品牌合作伙伴增加了库存水平。如果我们和我们的品牌合作伙伴不能足量增加热门产品的库存水平，或者无法及时补充流行产品的库存，我们和我们的品牌合作伙伴可能无法满足 客户需求，这可能会降低此类在线商店的吸引力。或者，如果我们积压产品，我们可能会被要求进行大量的库存减记或注销，这可能会减少利润。这两种结果都可能导致我们的客户减少与我们的接触。

S-22

目录表

我们在其他实体的投资可能不会成功，因此我们可能会遭受重大损失。

我们对第三方进行了投资，这些投资对我们的业务和运营是互补的。我们可能寻求与我们的业务和运营互补的战略联盟或合资企业以及潜在的战略收购，包括帮助我们向新的品牌合作伙伴推广我们的解决方案、扩大我们的服务产品和改善我们的技术基础设施的机会。与第三方的战略联盟或合资企业可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、交易对手不履行或违约，以及建立这些新联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能无法控制或监控战略合作伙伴的行动。如果战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何负面宣传，我们的声誉 可能会因为我们与此方的关系而受到负面影响。

我们 可能无法成功实现任何特定投资或合资企业所基于的战略目标，并且我们可能会损失全部或部分投资。例如，我们在Automoney Inc.的投资录得净亏损人民币60万元，Automoney Inc.是我们与无关投资者于2015年共同成立的中国汽车性能解决方案提供商。我们于2017及2018年度分别录得投资减值亏损人民币620万元及人民币900万元(130万美元)。我们可能被要求进行减值评估，并在未来对我们的任何其他投资确认减值损失。任何此类亏损都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，尤其是对我们的净收益或亏损。

我们必须遵守我们债务工具条款下的某些金融和其他契约，如果我们不遵守，可能会使我们在这些工具下违约。

我们的一些贷款协议包括金融契约和广泛的违约条款。资产净值和杠杆率等财务契约一般控制我们现有的债务和我们未来可能产生的债务。这些公约可能会限制我们计划或对市场状况做出反应或及时满足我们的资本需求的能力 遵守这些公约可能会要求我们缩减一些业务和增长计划，或者寻求债权人的豁免或同意。此外，任何全球性或地区性经济恶化都可能导致我们遭受重大净亏损或迫使我们承担相当大的债务，这将对我们遵守财务和其他未偿还贷款契约的能力造成不利影响。如果我们的债权人 拒绝批准任何不遵守这些公约的豁免，则此类不遵守将构成违约事件，这可能会加速适用贷款协议下的到期金额。 我们的一些贷款协议还包含交叉违约条款，如果我们的其他贷款协议发生违约事件，我们债务工具下的债权人可以宣布违约事件。

尽管我们目前根据债务工具的条款遵守了我们现有的金融和其他契约，但我们不能向您保证我们未来将能够 继续遵守这些契约。我们可能无法纠正未来的违规行为，也无法及时获得豁免，以避免违约。根据管理我们现有或未来债务的任何协议 发生的违约事件，如果不能得到我们的补救或债权人的豁免，可能会对我们的流动性和资本资源、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。我们与债权人的业务关系可能无法持续，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能无法有效地拓展国际市场。

我们已经并计划继续在国际上拓展业务，这可能会使我们的业务容易受到国际商业风险和挑战的影响。 国际业务受到许多特殊风险和挑战的影响，这些风险和挑战可能会对我们的业务产生不利影响，例如

S-23

目录表

遵守国际法律和监管要求并管理货币汇率波动。我们不能向您保证我们的各项国际扩张努力将按计划完成或达到预期结果。我们国际业务努力的任何负面影响也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响 。此外，我们还可能面临来自本地公司的额外竞争。本地公司可能拥有巨大的竞争优势，因为它们更了解并专注于本地客户 。

如果我们不能有效地管理我们的应收账款和库存，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。

在分销模式下，我们一般给予我们产品的客户不超过两周的信用期。在服务费和代销模式下，我们通常向品牌合作伙伴收取服务费，信用期为1个月至4个月。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我们的应收账款分别为人民币6.278亿元、人民币10.85.7亿元和人民币15.476亿元(2.251亿美元)。2016年、2017年和2018年我们的应收账款周转天数分别为54天、75天和89天。我们应收账款金额和应收账款周转天数的增加是由于我们来自服务的收入比例增加，服务的付款期限通常较长。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我们的库存分别为人民币3.093亿元、人民币3.82亿元和人民币6.503亿元(9460万美元)。这些增长反映了支持我们扩大的产品销售量所需的额外库存。

我们 部署不同的策略来处理非季节性和季节性需求，并对我们的采购计划进行调整，以最大限度地减少过剩未售出库存的可能性，并 管理我们的产品成本。我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们的库存和产品成本。我们的应收账款和库存的金额和周转天数未来可能会增加 ，这将使我们更难有效地管理我们的营运资金，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到重大和不利的影响。

我们依靠我们与在线服务、搜索引擎和其他网站达成营销和促销安排的能力来为我们运营的商店和其他客户带来流量。如果我们无法参与或妥善维护和管理这些营销和促销安排，我们的创收能力可能会受到不利影响。

我们已经与在线服务、搜索引擎和其他网站达成了营销和促销安排，为我们的品牌合作伙伴的电子商务业务提供内容、广告横幅和其他链接。我们希望将这些安排作为我们品牌合作伙伴电子商务业务的重要流量来源，并吸引新的品牌合作伙伴。我们还为其他客户提供数字营销服务。如果我们不能以可接受的条款维持这些关系或达成新的安排，我们吸引新品牌合作伙伴和新客户的能力可能会受到损害。此外，我们可能与之达成在线广告安排的许多方为 其他商品营销者提供广告服务。因此，这些各方可能不愿与我们建立或保持关系。无法从第三方采购中获得足够的流量或产生足够的收入，可能会限制我们的品牌合作伙伴和我们保持市场份额和收入的能力，并影响我们的盈利能力。此外，如果我们不能经济高效地为客户管理和开展营销和促销活动，他们可能会转向其他选择，减少我们的收入，并可能对我们的业务和声誉造成重大不利影响 。

S-24

目录表

我们可能无法应对渠道技术或需求的快速变化。

电子商务市场的特点是技术日新月异，规则、规格和其他要求频繁变化，要求我们的品牌合作伙伴能够在特定渠道上销售其商品。我们留住和吸引品牌合作伙伴的能力在很大程度上取决于我们改进现有解决方案的能力 并推出能够快速适应这些渠道技术变化的新解决方案。为了让市场接受我们的解决方案，我们必须有效地预测并及时提供满足频繁变化的渠道需求的解决方案。如果我们做不到这一点，我们与现有品牌合作伙伴续签合同和增加对我们解决方案的需求的能力将受到影响。

我们在创新和新技术方面的投资可能是巨大的，但在短期内可能不会增加我们的竞争力或产生财务回报，甚至根本不会，而且我们可能 无法成功采用和实施人工智能、人工智能、大数据和数据证券等新技术来有效竞争。我们行业正在发生的变化和发展 也可能要求我们重新评估我们的业务模式，并对我们的长期战略和业务计划做出重大改变。如果我们不能创新并适应这些变化和发展，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，我们可能无法成功实施创新的解决方案来帮助我们的品牌合作伙伴设计和执行O2O和新零售战略，以整合他们的线下和在线渠道，为消费者提供无缝的购物体验。即使我们及时 创新并对我们的战略和计划进行更改，我们仍可能无法实现此类更改的预期好处，甚至因此产生较低的收入水平。

如果我们不能改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，以响应我们品牌合作伙伴不断变化的需求，我们的业务可能会受到不利影响。

我们竞争的市场的特点是不断变化和创新，我们预计它们将继续快速发展。我们的成功是基于我们能够识别和预测我们品牌合作伙伴的需求，并设计和维护为他们提供运营其 业务所需工具的平台。我们能否吸引新的品牌合作伙伴、保留现有品牌合作伙伴的收入并增加对新的和现有品牌的销售，在很大程度上将取决于我们继续改善和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性的能力。如果我们不能增强我们平台的功能以保持其实用性，不能增强我们平台的可扩展性以保持其性能和可用性，或不能改进我们的支持功能以满足日益增长的需求，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响 。

我们 在软件开发方面可能会遇到困难，可能会延迟或阻止新解决方案和增强功能的开发、引入或实施。软件 开发需要我们的研发团队花费大量时间，因为我们的开发人员可能需要数月时间来更新、编码和测试新的和升级的解决方案，并将其集成到我们的平台中 。我们还必须不断更新、测试和增强我们的软件平台。例如，我们的设计团队花费大量时间和资源将各种设计增强功能(如定制颜色、字体、内容和其他功能)整合到我们的平台中。我们平台的持续改进和增强需要大量投资，而我们 可能没有资源进行此类投资。我们的改进和增强可能不会导致我们能够及时收回投资，或者根本不会。我们可能会在可能达不到预期回报的新解决方案或增强功能上进行大量投资 。我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性的改进和增强是昂贵和复杂的，在某种程度上，我们无法以一种

S-25

目录表

响应我们品牌合作伙伴不断变化的需求，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

如果我们和我们的品牌合作伙伴未能预见到消费者购买偏好的变化，并相应地调整我们经营的门店的产品供应和商品销售，我们的经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们的能力以及我们的品牌合作伙伴对通过我们经营的门店销售的产品的消费者趋势做出预测和回应的能力。不断变化的消费者偏好已经并将继续影响在线零售行业。我们必须跟上新出现的消费者偏好，并预测将吸引现有和潜在消费者的产品趋势。我们专职的门店运营团队与我们的品牌合作伙伴密切合作，管理我们运营的品牌门店的库存 和网站内容。为了取得成功，我们和我们的品牌合作伙伴必须准确预测消费者的品味，避免产品积压或库存不足。 如果我们或我们的品牌合作伙伴未能识别和应对商品销售和消费者偏好的变化，我们的品牌合作伙伴的电子商务业务的销售可能会受到影响，我们或我们的品牌合作伙伴可能被要求减记未售出的库存，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

中国电信基础设施的任何缺陷都可能削弱我们向品牌合作伙伴提供电子商务解决方案的能力，并对我们的经营业绩产生实质性和不利的影响。

我们的业务有赖于中国电信基础设施的性能和可靠性。我们技术平台的可用性依赖于电信运营商和其他第三方提供商的通信和存储容量，包括带宽和服务器存储等。几乎所有对互联网和移动网络的访问 都是通过行政控制下的国有电信运营商维护的，我们获得了由这些电信运营商和服务提供商运营的最终用户网络的访问权，将我们的互联网平台呈现给消费者。我们过去经历过服务中断，这通常是由基础外部电信服务提供商的服务中断造成的，例如我们向其租赁服务的互联网数据中心和宽带运营商。服务中断会阻止 品牌合作伙伴使用我们的技术平台，频繁的中断可能会让消费者感到沮丧，并阻止他们尝试下单，这可能会导致我们和我们的品牌合作伙伴失去消费者，并对我们的运营结果产生不利影响。

软件故障或人为错误可能会导致我们的解决方案过度销售我们品牌合作伙伴的库存或 错误定价他们的产品，这会损害我们的声誉并减少对我们服务和解决方案的需求。

我们的一些品牌合作伙伴依靠我们的解决方案在多个在线渠道同时自动分配库存，并确保他们的销售符合每个渠道的政策。在许多情况下，我们的人员代表我们的品牌合作伙伴运营我们的解决方案。如果我们的解决方案 无法正常运行，或者我们的服务人员存在人为错误，我们的品牌合作伙伴可能会无意中销售比实际库存更多的库存，或者进行违反渠道策略的销售 。过度销售库存可能会迫使我们的品牌合作伙伴以违反渠道政策的速度取消订单。我们软件中的错误或人为错误可能会导致 交易处理不正确，从而导致GMV并因此夸大我们的费用。我们在过去遇到过罕见的此类错误，未来可能会遇到类似的 事件，这可能会减少对我们解决方案的需求并损害我们的商业声誉。在这些情况下，品牌合作伙伴也可以向我们寻求追索。

S-26

目录

暂停或终止我们与菜鸟的合作可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利的影响。

我们很大一部分仓储服务是根据我们与菜鸟达成的仓储服务合作协议提供的，菜鸟是阿里巴巴集团或阿里巴巴集团的子公司。我们仓库的运营以及与菜鸟和任何第三方卖家的合作都受到挑战，可能会对我们的业务产生不利影响。为了保证我们在与菜鸟的合作协议下的业绩，我们需要向菜鸟支付履约保证金，如果我们没有达到特定的标准，在某些 情况下可能会从我们的保证金中扣除。如果我们不遵守仓储服务合作协议的条款，或者如果该协议被暂停或终止，我们的业务运营和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的执行操作在较长时间内中断，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们准确处理和履行订单的能力取决于我们履行和物流网络的顺畅运行，以及我们 从菜鸟物流数据平台准确接受订单并履行订单的能力。我们的物流和物流基础设施可能容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、闯入、地震、人为错误和其他事件的破坏。如果我们的任何履行和物流基础设施无法运行，则我们可能无法 履行任何订单。我们不承保业务中断保险，任何上述风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们依赖第三方配送服务提供商向消费者交付产品，如果他们无法 提供可靠的配送服务，我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖第三方交付服务提供商向消费者交付产品，这些第三方交付服务的任何重大中断或故障都可能阻碍产品的及时或成功交付。这些中断可能是由于我们无法控制或这些第三方快递公司无法控制的意外事件造成的，例如恶劣天气、自然灾害、运输中断或劳工骚乱或短缺。如果产品不能按时交付或处于损坏状态，消费者可能会拒绝接受产品，并可能要求我们或我们的品牌合作伙伴退款，品牌合作伙伴可能会对我们的服务失去信心。因此，我们可能会失去品牌合作伙伴，我们的财务状况和声誉可能会受到影响。

如果不能有效管理我们的仓库容量和利用率，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

截至2018年12月31日，我们在六个战略城市运营总建筑面积约350,000平方米的仓库，为内地中国、香港、澳门和台湾的最终客户提供服务。管理这些设施很复杂，我们对仓库容量和利用率的成功管理对我们的盈利能力非常重要。此外，我们使用了一些由第三方运营的仓库，我们可能无法有效地管理或利用这些仓库。如果我们的仓库设施利用不足，我们的成本将占收入的百分比上升，如果我们的仓库容量不足，我们的收入可能达不到预期。不能保证无法管理我们的 仓库容量和利用率不会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们受到第三方支付处理相关风险的影响。

我们接受多种支付方式，包括中国主要银行发行的信用卡和借记卡在线支付， 通过第三方在线支付平台等支付

S-27

目录表

如 支付宝和微信支付，货到付款。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，随着时间的推移，这些费用可能会增加，从而增加我们的运营成本，降低我们的盈利能力。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈和其他非法活动的影响，包括在线支付和按交付选项支付 。我们还受到管理电子资金转账的各种规则、法规和要求的约束，这些规则、法规和要求可能会发生变化或被重新解释，从而使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并失去接受消费者的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大影响 并受到不利影响。

如果我们无法提供高质量的客户服务，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们依靠我们的客户服务中心的在线客户服务代表为在线购物者提供实时帮助。如果我们的在线客服代表不能满足客户的个性化需求，我们的品牌合作伙伴的销售可能会受到负面影响，我们可能会失去潜在的或现有的品牌合作伙伴，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们的业务产生和处理大量数据，这些数据的不当使用或披露可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

关于我们、我们的宝尊品牌、管理层、品牌合作伙伴和产品的负面宣传，包括互联网上的负面帖子，可能会对我们的业务、声誉和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

关于我们、我们的宝尊品牌、管理层、品牌合作伙伴和产品供应的负面宣传可能会不时出现。关于我们经营的商店、商店提供的产品、我们的业务运营和管理的负面评论 可能会不时出现在互联网帖子和其他媒体来源中，我们无法向 您保证未来不会出现其他类型的更严重的负面宣传。例如，如果我们的客户服务代表不能满足我们 消费者的个性化需求，我们的消费者可能会感到不满，并散布对我们的产品和服务的负面评论。此外，我们的品牌合作伙伴也可能因为各种原因而受到负面宣传 ，例如消费者对其产品和相关服务质量的投诉或此类品牌合作伙伴的其他公关事件，这可能会对这些品牌合作伙伴的产品在我们经营的商店中的销售造成不利影响，并间接影响我们的声誉。

此外，中国其他网络零售商或电子商务服务商的负面宣传可能会不时出现，导致消费者对我们提供的产品和服务失去信心。 任何这样的负面宣传，无论真实性如何，都可能对我们的业务、我们的声誉和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

如果在我们经营的商店或平台销售假冒产品，我们的声誉和 财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们代理信誉良好的品牌，我们直接或通过我们的品牌合作伙伴授权的第三方采购代理从我们的品牌合作伙伴那里采购商品。然而，他们针对通过电子商务销售的假冒产品的防范措施可能还不够充分。尽管我们与 品牌合作伙伴的大多数合同中都有赔偿条款，但销售额可能会下降，我们可能会遭受声誉损害。如果我们被认为参与或协助了与假冒产品相关的侵权活动，我们可能会受到适用法律法规的制裁

S-28

目录表

商品，其中可能包括停止侵权活动的禁令、整改、赔偿、行政处罚，甚至刑事责任，这取决于此类不当行为的严重性。 此外，假冒产品可能与正品相比存在缺陷或质量低劣，可能会给消费者带来安全风险。如果消费者因通过我们经营的商店或我们经营的平台销售的假冒产品而受到伤害，我们可能会受到诉讼、严厉的行政处罚和刑事责任。我们相信，我们的声誉对我们的成功和竞争地位极其重要。发现通过我们经营的商店或我们经营的平台销售的假冒产品可能会分别损害我们在品牌 合作伙伴中的声誉，他们可能会在未来不使用我们的服务，这将对我们的业务运营和财务业绩产生实质性和不利的影响。

任何缺乏适用于我们业务的必要审批、许可证或许可或不遵守中华人民共和国法律法规的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受中国相关政府部门的监督和监管，包括但不限于商务部、工业和信息化部、工信部、国家市场监管总局、国家食品药品监督管理局等。国家工商行政管理总局、国家工商行政管理总局和国家食品药品监督管理总局等。这些政府部门颁布和执行的法规涵盖食品和医疗器械等产品的网上零售和分销的许多方面，包括允许的经营活动范围、经营许可证和经营许可，以及对外国投资的限制。与此同时，与我们合作的品牌合作伙伴也必须持有许可证并满足监管要求，才能销售产品本身或通过我们的电子商务解决方案。虽然我们目前持有我们的业务运营所需的所有重要许可证和许可证，但我们不能向您保证，由于我们的业务扩张、我们业务运营的变化或适用于我们的法律法规的变化，我们将不需要在这些许可证和许可证到期时续签或扩大这些许可证和许可证的现有业务范围，或在未来获得新的许可证或许可证。

由于中国通过互联网和移动网络进行的电子商务业务仍在发展中，可能会不时采用新的法律法规，在解释和实施适用于我们业务运营的现行和未来中国法律法规方面存在重大不确定性 。我们不能向您保证，我们目前的经营活动不会因有关部门对这些法律法规的解释发生变化而被发现违反未来的任何法律法规或现行法律法规。 例如，工信部于2015年12月29日发布了新的电信服务分类目录，即电信目录，该目录于2016年3月1日生效，其中规定，通过移动网络提供的信息服务被认定为互联网信息服务，并将要求移动应用商店运营商等服务提供商 必须符合一定的资质。包括获得涵盖通过移动网络提供的互联网信息服务的互联网信息服务许可证。此外，根据电信目录等工信部规定，经营连接买卖双方的市场平台属于在线数据处理和交易处理服务，因此此类服务 提供商必须获得涵盖在线数据处理和交易处理服务的增值电信许可证。我们的综合VIE上海遵义已获得涵盖国内呼叫中心服务和互联网信息服务的ICP 牌照，目前我们还通过我们的中国子公司上海宝尊持有在线数据处理和交易处理业务(运营电子商务)的运营许可证。随着我们未来业务的扩展，我们可能需要 获得其他所需的许可证或扩大我们目前持有的许可证的范围，以涵盖通过移动网络提供的互联网信息服务或涵盖其他范围，如在线数据

S-29

目录表

处理 和政府当局可能不时需要的交易处理服务。

如果我们未能适应任何新的监管要求，或任何政府主管部门认为我们在没有任何必要的许可证、许可或 批准的情况下经营我们的业务，或以其他方式未能遵守适用的监管要求，我们可能会受到行政行为和处罚，包括罚款、没收我们的收入、 吊销我们的执照或许可证，或者在严重情况下，停止某些业务。此外，如果政府当局发现我们的品牌合作伙伴在没有必要的批准、许可证或许可的情况下通过我们经营业务，或以其他方式违反适用的法律和法规，他们可能会被勒令采取整改措施。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能收购的某些土地和建筑物的租赁物业权益和所有权可能存在缺陷，我们租赁和使用受此类缺陷影响的物业的权利可能会受到挑战，或者我们可能无法按商业上可接受的条款延长或续签现有租约，或无法为我们的 设施找到理想的替代方案，这可能会对我们的业务造成重大中断。

截至2018年12月31日，我们在大陆中国、香港和台湾租用了18处房产，用于我们的办公室、客服中心和仓库。 这些租约的一些出租人没有向我们提供足够的文件来证明他们对该物业的所有权或他们将该物业出租给我们以供我们预定用途的权利。如果出租人不是物业的合法拥有人，或未获得物业的合法拥有人的适当授权，或未就我们的租赁获得所需的政府批准，我们 可能无法维持此类租约。此外，我们不能向您保证，我们将能够在当前期限到期后成功延长或续签我们的租约，或者 以商业合理的条款或根本不为我们的设施找到合适的替代方案，因此可能会被迫迁移我们受影响的业务。此外，我们可能会不时取得有关楼宇的若干土地使用权及业权作商业营运用途。例如，我们已经获得了位于苏州的建筑物的土地使用权和所有权，中国。 我们获得的土地和建筑物的用途可能与其批准的用途不一致，此类建筑物的建设和连续使用可能还需要获得一些审批、许可证和许可。我们不能保证我们能够成功地修复缺陷或获得所有必要的批准、许可证或许可。这些可能会扰乱我们的运营，并导致巨额搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们还与其他企业竞争在某些地点或理想规模的场所 。因此，即使我们可以延长或续订租约，租金支付也可能会因为对租赁物业的高需求而大幅增加。此外，我们可能无法为我们的设施找到合适的替代地点，因为我们的业务持续增长，如果不能重新安置受影响的业务，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，这些索赔可能既昂贵又耗时。

我们销售第三方制造的产品，其中一些可能是有缺陷的。如果我们销售的任何产品造成人身伤害或财产伤害，受害方可以作为该产品的零售商向我们提出索赔。这些索赔将不在保险范围内，因为我们不提供任何产品责任保险。 同样，我们可能会受到索赔，即由我们运营的在线商店的消费者因依赖我们的产品信息、产品选择指南、建议或 说明而受到伤害。如果索赔胜诉，可能会对我们的业务造成不利影响。根据适用的法律、规则和法规，我们可能有权向相关的品牌合作伙伴、制造商或分销商追讨我们因产品责任、人身伤害或

S-30

目录表

类似的 索赔，如果该相关方被认定负有责任。然而，不能保证我们能够从这些当事人那里收回全部或任何金额。我们历史上曾遇到过一些通过我们的网店销售给消费者的产品因缺陷产品而被召回的情况，这对我们的运营造成了不利影响。未来的任何产品责任索赔或因发现缺陷产品而导致的大规模召回，无论其优点或成功与否，都可能导致资金和管理时间的支出以及负面宣传，并可能对我们的业务和财务状况产生 负面影响。

我们通常依赖关键管理层以及经验丰富和有能力的人员，任何未能吸引、激励和留住员工的情况都可能严重阻碍我们维持和发展业务的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们主要高管和其他关键员工的持续服务。如果我们失去任何管理层成员或关键人员的服务 ，我们可能无法找到合适或合格的替代者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。

中国电商行业人才竞争激烈，中国所能找到的合适且合格的候选人有限。对这些人的竞争可能会导致我们提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们。即使我们提供更高的薪酬和其他福利，也不能保证这些人会选择加入或继续为我们工作。任何未能吸引或留住关键管理层和人员的情况都可能严重扰乱我们的业务和增长。

如果我们在控制劳动力成本的同时无法招聘、培训和留住合格的人员或足够的劳动力，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们招聘、培训和留住合格人员的能力，特别是技术、履约、营销和其他具有电子商务行业经验的运营人员。由于我们的行业特点是对人才和劳动力的高需求和激烈竞争，我们 不能保证我们能够吸引或留住我们实现战略目标所需的合格员工或其他高技能员工。特别是，我们的履约基础设施是劳动密集型的，需要大量的蓝领工人，而这些职位的流动率往往高于平均水平。截至2018年12月31日， 我们共雇佣了797名物流人员。我们可能会雇佣更多的员工，以加强我们的履行能力。我们观察到劳动力市场总体趋紧，劳动力供应短缺的趋势正在显现。如果不能获得稳定和专用的仓储、配送和其他劳动力支持，可能会导致这些功能发挥不佳，并导致我们的业务中断。中国的劳动力成本随着中国的经济发展而增加，特别是在我们运营配送中心的大城市，更广泛地说，在我们维护配送和收货站的城市地区。聘用具有与全球领先品牌合作的知识和经验的合格人员的成本也很高。此外，我们培训新员工并将其整合到我们运营中的能力也可能有限，可能无法及时满足我们业务增长的需求，或者根本无法满足，而快速的 扩张可能会削弱我们维护企业文化的能力。

中国的劳动力成本上升或劳动力供应限制可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们目前使用第三方劳务中介派遣的工人来提供客户服务和履行履行职能。截至2018年12月31日，我们约有4.4%的劳动力被第三方劳务中介派遣。根据2014年1月发布并于2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》或《劳务派遣规定》，用人单位雇用的派遣合同工人数不得超过劳动者总数的10%。

S-31

目录表

员工总数 。虽然我们目前派遣的合同工人数没有超过法定上限，但我们不能向您保证，我们的劳务派遣安排在未来将始终 遵守相关的劳动法规。此外，根据2012年12月28日修订的《劳动合同法》，劳务派遣仅适用于临时、辅助或替代职位。因此，我们可能需要调整我们的人员安排，这可能会导致我们的劳动力成本增加。

截至本招股说明书补充日期 ，我们尚未收到任何有关劳动部门可能对我们的劳务派遣安排采取负面行动的警告或通知。 然而，如果我们被发现违反了派遣合同工的规定，我们可能会被勒令通过与我们的派遣合同工签订书面雇佣合同来纠正违规行为，如果我们没有在劳动部门规定的时间内整改，我们可能会被处以每名派遣工人人民币5,000元(727美元)到 人民币10,000元(1,454美元)不等的罚款。

我们的业务产生和处理大量数据，这些数据的不当使用或披露可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们的业务生成并处理大量的个人、交易、人口统计和行为数据。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。尤其是，我们面临来自我们平台上的交易和其他活动的数据方面的挑战，包括：

•

保护我们系统中和托管的数据，包括抵御外部人员对我们系统的攻击或我们员工的欺诈行为或不当使用 ；


•

解决数据隐私、安全和其他问题；以及



•

遵守与个人信息的收集、使用、披露或安全相关的适用法律、规则和法规， 包括监管机构和政府机构就此类数据提出的任何要求。

可能需要大量的资金和其他资源来防范信息安全违规行为，或缓解此类违规行为造成的问题，或遵守我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务。随着黑客和其他从事在线犯罪活动的人使用的方法日益复杂和不断发展，所需的资源可能会随着时间的推移而增加。我们未能防止信息安全违规或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全漏洞，都可能导致我们的客户失去对我们的信任，并可能 使我们面临法律索赔。如果公众认为在线交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击，可能会抑制在线零售和其他在线服务的增长。

中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变。2015年7月1日，全国人民代表大会常务委员会颁布了《国家安全法》，即新的《国家安全法》，并于同日起施行，取代了1993年颁布的原《国家安全法》。新《国家安全法》涵盖了包括技术安全和信息安全在内的各种类型的国家安全。根据新的《国家安全法》，国家应当确保重要领域的信息系统和数据的安全和可控。此外，根据新的国家安全法，国家应当建立国家安全审查监督机构和机制，对影响或可能影响国家安全的关键技术和IT产品和服务进行国家安全审查。特别是，根据新的《国家安全法》，我们有维护国家安全的法律义务，例如，提供与

S-32

目录表

危害国家安全，为国家安全工作提供便利和协助，为国家安全机关、公安机关和军事机关提供必要支持和协助的活动。因此，我们可能不得不向中国政府当局和军事机构提供数据，以遵守新的国家安全法，这可能会增加我们的费用，并使我们受到负面宣传，可能会损害我们在用户中的声誉，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。新的《国家安全法》将如何在实践中实施还存在不确定性。包括全国人大常委会、工信部和网信办在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。例如，全国人大常委会于2016年11月7日颁布了《网络安全法》，并于2017年6月1日起施行，加强了网络安全管理。参见 “关于中国的网络安全法及其可能对我们的业务运营产生的影响，存在很大的不确定性。”我们预计，这些领域将受到监管机构的更大关注和关注，并在未来吸引公众的监督和关注。这种更多的关注、审查和执法，包括更频繁的检查，可能会 增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

随着我们扩大业务，我们将在我们的品牌合作伙伴、消费者和其他客户所在的其他司法管辖区遵守其他法律。其他司法管辖区的法律、规则和法规可能处于更成熟的发展阶段，范围更全面和细微差别，并施加比中国更严格或更相互冲突的要求和处罚 ，遵守这些可能需要大量资源和成本。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策或任何监管要求或与隐私保护相关的法律、规则和法规，都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能会使我们受到重罚和负面宣传，要求我们改变我们的业务做法，增加我们的成本，并严重扰乱我们的业务。

中国的《网络安全法》及其可能对我们的业务运营产生的影响存在很大不确定性。

中国的《网络安全法》于2017年生效，要求中国的网络运营商采取措施防止安全攻击和数据 丢失，包括数据分类和备份加密。《网络安全法》明确了适用于网络运营商的用户信息保护要求，禁止其私自泄露或出售个人信息，但有限的例外情况除外。网络运营商获知法律、行政法规禁止传播的信息后，应当立即停止传播，并采取删除相关信息等措施防止传播。运营商必须在这些事件发生时保持记录，并向有关当局报告，有关当局也可以要求提供此类报告。如果禁止信息来自中国境外，有关部门还可以要求各有关机构采取措施，制止此类禁止信息的传播。

我们 可能被视为“网络运营商”，因此受《网络安全法》的要求。此外，如果我们被认为是关键信息基础设施的运营商，我们可能会受到更高的标准。法律的解释和执行仍然存在很大的不确定性。特别是，由于缺乏《网络安全法》的实施细节，我们无法向您保证我们能够及时遵守这些要求。如果未能遵守这些要求，可能会受到罚款、吊销营业执照或执照等处罚。

S-33

目录表

最后，我们不时采购用于存储、加密和解密的设备或软件。由于《网络安全法》缺乏规范或标准，目前尚不清楚此类设备或软件是否属于所谓的“关键网络设备”或“专用网络安全产品”。因此，我们不能保证我们已采购或未来可能采购的设备和软件符合要求，并且我们可能会因遵守要求而产生额外成本。

我们可能无法充分保护我们的知识产权。

我们依靠中国和其他司法管辖区的商标、公平贸易惯例、专利、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。我们还与员工和可能访问我们专有信息的任何第三方 签订保密协议，并严格控制对我们专有技术和信息的访问。

在中国或我们运营的其他国家/地区，知识产权保护可能不够充分。交易对手可能会违反保密协议，而我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法在中国或其他地方有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。此外，监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难、耗时和昂贵的，我们所采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用 。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这样的诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立 发现。如果未能保护或执行我们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。根据全国人民代表大会于2019年3月15日颁布并将于2020年1月1日起施行的《外商投资法》，中华人民共和国政府 鼓励外商投资过程中在自愿和商业规则的基础上开展技术合作，任何行政机构及其工作人员不得以行政手段强制转让任何技术。然而，由于外商投资法是新颁布的，尚未生效，该法律将如何解释和执行仍然存在很大的不确定性。

我们可能会被指控侵犯第三方的知识产权，并违反相关法律的内容限制 。

第三方可能会声称，我们运营在线商店或我们提供的服务所使用的技术或内容侵犯了他们的知识产权。我们过去曾受到与侵犯他人知识产权有关的非物质法律程序和索赔的影响。随着我们的不断发展，特别是在国际上，针对我们的知识产权索赔的可能性也在增加。此类索赔，无论是否具有法律依据，都可能导致我们花费大量财务和管理资源、禁止我们或支付损害赔偿金。我们可能需要从声称我们侵犯了他们的权利的第三方那里获得许可证，但此类许可证可能无法以我们可以接受的条款 获得，或者根本无法获得。这些风险因其唯一或主要业务是主张此类索赔的第三方数量的增加而放大。此外，我们 已经或正在注册一些我们用于业务的商标，但我们的一些申请已经或可能被政府当局拒绝。由于一些第三方 已经注册或可能注册与我们在业务中使用的商标相似的商标，因此可能会对我们提出侵权索赔，我们不能向您保证 政府当局或法院会认为这种相似不会在市场上造成混乱。在这种情况下，我们可能需要探索从以下位置获得这些 商标的可能性：

S-34

目录表

或者 与第三方签订独家许可协议，这将导致我们产生额外成本。

中国 制定了法律法规，规范互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容。中国政府已禁止通过互联网传播其认为违反中国法律和法规的信息。如果通过我们经营的网上商店传播的任何信息被中国政府视为违反任何内容限制，我们将无法继续展示该等内容，并可能受到 处罚，包括没收收入、罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，这可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

任何索赔、调查和诉讼的结果本质上都是不确定的，在任何情况下，针对这些索赔进行辩护都可能既昂贵又耗时，并可能 显著分散我们管理层和其他人员的精力和资源。任何此类诉讼或诉讼中的不利裁决可能会导致我们支付损害赔偿以及法律和其他费用，限制我们开展业务的能力或要求我们改变经营方式。

我们未来筹集资金的能力可能有限，如果我们不能在需要时筹集资金，可能会 阻碍我们的增长。

我们将来可能会被要求通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。此类融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得，如果我们不能在需要时筹集资金，可能会损害我们的业务。额外的股权或股权挂钩融资可能会稀释我们股东的利益，而债务融资(如果可行)可能涉及限制性契约，并可能限制我们的运营灵活性并降低我们的盈利能力。我们未来获得额外融资的能力受到许多不确定性的影响，包括我们未来的财务状况、经营业绩、现金流、我们美国存托凭证的交易价格、国际资本和贷款市场的流动性以及中国政府对外国投资和跨境融资以及中国互联网行业的监管。例如，自2015年9月以来，中国领导的国家发展和改革委员会发布了一系列规定，要求向发改委备案外债发行。2016年5月，国家发改委还明确要求，由中国境内企业直接或间接控制的离岸注册公司，尽管法规没有明确要求，但中国居民个人在定价和结束任何离岸债券发行之前，必须向国家发改委完成备案。根据2018年5月生效的国家发展改革委、财政部《关于完善市场约束机制严格防范外债风险和地方债务风险的通知》等，拟借入中长期外债的企业应建立健全规范的公司治理结构、经营决策机制和财务管理规则，并妥善披露相关信息。我们可能被视为由中国个人居民间接控制的离岸注册公司，因此我们发行的外债可能受到这些要求的约束。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法 增长我们的业务或应对竞争压力。

我们可能没有足够的保险范围。

我们已投保了某些潜在险别，如财产损失险。然而，中国的保险公司提供的商业保险产品有限。因此，我们可能无法为我们在中国的业务购买任何特定类型的风险保险，如业务责任保险或服务中断保险，并且我们的承保范围可能不足以补偿可能发生的所有损失，特别是与业务或运营损失有关的损失。我们不投保业务中断险或 产品责任险，也不投保关键人物寿险。这可能会让我们面临潜在的索赔和损失。任何业务中断，

S-35

目录表

诉讼、监管行动、流行病或自然灾害的爆发也可能使我们面临巨大的成本和资源转移。我们不能向您保证我们的保险范围 足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们目前的保险单及时成功地索赔我们的损失，或者根本不能。如果我们发生的任何损失不在我们的保单承保范围内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响 。

我们向其存放现金和现金等价物的金融机构的财务稳健可能会 影响我们的财务状况、业务和运营结果。

吾等将现金及现金等价物存放于金融机构，包括(I)经中国银监会及其他相关机构授权经营银行业务的在中国注册成立的银行，及(Ii)受香港等相关司法管辖区主管监管机构监管的海外金融机构。2015年2月17日，国务院颁布了《存款保险条例》，要求在中国注册的银行为储户提供存款保险。然而，根据《存款保险条例》，银行提供的保险的承保限额为人民币50万元(合72,722美元)。这些银行或金融机构的财务稳健性的任何恶化，或此类存款保险未能完全覆盖我们的银行存款，都将导致我们存放在它们的现金和现金等价物的信用风险，从而可能对我们的财务状况、业务和经营业绩产生重大不利影响。

全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

全球宏观经济环境正面临挑战，以及英国退欧以及持续的贸易争端和关税影响的不确定性。我们的业务和运营主要设在中国，我们几乎所有的收入都来自我们在中国的运营。因此，我们的财务业绩一直受到并预计将继续受到中国经济和电子商务行业的影响。尽管中国的经济在过去几十年里有了显著的增长，但它仍然面临着挑战。近年来，中国经济增长放缓。根据中国国家统计局的数据，2018年中国的国内生产总值增长6.6%。人们一直担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系紧张，这可能会导致外国投资者关闭业务或撤回对中国的投资 从而退出中国市场，以及其他经济影响。此外，在美国征收多轮关税和中国征收报复性关税 之后，人们一直对中国与美国的关系感到担忧。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对长期的全球政治和经济状况产生什么影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率非常敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

我们的增长和盈利能力取决于整体经济和政治状况以及消费者对中国的信心和支出水平。

我们的业务、财务状况和经营业绩对影响中国消费支出的总体经济和政治状况的变化非常敏感。例如，中国的贸易政策、条约和关税的变化，或者认为这些变化可能会发生，可能会对中国的金融和经济状况以及我们的金融状况和

S-36

目录表

手术结果 。美中国贸易紧张可能会影响我们品牌合作伙伴进口产品的关税，这可能会影响他们产品的定价，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，零售业对一般经济变化高度敏感。许多我们无法控制的因素，包括通货膨胀和通货紧缩、利率、股票和债务证券市场的波动、税率、就业和其他政府政策，都会对消费者信心和支出产生不利影响。国内和国际政治环境，包括贸易争端、政治动荡或社会不稳定，也可能对消费者信心和支出产生不利影响，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

任何自然灾害、卫生疫情或类似发展的发生都可能对我们的业务产生重大不利影响 。

我们的业务可能会受到自然灾害的严重不利影响，如地震或洪水、大范围的卫生流行病、恐怖主义行为、环境事故、电力或通信中断。中国或其他地方的此类事态发展可能会扰乱我们的业务和运营，导致我们 用于运营的设施暂时关闭，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制系统，我们及时编制准确财务报表或防止欺诈的能力可能会受到损害。

我们需要对财务报告保持有效的内部控制制度。我们的结论是，我们对财务报告的内部控制自2018年12月31日起生效，但我们不能向您保证，未来我们不会发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。 此外，由于财务报告内部控制的固有局限性，包括可能存在串通或控制管理不当的情况，可能无法及时防止或发现因错误或欺诈而导致的重大错报。因此，如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，或者我们无法 及时防止或发现由于错误或欺诈而导致的重大错报，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，这反过来可能会损害我们的业务和经营结果，并对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响，并损害我们的声誉。此外，我们已经产生并预计将继续产生相当大的成本，并将使用大量的管理时间和其他资源来遵守这些报告要求。

本招股说明书附录中引用的2018年20-F中的审计报告是由独立注册会计师事务所 编写的，不受PCAOB的检查，因此，您被剥夺了PCAOB监督的好处。

我们的独立注册会计师事务所是在美国上市的公司的审计师，也是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于人民Republic of China，在这个司法管辖区，PCAOB目前没有中国当局的批准是不能进行检查的，所以我们的审计师目前不受PCAOB的检查。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面 面临的持续挑战。这份联合声明反映了人们对这个近年来一直困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。然而， 目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。

S-37

目录表

PCAOB 对中国以外的其他独立注册会计师事务所的检查有时会发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，因此可以解决这些缺陷，以提高未来的审计质量。由于无法对中国的审计公司进行PCAOB检查，PCAOB无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序，这可能会剥夺投资者接受PCAOB检查的好处。

与在中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们 财务报表的质量失去信心。

如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对包括我们 独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所施加额外的补救措施，指控这些事务所在要求 出示文件方面未能达到美国证券交易委员会设定的特定标准，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国分支机构受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国大陆运营和审计的某些美国上市公司中国，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国的法律，它们不能就这些 请求直接回应美国监管机构，外国监管机构访问中国的此类文件的请求必须通过中国证券监督管理委员会或中国证监会。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对 中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对诉讼进行了一审， 做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些公司的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前并未生效 。2015年2月6日，在廉政专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常会向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据故障的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不遵守规定的补救措施可酌情包括：对单个事务所执行某些审计工作自动实施六个月的禁令，启动针对某事务所的新诉讼，或在极端情况下恢复针对所有四家事务所的当前诉讼。

如果美国证券交易委员会重启行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所 法案的要求，包括可能的退市。此外，任何有关未来针对这些审计公司的此类诉讼的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司 产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

S-38

目录

如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力，并且我们无法及时找到 另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被确定为不符合 交易法的要求。这样的决定最终可能导致我们从纳斯达克全球精选市场退市或从美国证券交易委员会取消注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效地 终止我们在美国的美国存托凭证交易。

与我们公司结构相关的风险

如果中国政府认为与上海遵义有关的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

外资拥有某些类型的互联网业务，如互联网信息服务，受适用的中国法律、规则和法规的限制。例如，外国投资者一般不允许在增值电信服务提供商中拥有超过50%的股权。任何这样的外国投资者还必须在海外提供增值电信服务方面拥有经验和良好的记录。尽管根据工信部2015年6月19日发布的《关于取消在线数据处理和交易处理业务(运营电子商务)外资持股比例限制的通知》，允许境外投资者在中国的在线数据处理和交易处理业务(运营电子商务)中持有全部股权，但《外商投资电信企业管理规定》规定的其他要求(如对主要外国投资者的往绩和经验要求)仍适用。目前尚不清楚该通知将如何实施，当局对其解释和执行存在很大的不确定性。

我们 是一家开曼群岛控股公司，我们的中国子公司直接或间接被视为外商投资企业。因此，该等中国附属公司均无资格在中国提供增值电讯服务。我们目前不提供增值电信服务，因为我们购买的商品的销售不构成提供增值电信服务。然而，我们的中国联合VIE，上海遵义商务咨询有限公司，或上海遵义，持有国际商业公司许可证，并之前为其他交易方运营 电子商务平台。上海遵义80%的股权由我们的联合创始人、董事长兼首席执行官邱文斌先生持有，20%的股权由我们的联合创始人兼股东张庆余先生持有。邱文斌先生及张庆余先生均为中国公民。2013年，我们没有记录来自上海遵义的任何收入，2014、2015、2016、2017和2018年，来自上海遵义的收入分别占我们总净收入的1.3%、3.6%、3.0%、6.1%和9.1%。

我们 与上海遵义及其股东签订了一系列合同安排，使我们能够：

•

有效控制上海遵义；


•

获得上海遵义的几乎所有经济利益；以及



•

在中国法律允许的范围内，拥有购买上海遵义全部或部分股权和资产的独家选择权。

由于这些合同安排，我们是上海遵义的主要受益者，因此将其财务业绩巩固为我们的VIE。

S-39

目录表

关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。目前还不确定是否会通过任何与合同安排结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。特别是，2015年1月，商务部公布了《外商投资法草案》的讨论稿，根据该草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资企业。2019年3月，全国人大颁布了《外商投资法》(以下简称《外商投资法》)，自2020年1月1日起施行，取代现行管理外商投资的主要法律法规。根据外商投资法，“外商投资”是指外国投资者在中国直接或“间接”进行的投资活动，包括下列情形之一：(一)外国投资者在中国境内单独或与其他投资者共同设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益；(三)外国投资者在中国境内单独或与其他投资者共同投资新项目；(四)以法律规定的其他方式投资。 行政法规或者国务院规定的。虽然《外商投资法》在确定一家公司是否应被视为外商投资企业时并未引入“控制权”的概念，也没有规定将“可变利益实体”结构作为对外投资的一种方式，但由于外商投资法是新通过的，政府有关部门可能会出台更多关于解释和实施外商投资法的法律、法规或规章，因此不排除2015年草案中所述的“控制权”概念可能体现在，或者我们采用的“可变利益实体”结构可以被未来的法律、法规和规则中的任何一种视为一种对外投资方式。如果我们合并后的“可变利益实体”根据未来任何此类法律、法规和规则被视为外商投资企业，并且我们经营的任何业务将被列入任何外商投资的“负面清单”，因此受到任何外商投资限制或禁令，我们根据这些法律、法规和规则需要采取的进一步行动可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。如果我们或我们的VIE被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或者未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，以采取行动处理此类违规或失败， 包括：

•

吊销我公司VIE营业执照和/或经营许可证；



•

关闭我们的网站，或停止或限制我们的某些中国子公司与VIE之间的任何交易；



•

处以罚款、没收我们VIE的收入或施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求；或



•

要求我们重组我们的所有权结构或业务，包括终止与我们VIE的合同安排，以及取消我们VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们整合VIE、从VIE获得经济利益或对VIE施加有效控制的能力。

施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排违反中国法律法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们将上海遵义的财务业绩整合到我们的合并财务报表中的能力产生什么影响。如果这些政府行为中的任何一项导致我们失去指导上海遵义活动的权利，或我们从上海遵义获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们

S-40

目录表

将不再能够将上海遵义的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。这两个结果中的任何一个，或者在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的部分业务依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

尽管我们的大部分收入历来来自我们的中国子公司，但我们一直依赖并预计将继续依赖与上海遵义及其股东的合同安排，为我们的品牌合作伙伴提供品牌电子商务服务，并持有我们的ICP许可证，使我们能够开发在线市场 。此类合同安排包括：(1)独家技术服务协议，初始期限为20年，除非上海宝尊另有通知，否则将自动按年续签；(2)独家看涨期权协议，将一直有效，直到作为该期权协议标的的所有股权和资产转让给上海宝尊或其指定的实体或个人；(3)代理协议，初始期限为20年，此后将自动按年续签，除非上海宝尊另有通知；以及(Iv)股权质押协议，该协议将保持完全有效，直至所有有担保的合同义务均已履行或所有有担保的债务均已清偿。有关这些合同安排的说明，请参阅通过引用并入本招股说明书 附录的2018年20-F文件中包含的“第4项.公司信息.与上海遵义及其股东的组织结构和合同安排”.在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。

如果我们拥有上海遵义的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现上海遵义董事会的变动，这反过来又可以 在任何适用的受托义务的限制下，在管理层进行变动。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其 股东履行合同规定的义务，对我们的VIE行使控制权。然而，我们VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们的业务的整个期间，此类风险都存在。根据我们与VIE及其股东的合同安排，我们可以随时更换VIE的股东。然而，若与该等合约或股东更换事宜有关的任何争议仍未解决，吾等将须透过中国法律及法院的运作执行我们在该等合约下的权利，因此将受中国法律制度的不确定性影响。见 “如果我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行他们的义务，将对我们的业务产生实质性的不利影响。”因此， 我们与VIE的合同安排在确保我们对业务运营相关部分的控制方面可能不如直接所有权有效。

我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务 将对我们的业务产生重大的不利影响。

如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依靠中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及要求损害赔偿。我们不能向你保证这样的补救措施会有效。例如，如果上海遵义的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在上海遵义的股权转让给我们或我们的 指定人，或者如果他们对我们不守信用，我们可能不得不采取法律行动，迫使他们 履行其合同义务。

S-41

目录表

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区那么发达。见《人民日报》《与经商有关的风险Republic of China》《中华人民共和国法律、法规的解释和执行存在不确定性》。同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE方面的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式指导意见，因此，可能很难预测仲裁小组将如何看待此类合同安排。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决执行程序在中国法院执行仲裁裁决，这将 需要额外的费用和延误。

我们的VIE为我们的品牌合作伙伴提供品牌电商服务，并持有互联网内容提供商许可证。如果我们无法执行我们的合同安排，我们可能无法对我们的VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。考虑到我们目前的大部分收入来自我们的 子公司，而不是我们的VIE，我们不认为我们未能有效控制我们的VIE会对我们的整体业务运营、 财务状况或运营结果产生立竿见影的重大不利影响。然而，我们的VIE上海遵义的业务未来可能会增长，如果我们不能保持对VIE的有效控制，我们可能无法 继续将VIE的财务业绩与我们的财务业绩整合在一起，这种失败可能在未来对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的VIE股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况造成重大和 不利影响。

邱文斌先生和张庆余先生是我们VIE上海遵义的股东。邱文斌先生是我们的联合创始人、董事长兼首席执行官，而张庆余先生是我们的联合创始人和股东。他们可能与我们有潜在的利益冲突。这些 股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们 有效控制我们的VIE并从中获得基本上所有经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与上海遵义的协议以对我们不利的方式执行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当 利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前， 我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。邱文斌先生也是我们 公司的董事用户。我们依赖邱文斌先生和张庆余先生遵守开曼群岛和中国的法律，这些法律规定董事对公司负有受托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为是公司最大利益的原则行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。如果我们不能解决我们与上海遵义股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序的结果的重大不确定性。

S-42

目录表

与我们的VIE有关的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果，并且发现我们或我们的VIE需要缴纳额外税款，这可能会减少我们的净收入和您的投资价值。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 倘中国税务机关认定吾等于上海遵义之全资附属公司上海宝尊、吾等于上海遵义之全资附属公司中国、吾等于中国之VIE与其股东之间之合约安排并非以独立方式订立，以致 导致根据适用中国法律、规则及法规不允许减税，并以转让定价调整形式调整上海遵义之收入，吾等可能面临重大及不利税务后果。转让定价的调整(其中包括)可能导致上海遵义为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加其纳税负担。此外，根据适用规定，中国税务机关可按人民中国银行公布的人民币贷款基本利率的5%向上海遵义征收惩罚性利息，期限为 。如果我们VIE的纳税义务增加或如果他们被要求支付惩罚性利息，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

与在中华人民共和国营商有关的风险

中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

本公司大部分业务于中国进行，大部分收入来自中国。 因此，我们的财务状况及经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治及法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去30年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面 影响。我们的财务状况和经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性和不利的影响。 此外，中国政府过去已经实施了一些措施，包括加息，以控制经济增长速度。这些措施可能会导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

S-43

目录表

中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。

我们的大部分业务在中国进行，并受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司和VIE受适用于在中国的外商投资的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。三十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律、规章制度可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构的重大解释。具体地说，由于这些法律、规则和条例相对较新，而且公布的决定数量有限，而且这些决定不具约束力，而且这些法律、规则和条例往往赋予相关监管机构在如何执行它们方面的重大自由裁量权，因此这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性， 可能不一致和不可预测。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布， 可能具有追溯力。因此，我们可能要等到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。

在中国，任何 行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量费用，并转移资源和管理层的注意力。由于中国的行政和 法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果 以及我们所享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更困难。这些不确定性可能会妨碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大和 不利影响。

我们受制于适用于零售商的法律，包括广告和促销法以及消费者保护法，这些法律可能要求我们修改当前的业务做法并导致成本增加。

作为一家在线商品分销商，我们受到众多中国法律法规的约束，这些法律法规对零售商进行一般监管或对在线零售商进行专门监管。例如，我们受广告法、价格法、反不正当竞争法、互联网广告管理暂行办法等与广告和网络促销有关的法律的约束，以及适用于零售商的消费者保护法。过去，我们因不遵守此类法律法规而受到非物质行政诉讼和处罚，未来可能会继续受到不遵守此类法律法规的指控。此类指控可能有道理，也可能没有道理，可能会给我们带来行政处罚和其他费用，因此我们可能需要调整我们的一些广告和促销做法。

如果 这些法规发生变化或我们被发现违反了这些法规，我们可能需要花费额外的成本来纠正违规行为，调整我们的业务做法，并且 可能会受到罚款或处罚，或者遭受声誉损害，这可能会减少对我们提供的产品或服务的需求，并损害我们的业务和运营结果。例如，2014年3月生效的修订后的《消费者权益保护法》进一步加强了对消费者的保护，对企业，特别是在互联网上经营的企业提出了更严格的要求和更重的义务。

S-44

目录表

根据修订后的《消费者权益保护法》，消费者通过互联网购买商品的，一般有权在收到商品后七天内退货，而无需说明任何理由。消费者因在网上购买商品而受到利益损害的，可以向销售者索赔。此外，如果我们欺骗消费者或故意销售不合格或有缺陷的产品，我们不仅被要求赔偿消费者的损失，还将支付相当于商品或服务价格三倍的额外损害赔偿金。

与我们合作的天猫和京东等在线市场平台的经营者 根据修订后的《消费者权益保护法》也负有严格的义务。例如，平台经营者无法提供卖家的真实姓名、地址和有效联系方式的，消费者也可以向平台经营者索赔。网络市场平台经营者 明知或者应当知道卖家利用其平台侵害消费者合法权益，但未采取必要措施的，将与卖家承担连带责任。此外，我们合作的在线市场平台运营商可能会采取措施，对我们或我们的品牌合作伙伴提出更严格的要求，以回应他们根据修订后的《消费者权益保护法》加强的义务。

类似的 法律要求经常发生变化并受到解释的影响，我们无法预测遵守这些要求的最终成本或它们对我们运营的影响。我们可能需要支付巨额支出或修改我们的业务做法，以遵守现有或未来的法律法规，或满足我们合作的市场平台的合规要求，这可能会增加我们的成本，并在很大程度上限制我们运营业务的能力。

新通过的电子商务法可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生实质性的不利影响。

由于中国的电子商务行业仍在发展中，可能会不时采取新的法律法规来应对 不时出现的新问题。例如，2018年8月，全国人大常委会颁布了电子商务法，并于2019年1月1日起施行。电子商务法一般规定，电子商务经营者从事的经营活动，依照有关法律、法规的规定，属于行政许可要求的，必须取得行政许可。此外，电子商务法还规定了电子商务经营者的若干义务，包括全面、如实、准确、及时地披露有关 商品或服务的信息；根据消费者的兴趣、偏好、消费习惯等个人特征向消费者展示商品或服务的搜索结果，为消费者提供与其个人特征无关的选择；何时提供搭售商品或服务，在醒目位置警告消费者搭售，不得将搭售商品或服务设置为默认选项；按照约定向消费者收取保证金时，应明确说明消费者退还保证金的方式和程序，不得对退还保证金提出无理条件。新的监管要求 可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。由于尚未颁布详细的解释和实施细则，新通过的电子商务法将如何解释和实施仍不确定。我们不能向您保证，我们目前的业务运营在所有方面都符合电子商务法规定的义务。 如果中国政府当局确定我们没有遵守电子商务法提出的所有要求，我们可能会受到罚款和/或其他制裁。

S-45

目录表

中国有关收购的法规规定了大量的监管审批和审查要求， 这可能会使我们更难通过收购实现增长。

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇管理局等6个中国监管机构联合通过了《境外投资者并购境内企业规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。

并购规则还规定了额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易必须事先通知商务部，或者在由中国企业或居民设立或控制的境外公司收购国内关联公司的情况下，必须获得商务部的批准。2018年3月，国家反垄断局作为新的政府机构成立，分别接管商务部、国家发改委和国家工商行政管理总局相关部门的反垄断执法职能。 我们可以通过收购其他在我们行业运营的公司来扩大我们的业务。此外，吾等拟与任何拟成立或收购的公司成立合资企业，或取得其控制权，或 在任何拟成立或收购的合资企业成立或收购前一年，中国的收入超过人民币4亿元人民币(5,820万美元)的公司，将须接受SAMR合并控制审查。由于我们的规模，我们已经或可能进行的许多交易可能需要接受SAMR合并审查。遵守相关法规的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括SAMR的审批，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力 ，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。此外，在过去的实践中，商务部不受理任何采用可变利益主体结构的交易 的合并控制备案。

此外，中国企业对外直接投资还须按照国家发改委、商务部和外汇局的有关规定进行审批、备案或报告。我们尚未完成投资分别位于美国和香港的两家公司的必要程序，因此可能会被勒令停止此类对外投资，并 承担相关的法律和行政责任。此外，发改委于2017年12月发布了新的《企业对外投资规定》，并于2018年3月1日起施行。 根据这些新规定，由中国企业或个人控制的境外实体在其中一个非敏感地区进行投资额3亿美元或以上的对外投资，应在投资结束前向国家发改委报告相关信息。国家发改委于2018年1月公布并于2018年3月1日起施行的《对外投资敏感行业目录》(2018年版)或《对外投资敏感行业目录》(2018年版)中所列敏感领域之一，由中国企业或个人控制的境外主体对外投资，须经国家发改委批准。我们可能会被监管部门视为由中国个人控制的海外实体，因此我们的海外收购可能需要遵守此类报告或审批程序。

如果监管部门的做法保持不变，我们执行投资和收购战略的能力可能会受到重大不利影响，我们已经或可能进行的交易是否会对我们造成罚款或其他行政处罚和负面宣传，以及我们是否能够 在未来及时或根本不能完成大型收购，可能存在重大不确定性。

S-46

目录表

中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民 实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或者限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称37号通知)，取代了原外汇局2005年10月21日发布的俗称《外管局75号通知》。外汇局第37号通知要求，中国居民以境外投资和融资为目的，向外汇局地方分支机构登记直接设立或间接控制离岸实体，该中国居民合法拥有的资产或在境内企业中的股权或离岸资产或权益，在外汇局第37号通知中被称为“特殊目的载体”。外管局第37号通函进一步要求，在发生与特殊目的载体有关的任何重大变化时，如中国个人出资的增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，对登记进行修订。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记，则该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配以及进行后续的跨境外汇交易活动，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外， 不遵守上述各种外管局登记要求可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行对境外直接投资外汇登记进行审核和办理，包括外汇局第37号通知规定的外汇初始登记和变更登记。身为中国公民的特殊目的载体的实益拥有人还必须每年向当地银行提交其海外直接投资状况的备案。

邱文斌先生、吴俊华先生和张庆余先生已向当地外汇局完成了他们在美国的初始投资的初步备案。然而，我们可能不知道我们所有为中国居民的实益拥有人的身份。我们无法控制我们的实益拥有人，也不能向您保证，我们所有在中国居住的实益拥有人将 遵守外管局第37号通函和后续实施规则，包括年度申报要求。此外，我们可能无法按照外管局的要求，在我们的中国子公司的年度申报过程中披露我们的实益拥有人在我们的权益中的变化。为中国居民的本公司实益拥有人未能根据外管局第37号通函及随后的实施规则及时登记或修订其外汇登记 ，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局第37号通告及后续实施细则所载的登记程序，可能会对该等实益拥有人或我们的中国附属公司处以罚款及法律制裁。未能注册或遵守相关要求也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。 这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的规定可能会延迟或阻止我们使用我们的发行所得向我们的外商投资企业提供贷款或额外出资。

我们可以将资金转移到根据中国法律属于外商投资企业的直属子公司，或在完成我们的发行后通过股东贷款或 出资的方式为此类外商投资企业融资。向我们的外商投资企业提供的任何此类贷款都不能超过法定限额，这是

S-47

目录表

注册资本与该外商投资企业的投资总额或上一年度净资产的倍数之间，并应向外汇局或其所在地进行登记或备案。此外，我们对外商投资企业的出资应向商务部或当地对口单位现场申报。我们可能无法及时获得这些政府注册、备案或批准(如果有的话)。如果我们未能收到此类登记、备案或批准，我们及时向外商投资企业提供贷款或出资的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。此外，外汇局还于2008年8月29日发布了《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》或第142号通知。外管局于2011年11月16日发布第45号通知，以明确第142号通知的适用范围。根据第142号通函和第45号通函，以外币兑换的人民币结算的外商投资公司的注册资本只能在政府有关部门批准的业务范围内使用，不得用于在中国的股权投资。此外，未经外汇局批准，外商投资企业不得改变资本金的使用方式，未使用人民币贷款收益的，不得使用该资本金偿还人民币贷款。违反第142号通告或第45号通告的行为可能会受到严厉处罚。2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即外汇局第19号通知，自2015年6月1日起施行，取代外汇局第142号通知。外管局《第19号通知》对外商投资企业外汇资金结算的部分监管要求进行了一定调整，并取消了《外汇局第142号通知》中的部分外汇限制。根据《国家外汇管理局第19号通知》，外商投资企业结汇实行自主结汇政策。2016年6月，外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即《外管局第16号通知》，取消了《外汇局若干通知》此前对外商投资企业将外币注册资本兑换为人民币并使用此类人民币资本的某些限制。但外汇局第19号通知和第16号通知也重申，结汇只能用于外商投资企业业务范围内的用途。因此，适用的通函可能会大大限制我们将首次公开招股及后续招股或融资所得款项净额转移至我们的外商投资企业的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和拓展业务的能力造成不利影响。

任何未能遵守中国有关我们员工股权激励计划的法规的行为都可能导致中国 计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局第37号通函，中国居民因担任董事、高级管理人员或境外公司中国子公司雇员而参与境外非上市公司股权激励计划的，可向外汇局或其当地分支机构提出离岸特殊目的公司外汇登记申请。本公司的董事、高管及其他已获授予期权的中国居民雇员，在本公司成为海外上市公司前，可根据外管局第37号通函申请外汇登记。我们及我们的董事、高管及其他已获授予期权的董事、高管及其他雇员须遵守国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或 股票期权规则，根据该规则，参与境外上市公司股票激励计划的中国居民的雇员、董事、监事和其他管理成员必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成 其他程序。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，并可能限制他们根据我们的股权激励计划付款或 获得与此相关的股息或销售收益的能力，或我们的

S-48

目录表

向我们在中国的外商独资企业追加资本的能力，并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采用额外股权激励计划的能力。上海宝尊吴江分公司已完成《股票期权规则》规定的外汇局登记。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权或限制性股票的通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权，或其限制性股份或限制性股份单位归属，将须缴纳中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并代扣代缴员工与其股票期权、限制性股票或限制性股票单位有关的个人所得税。此外，该等中国个人雇员行使购股权后出售我们的美国存托凭证或所持股份，或归属受限制股份或受限制股份单位，亦须缴纳中国个人所得税。如果员工未按照相关法律、规则和法规缴纳或扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

我们在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他股本分配来为离岸现金和融资需求提供资金。

我们是一家控股公司，在很大程度上依赖我们主要运营的子公司支付的股息和其他股权分配以及VIE的汇款，以满足我们的离岸现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，为公司间贷款提供资金，偿还我们在中国之外可能产生的任何债务，并支付我们的费用。当我们的主要运营子公司或VIE产生额外债务时，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他分配或汇款的能力。此外，适用于我们的中国子公司和某些其他子公司的法律、规则和法规只允许从其根据适用的会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。

根据中国法律、法规和法规，我们在中国注册的每家子公司必须每年至少拨出净收入的10%作为某些法定准备金的资金 ，直至该等准备金的累计金额达到其注册资本的50%为止。这些准备金连同登记的股本不能作为现金股息分配。由于这些法律、法规和规章，我们在中国注册的子公司将各自净资产的一部分作为股息转移给股东的能力受到限制。此外，注册股本及资本公积金账户亦不得在中国提取，最高限额为各营运附属公司持有的净资产额。截至2018年12月31日，我们的限制净资产为7.191亿元人民币(1.046亿美元)。

VIE向外商独资企业汇款的能力和我们子公司向我们支付股息的能力的限制 可能会限制我们获得这些实体运营产生的现金的能力，包括进行对我们的业务有益的投资或收购，向我们的股东支付股息或以其他方式资助 并开展我们的业务。

根据《中国企业所得税法》，我们可能会被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国[br}以外司法管辖区法律管辖范围内设立的“实际管理机构”设在中国的企业，在税收方面可被视为中国税务居民企业，并可能受到

S-49

目录表

企业 按其全球收入的25%税率征收所得税。“事实上的管理主体”是指对企业的生产、业务、人事、会计账簿和资产实行实质性的、全面的管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于以实际管理机构为依据确定离岸中资企业为中国纳税居民企业的通知》，即第82号通知，自2008年1月1日起生效。第82号通知为确定中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一些具体标准。尽管第82号通函仅适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业，但第82号通函中规定的确定标准可能反映了国家税务总局对如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民身份的总体立场，无论该离岸企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业，我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下，我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据《企业所得税法》征税而大幅下降。我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，对于术语“事实上的管理机构”的解释仍然存在不确定性。

外国投资者支付给我们的外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售我们的美国存托凭证或普通股的收益 可能受中国税法的约束。

根据国务院颁布的《企业所得税法》及其实施条例，非居民企业、在中国境内没有设立机构或营业地点，或在中国境内没有设立或营业地点，但股息与该等设立或营业地点并无有效关联的投资者，只要该等股息来源于中国境内，则适用10%的中华人民共和国预提税金。同样，若该等投资者转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益被视为来自中国境内的收入，则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减税或豁免的规限。如果吾等被视为中国居民企业，则就吾等普通股或美国存托凭证支付的股息，以及转让吾等普通股或美国存托凭证所产生的任何收益，将被视为源自中国境内的收入，因此， 将须缴纳中国税项。此外，若吾等被视为中国居民企业，则支付给非中国居民的个人投资者的股息以及该等投资者转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益，可按现行税率20%缴纳中国税，但须受适用税务条约或司法管辖区之间适用的 税务安排所规定的任何减税或豁免的规限。目前尚不清楚，如果我们或我们在中国以外设立的任何子公司被视为中国居民企业，我们的美国存托凭证或普通股的持有人是否能够申索中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。如果向我们的非中国投资者支付的股息，或该等投资者转让我们的美国存托凭证或普通股的收益 需缴纳中国税，您在我们的美国存托凭证或普通股的投资价值可能大幅下降。

我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产，或非中国公司在中国拥有的不动产方面面临不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》(简称公告7)。根据该公告，包括中国居民股权在内的资产间接转让

S-50

目录表

如果非中国居民企业的此类安排没有合理的商业目的，并且是为逃避缴纳中国企业所得税而设立的，则该等安排可被重新定性并视为中国应纳税资产的直接转让。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据公告7，“中国应纳税资产”包括归属于中国的机构的资产、位于中国的不动产以及对中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让这些资产所得的收益将缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，应考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国境内的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国境内应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以看出；有关离岸企业的 股东、商业模式和 组织结构的存在期限；因间接转让中国应纳税资产而在境外应付的所得税；通过直接转让中国应纳税资产进行的交易的可复制性；以及该等间接转让和适用的税收条约或类似安排的纳税情况。对于间接离岸转移中国机构的资产，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税 。如相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与中国境内机构或非居民企业的营业地点无关，则在适用税务条约或类似安排下可获得的税收优惠下，按10%征收中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。付款人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》或《37号公报》，自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。根据公告7和公告37，如果受让人未能预扣税款且转让人未缴纳税款，则转让人和受让人均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。根据公告7和公告37，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能会承担申报义务或纳税，如果我公司是此类交易的受让人，我公司可能会被扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，可能会要求我们的中国子公司协助申请。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守公告7和公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人 遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们的中国个人员工在根据相关激励计划行使我们的美国存托凭证或股票后出售我们的美国存托凭证或股票也要缴纳中国个人所得税。

S-51

目录表

对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用收入的能力。

我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前可以在“经常项目”下兑换，“经常项目”包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司或可变利率实体获得的贷款。目前，我们的主要中国子公司上海宝尊是一家外商独资企业，可以在不经外汇局批准的情况下购买外币进行“经常项目交易”的结算，包括向我们支付股息，并遵守某些程序要求，如向银行出示此类交易的文件证据。《对外投资敏感行业目录(2018)》还将某些行业列为对外投资敏感行业，这些行业在将投资资金汇出境外之前必须经过国家发改委的预先审批。然而，中国有关政府当局可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。由于我们未来收入的很大一部分将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付股息的能力。这可能会影响我们通过为子公司和可变利息实体进行债务或股权融资来获得外币的能力。

汇率波动可能会导致外币汇兑损失，并可能大幅降低您的投资价值。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在取消盯住美元之后，人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值势头停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且难以预测。近年来，人民币兑美元汇率大幅贬值。2012年4月，中国政府宣布将允许人民币汇率在更大范围内波动。2015年8月11日，人民银行中国银行允许人民币对美元贬值约2%。自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入国际货币基金组织的特别提款权(SDR)货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。2017年，人民币兑美元升值约7%。2018年，人民币对美元贬值约5%。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，但不能保证人民币未来对美元不会升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们依赖我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大升值都可能大幅减少我们以美元计价的美国存托凭证的分红。

S-52

目录

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些 套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

终止我们目前在中国享有的任何所得税优惠 可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们不能向您保证，我们VIE的优惠所得税税率将在未来一段时间内保持不变。根据《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》，随后实施的《企业所得税法》进一步明确，外商投资企业和内资企业按25%的统一税率征收企业所得税。符合“高新技术企业”资格，并符合“企业所得税法”及相关规定的其他条件的，可享受“企业所得税法”规定的15%的优惠税率。

我们的 VIE上海市尊，具有“高新技术企业”资格，有效期为三年，自2017年起，因此2017年和2018年适用15%的优惠所得税 税率。2019年，上海尊邑在满足高新技术企业认证标准的情况下，可继续享受15%的所得税优惠税率。如果上海市尊未能保持高新技术企业资格，其适用的企业所得税税率将提高至25%。

上述优惠所得税待遇的终止或我们目前在中国可用的适用优惠税率的变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生 重大不利影响。我们无法向您保证我们将来能够维持当前的有效税率。

与我们的美国存托凭证和此产品相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，这可能会给您造成重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，并可能由于我们无法控制的因素而大幅波动。 这可能是因为广泛的市场和行业因素，如市场价格的表现和波动，或者其他总部位于中国的上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，包括其证券交易价格的大幅下跌 。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的活动。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和交易量波动 ，这可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

S-53

目录表

除上述因素外，我们的ADS的价格和交易量可能因多种因素而高度波动，包括 以下因素：

•

影响我们或我们的行业、品牌合作伙伴、供应商或第三方销售商的监管动态；


•

发布与我们或竞争对手的产品和服务质量相关的研究和报告；



•

其他电子商务公司的经济表现或市场估值的变化；



•

我们季度运营业绩的实际或预期波动，以及我们预期业绩的变化或修订；



•

证券研究分析师的财务估计发生变化；



•

网上零售市场状况；



•

我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺；



•

高级管理层的增任或离职；



•

人民币对美元汇率的波动；



•

解除或终止对我们流通股或美国存托凭证的锁定或其他转让限制；



•

额外普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售；以及



•

美国证券交易委员会对五家总部设在中国的会计师事务所提起的诉讼，其中包括我们的独立注册会计师事务所。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和交易价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场不时会经历与特定公司和行业的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大影响。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告 ，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，则我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会 失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

因为我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通的 决议宣布派息，但股息不得超过董事建议的金额。在……下面

S-54

目录表

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，前提是在任何情况下，如果这会导致 公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从我们的子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报很可能将完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证在此次发售后会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法 实现回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

我们的美国存托凭证未来在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

此次发行后我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅下降。本次借入的美国存托凭证发行完成后，我们将有 股已发行和已发行的普通股，包括 股到 股A类普通股，其中，以美国存托凭证 为代表的A类普通股最多为12,016,895股A类普通股(不包括因行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励而为未来发行预留的12,016,895股A类普通股和我们根据我们的股份回购计划从公开市场回购的股份)，以及13,300,738股B类普通股。在本次发行中出售的所有借入的美国存托凭证将可由我们的“关联公司”以外的其他人自由转让，不受任何限制，也不受根据修订后的1933年美国证券法或证券法进行额外注册的限制。在本次发售及同时发售我们的可转换优先票据后，部分已发行的普通股及/或美国存托凭证将于禁售期届满(如适用于该持有人)后可供出售，但须受证券法第144及701条规定的成交量及其他适用限制的规限 。任何或所有这些普通股或美国存托凭证可由美国存托股份承销商的指定代表或初始购买者(视情况而定)酌情决定在适用的禁售期届满前解除。我们的其他普通股和/或美国存托凭证可能会在本招股说明书公布之日起立即出售。 如果向市场出售大量此类证券，我们的美国存托凭证的市场价格可能会大幅下降。

我们普通股的某些主要持有者有权促使我们根据证券法登记其股份的出售，但须受适用的禁售期的限制。 根据证券法登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据证券法可以不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证的价格大幅下降。

此外，可转换优先票据的存在也可能鼓励市场参与者卖空，因为可转换优先票据的转换可能会压低我们的美国存托股份价格 。我们的美国存托凭证的价格可能会受到以下因素的影响：投资者可能出售我们的美国存托凭证，他们认为可转换优先票据是参与我们股权的更具吸引力的方式，以及我们预计涉及我们的美国存托凭证的对冲或套利交易活动。

S-55

目录表

我们的双层投票结构限制了您影响公司事务的能力，并可能阻止 其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的联合创始人、董事长兼首席执行官邱文斌先生和我们的联合创始人、董事兼首席增长官吴俊华先生在需要股东批准的事项上具有相当大的影响力。由于我们的双层投票权结构，我们的普通股由A类普通股和 B类普通股组成。根据我们的双层投票结构，按投票方式，A类普通股持有人在需要股东投票的事项上有权每股一票，而B类普通股持有人有权每股十票。每股B类普通股可由其持有人在任何时间 转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人将任何B类普通股的实益拥有权出售、转让、转让或处置 予并非该持有人联营公司的任何人士或实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。于2019年3月15日，邱文斌先生及吴俊华先生实益拥有的B类普通股分别占本公司总投票权的32.1%及13.3%。邱文斌先生和吴俊华先生的利益可能与您的利益不一致，他们可能会做出您不同意的决定，包括关于 董事会组成、薪酬、管理层继任以及我们的业务和财务战略等重要议题的决定。如果邱文斌先生或吴俊华先生的利益与您的 利益不同，您可能会因他们可能寻求采取的任何行动而处于不利地位。这种集中控制还可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权交易变更，这可能会剥夺我们A类普通股的持有者和我们的美国存托凭证以高于当前市场价格的溢价出售其股份的机会。

作为我们美国存托凭证的持有人，您拥有的权利可能少于我们A类普通股的持有人， 必须通过托管机构行使这些权利。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。我们的美国存托凭证持有人将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上直接投票。本公司美国存托凭证持有人将只能根据存托协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使其美国存托凭证所代表的相关A类普通股所具有的投票权。根据存款 协议，我们的美国存托凭证持有人只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。在收到我们美国存托凭证持有人的投票指示后，托管银行将根据这些指示对其美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。本公司美国存托凭证持有人将不能就相关A类普通股直接行使投票权，除非他们 在股东大会记录日期之前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据本公司第四次修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为十个历日。当召开股东大会时，吾等美国存托凭证持有人 可能未收到足够的大会预先通知，以致吾等美国存托凭证持有人可撤回其美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并成为该等股份的登记 持有人，以容许吾等美国存托凭证持有人出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票 。此外，根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，为了确定哪些股东有权出席任何股东大会并 投票，我们的董事可以关闭我们的成员登记册和/或提前确定该会议的记录日期，这种关闭我们的成员名册或设置这样的 记录日期可能会阻止我们的美国存托凭证持有人

S-56

目录表

撤回其美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，因此他们将无法出席股东大会或直接投票。如果我们请求他们的指示，托管机构将通知我们的美国存托凭证持有人即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料交付给 他们。我们无法向我们的美国存托凭证持有人保证，他们将及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。此外，托管机构及其代理人不对未能执行表决指示或其执行本公司美国存托凭证持有人的表决指示的方式负责。这意味着我们的美国存托凭证持有人可能无法行使他们的权利来指示他们的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票方式，如果他们的美国存托凭证所代表的相关A类普通股没有按照他们的要求投票，他们可能无法获得法律补救。此外，以美国存托股份持有人的身份，我们的美国存托凭证持有人将无法召开股东大会。

作为我们美国存托凭证的持有者，您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能将权利 提供给我们在美国的美国存托凭证持有人，除非我们根据《证券法》登记与权利相关的权利和证券，或者可以豁免登记要求 。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向我们的美国存托凭证持有人提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明生效，并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免 。因此，作为我们美国存托凭证的持有者，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

如果托管机构认为向您提供现金股息不切实际，则您可能得不到现金股息。

只有当我们决定对我们的A类普通股或其他存款证券派发股息，并且我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的A类普通股支付任何现金股息时，托管银行才会向ADS支付现金股息。在有 分派的范围内，我们的美国存托凭证的存托人已同意向您支付其或托管人从我们的A类普通股或其他已存入的证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可酌情决定向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，托管机构可能决定不将此类 财产分配给您。

您的美国存托凭证转让可能会受到限制。

美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据 托管协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

S-57

目录表

您获得的某些针对我们的判决可能无法执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在美国以外开展业务， 我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们几乎所有的董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

由于我们是开曼群岛公司，我们股东的权利可能比在美国成立的公司的股东的权利受到更多限制。

根据美国一些司法管辖区的法律，大股东和控股股东通常对小股东负有一定的受托责任。股东必须本着善意采取行动，控股股东明显不合理的行动可能被宣布为无效。 保护少数股东利益的开曼群岛法律可能在所有情况下都不像某些美国司法管辖区保护少数股东的法律那样具有保护作用。此外，开曼群岛公司的股东可以衍生地起诉公司的情况，以及公司可以采取的程序和抗辩措施，可能会导致开曼群岛公司股东的权利比在美国成立的公司的股东的权利受到更大的限制。

此外，根据大多数美国司法管辖区的法律，我们的董事有权在没有股东批准的情况下采取某些行动，这将需要股东批准。开曼群岛公司的董事可以在没有股东批准的情况下出售公司的任何资产、财产、部分业务或证券。我们在未经股东批准的情况下创建和发行 新类别或新系列股票的能力可能会延迟、阻止或阻止我们公司控制权的变更，而无需我们的 股东采取任何进一步行动，包括以高于当前市场价格的溢价收购我们的普通股的要约。

我们的公司章程包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售他们的股票，包括以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。

我们第四次修订和重述的公司章程包含有可能限制他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，在他们认为适当的时间和条款，以一个或多个系列发行优先股，并确定他们的指定、权力、优惠、特权和其他权利，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，这些权利中的任何一个或全部可能大于与我们的A类普通股相关的权利，形式为美国存托股份或其他形式。如果这些优先股拥有比我们的A类普通股更好的投票权，无论是以美国存托凭证的形式还是以其他形式，它们都可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司的控制权变更，或使管理层的撤职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大 和不利影响。

S-58

目录表

作为外国私人发行人，我们被允许并可能依赖于适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会减少对我们普通股和美国存托凭证持有人的保护。

由于我们是外国私人发行人，因此可以豁免遵守纳斯达克股票市场规则的某些公司治理要求。我们 需要简要说明我们的公司治理实践与在纳斯达克上市的美国国内公司 必须遵循的公司治理实践之间的重大差异。适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要 ：

•

董事会多数成员独立；


•

拥有完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会；



•

征集委托书，并在发行人会计年度结束后一年内召开年度股东大会；



•

定期安排仅与独立/非管理董事举行的执行会议；或



•

每年都有完全由独立董事组成的执行会议。

此外，2016年7月，我们的董事会批准了对2015年股份激励计划或2015年计划的一项修正案，以增加根据2015年计划保留发行的A类普通股数量 ，并且我们遵循了我们的祖国惯例，此类修正案不需要股东批准。

我们 一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。因此，我们的股东可能无法获得纳斯达克股票市场规则某些公司治理要求的好处。

作为外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的某些披露要求的约束，与我们是美国国内公司相比， 为我们的股东提供的保护可能会更少。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》(Exchange Act)规定的委托书的提供和内容规则的约束。此外，我们的高管、董事和主要股东不受交易所法案第16节所载的报告和短期周转利润和回收条款的约束。根据交易法，我们也不需要像根据交易法注册了证券的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。因此，我们的股东得到的保护可能比适用于美国国内公司的《交易法》规则下的保护要少。

我们可能成为被动的外国投资公司，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

我们相信，在截至2018年12月31日的纳税年度，我们不是被动的外国投资公司或PFIC，我们预计在可预见的未来， 不会成为PFIC。然而，我们不能保证我们的PFIC地位，因为PFIC规则在几个方面都不确定，而且我们是否为任何纳税年度的PFIC只能在年底之后做出决定，并取决于我们的美国存托凭证的市场价格(可能大幅波动)以及我们该年度的收入和资产构成 。参见《税收与美国联邦所得税税收与被动外国投资公司》。

S-59

目录表

如果我们被视为PFIC，这样的描述可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。例如，如果我们被视为 一家PFIC，我们的美国投资者可能会受到美国联邦所得税法律和法规增加的纳税义务的影响，并受到繁琐的报告要求的影响。参见《税收与美国联邦所得税税收与被动外国投资公司》。

更改我们的美国联邦所得税分类或我们子公司的分类可能会给我们10%或更多的美国股东带来不利的税收后果。

2017年12月22日签署的名为《减税和就业法案》(简称《2017法案》)的美国税法可能已经改变了根据适用于美国控制的外国公司(“CFCs”)所有者的美国联邦所得税法，拥有或被视为拥有非美国公司(“10%美国股东”)股票投票权或价值10%或以上投票权或价值的美国股东的后果。

在2017年法案之前，我们不相信我们或我们的任何非美国子公司是氟氯化碳，因为我们的10%的美国股东(如果有)总共持有我们普通股的不到50% 。2017年法案废除了国内收入法典第958(B)(4)条，除非在未来的法规或其他指导中做出澄清，否则可能会导致我们的某些非美国子公司被归类为CFCs。这一分类可能会对我们现有的10%的美国股东(如果有)或任何成为10%美国股东的人造成重大和不利的美国税收后果。 因此，强烈敦促10%的美国股东(如果有)和考虑成为10%美国股东的人就适用于氟氯化碳所有者的美国联邦所得税法2017年的法案修订咨询他们的税务顾问。

更改与借入的美国存托股份相关的会计准则可能会减少我们每个美国存托股份的收益，并可能降低我们美国存托股份的价格。

美国存托股份借款人特此向美国存托凭证提供美国存托凭证，这些美国存托凭证是由美国存托股份借款人根据美国存托股份贷款协议借入的，美国存托股份借款人分别是瑞士信贷证券(美国)有限公司和德意志银行证券公司的附属公司，后者是此次发行的承销商。美国存托股份 借款人将获得出售借用的美国存托凭证的全部收益。根据本招股说明书补充资料，我们将不会从出售借入的美国存托凭证中获得任何收益，但我们将 获得每借入美国存托股份0.0003美元的象征性借出费用。

根据美国存托股份借贷协议的某些条款，借入的美国存托凭证必须在可转换优先票据到期日之后归还给我们，或在某些情况下更早归还给我们 。根据美国存托股份借贷协议的条款，吾等相信，根据美国公认会计原则(于本招股说明书附录日期生效)，就计算及报告吾等每项美国存托股份的净收益(亏损)而言，所借入的美国存托凭证将不会被视为未偿还。如果这些会计准则在未来发生变化，我们可能需要将借入的美国存托凭证视为未偿还的，以便计算每美国存托股份的收益，我们每美国存托股份的净收益(亏损)将减少，我们的美国存托股份价格可能会大幅下降。

根据美国存托股份借贷协议借入我们的美国存托凭证并在此次发行中发行我们的美国存托凭证的影响可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

未偿还美国存托凭证数量的增加和借入美国存托凭证的出售可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响。 美国存托股份借贷协议的存在、与出售我们的可转换优先票据相关的我们美国存托凭证的卖空，或者此类卖空或衍生品交易的任何平仓 每一项都可能导致

S-60

目录表

由于未偿还美国存托凭证数量的增加或其他因素的影响，我们的美国存托凭证的市场价格在美国存托股份贷款协议期限内将低于我们没有签订该协议的情况下的市价。此外，美国存托股份借款人预计，在各自的美国存托股份承销商出售借入的美国存托凭证的同一期间内，美国存托股份借款人或其各自的关联公司或代理可酌情在公开市场购买同等数量的美国存托凭证。这些活动中的任何一项都可能导致我们的美国存托凭证市场价格暂时上涨、暂时推迟下跌、暂时 下跌或暂时推迟上涨。我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到这些或其他美国存托凭证卖空的进一步负面影响，包括可转换优先票据购买者对冲其投资的其他出售。这些活动对我们美国存托凭证市场价格的影响(如果有的话)将取决于包括市场状况在内的各种 因素，目前无法确定。然而，这些活动中的任何一项都可能导致或避免我们的美国存托凭证的市场价格上升或下降。

可转换优先票据投资者对其在我们美国存托凭证的对冲头寸的调整及其预期 可能会对我们美国存托凭证的市场价格产生负面影响。

与美国存托股份借贷协议相关的最多可借入的美国存托凭证预计将促进卖空 和/或私下协商的衍生品交易，我们可转换优先票据的一些投资者可以通过这些交易来对冲他们在其中的投资。本协议提供的借入美国存托凭证的数量可能多于或少于此类对冲交易所需的美国存托凭证数量。可转换优先票据的投资者买入或卖出我们的美国存托凭证，以调整其与此次发行或未来相关的对冲头寸，可能会影响我们的美国存托凭证的市场价格。

我们在美国存托股份借贷协议方面面临交易对手风险。

我们面临每个美国存托股份借款人可能根据各自的美国存托股份贷款协议违约的风险。根据各自的美国存托股份借贷协议，我们对任何美国存托股份借款人的风险敞口将不以任何抵押品担保。过去，经济状况曾导致许多金融机构实际或被认为破产或财务困难，包括雷曼兄弟控股公司及其多家附属公司申请破产。如果任何美国存托股份借款人面临破产程序，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权相当于我们与他们进行交易时的风险敞口。在每种情况下，我们的风险敞口都将取决于许多 因素。一般来说，我们的风险敞口将与我们的美国存托凭证的市场价格以及该美国存托股份借款人根据各自的美国存托股份借贷协议发生任何违约时借入的美国存托凭证的数量相关联。 我们不能对任何美国存托股份借款人的财务稳定性或生存能力提供任何保证。

同时发售的可转换优先票据的转换可能稀释现有股东和美国存托凭证持有人的所有权权益。

部分或全部可转换优先票据的转换将稀释我们美国存托凭证的现有股东和现有持有人的所有权利益 。在该等转换后可发行的美国存托凭证的任何公开市场销售，或市场认为借入的美国存托凭证的供应可能会增加与该等美国存托凭证有关的空仓的机会，均可能对我们的美国存托凭证的现行市场价格造成不利影响。此外，可转换优先票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为可转换优先票据的转换可能会压低我们的美国存托凭证的价格。

S-61

目录表

同时发售的可转换优先票据的条款也可能阻止第三方收购 Us。

可转换优先票据的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们，甚至可能 阻止第三方收购我们。 例如，一旦发生构成根本变化的某些交易，可转换优先票据的持有人将有权要求我们以1,000美元的整数倍回购其全部可转换优先票据或可转换优先票据本金的任何部分。我们可能还需要提高与某些基本变化相关的转换的转换率 。通过阻止第三方收购我们，这些条款可能会剥夺我们普通股持有人和我们美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其普通股和美国存托凭证(如适用)的机会。

S-62

目录

收益的使用

如果同时发售可转换优先票据完成，我们预计发售将产生约 百万美元的净收益，或如果票据初始购买者完全行使购买额外可转换优先票据的选择权，则扣除票据初始购买者的折扣和佣金以及吾等应支付的其他估计发售费用后，净收益约为百万美元。我们将不会从出售本协议下借入的美国存托凭证中获得任何收益，但我们将从美国存托股份借款人那里获得每借入美国存托股份0.0003美元的名义借款费，这笔费用将用于全额偿还借入的美国存托凭证所代表的A类普通股。 我们已接到美国存托股份借款人的通知，他们或其关联公司或代理打算利用借入美国存托凭证所产生的空头头寸以及同时卖空所借入的美国存托凭证来促进交易，以便提供可转换优先票据的一些投资者可以对冲其投资的交易。

我们 预期将发行可转换优先票据所得款项净额用作营运资金及其他一般公司用途，包括偿还未偿还债务及 未来潜在收购 。如果行使票据初始购买者的选择权，我们预计将出售额外的可转换优先票据所得款项净额用于上述相同目的。

以上 代表我们目前打算根据我们目前的计划和业务状况，使用和分配本次发售和同时发售可转换优先票据的净收益。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用这些净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们 可能会以与本招股说明书附录中所述不同的方式使用这些收益。

在利用同时发售可转换优先票据所得款项方面，作为一家离岸控股公司，根据中国法律及法规，吾等只可透过贷款或出资额向我们的中国附属公司提供资金。如符合适用的政府注册及审批规定，吾等可向我们的中国附属公司提供公司间贷款，或向我们的中国附属公司作出额外出资，为其资本开支或营运资金提供资金。我们不能向您保证我们将能够及时获得这些 政府注册或批准(如果有的话)。见“风险因素与在中国做生意有关的风险”中国对中国实体贷款的规定和境外控股公司对中国实体的直接投资可能会延迟或阻止我们使用我们的发行所得向我们的外商投资企业提供贷款或额外出资。

S-63

目录表

大写

下表列出了我们截至2018年12月31日的资本状况：

•

在实际基础上；以及


•

在扣除票据初始购买者的折扣及佣金及吾等应付的其他估计发售开支后，按经调整基准以实施同时出售可转换优先票据(假设没有行使票据初始购买者购买额外优先可转换票据的选择权)。

您 应阅读此表以及我们的财务报表和相关注释，以及本招股说明书附录中引用的2018年20-F《运营和财务回顾及展望》项下的信息。

除上述 以外，自2018年12月31日以来，我们的总资本没有实质性变化。

S-64

目录表

股利政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还债务，则在任何情况下都不能支付股息，因为债务在正常业务过程中到期。即使我们的董事会决定分红，分红的形式、频率和金额也将取决于各种因素，包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

我们 目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求主要依赖中国子公司的股息，包括向股东支付股息 。我们的主要中国子公司上海宝尊派发给我们的股息须缴纳中国税项。中国现行法规只允许我们的中国子公司从其累计的可分配税后利润(如有)中向我们支付股息，这是根据其各自的公司章程和中国会计准则和法规确定的。见“风险 因素>中国经商相关风险>我们在很大程度上依赖于我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来为离岸现金和融资需求提供资金。”

如果我们支付任何股息，我们将向我们的美国存托股份持有人支付与我们A类普通股持有人相同的金额，符合存款协议的条款，包括据此应支付的费用和开支。我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

S-65

目录表

已登记美国存托股份借贷安排及同时发售可转换优先票据说明

在发售借入的美国存托凭证的同时，我们将发售本金总额高达2.25亿美元的可转换优先票据，假设初始购买者不行使购买额外可转换优先票据的选择权(或如果发售可转换优先票据的初始购买者全面行使其选择权，则我们的可转换优先票据的本金总额最高可达2.75亿美元)，依据证券法下规则第144A条规定的豁免注册以及证券法下的S监管。以下首次借款美国存托凭证的发售取决于可转换优先票据的发售完成，而可转换优先票据的发售则取决于以下首次借款美国存托凭证的发售完成。

为了方便可转换优先票据的部分投资者对冲其在可转换优先票据中的投资的交易，我们已与美国存托股份借款人签订了日期为本招股说明书附录日期的美国存托股份借贷协议，根据该协议，我们已同意于2019年4月 日向美国存托股份借款人提供贷款，最多 我们的美国存托凭证。在某些情况下，在此后根据本招股说明书副刊及随附的招股说明书向投资者交付任何美国存托凭证并于美国存托股份借贷协议所指定的日期止的期间内，根据承销协议的规定，本招股说明书副刊可在指定的交易日内用于出售借入的美国存托凭证(在每个情况下，均受市场混乱及无法获得随附的招股说明书的影响)。

根据各自美国存托股份借贷协议的条款，根据美国存托股份借贷协议借入的美国存托凭证通常必须在下列日期中最早的 归还给我们：

•

可转换优先票据到期日之后的日期；


•

吾等已向任何美国存托股份借款人发出书面通知，表示吾等有意于(X)可转换优先票据的全部本金停止偿还日期后的任何 时间终止各自的美国存托股份借贷协议的日期，(Y)该美国存托股份借款人已将所有借入的美国存托凭证还给吾等的日期 ，以致各自的美国存托股份借贷协议下再无未偿还的借入美国存托凭证；和(Z)我们书面同意允许该美国存托股份借款人根据各自的美国存托股份借贷协议对冲的任何额外可转换证券的全部本金不再是未偿还的日期，在每种情况下，无论是由于转换、赎回、回购、取消或其他原因；和



•

各自的美国存托股份贷款协议应根据其条款终止的日期。

我们 将此期间称为贷款可获得期。

美国存托股份借贷协议项下各自的美国存托股份贷款交易将终止(在适用的范围内，美国存托股份借款人同时发售借入的美国存托凭证也将终止)，并且任何借入的美国存托凭证必须归还吾等(I)若可转换优先票据的发售尚未完成，及(Ii)在贷款可用期满后 。此外，每名美国存托股份借款人可随时终止各自美国存托股份借贷协议项下的全部或任何部分美国存托股份贷款，或在吾等根据该美国存托股份借贷协议(定义见该美国存托股份借贷协议)违约时终止该美国存托股份贷款。若各美国存托股份借款人在各自的美国存托股份借贷协议下发生违约，包括美国存托股份借款人违反各自的美国存托股份借贷协议下的承诺或协议，或美国存托股份借款人破产，吾等可终止与有关美国存托股份借款人的美国存托股份贷款。

S-66

目录表

如果 任何美国存托股份借款人被法律禁止将借来的美国存托凭证返还给我们，或者如果在某些情况下这样做在商业上并不可行，则相应的美国存托股份借款人可以现金支付借入的美国存托凭证的价值，而不是归还借来的美国存托凭证。

我们 将不会从出售借入的美国存托凭证中获得任何收益，但我们将从美国存托股份借款人(或其各自的关联公司)获得每借入美国存托股份0.0003美元的象征性手续费，该手续费将用于全额偿还借入的美国存托凭证相关的A类普通股。

我们将向美国存托股份借款人发行的以借入的美国存托凭证为代表的A类普通股将作为公司法上的缴足股份发行和发行。 托管人将是以借入的美国存托凭证为代表的A类普通股的持有人。借入的美国存托凭证的持有人将拥有我们的未偿还美国存托凭证持有人的所有权利，包括通过托管银行对美国存托股份持有人有权投票的所有事项进行投票的权利(尽管美国存托股份借款方及其各自的关联公司已同意不对其持有的借入美国存托凭证投票)，并有权通过托管银行就我们 可能就我们已发行的A类普通股支付或作出的任何股息或其他分配向美国存托股份持有人收取任何股息或其他分派。然而，根据美国存托股份贷款协议，美国存托股份借款人各自同意：

•

向我们支付相当于就借入的美国存托凭证支付的任何现金股息或分配的金额(扣除任何费用、成本或扣缴税款 和扣除)；以及



•

向我们支付或交付借入的美国存托凭证的任何其他股息或分派(美国存托凭证的股息或分派除外)(扣除任何费用、成本或税款预扣和扣减)。

根据本招股说明书补充资料和随附的招股说明书，美国存托股份借款人最初将初始借入的美国存托凭证合计以每美国存托股份美元的价格出售 。美国存托股份借款人告知吾等，美国存托股份借款人在首次发售借入的美国存托凭证时建立的淡仓将用于与可转换优先票据的投资者进行掉期交易。每名美国存托股份借款人可根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，随时及于可转换优先票据发行后不时发售该美国存托股份借款人根据各自的美国存托股份借贷协议有权在各种交易中借入的额外美国存托凭证，金额由该美国存托股份借款人决定。我们将这些美国存托凭证称为“额外借入的美国存托凭证”。美国存托股份借款人告知吾等，彼等预期，在美国存托股份承销商出售额外借入美国存托凭证的同一 期间内，美国存托股份借款人或其各自的联属公司或代理可酌情在公开市场购买相若数量的美国存托凭证，并使用该等美国存托凭证促进可转换优先票据投资者的卖空及/或私下协商衍生工具交易。在销售借入的美国存托凭证方面，任何美国存托股份借款人(或其各自的关联方)均可通过向交易商或通过交易商销售借入的美国存托凭证来进行此类交易，交易商可从该美国存托股份借款方(或其各自的关联方)和/或购买借入的美国存托凭证的购买者那里获得折扣、优惠或 佣金形式的补偿，交易商可作为其代理或作为委托人向其销售。

注册美国存托股份借贷便利的存在，以及根据本招股说明书补充说明书及随附的招股说明书出售借入的美国存托凭证，可能会导致吾等的美国存托凭证在美国存托股份借贷协议期限内的市场价格低于吾等未订立美国存托股份借贷协议的情况下的市价。此外，因终止或以其他方式终止任何美国存托股份贷款协议的任何部分而购买的任何美国存托凭证，可能会在贷款平仓期间或之后提高我们的美国存托凭证的市场价格或防止其下跌。请参阅“风险因素与与我们的美国存托凭证及本次发售相关的风险根据美国存托股份借贷协议借入我们的美国存托凭证以及在本次发售中发行我们的美国存托凭证可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。”如果美国存托股份借款人就其在美国存托股份贷款协议项下各自的义务发生违约，我们也将承担交易对手风险。如果任何美国存托股份借款人进入破产程序，这可能会对我们向此类美国存托股份借款人追回借入的任何美国存托凭证的能力产生负面影响。见“风险因素？与我们的美国存托凭证和本次发售相关的风险？我们在美国存托股份贷款协议方面面临交易对手风险。”

S-67

目录

承销(利益冲突)

本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的最多已借入美国存托凭证为我们已根据美国存托股份借贷协议 同意贷款予本次发售的承销商代表瑞士信贷国际及德意志银行伦敦分行，或美国存托股份借款人、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司及德意志银行证券有限公司的联属公司，或美国存托股份承销商的美国存托凭证。我们已与美国存托股份承销商和美国存托股份借款人签订了承销协议，关于本次发行由美国存托股份借款人最初提供的借入美国存托凭证，上限为以下所列的借入美国存托凭证数量。

最初的 借入的美国存托凭证将以每美国存托股份美元的价格提供。在可能包括大宗销售、纳斯达克全球精选市场销售、场外交易、根据协议交易或其他方式销售的交易中，最多可按销售时的市价或协议价格以延迟方式提供最多一笔额外的借入美国存托凭证(以下简称“额外借入美国存托凭证”)(简称“额外借入美国存托凭证”)。美国存托股份借款人告知我们，他们预计在美国存托股份承销商销售该等额外借入的美国存托凭证的同一期间内，美国存托股份借款人或其各自的联属公司或代理可酌情在公开市场购买同等数量的美国存托凭证。额外借入的美国存托凭证可以 在纳斯达克全球精选市场、场外交易、谈判交易或其他方式以交易形式提供出售，包括大宗销售、以销售时的现行市场价格或以协议价格出售。美国存托股份的借款人告诉我们，他们可能打算延迟提供更多借入的美国存托凭证。

借入的美国存托凭证将直接或间接通过美国存托股份承销商在美国的美国经纪-交易商关联公司或美国存托股份承销商指定的其他注册交易商提供，这些交易商可从相关美国存托股份借款人(或其关联公司)和/或购买借入的美国存托凭证的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，交易商可作为代理或委托人向其销售。美国存托股份借款人已通知吾等，出售借入的美国存托凭证预计将促进卖空及/或私下议定的衍生工具交易，借此可转换优先票据的部分投资者可对冲其在可转换优先票据的投资 。在促进此类交易方面，美国存托股份借款人或其关联公司预计将从投资者那里获得可转换优先票据的惯例协议费，这可能被视为承销商的补偿。美国存托股份借款人及其关联公司可以在美国存托股份贷款协议期限内随时和不时从事此类交易 金额由美国存托股份借款人及其关联公司确定。在美国存托股份承销商或其联营公司销售额外借入的美国存托凭证的同一期间内，美国存托股份借款人或其各自的关联公司或代理可酌情在公开市场上购买同等数量的美国存托凭证。见《注册美国存托股份借款机制及同时发售可转换优先票据说明》。

美国存托股份借款人或其关联公司将获得出售借入的美国存托凭证的全部收益。我们将不会从出售借入的美国存托凭证中获得任何收益。根据美国存托股份贷款协议，我们将从美国存托股份借款人或其附属公司获得每美国存托股份0.0003美元的费用。

这些美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“BZUN”。

S-68

目录表

吾等 已同意就某些特定类型的负债(包括证券法下的负债)向可转换优先票据的初始购买者以及美国存托股份借款人和美国存托股份承销商作出赔偿，并分担票据初始购买者或美国存托股份借款人和美国存托股份承销商可能被要求就任何这些 负债进行的付款。

在此，首次借入的美国存托凭证的发售取决于可转换优先票据发售的结束，而可转换优先票据的发售则取决于以下首次借入的美国存托凭证的发售。倘根据规则第144A条及S规例同时发售可转换优先票据的安排未能完成，美国存托股份借贷协议项下的美国存托股份贷款交易将会终止，本次发售亦会终止，而所有借入的美国存托凭证(或可与借入的美国存托凭证互换的美国存托凭证)必须悉数归还吾等。

因此，本公司预期首次借入的美国存托凭证将于2019年4月，即可转换优先票据定价日期后的第三个营业日(该结算称为“T+3”)交割。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于可转换优先票据最初以T+3结算，希望在2019年4月前两个营业日以上交易借入的美国存托凭证的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。借入的美国存托凭证的购买者如希望在此期间交易借入的美国存托凭证，应咨询其顾问。

不出售类似证券

本公司将不会(A)直至吾等根据美国存托股份借贷协议条款同意不时向美国存托股份借款人提供美国存托股份贷款的期间结束前，或美国存托股份借款人及美国存托股份承销商书面同意的较早日期，及(B)直至与可转换优先票据有关的发售备忘录的发售备忘录日期后90天期限结束或票据初始购买人代表书面同意的较早日期，而未经可转换优先票据的票据初始购买人代表 同意，(1)要约、质押、出售、出售、出售任何期权或购买、购买任何期权的合同或出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置可直接或间接转换为普通股或美国存托凭证或可行使或可交换为普通股或美国存托凭证的任何普通股或美国存托凭证的任何期权、权利或认股权证的合同，或(2)订立将此类证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方的任何互换或其他安排，无论上述第(1)或(2)款所述的任何交易将通过交割此类证券来结算。不管是现金还是其他。

本公司每位董事、执行董事及主要股东已同意，未经美国存托股份借款人、美国存托股份承销商及可转换优先票据初始购买者代表事先书面同意，彼等不得(1)提出要约、质押、出售、订立买卖任何期权或合约以购买、购买、购买任何期权或合约、授出任何期权、权利或认股权证，直至与可转换优先票据有关的最终发售备忘录发出之日起90天或票据初始购买者代表书面同意的较早日期为止。或以其他方式直接或间接转让或处置由 彼等实益拥有的任何普通股或美国存托凭证，或如此拥有的可转换为普通股或美国存托凭证或可行使或可交换为普通股或美国存托凭证的任何证券，或(2)订立任何互换或其他安排，将该等证券所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人，不论上文第(1)或(2)款所述的任何该等交易将以现金或其他方式交付该等证券结算。

S-69

目录表

其他关系

美国存托股份承销商及其关联公司在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中已经并可能在 从事投资银行和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

承销商代表美国存托股份借款人瑞士信贷国际银行和德意志银行伦敦分行、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和德意志银行证券股份有限公司的关联公司，已经与我们签订了美国存托股份借贷协议，详情见上文《已登记美国存托股份借贷便利和同时发售可转换优先票据的说明》。

美国存托股份承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪业务。

此外，在日常业务活动中，美国存托股份承销商及其关联公司可进行或持有多种投资，并将债务和 股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)积极交易到自己和客户的账户。此类投资和证券 活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。美国存托股份承销商及其联属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐其持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

费用

本次发行的费用估计为美元(不包括承销折扣和 佣金)。

同时提供

在本次发售的同时，我们将发售本金总额高达2.25亿美元的可转换优先票据，假设 初始购买者没有行使购买额外可转换优先票据的选择权(或如果初始购买者全面行使其选择权，则购买本金总额高达5,000,000美元的可转换优先票据)，依据证券法第144A条规定的豁免注册以及证券 法令下的S法规。

在此，首次借入的美国存托凭证的发售取决于可转换优先票据发售的结束，而可转换优先票据的发售则取决于以下首次借入的美国存托凭证的发售。倘若根据规则第144A条及S规例同时发售可转换优先票据的安排未能完成，美国存托股份借贷协议项下的美国存托股份贷款交易将会终止，而本次发售亦会终止，而所有借入的美国存托凭证(或可与借入的美国存托凭证互换的美国存托凭证)均须退还吾等。

利益冲突

发行借入的美国存托凭证所得款项将全部支付予美国存托股份的承销商或联属公司。因此，美国存托股份 承销商或其关联公司将各自获得此次发行净收益的5%或更多。因此，每个美国存托股份承销商都有FINRA规则5121所定义的“利益冲突”。 因此，本次发行将按照FINRA规则5121的要求进行。作为FINRA定义的“真正的公开市场”，本次发行不需要指定“合格的独立承销商”。

S-70

目录表

美国存托凭证规则5121， 。根据FINRA规则5121，没有账户持有人的书面批准，美国存托股份承销商不得向其行使自由裁量权的任何账户进行销售。

限售

澳大利亚。本招股说明书补充资料：

•

不构成《2001年公司法》（Cth）第6D.2章下的产品披露文件或招股说明书；


•

没有，也不会，提交给澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）作为 公司法的披露文件，并且不打算包括根据《公司法》第6D.2章披露文件所要求的信息；



•

不构成或涉及收购建议、要约或发行或出售邀请、安排向澳大利亚“零售客户”(如《公司法》第761G条和适用法规所界定)发行或出售权益的要约或邀请；以及



•

只能在澳大利亚提供，以选择能够证明自己属于 项下提供的一个或多个投资者类别或豁免投资者的投资者



•

公司法第708条。

不得直接或间接要约认购或买卖美国存托凭证，亦不得发出认购或购买美国存托凭证的邀请函，亦不得在澳洲分发有关任何美国存托凭证的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料，但公司法第6D章不要求向投资者披露或符合所有适用的澳洲法律及法规的除外。通过提交美国存托凭证的申请，您向我们声明并保证您是获得豁免的投资者。

由于本招股说明书附录项下的任何ADS要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出而不披露，因此根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售的该等证券的要约可能需要根据第6D.2章向投资者披露。通过申请美国存托凭证，您向我们承诺，自美国存托凭证发行之日起12个月内，您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些证券，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或已准备合规的披露文件并提交给ASIC。

百慕大群岛。在百慕大发售或出售美国存托凭证时，必须遵守《百慕大2003年投资商业法案》的规定，该法案监管在百慕大的证券销售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许此类人员在百慕大从事或从事任何贸易或业务。

英属维尔京群岛。英属维尔京群岛的公众或任何人不会、也不可能以我们或我们的名义购买或认购美国存托凭证。美国存托凭证可提供给根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)注册成立的公司(每一家英属维尔京群岛公司)，但仅在向相关英属维尔京群岛以外的英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到要约的情况下。

本招股说明书补编尚未、也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会注册。年还没有或将准备任何注册招股说明书

S-71

目录表

就《2010年证券和投资商业法》或《SIBA》或《英属维尔京群岛公共发行人守则》而言，尊重美国存托凭证的规定。

美国存托凭证可提供给英属维尔京群岛境内符合SIBA规定的“合格投资者”的人士。合格投资者包括：(I)受英属维尔京群岛金融服务委员会监管的某些实体，包括银行、保险公司、SIBA下的持牌人以及公共、专业和私人共同基金； (Ii)其证券在认可交易所上市的公司；以及(Iii)SIBA定义为“专业投资者”的人士，即(A)其一般业务涉及收购或处置与财产相同类型的财产，或我们财产的很大一部分的任何人，无论是为了此人自己的账户还是为了他人的账户；或(B)已签署声明，表明其个人或与配偶共同拥有超过1,000,000美元的净资产，并同意被视为专业投资者。

加拿大

转售限制

美国存托凭证在加拿大仅在安大略省、魁北克省、阿尔伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私人配售的方式进行分销，不受我们准备招股说明书并向进行美国存托凭证交易的每个省的证券监管机构提交的要求的约束。在加拿大， ADS的任何转售必须根据适用的证券法进行，这些法律可能会因相关司法管辖区而异，并且可能要求根据可用的法定豁免或 根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议购买者在转售证券前寻求法律意见。

加拿大采购商代表

通过在加拿大购买美国存托凭证并接受购买确认的交付，购买者向我们、销售股东和从其收到购买确认的经销商表示：

•

根据适用的省级证券法，买方有权购买美国存托凭证，而无需获得符合该证券法资格的招股说明书，因为它是国家文书45-106 A招股说明书豁免所界定的“经认可的投资者”；


•

买方是国家文书31-103《登记要求、豁免和持续登记义务》中定义的“许可客户”；



•

在法律要求的情况下，购买者以委托人而不是代理人的身份购买；以及



•

买方已在转售限制下审阅了上述文本。

利益冲突

特此通知加拿大买家，承销商依赖National Instrument 33-105第3A.3或3A.4节(如果适用)中规定的豁免，不得在本招股说明书附录中提供某些利益冲突披露。

法定诉讼权

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在证券规定的期限内行使撤销或损害赔偿的补救措施，条件是招股说明书补编等要约备忘录(包括对其的任何修订)包含失实陈述。

S-72

目录表

买方所在省份或地区的立法 。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

执行法定权利

全我们的董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大买家可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达法律程序文件。我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产 可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大 法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

税收和投资资格

加拿大购买美国存托凭证的人应就投资美国存托凭证在其特定情况下的税务后果，以及根据加拿大相关法律，就美国存托凭证是否符合买方的投资资格，咨询其本国的法律和税务顾问。

开曼群岛。本招股说明书补编并不构成向开曼群岛公众出售或认购美国存托凭证或普通股的要约。美国存托凭证或普通股尚未在开曼群岛发售或出售，也不会在开曼群岛直接或间接发售。

迪拜国际金融中心(“DIFC”)。本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的市场规则2012年的豁免要约。本招股说明书附录仅适用于DFSA《2012年市场规则》中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免要约相关的任何文件。 DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本招股说明书附录中列出的信息，对本招股说明书附录不承担任何责任。本 招股说明书补充资料所涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发行证券的人士应自行对证券进行尽职调查。 如果您不了解本招股说明书补充资料的内容，应咨询授权财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本招股说明书附录严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给除原始收件人以外的任何人，并且不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。

欧洲经济区。与已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国有关 （每个 相关成员国），自招股说明书指令在该相关成员国实施之日起生效，并包括该日期（有关实施日期），ADS的报价 在有关成员国发布有关ADS的招股说明书之前，不得向公众发布，该有关成员国已批准。该相关成员国的主管当局 ，或（如适用）在另一相关成员国批准并通知该相关成员国的主管当局，所有这些均按照招股说明书指示进行，但 自相关实施日期（包括该日期）起，可随时向该相关成员国的公众提出美国存托证券要约：

•

对招股说明书指令所界定的合格投资者的任何法人实体；

S-73

目录表

•

少于100人，或如果相关成员国已实施2010年PD修正指令的相关规定，则为150名自然人或 法人（招股说明书指令中定义的合格投资者除外）；或


•

在招股章程指令第3(2)条范围内的任何其他情况下，但本招股章程附录所述证券的任何该等要约均不会导致吾等须根据招股章程指令第3条刊登招股章程。

就本条文而言，“向公众发售美国存托凭证”一词与任何有关成员国的美国存托股份有关，指以任何形式及以任何 方式就要约条款及拟要约的美国存托凭证向公众传达，以便投资者决定购买或认购该等美国存托凭证，而在该成员国实施招股说明书指示的任何措施均可更改该等条款。《招股说明书指令》一词系指第2003/71/EC号指令(及其任何修正案，包括在相关成员国实施的《2010年PD修订指令》)，并包括各相关成员国的任何相关执行措施，而《2010 PD修订指令》一词则指第2010/73/EU号指令。

香港。除（i）在不 构成《公司条例》所指的向公众 要约的情况下，不得以任何文件形式要约或出售美国存托证券（香港法例第32章），（ii）《证券及期货条例》所指的“专业投资者”（香港法例第571章 ）及根据该等条文颁布的任何规则，或（iii）在其他情况下，不会导致该文件成为《公司条例》所指的“招股章程” （香港法例第32章），不得发出或由任何人管有有关美国（不论在香港或其他地方），而该等资料是针对该等资料的，或其内容相当可能由该等资料查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港法律允许如此做）， 惟有关只出售予香港以外人士或只出售予《证券及期货条例》（第222章）所指的“专业投资者”的美国存托证券除外。第571章香港法例）及根据该等条文颁布的任何规则。

日本。美国存托凭证不会在日本直接或间接提供或销售，或为任何日本人或其他人的利益而直接或间接在日本或向任何日本人再出售或再销售，除非在每种情况下都豁免了 日本证券交易法和日本任何其他适用的法律、规则和法规的注册要求。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。

韩国。该等美国存托凭证并未及将不会根据韩国《金融投资服务及资本市场法》及其法令及法规(“该等法令”)注册，而该等美国存托凭证已于韩国以私募方式根据该等法令进行发售，并将根据该等法令以私募方式发售。任何美国存托凭证不得直接或 直接或间接地提供、销售或交付，或直接或间接提供或出售给韩国境内任何人或任何韩国居民，除非符合韩国的适用法律和法规，包括《金融市场交易法》和《韩国外汇交易法》及其下的法令和法规(“外汇交易法”)。

此外，购买美国存托凭证的买方应遵守与购买美国存托凭证有关的所有适用法规要求(包括但不限于FETL的要求)。通过购买美国存托凭证，相关持有人将被视为表示并保证，如果其在韩国或为韩国居民，其根据韩国适用的法律和法规购买了美国存托凭证。

S-74

目录表

科威特。除非已就美国存托凭证的营销和销售获得科威特工商部规定的所有必要批准，否则不得在科威特国销售、出售或出售这些存托凭证，除非科威特商业和工业部根据第31/1990号《证券谈判和设立投资基金条例》、其行政条例和根据该法令或与此相关发布的各种部长命令获得所有必要批准。本招股说明书附录(包括任何相关文件)和其中包含的任何信息均无意导致在科威特境内签订任何性质的合同。

马来西亚。根据2007年资本市场及服务法案，马来西亚证券委员会(“委员会”)并无登记招股说明书或其他与发售及出售美国存托凭证有关的招股说明书或其他发售材料或文件，或 将会向该委员会登记以供委员会批准。因此，本招股说明书副刊和与ADS的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的个人提供或出售ADS，或使其成为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)经证监会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证的持有人；(3)作为本金收购美国存托凭证的人，条件是每笔交易只能以不低于250,000令吉(或其外币等值)的对价收购美国存托凭证；(4)个人净资产或与其配偶共同净资产总额超过300万林吉特(或其外币等值)的个人，不包括其主要住所的价值；(5)在过去12个月内年总收入超过300,000令吉(或其外币等值)的个人；(6)个人及其配偶在过去12个月的年收入总额为40万令吉(或等值外币)；(7)根据最近一次审计账目，净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的公司；()净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的合伙企业；(9)《拉布昂金融服务法》和《2010年证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人；(X)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人；以及(Xi)证监会可能指定的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)类中，美国存托凭证的分销由资本市场服务牌照持有人进行，该持有人 经营证券交易业务。本招股说明书增刊在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书附录不构成也不得 用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何需要根据《2007年资本市场和服务法案》向委员会登记招股说明书的证券。

人民Republic of China。本招股说明书增刊不得在中国散发或分发，亦不得 出售或出售美国存托凭证，亦不会直接或间接向任何中国居民或为中国法人或自然人的利益而向任何人士提供或出售 ，但根据中国适用法律及法规的规定除外。此外，中国的任何法人或自然人不得直接或间接购买任何美国存托凭证或其中的任何实益权益，除非事先获得中国政府的所有法定或其他批准。发行人及其 代表要求持有本招股说明书副刊的人遵守这些限制。就本款而言，中华人民共和国不包括台湾以及香港特别行政区和澳门特别行政区。

卡塔尔。在卡塔尔国，本文所载要约仅在特定收件人 的要求和倡议下向该人提出，仅供个人使用，不得解释为向公众出售证券的一般要约，或作为银行、投资公司或卡塔尔国其他机构开展业务的企图。本招股说明书

S-75

目录表

附录 及其标的证券尚未获得卡塔尔中央银行或卡塔尔金融中心监管局或卡塔尔国任何其他监管机构的批准或许可。 本招股说明书附录中包含的信息仅在需要了解的情况下才可与卡塔尔境内的任何第三方共享，以便评估所含要约。除本招股说明书条款外，收件人不得将本招股说明书附录分发给卡塔尔境内的第三方，并由该收件人承担责任。

沙特阿拉伯。本招股说明书附录不得在沙特阿拉伯王国分发，但资本市场管理局发布的证券要约规则所允许的人员除外。资本市场管理局对本招股说明书副刊的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本招股说明书副刊的任何部分而产生或产生的任何损失承担任何责任。在此发售的证券的潜在购买者应对证券相关信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充资料的内容，请咨询 授权财务顾问。

新加坡。本招股说明书增刊或任何其他与我们的美国存托凭证相关的发售材料尚未根据新加坡证券及期货法(新加坡第289章)或新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，(A)我们的美国存托凭证从未、也不会在新加坡被要约、出售或成为该等美国存托凭证认购或购买邀请的对象，以及(B)本招股说明书增刊或任何其他与我们的美国存托凭证的要约或出售相关的文件或材料，或我们的美国存托凭证认购或购买邀请函，没有也不会直接或间接地分发给新加坡公众或任何公众 ，除非(I)按照《新加坡证券交易条例》第274条的规定(I)向机构投资者分发或分发。(Ii)向相关人士(如《SFA》第275条所界定)并根据《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并按照《SFA》任何其他适用条款的条件。

南非。由于南非证券法的限制，不提供美国存托凭证，且不得在南非或向地址在南非的人转让、出售、放弃或交付要约，除非适用以下一项或另一项豁免：

1.

要约、转让、出售、放弃或交付：


a.

以委托人或代理人身份从事证券交易的人员 ；



b.

南非公共投资公司；



c.

受南非储备银行监管的个人或实体；



d.

根据南非法律获得授权的 金融服务提供商；



e.

根据南非法律承认的金融机构；



f.

（c）、（d）或（e）中所述的任何个人或实体的全资子公司，以 养老基金或集体投资计划的授权投资组合经理的身份作为代理人（在每种情况下根据南非法律正式注册为此类）；或



g.

(A)至(F)中的人的任何 组合；或



2.

对于任何作为委托人的单一收件人，证券的预期总收购成本等于或大于1,000,000兹罗提。

南非并无就美国存托凭证的发行作出任何 “向公众提出要约”(该词的定义见南非公司法2008年第71号(经修订或重新制定)(“南非公司法”))。因此，本文件不会，也不打算，

S-76

目录表

构成根据南非公司法编制和注册的“注册招股说明书”(该词在南非公司法中有定义)，且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或 备案。在南非发行或发售美国存托凭证，构成在南非认购或出售美国存托凭证的要约 仅提供给符合南非公司法第96(1)(A)条规定的“向公众提供要约”的人。因此，本文件不得由南非境内不属于《南非公司法》第96(1)(A)条规定范围内的人士(此类人士称为“南非相关人士”)采取行动或依赖。与本 文件有关的任何投资或投资活动在南非仅对南非相关人员开放，并将仅与南非相关人员一起参与。

瑞士。美国存托凭证不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书增刊的编制并未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.瑞士《义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本招股说明书附录或与本公司或美国存托凭证有关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本招股说明书补编将不会向瑞士金融市场监督管理局提交，美国存托凭证的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监管，而且美国存托凭证的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据中钢协为集合投资计划的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至美国存托凭证的收购人。

台湾。根据 相关证券法律 及法规，美国存托证券尚未且不会在台湾地区注册，且不得在台湾境内以公开发售方式出售、发行或发售，或在构成 台湾证券交易法所定义且需要台湾地区金融监督委员会注册或批准的要约的情况下出售、发行或发售。台湾任何人士或实体均未获授权在台湾发售、出售美国存托凭证、提供咨询意见或以其他方式 中介发售和销售美国存托凭证。

阿联酋。该等美国存托凭证并未在阿拉伯联合酋长国发售或出售，亦不会直接或间接在阿拉伯联合酋长国发售或出售， 除非：(1)符合阿拉伯联合酋长国所有适用的法律及法规；及(2)透过获授权及获授权在阿拉伯联合酋长国就外国证券提供投资意见及/或从事经纪活动及/或交易的人士或法人实体。根据《商业公司法》(1984年第8号联邦法律(修订))或其他规定，本招股说明书附录中包含的信息并不构成在阿拉伯联合酋长国公开发售证券，也不打算 作为公开发售，仅面向经验丰富的投资者。

英国。本招股说明书只分发给并仅针对以下对象：(1)在英国以外的人；(2)符合《2000年金融服务和市场法》(金融促进)令(《命令》)第19条第(5)款 范围内的投资专业人员；或(3)属于《命令》第49条第(2)款(A)项至(D)项的高净值公司和其他可合法传达该命令的人(所有属于第(1)至(3)项的人统称为“有关人士”)。该等美国存托凭证只提供予有关人士，而认购、购买或以其他方式收购该等美国存托凭证的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。任何非相关人士不得作为或依赖本招股说明书副刊或其任何内容。

S-77

目录

课税

以下关于投资我们的美国存托凭证或A类普通股的某些开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的讨论是基于截至本招股说明书附录日期生效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本讨论不涉及与投资我们的美国存托凭证或A类普通股有关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法下的税收后果。因此，每个投资者 应就投资我们的美国存托凭证或A类普通股在其特定情况下适用的税务后果咨询其自己的税务顾问。

开曼群岛税务局

以下是关于投资美国存托凭证、此类美国存托凭证所代表的普通股和票据的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论是对现行法律的一般性和概括性总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。它不打算也不应被解释为法律或税务建议，不考虑任何投资者的特殊情况，也不考虑开曼群岛法律规定的其他税收后果。

潜在投资者应就其特定情况以及根据其公民身份、住所或住所所在国家的法律购买、持有或出售任何票据可能产生的税收后果咨询他们的专业顾问。

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会对我们征收任何其他税项，但可能适用于在开曼群岛签立的文书或在开曼群岛管辖范围内签立的文书所适用的印花税除外。开曼群岛不是适用于本公司支付或支付给本公司的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

票据及普通股或美国存托凭证的利息及本金的支付 将不须于开曼群岛缴税，而向票据或普通股或美国存托凭证(视乎情况而定)持有人支付利息及本金或股息或股本亦不需要预扣，出售该等票据或普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

票据及美国存托凭证的发行或兑换毋须缴交印花税。如果纸币和美国存托凭证在开曼群岛执行或被带进开曼群岛，它们本身将是可盖章的。

中国税收

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立的“实际管理机构”在中国境内设立的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行实质性和全面控制和管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知，为确定中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，但不适用于

S-78

目录表

由中国个人或外国人控制 ，通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居留地位时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场 。根据第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业只有在满足以下所有条件的情况下才被视为中国税务居民：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)与企业财务和人力资源事项有关的决策由在中国的组织或人员作出或须经中国境内的机构或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东会议纪要位于或保存在中国；及 (Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们 相信，就中国税务而言，宝尊股份有限公司及其在中国以外的附属公司均不是中国居民企业。宝尊股份有限公司并非由中国企业或中国企业集团控制，我们认为宝尊股份有限公司不符合上述所有条件。宝尊股份有限公司是在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其主要资产是其在子公司的所有权权益，其主要资产和记录(包括董事会决议和会议纪要以及股东决议和 会议纪要)位于中国境外并保存。基于同样的原因，我们相信我们在中国以外的其他子公司也不是中国居民企业。 然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，对于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。

《企业所得税法实施细则》规定，(I)派发股息的企业以中国境内为住所，或者(Ii)转让境内企业的股权实现收益的，该等股息或资本利得按中国来源的收入处理。目前尚不清楚《企业所得税法》下如何解释“住所”，它可能被解释为企业是税务居民的司法管辖区。因此，如果就中国税务目的而言，我们被视为中国税务居民企业 ，我们向我们的海外股东或非居民企业的美国存托股份持有人支付的任何股息，以及该等股东或美国存托股份持有人转让我们的股份或美国存托凭证所实现的收益，可能被视为来自中国的收入，并因此被征收高达10%的中国预扣税。

此外， 如果我们被视为中国居民企业，且中国主管税务机关认为我们就我们的股份或美国存托凭证支付的股息以及从转让我们的股份或美国存托凭证实现的收益是来自中国境内的收入，我们向我们的海外股东或非居民个人美国存托股份持有人支付的该等股息和收益可能会按20%的税率缴纳中国个人所得税，除非任何该等非居民个人的司法管辖区与中国订立了税收条约或安排，规定了优惠税率或 免税。此外，尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们股票或美国存托凭证的持有者是否能够享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。

根据公告7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括中国居民企业的股权，可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接转让，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税。因此，来自此类间接转让的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据公告7，“中国应纳税资产”包括归属于中国公司的资产、位于中国的不动产以及对中国居民企业的股权投资。对于间接离岸转移中国机构的资产，由此产生的收益将包括在被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报中，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。 如果基础转移

S-79

目录表

涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该等投资与非居民企业在中国的设立或营业地点无关 ，将适用10%的中国企业所得税，但须受适用税务条约或类似安排提供的税务优惠所规限，而有义务支付转移款项的一方有预扣义务。付款人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。尽管公告7似乎并不适用于上市公司的股票转让，公告7的应用存在不确定性，我们 和我们的非中国居民投资者可能面临根据公告7纳税或预扣义务的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守公告 7或确定我们不应根据公告7征税。请参阅：风险因素与在中国做生意有关的风险 我们和我们的股东面临间接转让中国居民企业股权或其他归因于中国设立的非中国公司的资产，或非中国公司在中国拥有的不动产的不确定性。

见 “风险因素与在中国做生意有关的风险”v根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们可能被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。以及“风险因素与在中国做生意有关的风险以及向我们的外国投资者支付的股息以及我们的外国投资者出售我们的美国存托凭证或普通股的收益可能受到中国税法的约束。”

美国联邦所得税

以下讨论是购买、拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股所产生的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对所有潜在税收后果的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的后果，例如遗产法、赠与法或其他非所得税税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(以下简称《守则》)、据此颁布的《美国国税法》(以下简称《国税法》)的最终和临时《美国国库条例》(简称《美国国库条例》)、司法裁决以及美国国税局(“IRS”)公布的裁决和行政公告， 自本协议生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用于可能导致不同于下文所述的税收后果的 方式。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会对购买、拥有和处置美国存托凭证或普通股的税收后果采取与下文讨论相反的立场。

本讨论仅限于在所有相关时间将我们的美国存托凭证或普通股作为守则第1221节所指的“资本资产”持有的美国持有者(定义见下文)(通常为为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的与美国持有者相关的后果，包括但不限于：

•

拥有或被视为拥有我们股票投票权或价值10%或以上的人；


•

应缴纳替代最低税的人；



•

持有我们的ADS或普通股的人作为对冲、交叉或其他风险降低策略的一部分或作为转换 交易或其他综合投资的一部分;



•

“本位币”不是美元的人员；



•

银行、保险公司和其他金融机构；

S-80

目录表

•

证券经纪商、交易商或交易商；



•

为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；



•

合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税目的(及其投资者)；



•

选择按守则第一章S小节规定征税为“S公司”的公司(及其投资者 )；



•

免税组织或政府组织；



•

根据守则的推定销售条款被视为出售我们的美国存托凭证或普通股的人；



•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的美国存托凭证或普通股的人；



•

“房地产投资信托基金”；



•

“受监管的投资公司”；以及



•

符合税务条件的退休计划。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业或其他直通实体的实体持有我们的美国存托凭证或普通股，则 合伙企业中的合伙人(或直通实体的成员)的纳税待遇通常取决于合伙人或成员的身份以及合伙企业或其他直通实体的活动。合伙企业和 持有我们美国存托凭证的其他直通实体或此类合伙企业和成员中的普通股和合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询自己的税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。您应咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法在您的特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产或赠与税法或任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股所产生的任何税收后果。此外，最近颁布了对美国联邦税法的重大修改。潜在投资者还应就美国税法的此类更改以及州税法的潜在合规性更改咨询其税务顾问。

美国持股人的定义

就本讨论而言，“美国持有者”是美国存托凭证或普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，被视为或被视为：

•

是美国公民或居民的个人；


•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；



•

不动产，其收入无论来自何处，均须缴纳美国联邦所得税；或



•

(1)受美国境内法院的主要监督，并有权控制一个或多个“美国人”(《守则》第7701(A)(30)条所指的)信托的所有重大决定的信托，或(2)在

S-81

目录表

效果 根据适用的美国财政部法规，就美国联邦所得税而言，将被视为美国人。

下面的 讨论假设存款协议中包含的陈述是真实的，并且存款协议和任何相关协议中的义务将根据其条款得到遵守。如果您拥有美国存托凭证，您通常将被视为美国联邦所得税的美国存托凭证所代表的基础普通股的所有者。 因此，以基础普通股换取美国存托凭证的提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。

美国财政部表示担心，在存托股份持有人和存托股份相关证券的发行人之间的所有权链中，中介机构可能正在采取与相关证券的实益所有权不一致的行动(例如，这可能包括向不具有美国存托股份相关证券的实益所有权的人预先发放美国存托凭证)。因此，如果美国存托凭证持有人与本公司之间的所有权链中的中间人采取行动，可能会影响任何中国税项的可信性，或某些非公司美国持有人(讨论如下)收到的任何股息的减税税率的可用性 美国存托凭证持有人未被适当地视为相关普通股的实益拥有人。

美国存托凭证或普通股的股息和其他分配的征税

根据下文“被动型外国投资公司”的讨论，我们就您的美国存托凭证或普通股向您作出的任何分派的总额(包括由此预扣的任何税款)一般将计入您的毛收入中，对于美国存托凭证而言，将作为股息收入计入您的毛收入中，对于ADS而言，将作为股息收入计入您的毛收入中，对于普通股而言，则将计入您收到日的红利收入中，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付的分派(根据美国 联邦所得税原则确定)。任何此类股息将没有资格享受公司从美国公司收到的某些股息所允许的股息扣除。对于 超过我们当前和累计收益和利润的分派金额，该超出金额将首先在您的美国存托凭证或普通股中被视为您的纳税基准的免税报税表，然后，如果该超出金额超过您在您的美国存托凭证或普通股中的纳税基础，则被视为资本利得。我们不打算根据美国 联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，您应该预料到，我们向您进行的任何分配都将报告为股息，即使它将被视为免税资本回报 或根据上述规则被视为资本收益。

对于特定的非公司美国股东，包括个人美国股东，收到的任何股息可能适用于适用于 “合格股息收入”的美国联邦所得税税率的降低，前提是(1)(A)我们支付股息的美国存托凭证或普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，或者(B)我们有资格享受与美国签订的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换计划，(2)就支付股息的课税年度及上一课税年度(下文讨论)而言，我们并非美国存托凭证持有人，亦非美国存托凭证持有人；及(3)在除股息日期前60天开始的121天期间内，持有美国存托凭证或普通股的持有期超过60天。根据美国国税局的授权，如果普通股或普通股 在纳斯达克全球精选市场上市，则就上文第(1)款而言，普通股或代表该等股票的存托股份被视为可在美国成熟的证券市场轻易交易，而我们的美国存托凭证(但不是我们的普通股)在该市场上市。如果我们被视为中国税务方面的“居民企业”(见“中国税务条例”)，我们可能有资格享受美国和中国之间的所得税条约的好处。您应该咨询您的税务顾问，了解是否有适用的较低税率

S-82

目录表

对于我们就美国存托凭证或普通股支付的任何股息的合格股息收入，以及在本招股说明书附录日期后适用法律的任何变化的影响。

我们就美国存托凭证或普通股支付的任何股息将构成外国税收抵免的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入计税(如上所述)，在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额一般限于股息总额，乘以适用于合格股息收入的减税税率，再除以通常适用于股息的最高税率。有资格获得抵免的外国税收限额是根据特定收入类别单独计算的。为此，我们就美国存托凭证或普通股支付的任何股息通常将构成“被动类别收入” ，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

如果中国预扣税适用于就我们的美国存托凭证或普通股向您支付的任何股息(请参阅“中国预扣税”)，股息的金额将包括 预扣的中国税，并且在某些条件和限制的限制下，此类中国预扣税通常将被视为有资格抵扣您的美国联邦所得税的外国税收 债务。与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免，包括任何适用的所得税条约的影响。

美国存托凭证或普通股处置税

阁下将确认出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的任何应课税损益，其数额等于美国存托凭证或普通股的变现金额与阁下在美国存托凭证或普通股的课税基础之间的差额。根据下文“被动型外国投资公司”的讨论， 收益或损失一般为资本收益或损失。如果您是持有美国存托凭证或普通股超过一年的非公司美国持有者，包括个人美国持有者，您可能有资格享受降低的美国联邦所得税税率。资本损失的扣除是有限制的。您在处置美国存托凭证或普通股时确认的任何收益或亏损通常将被视为美国来源的收益或亏损，用于外国税收抵免。然而，如果我们被视为中国税务方面的“居民企业”，我们可能有资格享受美国和中国之间的所得税条约的 好处。在这种情况下，如果出售美国存托凭证或普通股的任何收益将被征收中国税，有资格享受美国和中国所得税条约利益的美国持有者可以选择将该收益视为来自中国的收入，用于外国税收抵免。如果美国持有人 没有资格享受该条约的利益，或未能选择将任何收益视为来自中国的收益，则该美国持有人可能无法使用因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税收所产生的外国税收抵免，除非该抵免可用于(受适用限制的)美国联邦所得税，以抵销同一收入类别(一般为被动类别)中来自外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。您应咨询您的税务顾问，了解在您的 特定情况下如何正确处理损益，包括任何适用的所得税条约的影响。

被动外资公司

根据我们的美国存托凭证的市场价格以及我们的收入和资产构成，我们认为在截至2018年12月31日的纳税年度，我们不是美国联邦所得税的PFIC ，我们预计在截至2019年12月31日的纳税年度或在可预见的未来，我们不会成为PFIC。然而，《外国投资委员会规则》的适用在几个方面存在不确定性。此外，PFIC地位是对每个课税年度的事实确定， 只有在每个此类年度结束后才能做出决定，并且在很大程度上将取决于我们的

S-83

目录表

ADS， ，可能会大幅波动。因此，我们不能向您保证，在截至2018年12月31日的纳税年度或随后的任何纳税年度，我们不会被视为PFIC。

非美国公司在任何课税年度为美国联邦所得税目的的PFIC，符合以下条件之一：

•

该年度至少75%的总收入为被动收入；或


•

在该年度内，其资产价值的至少50%(基于资产季度价值的平均值)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产 。

在应用这些测试时，外国公司被视为拥有其按比例持有的资产份额，并在其直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的 中赚取按比例持有的收入份额。在应用这一规则时，虽然不清楚，但我们认为我们和我们VIE之间的合同安排应该被视为股票所有权。被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费和租金(特许权使用费和租金除外)，这些特许权使用费和租金来自贸易或企业的积极经营，而且不是来自相关人士。

如果在美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度内，我们被归类为PFIC，则公司在其持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度中，对于该股东而言，通常将继续被视为PFIC。

对于我们被视为与您相关的PFIC的每个课税年度，您将遵守关于您收到的任何“超额分配”以及您从出售或以其他方式处置(包括质押)美国存托凭证或普通股所获得的任何收益的特殊税收规则。一般来说，这些特殊的规则会导致你的“超额分配”或收益作为普通收入对你征税。此外，通常还会收取利息费用。这可能会导致您必须为分配或收益支付比您在 上述章节中描述的规则下更多的美国联邦所得税。具体地说，您在应税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有美国存托凭证或普通股期间较短的期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：

•

超额分派或确认收益将在您的持有期间按比例分配给美国存托凭证或普通股；



•

分配给本课税年度的金额，以及在我们是PFIC的第一个纳税年度之前的持有期内的任何应纳税年度，将被视为普通收入；和



•

分配给每个其他课税年度的款额将适用于适用于个人或公司的最高税率，而一般适用于少缴税款的利息费用将被征收于每个该等年度的应得税项。

《PFIC规则》规定了在某些情况下可以改变如上所述的PFIC地位的税收后果的某些选举，从而减轻了如上所述根据PFIC规则一般适用的不利税收后果。一种这样的选举，即“合格选举基金”或“QEF”选举，允许美国持有人在收入中包括其在公司当前收入中的份额，它要求(除其他事项外)美国持有人在其美国联邦所得税申报单中包括一份由外国公司提供的“PFIC年度信息报表”，并向美国持有人披露其根据美国联邦所得税原则确定的公司“普通收益”和“净资本收益”的比例份额。在某些情况下，导致上述“超额分配”制度不适用，通常导致在收到PFIC 超额分配或确认出售PFIC股票(或美国存托凭证)的收益时产生更有利的税收后果。然而，我们并不打算

S-84

目录表

为了计算我们的“普通收益”或“净资本收益”，我们也不打算向美国持有者提供所需的“PFIC年度信息报表”。因此，如果我们是或如果我们成为PFIC，您通常不可能 进行QEF选举。

如果我们的美国存托凭证或普通股(如果适用)被视为适用的美国财政部法规所定义的“可上市股票”，则可以选择“按市值计价”的不同选择。如果我们的美国存托凭证或普通股定期在“合格交易所或其他市场”(在适用的美国财政部法规的含义内)进行交易，我们的美国存托凭证或普通股一般将被视为有价证券。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，这是一个有资格的交易所或其他市场，用于这些目的。因此，如果美国存托凭证定期交易，我们被视为PFIC，我们预计拥有美国存托凭证的美国持有者将可以进行按市值计价的选举。您应该咨询您的税务顾问，了解按市值计价选举的可行性和可取性。

如果您对美国存托凭证或普通股作出按市值计价的选择，您将在每一年度的收入中计入相当于该等美国存托凭证或普通股的公平市价在您应课税年度结束时超过您的调整基准的金额。您将被允许就我们是PFIC的每个年度扣除 金额，该金额等于在纳税年度结束时调整后的美国存托凭证或普通股的基准相对于其公平市场价值的超额(如果有)。然而，只允许扣除您在之前纳税年度的收入中包括的美国存托凭证或普通股按市值计价的任何净收益的范围。根据按市值计价的选举计入您的收入的金额，以及在我们是PFIC的一年内实际出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所获得的收益，将被视为普通收入。普通亏损处理也将适用于美国存托凭证或普通股的任何按市价计价亏损的可扣除部分，以及在我们是PFIC的一年内实际出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时实现的任何亏损，只要此类亏损的金额不超过该等美国存托凭证或普通股先前计入的按市价计价的净收益。您在美国存托凭证或普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您选择按市价计价，我们所作的任何分配一般将遵守上述“美国存托凭证或普通股的股息和其他分配的征税”中讨论的规则，但适用于合格股息收入的较低税率将不适用。您应咨询您的税务顾问，了解按市值计价选举的可行性和可取性。

如果在任何课税年度，在您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们被视为PFIC，如果我们的任何子公司也是PFIC，或者我们对属于PFIC的其他实体进行直接或间接的股权投资，您可能被视为拥有由我们直接或间接拥有的此类较低级别的PFIC的股份，其比例与您所拥有的ADS或普通股的价值占我们所有ADS或普通股的价值的比例，视情况而定。此外，对于您被视为拥有的此类较低级别的PFIC的股份，您可能需要遵守前述各段所述的规则。您应咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于我们的任何子公司。

如果每个美国持有者在我们被视为PFIC的任何一年持有美国存托凭证或普通股，则一般将被要求提交IRS表格8621“被动型外国投资公司或合格选举基金的股东的信息申报单”。如果我们是或将成为PFIC，您应就可能适用于您的任何报告要求咨询您的税务顾问。

强烈建议您咨询您的税务顾问，了解您在美国存托凭证或普通股的投资中是否适用PFIC规则以及任何可能的选择 。

S-85

目录表

信息报告和备份扣缴

与美国存托凭证或普通股有关的任何股息支付，以及出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所得收益，可能需要向美国国税局报告信息，并可能被美国扣留。但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供任何其他所需证明的美国持有者，或者免除备份预扣的美国持有者。需要确定其豁免身份的美国持有者通常必须 在美国国税局表格W-9上提供此类证明。此外，持有美国存托凭证或普通股的某些个人，除在金融机构的账户外，可能需要遵守额外的 信息报告要求。

备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的预扣金额可从您的美国联邦所得税债务中扣除，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并及时提供任何所需信息，获得根据备用预扣规则预扣的任何 超额金额的退款。

某些美国持有者还被要求报告与某些“外国金融资产”有关的信息，包括美国存托凭证或普通股，但有某些例外情况(包括美国存托凭证或某些金融机构账户中持有的普通股的例外)，方法是附上完整的美国国税表8938，指定外国金融资产报表， 及其持有美国存托凭证或普通股的每一年度的纳税申报单。建议您就有关您持有美国存托凭证或普通股的信息申报要求咨询您自己的税务顾问 。

S-86

目录

在那里您可以找到更多信息

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。 因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F的年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关向股东提供委托书和委托书内容的规定，以及我们高级管理人员和董事以及持有我们普通股10%以上的持有者的第16条短期周转利润报告的规定。所有向美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网获得，美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和 复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以通过 写信至美国证券交易委员会索取这些文件的副本。有关公共资料室运作的更多信息，请拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330或访问美国证券交易委员会网站。

我们 已向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书附录所涵盖证券有关的F-3表格登记声明。本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书附录中有关我们的合同或其他文件的任何 陈述并不一定完整，您应该阅读作为证据提交到注册说明书或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件，以更完整地了解该文件或事项。每项此类陈述在各方面均以其引用的文件 进行限定。你可以在华盛顿特区的美国证券交易委员会公共资料室查阅注册声明的副本，也可以通过美国证券交易委员会的网站查阅。

S-87

目录表

法律事务

与此次发行相关的美国联邦法律和纽约州法律的某些法律问题将由芬威克·韦斯特有限责任公司为我们和美国存托股份承销商由莱瑟姆·沃特金斯律师事务所 传达。有关开曼群岛法律的某些其他法律事宜将由枫叶(Br)和高德(香港)有限责任公司以及美国存托股份承销商由Walkers代为传递。有关中国法律的法律事务将由韩坤律师事务所为我们和美国存托股份承销商由仲伦律师事务所传递。

S-88

目录表

专家

我们的合并财务报表和相关财务报表附表参考我们的2018年20-F财务报告和截至2018年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性纳入本招股说明书附录，已由德勤会计师事务所审计，这是一家独立注册会计师事务所 在其报告中指出，这些报告以引用方式并入本文(该报告表达了对财务报表和财务报表时间表的无保留意见，并且包括一个说明性段落，其中提及为方便美国读者而将人民币金额转换为美元金额，以及采用完全追溯过渡法采用会计准则编纂主题606，与客户签订的合同的收入)。该等合并财务报表及财务报表附表 是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而纳入。

德勤会计师事务所位于上海市延安东路222号外滩中心30楼，邮编：200002，邮编：Republic of China。

S-89

目录

招股说明书

宝尊电商

A类普通股

我们可能会不时以一次或多次发行的方式发售A类普通股，包括以美国存托股份(ADS)为代表的A类普通股。 价格和条款见本招股说明书的一份或多份附录。此外，本招股说明书可能被用来为我们以外的人的账户 提供证券。

每次 我们或任何出售证券持有人出售证券时，我们将为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售和证券条款的具体信息 。本副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载资料。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。

我们 或任何出售证券持有人可以独立出售证券，或与根据本协议登记的任何其他证券一起出售给或通过一个或多个承销商、交易商和 代理人，或直接出售给购买者，或通过这些方法的组合，连续或延迟出售。请参阅“分配计划”。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称，以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据 信息计算。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“BZUN”。

我们的已发行和已发行股本包括A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有 事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。对于需要股东投票的事项，以投票方式计算，每股A类普通股有权 投一票，每股B类普通股有权投十票。每股B类普通股可由其持有人 随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当B类普通股持有人或实益所有人将任何B类普通股的实益所有权出售、转让、转让或处置给并非该持有人或实益所有人的关联公司的任何个人或实体(如我们第四次修订和重述的备忘录和 组织章程细则所界定)时，此类B类普通股将自动并立即转换为同等数量的A类普通股。 请参阅“股本说明”。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应阅读适用的招股说明书附录中包含的“风险因素”部分以及我们通过引用并入本招股说明书中的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2019年4月4日。

目录表

目录

i

目录表

有关本招股章程

在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及在本招股说明书中标题为“您可以找到其他信息的地方”和“通过引用并入文件”一节中描述的 其他信息。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外，

•

“美国存托凭证”是指美国存托凭证，如果发行，证明我们的美国存托凭证；


•

“美国存托凭证”是指我们的美国存托股份，每一股代表三股A类普通股；



•

“宝尊”，“我们”，“我们的公司”，或“我们的，”是指宝尊电商，开曼群岛的一家公司，前身为宝尊开曼股份有限公司，除上下文另有规定外，包括其合并子公司和可变利益实体；



•

品牌电商是指通过品牌官方门店、官方市场门店或其他渠道的官方门店进行的企业对消费者(B2C)电子商务；



•

“品牌合作伙伴”是指我们为其经营或签订协议经营品牌官方门店、官方 市场门店或以其品牌名称在其他渠道经营官方门店的公司；



•

“中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China，仅就本招股说明书而言，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区；



•

“品牌官方店铺”是指品牌的官方网店；



•

“官方市场门店”是指品牌在第三方网上市场的旗舰店和授权门店；



•

“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股，每股票面价值0.0001美元；



•

“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；和



•

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分，该声明利用了1933年证券法或证券法允许的搁置注册程序。通过使用搁置登记声明，我们或任何出售证券持有人可以随时以一个或多个 产品的形式出售我们的任何证券。每当我们或任何出售证券持有人出售证券时，我们可能会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关所发售证券的具体资料及发售的 条款。本副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载资料。如果本招股说明书中的信息与任何 招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录为准。您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书 附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书或本招股说明书的适用附录中的信息在其各自的日期是准确的，任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期时是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

1

目录表

以参考方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐重要信息来向您披露该信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入此类文件不应造成自该日期以来我们的事务没有任何变化的任何暗示。以参考方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。 当我们通过未来向美国证券交易委员会提交的备案文件来更新已通过参考并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过参考并入的信息被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

我们 通过引用合并了以下文件：

•

我们于2019年4月3日向美国证券交易委员会提交的截至2018年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告，或 2018年20-F表；以及


•

吾等在本招股说明书日期或之后，直至本招股说明书项下发售终止或完成为止，提交予美国证券交易委员会的所有后续年报以及任何显示本公司将以引用方式并入本公司的20-F表格年报及6-K表格报告，均将于本招股说明书日期或之后提交予美国证券交易委员会。

除非 以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为以引用方式并入向美国证券交易委员会提供但未向其提交的信息。应您的书面或口头请求，我们将免费向您提供我们通过引用并入本招股说明书的上述任何或所有文件的副本，但不包括这些文件的证物，除非该等证物通过引用明确包含在文件中。请将您的要求直接发送到我们的主要执行办公室，地址是上海市万荣路1268号B栋，邮编：200436，邮编：Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86 21 8026 6000。

2

目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用纳入本文和其中的信息可能包含《1995年私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，旨在使其有资格获得《1995年私人证券诉讼改革法案》确立的责任避风港。这些并非历史事实的陈述可能包含对未来事件的估计、假设、预测和/或预期，这些事件可能会发生，也可能不会发生。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在 某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“未来”、“可能/可能”、“项目”或“继续”或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些 前瞻性陈述包括：

•

我们的目标和战略；


•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；



•

中国零售和网络零售市场的预期增长；



•

我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望；



•

我们对与品牌合作伙伴和电子商务渠道的关系的期望；



•

我们计划投资于我们的技术平台；



•

我们行业的竞争；



•

与我们行业相关的政府政策法规；



•

我们吸引、培训和留住高管和其他合格员工的能力；以及



•

总体经济和商业状况的波动。

您 不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下超出了我们的 控制范围，可能会对结果产生重大影响。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的要差。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。可能导致或促成这种差异的因素包括标题为“风险因素”一节中讨论的那些因素。这些因素包括我们所在国家的经济和政治条件、通货膨胀率、汇率、监管发展、技术改进、客户需求和竞争。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

本招股说明书和通过引用并入的文件包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。 这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。在线零售业可能

3

目录表

不是以市场数据预测的速度增长，或者根本不是。如果该市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。 此外，在线零售业的快速变化性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您 不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书和通过引用并入的文件中的前瞻性陈述和任何相关陈述均自各自文件发布之日起作出。从第三方研究或报告中获得的前瞻性陈述自相应研究或报告发表之日起作出。除法律要求的以外，我们没有义务更新 任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况，即使未来情况可能会发生变化。

4

目录表

我们公司

我们相信，我们是中国领先的品牌电商服务合作伙伴。我们帮助品牌在中国执行他们的电子商务战略，通过在网上直接向消费者销售他们的商品或提供服务来协助他们的电子商务运营。我们集成的端到端品牌电子商务能力涵盖电子商务价值链的所有方面，涵盖IT解决方案、门店运营、数字营销、客户服务、仓储和履行。凭借我们对S诠释、实施、整合和创新四个“我”的把握，我们提供全渠道解决方案，以创造跨越线上线下各种接触点的无缝购物体验，实现最佳和一致的品牌塑造，并产生反映我们品牌合作伙伴独特电子商务主张的销售结果。

随着中国电子商务规模的快速增长，越来越多的领先品牌将电子商务视为其扩张战略的关键部分。然而，随着行业复杂性的增长，品牌依赖我们作为他们值得信赖的合作伙伴，在执行和整合电子商务战略方面提供当地知识和行业专业知识。这有助于我们的品牌合作伙伴避免与建立和维护自己的本地基础设施以及发展自己的能力相关的重大投资和风险。

截至2018年12月31日，我们 为185个品牌合作伙伴提供电子商务解决方案。这些品牌涵盖多种类别，包括：服装和配饰；家用电器；电子产品；家居和家具；食品和保健品；美容和化妆品；快速消费品和母婴；以及保险和汽车。我们的许多品牌合作伙伴，如飞利浦、耐克和微软，都是各自行业的领导者。

我们的主要执行办公室位于上海市万荣路1268号B栋，邮编：200436，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86 21 8026 6000。我们在开曼群岛的注册办事处位于维斯特拉(开曼)有限公司的办公室，地址为开曼群岛KY1-1205号大湾路802West Bay Road，Grand Pavilion，31119信箱。投资者如有任何疑问，请向上述我们的主要执行机构的地址和电话号码提出。

我们的互联网地址是Www.baozun.com，而本网站所载资料并非本招股说明书的一部分。我们在美国的代理是Cogency Global Inc.，位于纽约东40街10号，10楼，New York 10016。

5

目录表

风险因素

投资我们的证券是有风险的。在收购我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们最新的20-F年度报告中“第3项.主要信息与D.风险因素”标题下所描述的风险因素和不确定因素，该报告通过引用并入本招股说明书中，并由我们随后根据1934年《证券交易法》或《证券交易法》提交的文件进行了更新，以及适用的招股说明书附录中描述的任何风险因素和其他信息。这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。

6

目录表

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书补编中所列出售我们提供的证券所得的净收益(S)。

7

目录表

证券说明

我们可能会不时以一种或多种方式发行以下证券：

•

A类普通股，包括以美国存托凭证为代表的普通股。

在适用的招股说明书所载的某些情况下，我们 将补充本招股说明书可能提供的A类普通股(包括以美国存托凭证为代表的A类普通股)的说明。有关发售证券的条款、首次发行价及向吾等提供的净收益将载于招股说明书补充资料及其他有关发售的资料。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何 附录。

8

目录表

股本说明

我们是一家获开曼群岛豁免的公司，我们的事务受我们不时修订及重述的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订本)(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。获开曼群岛豁免的公司 是指在开曼群岛以外经营业务的公司，获豁免遵守公司法的若干规定，包括向公司注册处 提交股东周年申报表，无须公开其股东登记册以供查阅，并可取得免征任何未来税项的承诺。

于本招股说明书日期，吾等的法定股本为50,000,000美元，分为500,000,000股，包括470,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股及30,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股。

以下是我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法中与我们普通股的重大条款有关的重大条款和规定的摘要。这些摘要还不完整，您应该阅读我们的组织章程大纲和章程细则的表格，这些表格是作为我们注册声明的证物于2015年5月5日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(档案号：333-203477)。

注册办事处和对象

我们在开曼群岛的注册办事处位于维斯特拉(开曼)有限公司的办公室，地址为开曼群岛KY1-1205号大湾路802West Bay Road，芙蓉路大馆邮政信箱31119号。根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们成立的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权履行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止或可能不时修订的任何宗旨。

董事会

参见2018年20-F报告中的项目6.董事、高级管理人员和员工C.董事会惯例，该项目通过引用并入本招股说明书。

普通股

将军。我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。普通股以 登记形式发行，而每位股东均有权获得有关其股份的股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外，将拥有相同的权利。

转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。 A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人将任何B类普通股的实益拥有权出售、转让、转让或处置予并非该 持有人的联属公司(定义见第四次修订及重述的组织章程大纲及章程细则)的任何人士或实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。

9

目录表

红利。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息，但必须遵守公司法和我们第四次修订和重述的公司章程。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。

我们第四次修订和重述的公司章程规定，股息可以宣布并从我公司合法可用的资金中支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我公司无法 偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

投票权。我们的A类普通股和B类普通股在提交我们股东 投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。对于需要股东投票的事项，以投票方式计算，每股A类普通股有一票，每股B类普通股有10票。在任何股东大会上，付诸表决的决议须以举手方式决定，除非要求以投票方式表决。会议主席或任何亲身出席或有权出席会议并有权投票的股东可要求以投票方式表决。

股东大会所需的法定人数包括至少一名或多名股东亲自出席或由受委代表出席，或如属公司或其他非自然人，则由其正式 授权代表出席，他们合共持有本公司所有已发行及已发行股份不少于三分之一的投票权，并有权投票。每年可举行一次年度股东大会。股东特别大会可由本公司董事会过半数成员召开，或应持有合计不少于本公司有表决权股本三分之一的股东向董事提出要求。本公司召开股东周年大会及其他股东大会，须提前至少10个历日发出通知。

股东将通过的普通决议案需要股东大会上普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议案则需要股东大会上普通股所附票数不少于三分之二的赞成票。更改名称等重要的 事项需要特殊决议。普通股持有人可透过普通决议案作出若干改变，包括增加本公司法定股本金额、合并及 将本公司全部或任何股本分拆为较本公司现有股本为大的股份，以及注销任何未发行股份。

股份转让。在本公司第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(适用于 )的限制下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可自行决定拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事也可以 拒绝登记任何普通股的转让，除非(A)转让文书已提交给我们，并附上与其相关的普通股的股票证书 以及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；(B)转让文书仅涉及一个类别的普通股；(C)转让文书已加盖适当印章(如果需要)；(D)就转让予联名持有人而言，将获转让普通股的联名持有人人数不超过四人；(E)有关股份并无以吾等为受益人的任何留置权；或(F)已就此向吾等支付纳斯达克证券市场可能厘定的最高金额的费用 或吾等董事会可能不时要求的较低金额。

10

目录表

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内，向转让方和受让方分别发出拒绝通知。转让登记可在一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出通知后，在本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停登记，但在任何一年内不得暂停登记转让或关闭登记册超过 30天。我们的董事会也可以关闭我们的成员名册，以进行转移，以确定谁是特定目的的股东，每次不超过30天。

清算。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买股份除外)的资本返还时，可供普通股持有人 分配的资产应按比例在普通股持有人之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还 所有实收资本，资产将被分配，以便损失由我们的股东按比例承担。

催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14个历日向股东发出通知，要求股东就其 股份的任何未付款项作出通知。已被催缴但在指定时间仍未支付的股票将被没收 。

赎回、购回及交出股份。在公司法条文的规限下，吾等可根据吾等的选择或持有人的选择，按本公司董事会在发行该等股份前所厘定的条款及方式(包括资本外)， 或本公司股东的特别决议案，以 须赎回的条款及方式发行股份。本公司亦可回购本公司的任何股份，但购回的方式及条款须经本公司董事会或本公司股东的普通决议案批准，或本公司的组织章程大纲及章程细则以其他方式授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或股份溢价账中支付，或从为赎回或回购目的而发行新股的所得款项中支付，或从资本(在某些情况下包括资本赎回储备)中支付，前提是公司可以在支付后立即从股份溢价账或资本中支付其在正常业务过程中到期的债务 。此外，根据公司法，任何该等股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购会导致没有已发行股份，或(C)如公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份 。

股权变动。在公司法条文的规限下，任何类别股份所附带的全部或任何特别权利，可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或该类别股份持有人在 股东大会上通过的特别决议案批准而更改。

对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或 获得我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

资本的变化。我们的股东可以不时通过普通决议：

•

按决议规定的数额增加我们的股本，分为若干类别和数额的股份；


•

合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；

11

目录表

•

将我们现有的股票或其中任何一股细分为金额较小的股票；以及



•

注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将本公司股本中的 金额减去如此注销的股份金额。

在符合《公司法》及本公司第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关以普通决议案处理的事项的情况下，吾等可通过 特别决议案以法律授权的任何方式减少股本及任何资本赎回储备。

增发新股。我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会 在董事会决定的范围内不时发行 额外的普通股，只要有可用的授权但未发行的股份。

我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的可转换可赎回优先股，并就任何系列的可转换可赎回优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

系列名称；



•

该系列的股份数量；



•

股息权、转换权和投票权；以及



•

赎回和清算优先权的权利和条款。

发行可转换可赎回优先股可被用作反收购手段，而无需股东采取进一步行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

公司法差异

《公司法》是以英格兰和威尔士的公司法法规为蓝本的，但没有遵循英格兰最近颁布的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属合并后的公司。

为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须得到 (I)每个组成公司的股东的特别决议；和(Ii)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)的授权。合并或合并计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本并在开曼群岛公报上公布的承诺一并提交给公司注册处处长。持不同意见的股东有权获得其股份的公允价值(如果不同意，则支付公允价值

12

目录表

除某些例外情况外，如果双方遵守规定的程序，将由开曼群岛法院裁定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，条件是该安排须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，此外，他们还必须代表亲自或委托代表出席为此目的召开的会议或会议并进行表决的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

•

关于所需多数票的法定规定已得到满足；


•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该阶层不利的利益；



•

该项安排可由该类别中就其利益行事的聪明和诚实的人合理地批准；及



•

根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

当收购要约被提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时(在提出要约后四个月内)，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、不守信用或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果这样批准了一项安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东 获得现金支付司法确定的股票价值的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常是起诉对我们的不当行为的适当原告，作为一般规则，小股东不得提起 派生 诉讼。然而，根据开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院将适用和遵循普通法原则，允许少数股东以公司名义对公司提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战某些行为，包括：

•

公司的行为或提议采取非法或越权行为；



•

被投诉的法案虽然没有越权，但只有在获得尚未获得 的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及



•

那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律并不限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

13

目录表

我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程允许高级管理人员和董事赔偿他们在担任董事期间发生的损失、损害费用和费用，除非这些损失或损害是由于该等董事或高级管理人员的不诚实、欺诈或故意违约造成的。此行为标准通常与《特拉华州公司法》对特拉华州公司的许可标准相同。此外，我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，将为这些 人员提供超出我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

鉴于上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人士对证券法下产生的责任进行赔偿，我们 已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其 股东负有信托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着善意行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下会 行使的那样。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用重大信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位 谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着善意和诚实的信念，认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。 如果董事就一笔交易提交了此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对该公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受信人，因此被认为对该公司负有 下列责任：本着公司的最佳利益真诚行事的义务、并非 基于其董事地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)以及不使自己处于公司利益与其对第三方的个人利益冲突的位置的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能会遵循这些当局(具有说服力的权威，但对开曼群岛的法院不具约束力)。

股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过 书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司第四次经修订及重述的组织章程细则规定，股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项 ，而该等股东将有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交给 年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或董事会可以召集特别会议。

14

目录表

管理文件中授权的任何其他人，但股东可能不能召开特别会议。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们第四次修订和重述的章程细则允许我们的股东持有合计不少于本公司所有已发行和流通股总投票数的三分之一 ，以要求召开股东特别大会，在这种情况下，董事有义务召开股东特别大会并将如此征用的决议付诸表决；然而，我们的章程细则没有赋予我们的股东任何权利在年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议。

作为开曼群岛的一家豁免公司，法律规定我们没有义务召开股东年度大会。我们第四次修订和重述的公司章程规定，我们 可以每年举行一次股东大会作为我们的年度股东大会，并在召开会议的通知中指明该会议是这样的。

累积投票。根据《特拉华州公司法》，不允许对董事选举进行累积投票，除非 公司的 公司注册证书对此有明确规定。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛法律，没有关于累积投票的禁令，但我们第四次修订和重述的组织章程没有规定累积投票。因此，我们的股东 在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的大多数流通股的批准后，才能出于 原因 被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们第四次修订和重述的公司章程， 董事可以通过股东的普通决议罢免。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州 公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者 与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须为公司的正当目的而为公司的最佳利益而真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

15

目录表

解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。

特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

根据开曼群岛公司法，我们的公司可以通过特别决议或普通决议自愿解散、清算或清盘，理由是我们 无法在债务到期时偿还债务。

股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类股份的多数流通股批准的情况下变更该类别股份的权利。根据我们第四次修订和重述的组织章程细则，以及开曼群岛法律允许的情况下，如果我们的股本被分成超过一个类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议的批准下，更改任何类别的权利。

管理文件的修订。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在 有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律，我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过特别决议进行修订。

对书籍和记录的检查。根据《特拉华州公司法》，公司的任何股东都可以出于任何正当目的 检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

根据开曼群岛法律，除某些有限的例外情况外，我们股票的持有者 无权查看或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们打算向股东提供包含经审计的财务报表的年度报告。

我们的组织章程大纲及章程细则中的反收购条文。我们第四次修订和重述的备忘录 和 公司章程中的一些条款可能会以一种可能阻止、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权变更的方式行使，包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股并指定此类优先股的价格、权利、优先股、特权和限制的条款 ，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

此类 股票可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行这些优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

然而， 根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

16

目录表

非居民或外国股东的权利。我们第四次修订和重述的备忘录和 公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们第四次修订和重述的备忘录 和组织章程细则中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。

17

目录表

美国存托股份说明

美国存托凭证

JPMorgan Chase Bank，N.A.（“JPMorgan”），作为存托人，将发行阁下将有权在本次发售中收到的美国存托证券。每份ADS将 代表指定数量股份的所有权权益，我们将根据我们、托管人和 您作为ADR持有人之间的存款协议，将这些股份存放在托管人（作为托管人的代理人）处。今后，每份ADS还将代表存放在 托管人但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。除非贵公司特别要求出具经证明的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证将以簿记形式发行 ，并将定期报表邮寄给贵公司，以反映贵公司在此类美国存托凭证中的所有权权益。在我们的描述中，提及美国存托凭证或美国存托凭证应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的报表 。

托管办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管银行的账簿上以您的名义注册美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您在美国存托凭证中拥有实益所有权权益，但通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，则您是美国存托凭证的实益所有人，必须依赖该经纪或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。您 应咨询您的经纪人或金融机构以了解这些程序是什么。如果您是实益拥有人，您将只能仅通过证明您所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证注册持有人(S)行使存款协议项下的任何权利或获得 存款协议项下的任何利益，您与相应美国存托凭证注册持有人之间的安排可能会影响您行使可能拥有的任何权利的能力。就存款协议下的所有目的而言，美国存托凭证持有人被视为具有代表以该持有人名义登记的美国存托凭证(S)所证明的任何及所有美国存托凭证实益拥有人的所有必要授权。根据存款协议，托管人的唯一通知义务应是通知美国存托凭证持有人，就存款协议的所有目的而言，向美国存托凭证持有人发出的通知应被视为构成对由该持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证的任何和所有实益所有人的通知。

作为 ADR持有人，我们不会将您视为我们的股东，您将没有任何股东权利。开曼群岛法律规范股东权利。由于存托人或其 代名人将是所有未发行美国存托凭证所代表股份的记录股东，因此股东权利属于该记录持有人。您的权利是ADR持有人的权利。此类权利 源自我们、托管人以及根据托管协议发行的ADR的所有注册持有人和受益人之间签订的托管协议条款 。本公司、托管人及其代理人的义务亦载于托管协议。由于存托人或其代名人实际上是 股份的登记所有人，您必须依赖其代表您行使股东的权利。存款协议和美国存托凭证受纽约法律管辖。根据存款协议，作为ADR持有人或ADS的 受益所有人，您同意，因存款协议、ADS或 预期交易而引起或基于此而针对或涉及我们或托管人的任何法律诉讼、诉讼或程序，只能在纽约州或联邦法院提起，且您不可否认地放弃您可能对任何 此类诉讼的地点的任何异议，并不可否认地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的专属管辖权。

以下是我们认为是存款协议的重要条款的摘要。尽管如此，由于它是一个摘要，所以它可能不包含您可能认为重要的所有信息 。有关更完整的信息，您应阅读整个存款

18

目录表

协议 和ADR格式，其中包含您的ADS条款。您可以阅读作为本招股说明书的一部分 的一部分的注册说明书作为附件存档的存款协议副本。您也可以在SEC公共参考室获得存款协议的副本，地址为100 F Street，NE，Washington，DC 20549。您可以致电美国证券交易委员会（SEC）1—800—732—0330获取 有关公共资料室运作的信息。您还可以在SEC网站 http：//www.sec.gov上找到注册声明和随附的存款协议。

股票分红和其他分配

我将如何从我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配？

我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人已同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元后，向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派(如果它确定这样的转换可以在合理的基础上进行)，并在所有情况下都进行存款协议中规定的任何必要的扣除。托管机构可利用摩根大通的分支机构、分支机构或附属公司直接、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或非公开证券销售。此类分公司、分行和/或附属公司可就此类销售向托管人收取费用，该费用被视为托管人的一项费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。

除以下所述的 外，托管机构将按照ADR持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：

•

现金。托管银行将在平均或其他可行的基础上(在适用的范围内)分配现金股息或其他现金分配或任何其他分配或其部分的销售净收益， (I)适当调整预扣税款，(Ii)此类分配对于某些登记的美国存托凭证持有人是不允许或不可行的，以及(3)扣除保管人和/或其代理人在以下方面的费用：(1)将任何外币兑换成美元，如果保管人确定这种兑换可以在合理的基础上进行；(2)通过保管人确定的方式将外币或美元转移到美国，以确定这种转移可以在合理的基础上进行；(3)获得这种转换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可证，可在合理的时间内以合理的成本获得；及(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果汇率在托管机构无法兑换外币的时间内波动，您可能会损失部分或全部分配价值.


•

股份。在股份分派的情况下，托管机构将额外发行 份美国存托凭证，以证明代表该等股份的美国存托凭证的数量。只会发出完整的美国存托凭证。任何会导致分数 美国存托凭证将被出售，净收益将以现金的方式分配给有权获得的美国存托凭证持有人。



•

获得额外股份的权利。在分配 认购额外股份的权利或其他权利的情况下，如果我们及时提供令保存人满意的证据证明其可以合法分配该等权利，则保存人将根据保存人的酌情决定分配 权证或代表该等权利的其他文书。但是，如果我们没有及时提供此类证据，保存人可以：



(i)

如果可行，出售 此类权利，并以与现金相同的方式将净收益分配给有权获得的ADR持有人；或

19

目录表

(Ii)

如果 由于权利不可转让而无法出售此类权利，则对其市场有限、期限短或其他原因， 不采取任何措施并允许此类权利失效，在这种情况下，ADR持有人将无法获得任何收益，且权利可能失效。我们没有义务根据《证券法》提交注册声明 ，以便向ADR持有人提供任何权利。



•

其他分发。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，保管人可以(I)以其认为公平的任何方式分配此类证券或财产，并且切实可行或(Ii)受托保管人认为此类证券或财产的分发不属于公平出售此类证券或财产，并以与分配现金相同的方式分配任何净收益。



•

选配分配。如果股息是在股东选择时以现金或额外股份支付的，我们将在建议分派前至少30天通知托管人，说明我们是否希望向ADR持有人提供此类选择性分派 。托管机构应在下列情况下向ADR持有人提供此类选择性分配：(I)我们应及时要求ADR持有人可获得选择性分配，(Ii)托管机构应已确定此类分配是合理可行的，以及(Iii)托管机构应已在托管协议条款内收到令人满意的 文件，包括托管机构在其合理酌情权下可能要求的任何法律意见。如不符合上述条件，则托管银行应在法律许可的范围内，根据与当地市场就未作出选择的股份所作的相同厘定，向美国存托凭证持有人分发(X)现金或(Y)代表该等额外股份的额外美国存托凭证。如果满足上述条件，托管人应建立程序，使美国存托凭证持有人能够选择以现金或额外美国存托凭证的形式收取拟议股息。不能保证一般的美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人，或任何美国存托凭证持有人或实益拥有人，将有机会按与股份持有人相同的条款及条件收取选择性分派。

如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人而言都不可行，则托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括外币、证券或财产的分配，或者它可以保留这些物品，而不向ADR持有人支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

任何美元都将通过美国一家银行开出的整美元和美分的支票进行分配。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由 托管机构根据其当时的现行做法进行处理。

如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则保管人不负责任。

不能保证保管人能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在指定的价格内完成时间句号。证券的所有买卖将由保管人按照其当时的现行政策处理，这些政策目前载于“证券的存托凭证销售和购买”部分of https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，，保管人应对其地点和内容负全部责任。

20

目录表

存取销

托管如何发行美国存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，并支付与此类发行相关的费用和应付给托管人的费用，则托管机构将发行美国存托凭证。对于将根据本招股说明书发行的美国存托凭证，我们将与此处指定的承销商安排存放此类 股票。

未来存入托管人的股票 必须附有一定的交割文件，并且在存入时应登记在摩根大通的名下，为美国存托凭证持有人的利益而登记，或以托管人指定的其他名称登记。

托管人将在法律不禁止的范围内，为账户和 托管机构为美国存托凭证登记持有人的利益持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的与本招股说明书有关的发售的股份)。因此，美国存托凭证持有人对股份并无直接所有权权益，只拥有存款协议所载的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以取代已存入的股份。存入的 股票和任何此类附加项目称为“存入证券”。

在 每次股票存入、收到相关交割文件和遵守存管协议的其他规定，包括支付托管银行的费用和收费以及任何税款或其他费用或收费后，托管银行将以有权获得的人的名义或命令签发一份或多份美国存托凭证，证明该人有权获得的美国存托凭证的数量。除非特别提出相反请求，否则发行的所有美国存托凭证都将是托管银行直接登记系统的一部分，登记持有人将收到来自托管银行的定期报表，其中将显示以其名义登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以通过托管人的直接登记系统要求不持有美国存托凭证，并要求出具经证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得存托证券？

当您在托管人办公室上交您的美国存托凭证，或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的说明和文件时，托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关股票交付给您或您的书面订单。保管人将在托管人办公室以认证的形式交付已存放的证券。根据您的风险、费用和要求，托管人可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。

托管机构只能在下列情况下限制提取已交存的证券：

•

因关闭我们的转让账簿或托管人的转让账簿，或因股东大会投票或支付股息而存放股票而造成的临时延误；


•

支付费用、税款和类似费用；或



•

遵守任何与美国或外国法律或政府法规有关的美国存托凭证或已存入证券的撤回。

这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。

21

目录表

记录日期

如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期)，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的登记ADR持有人：

•

接受关于或与存款证券有关的任何分发，


•

为行使投票权提供指示，



•

支付托管机构评估的ADR项目管理费和ADR中规定的任何费用，或



•

接受任何通知，或就其他事项采取行动或承担义务，

所有 均受存款协议条款的约束。

投票权

我该如何投票？

如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使您的美国存托凭证所涉股份的 投票权。在收到吾等关于股份持有人有权参加的任何会议的通知，或收到吾等征求股份持有人同意或委托的通知后，托管人应按照托管协议的规定尽快确定美国存托股份记录日期，条件是如果托管人及时收到我方的书面请求，且在该表决或会议日期至少30天前，托管应自费向登记的美国存托凭证持有人分发通知，说明(I)该表决和会议的最后信息以及任何征集材料。(Ii)每名美国存托凭证持有人于由托管银行设定的记录日期将有权指示托管银行行使与该持有人的美国存托凭证相关股份的投票权(如有)，及(br})发出指示的方式，包括向吾等指定的人士发出酌情委托书的指示。每个美国存托凭证持有人单独负责将该等通知转发给以其名义登记的美国存托凭证的实益所有人。在负责委托书和投票的美国存托凭证部门实际收到美国存托凭证持有人的指示(包括但不限于代表DTC代名人行事的任何一个或多个实体的指示)后，托管机构应按照托管机构为此目的而设立的 时间或之前的方式，尽力按照该等美国存托凭证持有人证明的美国存托凭证所代表的股票，按照该等指示进行表决或安排表决。

强烈鼓励持有人 尽快将他们的投票指示转发给保管人。为使指示有效，负责委托书和表决的托管机构的美国存托凭证部门必须按照规定的方式在指定的时间或之前收到这些指示，即使此类指示可能是在该时间之前 实际收到的。托管机构本身不会行使任何投票自由裁量权。此外，保管人及其代理人对未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何表决效果不负任何责任。尽管存管协议或任何存托凭证中有任何规定，托管机构可以在任何法律、规则或条例或美国存托凭证上市所在证券交易所的规则和/或要求不禁止的范围内，向存托凭证登记持有人分发向存托凭证持有人提供的材料，以代替分发与存入证券持有人的任何会议或向存托凭证持有人征求同意或委托书有关的材料，向存托凭证登记持有人分发一份通知，向该等持有人提供或以其他方式向该等 持有人公布，

22

目录表

关于如何检索或应请求接收此类材料的说明 (即，通过引用包含供检索的材料的网站或请求材料副本的联系方式）。

不能保证一般的美国存托凭证持有人和实益所有人，或任何美国存托凭证持有人或实益所有人会及时收到投票材料，以指示 托管人投票，您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。

我们 已通知托管银行，根据开曼群岛法律及我们于存款协议日期生效的组织文件，任何股东大会均以举手方式投票，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手方式投票。如果根据我们的组成文件对任何决议或事项进行举手表决，托管人将不参加投票，托管人从持有人那里收到的投票指示将失效。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，托管银行都不会要求投票或参与投票。

报告和其他通信

美国存托凭证持有人是否可以查看我们的报告？

托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、托管证券的条款或规定，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信。

此外， 如果我们向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信，并向托管机构提供其副本(或英文翻译或摘要)， 它将分发给登记的美国存托凭证持有人。

费用和开支

我需要支付哪些费用和开支？

托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于股份存款、有关股份分派、权利及其他分派的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆的发行、或根据合并、交换证券或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行的发行，以及因提取已存入证券而交出美国存托凭证或因任何其他 原因其美国存托凭证被注销或减少的人士，每发行、交付、减少、注销或交出每100份美国存托凭证(或其任何部分)(视乎情况而定)，收取5元。托管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在该存款之前就股份分配、权利和/或其他分配而收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

美国存托凭证的持有者和实益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于，根据我们宣布的股票股息或股票拆分或与美国存托凭证或存入的美国存托凭证或美国存托凭证的分配有关的股票交换)，应产生以下额外费用，以适用者为准：

•

转让经证明的或直接注册的美国存托凭证，每件美国存托凭证收费1.50美元；


•

费用最高为美元0.05根据存款协议进行任何现金分配的持有美国存托凭证；



•

对于托管机构在管理美国存托凭证时提供的服务，每美国存托股份每历年(或不足一历年)收取最高0.05美元的总费用(可能会对

23

目录表

应在每一日历年以定期 为基准进行评估，自保存人在每一日历年确定的一个或多个记录日期起对ADR的持有者进行评估，并应按下一条后续规定所述的 方式支付)；

•

对托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人，以及代表持有者因遵守外汇管理条例或与外国投资有关的任何法律、规则或条例而发生的费用、收费和开支)的报销费用，这些费用、收费和支出与股票或其他已存款证券的服务、证券(包括但不限于已存款证券)的出售、已存款证券的交付或与托管人或其托管人遵守适用法律有关的其他事项有关。规则或条例(这些费用和收费应在保管人确定的一个或多个记录日期按比例对持有人进行评估，并由保管人通过向此类持有人开具帐单或从一个或多个 现金股利或其他现金分配中扣除此类费用而由保管人全权酌情决定)；



•

证券分销费用(或与分销相关的证券出售费用)，该费用的数额等于 签立和交付美国存托凭证的每美国存托股份发行费$0.05，而该等美国存托凭证的签立和交付本应因存放该等证券(将所有该等证券视为股份)而收取 但该等证券或出售该等证券所得的现金净额却由托管银行分配给有权获得该等证券的持有人；



•

股票转让或其他税收及其他政府收费；



•

应您的要求而产生的SWIFT、电报、电传和传真传输和交付费用，与股票、美国存托凭证或已存款证券的存放或交付有关；



•

在与 存放或提取存放证券有关的任何适用登记册上登记存放证券的转让或登记费；



•

在将外币兑换成美元时，摩根大通应从外币中扣除其和/或其代理人(可能是分公司、分行或附属公司)因兑换而收取的手续费、开支和其他费用；以及



•

托管人用来指导、管理和/或执行存款协议项下任何公开和/或私下证券销售的托管人的任何部门、分支机构或附属机构的费用。

摩根大通和/或其代理人可担任此类外币兑换的委托人。欲了解更多详情，请访问https://www.adr.com.。

根据吾等与 托管人之间不时达成的协议，吾等将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支。

您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，可能会由我们和托管机构更改。美国存托凭证的注册持有人将收到任何此类费用和收费增加的事先通知。保管人收取上述费用、收费和费用的权利在存管协议终止后继续有效。

托管人可根据吾等和 托管人可能不时商定的条款和条件，向我们提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费。托管机构直接向投资者收取发行和注销美国存托凭证的费用，这些投资者存入股票或交出美国存托凭证以进行提取，或向为其代理的中介机构收取费用。保管人收取分配给投资者的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售可分配财产的一部分来支付费用。托管机构可以从现金中扣除，收取托管服务年费。

24

目录表

分销， 或直接向投资者收费，或向代表他们的参与者的账簿系统账户收费。保管人一般会冲销分配给美国存托凭证持有人的欠款。但是，如果不存在分配，保管人未及时收到所欠款项，则保管人可拒绝向未支付这些费用和支出的持有人提供任何进一步服务，直至这些费用和费用支付完毕为止。由保管人自行决定，保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费均应提前支付和/或在保管人申报欠款时支付。

缴纳税款

ADR持有人必须支付托管人或托管人就任何ADS或ADR、已存证券或 分销支付的任何税款或其他政府费用。如果托管人或托管人或其代表应支付任何税款或其他政府费用（包括任何罚款和/或利息），则任何 由ADs代表的任何存置证券或其上的任何分派，包括但不限于，如果通知国税务 [2009]中国国家税务总局(SAT)发布的第82号或经发布并经不时修订的任何其他通知、法令、命令或裁定，无论是否适用，该税款或其他政府收费应由其持有人向托管机构支付，并通过持有或曾经持有美国存托凭证或任何美国存托凭证，该等美国存托凭证或任何美国存托凭证的持有人和所有实益所有人，以及所有先前的 持有人和实益所有人，共同和各自同意就该税收或政府收费对每个托管机构及其代理人进行无害的赔偿、辩护和救助。美国存托凭证的每一位美国存托凭证持有人和实益所有人，以及每一位先前的美国存托凭证持有人和实益所有人，通过持有或曾经持有美国存托凭证或美国存托凭证的权益，承认并同意托管银行有权要求任何一位或多位该等当前或先前的持有人或实益所有人就相关美国存托凭证支付任何税款或政府收费，这由托管机构自行决定，而没有义务要求任何其他当前或先前的持有人或实益所有人付款。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府收费， 托管人可以(I)从任何现金分配中扣除其金额，或(Ii)出售所存放的证券(通过公开或私下出售)，并从此类出售的净收益中扣除所欠金额 。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。如有任何税款或政府收费未缴，保管人亦可拒绝登记、登记转让、拆分或合并已交存的证券或撤回已交存的证券，直至该等款项缴清为止。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府费用，则托管人可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的金额，或在非现金分配的情况下，以托管人认为必要和可行的金额和方式出售分配的财产或证券(通过公开或私下出售)，以缴纳此类税款，并将扣除此类税款后的任何剩余净收益或任何此类财产的余额 分配给有权享有此类税款的美国存托凭证持有人。

通过 持有ADR或其中的权益，您将同意赔偿我们、托管人、其托管人以及我们或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理 和关联公司，并使他们免受任何政府机构就税款、税款增加、罚款或任何退税引起的利息提出的索赔， 降低了来源地预扣税率或获得的其他税收优惠。

重新分类、资本重组和合并

如果吾等采取了影响存款证券的某些行动，包括(I)任何面值变化、拆分、合并、 取消或其他存款证券的重新分类，或(Ii)未向美国存托凭证持有人作出的任何股份或其他财产分配，或(Iii)任何资本重组，

25

目录表

重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售我们的全部或几乎所有资产，则托管机构可以选择，如果我们提出合理要求，则应：

•

修改ADR表格；


•

分发额外或修订的美国存托凭证；



•

分发与此类行动有关的现金、证券或其他财产；



•

出售收到的任何证券或财产，并以现金形式分配收益；或



•

以上都不是。

如果托管人未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成存款证券的一部分，而每一美国存托股份将 代表该财产的比例权益。

修改和终止

如何修改存款协议？

我们可能会同意托管银行以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。美国存托凭证持有人必须提前 至少30天通知任何加征或增加任何费用或收费(股票转让或其他税费和其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输成本、递送费用或其他此类费用)的修正案，或以其他方式损害美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人的任何重大现有权利。此类通知无需详细说明由此产生的具体修改，但必须向ADR持有人指明一种获取此类修改文本的方法。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人和相应美国存托凭证的实益所有人被视为同意该项修订，并受经如此修订的存款协议约束。任何 任何修订或补充(I)是合理必要的(经吾等和托管银行同意)，以便(A)根据1933年证券法在Form F-6上登记ADS，或(B)ADS或股票仅以电子簿记形式进行交易，以及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加ADR持有人应承担的任何费用或收费， 应视为不损害ADR持有人或ADS实益拥有人的任何实质性权利。尽管如上所述，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式以确保遵守，吾等和托管银行可根据该等修改后的法律、规则或条例随时修改或补充存款协议和美国存托凭证的格式(以及所有未完成的美国存托凭证)，这些修改或补充可在发出通知之前生效 或在遵守所需的任何其他时间段内生效。但是，任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

如何终止押金协议？

托管人可以，并应在我方书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天向ADR持有人发送终止通知，终止存款协议和ADR；但是，如果托管人已(I)根据托管协议辞去托管资格，则除非在辞职之日起60天内，继任托管机构不再根据托管协议运作，以及(Ii)根据托管协议被撤销托管资格，否则不得向登记持有人提供托管终止通知，除非在本行首次向托管机构发出移除通知后60天，继任托管机构不会根据托管协议运作。尽管如此，

26

目录表

与此相反，在下列情况下，托管人可以在不通知我们的情况下终止存款协议，但须提前30天通知持有人： (I)如果我们破产或无力偿债，(Ii)如果股票不再在国际公认的证券交易所上市，(Iii)如果我们赎回(或将赎回)所有或几乎所有已存储的证券，或进行现金或股票分配，以返还所有或几乎所有已存储的证券的价值，或 (Iv)发生合并、合并、出售资产或其他交易，其结果是交付证券或其他财产，以换取或代替存放的证券。在如此确定的终止日期之后，(A)所有直接登记的ADR将不再符合直接登记制度的资格，并应被视为在交存人所保存的ADR登记册上发行的ADR，以及(B)交存人应尽其合理努力确保ADS不再具有DTC资格，使DTC或其任何代名人 此后都不再是ADR的登记持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格及/或美国存托凭证及其任何代名人均不是美国存托凭证持有人时，托管银行应(A)指示其托管人将所有股份连同一般股票权力一并交付予吾等，该一般股份授权指的是由托管银行所保存的美国存托凭证登记册上所载的名称，及(B)向我们提供一份 由存托凭证保管的美国存托凭证登记册的副本。吾等于收到该等股份及由托管人保管的美国存托凭证登记册后，同意尽最大努力向每位登记持有人发行一份代表该登记持有人名下由该登记持有人保管的美国存托凭证所代表的股份的股票，并将该股票按该登记持有人所保管的美国存托凭证登记册上所载的地址交付予该登记持有人。在向托管人提供此类指示并将ADR登记册的副本交付给我们之后，托管机构及其代理人将不再履行存款协议或美国存托凭证项下的任何行为，并且不再承担存款协议和/或美国存托凭证项下的任何义务。

对美国存托凭证持有人的义务和责任的限制

我们的义务和托管人的义务的限制；对ADR持有人和ADR受益人的责任限制

在发行、登记、转让登记、拆分、合并或注销任何美国存托凭证，或交付与其有关的任何 分发之前，以及在不时出示下述证明的情况下，吾等或托管人或其托管人可要求：

•

为此支付(I)任何股票转让或其他税收或其他政府收费，(Ii)任何股票转让或在任何适用的登记册上登记股票或其他存款证券的有效登记费，以及(Iii)存款协议中所述的任何适用的费用和开支；


•

出示令其信纳的证据，证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)此类 其他信息，包括但不限于公民身份、居住地、外汇管制批准、任何证券的受益或其他所有权、遵守适用法律、条例、存款证券的条款或管理规定以及存款协议和美国存托凭证的条款；以及



•

遵守保管人可能制定的与保证金协议一致的规定。

美国存托凭证的发行、接受股票保证金、登记、转让登记、拆分或合并美国存托凭证或退出股票，可暂停， 一般或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭时，或当托管人认为任何此类行动是可取的时；但只有在下列情况下，才能限制退出股票的能力：(I)因关闭存托人或我们的转让账簿或因股东大会表决或支付股息而存放股票而造成的临时延误，(Ii)支付费用、税款和类似费用，

27

目录表

以及(3)遵守任何与美国存托凭证或撤回存入证券有关的法律或政府法规。

存款协议明确限制了托管人、我们本人以及我们和托管人各自代理人的义务和责任，但前提是存款协议的任何条款都不应构成对美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人根据1933年《证券法》或《1934年证券交易法》可能享有的任何权利的放弃或限制。在存款协议中，它规定，在以下情况下，吾等、托管机构或任何此类代理人均不对ADR持有人或ADS的实益拥有人负责：

•

美国、开曼群岛、人民Republic of China(包括香港特别行政区、人民Republic of China)或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构或证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来的法律、规则、法规、法令、命令或法令，任何存款证券的规定或管辖，我们宪章的任何现行或未来规定，任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸，计算机故障或超出我方、托管人或我方各自代理人 直接和直接控制范围的情况，应阻止或推迟存款协议或《美国存托凭证》(ADR)规定的任何行为，或导致任何一方受到任何民事或刑事处罚(包括但不限于投票)；



•

根据存款协议或美国存托凭证行使或未能行使自由裁量权，包括但不限于未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行；



•

履行其在存款协议和ADR下的义务，没有重大过失或故意不当行为；



•

它采取任何行动或不采取任何行动，依赖法律顾问、会计师、任何提交股票以供存放的人、任何美国存托凭证登记持有人或其认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息，或仅在托管公司的情况下，我们的 公司；或



•

它依赖于它认为是真实的任何书面通知、请求、指示、指示或文件，并且是由适当的一方或多方签署、提交或发出的。

托管机构不应是受托人，也不应对美国存托凭证持有人或美国存托凭证的实益所有人负有任何受托责任。托管人或其代理人均无义务就任何已存放的证券、美国存托凭证或美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、 起诉或抗辩。吾等及吾等的代理人只有义务就任何已存放的证券或美国存托凭证而提出的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序中出庭、起诉或抗辩，而吾等认为该等诉讼、诉讼或其他诉讼程序可能涉及吾等的费用或责任，前提是吾等须就所有费用 (包括律师费及律师费)作出令吾等满意的赔偿，并在所需的时间内提供赔偿责任。托管人及其代理人可以完全回应由其或代表其维护的与存款协议、任何一个或多个美国存托凭证登记持有人、任何美国存托凭证或其他与存款协议或美国存托凭证有关的信息的任何和所有要求或请求，只要此类信息是任何合法当局要求或要求的，包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他 监管机构。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。此外，托管人不应对非摩根大通分支机构或附属公司的任何托管人的破产或因其破产而产生的责任负责，也不承担任何责任。尽管存款协议中有相反规定，或

28

目录表

任何ADR，托管人对与托管人的任何作为或不作为不负责任，也不承担任何因托管人的任何作为或不作为而引起的责任，除非 任何ADR持有人因托管人(1)在向托管人提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为，或(2)在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在管辖区的现行标准确定，在向托管人提供托管服务时未采取合理的谨慎措施而直接承担责任。托管人和托管人(S)可以使用第三方交付服务和信息提供者，提供与美国存托凭证和托管协议相关的定价、委托投票、公司诉讼、集体诉讼和其他服务，并使用当地代理人提供特殊服务，如出席证券发行人的年度会议。尽管托管人和托管人在选择和保留此类第三方提供者和当地代理人时将采取合理的谨慎(并促使其代理人采取合理的谨慎态度)，但他们将不对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏承担责任。保管人不对任何证券销售收到的价格、其时间安排或任何行动延迟或不作为承担任何责任，也不对因任何此类出售或拟进行的出售而保留的一方的任何行动失误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。

存管人没有义务告知ADR持有人或ADS的受益所有人任何法律、规则或法规的要求或其中的任何变更。

此外， 我们、存托人或托管人均不对任何已登记的ADR持有人或其受益所有人未能获得信贷收益或针对该持有人或受益所有人的所得税责任的非美国税款退款承担责任。存托人没有义务向ADR持有人和ADS的受益所有人或其中任何人提供有关我们公司税务状况的任何信息。我们和存托人均不对登记持有人或 受益所有人因拥有或处置ADR而可能产生的任何税收或税务后果承担任何责任。

托管机构及其代理人对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、此类投票的方式，包括但不限于托管机构根据托管协议必须授予酌情代理的个人所投的任何一项投票，或此类投票的效果，概不负责。 托管机构可就任何货币兑换、转移或分销所需的任何批准或许可依据我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容，或其任何译文的任何不准确，对于与取得存款证券的权益有关的任何投资风险，对于所存放证券的有效性或价值，对于任何第三方的信誉，对于任何权利根据存款协议的条款而失效，或对于吾等发出的任何通知的失效或及时性，托管人概不承担任何责任。保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关的，还是与保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关的。对于任何个人或实体(包括但不限于持有人和实益所有人)以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用和开支)或 利润损失，托管机构或其任何代理人均不对美国存托凭证的登记美国存托凭证持有人或实益所有人负责，无论是否可预见，也不论可能提起此类索赔的诉讼类型 。

托管机构及其代理人可以拥有和交易本公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。

29

目录表

披露美国存托凭证的利益

鉴于任何存入证券的条款可能要求披露或对存入证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，美国存托凭证持有人和美国存托凭证的实益拥有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留 指示美国存托凭证持有人(以及通过任何此类持有人，以该持有人名义登记的美国存托凭证证明的美国存托凭证的实益拥有人)交付其美国存托凭证以注销和撤回 存入证券的权利，以便吾等能够作为股份持有人直接与其持有人和/或实益拥有人交易，并且通过持有美国存托股份或其中的权益，持有人和实益拥有人将同意遵守该等指示。

寄存图书

托管人或其代理人将维持一份ADR登记、转让登记、合并和拆分登记册，该登记册应包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可在任何合理时间到托管办公室查阅此类记录，但仅限于出于与本公司业务利益或与存款协议有关的事项与其他持有人沟通的目的。在保管人认为合宜的情况下，可随时或不时关闭这类登记册。

托管人将维护ADR的交付和接收设施。

预约

在存款协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何利息)一经接受，美国存托凭证的每个登记持有人和每一个或多个美国存托凭证将被视为在所有目的：

•

成为存款协议和适用的一项或多项美国存托凭证条款的一方并受其约束，以及


•

指定托管人作为其实际受权人，全权代表其行事并采取存款协议和适用的美国存托凭证中所设想的任何和所有行动，采取任何和所有必要的程序以遵守适用的法律，并采取保管人全权酌情认为为实现存款协议和适用的美国存托凭证和美国存托凭证的目的而必要或适当的行动，采取此类行动是决定其必要性和适当性的决定性因素。

每一位美国存托凭证的美国存托凭证持有人和实益拥有人还被视为承认并同意：(I)存款协议或任何美国存托凭证中的任何规定不得在当事各方之间产生合伙企业或合资企业，也不得在此类各方之间建立受托关系或类似关系；(Ii)托管机构、其分支机构、分支机构和关联公司及其各自的代理人可能不时掌握有关本公司、美国存托凭证持有人、美国存托凭证实益所有人和/或其各自关联机构的非公开信息；(Iii)托管机构及其分支机构；分支机构和关联公司可随时与我们、美国存托凭证持有人、美国存托凭证的实益所有人和/或其任何关联公司有多种银行关系， (Iv)托管银行及其分支机构、分支机构和关联公司可不时从事对吾等或美国存托凭证持有人或实益所有人不利的各方可能拥有 权益的交易，(V)存款协议或任何美国存托凭证(S)中包含的任何内容不得(A)阻止该托管银行或其任何分支机构、分支机构或关联公司从事此类交易或建立或维持此类关系，或(B)责成托管人或其任何分部、分支机构或关联公司披露此类交易或关系，或 对在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的任何付款进行交代，以及(Vi)托管人不得

30

目录表

被视为知道托管机构的任何分支机构、分部或附属机构持有的任何信息。

法治

存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖和解释。在存款协议中，我们已向纽约州法院提交了 司法管辖权，并指定了一名代理人代表我们送达传票。

美国存托凭证注册持有人和美国存托凭证实益所有人 均不可撤销地同意，由于或基于存款协议、美国存托凭证或拟进行的交易而对吾等或托管银行提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约州的州法院或联邦法院提起，且每个美国存托凭证注册持有人和美国存托凭证实益所有人均不可撤销地放弃其可能对任何此类诉讼的地点提出的任何异议，但须遵守下述托管银行将事项提交仲裁的权利。并不可撤销地服从这些法院在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中的专属管辖权。

尽管有上述规定，托管机构仍可自行决定直接或间接基于存款协议或存托凭证或存托凭证拟进行的交易而提起诉讼、争议、索赔或争议，包括但不限于有关存托协议或存托凭证或存托凭证的存在、有效性、解释、履约或终止的任何问题(包括但不限于存托凭证持有人和美国存托凭证权益所有人)在香港开曼群岛、人民Republic of China和/或美国的任何管辖法院提起诉讼、争议、索赔或争议。或者，通过在纽约、纽约或香港通过仲裁提交并最终解决此类争议，但仅限于与美国证券法相关的此类索赔方面的某些例外情况，在这种情况下，根据美国存托凭证的注册持有人的选择，这些方面的解决可保留在纽约州或纽约州的联邦法院。任何此类仲裁应根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约以英语进行，或根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则在香港以英语进行。

陪审团放弃审判

存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，存款协议的每一方(包括(为免生疑问，包括美国存托凭证权益的每一持有人和实益所有人和/或持有人)不可撤销地放弃对因我们的股票或其他存款证券、美国存托凭证、美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或其违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或其他理论)，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔而对我们或托管机构提出的任何索赔的陪审团审判的权利。如果我们或托管人根据此类弃权反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，确定该弃权是否可在该案的事实和情况下强制执行，包括当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。放弃对存款协议进行陪审团审判的权利，并不意味着我们或托管机构的任何美国存托凭证持有人或实益拥有人在适用的范围内放弃遵守《1933年证券法》或《1934年证券交易法》。

31

目录表

民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛的法律注册成立并存在，以利用与开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；


•

有效的司法系统；



•

优惠的税制；



•

没有外汇管制或货币限制；以及



•

提供专业和支持服务。

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护明显较少；以及



•

开曼群岛公司没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的第四次修订和重述的备忘录和条款不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

基本上 我们的所有业务都在中国进行，我们的所有资产基本上都位于中国。我们的所有官员基本上都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难向我们或这些人送达美国境内的诉讼程序，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。

我们 已指定位于纽约东40街10号10层，New York 10016的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何 诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples 和Calder(Hong Kong)LLP以及我们的中国法律顾问韩坤律师事务所分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的证券法条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决 ；或



•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP进一步告知我们，虽然开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛的法院将根据普通法， 承认并执行有管辖权的外国法院的外币判决，而无需重新审查相关争议的是非曲直，其原则是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付

32

目录表

如果(I)判决是终局和决定性的，(Ii)不是关于税收、罚款、罚款或类似指控的判决；(Iii)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行，也不是以欺诈为由可以弹劾的判决。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定该判决导致 产生支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

韩坤律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他协定，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决。

33

目录表

课税

与购买、拥有和处置本招股说明书提供的任何证券有关的重大所得税后果将在与该等证券发行有关的适用招股说明书副刊(S)中阐述。

34

目录表

配送计划

我们和出售证券持有人可能会不时以一个或多个 产品出售或分销本招股说明书提供的证券，具体如下：

•

通过代理；


•

转售给经销商或承销商；



•

直接发给采购商；或



•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

此外，我们可能会以股息或分派的形式，或以认购权的形式，向现有证券持有人发行证券。在某些情况下，吾等或任何出售证券持有人，或任何为吾等或代表吾等或出售证券持有人行事的交易商，亦可通过上述一种或多种方法回购证券并向公众发售。本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们通过这些方法中的任何一种分发的证券可以通过一次或多次交易向公众出售，或者：

•

一个或多个固定的价格，可以改变；



•

按销售时的市场价格计算；



•

以与现行市场价格相关的价格计算；或



•

以协商好的价格。

与任何产品相关的招股说明书补充说明将确定或描述：

•

任何承销商、经销商或代理商；



•

他们的报酬；



•

净收益给我们或任何出售证券持有人；



•

证券的购买价格；



•

证券的首次公开发行价格；以及



•

证券将在其上市的任何交易所。

通过承销商或经销商销售

如果承销商参与销售，承销商将以自己的账户购买证券，包括通过承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括谈判交易。承销商可以出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易(在本招股说明书或其他情况下描述)，包括其他公开或非公开交易和卖空。 承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家承销商直接向公众提供证券。除非招股说明书附录中另有说明，承销商购买证券的义务将受到一定条件的限制，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或优惠 。招股说明书补编将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、

35

目录表

承销商 接受证券以及承销商与我们之间任何实质性关系的性质。

如果交易商参与本招股说明书提供的证券的销售，除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们或任何出售证券的证券持有人将作为委托人向他们出售证券。然后，交易商可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。适用的招股说明书 将包括交易商的名称和交易条款。

直销和代理商销售

我们或任何出售证券持有人可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商 。这类证券也可以通过不时指定的代理人进行销售。适用的招股说明书附录将列出参与要约或出售已发售证券的任何代理人的姓名，并说明支付给代理人的任何佣金。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人在其 委任期内均尽最大努力行事。

我们 或任何出售证券的持有人可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人， 对于这些证券的任何销售。任何此类出售的条款将在适用的招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果招股说明书补充说明，我们或任何出售证券持有人可以授权承销商、交易商或代理人向 某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同下的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书附录将说明征集这些合同所需支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每一系列发行的证券都将是新发行的，不会有既定的交易市场。我们可以选择将任何一系列已发行证券在交易所上市，但我们没有义务这样做。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上做市，但可以随时停止此类做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

任何 承销商也可以根据《交易法》第104条的规定从事稳定交易、承保交易的辛迪加和处罚性投标。稳定 交易涉及在公开市场购买基础证券的出价，目的是钉住、固定或维持证券的价格。辛迪加覆盖交易涉及 在分配完成后在公开市场购买证券，以覆盖辛迪加短仓。

当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加 掩护交易中购买时，违约金 出价允许承销商从辛迪加成员收回销售特许权，以弥补辛迪加空头头寸。稳定交易、辛迪加覆盖交易和罚款出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格 。承销商如开始该等交易，可随时终止该等交易。

36

目录表

衍生品交易和对冲

我们、任何出售证券的持有人和承销商都可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以取得证券的多头或空头头寸，持有或转售所取得的证券，并买入该证券的期权或期货及其他衍生工具，其回报与该证券的价格变动挂钩或有关。为促进这些衍生产品交易，本公司或任何出售证券持有人可与承销商订立证券借贷或回购协议。承销商可以通过向公众出售证券(包括卖空)或者借出证券进行衍生品交易，为他人进行卖空交易提供便利。承销商也可以使用从我们或其他人购买或借入的证券(如属衍生品，则为结算该等衍生品而从我们收到的证券)直接或间接结算证券销售或结算任何与证券有关的未平仓借款。

证券出借

我们可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，然后金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。我们的代理、承销商和交易商或其关联公司可能是我们或我们的 关联公司的客户，与我们或我们的 关联公司进行交易或为其提供服务，在正常业务过程中，他们可能会因此而获得惯例补偿。

37

目录表

法律事务

我们由Fenwick&West LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题。开曼群岛法律的某些法律问题将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。与中国法律有关的某些法律事务将由韩坤律师事务所为我们转交。就开曼群岛法律管辖的事宜而言，Fenwick&West LLP可能依赖Maples及Calder(Hong Kong)LLP，而就中国法律管辖的事宜而言，则可能依赖韩坤律师事务所。

如果律师向承销商、交易商或代理人传递与根据本招股说明书进行的招股相关的法律事宜，则此类律师将被列入与任何此类招股有关的适用的招股说明书附录中。

38

目录表

专家

我们的合并财务报表和相关财务报表附表参考2018年20-F并入本招股说明书，以及截至2018年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，在其报告中指出，这些报告以引用方式并入本文(该报告表达了对财务报表和财务报表附表的无保留意见，并包括一段说明性段落，其中提及为方便美国读者而将人民币金额转换为美元金额，以及 采用完全追溯过渡法通过会计准则编码主题606，与客户签订合同的收入)。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

德勤会计师事务所位于上海市延安东路222号外滩中心30楼，邮编：200002，邮编：Republic of China。

39

目录表

在那里您可以找到更多信息

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。 因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F的年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关向股东提供委托书和委托书内容的规定，以及我们高级管理人员和 董事以及持有我们超过10%普通股的持有人的第16条短期周转利润报告的规定。所有向美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网获得，美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施 处进行检查和复制，地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后，您 可以通过写信至美国证券交易委员会索取这些文档的副本。有关公共资料室运作的更多信息，请拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330或访问美国证券交易委员会网站。

我们 已向SEC提交了与本招股说明书涵盖的证券相关的F-3表格注册声明。本招股说明书和任何招股说明书补充是 注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。本 招股说明书中就我们的合同或其他文件做出的任何声明不一定完整，您应该阅读作为注册声明附件提交的文件或以其他方式提交给SEC的文件 ，以便更完整地了解该文件或事项。每一项此类声明在各个方面均通过参考其所提及的文件进行了限定。您可以在华盛顿特区的SEC公共资料室查看 注册声明副本，以及通过SEC网站。

40