《2024年奖励协议》
Voya金融公司
2019综合员工激励计划
承授人：
批出日期：2024年2月21日
已批出的限制性股票单位：
授予的业绩份额单位：
第一条总则
1.1除文意另有所指外，本协议(“协议”)中使用但未定义的资本化术语应与Voya Financial，Inc.2019年综合员工激励计划(“计划”)中的定义相同。除非另有说明或上下文另有要求，单数应解释为复数，反之亦然。
1.2本奖项受制于本计划的条款和条件，并如本协议所述。如与本计划发生任何冲突，应以本协议的规定为准。本协定中任何相互冲突或不一致的术语应由委员会以与本计划一致的方式解释和实施。
1.3承保人已阅读本计划和本协议，并接受并同意本计划和本协议的条款和条件。
第2条获奖
2.1 RSU奖。
（a）奖项。授予人特此授予上述“授予的限制性股票单位”标题旁边所示的限制性股票单位（“RSU”，每个“RSU”）数量。根据第3.1（a）条的规定，每个RSU代表接收一股普通股的有条件权利。
(B)批地日期。本RSU奖的授予日期为上文所示的日期，紧挨着标题“授予日期”(“授予日期”)。
(C)对价。承保人不会就本次RSU奖励支付任何代价。
2.2颁发PSU奖。
(A)奖励。受让人在此被授予与字幕紧邻的上述演出份额单位(PSU，每个PSU)的数量
(b)“授予的绩效份额单位”。每个NSO代表接收一定数量的普通股主题股份的有条件权利，并根据第3.1（b）（ii）条确定。
1.1授予日期。本次PSU奖的授予日期为授予日期。
1.1考虑。承租人不会就本奖项支付任何代价。
第三条裁决的归属和交付
3.1预定归属日期。
(A)授予RSU的奖励。在不违反下文第3.2和3.4条的情况下，本奖励将在2025年2月18日、2026年2月17日和2027年2月16日各授予三分之一(每个授予日期均为“归属日期”)，前提是承授人在该归属日期仍受雇于本公司。任何原本会在归属日归属的零碎股份都将在最后归属日归属。如果在最终归属日期有任何零碎股份，则在最终归属日期归属的RSU数量将向上舍入到最接近的完整份额。在每个归属日期后，应在切实可行范围内尽快(但无论如何不得迟于该归属日期所在历年年底)，就归属日期归属的每个RSU向承授人交付一股普通股。
(B)奖励计划单位的归属。
(I)除下文第3.3及3.4条另有规定外，本奖励将于2027年2月16日(“PSU归属日期”)授予承授人，前提是承授人在PSU归属日期仍受雇于本公司。如果在PSU归属日期有任何零碎股份，则在PSU归属日期归属的PSU数量将向上舍入到最接近的整数份额。
(Ii)于PSU归属日期后于切实可行范围内尽快(但无论如何不得迟于PSU归属日期所在历年的3月15日)就于PSU归属日期归属的每个PSU向承授人交付相当于该等PSU数目乘以适用于授予日期所属年度1月1日起至紧接PSU归属日期前一年12月31日止期间(该期间为“履约期间”)的普通股数目。考绩期间的业绩因数将根据本合同附件A所载业绩目标在业绩期间的实现程度来确定。受让人理解并承认，如果未达到适用的最低目标，绩效系数可以为零，并且绩效系数不得超过附件A规定的最大金额。
*
(A)如承授人符合退休资格，并在最后归属日期前因任何原因以外的原因停止受雇于本公司，则任何未归属的RSU应继续归属，普通股将继续交付，按照第3.1(A)条所述的时间表(另有规定)。
(B)如承授人不符合退休资格，并在最后归属日期前不再受雇于本公司，原因如下：
(I)公司非自愿终止承授人的雇佣，原因不包括(A)承授人死亡或残疾或(B)原因，则在终止日期，未归属的RSU数目等于终止日期后的下一个归属日应归属的RSU数目乘以按比例因数，将归属，并将一股普通股交付给承授人
在终止日期后，应在切实可行范围内尽快(但无论如何不迟于终止日期所在历年的下一个日历年的3月15日)就每个此类归属的RSU，以及在适用本条3.2(B)(I)款后仍未归属的任何RSU予以没收；或
(Ii)承授人死亡或因伤残而非自愿终止承授人的受雇，则任何未归属的股份单位须于该身故或该终止日期归属，而一股普通股应于承授人去世或该终止日期后于切实可行范围内尽快交付予承授人或承授人的受益人或财产(视属何情况而定)(但在任何情况下不得迟于该身故或该终止日期所在历年的下一历年的3月15日)。
(C)如果承授人因公司因故终止受雇于本公司而停止受雇，不论承授人在终止日期是否符合退休资格，则所有未获授权的承授人单位应立即失效，并于承授人收到终止雇用通知之日起无偿没收。
政府决定3.3终止雇佣--PSU。
(A)如果承授人符合退休资格，并且在PSU归属日期之前因任何原因以外的原因停止受雇于本公司，则任何未归属的PSU应继续归属，普通股将继续交付，按照第3.1(B)条规定的时间表(另有规定)，每个此类归属PSU应交付给承授人的普通股数量将根据第3.1(B)(Ii)条确定。
(B)如果承租人不符合退休资格，并且在PSU归属日期之前不再受雇于公司，原因是：
(I)公司因下列原因以外的任何原因非自愿终止雇佣：(A)受让人死亡或残疾，或(B)因此，那么，在终止日期，应归属相当于PSU归属日归属的PSU数量乘以按比例系数的PSU数量，并应就每个此类归属PSU向承保人交付若干普通股，该数量应根据第3.1(B)(Ii)条使用相对于履约期结束后的履约期计算的实际业绩系数来确定；如此计算的普通股股份(如果有)应在PSU归属日期后在切实可行的范围内尽快交付给承授人(但无论如何不迟于PSU归属日期发生的日历年的3月15日)，在适用本条款3.3(B)(I)后仍未归属的任何PSU应被没收；或
(Ii)承授人死亡或因伤残而非自愿终止承授人的工作，则若干普通股应交付予承授人或承授人的受益人或遗产(视属何情况而定)，数目将按第
3.1(B)(2)使用(A)如果委员会在去世日期或终止日期之前已经确定了关于履约期间的业绩因数(如果委员会已经确定，包括关于履约期间的临时计算的业绩因数)，则使用最近确定的履约期间的业绩因数，或(B)如果在死亡日期或终止日期之前没有就业绩期间确定这样的业绩因数，则业绩因数为100%；如此计算的普通股股份(如有)须在实际可行的情况下尽快交付予承授人或承授人的受益人或财产(视属何情况而定)，于去世日期或该终止日期(但无论如何不得迟于(1)死亡日期或该终止日期发生的历年后公历年度的3月15日，或(2)如终止日期发生在履约期最后一天或之后，则为该等特别提款单的支付日期)之后。
(C)如果承授人因公司因故终止受雇于本公司而停止受雇，则不论承授人在终止日期是否符合退休资格，所有未归属的PSU应立即失效，并在承授人收到终止雇用通知之日起无偿没收。
3.4控制权变更或终止雇用--所有奖项。
(A)如果控制权发生变化，本计划第3.6节的规定将指导本奖励的处理，这些规定应取代本协议中与该第3.6节不一致的任何规定；但对于受本奖励约束的RSU，如果受让人符合退休资格，则第(I)节
3.6.1仅当控制权的变更也构成财政部条例第1.409A-3(I)(5)款所指的“控制权变更事件”时，本计划才适用，以及
(Ii)根据本计划第3.6.1节交付的任何普通股股份应符合下文第5.1条的规定。
(B)尽管有第3.2条或第3.3条的规定，委员会在其确定并认为合理的范围内，可绝对酌情同意全部或部分授予本裁决。
(C)除第3.2条和第3.3条或本第3.4条所述外，任何未授予的RSU或PSU应在雇佣终止时失效，无需对价，承保人对此不再有任何权利。
第4条公司政策/内幕交易法
4.1根据公司政策/适用法律进行补偿补偿。这笔赠款明确遵守Voya财务补偿补偿政策(可在Voya内联网上获得)和/或任何类似的政策，如不时生效的(“补偿补偿政策”)。尽管有任何其他
根据本协议的相反规定，根据本协议发行的任何普通股股份(和/或收到的现金)，和/或因出售任何该等股份而收到的任何金额，应根据补偿补偿政策的条款进行潜在的追回或其他行动。承授人同意及同意本公司适用、执行及执行(A)补偿补偿政策及(B)任何有关追讨补偿的适用法律条文，并明确同意本公司可采取必要行动以执行保单(适用于承授人)或适用法律，而无需承授人进一步同意或采取行动。如果本协议的条款与保险单相抵触，则应以该保险单的条款为准。
4.2内幕交易法/个人交易政策。通过接受这一奖项，承授人承认，承授人意识到美国证券法(“内幕交易法”)施加的限制，这些限制禁止在承授人被视为拥有有关公司的重大非公开信息的时间内，对公司的证券(包括但不限于股票、RSU和其他与股份价值相关的权利)进行直接或间接的交易，以及是否进行购买、收购、出售或其他处置。承授人还承认，内幕交易法禁止向任何可能根据此类信息进行交易的人披露有关公司的重要非公开信息(通常称为“小费”)。承授人承认，这些限制在承授人掌握有关公司的重要非公开信息时适用，包括在终止雇佣或服务后，并同意承授人将遵守所有适用的内幕交易法律。本公司将不对Grantee遵守内幕交易法律负责，也不对Grantee未能遵守此类内幕交易法律负责。内幕交易法施加的任何限制与公司的个人交易政策(可在Voya内联网上获得)施加的限制和程序是分开的，也是附加的。为免生疑问，承授人承认，承授人已阅读本公司的个人交易政策，并同意在收购、购买、出售、处置或以其他方式进行公司证券交易时，遵守该政策可能不时修订的规定。
第五条各种
5.1遵守美国税法。受让人理解并同意，即使本协议有任何相反的规定，本协议和本奖励应根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《准则》)的适用条款进行管理，包括但不限于该准则的第409a节。即使本计划中有任何相反的规定，本奖项的任何调整都应符合本准则第409a条的规定。如果受赠人符合退休资格，则受本奖项约束的RSU旨在遵守本准则第409a节的规定，而受本奖项约束的PSU则不受本准则第409a节的约束，本奖项将按照该意图进行管理和解释。如果受赠人没有退休资格，受本奖项约束的RSU和PSU将不受本准则第409a条的约束，本奖项将按照该意图进行管理和解释。如果在承授人“离职”之日(根据财务条例第1.409A-1(H)节)，承授人是“指定雇员”(符合财务条例第1.409A-1(I)节的定义)，
任何普通股股份的交付，或本奖励的支付或提供，无论是以第三条另有规定的方式，还是在第三条另有规定的时间，除非承授人根据守则第409A条缴纳“附加税”、利息或罚款，则应在承授人离职后的第七个月的第一天交付或支付或提供本奖励。
5.2普通股的交付或者普通股的出售；扣缴。
(A)除上文另有规定外，即使本计划有任何相反规定，与既有RSU或PSU有关的普通股可交割股份应转移至承授人的经纪账户。承授人应在相关归属日期或PSU归属日期(视情况而定)之前的指定期间内，按照本公司及经纪账户管理人为提供该等指示而订立的程序，向本公司及经纪账户管理人提供有关保留或出售全部或部分已交付普通股股份的指示。
(B)承授人对与既得RSU或PSU相关的所有税款负有最终责任和责任，无论公司就与RSU或PSU相关的任何预扣税义务采取任何行动。
本公司不会就与授予或归属RSU或PSU或随后交付或出售根据RSU或PSU可发行的普通股股票相关的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。然而，在所有情况下，本公司有权以其唯一选择权(按该等股份交付时的市价)向承授人扣留普通股股份，以履行与归属或交付该等普通股股份有关的任何预扣税款或类似义务的全部或部分，而本公司的扣缴应优先于承授人提供的任何相反违约条款或指示。尽管本合同有任何相反规定，在任何情况下，承保人都不得直接或间接选择在违反守则第409a条的情况下加速支付与RSU或PSU有关的款项，以履行因在适用交货日之前归属而产生的任何FICA预扣税金和相关所得税预扣义务。
5.3划分等价权。对于在此授予的所有RSU和PSU，受让人有条件地有权获得相当于在归属该等RSU和PSU时支付的普通股可交付股票的定期现金股息的金额，就像该等普通股股票已在授予日交付一样。此类款项将以现金形式支付，不含利息，遵守适用于此类RSU和PSU的相同条款和条件，包括但不限于与归属、没收、注销和付款有关的条款和条件。承授人将只拥有本公司普通无担保债权人的权利，直到支付本协议规定的金额为止。
第六条适用法律和管辖权
6.1管辖法律和司法管辖权。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。对于因本计划或本协议的解释或执行而引起或关于本计划或本协议的解释或执行的任何诉讼、诉讼或法律程序，本公司和承授人不可撤销地接受位于纽约的任何州或联邦法院的专属管辖权，并受本计划第3.16节的规定约束。
6.2部分无效。双方明确同意，本协议一条或多条条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议的其余部分将继续完全有效。任何此类无效或不可执行的条款应被视为有效和可执行的条款所取代或视为被取代。对替换条款的解释应尽可能接近无效或不可执行条款的意图。
第七条承租人契诺
7.1考虑到根据本协议授予的授权书，在适用法律允许的最大范围内，受让人同意遵守本条第7条中规定的限制性契约，作为适用于承授人的任何其他限制性契约的补充，而不是替代，包括但不限于承授人的雇佣协议中可能同意的限制性契约(如果有)。
(A)保护机密信息。承授人同意，在承授人受雇于公司期间及之后，始终严格保密，除非为了公司的利益，否则不得使用或披露任何“机密信息”，除非传票或法律程序要求或经授权的公司代表明确允许。就本协议而言，“机密信息”是指任何形式的公司或第三方专有或机密信息，包括但不限于任何公司商业秘密和任何公司非公开技术数据、营销和销售计划、溢价或其他定价信息、经营政策和手册、客户和潜在客户名单和联系信息、建议、客户采购做法、价格和定价方法、人员信息、以及任何第三方专有或机密信息，这些信息由公司承担保密责任，以及承保人获悉、获得、或在承授人受雇于本公司之前或期间的任何时间向承授人披露与本公司有关的信息。但是，机密信息不包括上述任何已向公众公开或通过承授人或对公司负有保密责任的任何其他人的不当行为而公知的项目。
在不限制前述一般性的情况下，本协议或其他任何条款均不限制承保人直接与美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)沟通并提供信息(包括文件)的能力，这些信息不受任何适用法律或特权的保护，不得向美国证券交易委员会(SEC)披露
美国证券交易委员会)或任何其他联邦、州、地方或外国政府机构或委员会(“政府机构”)关于可能的违法行为的信息，但未向公司披露。本公司不得因任何此类活动对Grantee进行报复，本协议中的任何规定均不要求Grantee放弃美国证券交易委员会或任何其他政府机构可能给予Grantee的任何金钱奖励或其他付款。
承授人明白，根据2016年《捍卫商业秘密法》(以下简称《DTSA》)，承授人不应因向联邦、州或地方政府官员或律师直接或间接出于举报或调查违法行为的目的而在保密情况下向其披露商业秘密而承担刑事或民事责任。此外，Grantee理解，Grantee可以在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中披露商业秘密，如果此类提交是在盖章的情况下提出的。如果Grantee提起诉讼，指控公司因举报涉嫌违法行为而进行报复，Grantee可以向Grantee的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密，前提是Grantee提交任何盖章的包含该商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则不披露该商业秘密。不征求员工和代理人的意见。承授人不得在承授人受雇于本公司期间及紧接终止日期后的连续十二(12)个月内，直接或间接雇用或招揽任何当时为本公司雇员、代理人、经纪、经纪-交易商、财务规划师、注册委托人、代表或承包商的人士，或(Ii)鼓励任何当时为雇员、代理人、经纪人、经纪交易商、财务规划师、注册委托人、经纪、经纪交易商、财务规划师、注册委托人的人士，公司代表或承包商终止或改变他们与公司的雇佣关系或其他关系。就本款而言，通过报纸或其他媒体刊登公开招聘或咨询职位的一般广告不构成招揽。
(B)非招揽客户。承授人在受雇于本公司期间及紧接终止日期后的连续十二(12)个月内，不得直接或间接拜访或招揽本公司已采取合理步骤以客户身分招揽的任何本公司客户或任何潜在客户，不论该终止是由承授人或本公司主动提出的，亦不论离职的理由为何：(I)在任何情况下，承授人与承授人有接触，或承授人对其负有直接或间接的管理或监督责任，在当时的二十四(24)个月期间，或在承授人掌握机密信息的情况下，用于营销或销售与公司当时的业务竞争或在其他方面与公司当时的业务基本相似的任何产品或服务，或为了转移公司的任何业务；或(Ii)以其他方式扰乱、损害或干扰公司与其任何实际或潜在客户、客户、供应商、服务提供商或供应商之间的关系。
(C)合作协议。雇佣终止后，承租人将在受雇期间就承租人职责范围内的事项与公司合作，不收取额外补偿。本公司同意偿还Grantee因此类援助而产生的合理的自付费用。公司同意将尽一切合理努力将对Grantee其他承诺的干扰降至最低。
7.2承授人承认并同意本条款第7条的规定是合理和必要的，以保护公司的合法商业利益。本第7条所载的限制性契诺是独立于承授人与本公司之间的任何其他协议的承授人与本公司之间的任何其他协议，而承授人可能对本公司提出的任何索赔的存在并不妨碍该等承授人执行该等承诺书。
7.3如果有管辖权的法院裁定第7条的任何规定不能以上述方式执行，当事各方同意，他们打算在适用法律下最大限度地执行该规定，法院应对该规定进行改革，使其能够按照当事各方的意图执行。
7.4如果承授人在适用的限制期内违反本条第7条的任何规定，则任何此类违规行为将收取费用并暂停该限制期的运行，从违规开始之日起至终止之日止。在公司寻求执行其在本协议下的权利的诉讼所需的任何时间段内，也将收取该时间段的费用。
7.5受让人承认，这些契约是本公司根据本协议授予该奖项的物质诱因。承授人进一步承认，违反公约的任何条款将给公司造成无法弥补的损害，而法律上没有足够的补救办法。因此，Grantee同意，如果Grantee违反任何契约：
(A)根据本协议给予承租人的裁决将被撤销；
(B)就Voya Financial，Inc.补偿补偿政策而言，此类违规行为应被视为“不当行为”；和
(C)本公司将有权获得禁制令、限制令或其他衡平法救济(无需提供担保)，以约束承授人不得违反第7.1条所载的任何契诺。
本条中的补救措施是累积的，并且是法院或仲裁员合理确定的本公司在法律上或衡平法上可能拥有的任何其他权利和补救措施之外的补救措施。
第八条定义
8.1委员会自行决定，“残疾”系指(I)在承授人受雇期间开始，并导致承授人在至少26周内不能全职或兼职从事其工作的伤害或疾病，以及(Ii)承授人一直处于医生定期护理之下。
8.2.“按比例系数”应指：(I)就RSU而言，(X)如果终止日期在授予日的日历年，则该系数是通过将终止日期的日历年的就业月数(四舍五入为最接近的整数)除以12而计算的；(Y)如果终止日期是在发生终止日期的日历年的归属日期或之前，系数的计算方法是：(A)十二加包括终止日期(四舍五入为最接近的整数)的日历年的就业月数除以(B)12，以及(Z)如果终止日期晚于终止日期发生的日历年的归属日期，则通过将包括终止日期(四舍五入为最接近的整数)的日历年的就业月数除以12计算得出的系数；(2)对于工作人员薪金单位，计算方法是将履约期间的就业月数(四舍五入为最接近的整数)除以履约期间的总月数。
8.3“符合退休资格”指于第3.1(A)条所载最后归属日期符合或将符合下列各项标准：(I)承授人至少58岁及(Ii)承授人在本公司服务年资之和及承授人年龄(以年计)至少为63岁。
8.4“终止日期”是指受让人终止受雇于本公司的日期。
[签名页如下]
特此证明，双方已签署本协议，自上文第一条所述日期起生效。
VOYA FINANCIAL，Inc.
姓名：
标题：
被授权者