目录1

序言3

所涵盖的期间‌3

前瞻性陈述‌3

技术信息和给美国投资者的警告‌4

市场和行业数据‌5

公司名称5

公司结构‌5

价值主张‌6

亮点6

业务线7

马塔维尼矿山项目‌8

矿产资源和储量‌9

马塔维尼矿山示范工厂（一期）‌10

马塔维尼矿（二期）‌10

授予我们的电池材料厂项目‌12

电池材料示范工厂‌12

贝克诺电池材料厂‌13

犹他南矿业项目‌14

房地产和矿产资源‌14

尤特南矿业项目（第三阶段）‌15

商业战略计划16

销售‌16

商业协议‌17

业务拓展‌17

合作伙伴关系、研究与开发‌18

市场更新‌19

责任通知21

人力资本‌21

健康与安全‌21

就业、多元化、公平与包容性‌22

培训‌22

环境‌22

负责任的挖掘‌23

可持续生产‌23

碳中和‌24

社交‌25

土著关系‌25

治理计划26

领导力‌26

风险‌27

融资‌27

自动柜员机服务‌29

公开发行‌29

季度业绩‌30

年度财务信息表31

精选年度信息‌31


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前言

这份日期为2024年3月27日的管理层讨论与分析(“MD&A”)是根据持续披露要求第51-102条规定编制的，并经新世界石墨公司(以下简称“本公司”或“NMG”)董事会批准。

本MD&A应与公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度经审计的综合财务报表以及其中包括的相关注释一起阅读。本公司综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)公布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制。除非另有说明，本MD&A中包含的所有金额均以数千加元(“加元”)表示，加元是公司的报告和职能货币。

所涵盖的期间

本MD&A报告是截至2023年12月31日的年度报告，包含截至2024年3月27日的其他信息。

前瞻性陈述

本MD&A包含适用证券法定义的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”(统称为“前瞻性陈述”)，它们与未来事件或未来业绩有关，反映了管理层对公司增长、业绩、业绩以及业务前景和机会的预期和假设。这些前瞻性陈述反映了管理层目前的信念，并以目前掌握的信息为基础。在一些情况下，前瞻性陈述可用“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“目标”、“尝试”、“预期”、“相信”、“研究”、“目标”、“估计”、“预测”、“预测”、“展望”、“任务”、“抱负”、“计划”、“时间表”、“潜在”、““进步”或这些术语的否定或与非历史事实有关的其他类似表述。特别是，有关公司未来业绩、Matawinie矿项目(定义见此)和Béancour电池材料厂项目(定义见下文)的预期建设和投产时间表、净化示范厂、塑形示范厂、涂层示范厂和选矿示范厂的预期运营和绩效、Matawinie矿资产的预期开发、Uatnan采矿项目(见本文定义)的预期开发、经济效益和产品开发工作，以及公司预期实现的里程碑，包括为开发Matawinie矿项目和Béancour电池材料厂项目获得足够资金的能力包括完成FID(本文定义)、实现公司的环境、社会和治理(“ESG”)计划的能力、完成与Pallinghurst和Mitsui的交易、公司的电气化战略及其预期结果、市场趋势、公司的竞争优势、宏观经济状况、各种法律法规的影响、综合可行性研究的结果、Uatnan采矿项目的初步经济评估和任何其他可行性研究和初步经济评估以及有关公司未来计划和展望的任何信息均属或涉及前瞻性表述。

前瞻性表述基于公司在此类表述之日作出的合理假设，受已知和未知风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致公司的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的内容大不相同，包括但不限于当前开发、工程和规划活动的实际结果、石墨获得资本和未来价格、新的采矿作业固有风险、矿产勘探和开发活动固有风险。在商业基础上处理公司技术的不确定性，以及在公司最近的年度信息表格中题为“风险因素”一节中讨论的因素。本MD&A中的前瞻性陈述包括披露以下内容：公司的开发活动和生产计划，包括成型示范厂、净化示范厂、涂层示范厂和选矿厂的运营


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示范工厂；如适用，Matawinie矿项目和Béancour电池材料厂项目的建设和投产；Uatnan采矿项目的开发；传染病、全球流行病或任何其他公共卫生危机的影响；经济状况和不可预见的事件对公司运营的影响；公司的未来前景、公司发展和战略；公司的预计资本和运营支出；矿产资源和矿产储量的估计；公司的绿色和可持续锂离子活性负极材料倡议；政府对采矿作业的监管、环境监管和合规；Matawinie矿项目和Béancour电池材料厂项目的建设和运营预期经济效益的实现；获得开发Matawinie矿项目和Béancour电池材料厂项目所需的充足融资和许可的能力；以及公司获得或正在寻求的商机。

前瞻性表述基于管理层认为合理的假设，包括但不限于：一般商业和经济状况；传染病或流行病没有造成直接运营影响；石墨产品的供求、交付、价格水平和波动性；矿物勘探和开发的投机性；矿物生产业绩的变化以及成本、开采、勘探和新矿开工成功的增加；勘探数据可能不完整的风险，可能需要额外工作来完成进一步评估，包括但不限于钻探、工程、社会经济研究和投资；公司计划的勘探和开发活动的通货膨胀的影响，Matawinie矿项目和Béancour电池材料厂项目获得必要的监管和政府许可和批准的时间；公司以合理条件开发其物业和建设其设施和设施的融资情况；公司可能产生额外债务的可能性；及时采购足够数量的设备和运营用品的能力；与开发、建设和投产Matawinie矿项目和Béancour电池材料厂项目相关的增加的成本、延误、暂停和技术挑战；公司所有权和财产主张的良好地位；吸引和留住熟练员工并与员工保持良好关系的能力；依赖顾问的风险；开发和生产时间表；竞争和市场风险；定价压力；公司矿产资源和矿产储量估计的准确性(包括关于规模、品位和可采收性的估计)以及作为其基础的地质、运营和价格假设；资源公司股价和上市公司债务的波动性、汇率波动、某些业务改进举措仍处于早期评估阶段的事实，以及需要额外的工程和其他分析才能充分评估其影响的事实；本MD&A中描述的某些举措仍处于早期阶段且可能无法实现的事实；业务连续性和危机管理；以及本文和本MD&A中列出的其他假设和因素。

尽管公司试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素可能导致结果与预期、估计或预期的不同。不能保证这些陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些陈述中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。除非根据适用的证券法，否则公司不承诺更新或修改本MD&A中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

给美国投资者的技术信息和警示

本MD&A中的科技信息已由国家仪器43-101定义的合格人员NMG的首席执行官Eric Desaulniers、Geo、总裁和首席执行官进行审查和批准《矿产项目信息披露标准》(“NI 43-101”)。有关Matawinie矿项目和Béancour电池材料厂项目的更多信息，包括主要假设、参数、方法和风险的描述，可在符合NI 43-101规则和指南的技术报告中获得，标题为“Matawinie矿和Béancour电池材料厂集成石墨项目的技术可行性研究报告”，从2022年7月6日起生效，并可在SEDAR+和EDGAR(


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“可行性研究”)。关于Uatnan采矿项目的更多信息，包括关键假设、参数、方法和风险的描述，可在遵循NI 43-101规则和指南的技术报告中获得，标题为“NI 43-101技术报告-Uatnan采矿项目的PEA报告”，从2023年1月10日起生效，并可在SEDAR+和EDGAR(“PEA”)上获得。

本文所包括的有关矿产储量及矿产资源估计的披露乃根据NI 43-101编制，而适用的采矿术语乃根据NI 43-101所要求的加拿大采矿、冶金及石油理事会通过的CIM矿产资源及储量定义标准(“CIM定义标准”)而界定。除非另有说明，本MD&A中包括的所有储量和资源估算均已按照NI 43-101要求的CIM定义标准编制。

NI 43-101是加拿大证券管理人制定的一项规则，为发行人对有关矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。NI 43-101与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)适用于美国公司的披露要求不同。因此，本文包含的信息可能无法与根据美国证券交易委员会报告和披露要求进行报告的美国公司公布的类似信息进行比较。

市场和行业数据

在本MD&A中提供的市场和行业数据来自第三方来源和行业报告、出版物、网站和其他公开可用的信息，以及由公司或代表公司基于对公司所在市场的了解而准备的行业和其他数据，包括供应商、合作伙伴、客户和其他行业参与者提供的信息。

本公司相信，在本MD&A全文中提供的市场和经济数据在发表之日是准确的，对于由本公司或代表本公司准备的数据，估计和假设目前是适当和合理的，但不能保证其准确性或完整性。不保证在本MD&A中提供的市场和经济数据的准确性和完整性，本公司也不对这些数据的准确性做出任何陈述。实际结果可能与此类报告或出版物中的预测大不相同，随着预测期的延长，预计重大变化的前景将会增加。尽管本公司认为其在发表之日是可靠的，但本公司尚未独立核实本MD&A中提及的任何来自第三方来源的数据、分析或核实该等来源所依赖或提及的相关研究或调查，或确定该等来源所依赖的相关市场、经济及其他假设。市场和经济数据可能会发生变化，由于数据输入的可得性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及任何统计调查所固有的其他限制和不确定因素，这些数据无法核实。

该公司

公司结构

本公司成立于2012年12月31日，隶属于加拿大商业公司法。NMG的注册办事处位于加拿大魁北克省圣米歇尔圣地布拉萨德街481号，邮编：J0K 3B0。

该公司的股票在纽约证券交易所上市，代码为NMG，NOU在多伦多证券交易所创业板上市，NM9A在法兰克福证券交易所上市。

本公司的综合财务报表采用适用于持续经营企业的会计原则编制，该原则考虑在正常业务过程中变现资产并在到期时清偿负债。在评估持续经营假设是否适当时，管理层会考虑所有有关未来的现有资料，至少但不限于未来12个月。


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管理层认为，如果没有额外的资金，公司没有足够的流动资金来实现其计划支出。这些情况显示存在重大不确定因素，令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑，并因此对持续经营企业采用国际财务报告准则的适当性产生了极大怀疑。

公司能否继续未来的经营并为其开发和收购活动提供资金，取决于管理层获得额外融资的能力，这些融资可以通过多种方式完成，包括但不限于，发行债务或股权工具、削减开支、或战略合作伙伴关系、合资企业安排、项目债务融资、承购融资、特许权使用费融资和其他资本市场替代方案的组合。虽然管理层过去曾成功取得融资，但不能保证未来能够这样做，也不能保证这些资金来源或计划将为本公司提供，或将以本公司可接受的条款获得。考虑到这些情况，该公司于2024年2月28日完成了与通用汽车控股有限公司(General Motors Holding LLC)和松下控股公司(Panasonic Holdings Corporation)的私募，总收益为5000万美元。

虽然管理层已采取步骤，根据本公司目前勘探阶段的行业标准，核实本公司持有权益的采矿物业的所有权，但该等程序并不保证本公司拥有该等物业的所有权。该所有权可能受到未注册的先前协议的约束，并且可能不符合监管要求。

价值主张

NMG是一家综合性公司，开发负责任的采矿和先进制造业务，为全球经济提供碳中性活性阳极材料，为电动汽车(“EV”)和可再生能源储存系统提供动力。该公司正在加拿大魁北克省开发一种从矿石到电池的完全集成的石墨基活性负极材料来源。凭借令人羡慕的ESG标准和与主要客户的结构化合作伙伴关系，NMG将成为世界领先的锂离子电池和电动汽车制造商的战略供应商，提供高性能和可靠的先进材料，同时促进可持续性和供应链可追溯性。


视觉	通过可持续的石墨基解决方案推动向脱碳和公正未来的过渡。
使命	为可持续发展的世界提供最环保的先进石墨材料和碳中性足迹。
值	有爱心，有责任心，开诚布公，正直，有创业精神。

公司总部位于加拿大魁北克省，公司的业务重点是计划中的Matawinie石墨矿和选矿厂(“Matawinie矿”)和计划中的商业附加值石墨产品转化厂(“Béancour电池材料厂”)，这两个项目同时迈向商业运营。NMG还计划开发Uatnan矿业项目(“Uatnan矿业项目”)，作为随后的扩张阶段。支撑这些项目的是NMG世界级的Matawinie和Lac Guéret石墨矿藏、其专有技术以及为其运营提供动力的清洁水电。该公司正在开发预计将是北美第一个也是最大的完全集成天然石墨生产。

高光

松下的全资子公司Panasonic Energy Co.(“Panasonic Energy”)和通用汽车(GM)(统称为“Anchor Customers”)多年承接了松下能源有限公司(Panasonic Energy Co.，Ltd.)和通用汽车(GM)的战略投资，涵盖了NMG计划的活性阳极材料第二阶段全面集成生产的约85%。

Panasonic和GM合计投资5,000万美元，三井物产(“Mitsui”)和Pallinghurst Bond Limited(“Pallinghurst”)私募3,750万美元，在NMG股东根据MI-61-101和监管批准进行投票后，交出并注销其日期为2022年11月8日的可转换票据，以推动NMG向商业运营发展。


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通过承购协议和Anchor客户或其关联公司未来高达2.75亿美元的预期投资，展示强大的长期银行能力基础，以支持NMG的第二阶段项目融资。

为开发Uatnan矿业项目，收购Lac Guéret矿藏是NMG计划的第三期扩建项目所需的最大石墨矿藏之一。

与该地区的教育和工业合作伙伴合作，启动绿色技术工业流程创新培训计划，为Béancour电池材料厂二期确保当地合格的劳动力。

利益相关者的积极参与，包括最近几个月与300多家地区性公司举行的会议，以确定当地产能并规划公司为贝克卢尔电池材料厂二期项目制定的采购战略。

任命Pmerleau为建设经理，负责马塔维尼矿和Béancour电池材料厂第二期商业设施的前期建设和持续工程，以做出最终投资决定(“FID”)。

对稳健的ESG资质的认可：NMG在基准矿物智能的可持续发展指数中名列前茅，成为唯一一家在“行业领先”类别中领先于所有西方、非洲和中国生产商的天然石墨生产商。

继续与电动汽车和电池行业的其他潜在一级客户积极接触，生产电池级样品、现场访问、质量检查、商业讨论和环境尽职审查。

与多个政府机构和项目、战略投资者和贷款人进行深入讨论，以优化第二阶段项目融资的目标资本结构。

由于产能的提高和结构性采购合作伙伴关系，例如NMG与松下能源和通用汽车的合作(基准矿物情报，2024年2月)，北美有望在中国以外的阳极市场超过亚洲。

据市场分析师(Rho Motion and Bloomberg，2024年1月)报道，2023年电动汽车在23个国家的销量已超过采用临界点，全球电动汽车销量为1360万辆，增长31%，预计2024年将增长20%至30%。

继续关注安全和负责任的运营和建筑活动；公司设施的年终OSHA率(稍后定义)为3.63，承包商工地的OSHA率为0，没有重大环境事故，通过核实抵消644吨CO，实现了碳中性年终平衡₂相当于通过660个认证的碳信用额度。

期末现金状况为3630万美元。

业务线

致力于为西方世界建立本地、碳中性和可追溯的石墨基先进材料统包供应，公司正在推进从负责任的采矿到先进制造的综合业务运营。NMG正在提取和加工天然鳞片石墨，以在其示范工厂生产活性负极材料，这是电动汽车、储能解决方案和消费技术应用中使用的锂离子电池的基本组件。

本公司正在对其Matawinie矿和Béancour电池材料厂(分别包括适用的示范工厂“Matawinie矿项目”和“Béancour电池材料厂项目”)实施分阶段开发计划，以降低项目风险，迈向商业运营。为了支持增长并满足客户第二阶段以外的需求，公司正计划开发Uatnan矿业项目，目标是NMG的第三阶段扩建。


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马塔维尼矿山项目
一期--马塔维尼矿示范厂
	选矿示范厂	在生产中。
二期--马塔维尼矿		施工现场于2021年开始基础工作，同时详细工程和采购同步推进。
授予我们的电池材料厂项目
第一阶段--电池材料示范工厂
	塑造示范工厂	在生产中。
	净化示范厂	在生产中。
	涂料示范厂	从产量提升的角度进行批量测试。
二期-Béancour电池材料厂		根据锚定客户的规范、优化操作参数和施工前计划进行积极的工程设计。
犹他南矿业项目
第三阶段--Uatnan采矿项目		已完成初步经济评估(“PEA”)以更新业务参数；后续研究的详细工作计划已准备就绪，可供部署。

Matawinie矿山项目

截至本次MD&A之日，Matawinie石墨资产包括176个采矿权，总面积达9,264公顷，公司拥有100%的权益。Tony区块是马塔维尼石墨矿的一部分，由159项主张组成，总面积达8,266公顷。Tony索赔区块位于加拿大魁北克省蒙特雷亚尔以北约120公里处的圣米歇尔圣地。通过连接当地骇维金属加工的专用通道可以很容易地到达这个街区，并且靠近高质量的基础设施，包括铺设的道路和高压电力线，以及社区，那里有熟练工人和承包商。该项目位于蒙特雷亚尔大都市区附近，附近也有相当多的劳动力以及商品和服务供应商。

本公司委托工程公司BBA Inc.(“BBA”)在各种技术顾问的支持下，对Matawinie矿二期和Béancour电池材料厂项目进行综合可行性研究。更新了之前2018年可行性研究的参数，包括矿产资源和矿产储量、运营和财务指标。可行性研究的结果于2022年7月6日公布，展示了诱人的经济学。

Matawinie矿的项目亮点现在包括：

年加工量：255万公吨

石墨精矿年均产量：103,328公吨

平均回收率：93%

成品纯度：97%CG

剥离比(LOM)：1.16：1


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矿产资源和储量

自发现矿床以来，一项全面的勘探计划发现了大量的鳞片石墨矿化，最终导致了矿产资源和储量的确定。

作为可行性研究的一部分，对该矿区西区的矿产资源进行了更新和评估。这些矿产资源是基于从27,888米的岩心钻探和三个地表沟渠收集的8,274个化验间隔，提供207个通道样本。在整个勘探计划中使用了适当的质量控制措施，包括插入复制样品、空白样品和标准样品，并在可接受的范围内返回。

当前西部地区矿坑受限矿产资源量估算¹


矿产资源类别²	当前资源报告(2022年05月20日)⁷
	吨位单位(公吨)^5,6	四年级(%Cg)³	所含石墨粉(Mt)
测量的	28.5	4.28	1.22
已指示	101.8	4.26	4.33
已测量+已指示	130.3	4.26	5.55
推论⁴	23.0	4.28	0.98

本表提供的矿产资源量是由扬恩·加缪估算的。SGS of Canada Inc.-使用加拿大采矿、冶金和石油学会(“CIM”)现行的矿产资源和储量标准、定义和指南的地质服务(“SGS地质服务”)。

不属于矿产储备的矿产资源没有显示出经济可行性。将推断和指示的矿产资源转换为测量的矿产资源将需要额外的挖沟和/或钻探。目前还不能确定矿产资源的任何部分是否会转化为储量。

用于资源评估的所有分析均由ALS Minerals实验室进行，并以石墨碳(“%Cg”)的形式交付，内部分析代码为C-IR18。

推断的矿产资源指的是被认为过于投机性而不能纳入经济评估的材料。将推断的矿产资源转换为指示或测量的矿产资源将需要额外的挖沟和/或钻探。不能假设推断的资源的全部或任何部分将被升级到更高的资源类别。

当前资源将于2022年5月20日生效。

矿产资源按1.78%CG的边际品位列报。

本次资源更新使用的标准与2018年可行性研究(自2018年7月10日起生效并于2018年12月10日发布)和资源更新(结果于2020年3月19日发布)过程中制定的标准相同。这种差异主要来自魁北克水电输电线沿线新开发的土地。

该矿区还拥有东南和西南地区的综合矿产资源。虽然这些矿藏是采矿财产的一部分，但没有研究将它们整合到矿产储量或采矿计划中。

西部地区的马塔维尼矿产储量


类别	吨位单位(公吨)	四年级(%Cg)	所含石墨粉(Mt)
久经考验	17.3	4.16	0.7
很有可能	44.3	4.26	1.9
经过验证的和可能的	61.7	4.23	2.6

有资格进行矿产储量评估的人是BBA Inc.的Jeffrey Cassoff，P.Eng。

该预估的生效日期为2022年7月6日。

矿产储量按石墨精矿平均售价2,135加元/吨估算，并考虑2%的特许权使用费和47.92加元/吨的销售成本。认为石墨精矿的平均品位为97%。

冶金回收率为93%。

临界品位为2.20%CG。

露天矿的露天开采比为1.16：1。

矿产储量包括采矿贫化和矿石损失。

矿产储量的参照点是主要的粉碎机。

由于四舍五入，合计可能无法相加。


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马塔维尼矿山示范工厂（一期）

自2018年以来，该公司一直在圣米歇尔-德斯-圣茨运营一个选矿示范厂，以支持其业务战略，尤其是为了：

对公司的石墨产品进行合格鉴定，并建立销售记录；

测试和改进商业运营流程；

测试尾矿管理和场地修复的新创新技术；以及

培训员工，促进当地劳动力未来的就业机会。

每年生产数百吨石墨精矿的原料来自Matawinie石墨矿的西区矿床，品位在94-98%CG之间(根据技术要求)。该产品是该公司一期电池材料示范工厂的原料，也是对高纯度鳞片石墨感兴趣的潜在客户的样品。

马塔维尼矿（二期）

授权该项目的政府法令支持Matawinie矿的技术可行性和商业可行性，并为NMG提供建设和运营二期设施的监管要求，但需获得额外资金。通过魁北克政府建立的创新协调表，NMG与各当局合作，为各种建设和运营活动准备和简化许可程序。

该公司启动了这一程序，要求对政府法令进行修订，以澄清某些经营条件。主要调整涉及最高核准吨位，将根据可行性研究由100,000公吨/年增至最高106,000公吨/年，以及随之而来的营运调整。

NMG今年早些时候举行了一次信息和咨询活动，介绍所要求的变化，并收集当地利益攸关方的反馈。这项活动没有产生任何问题。

为模拟和演示对空气质量、声级和粉尘的控制而进行的补充研究已经完成并提交给政府。

建造矿场和选矿厂的详细工程和采购活动继续与技术小组一起取得进展。

根据Anchor客户的规格，对石墨浮选清洗电路进行了调整，以优化Béancour电池材料厂二期的工艺。这一改进对冶金性能和资本成本都产生了积极的影响。

一级供应商Metso Outotec支持与工艺设备链相关的工程交付成果。

由AtkinsRéalis领导的专注于机械、管道和电气学科的工程继续取得进展。

SRK咨询公司正在敲定环境基础设施，包括覆盖和联合处置工程，以及水管理基础设施的计划和规范。水处理厂正在由Mabarex设计。

实验共处置测试电池的结果是阳性的，验证了NMG开发的共处置技术。

一旦达到FID，即将进行的矿山建设的项目执行战略现已敲定。NMG已选择Pmerleau Inc.(“Pmerleau”)作为施工前阶段的施工经理。

波美洛的任务包括工业设施的建设前管理，即选矿厂、破碎机和相关基础设施。

波美洛正在与NMG的项目团队密切合作，准备详细的施工顺序和时间表，制定承包战略，优化现场物流，扩大健康和安全，环境，


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并将规划和工程集成到建筑信息建模(BIM)中，这是一种支持项目管理的先进技术解决方案，以提高项目效率和成本控制。

波美洛还将对预算修订、成本优化和项目控制作出贡献。

国家MG于2021年开始前期工作，为矿山工业平台和连接该项目与当地骇维金属加工的通道做好场地准备。

清理树木的工作在筑巢季节以外完成，以限制对鸟类的影响。

一条8公里长的便道于2021年12月建成。

2022年和2023年继续进行建设，以建设环境基础设施，如水沟、集水池以及有机和覆盖物储存，并为下一阶段的土木工程进行场地准备。

挖掘材料的主动分类和堆放有助于优化表土、覆盖层和岩石管理。

已经提交了下一施工阶段的许可证申请，即土木工程基础设施的混凝土、覆盖层材料的铺设和便道。根据政府法令和/或许可要求中详细说明的承诺和义务，正在推进社区的各种缓解措施、环境组成部分和次级项目组成部分。

作为前期工作清理树木的一部分，当地锯木厂和木制品制造商对收获的木材进行了改造，以优化碳固存和当地经济利益。通过额外的积极主动的环境管理，推动了支持逐步进行场地填海的各项举措。

在总占地4公顷的路面上进行水力播种，可以在不同的混合物、土壤条件和地面起伏条件下测试24种本地树种。除了帮助现场植被，控制潜在的粉尘排放，并最大限度地减少侵蚀，播种还提供了对未来遗址恢复的理想参数的洞察。在接下来的三到五年里，播种的区域将受到定期监测和记录。

通过在一期矿区种植5000棵柳树，NMG正在建立一个循环环境系统。该项目允许柳树捕获和固定碳，以及就地生产生物量，即用于植被的有机物质输入，以支持场地的逐步恢复。Willow的植物修复能力也可以通过减少处理后的水量来补充公司的综合水管理系统。

NMG继续对现场资源进行积极管理，以期逐步开垦，剥离场地以产生有机物质，从而沉积窗帘。窗帘已经开始在现场铺设。

作为其电气化战略的一部分，该公司承诺在投产的头五年内，使其用于采矿作业的重型设备以及其矿石选矿和加工活动完全实现电气化。这一运营模式将使其成为世界上首批全电动露天作业之一，潜在减少30多万吨CO₂与全球同行相比，该矿在寿命上的排放量也是一个显著优势。

在2021年合作协议和过去两年共同完成的技术工作的基础上，NMG和卡特彼勒签署了最终协议，向NMG的Matawinie矿提供涵盖零排放车队、配套基础设施和服务的综合解决方案。卡特彼勒将成为NMG重型采矿设备的供应商，支持从传统车型逐步过渡到Cat®零排放机器，因为它们已经上市。

建立日历以部署早期学习者和/或试点车型，在实际地形和天气中测试设备，并绘制向未来零排放生产模式的过渡图。

技术团队将密切合作，测试设备并支持技术开发。NMG将在实际采矿作业中使用这些机器，并从各种天气、地形和作业条件下的现场使用情况收集数据。


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对于场地的充电基础设施，根据运营时间表和采矿计划，对充电站的位置、现场设备操作以及充电周期进行建模和模拟，有助于优化场地设计和技术选择。充电需求的模拟有助于确定峰值电力需求和定义能源管理策略。

根据Cat®和零排放机器的商业化情况，卡特彼勒将保留生产时段，这将使公司能够在整个合同期限内受益于及时交货和技术改进。

卡特彼勒的工作现场解决方案应有助于降低NMG对Matawinie矿的初始资本密集度，方法是根据使用量按小时收费提供设备访问，并包括资产管理支持，以帮助提高正常运行时间、可预测性和效率。

NMG与加拿大和魁北克政府合作，通报、加快和促进采矿电气化。通过将研究和行业领先者聚集在一起的合作努力，该公司支持适合露天采矿的重型车辆电力系统和快速充电基础设施的开发和测试。

与项目合作伙伴共同完成了40吨电动采矿服务车的技术开发和技术改造。

测试正在进行中。来自不同国家的车辆测试数据就地运营环境有助于优化公司的电气化计划。

此外，该公司已委托生产、运输和输送电力的国有企业魁北克水电公司开发、安装和运营一条120千伏的输电线，为矿场供电，并帮助实现其碳中和目标。一条专用线将连接Matawinie矿和魁北克水电网络，使其运营完全电气化。

授予我们的电池材料厂项目

该公司正在推进其Béancour电池材料厂二期的计划，包括一期设施的样品生产、生产模块的测试、工艺效率的改进、先进制造工艺的技术优化，以及根据Anchor客户的规格设计其二期计划。

电池材料示范工厂

在NMG的一期设施中，两个成型模块正在生产球形石墨。通过测试和与潜在客户的接触，NMG正在改进其流程并建立稳健的模型，以高效地生产各种规格的样品，并缩短开发和优化周期。

在魁北克的Béancour，公司的两个商业规模的中试净化炉(一期)-铭牌容量为2,000 TPA-正在生产纯度高达+99.99%的球形纯石墨(“SPG”)样品，高于能源应用所需的水平。

2020年10月27日，NMG宣布与Olin Corporation(“Olin”)达成一项为期五年的协议，其中包括租用一期运营的商业空间、现场服务和化学耗材的供应，以支持NMG先进石墨材料的生产和开发。

NMG继续测试其电池级活性石墨材料的提纯工艺，以符合客户的规格，以建立商业数量和所需质量的一致生产。

无论是在公司的实验室还是在领先的第三方测试设施，生产样品都继续显示出积极的结果。

此外，2024年，一些维护工作开始改善运营业绩，并继续进行流程优化工作。


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NMG决心开发从矿山到活性负极材料的整个价值链，为电池制造商提供交钥匙和可追溯的来源，NMG正在其一期设施中部署涂层技术。SPG的涂层完善了该公司用于电动汽车和可再生能源部门的基于石墨的产品系列。

鉴于产量的增加，批量测试仍在继续。

贝克诺电池材料厂

NMG拥有20万美元的²在加拿大魁北克省Béancour工业园的土地上，毗邻Olin的工厂，建设一个综合制造工厂--Béancour电池材料厂二期，以生产活性负极材料。该工地位于蒙特雷亚尔东北约150公里处，靠近圣劳伦斯河，提供强大的当地基础设施，提供所需化学品的直接供应、负担得起的水电、熟练的劳动力，以及施工不受环境限制。其多式联运物流基地包括一个主要的国际港口，以及在北美和欧洲进口原材料和出口最终产品的铁路和骇维金属加工。

2022年完成了对这片土地的考古潜力研究，包括对历史文献的调查和现场工作。这项研究是由瓦班阿基的恩达金纳办事处进行的，这是一个土著组织，负责监督奥达纳克和沃利纳克的阿贝纳基议会的领土和环境保护问题。没有考古发现。

在魁北克政府电池枢纽战略的支持下，贝坎科尔正在迅速吸引电池材料和电池制造领域的重要行业参与者。重要的电池材料工业项目正在建设中，包括通用-浦项制铁、福特、内马斯卡锂和淡水河谷，还有十几个其他项目正在规划中。NMG的场地位于该开发区的中心，代表着一项战略和运营资产。

魁北克政府正在通过一个创新区，在基础设施和研究开发项目上新投资800万美元，推动贝坎库尔和邻近城市的电动电池制造中心的增长。

该公司委托工程公司BBA在各种技术顾问的支持下，对Matawinie矿二期和Béancour电池材料厂项目进行综合可行性研究。可行性研究的结果于2022年7月6日公布，展示了诱人的经济效益。Béancour电池材料厂现场重组所有选矿装置，计划从Matawinie矿接收约63,775 TPA的石墨精矿，转化为42,616 TPA的活性负极材料、3,007 TPA的净化片和18,384 TPA的副产品细粉(一种有价值的石墨材料)。

可行性研究报告可在SEDAR+、EDGAR或公司网站上查阅。

该公司目前正在更新二期Béancour电池材料厂的生产参数和工程，以符合其Anchor客户的规格，并通过承购协议参数和技术合作进行完善。

BBA和其他顾问正在推进工程设计，对设备进行权衡研究，并改进工厂设计，以优化商业工厂的流程。

NMG获得了魁北克水电公司(在魁北克生产、传输和分配电力的政府公司)的确认，将为贝坎库尔电池材料厂二期建设一个77兆瓦的电力区块。

波梅洛协助NMG担任施工前阶段的施工经理。目前的活动包括建筑规划和预算修订，以完善资本支出估计数。波美洛还支持劳动力规划、工作场所物流、成本优化、采购战略修订、项目控制以及健康和安全、环境和质量计划的发展。

施工许可证要求以及长期项目招标包正在准备中。已经提交了初步的砍伐树木许可申请。


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UATNAN采矿项目

2024年1月21日，NMG与梅森资源公司(“梅森”)签订了一项资产购买协议，收购Lac Guéret地产的100%，目标是开发Uatnan矿业项目。此次收购将以6,208,210股NMG普通股支付，随后将在计划中的Uatnan矿业项目开始商业生产时向Mason支付5,000,000美元。交易于2024年1月31日完成。

此次收购加拿大魁北克的另一项主要资产，加强了NMG在北美的完全垂直整合的生产模式，并巩固了该公司成为西方市场碳中性活性阳极材料领先生产商的扩张计划。

该资产购买协议取代并终止了此前宣布的NMG与美盛之间的投资协议以及期权和合资协议。

根据NI 43-101,2023年，NMG发布了Uatnan采矿项目的初步经济评估(PEA)。由工程公司BBA和GoldMinds Geoservices Inc.进行的PEA显示，更新的运营参数和生产量具有很强的经济性，目标是在矿山24年的寿命内每年生产约500,000吨石墨精矿(“LOM”)。

房地产和矿产资源

Uatnan物业目前包括74项地图指定的索偿要求，总面积达3,999.52公顷(“公顷”)，由NMG全资拥有(100%)。Uatnan矿业项目位于加拿大魁北克省的科特迪瓦-诺德行政区，直线距离约220公里，位于距离最近的社区--拜科莫市西北方向。省道389线、林区一级公路均可到达。

Uatnan矿藏的勘探工作以石墨矿化为目标，迄今包括航空地球物理、勘探、地面地球物理、沟渠/渠道采样和岩心钻探。勘探工作发现了大量的鳞片石墨矿化，最终确定了矿产资源和矿产储量(见Mason于2015年11月9日发布的新闻稿)。虽然更新了确定最终经济开采的合理前景的参数，但目前的矿产资源与上一次发布于2015年的矿产资源之间没有重大变化。

Uatnan现今矿坑受限矿产资源量估算


矿内受限矿产资源	吨/吨(公吨)	四年级(%Cg)	CG(公吨)
测得5.75%	15.65	15.2	2.38
测量Cg > 25%	3.35	30.6	1.02
测量的总数量	19.02	17.9	3.40
指示5.75%	40.29	14.6	5.89
指示Cg > 25%	6.33	31.6	2.00
显示的总数	46.62	16.9	7.89
指示+测量5.75%	55.94	14.8	8.27
指示+测量Cg > 25%	9.70	31.2	3.03
总测量值+指示值	65.64	17.2	11.30
推断5.75%	15.35	14.9	2.28
推断Cg > 25%	2.47	31.8	0.79
推断总数	17.82	17.2	3.07

注：不适用

1.	此表中提供的矿产资源是由GoldMinds Geoservices Inc.的M.Rchidi P.Geo和C.Duplessis，Eng.(QPS)使用当前的CIM矿产资源和储量标准、定义和指南估计的。

2.	不属于矿产储备的矿产资源没有显示出经济可行性。矿产资源的估计可能会受到环境、许可、法律、所有权、市场或其他相关问题的重大影响。所报告的推断矿产资源的数量和等级在性质上是不确定的，没有足够的工作将这些推断矿产资源界定为指示或测量的矿产资源。矿产资源的任何部分是否会被转化为矿产储备，这是不确定的。


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3.	本文介绍的矿产资源量是以3Me×3MN×3MZ的区块大小估算的。这些区块由矿化的 间隔计算出的等长复合体(3 m)进行 内插。

4.	矿产资源评估是使用与平方距离成反比的方法完成的，使用了三次游程。对于Run 1，复合材料的数量限制为10个，同一钻孔中最多有两个复合材料。对于第二次和第三次，复合材料的数量被限制在10个，同一钻孔最多有一个复合材料。

5.	测量的矿产资源量至少使用四个钻孔进行分类。表示至少使用两个钻孔进行分类的资源。推断的矿产资源按至少一个钻孔进行分类。

6.	吨位估计是基于2.9 吨/米的固定密度³.

7.	利用PEA中提供的参数，开发了一个用于约束矿产资源的坑壳。现行矿产资源的生效日期为2023年1月10日。

8.	矿产资源的申报截止品位为5.75% C(G)。

尤特南矿业项目（第三阶段）

Uatnan矿业项目优化矿产资源，并将原来的采矿项目扩大十倍，计划生产约500,000吨石墨精矿，完全供应阳极材料制造市场。

Uatnan采矿项目将作为常规露天矿运营，在矿藏附近有一个选矿厂，电力来自Manic-5水电站。根据NMG负责任的采矿方法，计划包括逐步关闭场地，尽可能用废石回填矿坑，并评估车队电气化。

乌特南采矿项目的运行参数


运行参数
LOM		24年
名义年加工率		340万吨
剥离比(LOM)		1.3:1
平均成绩(LOM)		17.5%CG
平均石墨回收率		85%
年平均石墨精矿产量(LOM)		500,000吨
成品纯度		94%CG

警示说明：PEA属初步性质，包括推断矿产资源，这些资源在地质学上被认为过于投机性，无法将经济考虑因素应用于它们，使其能够被归类为矿产储量，而且PEA是否会实现并不确定。不属于矿产储备的矿产资源没有显示出经济可行性。将推断的矿产资源转换为指示或测量的矿产资源将需要额外的挖沟和/或钻探。还不确定PEA所依据的资源开发、生产和经济预测是否会实现。

Uatnan矿业项目的设计是根据电池和电动汽车市场的需求量身定做的，以生产活性负极材料为导向进行选矿。PEA显示，NMG更新后的运营参数和产量具有很强的经济性。


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乌特南采矿项目的经济亮点


经济亮点
税前净现值（8%折扣率）		36.13亿加元
税后净现值(8%贴现率)		21.73亿加元
税前内部收益率		32.6%
税后内部收益率		25.9%
税前回报		2.8年
税后回报		3.2年
初始资本支出		1，417百万加元
持续的资本支出		1.47亿加元
LOM OPEX		3，236百万加元
年度运营支出		1.35亿加元
每吨石墨精矿的运营支出		268加元/吨
集中售价		1，100美元/吨

所有费用均以加元计算，但石墨售价除外，以美元计算。

在这些积极结果的基础上，NMG打算启动一项反映更新后的操作参数的可行性研究。NMG制定了一份详细的工作计划，以准备可行性研究，包括现场动植物名录、地质调查、环境研究、影响评估、利益相关者咨询等。NMG将利用其由来自所有专业的100多名员工组成的团队-从冶金和环境到采矿、研究和开发，和销售-以及其运营的第一阶段集中和加工设施，以支持Uatnan采矿项目的开发。

公司计划在推进项目发展的同时，与第一民族保持透明的对话，以确保尊重他们的权利，保护他们的环境、他们的文化和生活方式，并纳入他们的观点和传统知识。

商业战略

销货

NMG开发的综合物流流程旨在通过迎合最有利可图的细分市场，利用二期Matawinie矿将生产的石墨精矿鳞片尺寸的分布。大片到粗片将被用于高纯度、高利润率的专业和传统市场，而细片到中片将被转化为Béancour电池材料厂二期的活性负极材料，作为锂离子电池应用的活性负极材料销售。Béancour电池材料厂还将对部分巨型薄片进行精炼，以生产用于利基应用的精制巨型薄片，例如氢燃料电池的双极板。该工厂的副产品也将出售，以优化Béancour篮子的价格。

作为可行性研究的一部分，基准矿产情报公司提供了北美市场的定价估计。基准矿产情报公司是一家受IOSCO监管的价格报告机构，也是锂离子电池到电动汽车供应链的市场情报出版商。预计该公司将拥有相对于国际生产商的竞争优势，即其碳中性足迹、多式联运物流基础、稳定的政治管辖权以及不受美国石墨进口关税的影响。

除了二期生产的商业化外，Uatnan采矿项目的开发还支持公司与电动汽车制造商和锂离子电池制造商进行商业谈判，寻求在本十年结束前不断增长的市场需求和预计的结构性生产赤字中确保大量石墨产量(Benchmark Minotive Intelligence，Q4-2023)。


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商业协议

2024年2月，NMG与锚定客户Panasonic Energy和GM签订了多年承购其活性负极材料的协议，涵盖从矿石到电池材料的公司计划第二阶段全面集成生产的大约85%。

NMG和Panasonic Energy签署了一项具有约束力的承购协议，自公司第二阶段开始生产起最初七年内供应18,000 TPA的活性阳极材料生产。松下还对NMG进行了2500万美元的初始股权投资，以支持NMG第二阶段业务的发展，以符合松下能源通过技术合作改进的规范。

松下打算与潜在的共同投资者一起，根据相关各方商定的最高所有权门槛，进一步融资约1.5亿美元，作为NMG二期设施建设资金的一部分，FID为阳性。

NMG和通用汽车签署了一项供应协议，在第二阶段全面投产后，供应18,000 TPA的活性阳极材料，初始期限为六年。通用汽车还对NMG进行了2500万美元的初始股权投资，以支持NMG按照通用汽车电池制造商的规格推进第二阶段业务。

通用汽车还承诺，在成功完成先决条件和积极的FID后，将再认购1.25亿美元的股权。

有了与未来主流市场价格和项目融资比率要求挂钩的商定定价公式，NMG现在可以向贷款人、投资者和股东展示强大的长期银行能力基础。

与此同时，该公司与其他一级电池制造商保持着密集的商业谈判和持续的产品资格，以平衡其第二阶段的生产。

2023年4月，NMG与卡特彼勒签署了一份谅解备忘录，以推进针对NMG活性阳极材料的商业谈判。通过卡特彼勒的这份谅解备忘录，可以建立一个完整的循环价值链，而NMG将向卡特彼勒供应碳中性石墨材料，用于发展其安全、弹性和可持续的电池供应链，用于为重型车辆提供电动，包括NMG的Matawinie矿山车队。

2019年2月13日，本公司签订了联合营销和承购协议片状石墨精矿的Traxys将在公司的Matawinie矿二期生产。

Traxys Markets从该公司运营中的石墨示范工厂中提取石墨精矿，用于客户产品资格预审。

在公司第二阶段商业生产的头五年中，NMG每年可通过Traxys销售多达25,000吨鳞片石墨产品。

Traxys拥有向其客户销售、分销和转售鳞片石墨产品的独家权利。

业务拓展

根据其积极的营销和商业化计划，NMG继续与其他领先的电池和电动汽车制造商鉴定负极材料样品，以及用于氢燃料电池等利基应用的提纯巨型薄片。该公司的第一阶段业务为技术营销和产品鉴定工作提供支持。

一期设施的生产和NMG实验室的测试使各种规格的石墨产品得以供应，以满足每个制造商的个别要求。

作为销售讨论的一部分，将生产、测试样品并将其提供给潜在客户，以推进鉴定过程。2023年，该公司的电池实验室审查和准备了超过4200个样品。


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各大洲顶级潜在客户的持续兴趣得到了质量检查、对公司第一阶段运营的现场访问、信息请求和环境尽职调查的支持。

为了验证合规性并测试NMG材料的性能，样品将在公司的电池实验室以及第三方和/或潜在客户的实验室进行质量、循环和电化学测试。NMG继续投资于高科技设备、内部员工的招聘和培训，以及不断改进其做法，以提高其实验室能力和生产率。

系统地达到潜在客户要求的标准是一个基本的前提，也是一个重要的竞争优势。因此，该公司通过卓越、持续改进和环境管理的文化，将质量作为其业务的核心组成部分。

NMG正在积极加强质量保证和质量控制，开发符合ISO 9001标准的管理体系，以支持公司的认证目标，其基础工作已于2022年开始。还在部署一个实验室信息管理系统，以简化样本和相关数据的流动，以提高实验室效率。公司通过过程定义、文件编制、质量控制计划和内部审计，沿着其质量路线图前进。

伙伴关系、研究和发展

作为其知识产权战略的一部分，NMG为其专有的热化学净化技术提交了专利申请，这是一种比目前用于传统阳极材料生产的更环保、更可持续的替代技术。在根据《专利合作条约》提交国际专利申请后，该公司目前正处于多个国家的国家阶段进入阶段。

该公司还就其净化设备提交了专利申请。根据《专利合作条约》提出的国际专利申请已经提交并公布。

NMG正在其一期设施中运营一个实验室，这是该公司现有质量检测设施的补充。这一扩张是由NMG致力于满足市场对可根据各种规格定制的高性能和对环境负责的电池材料的要求而引发的。

2022年8月，NMG从加拿大政府的旗舰项目--加拿大可持续发展技术公司获得了575万美元的赠款，用于部署其专有涂层技术。魁北克政府还于2023年1月13日确认，将通过其技术气候计划为该项目提供高达300万美元的财政援助，符合条件的支出的生效日期为2022年1月14日。

该公司还拥有一系列研究和开发项目，以根据市场需求和创新完善其特种产品系列，其中包括：

NMG正在与材料工程专家、麦吉尔大学教授Philippe Ouzilleau及其研究团队合作，开发新型前体和涂层技术，以减少其先进石墨产品的环境足迹，优化生产成本，并提高现有性能的性能。

NMG与国立科学研究院通信研究中心的Lionel Roué教授和麦吉尔大学的Philippe Ouzilleau教授合作，打算通过评估NMG工艺的残留物和生物来源的材料来开发一系列高电化学性能的石墨基复合材料。

该公司还与舍布鲁克大学的Gervais Soucy教授和Jocelyn Veilleux教授合作，开发基于高性能生态热工艺的先进石墨转化技术。

NMG已被接纳为全球电池联盟的积极成员，该联盟是世界经济论坛的一项倡议，致力于帮助建立可持续的电池价值链，这使NMG成为首批被接纳的电池材料生产商之一。


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2023年1月，全球电池联盟推出了电池护照概念证明，这是朝着可持续电池生产的全球化标准的重大飞跃。NMG通过向全球电池联盟的可追溯性努力提供信息并作为该协会的积极成员参与进来，为这一努力做出了贡献。

市场最新消息

随着电动汽车、可再生能源解决方案和电子产品的市场份额不断扩大，全球电池产量不断扩大，以满足这一需求。2023年，电动汽车在23个国家的销量超过了采用临界点，全球共售出1360万辆电动汽车-比2022年增长了31%。市场分析师预测，2024年将进一步增长20%至30%(Rho Motion和Bloomberg，2024年1月)。

目前，主要市场参与者推出了多种新车型，并建立了合作伙伴关系，以加快充电网络的部署，这推动了电动汽车在北美的采用。

2023年，电动汽车PARC增加了689.2 GWh，与前一年相比增加了200GWh或40%(Adamas Intelligence，2024年3月)。

电动汽车市场占锂离子电池总需求的79%(基准矿物智能，第二季度至2023年)。

为了满足清洁技术应用的需求，锂离子电池行业目前正在开发到2030年至415千兆瓦工厂的9,388千兆瓦时的全球产能(Benchmark Minotive Intelligence，2024年2月)。

用于电动汽车、储能和便携式电子产品的锂离子电池推动了石墨市场前所未有的增长。石墨基负极是所有锂离子电池化学成分的标准。Benchmark Minotive Intelligence预测，2023年至2040年期间，阳极的需求将增长650%，而预计供应量(第四季度至2023年)仅增长213%。供需缺口在北美尤为重要。

随着生产电池和电动汽车所需的原材料受到限制，制造商正面临挑战。感受到这种供应链压力的电池和电动汽车制造商正将注意力转向上游的采矿和加工，以确保供应并降低风险。NMG与通用汽车和松下能源的战略合作伙伴关系就是这种新格局的例证。

自2023年12月1日起，中国商务部和海关总署对石墨出口实施限制，加剧了电池供应链的压力。中国目前控制着全球约77%的石墨提取产量(美国地质调查局，2024年1月)和95%的锂离子电池球状石墨精炼(Benchmark Minotive Intelligence，2024年2月)。

这些新措施要求中国出口商向外国客户销售某些类型的石墨必须获得授权。

出口限制旨在维护中国的安全和国家利益。

这一新要求可能会为中国以外的生产商提供机会，并支撑石墨价格。由于供应充足和需求低于预期，以及来自低成本合成阳极材料的竞争，石墨价格经历了下跌趋势。

分析师预测，石墨的离岸速度将加快(瑞银，2023年10月)。北美预计将超过亚洲，成为前中国阳极产能最大的地区(基准矿产情报，2024年2月)。

这种情况强化了西方电池生产商建立本地化、有弹性的供应链的必要性。NMG将成为北美最大的天然石墨全集成生产商，在这方面受益。

市场正在转向本地化。根据BloombergNEF发布的年度全球锂离子电池供应链报告(2024年2月)，加拿大是这一新经济的新兴领导者之一，排名第一，领先于中国，原因是加拿大的矿产资源、ESG因素、关键基础设施、创新和行业，包括魁北克在贝卡库尔的电池谷。NMG的二期Béancour电池材料厂位于魁北克政府电池枢纽战略的支持下，位于这个快速开发区的中心。


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瑞典一级电池生产商Northvolt于2023年9月宣布，计划在加拿大魁北克建立一个60GWh的电池生产设施，计划于2026年开始运营。这个70亿美元的合资企业标志着加拿大该省有史以来最大的一笔投资，并为该国电动汽车电池制造业务的增长做出了贡献。

魁北克正迅速崛起为北美电池供应链的重要枢纽，这主要得益于其低碳水电和丰富的原材料。

锂、钴、镍、石墨等基本电池材料价格在2023年经历了持续的下行压力。随着正负极制造商减少现有库存或谨慎对待新订单，关键电池材料价格下跌了20%至40%-29%，以石墨报告的基准矿物智能为例。下降的部分原因可以归因于中国需求放缓、中国石墨矿季节性产量的高峰期、新的产能以及人造石墨价格的大幅下跌，以及美国和欧洲努力建立自己的关键矿产供应链。

在石墨需求持续增长和前中国采购的倍增承购公告的支持下，分析师预计定价将出现调整(FastMarkets，2024年2月)。NMG认为，与中国相比，北美市场的供需动态之间存在脱节，该市场的长期价格应该反映出较低的地缘政治风险、符合美国《降低通胀法案》的要求、基于北美石墨碳足迹改善而产生的“绿色”价格溢价，以及简化的物流和库存成本。

技术趋势和新的温室气体(“GHG”)政策已将主要是锂离子电池和燃料电池技术方面的石墨市场推入加速增长曲线。西方政府正在部署计划、政策和商业激励措施，以支持当地产能的发展，减少对中国供应的过度依赖。

欧盟、美国、英国和加拿大已将石墨确定为经济增长和国家安全的战略矿物。

加拿大现在已经勾勒出与欧盟和美国的合作伙伴关系，以确保供应链安全，并鼓励市场多元化，不再使用中国的原材料。

2022年，美国和加拿大政府都宣布投资开发北美关键矿物生产，以确保建立当地电池经济所需的国内供应。

加拿大的2023年预算包括税收激励措施，以支持对清洁技术、清洁制造以及与战略矿产和清洁能源相关的基础设施的投资。

美国政府通过了《2022年通货膨胀率削减法案》这就是通过消费者激励、锂离子电池供应链的北美采购和生产以及充电基础设施的开发来促进电动汽车的采用。该法案引起了人们对NMG的更多兴趣，因为它预计将成为北美第一个完全整合的天然石墨来源，从矿山到阳极材料，产量都很大。

2023年底，美国政府发布了关于电动汽车税收抵免问题的外国实体指导意见《降低通货膨胀法案》。电池材料公司的位置、所有权以及与中国、朝鲜、伊朗和俄罗斯有关的技术许可证被明确排除在激励之外。这一措施重申了建立当地、有弹性和符合ESG标准的石墨供应链的重要性，以支持电池和电动汽车的生产。

与此同时，市场上越来越多地关注碳中和，以迎合消费者的绿色期望和政府更严格的环境法规。从全球电池联盟开发电池护照的努力，到欧盟委员会提出的更新后的电池指令，该指令将要求在电池上贴标签以披露其碳足迹，市场正在转向鼓励并最终可能需要低碳产品。欧盟已经为电动汽车和工业电池设定了温室气体排放限制，并通过了2035年前内燃机生产的最后期限，通过更快地采用电动汽车来加大应对气候变化的力度。


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NMG正在为自己定位，以应对这些市场趋势。该公司位于战略位置，以迎合北美和欧洲市场，拥有大量的石墨矿藏、专有的生态技术、证明的生产能力、碳中性特征以及包括清洁水电、灵活的物流基础和稳定的财政和政治环境在内的优先管辖权优势。

职责

从采矿到先进制造，NMG努力推动其价值链上更大的可持续性。该公司在其业务模式中嵌入了领先的ESG原则，同时还包括碳中性运营和价值链的可追溯性。可持续发展从第一天起就通过广泛的利益相关者参与和开创性的设计选择来指导Matawinie矿山项目的发展，以保护环境。这一理念在电池材料厂项目的工程和Uatnan矿业项目的开发中得到了贯彻。

在问责的基础上，以促进全球环境和可持续发展目标为目标，NMG发布了年度ESG报告，披露了其解决重大主题的管理方法，并强调了重要的可持续发展里程碑和指标。该公司致力于每年进行这项透明度工作，为其利益相关者提供有关其ESG业绩的全面数据集。2022年ESG报告于2023年5月10日发布；2023年ESG报告定于2024年第二季度发布。

该公司已将全球报告倡议(GRI)、价值报告基金会(SASB标准)和气候相关财务披露特别工作组(TCFD)框架纳入其披露机制。NMG既定的ESG披露做法应有助于向国际可持续发展标准委员会(ISSB)的新准则IFRS S1和IFRS S2过渡，并有助于为股东、投资者和利益相关者提供对公司风险、机会和前景的透明和完整的描述。

在对公司可持续发展表现的独立评估中，穆迪的ESG解决方案向NMG提供了A2(“稳健”)的可持续发展评级，这是其评级等级中的第二高等级。评级可在公司网站上查阅。

NMG在基准矿物情报的可持续发展指数中名列前茅，成为“行业领先”类别中唯一的天然石墨生产商，领先于所有西方、非洲和中国的生产商。在Benchmark Minotive Intelligence专家ESG分析师和LCA从业者团队的指导下，天然石墨行业的ESG评估审查了60多家鳞片石墨公司的可持续发展资质。可持续发展指数是衡量天然石墨行业参与者的ESG透明度及其对最佳实践的承诺的综合指数。根据26个关注的ESG主题的79个ESG指标对公司进行评估，并将其划分为四个级别。

人力资本

健康与安全

公司致力于为员工和业务伙伴提供安全的工作环境。在截至2023年12月31日的年度内，NMG在其设施中的职业安全与健康管理局(OSHA)可记录的事故率为3.63。

今年早些时候发生了几起轻微的滑倒事故；该公司正在加强对湿滑表面的关注，并提高工人的意识。

该公司还在现场跟踪承包商的健康和安全表现；在此期间，OSHA可记录的事故率为0。

NMG于2023年发起了一项文化塑造计划，该计划将随着公司准备和启动其第二阶段场地的建设，并随后开始运营准备规划而延伸和扩大。作为全公司培训和发展会议的一部分，NMG员工采用了以下文化声明来指导他们的日常活动和未来的运营。


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为可持续的未来提供动力的新世界团队集会

为了成功，我们决心照顾我们的同事、我们的合作伙伴、我们的客户和地球。关爱是我们经营理念的核心。通过尊重环境提高石墨的价值；保护我们的同事和业务合作伙伴；为我们的社区和原住民创造价值；为我们的客户和采用清洁技术的最终用户生产安全优质的活性阳极材料。

我们正在创造一个新世界-新世界-在这个世界里，生活和工作与为未来提供动力同时发生！

该计划以加强实践和项目的战略计划为基础，特别注重领导力、沟通、风险管理和事件分析。

就业、多元化、公平与包容性

随着公司项目的推进，业务和公司层面的关键人员招聘工作仍在继续。NMG将多样性视为战略、创造性思维和业务业绩的重要驱动力。该公司促进当地和土著的招聘机会，以最大限度地增加其社区内的利益，并努力确保其环境的代表性。

NMG认识到，在当今紧张的劳动力市场上，人力资本的吸引、招聘和留住构成了挑战。因此，NMG正在积极努力将自己定位为社区、行业和学术界的首选雇主和目标驱动型公司。

培训

为了促进就业和加强社区的社会经济结构，NMG发起了与工业、机构和商业合作伙伴合作培训和雇用当地工人的倡议。

清洁技术工业流程浓缩学院文凭：NMG与Béancour地区的学校和行业合作伙伴合作，建立了这一创新的有偿勤工俭学项目，并开始为其Béancour电池材料厂一期和二期培训工人。第一个队列于2024年1月启动。

生产设备操作专业学习文凭：这一在职培训计划的九个队列现在已经启动，带领毕业生进入马塔维尼一期示范工厂的操作员职位。

采矿和伐木要点：这项面向Atikamekw社区成员的社会-职业融合方案旨在加强土著工人的就业能力。在新冠肺炎的暂停之后，该项目于2022年第二季度启动，并于2022年第三季度初完成，有8名毕业生参加。一名应届毕业生在NMG的支持下，已进入生产设备运营职业学习文凭的第七批，以继续深造并在公司获得一个职位。

NMG每年举办一到两次为期两天的全体员工峰会，提供关键主题(如环境、质量、可持续发展、健康和安全等)的培训，提供领导力和运营主题之间的一致性，举办研讨会以改进实践，并提供持续学习和自我发展的机会。

该公司在2023年第三季度末举行了一次峰会，主题是关爱、健康和安全。员工们团结在一起，共同致力于照顾同事、合作伙伴、客户、供应商和地球，以实现我们为可持续未来提供动力的使命。

上一届峰会的重点是持续改进。参与者接受了精益六西格玛管理方法的培训，并参加了一系列的理论、实践和应用研讨会。

环境

NMG致力于严格的可持续发展标准，致力于采用


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采矿和先进制造设施的全电动运营模式--充分利用魁北克的可再生水电。

负责任的挖掘

NMG整合了创新的环境倡议，以限制Matawinie矿对自然和人类环境的潜在影响。2019年4月15日，公司正式向魁北克省政府提交了Matawinie矿的环境和社会影响评估(“ESIA”)。在25个省级机构和部委进行分析后，魁北克L的《环境与气候变化与控制》给出了《观众局》公布了苏珊·L的环境(“BAPE”)发起公众咨询的授权。2020年1月和2月举行的公开听证会为委员会的报告提供了信息，该报告于2020年6月提交。

委员会认识到采矿项目的经济合理性、环境创新、综合措施和社会效益，并确定了改进的途径。

在对BAPE的分析进行了严格的环境审查后，魁北克政府于2021年2月10日发布了一项部长法令，授权NMG的Matawinie矿。

为了保护环境和社区的福祉，NMG制定了环境监测和监测计划，以监督Matawinie矿的建设、运营和关闭活动。

2023年，NMG保持了其记录，根据全球报告倡议的定义，没有发生重大环境事件。通过其工作规程、持续监测和环境计划，它负责任地开展运营，努力努力解决和减轻其现场的任何轻微事故。

正在实施人工智能系统，以监测良好的气候并确保遵守法规，为我们的商业采矿活动做准备。

尾矿代表着重大的环境责任。NMG提出了创新的设计标准，优先考虑尾矿的脱硫、矿坑的逐步回填以及废石和尾矿的共同处理。2020年建立了现场规模的电池，以在实际条件下演示这一创新环境方法的性能，并校准与尾矿共同处理目标设计的性能相关的参数，包括防止硫化物氧化和矿水污染。通过传感器监测氧气、水和温度，现场测试单元被用来研究它们在真实条件下的地球化学行为。公司的环境团队监控这些参数的演变，从而支持未来商业矿山的尾矿沉积计划的优化。电池的阳性结果验证了NMG开发的联合处理技术。

如Matawinie矿(第二期)小节所述，作为公司积极的环境管理和无净亏损承诺的一部分，正在进行逐步的场地填海规划和场地测试。

可持续生产

NMG致力于在其价值链上促进负责任的生产，生产以负责任的方式提取、环境改造和道德来源的材料。该公司委托了一名专业顾问对其基于石墨的材料组合进行独立的从摇篮到闸门的生命周期评估。2022年7月18日，该公司公布了评估结果，证实了其计划生产的最小和行业领先的环境足迹。NMG的全商业规模二期全电动设施预计将生产CSPG-锂离子电池的负极材料-全球变暖潜力GWP为1.23公斤CO₂每公斤当量，影响比基准生产小11倍。

NMG产品对环境的低影响支持客户寻找减少范围3温室气体排放的来源，并遵守日益严格的法规，同时也为加强公司的环境努力、持续改进和气候行动提供了洞察力。

松下能源决定与NMG合作的部分原因是该公司展示了绿色生产模式，松下能源在声明中强调：“能够利用NMG的低成本


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环境影响石墨是朝着我们在2031财年将碳足迹减半的目标迈出的重要一步“(Panasonic，2022年10月)。

电池材料领域的生命周期评估和可持续性顾问公司Minviro在生命周期评估报告中进行了一项基准测试，比较了三条生产路线上天然石墨产生的CSPG的足迹。

提取和浓缩	先进制造业	GWP (公斤CO₂每公斤EQ)	NMG CSPG(公斤CO)的GWP₂每公斤EQ)
中国	中国	14.1	1.23
莫桑比克	美国	6.1
瑞典	瑞典	3.1
全球阳极级天然石墨制造的简化生命周期评估研究，Minviro，2022年3月。			NMG天然石墨基产品的生命周期评价， CT顾问，2022年7月。

NMG继续寻求机会，以提高其材料的性能，优化技术解决方案，减少其足迹，改善其产品的生命周期，并开发回收工艺，以推动其所服务的各个行业的可持续生产。

碳中性

该公司对其环境足迹负责，已采取具体步骤避免、减少和完全抵消其温室气体排放，确认其碳中性地位，并制定了到2030年实现净零过渡的计划。2022年2月24日，NMG发布了其气候行动计划，详细说明了公司围绕透明报告、减少对气候的影响、向净零过渡、低碳材料和活动的研发以及行业领先地位等方面的嵌入式排放所做的努力。NMG的目标是基于但不限于所有范围1、范围2和一些范围3的排放，包括商务旅行、与设施建设相关的直接排放以及现场之间的货物运输。

2023年，该公司报告的温室气体排放量为644吨CO₂相当于在其一期示范工厂和公司办公室开展业务。NMG已经购买了经过验证的碳信用额度，以抵消这一余额。

详细的业绩将在NMG将于2024年第二季度发布的2023年ESG报告中进行审查。

历史数据可以通过NMG的网站和过去的ESG报告获得。

国家气象局自愿根据气候披露项目(“CDP”)进行报告，以展示其对气候风险和机遇、环境绩效、温室气体减排努力以及气候行动的管理。CDP提供了一个透明和公认的披露系统，使投资者和利益相关者能够访问和比较组织的环境管理。

NMG已确认的利用魁北克电力网络的能力为部署新设备和专有技术提供了坚实的基础，以期生产气候变化影响非常低的先进材料，与全球脱碳努力保持一致。

魁北克的能源电网是世界上最环保的电网之一。魁北克水电99%以上的电力来自可再生能源，主要通过水力发电发电站，排放系数为1.3公斤CO₂Eq/MWh(魁北克水电，2022年)。

NMG已收到确认其在二期Matawinie矿和Béancour电池材料厂的水电折扣工业费率。


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社交

NMG致力于发展得到其社区和原住民支持的商业活动，并为公司运营地区的整体发展和进步做出贡献。

Matawinie矿位于圣米歇尔-德斯-圣市，距离魁北克省蒙特雷亚尔以北约120公里。自2015年发现Matawinie石墨矿床以来，为了实现环境和道德发展目标，该公司推出了许多举措，以使该项目符合当地社区的现实、关切和价值观。作为ESIA一部分的信息活动、咨询、具有专职社区关系经理的社区办公室、监测委员会、公共交流平台和社会责任计划确保在开发过程中尽早并经常咨询当地社区。

2020年与圣米歇尔德斯圣市签署了一项协作和惠益分享协定，规定了通过财政和参与机制建立具体的社会、经济和环境发展伙伴关系。

NMG的开放和积极的接触方式也延伸到其位于魁北克省贝克库尔的Béancour电池材料厂。该公司的厂址位于加拿大最大的工业园之一，通往圣劳伦斯河上的一个深水国际港口。该公司于2022年初启动了外联活动，并打算随着在项目开发方面取得进展而继续进行。

为了进一步努力与地区商界建立关系，NMG参加了重大的经济发展活动，与该地区的企业家和供应商建立了联系。近几个月来，NMG会见了300多家公司，以促进商业机会并确定地区能力。

魁北克政府、负责工业园的公司和贝克卢尔市政府正在领导与当地公民、供应商和社区团体的同时接触和协调工作，以促进“电池枢纽”的部署，包括NMG的Béancour电池材料厂。

在Uatnan矿业项目PEA结果公布后，NMG的管理团队与Baie-Comeau/Manicouagan地区的利益相关者举行了一系列现场会议。在第一次访问该地区的基础上，公司代表加强了与当地组织、团体、公民、当局和民选官员的对话，并介绍了新项目。NMG致力于在推进Uatnan采矿项目发展的同时，保持与环境的积极接触。

土著关系

尊重土著人民的权利、文化、愿望和利益指导着NMG可持续商业实践的发展。

该公司就马纳万社区(圣米歇尔圣地以北85公里处)的阿提卡梅克第一民族和带区委员会就马塔维尼矿的开发事宜进行了协商，并继续与之接触。

NMG与Atikamekw First Nation签署了框架协议(2018)和开发前协议(2019)，为谈判Matawinie矿项目的影响和利益协议提供了指导方针。

NMG正在积极支持第一民族通过影响和利益协议，以期最大限度地增加机会。考虑到最近的进展，管理层认为这样的协议可能会在FID之前签署。

同时，根据预期的影响和利益协议的精神，倡议支持培训、就业和商业机会。

作为开发Béancour电池材料厂的一部分，NMG正在与Abenakis First Nation(WôLinak社区位于Béancour以南5公里处)进行公开对话。

正在征询领地监护人的意见，计划在NMG的Béancour土地上进行砍伐树木的活动。


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2022年，瓦班阿基大国民议会对NMG的工业用地进行了考古潜力研究；没有证实存在考古文物。

与负责协商和环境保护的恩达基纳办事处继续对话和合作，有助于确定利益、关切和合作机会。

作为Uatnan采矿项目的一部分，公司与Pessamit的因努人第一民族(Pessamit以南315公里)进行了接触，以了解他们对该项目的看法、关切和优先事项。NMG致力于优先与社区建立长期关系，并签署开发前协议，以指导Uatnan矿业项目的推进。

负责土著关系的经理负责与土著社区、领导人和组织联络。她制定参与战略，以促进土著劳动力、企业和社区参与NMG的活动，协调支持土著社区优先事项的旗舰合作伙伴关系，并协助公司内部的多样性、公平和包容性努力。

NMG致力于延续其倾听和回应社区和原住民关切和需求的传统，为当地社区创造高薪就业机会，最大限度地增加当地就业，成为环境管理领域的领导者，并通过税收和购买商品和服务在该地区和省投资。

治理

领导力

公司的管理团队和董事会认识到良好的公司治理的价值，以及在社会、经济和环境责任方面采用最佳实践的必要性。公司的行为准则、董事会章程和主要政策可以在NMG的网站上找到。

公司董事在矿业开发和勘探、风险管理、政府关系、商业领导、战略制定和实施、国际市场、健康、环境和安全、法律、公司融资和并购、公司治理、可持续性、土著关系和人力资源方面拥有丰富的专业知识。

在公司2023年年度股东大会和特别大会上，斯蒂芬妮·安德森、Daniel·伯龙、埃里克·德索尔尼尔斯、阿恩·H·弗兰森、于尔根·科勒、娜塔莉·皮隆、詹姆斯·斯嘉丽和安德鲁·威利斯的授权经股东投票重新确认。

NMG认识到，多元化和包容性的环境重视思想、背景、技能和经验的多样性，促进了更广泛的视角交流，并改善了监督、决策和治理，以实现公司的最佳利益。负责向董事会推荐董事被提名人的公司治理与提名委员会寻求吸引高素质的个人。在评估潜在候选人时，委员会根据技能、能力、个人素质、教育资格和专业经验的平衡来考虑他们的优点。

2023年3月23日，董事会批准对某些常设委员会进行全面改革，以更好地与流行的公司治理规则和最佳做法保持一致。以下委员会支持董事会的活动：审计委员会；人力资源、多样性、公平、包容和薪酬委员会；公司治理和提名委员会；ESG、健康和安全及可持续发展委员会；以及项目和发展委员会。更新的章程已于2023年9月获得董事会批准，并发布在公司网站www.NMG.com上。

NMG的管理团队拥有独特的技能、素质和对公司愿景的共同热情，领导着公司的发展。


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2023年，国家冶金总局任命斯特凡·因博特为副总裁，任命贝克库尔项目为副总裁，任命让·卡尤埃特为冶金与工艺副主任。

风险

该公司所处的行业包含各种风险和不确定性。有关这些固有风险的更全面讨论，请参阅公司提交给加拿大各省证券监管机构的最新年度信息表格中的“风险因素”，以及SEDAR+和EDGAR。

融资

2024年2月，松下和通用汽车各自同意就各自的承购协议向NMG进行2500万美元的初始股权投资(“第一批投资”)，总金额为5000万美元。本公司拟将第一期投资所得款项主要用于支持NMG的第二期业务--Matawinie矿和Béancour电池材料厂--的发展，以符合Anchors客户各自的电池规格。

NMG还分别与Panasonic和GM签订了投资者权利协议，并与Panasonic签订了注册权协议。根据投资者权利协议，证券受到自其投资之日起18个月内的“锁定”。投资者权利协议为Panasonic和通用汽车提供了与其在NMG的投资相关的某些权利，包括某些董事会提名权和反稀释权利。投资者权利协议还向通用汽车提供了一些注册权。

同时，公司向三井物产和Pallinghurst公司私募了18,750,000股普通股和18,750,000份认股权证，以交出和注销其于2022年11月8日发行的可转换票据，按与第一批投资相同的定价和其他条款，总价值为5,060万美元(3,750万美元)。本公司预期在收到所需的监管批准及符合条例61-101“在特别交易中保护少数族裔证券持有人”(“MI 61-101”)的规定后，即可完成其私募。

三井支持实现承付款里程碑，并进一步努力推动AID同意投资2500万美元来交出并注销其可转换票据。NMG将在投资结束时与三井签订投资者权利协议和注册权协议。三井将被要求将其证券“锁定”，期限为自投资之日起12个月。投资者权利协议为三井提供了与其对NMG投资相关的某些权利，即某些董事会提名权和反稀释权。三井将受到暂停限制，即在三年内不得增持超过已发行和发行的NMG普通股的20%。

帕林赫斯特还同意通过投资1250万美元参与，以返还并取消其可转换票据。NMG将在投资结束时与帕林赫斯特签订注册权协议。

NMG计划于2024年5月1日召开股东特别会议，根据MI 61-101批准关联方交易。

NMG继续推进融资努力，以发展其完全垂直整合的二期业务，将Béancour电池材料厂和Matawinie矿合并在一起。在其财务顾问的协助下，该公司与出口信贷机构、政府、战略投资者和潜在客户进行接触，以构建一个利用国际债务、政府资金和股权的稳健资本结构。NMG收到了正式的意向书，根据标准的项目融资条件，将覆盖一个综合项目估计总资金的大约70%。

该公司的项目融资方式通过寻求获得中期债务并辅之以战略股权参与，努力进一步降低其发展的风险。最优结构将考虑到资本支出水平(CAPEX)、运营支出(OPEX)和债务与股本比率，并以有利的承购协议为基础。


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NMG正在根据Anchor客户的规范更新其第二阶段运营的生产参数，以调整资本支出和运营支出要求。该公司打算在优化阶段完成后，继续对Matawinie矿和Béancour电池材料厂进行项目融资和FID

NMG任命法国兴业银行为唯一受命的牵头安排者，负责监督尽职调查过程，支持获得最终信贷批准的努力，并协助承购谈判。蒙特利尔银行资本市场公司担任战略股权顾问。

作为法国兴业银行尽职调查的一部分，为支持项目融资，NMG已邀请独立顾问前往其设施，审查其当前和预计业务的工程、环境和社会组成部分。

NMG动态更新其融资结构，以反映NMG的需求和最有利的条件。

主要政府实体和现有基石投资者继续积极参与，预计将以积极的FID进行投资。

为优化融资结构，降低相关资金成本，公司正积极寻求省、联邦两级政府杠杆。

2023年3月，加拿大政府公布了2023年预算，其中包括发展国家清洁能源经济的刺激措施。针对清洁技术制造的一项新的投资税收抵免将为加拿大企业提供投资于符合条件的资产的税收抵免，其中包括石墨和阳极材料等关键矿物的提取和加工，可退还的税收抵免最高可达符合条件的资本支出的30%。

魁北克政府还在其2023年预算中纳入了投资激励措施，对该省超过1亿美元的项目，包括采矿和先进制造业，提供高达25%的不可退还信贷。该公司正在更新其融资结构，以最好地利用这些税收措施建设其二期Matawinie矿和Béancour电池材料厂。

于2022年10月19日，NMG与三井物产、Pallinghurst及魁北克投资公司订立无抵押可换股票据认购协议，据此，NMG同意于交易完成时向各持有人发行一份无担保可换股票据：三井物产认购2,500万美元，Pallinghurst及魁北克投资公司各认购1,250万美元，合共5,000万美元。2022年11月8日，公司完成了此前宣布的无担保可转换票据私募。

可换股票据将于发行日期起计36个月到期，按年息6%及3个月CME期限SOFR(有担保隔夜融资利率)加4%的较高利率计息。于自2022年12月31日开始的每个季度末，本公司有权以(I)现金；或(Ii)普通股支付利息，但须经多伦多证券交易所批准，在到期、转换或赎回时以相当于多伦多证券交易所规则所定义的公司市价的美元向持有人交付股票，该等美元等值于应支付利息的季度末确定。

其后，自2023年1月1日起，票据合约经修订如下：

取消利息资本化条款，即在TSXV批准后，应计利息将被视为每季度以股份全额支付；以及

将利率上调至(A)3个月CME期限SOFR加5%和(B)7%中的较大者。

于2023年第一季度，本公司宣布结束拨款360万美元，用于在NMG的一期运营中部署涂层技术，以及用于研发项目，旨在开发对环境影响较小的石墨基材料的先进制造。上述金额包括总计300万美元的Transforménergétique Qébec涂层示范工厂赠款，该笔赠款的生效日期为2022年1月开始发生的成本。


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自动柜员机服务

自2023年第一季度以来，市场上的股票发行(ATM发行)计划没有重新激活，2023年没有发行任何证券。

公开发行

2023年4月17日，NMG在美国和加拿大完成了2960万美元(2200万美元)的公开募股，以推动Matawinie矿项目和Béancour电池材料厂项目的发展，实现FID和项目融资。所得款项净额用于推进Matawinie矿二期及Béancour电池材料厂项目，持续改善一期示范工厂的工艺，以及满足一般营运资金及企业开支需要。这笔融资为该公司提供了灵活性，以落实FID所需的要素，包括但不限于优先债务和股权一揽子计划，确保潜在的政府支持，并优化第一阶段流程。

自日期为2023年4月17日的招股说明书补编第3号提交以来至2023年12月31日，NMG向Matawinie矿项目、电池材料厂项目和Uatnan采矿项目支出了大约以下金额。


		以数百万加元计
	收益的使用	截至2023年12月31日	计划载於招股章程副刊第3号(注A)	方差
马塔维尼矿	一期-弗莱克示范工厂	2.3	2.4	(0.1)
项目	二期--马塔维尼矿	9.0	6.4	2.6
电池材料	第一阶段--电池材料示范工厂	7.6	5.5	2.1
工厂项目	二期-Béancour电池材料厂	6.2	6.1	0.1
犹他南矿业项目	第三阶段--Uatnan采矿项目	—	0.9	(0.9)
总		25.1	21.3	3.8

附注A：上述数字已于招股说明书补编第3号以美元披露，并按招股说明书补编第3号所载的汇率1.3527换算成加元金额。

本公司正实质追踪持续预测的使用情况，目前并无迹象显示观察到的差异会对本公司实现其业务目标的能力造成任何影响。

公司超出了二期Matawinie矿项目的计划支出，这是由于增加了详细的工程研究，以更大地降低预期的建设活动的风险。NMG还超过了一期电池材料厂项目的计划支出，这是因为加大了优化和完善其增值流程的努力。Uatnan矿业项目(第三阶段)支出出现差异是由于公司专注于与Mason的资产收购交易，以收购Lac Guéret地产的100%，该交易于2024年1月31日完成，并获得了对其发展战略的完全控制权。


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季度业绩

在截至2023年12月31日的三个月期间，公司录得净亏损16,575美元(2022年为4,836美元)，每股基本亏损0.27美元(2022年为0.09美元)，每股摊薄亏损0.27美元(2022年为0.13美元)。


描述	Q4-2023	Q3-2023	Q2-2023	Q1-2023
	(注：a)	(注：第二部分)	(注：C)	(注：d)
	$	$	$	$
收入	—	—	—	—
净收益(亏损)	(16,575)	(15,526)	1,264	(25,146)
每股基本收益(亏损)	(0.27)	(0.26)	0.02	(0.45)
稀释后每股收益(亏损)	(0.27)	(0.26)	(0.02)	(0.45)


描述	Q4-2022	Q3-2022	Q2-2022	Q1-2022
	$	$	$	$
收入	—	—	—	—
净收益(亏损)	(4,836)	(12,765)	(14,042)	(16,071)
每股基本收益(亏损)	(0.09)	(0.23)	(0.25)	(0.29)
稀释后每股收益(亏损)	(0.13)	(0.23)	(0.25)	(0.29)

与2022年第四季度相比，2023年第四季度的净亏损增加了1170万美元，主要是由于2022年第四季度与可转换票据嵌入衍生品的公允价值调整有关的收益1120万美元。

2023年第三季度的净亏损比2022年第三季度增加280万美元，主要是由于涂层示范厂和成型示范厂在2023年第二季度投产后运营费用增加了220万美元，以及二期电池材料厂项目的工程工作增加了60万美元。这些增长被董事保险费用的下降略微抵消。

2023年第二季度的净亏损较2022年第二季度减少1,530万美元，主要是由于与2023年6月30日可转换票据嵌入衍生品的公允价值重估相关的收益1650万美元。因此，该公司在第二季度至2023年录得净收益，而前几个季度则出现亏损。

2023年第一季度的净亏损较2022年第一季度增加910万美元，主要是由于与2022年可转换票据嵌入衍生品于2023年3月31日的公允价值重估相关的亏损1000万美元。这部分被Béancour电池材料厂工程费的减少以及与2022年第一季度授予的股票期权的时间安排有关的基于股份的补偿费用与2023年第一季度相比减少所抵消。

第四季度业绩

2023年第四季度与2022年相比出现的主要差异是由于下文的差异。


	Q4-2023	Q4-2022	变型
	$	$	$
勘探和评估费用(A)	3,740	1,703	2,037
电池材料厂项目费用(B)	6,256	4,453	1,803
一般和行政费用(C)	5,130	6,690	(1,560)
净财务成本(收入)(D)	1,351	(8,110)	9,461

与2022年相比，2023年第四季度的勘探和评估费用增加了2,037美元，这主要是由于管理层对前几年预期可退还税收抵免的修订估计所致。

与2022年相比，2023年第四季度电池材料厂项目支出增加了1,803美元，这主要是由于支持发展的工程研究和建设规划活动的进展


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Béancour电池材料厂二期的成本增加，以及涂层示范厂和成型示范厂第二个单元于2023年投入使用而产生的较高折旧费用。

与2022年相比，2023年第四季度的一般和行政费用减少了1,560美元，主要原因是D&O保险续期费用较低，以及由于2022年授予顾问的股票期权的归属费用较高，基于股票的薪酬支出较低。

净财务成本增加9,461美元，主要是由于2022年第四季度与可转换票据嵌入衍生品的公允价值调整有关的收益11,199美元。

年度财务信息

精选年度信息

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的年度资料。


描述	2023	2022	2021
其他收入	—	—	57
净亏损和综合亏损	55,983	47,714	39,890
每股基本亏损	(0.93)	(0.86)	(0.93)
稀释每股亏损	(0.93)	(0.90)	(0.93)
总资产(A)	123,939	150,074	126,349
非流动负债（b）	57,525	61,645	4,924

2023年至2022年总资产减少26，135美元，主要原因是2023年融资活动的现金流入低于2022年，导致现金及现金等值物减少23，592美元。

2023年至2022年期间非流动负债减少4，120美元，主要原因是2023年与嵌入式衍生品公允价值调整相关的收益8，409美元，导致可转换票据公允价值下降，部分被可转换票据的利息和增值费用所抵消。

勘探及评估开支


描述	2023年12月31日	2022年12月31日	变异
	$	$	$
工资和福利	3,087	3,274	(187)
基于股份的薪酬(A)	511	898	(387)
工程学	—	162	(162)
咨询费（b）	1,636	554	1,082
材料、消耗品和用品	630	824	(194)
维护和分包（c）	782	1,252	(470)
地质学和钻探	19	31	(12)
公用事业	360	420	(60)
折旧及摊销	265	283	(18)
其他	253	95	158
犹他南矿业项目	100	309	(209)
赠款	(119)	(37)	(82)
税收抵免(D)	1,932	(638)	2,570
勘探费和评估费	9,456	7,427	2,029


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截至2023年12月31日的年度，以股份为基础的薪酬开支减少387美元，主要是由于授予新期权的时机和归属条件。与2023年5月相比，2022年3月向员工和官员授予了新的期权。

截至2023年12月31日的年度咨询费增加1,082美元，主要是由于与卡特彼勒签署的新协议，其中一笔里程碑式的付款于2023年6月支付。

截至2023年12月31日的年度，维护和分包费减少470美元，这是由于选矿厂示范厂的生产活动减少，以及加大了对一期电池材料示范厂的投入。

税收抵免减少2,570美元是由于管理层对前几年预期可退还的采矿税收抵免的修订估计所致。由于税务机关对可能受到解释的事项进行审查，确认的金额与实际收到的税收抵免金额之间可能存在差异。

电池材料厂项目费用


描述	2023年12月31日	2022年12月31日	变异
	$	$	$
工资和福利(A)	4,608	2,698	1,910
基于股份的薪酬	326	534	(208)
工程学(B)	7,638	8,895	(1,257)
咨询费	964	914	50
材料、消耗品和用品(C)	2,101	920	1,181
维护和分包（c）	2,410	1,180	1,230
公用事业	515	553	(38)
折旧和摊销(D)	7,635	4,028	3,607
其他	202	146	56
赠款	(995)	(506)	(489)
税收抵免(E)	(2,460)	(272)	(2,188)
电池材料厂项目费用	22,944	19,090	3,854

截至2023年12月31日的年度，工资和福利增加了1,910美元，这是由于招聘了新员工，以支持电池材料示范厂一期项目的运营，并支持贝克卢尔电池材料厂的二期活动。

截至2023年12月31日的年度工程费用减少1,257美元，原因是2022年与可行性研究相关的工程费增加，可行性研究已于2022年第三季度完成并发布。另一方面，在2023年下半年，由于工程研究和建设规划活动的进展，以支持推进贝克卢尔电池材料厂二期工程，工程费用有所增加。

截至2023年12月31日止年度，与材料、耗材和用品以及维护和分包相关的费用增加，主要是由于一期电池材料示范厂的运营活动以及努力优化其工艺和生产参数。

截至2023年12月31日的年度增加3,607美元，原因是与涂料示范厂和Shape示范厂的第二个单元有关的折旧费用都在2023年第二季度投入使用。

税收抵免增加2188美元是由于管理层对前几年预期可退还税收抵免的订正估计数。与电池材料厂项目相关的税收抵免包括关键和战略矿产开发省级税收抵免和科学研究与实验发展(SR&ED)税收抵免。


管理研讨与分析	32

一般和行政费用


描述	2023年12月31日	2022年12月31日	变异
	$	$	$
工资和福利	6,993	7,083	(90)
基于股份的薪酬(A)	2,224	7,274	(5,050)
专业费用(B)	2,814	1,435	1,379
咨询费	2,175	2,618	(443)
旅行、代表和会议	964	668	296
办公室和行政(C)	6,848	8,862	(2,014)
证券交易所、当局和沟通	442	462	(20)
折旧及摊销	248	246	2
资产处置损失	5	—	5
其他财务费用	21	26	(5)
赠款	(30)	—	(30)
一般和行政费用	22,704	28,674	(5,970)

截至2023年12月31日止年度，按股份计算的薪酬开支减少5,050美元，原因是如上所述授予新期权的时间、2023年授予顾问的期权减少以及归属条件发生变化。

截至2023年12月31日的年度，专业费用增加1,379元，主要是由于与项目融资活动有关的法律和专业费用增加。

截至2023年12月31日的年度，办公室和行政费用减少2,014美元，主要是由于D&O保险费较低。

净财务成本

截至2023年12月31日止年度的财务成本增加8,356美元，是由于嵌入衍生工具在2023年全年的公允价值下降，导致重估收益减少4,463美元，与可转换票据的利息和增值费用相关的成本增加9,549美元。短期现金投资活动的利息收入增加了1,997美元，美盛股票市值的增加部分抵消了这一增长。

流动资金和资金

截至2023年12月31日，公司的流动资产和流动负债之间的差额为30,942美元，其中包括36,332美元的现金和现金等价物。

流动性风险是公司在履行与通过交付现金或其他金融资产结算的金融负债相关义务方面遇到困难的风险。

该公司通过使用使其能够确定为其勘探、评估和开发支出计划提供资金所需金额的预算来管理其流动性风险。如果公司进入资本市场或其他其他融资形式的渠道受到阻碍，则公司的流动资金和经营业绩可能会受到不利影响，无论是因为股票市场普遍低迷，还是与公司特有的事项有关。该公司历史上主要通过其融资活动产生现金流。


管理研讨与分析	33

截至2023年12月31日，公司所有短期负债总计11，984美元（截至2022年12月31日为16，105美元）的合同到期日不到一年，并受正常贸易条款约束。该公司定期评估其现金状况，以确保资本的保存和安全以及流动性的维持。


				于二零二三年十二月三十一日
	背负重担	合同条款	0至12	12至24	多过
	金额	现金流	月份	月份	24个月
应付账款和应计负债	9,798	9,798	9,798	—	—
租赁负债	2,087	2,416	545	529	1,342
借款	1,758	1,979	577	577	825
可转换票据-主机^[i]	53,624	66,129	—	66,129	—

[i]可转换票据按截至2023年12月31日的现货汇率兑换

在截至2023年12月31日的一年中，公司的平均每月现金支出率约为4132美元，其中包括房地产、厂房和设备的增加、对供应商的押金和所有运营费用。这一支出率可以调整，以保持流动性。该公司预计，至少在实现商业生产之前，未来几个时期的经营活动将继续产生负现金流。要将Matawinie矿和Béancour电池材料厂投入商业生产，将需要大量额外资金。


提供的现金流量（用于）	2023年12月31日	2022年12月31日
	$	$
周转资金项目净变动前的经营活动	(41,593)	(41,813)
周转金项目净变动	2,078	(3,068)
经营活动	(39,515)	(44,881)
投资活动	(10,073)	(27,998)
融资活动	26,286	70,293
汇率变化对现金和现金等值物的影响	(290)	155
现金和现金等价物减少	(23,592)	(2,431)

经营活动

在截至2023年12月31日的一年中，经营活动的现金流出总额为39,515美元，而2022年同期的现金流出为44,881美元。现金流出减少的主要原因是周转资金项目净变化共计5146美元。有关营运资金净变动的进一步详情载于经审计综合财务报表附注23。

投资活动

在截至2023年12月31日的一年中，投资活动中使用的现金总额为10,073美元，而2022年同期投资活动中使用的现金为27,998美元。出现差异的主要原因是涂料示范厂的建设和2022年在马塔维尼二期矿址进行的地面工程。

融资活动

在截至2023年12月31日的一年中，公司与融资有关的现金收入净额为26,286美元，而2022年同期与融资活动相关的现金流入为70,293美元。差异主要是由于可转换票据认购协议在2022年第四季度完成，总收益为6720万美元(5000万美元)。这一差异被2023年4月17日发生的承销公开发行协议部分抵消，总收益为2960万美元。


管理研讨与分析	34

附加信息

关联方交易

公司认为其董事和高级管理人员是关键的管理人员。与关键管理人员的交易如下：


	2023年12月31日	2022年12月31日
	$	$
密钥管理补偿
员工福利支出	2,212	2,641
基于股份的支付	1,377	3,722
食宿费	880	829

除了先前在综合财务报表中披露的与Pallinghurst和Investisement Qébec的交易外，根据国际会计准则第24号关联方披露，主要管理人员有权和责任直接或间接规划、指导和控制公司的活动，包括公司的任何董事(执行和非执行)。

2022年11月，该公司完成了与三井物产、Pallinghurst和魁北克投资公司的无担保可转换票据私募，总收益为5000万美元。在5000万美元的融资中，Pallinghurst和魁北克投资公司分别认购了1250万美元。这些票据每季度支付一次息票利息，有关交易的更多细节载于本公司截至2023年12月31日的经审计综合财务报表附注15。

表外交易

没有表外交易。

关键会计估计、新会计政策、判断和假设

按照《国际财务报告准则》编制年度财务报表要求管理层应用会计政策，并作出影响合并财务报表和附注所报告金额的估计和假设。在截至2023年12月31日的经审计综合财务报表的附注3、4和5中，全面披露了公司的关键会计政策和会计估计。

会计政策的变化

截至2023年12月31日的年度的会计政策没有变化。

金融工具和风险管理

见经审计综合财务报表附注26。

合同义务和承诺

见经审计综合财务报表附注28。


管理研讨与分析	35

资本结构


		截至2024年3月27日。
普通股		92,112,108
选项		4,747,548
认股权证		25,000,000
认股权证--可转换票据		10,000,000
可转换票据		10,000,000
其他储备--可转换票据的利息结算		1,795,803
完全稀释后的普通股总数		143,655,459

2023年12月31日之前的后续活动

2024年1月31日，公司与Mason完成了对Lac Guéret财产的收购，资产收购主要由74项地图指定的索赔组成。此次资产收购的对价为6,208,210股公司普通股，每股3美元，总金额为1,860万美元。随后将在计划中的Uatnan采矿项目开始商业生产时向Mason支付500万美元。

2024年2月，NMG与松下能源和通用汽车就其计划的第二阶段完全整合项目签订了多年承购协议。2024年2月28日，该公司完成了与通用汽车和松下的私募，总收益为6790万美元(5000万美元)。每方认购12,500,000股普通股和12,500,000股认股权证，行使价为2.38美元。

2024年2月14日，公司与三井和帕林赫斯特进行了18，750，000股普通股和18，750，000份招股说明书的私募发行，以交出并注销日期为2022年11月8日的可转换票据（在综合财务报表附注15中列出），根据公司之间签订的认购协议，总价值为5，060万美元（3，750万美元）。该公司预计在收到所需的监管批准并满足有关在特殊交易中保护少数股权持有人的第61-101号法规的要求后结束私募发行。

补充资料及持续披露

本公司被要求遵守国家仪器52-109，发行人在年度和中期申报文件中披露信息的证明。年报文件的认证要求我们在MD&A中披露我们对财务报告的内部控制的任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告的内部控制产生重大影响。吾等确认，于截至2023年12月31日止年度内，财务报告的内部控制并无作出该等变动。首席执行官和首席财务官签署了52-109F1表格，年度提交文件的证明，可在SEDAR+上找到，网址为www.sedarplus.ca。

有关该公司的更多信息可通过定期提交的新闻稿、财务报表以及SEDAR+(www.sedarplus.ca)和EDGAR(www.sec.gov.)上的最新年度信息表获得。有关NMG的这些文件和其他信息也可以在我们的网站www.nmg.com上找到。

2024年3月27日

（签名）埃里克·德索尔尼尔斯	（签名）查尔斯-奥利维尔·塔特
Eric Desaulniers，理学硕士，大师。	查尔斯-奥利维尔·塔特，注册会计师
总裁与首席执行官	首席财务官


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