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激励性薪酬追回政策(追回政策)

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2023

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激励性薪酬追回政策

新世界石墨公司(“公司”)董事会认为，创建和保持一种强调诚信和责任的文化，并加强公司的薪酬理念，符合公司及其股东的最佳利益。因此，董事会采纳了这一政策，规定在公司因重大不遵守联邦证券法(“政策”)的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的情况下，追回错误授予的奖励补偿。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第10D-1节、相关规则以及未来公司股票在其上市的纽约证券交易所(NYSE)或任何其他证券交易所的上市标准。

本政策应由董事会或(如董事会指定)企业管治及提名委员会(“委员会”)执行，在此情况下，本政策中对董事会的所有提及均应视为对该委员会的提及。董事会作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人均具有约束力。

除非及直至董事会另有决定，就本政策而言，“备考行政人员”一词指现为或曾经被本公司确认为本公司总裁、主要财务总监、主要会计总监(或如无该等会计总监，则为财务总监)、任何负责本公司主要业务单位、部门或职能(例如销售、行政或财务)的副总裁、任何其他执行决策职能的高级职员或任何其他为本公司执行类似决策职能的人士(包括本公司附属公司或联营公司的任何行政人员)的现任或前任雇员。“决策职能”不包括那些不重要的决策职能。“备兑高管”至少包括公司根据《交易所法》S-K条例第401(B)项确定的高管。为免生疑问，“涵盖高管”将至少包括以下公司高管：总裁兼首席执行官、首席财务官、首席运营官、销售副总裁总裁(S)和运营副总裁总裁(S)。

本政策涵盖开始担任代管人员并在绩效期间的任何时间担任代管人员以获得奖励薪酬的人员所获得的奖励薪酬。他说：

在发生“会计重述”的情况下，公司将合理迅速地追回任何承保高管在紧接公司被要求编制会计重述之日之前的三个完整会计年度内收到的任何超额奖励补偿，包括根据《交易法》第10D-1条的规定因公司会计年度的变化而产生的过渡期。即使激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，公司在达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内，仍被视为“收到”了激励薪酬。他说：

在本政策中，“会计重述”是指由于公司重大不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求(包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报)，公司必须为其向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的财务报表编制会计重述。他说：

“要求”本公司编制会计重述的时间应根据适用的“美国证券交易委员会”和各国证券交易所的规则和规定确定。

会计重述不包括不是由于重大不遵守财务报告要求而导致财务报表变化的情况，例如但不限于：(1)应用会计原则的变化；(2)由于公司内部组织结构的变化而修订应报告的分部信息；(3)由于停止经营而重新分类；(4)报告实体的变化，例如由于共同控制下的实体的重组；(5)与以前的业务合并相关的拨备金额的调整；(六)股权分拆、股权分红、股权反向拆分或其他资本结构变更的修订。

就本政策而言，“激励性薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬，包括公司短期和长期激励计划下的奖金或奖励、公司股权激励计划下的赠款和奖励，以及此类奖金或奖励的贡献

公司的递延薪酬计划或其他员工福利计划。 激励性薪酬不包括在不考虑财务报告措施的情况下授予、赚取和归属的奖励，例如时间归属奖励、酌情奖励和完全基于主观标准、战略措施或运营措施的奖励。

“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则(包括非公认会计原则财务措施)以及完全或部分源自该等财务措施的任何措施而确定和列报的措施。为免生疑问，财务报告指标包括股价和股东总回报。就本政策而言，措施不需要在财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的备案文件中，即可构成财务报告措施。

应向保险高管追回的金额(S)将是保险高管在相关期间的激励薪酬(S)超出保险高管本应获得的金额(S)的金额(S)，如果该激励薪酬是根据会计重述中包含的重述金额确定的话。*所有金额的计算应不考虑所支付的税款。

对于基于股票价格或股东总回报等财务报告指标的激励性薪酬，如果超额补偿金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，董事会将根据对会计重述对收到激励薪酬的财务报告指标的影响的合理估计来计算应偿还的金额。本公司将保存这一合理估计的文件，并将向适用的国家证券交易所提供此类文件。

董事会将全权酌情决定本协议项下合理及时收回超额奖励薪酬的方法(S)。这些方法可包括但不限于：

除适用法律另有规定外，本公司不得赔偿任何受保高管因任何错误授予的奖励薪酬的损失而蒙受的损失，包括支付或补偿任何潜在损失的保险单的保费，也不得预支任何与追回超额奖励薪酬的行动相关的任何费用或开支给任何受保高管。

董事会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。本政策旨在以符合《交易所法案》第10D节的要求以及美国证券交易委员会或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所通过的任何适用规则或标准的方式进行解释。

本政策生效日期为2023年12月1日(《生效日期》)。-本政策适用于涵盖高管在生效日期或之后收到的奖励薪酬，该激励薪酬是由于实现基于财务信息或源自财务信息的财务报告措施而导致的，截至生效日期或之后的任何会计期间。本政策旨在并将被纳入公司在生效日期或之后建立或维护的任何激励性薪酬协议、计划或计划的基本条款和条件。

董事会可不时酌情修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，以反映美国证券交易委员会根据交易所法案第10D条通过的规则的变化，以及遵守纽约证券交易所或未来本公司股票上市的任何其他证券交易所采用的任何规则或标准。

董事会打算最大限度地在法律上适用这一政策。在收到本保单后，每位承保高管必须填写本保单附表A所附的收据和回执。董事会可要求在生效日期或之后收到的与奖励薪酬有关的任何雇佣协议或类似协议，作为根据该协议授予任何福利的条件，应要求涵盖高管同意遵守本政策的条款。本政策项下的任何追偿权利是根据任何雇佣协议或与激励性薪酬有关的类似协议中的任何类似政策条款可供本公司获得的任何其他补救或追偿权利的补充，而不是取代，除非任何此类协议明确禁止此类追偿权利，以及(Ii)本公司可获得的任何其他法律补救。*本政策的规定是公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条和其他适用法律可能拥有的任何还款权利的补充(而不是取代)。

本公司应根据本政策追回任何超额奖励补偿，除非符合某些条件，且董事会已确定该等补偿并不可行，一切均根据交易所法令第10D-1条及未来本公司股票在其上市的任何其他证券交易所或任何其他证券交易所进行。

本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

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董事会于2023年11月7日批准。

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附表A

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基于激励的薪酬追回政策

收据和回执

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我，__作为我收到保单中定义的任何激励补偿的条件，我特此同意保单的条款。我进一步同意，如果根据政策需要收回超额激励补偿，公司应在管辖法律允许的最大范围内要求我收回此类补偿，金额不得超过我收到的激励补偿以及根据或与之相关的已支付或应付的金额构成超额激励补偿的金额。 如果任何此类报销、减少、取消、没收、回购、收回、抵消未来赠款或奖励和/或其他收回方法不能完全满足应付金额，我同意立即向公司支付剩余未付余额。

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