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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格：40-F

根据1934年证券交易法第12条的规定注册声明

√根据1934年证券交易法第13（a）或15（d）条提交的年度报告

截至本财年的12月31日, 2023

佣金文件编号001-40416

NOUVEAU MONDE GRAPHITE Inc.

（注册人章程中规定的确切名称）

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费拉德街481号

圣米歇尔代圣,

魁北克加拿大J0 K 3B 0

(450) 757-8905

(注册人主要执行办公室的地址和电话号码)

CT公司

的28liberty 街道

纽约, 纽约10005

(212) 894-8940

(Name、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括地区

美国服务代理商代码）

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：无

如属年度报告，请勾选该表格所填报的资料：

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截至2023年12月31日，发行人各类别资本或普通股的已发行股数： 60,903,898普通股，无面值。

用复选标记标出注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。

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用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

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用复选标记标明注册人是否是《交易所法案》规则第312b-2条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。.☐

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。.☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据第240.10D-(B)节对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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解释性说明

Nouveau Monde Graphite股份有限公司(以下简称“公司”或“注册人”)是一家加拿大上市公司，其普通股在多伦多证券交易所创业板上市，代码为“NOU”，在纽约证券交易所上市，代码为“NMG”。本公司有资格根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13节(下称《交易法》)，根据交易法的多司法管辖区披露制度(以下简称《MJDS》)，以Form 40-F格式提交年度报告。该公司是《交易法》第3b-4条规则所界定的“外国私人发行人”。因此，根据规则第3a12-3条，本公司的股权证券可获豁免遵守交易法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)及16条。

前瞻性陈述

这份Form 40-F年度报告(“年度报告”)包含适用证券法规定义的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”(统称为“前瞻性陈述”)，它们与未来事件或未来业绩有关，反映了管理层对公司增长、业绩、业绩以及业务前景和机会的预期和假设。这些前瞻性陈述反映了管理层目前的信念，并以目前掌握的信息为基础。在一些情况下，前瞻性陈述可用“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“目标”、“尝试”、“预期”、“相信”、“研究”、“目标”、“估计”、“预测”、“预测”、“展望”、“任务”、“抱负”、“计划”、“时间表”、“潜在”、““进展”或这些术语的否定或其他类似表述，涉及非历史事实，有关公司未来结果的陈述，马塔维尼矿项目、贝克努尔电池材料厂项目、成形示范厂和涂料示范厂的预期建设和投产时间表，净化示范厂、成形示范厂、涂料示范厂和选矿示范厂的预期运营和性能，马塔维尼矿资产的预期开发，Uatnan采矿项目的预期开发，经济效益和产品开发努力，以及公司的预期里程碑成就。这些表述包括：能够为Matawinie矿项目和Béancour电池材料厂项目的开发获得足够的融资，包括完成FID和通过ATM发售出售本公司的普通股，以及实现本公司的环境、社会和治理举措的能力，本公司的电气化战略及其预期结果，本公司经营的行业和市场的前景和趋势，2022年技术报告、Uatnan矿业报告和任何其他可行性研究和初步经济评估的结果，以及有关本公司未来计划和展望的任何信息，均属或涉及前瞻性表述。

前瞻性表述基于本公司于该等表述之日已作出的合理假设，受已知和未知风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致公司的实际结果、活动水平、业绩或成就与该等前瞻性表述明示或暗示的内容大不相同，包括但不限于当前开发、工程和规划活动的实际结果、石墨获得资本和未来价格、新的采矿作业固有风险、矿产勘探和开发活动的固有风险。在商业基础上处理公司技术的不确定性，以及本公司在截至2023年12月31日的财政年度的年度信息表(“2023年AIF”)中题为“风险因素”一节讨论的因素，该表作为本年度报告的附件99.1存档。本年度报告中的前瞻性表述包含但不限于以下内容：公司的发展活动和生产计划，包括Shape示范厂、净化示范厂、涂料示范厂和选矿示范厂的运营；Matawinie矿项目和Béancour电池材料厂项目的建设和投产(视情况而定)；Uatnan采矿项目的开发；传染病、全球流行病或任何其他公共卫生危机的影响；经济状况和不可预见事件对公司运营的影响；关联方交易的结束；公司的未来展望、公司发展和战略；本公司预计的资本和经营支出；矿产资源和矿产储量的估计；公司绿色和可持续的锂离子活性负极材料倡议；政府对采矿作业的监管、环境监管和合规；实现Matawinie矿项目和Béancour电池材料厂项目建设和运营的预期经济效益；获得足够的融资和开发Matawinie矿项目和Béancour电池材料厂项目所需的许可的能力；以及公司获得或正在追求的商机。

前瞻性表述基于管理层认为合理的假设，包括但不限于：一般商业和经济状况；传染病或流行病没有造成直接运营影响；石墨产品的供求、交付、价格水平和波动；矿物勘探和开发的投机性；矿物生产业绩的变化以及成本、开采、勘探和矿山新矿开工成功的增加；勘探数据可能不完整的风险，可能需要额外工作来完成进一步评估，包括但不限于钻探、工程、社会经济研究和投资；公司计划的勘探和开发活动的通货膨胀的影响，Matawinie矿项目和Béancour电池材料厂项目收到必要的监管和政府许可和批准的时间；公司以合理条件开发其物业和建设其设施和装置的融资情况；公司可能产生额外债务的可能性；及时采购足够数量的设备和运营用品的能力；与开发、建造和投产相关的增加的成本、延误、暂停和技术挑战

对Matawinie矿项目和Béancour电池材料厂项目的评估；公司所有权和财产主张的良好信誉；吸引和留住熟练员工并与员工保持良好关系的能力；依赖顾问的风险；开发和生产时间表；竞争和市场风险；定价压力；公司矿产资源和矿产储量估计的准确性(包括关于规模、品位和可采性的估计)及其所依据的地质、运营和价格假设；资源公司和上市公司的股价波动、汇率波动、某些业务改善计划仍处于早期评估阶段的事实，以及需要额外的工程和其他分析以全面评估其影响的事实；本年度报告中描述的某些计划仍处于早期阶段且可能无法实现的事实；业务连续性和危机管理；以及本年度报告附件中列出的其他假设和因素。

尽管公司试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素可能导致结果与预期、估计或预期的结果不同。不能保证这些陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些陈述中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。除非根据适用的证券法，否则公司不承诺更新或修改本年度报告中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

“前瞻性表述”标题下的大写术语和本文中未另行定义的术语具有2023年AIF赋予它们的含义。

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美国和加拿大报告做法的差异

根据MJDS，公司被允许按照加拿大的披露要求编制本年度报告，而加拿大的披露要求不同于美国的要求。本公司根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制与本年度报告一起提交的财务报表，审计工作受上市公司会计监督委员会准则的约束。此外，该公司不需要根据国际财务报告准则和美国公认会计原则编制财务报表的对账，也没有量化这些差异，这可能是很大的差异。

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给美国投资者的警示

本文中引用的文件中包含的有关矿产储量和矿产资源估计的披露是根据关于矿产项目披露标准的条例43-101(“NI 43-101”)编制的，适用的采矿术语的定义符合加拿大采矿、冶金和石油理事会通过的CIM矿产资源和储量定义标准(“CIM定义标准”)，符合NI 43-101的要求。除非另有说明，此处引用的文件中包含的所有储量和资源估计数均已按照NI 43-101所要求的CIM定义标准编制。

NI 43-101是由加拿大证券管理人制定的一项规则，该规则为发行人对与矿产项目有关的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了加拿大标准。这些标准与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)适用于美国公司的要求不同。因此，通过引用并入本文的文件中包含的矿产资源和储量信息可能无法与美国公司根据美国证券交易委员会报告和披露要求进行报告的类似信息进行比较。

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通货

除非另有说明，本年度报告中的所有金额均以加元表示。根据加拿大央行公布的每日汇率，加元兑美元的汇率在2023年12月29日为1美元=1.3226加元，2024年3月26日为1美元=1.3572加元。

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年度信息表

2023年AIF作为本年度报告的附件99.1提交，并通过引用并入本文。

经审计的财务报表

本公司截至2023年、2023年及2022年12月31日止三个年度的经审核综合财务报表，包括独立核数师报告(PCAOB ID#271)(下称“财务报表”)，现作为本年报附件99.2存档，并以引用方式并入本年报。

管理层的讨论与分析

本公司管理层于2024年3月27日至2023年12月31日止年度的讨论及分析(“MD&A”)于本年报第99.3号附件存档，并以引用方式并入本年报。

关于控制和程序的认证和披露

披露控制和程序

截至本年度报告所述期间结束时，公司在公司首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的监督下，对公司的披露控制和程序(定义见交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条)的有效性进行了评估。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至本年度报告所涵盖期间结束时，公司的披露控制和程序有效，以确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告；(Ii)已积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时就所需披露做出决定。

虽然公司首席执行官和首席财务官认为，公司的披露控制和程序为其有效性提供了合理的保证，但他们并不期望公司的披露控制和程序或财务报告的内部控制将防止所有错误或欺诈。一个控制系统，无论构思或运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。

管理层财务报告内部控制年度报告

管理层，包括首席执行官和首席财务官，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)条所定义。公司管理层采用了与交易法规则13a-15(C)一致的框架，以评估公司对下文所述财务报告的内部控制。公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。应该指出的是，无论控制系统的构思或运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策和程序的遵守程度可能会恶化。

公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，并使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013)(COSO)发布的框架来评估我们控制的有效性。根据这一评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。

注册会计师事务所认证报告

作为根据JumpStart Our Business Startups Act的“新兴成长型公司”，本公司不受2002年Sarbanes-Oxley Act第404(B)条的约束，该条款要求上市公司的注册会计师事务所提供一份与管理层对财务报告的内部控制进行评估有关的证明报告。

财务报告内部控制的变化

在本年度报告所述期间，公司财务报告内部控制未发生重大影响或合理可能重大影响公司财务报告内部控制的变化。

公司治理

人力资源、多样性、公平和包容性以及薪酬委员会

人力资源、多元化、公平及包容及薪酬委员会的宗旨是协助本公司董事会(“董事会”)履行其监督责任，包括董事薪酬、薪酬及保留具备所需技能及专业知识的行政人员，使本公司能够以公平及具竞争力的薪酬(包括适当的业绩激励)实现其目标及策略，并支持及监察本公司的多元化、公平及包容计划。公司的人力资源、多元化、公平、包容和薪酬委员会章程可在公司网站上查阅，网址为：https://nmg.com.。

企业管治与提名委员会

公司管治及提名委员会的宗旨是协助董事会制定、实施及评估有效的公司管治常规，以及遵守相关法律及法规，并协助董事会确保委员会由具备所需技能的董事组成，以有效履行与本公司活动有关的监督责任。公司的公司治理和提名委员会章程可在公司网站上查阅，网址为：https://nmg.com.

审计委员会

董事会设有根据交易所法案第3(A)(58)(A)节及纽约证券交易所上市公司手册第303A.06节成立的独立指定常设审计委员会。截至本年度报告日期，公司审计委员会由Daniel·伯龙(主席)、于尔根·科勒和娜塔莉·皮隆组成，公司董事会已确定他们均具有财务素养，这意味着每个该等成员都有能力阅读和理解一套财务报表，这些报表呈现了公司财务报表可能合理预期提出的问题的广度和复杂程度。董事会还认定，伯伦先生、柯勒先生和皮隆女士在纽约证券交易所上市标准的含义内是“独立的”。此外，董事会认定Buron先生和Pilon女士为美国证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家”。

美国证券交易委员会表示，任命某人为审计委员会财务专家并不意味着该人出于任何目的就是“专家”，也不会使该人承担的职责、义务或责任大于不具有这一称号的审计委员会成员和董事会成员，也不影响其他任何审计委员会成员或董事会成员的职责、义务或责任。

公司审计委员会章程可在公司网站上查阅，网址如下：https://nmg.com.

道德准则

本公司的行为准则(“守则”)适用于本公司的所有董事、高级管理人员和员工，包括首席执行官和首席财务官。自《守则》通过以来，没有任何豁免，包括默示豁免，不受《守则》任何条文规限。该守则的副本可在公司的互联网网站上找到，网址为：https://nmg.com.。

首席会计师费用及服务

本文件附件99.1所载的《2023年审计委员会--外聘审计员服务费》和《审计委员会--审批前政策和程序》标题下提供的信息在此作为参考并入本文。登记人审计委员会没有通过关于聘用非审计服务的具体政策或程序。但是，注册人审计委员会可以不时批准与审计无关的服务合同的费用。注册人2023年和2022年的独立注册会计师事务所为普华永道会计师事务所/S.r.l./s.e.n.c.r.l，特许专业会计师的合伙企业，位于魁北克省蒙特利尔，加拿大PCAOB ID号271。在截至2023年12月31日的财政年度，支付给普华永道有限责任公司的所有审计和非审计费用均经审计委员会预先批准，没有一项是根据S-X规则第2-01(C)(7)(I)(C)条规定的最低限度豁免批准的。

表外安排

在本文件附件99.3所载的MD&A文件中，在“表外交易”标题下提供的信息以引用的方式并入本文。

合同义务

已知的合同债务和其他债务对本公司的重大现金需求的讨论和分析载于本文件附件99.3所载的MD&A中的“合同债务和承诺”和“流动性和资金”标题下，财务报表附注28所提供的信息在本文件附件99.2中通过引用并入本文。

纽约证券交易所公司治理

该公司的普通股在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所上市公司手册第303A.11节允许外国私人发行人遵循母国做法，以取代纽约证券交易所上市公司手册的某些规定。外国私人发行人如果遵循母国的做法，而不是《纽约证券交易所上市公司手册》的某些条款，则必须在其网站或分发给美国股东的年度报告中披露其公司治理做法与国内公司所遵循的任何重大不同之处。根据纽约证券交易所的标准，公司的治理做法与国内公司遵循的治理做法有很大不同的地方的描述载于公司网站https://nmg.com.。

此外，公司可根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.11节的规定，不时寻求免除纽约证券交易所对特定交易的公司治理要求，在这种情况下，公司应在其网站https://nmg.com.上公布此类交易的披露公司网站上包含的信息不是本年度报告的一部分。

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依据规例Btr发出的通知

截至2023年12月31日止年度，本公司并无根据BTR规则第104条规定就受BTR规则第101条限制期限制的任何股本证券发出通知。

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煤矿安全信息披露

不适用。

关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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追讨错误判给的补偿

不适用。

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展品索引

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承诺

注册人承诺亲自或通过电话派出代表回应SEC工作人员提出的询问，并在SEC工作人员要求时迅速提供与有义务提交40-F表格年度报告的证券或所述证券交易相关的信息。

同意送达法律程序文件

注册人此前已提交了与产生提交本报告义务的证券类别相关的F-X表格。

向注册人送达的代理人姓名或地址的任何变更均应通过引用注册人档案号的F-X表格修正案迅速传达给委员会。

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签名

根据《交易所法案》的要求，注册人证明其符合提交40-F表格的所有要求，并已正式促使本年度报告由经正式授权的以下签署人代表其签署。

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