美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
(Mark One)
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会文件号:
(注册人的确切姓名如其章程所示)
|
|
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(美国国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据《交易法》第12(b)条注册的证券:
每个课程的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 5 月 31 日,注册人已经
文斯控股公司和子公司
目录
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页面 数字 |
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第一部分财务信息 |
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第 1 项。 |
简明合并财务报表: |
4 |
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a) |
截至2024年5月4日和2024年2月3日的未经审计的简明合并资产负债表 |
4 |
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b) |
截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月未经审计的简明合并运营报表和综合收益(亏损)报表 |
5 |
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|
c) |
截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月未经审计的简明综合股东权益报表 |
6 |
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|
d) |
截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月未经审计的简明合并现金流量表 |
8 |
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e) |
未经审计的简明合并财务报表附注 |
9 |
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第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
22 |
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|
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
30 |
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第 4 项。 |
控制和程序 |
30 |
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第二部分。其他信息 |
31 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
31 |
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第 1A 项。 |
风险因素 |
31 |
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|
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
31 |
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|
第 3 项。 |
优先证券违约 |
31 |
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|
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
32 |
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第 5 项。 |
其他信息 |
32 |
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第 6 项。 |
展品 |
32 |
介绍性说明
2013年11月27日,文斯控股公司(“VHC” 或 “公司”)(前身为服装控股公司)完成了普通股的首次公开募股(“IPO”),并完成了一系列重组交易(“重组交易”),凯尔伍德控股有限责任公司通过这些交易从公司手中收购了包括凯尔伍德公司有限责任公司在内的非文斯业务。该公司继续拥有和经营文斯业务,其中包括Vince, LLC。
在首次公开募股和重组交易之前,VHC是一家多元化的服装公司,经营着广泛的时尚品牌组合,其中包括Vince业务。由于首次公开募股和重组交易,非文斯业务与文斯业务分离,重组交易完成前的股东(“首次公开募股前股东”)(通过其对凯尔伍德控股有限责任公司的所有权)保留了非文斯业务的全部所有权和控制权。
2023年4月21日,公司的全资间接子公司文斯有限责任公司Vince, LLC与Authentic Brands, LLC、ABG-Vince, LLC(f/k/a ABG-Viking, LLC)(“ABG Vince”)(“ABG Vince”)签订了由Authentic Brands Group, LLC、该公司和ABG中间控股2 LLC新成立的间接子公司Vince, LLC、ABG-Vince, LLC(f/k/a ABG-Viking, LLC)(“ABG Vince”)签订了知识产权资产购买协议(“资产购买协议”),Vince, LLC在收盘时(“资产出售”)将其与以Vince品牌运营的业务相关的知识产权资产出售给了ABG Vince。该公司于2023年5月25日结束了资产出售。
2024年5月3日,Vince, LLC以1.00美元(一美元)的价格向Nova Acquisitions, LLC完成了向Nova Acquisitions, LLC持有丽贝卡·泰勒业务的全部已发行股份(以下定义见下文)的名义出售(“交易”)。Nova Acquisitions, LLC由詹姆斯·卡罗尔全资拥有,根据卡罗尔先生与丽贝卡·泰勒公司先前于2022年9月签订的与清盘有关的服务协议,詹姆斯·卡罗尔在交易时担任丽贝卡·泰勒公司的唯一董事兼高管。交易完成后,卡罗尔先生与公司或其任何关联公司之间没有任何关系或安排。该交易是根据Vince, LLC和Nova Acquisitions, LLC于2024年5月3日签订的股票购买协议(“SPA”)完成的。
就本季度报告而言,“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指文斯控股公司和我们的全资子公司,包括文斯中间控股有限责任公司(“文斯中质控股”)和文斯有限责任公司。提及 “文斯”、“丽贝卡·泰勒” 或 “帕克” 仅指所提品牌。
有关前瞻性陈述的披露
本10-Q表季度报告以及此处以引用方式纳入的任何陈述均包含1995年《私人证券诉讼改革法》下的前瞻性陈述。前瞻性陈述由 “可能”、“将”、“应该”、“相信”、“期望”、“寻求”、“预测”、“打算”、“估计”、“计划”、“目标”、“项目”、“预测”、“设想” 等词语或短语表示。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的,但这些假设和预期可能不正确,我们可能无法实现预期的结果或收益。这些前瞻性陈述不能保证实际业绩,我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中建议的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性,其中一些是我们无法控制的,包括但不限于:我们维持与ABG Vince的许可协议的能力;ABG Vince将Vince品牌扩展到其他类别和地区;ABG Vince的批准权和其他行动;我们在循环信贷额度下维持充足的运营现金流或可用性以满足流动性需求的能力;我们实现收益的能力我们的战略举措;我们的执行能力和意识到我们转型计划对盈利能力的更高预期;我们提高盈利能力的能力;我们直接面向消费者的业务增长计划的执行和管理;我们在到期时支付租赁款的能力;我们维持大型批发合作伙伴的能力;我们修复财务报告内部控制中已发现的重大缺陷的能力;我们遵守国内和国际法律、法规和命令的能力;我们预测和/或应对客户需求变化的能力;以及吸引新客户,包括作出库存承诺;我们在商品质量、价格、选择范围和客户服务领域保持竞争力的能力;我们吸引和留住关键人员的能力;收入和收入的季节性和季度变化;总体经济状况;我们的商誉进一步减损;我们缓解网络或恶意软件攻击等系统安全风险问题以及其他重大系统故障的能力;我们优化系统、流程的能力和功能;我们的遵守隐私相关义务的能力;我们确保第三方物流提供商配送设施正常运营的能力;原材料价格、可用性和质量的波动;商品、原材料和其他成本的增加;我们的国外采购范围;我们对独立制造商的依赖;其他税务问题;以及我们在证券交易委员会文件中不时列出的其他因素,包括我们提交的10-K表年度报告中描述的因素与证券和交易委员会于2024年5月2日发布(“2023年10-K表年度报告”),标题为 “第一部分,第1A项——风险因素”。除非法律要求,否则我们打算这些前瞻性陈述仅适用于本10-Q表季度报告发布之日,并且不承诺在获得更多信息时对其进行更新或修改。
3
第一部分财务信息
第 1 项。简明合并财务报表
文斯控股公司和子公司
简明合并资产负债表
(以千计,股票和每股数据除外,未经审计)
|
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五月 4, |
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2月3日 |
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2024 |
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2024 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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贸易应收账款,扣除美元可疑账款备抵后的净额 |
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库存,净额 |
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预付费用和其他流动资产1 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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经营租赁使用权资产,净额 |
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善意 |
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权益法投资 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付账款 |
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$ |
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|
$ |
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应计工资和员工福利 |
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其他应计费用2 |
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短期租赁负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务3 |
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长期租赁负债 |
|
|
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递延所得税负债 |
|
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||
承付款和或有开支(注10) |
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股东权益: |
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普通股价格为 $ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累计其他综合收益(亏损) |
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( |
) |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
|
1
2
3
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
文斯控股公司和子公司
简明合并运营报表和综合收益(亏损)
(以千计,股票和每股数据除外,未经审计)
|
|
三个月已结束 |
|
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五月 4, |
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|
4月29日 |
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2024 |
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2023 |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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所售产品的成本4 |
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毛利润 |
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出售无形资产的收益 |
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— |
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( |
) |
出售子公司的收益 |
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( |
) |
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— |
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销售、一般和管理费用 |
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运营收入(亏损) |
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( |
) |
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利息支出,净额5 |
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||
所得税前收益(亏损)和权益法投资净亏损中的权益 |
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( |
) |
|
所得税优惠 |
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( |
) |
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( |
) |
权益法投资净亏损中扣除权益前的收益(亏损) |
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|
( |
) |
|
权益法投资净亏损中的权益 |
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( |
) |
|
|
— |
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净收益(亏损) |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
其他综合收益(亏损): |
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|
||
外币折算调整 |
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( |
) |
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综合收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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每股收益(亏损): |
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每股基本收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
摊薄后的每股收益(亏损) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
已发行股票的加权平均值: |
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基本 |
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稀释 |
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4
5
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
文斯控股公司和子公司
简明合并股东权益表
(以千计,股份金额除外,未经审计)
|
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普通股 |
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已发行股票数量 |
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面值 |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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|
累计其他综合亏损 |
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股东权益总额 |
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截至 2024 年 2 月 3 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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综合收入: |
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净收入 |
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— |
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外币折算调整 |
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基于股份的薪酬支出 |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
限制性股票单位归属权 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
与限制性股票归属相关的预扣税 |
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( |
) |
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— |
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|
( |
) |
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|
— |
|
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— |
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( |
) |
发行与员工股票购买计划(“ESPP”)相关的普通股 |
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— |
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— |
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— |
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截至 2024 年 5 月 4 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
|
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
文斯控股公司和子公司
简明合并股东权益表
(以千计,股份金额除外,未经审计)
|
|
普通股 |
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已发行股票数量 |
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面值 |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合亏损 |
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股东权益总额 |
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截至2023年1月28日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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综合损失: |
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净亏损 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
外币折算调整 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
基于股份的薪酬支出 |
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— |
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|
— |
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|
— |
|
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|
— |
|
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||
限制性股票单位归属权 |
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— |
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— |
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— |
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与限制性股票归属相关的预扣税 |
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( |
) |
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— |
|
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( |
) |
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|
— |
|
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— |
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( |
) |
发行与ESPP相关的普通股 |
|
|
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|
|
— |
|
|
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
截至2023年4月29日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
7
文斯控股公司和子公司
简明合并现金流量表
(以千计,未经审计)
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
|
|
2024 年 5 月 4 日 |
|
|
2023年4月29日 |
|
||
运营活动 |
|
|
|
|
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||
净收益(亏损) |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
添加(扣除)不影响运营现金流的项目: |
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|
|
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|
||
折旧和摊销 |
|
|
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可疑账款备抵金 |
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( |
) |
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出售无形资产的收益 |
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— |
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( |
) |
出售子公司的收益 |
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( |
) |
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— |
|
处置财产和设备损失 |
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|
|
— |
|
|
递延融资成本的摊销 |
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|
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递延所得税 |
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( |
) |
|
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( |
) |
基于股份的薪酬支出 |
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|
( |
) |
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|
|
因向关联方贷款而产生的资本化PIK利息 |
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|
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|
|
|
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权益法投资净亏损中的权益,扣除分红 |
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|
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|
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— |
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资产和负债的变化: |
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|
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应收账款,净额 |
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( |
) |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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( |
) |
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( |
) |
应付账款和应计费用 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他资产和负债 |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
经营活动提供的(用于)净现金 |
|
|
( |
) |
|
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|
投资活动 |
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|
|
|
|
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||
资本支出的支付 |
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|
( |
) |
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( |
) |
出售无形资产的收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
投资活动提供的(用于)净现金 |
|
|
( |
) |
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|
|
融资活动 |
|
|
|
|
|
|
||
循环信贷额度下的借款收益 |
|
|
|
|
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||
偿还循环信贷额度下的借款 |
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( |
) |
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( |
) |
偿还定期贷款机制下的借款 |
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|
— |
|
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|
( |
) |
与限制性股票归属相关的预扣税 |
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|
( |
) |
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( |
) |
根据员工股票购买计划行使股票期权、限制性股票归属和发行普通股的收益 |
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|
|
|
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融资费用 |
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( |
) |
|
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( |
) |
由(用于)融资活动提供的净现金 |
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( |
) |
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现金、现金等价物和限制性现金的增加 |
|
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|
( |
) |
|
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
( |
) |
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— |
|
现金、现金等价物和限制性现金,期初 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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|
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减去:期末限制性现金 |
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期末每张资产负债表的现金和现金等价物 |
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现金流信息的补充披露 |
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应付账款和应计负债中的资本支出 |
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应计负债中的递延融资费用 |
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参见未经审计的简明合并财务报表附注。
8
文斯控股公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千计,股票和每股数据除外)
注意事项 1.业务描述和陈述基础
(A) 业务描述:该公司是一家全球零售公司,经营Vince品牌的女装和男装成衣业务。Vince 成立于 2002 年,是全球领先的奢侈服装和配饰品牌,以为日常休闲风格打造高雅而低调的单品而闻名。在此之前,该公司还拥有并经营丽贝卡·泰勒和帕克品牌,直到相应知识产权的出售完成,如下文所述。
2023年4月21日,公司与全球品牌开发、营销和娱乐平台Authentic Brands Group, LLC(“Authentic”)建立了战略合作伙伴关系(“正宗交易”),通过该合作伙伴关系,公司将其知识产权捐赠给新成立的Authentic子公司(“ABG Vince”),以获得现金对价和ABG Vince的会员权益。公司于2023年5月25日结束了资产出售(定义见下文)。2023年5月25日,在真实交易中,Vince, LLC与ABG-Vince LLC签订了许可协议(“许可协议”),该协议向Vince, LLC提供了独家的长期许可,允许Vince, LLC将该地区的许可财产用于批准账户(每个账户的定义见许可协议)。有关其他信息,请参阅附注2 “近期交易”。
丽贝卡·泰勒(Rebecca Taylor)于1996年在纽约市成立,是一个当代女装系列,因其标志性的印花、浪漫的细节和复古风格的美学而备受赞誉,这些都是为现代时代重新构想的。2022年9月12日,该公司宣布决定关闭丽贝卡·泰勒的业务。2022年12月22日,该公司的间接全资子公司丽贝卡·泰勒公司完成了向拉玛尼集团子公司RT IPCO, LLC出售其知识产权和某些相关辅助资产。
2024年5月3日,Vince, LLC完成了向Nova Acquisitions, LLC向Nova Acquisitions, LLC出售了在倒闭前持有丽贝卡·泰勒业务的丽贝卡·泰勒公司的所有已发行股份。有关更多信息,请参阅附注2 “近期交易”。
派克于2008年在纽约市成立,是一个以潮流为中心的当代女性时尚品牌。在2020财年的上半年,公司决定暂停为派克品牌开发新产品,将资源集中在文斯和丽贝卡·泰勒品牌的运营上。2023年2月17日,该公司的间接全资子公司派克生活有限责任公司完成了向派克知识产权公司出售其知识产权和某些相关辅助资产的交易。有限责任公司,BCI Brands的子公司。有关其他信息,请参阅附注2 “近期交易”。
该公司通过各种渠道吸引客户,特别是通过美国(“美国”)和特定国际市场的主要批发百货商店和专卖店,以及通过公司的品牌零售点和公司的网站。该公司在美国设计产品,绝大多数产品来自美国以外的合同制造商,主要是亚洲。产品的制造符合公司的产品规格和劳动标准。
(B) 列报基础:随附的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的规章制度编制的。根据公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。因此,如2023年10-K表年度报告所述,这些财务报表应与VHC截至2024年2月3日的财年经审计的财务报表一起阅读。
简明的合并财务报表包括截至2024年5月4日的公司账目和公司全资子公司的账目。在合并中,所有公司间账户和交易均已清除。管理层认为,随附的未经审计的简明合并财务报表包含公允报表所需的所有调整(仅包括正常的经常性调整)和披露。这些时期的经营业绩不一定与任何其他过渡期或整个财政年度的业绩相比较,也不一定表示这些业绩。
(C) 估算值的使用:根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露,这些估计和假设会影响报告期内的收入和支出。必要时对估计数进行调整,以反映实际经验。重要的估计和假设可能会影响财务报表中的许多项目。实际业绩可能与估计和假设有所不同,这些金额可能对简明的合并财务报表具有重要意义。
9
(D) 流动性的来源和用途:公司的流动性来源是现金和现金等价物、运营现金流(如果有)、2023年循环信贷额度(定义见附注5 “长期债务和融资安排”)下的可用借款,以及公司进入资本市场的能力,包括2023年6月与Virtu Americas LLC签订的销售协议(更多信息见附注8 “股东权益”)。该公司的主要现金需求是为营运资金需求提供资金,包括根据许可协议支付的特许权使用费、满足还本付息要求以及新门店和相关租赁权益改善的资本支出。公司营运资金中最重要的组成部分是现金和现金等价物、应收账款、库存、应付账款和其他流动负债。根据我们目前的预期,我们认为,我们的流动性来源将产生足够的现金流,以在财务报表发布之日起的未来十二个月内履行我们的义务。
(E) 收入确认:公司在与客户签订的合同条款中确定的履约义务得到满足时确认收入,这通常发生在根据合同销售条款和条件转让控制权时。当公司批发业务的商品控制权移交给客户时,在客户收到公司电子商务业务的货物控制权时,以及在向消费者出售公司零售业务时,销售额即被确认。有关按分部分列的收入金额,请参阅附注13 “分部财务信息”。
与礼品卡相关的收入在兑换时予以确认,未兑换的余额被视为合同负债并记入其他应计费用,这些费用在公司运营的司法管辖区内有待避免。截至2024年5月4日和2024年2月3日,合同负债为美元
(F) 最近的会计公告:除下文所述外,公司已考虑了所有近期的会计声明,并得出结论,根据当前信息,最近没有可能对其合并财务报表产生重大影响的会计公告。
最近发布的会计公告
2023年11月,财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07:分部报告(主题280):对应申报分部披露的改进,该报告主要通过加强对重大分部支出的披露来更新应申报分部的披露要求。亚利桑那州立大学 2023-07 年度的所有披露要求也适用于拥有单一可报告细分市场的公共实体。修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度生效,以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期,允许提前通过。修正案应追溯适用于财务报表中列报的所有前期。除了额外披露外,我们预计本亚利桑那州立大学不会导致我们的合并运营报表、财务状况或现金流发生变化。
2023年12月,财务会计准则委员会发布了《亚利桑那州立大学2023-09:所得税(主题740):所得税披露的改进》,要求在税率对账中扩大披露范围,并对年度缴纳的税款进行分类。该修正案自2024年12月15日起的年度期间有效,并有望适用。允许提前收养。该公司目前正在评估该新指南可能对其财务报表披露产生的影响。
2024年3月,美国证券交易委员会通过了美国证券交易委员会第33-11275号新闻稿中的最终规则:加强和标准化投资者气候相关披露,该规则要求对注册人的气候相关风险的信息进行新的披露,这些信息已对其业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响,或合理可能对其业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响。此外,注册人的经审计的财务报表中还要求披露与恶劣天气事件和其他自然状况有关的某些信息。根据我们规模较小的申报公司和非加速申报人身份,某些披露对2026年12月15日之后的财政年度有效,部分剩余披露对2027年12月15日之后开始的财政年度有效。作为一家规模较小的申报公司,我们不受排放披露和相关保证要求的约束。我们将评估美国证券交易委员会的规则,以确定其对我们未来的财务报告要求和相关披露的影响。
10
注意事项 2.最近的交易
结束并出售丽贝卡·泰勒的业务
2022年9月12日,该公司宣布决定关闭丽贝卡·泰勒的业务。2022年9月30日,公司对定期贷款信贷额度、2018年循环信贷额度和第三留置权信贷额度(定义见附注5 “长期债务和融资安排”)进行了修订,这在一定程度上允许出售丽贝卡·泰勒公司的知识产权和丽贝卡·泰勒公司的清算。
2022年12月22日,该公司的间接全资子公司丽贝卡·泰勒公司以美元的价格完成了向拉玛尼集团子公司RT IPCO, LLC出售其知识产权和某些相关辅助资产
2023年7月7日,丽贝卡·泰勒公司和丽贝卡·泰勒零售商店有限责任公司各自作为转让人,根据加利福尼亚州法律,向各自的受让人(一家独立的加利福尼亚有限责任公司)进行了有利于债权人的一般性转让(“转让”)。该转让导致丽贝卡·泰勒公司和丽贝卡·泰勒零售商店有限责任公司的剩余权利和资产均被分配并转让给这些受让人。因此,丽贝卡·泰勒公司和丽贝卡·泰勒零售商店有限责任公司不再持有任何资产。
2024年5月3日,Vince, LLC完成了向Nova Acquisitions, LLC向Nova Acquisitions, LLC出售了在倒闭前持有丽贝卡·泰勒业务的丽贝卡·泰勒公司的所有已发行股份。Nova Acquisitions, LLC由詹姆斯·卡罗尔全资拥有,根据卡罗尔先生与丽贝卡·泰勒公司先前于2022年9月签订的与清盘有关的服务协议,詹姆斯·卡罗尔在交易时担任丽贝卡·泰勒公司的唯一董事兼高管。在担任丽贝卡·泰勒公司的唯一董事兼高级管理人员期间,卡罗尔先生没有担任公司的代理人,也不是公司的关联方。交易完成后,卡罗尔先生与公司或其任何关联公司之间没有任何关系或安排。该交易是根据卖方与Nova Acquisitions, LLC于2024年5月3日签订的SPA协议完成的。SPA包含此类性质交易的惯常陈述、担保和承诺,但不包括任何有利于任何一方的赔偿条款。交易完成后,公司与丽贝卡·泰勒公司之间没有持续的参与。由于丽贝卡·泰勒公司处于净负债状况,因此该公司确认了出售子公司美元的收益
有
出售派克知识产权
2023年2月17日,该公司的间接全资子公司派克生活有限责任公司完成了向派克知识产权公司出售其知识产权和某些相关辅助资产的交易。有限责任公司是BCI Brands的子公司,售价为美元
出售文斯知识产权
2023年4月21日,公司签订了资产购买协议(定义见下文),根据该协议,Vince, LLC同意向Authentic的间接子公司ABG-Vince LLC(f/k/a ABG-Viking, LLC)(“ABG Vince”)出售和转让所有与以文斯品牌运营的业务相关的知识产权资产,以换取总对价美元
资产出售结束后,公司取消了对账面金额为美元的知识产权资产的认可
11
产生的交易相关费用总额约为 $
运营协议
2023年5月25日,在Vince, LLC、ABG Vince根据截至2023年4月21日的知识产权资产购买协议(“资产购买协议”)完成资产出售(“收盘”)时,公司与ABG中间控股2 LLC、Vince, LLC和ABG Vince签订了经修订和重述的ABG-Vince有限责任公司协议,有限责任公司(“运营协议”),除其他外,它规定了ABG Vince的业务和事务的管理、利润的分配和损失、ABG Vince在其成员之间的现金分配以及成员相互之间和对Vince, LLC的权利、义务和利益。
该公司对其进行了核算
当事件或情况变化表明可能发生了非暂时的价值下降时,公司会审查其对ABG Vince的投资是否存在减值。如果投资的账面价值超过其公允价值且价值损失不是暂时性的,则该投资被视为减值并降至公允价值,减值将在确定的期限内予以确认。为此类损失提供证据的因素包括ABG Vince运营或财务状况的变化、重大持续亏损以及严重的负面经济状况等。在截至2024年5月4日的三个月中,
许可协议
2023年5月25日,Vince, LLC和ABG Vince签订了许可协议(“许可协议”),该协议向Vince, LLC提供了在该领土使用许可财产的许可,该领土的定义是美国、加拿大、安道尔、奥地利、德国、瑞士、比利时、荷兰、卢森堡、法国、摩纳哥、列支敦士登、意大利、圣马力诺、冰岛、挪威、丹麦、瑞典、芬兰、西班牙、葡萄牙、希腊、塞浦路斯共和国(不包括北塞浦路斯)、英国、爱尔兰、澳大利亚、新西兰、中国大陆、香港、澳门、台湾、新加坡、日本和韩国(“核心地区”)以及所有其他地区(“期权地区”)转至批准账户(均按许可协议的定义)。Vince, LLC 必须运营和维护至少
此外,许可协议向Vince, LLC提供了使用许可财产设计、制造、推广、营销、分销和销售成衣运动服产品和外套产品(“核心产品”)以及家居装饰和婴儿全套用品(“期权产品”,以及核心产品,“许可产品”)的许可,ABG Vince可以在生效之后的任何时候单方面更改这些期权产品许可协议的。
除非根据许可协议的条款提前终止,否则许可协议的初始期限从2023年5月25日开始,即实际完成交易之日,并于公司2032财年末结束。Vince, LLC可以选择根据许可协议中规定的条款连续八次续订许可协议,每期为十年,除非许可协议根据其条款提前终止,或者Vince, LLC严重违反了许可协议,并且此类违规行为未在规定的补救期内得到纠正。Vince, LLC可以选择不续订期限。
Vince, LLC必须向ABG Vince支付许可产品的净销售额的特许权使用费,并承诺每年保证的最低特许权使用费为美元
12
许可协议中规定的前一个合同年度的有保障的最低净特许权使用费或最低净销售额(如适用)的百分比,以及(ii)前一初始期限或许可协议规定的某些年份的实际特许权使用费(定义见许可协议,相对于最低保障特许权使用费)或实际净销售额(定义见许可协议,相对于年度最低净销售额)的平均值续订期限(如适用)。Vince, LLC必须支付特许权使用费,包括许可产品的零售和电子商务销售产生的净销售额的较低个位数百分比和此类许可产品的批发销售产生的净销售额的中等个位数百分比。
如果在任何给定合同年度支付给ABG Vince的年度最低保障特许权使用费大于ABG Vince在同一合同年度的实际特许权使用费,则实际赚取的特许权使用费与未来两个合同年度支付的年度最低保障特许权使用费之间的差额将根据ABG Vince在每个此类合同年度支付的年度最低保障特许权使用费(如果有)以外的任何金额记入贷方。
特许权使用费费用包含在简明合并运营报表和综合收益(亏损)中的产品销售成本中。
注意事项 3.商誉和无形资产
按分部划分的净商誉余额及其变动情况如下:
(以千计) |
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文斯批发 |
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文斯 |
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丽贝卡·泰勒和帕克 |
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净商誉总额 |
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截至 2024 年 2 月 3 日的余额 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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截至 2024 年 5 月 4 日的余额 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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商誉的总账面金额扣除累计减值美元
2023年4月21日,公司与Authentic签订了真实交易,因此,Vince的商标名称和Vince的客户关系被归类为待售,Vince客户关系的摊销也停止了。该公司于2023年5月25日结束了资产出售。有关更多信息,请参阅附注2 “近期交易”。
2023年2月17日,该公司的间接全资子公司派克生活有限责任公司完成了向派克知识产权公司出售其知识产权和某些相关辅助资产的交易。有限责任公司,BCI Brands的子公司。有关更多信息,请参阅附注2 “近期交易”。
可识别无形资产的摊销额为美元
注意事项 4.公允价值测量
我们将金融工具的公允价值定义为在计量之日,在市场参与者之间的有序交易中,出售资产或为转移负债而支付的金额。我们负责确定按公允价值计入的投资的价值以及支持方法和假设。公司的金融资产和负债将使用来自公允价值层次结构三个层次的输入来衡量,如下所示:
级别 1— |
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相同资产或负债在活跃市场中的报价 |
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第 2 级— |
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可观察到的基于市场的投入(活跃市场中类似资产和负债的报价以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价)或经可观测市场数据证实的投入 |
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级别 3— |
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反映公司假设且未得到市场数据实质性支持的重要不可观察的输入 |
该公司做到了
公司的非金融资产主要包括商誉、经营租赁使用权(“ROU”)资产以及财产和设备,无需定期按公允价值计量,并按账面价值列报。
13
但是,每当事件或情况变化表明其账面价值可能无法完全收回时(商誉和无限期无形资产的账面价值至少每年收回一次),都会定期对非金融资产进行减值评估,并在适用的情况下减记为公允价值(并按公允价值入账)。在截至2024年5月4日的三个月中,
确定商誉的公允价值本质上是判断性的,需要使用重要的估计和假设,包括对预计收入、息税折旧摊销前利润率、长期增长率、营运资金和贴现率的估计。用于确定ROU资产公允价值的输入是类似物业的当前可比市场租金和商店折扣率。财产和设备的公允价值基于其估计的清算价值。这些资产的公允价值的衡量被视为三级估值,因为其中某些投入是不可观察的,估计是市场参与者在估值这些或类似资产时使用的投入。
注意事项 5.长期债务和融资安排
债务包括以下内容:
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五月 4, |
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2月3日 |
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(以千计) |
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2024 |
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2023 |
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长期债务: |
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定期贷款设施 |
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循环信贷额度 |
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第三留置权信贷额度 |
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债务本金总额 |
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减去:长期债务的流动部分 |
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减去:递延融资成本 |
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长期债务总额 |
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$ |
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$ |
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定期贷款信贷额度
2021 年 9 月 7 日,Vince, LLC 签订了 $
2023年5月25日,公司使用资产出售所得款项偿还了所有未偿金额
2023 年循环信贷额度
2023 年 6 月 23 日,Vince, LLC 签订了新的美元
2018年循环信贷额度(定义见下文)下的所有未清款项均已全额偿还,由于所有各方都完成了该贷款项下的义务,该融资机制根据其条款终止。
2023年循环信贷额度规定的循环信贷额度最多为 (i) 借款基础(定义见2023年循环信贷协议)和(ii)美元中较低者
14
根据Vince LLC的要求,2023年循环信贷额度下的贷款利息应按定期SOFR、基准利率或SOFR每日浮动利率支付,在每种情况下,适用的利润率视基于平均每日超额可用性计算的定价网格而定。“基准利率” 是指任何一天的年浮动利率,等于(i)当日联邦基金利率中最高值,再加上
SOFR定期贷款和SOFR每日浮动利率贷款的适用利润率为:(i)
2023年循环信贷额度包含一项财务契约,要求任何时候的超额可用性都不少于 (i) 中的较大值
2023年循环信贷额度包含此类融资惯用的陈述和担保、契约和违约事件,包括对产生额外债务、留置权、繁琐协议、投资、贷款、资产出售、合并、收购、预付某些其他债务、回购股本、与关联公司交易以及改变其业务性质或其财政年度的能力的限制。2023年循环信贷额度通常允许在没有任何违约或违约事件(包括计划派息引起的任何违约事件)的情况下进行分红,只要 (i) 在对预期股息产生预期效果之后,并在分红之前的30天内,超额可用性至少为两者中的较大值
2023年循环信贷额度下的所有债务均由公司和文斯中间公司以及公司的任何未来子公司(2023年循环信贷协议中定义的除外子公司除外)提供担保,并以公司、Vince, LLC和Vince Intermediate以及任何未来子公司担保人的几乎所有资产的留置权作为担保,ABG Vince的股权以及Vince, LLC旗下的权利除外许可协议。
公司共产生了美元
截至2024年5月4日,公司遵守了适用的契约。截至2024年5月4日,美元
2018 年循环信贷额度
2018 年 8 月 21 日,Vince, LLC 签订了 $
2023年6月23日,2018年循环信贷额度下的所有未偿金额已全额偿还,由于各方完成了2018年循环信贷额度下的义务,2018年循环信贷额度根据其条款终止。公司记录的支出为 $
15
第三留置权信贷额度
2020 年 12 月 11 日,Vince, LLC 签订了 $
SK Financial 是 Sun Capital Partners, Inc.(“Sun Capital”)的子公司,截至2024年5月4日,该公司的关联公司大约拥有
第三留置权信贷额度下的贷款利息应按与第三留置权第三修正案(定义和讨论见下文)相关的修订利率以实物形式支付,使其等于每日简单SOFR,但信用利差调整为
该公司支出 $
第三留置权信贷额度下的所有债务均由公司、Vince Intermediate和公司现有的重大国内限制子公司以及任何未来的重大国内限制性子公司担保,并以与2023年循环信贷额度相比的次要基础上通过对公司、Vince Intermediate、Vince, LLC和公司现有的重大国内限制子公司以及任何未来重大国内限制子公司的所有资产的留置权进行担保。
2023年4月21日,Vince, LLC签订了信贷协议的某些同意和第三修正案(“第三留置权第三修正案”),该协议除其他外,(a)允许出售资产出售中考虑的文斯企业的知识产权,(b)取代伦敦银行同业拆借利率作为利率基准,转而支持每日简单SOFR,但信用利差调整为
2023 年 6 月 23 日,Vince, LLC 加入了
注意事项 6.库存
注意事项 7.基于股份的薪酬
员工股票计划
Vince 2013 激励计划
在首次公开募股方面,公司通过了Vince 2013激励计划,该计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票和其他股票奖励。2018年5月,公司在S-8表格上提交了一份注册声明,要求再注册一份
16
截至 2024 年 5 月 4 日,有
员工股票购买计划
公司为其员工制定了员工股票购买计划(“ESPP”)。根据ESPP,所有符合条件的员工最多可以缴款
股票期权
有
限制性股票单位
截至2024年5月4日的三个月中,限制性股票单位活动摘要如下:
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限制性股票单位 |
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加权平均拨款日期公允价值 |
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截至 2024 年 2 月 3 日的非归属限制性股票单位 |
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已授予 |
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— |
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既得 |
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) |
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被没收 |
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( |
) |
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$ |
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截至 2024 年 5 月 4 日的非归属限制性股票单位 |
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$ |
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基于股份的薪酬支出
公司确认的基于股份的薪酬支出为 $ (
注释 8.股东权益
在市场上发行
2021年9月9日,公司在S-3表格上提交了货架注册声明,该声明于2021年9月21日宣布生效(“注册声明”)。根据注册声明,公司最多可以提供和出售
2023年6月30日,公司与作为销售代理和/或委托人的Virtu Americas LLC(“Virtu”)签订了销售协议(“Virtu 市场发行”),根据该协议,公司可以不时通过Virtu出售面值美元的公司普通股
该公司此前曾与杰富瑞集团签订了公开市场销售协议(“杰富瑞证券市场发行”),根据该协议,公司能够不时地要约和出售
17
注释 9.每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数。除非影响具有反稀释作用,否则摊薄后的每股收益(亏损)是根据已发行普通股的加权平均数加上根据库存股法计算的股票奖励的稀释效应计算得出的。在公司出现净亏损的时期,基于股份的奖励不包括在每股收益的计算中,因为将其纳入会产生反稀释作用。
以下是加权平均基本股票与加权平均摊薄后已发行股票的对账情况:
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三个月已结束 |
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五月 4, |
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4月29日 |
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2024 |
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2023 |
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加权平均股——基本 |
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稀释性股权证券的影响 |
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加权平均股——摊薄 |
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在截至2024年5月4日的三个月中,
由于公司在截至2023年4月29日的三个月中出现净亏损,因此该期间的加权平均基本股和加权平均摊薄后的已发行股票是相同的。
注意 10。承诺和意外开支
诉讼
公司是法律诉讼、合规事务、环境以及工资和工时以及正常业务过程中出现的其他劳工索赔的当事方。尽管无法确定这些项目的结果,但管理层认为,这些项目的最终结果,无论是个人还是总体而言,都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
注意 11。所得税
公司根据整个财年的估计有效税率,在每个过渡期结束时征收所得税。在实体遭受亏损的过渡时期,实体必须对其未来的应纳税所得额做出假设,并确定未来税收优惠是否更有可能实现。
美元所得税的好处
美元所得税的好处
在每个报告期,公司都会评估其递延所得税资产的可变现性,并维持其递延所得税资产的全额估值补贴。这些估值补贴将保持不变,直到有足够的积极证据得出结论,这些递延所得税资产很有可能变现。
注释 12.租约
公司从一开始就确定合同是否包含租约。
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如果商店销售额超过协议金额,则要求支付额外租金。这些百分比的租金支出被视为可变租赁成本,发生时将在合并财务报表中确认。此外,公司的房地产租赁还可能要求额外支付房地产税和其他与居住相关的费用,该公司认为这些费用是非租赁组成部分。
ROU资产和经营租赁负债是根据租赁期内未来租赁付款的现值确认的。由于公司的租赁不提供隐性借款利率,因此公司使用基于市场因素(例如市场报价的远期收益率曲线)和公司特定因素(例如公司的信用评级、租赁规模和期限)的估计增量借款利率来计算现值。
总租赁成本包含在随附的简明合并运营报表和综合收益(亏损)中的销售和收购费用中,并扣除非实质性转租收入后入账。一些租赁的不可取消的租赁期限不到一年,因此,公司选择将这些短期租赁从其ROU资产和租赁负债中排除。在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月中,短期租赁成本并不重要。
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三个月已结束 |
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五月 4, |
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4月29日 |
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(以千计) |
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2024 |
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2023 |
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运营租赁成本 |
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$ |
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可变运营租赁成本 |
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总租赁成本 |
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$ |
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$ |
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截至2023年4月29日的三个月的运营租赁成本包括1美元的收益
截至2024年5月4日,租赁负债的未来到期日如下:
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五月 4, |
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(以千计) |
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2024 |
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2024 财年 |
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2025 财年 |
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2026 财年 |
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2027 财年 |
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2028 财年 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去:估算利息 |
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经营租赁负债总额 |
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$ |
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经营租赁付款不包括任何续订选项,因为从2024年5月4日起,此类租赁尚不确定是否会续订,也不包括美元
注释 13.分部财务信息
该公司已确定
19
2022年9月12日,该公司宣布决定关闭丽贝卡·泰勒的业务。2022年12月22日,该公司的间接全资子公司丽贝卡·泰勒公司完成了向拉玛尼集团子公司RT IPCO, LLC出售其知识产权和某些相关辅助资产。截至2023年1月28日,丽贝卡·泰勒的几乎所有库存都已清算。此外,截至2023年1月28日,该公司经营的所有丽贝卡·泰勒零售和直销店均已关闭,公司运营的电子商务网站于2022年12月关闭。
2024年5月3日,Vince, LLC完成了向Nova Acquisitions, LLC向Nova Acquisitions, LLC出售了在倒闭前持有丽贝卡·泰勒业务的丽贝卡·泰勒公司的所有已发行股份。有关更多信息,请参阅附注2 “近期交易”。
2023年2月17日,该公司的间接全资子公司派克生活有限责任公司完成了向派克知识产权公司出售其知识产权和某些相关辅助资产的交易。有限责任公司,BCI Brands的子公司。
公司应申报部门的会计政策与2023年10-K表年度报告中包含的截至2024年2月3日的财年VHC经审计的合并财务报表附注1中所述的会计政策一致。未分配的公司支出与文斯品牌有关,包括归因于公司和管理活动(例如营销、设计、财务、信息技术、法律和人力资源部门)的销售和收购费用,以及其他不直接归因于公司Vince Wholesale和Vince直接面向消费者申报细分市场的费用。未分配的公司资产与文斯品牌有关,由公司商誉、股权法投资和其他资产的账面价值组成,这些资产将用于为公司的Vince Wholesale和Vince直接向消费者申报细分市场创造收入。
公司应报告细分市场的摘要信息如下所示。
(以千计) |
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文斯批发 |
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Vince 直接面向消费者 |
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丽贝卡·泰勒和帕克 |
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未分配的公司 |
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总计 |
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截至 2024 年 5 月 4 日的三个月 |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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所得税前收益(亏损)和权益法投资净亏损权益 (1) |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2023年4月29日的三个月 |
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净销售额 (2) |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
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所得税前收益(亏损)和权益法投资净亏损权益 (3) (4) |
|
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( |
) |
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( |
) |
(以千计) |
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文斯批发 |
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Vince 直接面向消费者 |
|
|
丽贝卡·泰勒和帕克 |
|
|
未分配的公司 |
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|
总计 |
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2024 年 5 月 4 日 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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2024年2月3日 |
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总资产 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
________
20
(1) 截至2024年5月4日的三个月,丽贝卡·泰勒和帕克应申报分部的所得税前收益(亏损)和权益法投资净亏损的权益主要包括出售丽贝卡·泰勒时确认的收益。有关更多信息,请参阅附注2 “近期交易”。
(2) 截至2023年4月29日的三个月,丽贝卡·泰勒和帕克可报告细分市场的净销售额为美元
(3) 丽贝卡·泰勒和帕克的可申报细分市场包括 $
(4) 未分配的公司包括 $
注释 14.关联方交易
运营协议
2023年5月25日,Vince, LLC和ABG Vince签订了运营协议,该协议除其他外,规定了ABG Vince的业务和事务的管理、利润和亏损的分配、ABG Vince在其成员之间的现金分配以及成员相互之间和对Vince, LLC的权利、义务和利益。有关更多信息,请参阅附注2 “近期交易”。
在截至2024年5月4日的三个月中,公司收到了美元
许可协议
2023年5月25日,Vince, LLC和ABG Vince签订了许可协议,根据该协议,Vince, LLC必须向ABG Vince支付许可产品的净销售额的特许权使用费,并承诺每年最低保证特许权使用费为美元
在截至2024年5月4日的三个月中,公司支付了美元
第三留置权信贷协议
2020 年 12 月 11 日,Vince, LLC 输入了 $
有关其他信息,请参阅附注5 “长期债务和融资安排”。
应收税款协议
VHC于2013年11月27日与首次公开募股前的股东签订了应收税款协议,该协议于2023年11月到期,公司没有应付的未清债务。在与公司首次公开募股相关的重组交易完成之前,公司及其前子公司产生了某些税收优惠(包括净营业亏损和税收抵免),并将产生某些第197条的无形扣除额(“首次公开募股前税收优惠”),这将减少本公司可能需要缴纳的税款的实际负债。应收税款协议规定向首次公开募股前的股东支付的金额等于
太阳资本咨询协议
开启
在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月中,公司产生的支出为美元
21
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本讨论总结了我们的合并经营业绩、财务状况和流动性。以下讨论和分析应与本10-Q表季度报告(本 “季度报告”)其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。除门店数量、份额和每股数据和百分比外,所有披露的金额均以千计。有关更多信息,请参阅本季度报告简明合并财务报表附注中的附注1 “业务描述和列报基础”。
本讨论包含前瞻性陈述,涉及风险、不确定性和假设,这些陈述可能导致我们的业绩与预期存在重大差异。有关我们业务面临的风险的讨论,请参阅本季度报告的 “第1A项——风险因素” 以及我们的2023年10-K表年度报告。
执行概述
我们是一家全球零售公司,经营Vince品牌的女装和男装成衣业务。我们通过各种渠道为客户提供服务,以增强我们的品牌形象。在此之前,我们还拥有并经营丽贝卡·泰勒和帕克品牌,直到完成相应知识产权的销售,如下文所述。
Vince 成立于 2002 年,是全球领先的奢侈服装和配饰品牌,以为日常休闲风格打造高雅而低调的单品而闻名。文斯经营着47家全价零售门店、15家直销店、电子商务网站vince.com和订阅服务Vince Unfold——vinceunfold.com。Vince 还可通过全球优质批发渠道购买。
2023年4月21日,公司与全球品牌开发、营销和娱乐平台Authentic Brands Group, LLC(“Authentic”)建立了战略合作伙伴关系(“正宗交易”),该公司将向新成立的Authentic子公司(“ABG Vince”)出资,以获得现金对价和ABG Vince的会员权益。该公司于2023年5月25日结束了资产出售。2023年5月25日,在真实交易中,Vince, LLC与ABG Vince签订了许可协议(“许可协议”),该协议向Vince, LLC提供独家的长期许可,允许其将该地区的许可财产使用给批准账户(每个账户的定义见许可协议)。有关更多信息,请参阅本季度报告简明合并财务报表附注中的附注2 “近期交易”。
丽贝卡·泰勒(Rebecca Taylor)于1996年在纽约市成立,是一个当代女装系列,因其标志性的印花、浪漫的细节和复古风格的美学而备受赞誉,这些都是为现代时代重新构想的。2022年9月12日,该公司宣布决定关闭丽贝卡·泰勒的业务。2022年12月22日,该公司的间接全资子公司丽贝卡·泰勒公司完成了向拉马尼集团子公司RT IPCO, LLC出售其知识产权和某些相关辅助资产。2024年5月3日,Vince, LLC完成了向Nova Acquisitions, LLC出售丽贝卡·泰勒公司所有已发行股份。有关更多信息,请参阅本季度报告简明合并财务报表附注中的附注2 “近期交易”。
Parker 于 2008 年在纽约市成立,是一个注重潮流的当代女性时尚品牌。在2020财年的上半年,公司决定暂停新产品的开发,将资源集中在文斯和丽贝卡·泰勒品牌的运营上。2023年2月17日,该公司的间接全资子公司派克生活有限责任公司完成了向派克知识产权公司出售其知识产权和某些相关辅助资产的交易。有限责任公司,BCI Brands的子公司。有关更多信息,请参阅本季度报告简明合并财务报表附注中的附注2 “近期交易”。
该公司已经确定了三个可报告的细分市场:文斯批发、文斯直接面向消费者以及丽贝卡·泰勒和帕克。
转型计划
该公司正在实施一项转型计划,该计划旨在从本财年开始通过改善毛利率状况和优化支出结构来提高盈利能力。转型计划侧重于改善公司的毛利率状况和提高成本效率。该公司希望主要通过精简制造和生产运营、减少促销活动、优化降价的广度和深度以及提高门店运营、公司管理费用和第三方支出的效率,来实现这些目标。
22
运营结果
可比销售额
可比销售额包括我们的电子商务销售额,目的是与我们管理实体零售商店和电子商务在线商店的方式保持一致,将其作为直接面向消费者的单一分销渠道进行管理。由于我们的全渠道销售和库存策略以及跨渠道的客户购物模式,我们的实体零售商店和电子商务在线商店之间的区别减少了,我们认为将电子商务销售纳入我们的可比销售指标可以更有意义地代表这些结果,并且可以更全面地了解我们的同比销售指标。
门店在完成整整13个财政月的运营后,包括在公司搬迁前所服务的同一地理市场内进行改造或搬迁的门店(如果有)包含在可比销售额计算中。不可比的销售额包括尚未完成13个完整财政月运营的新门店、已关闭门店的销售额以及为新地域市场服务的搬迁门店。对于为期 53 周的财政年度,我们会调整可比销售额,将额外的一周排除在外。我们的一些竞争对手和其他零售商计算可比销售额的方式可能会有所不同。
下表显示了所述期间的经营业绩占净销售额的百分比以及每股收益(亏损)数据:
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三个月已结束 |
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2024 年 5 月 4 日 |
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2023年4月29日 |
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占净额的百分比 |
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占净额的百分比 |
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金额 |
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销售 |
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|
金额 |
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销售 |
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(以千计,每股数据和百分比除外) |
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运营声明: |
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净销售额 |
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$ |
59,171 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
64,056 |
|
|
|
100.0 |
% |
销售产品的成本 |
|
|
29,258 |
|
|
|
49.4 |
% |
|
|
34,464 |
|
|
|
53.8 |
% |
毛利润 |
|
|
29,913 |
|
|
|
50.6 |
% |
|
|
29,592 |
|
|
|
46.2 |
% |
出售无形资产的收益 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(765) |
) |
|
|
(1.2 |
)% |
出售子公司的收益 |
|
|
(7,634 |
) |
|
|
(12.9 |
)% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
销售、一般和管理费用 |
|
|
31,943 |
|
|
|
54.0 |
% |
|
|
32,733 |
|
|
|
51.1 |
% |
运营收入(亏损) |
|
|
5,604 |
|
|
|
9.5 |
% |
|
|
(2,376) |
) |
|
|
(3.7) |
)% |
利息支出,净额 |
|
|
1,646 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
|
3,290 |
|
|
|
5.1 |
% |
所得税前收益(亏损)和权益法投资净亏损中的权益 |
|
|
3,958 |
|
|
|
6.7 |
% |
|
|
(5,666) |
) |
|
|
(8.8) |
)% |
所得税优惠 |
|
|
(887) |
) |
|
|
(1.5) |
)% |
|
|
(5,285) |
) |
|
|
(8.2) |
)% |
权益法投资净亏损中扣除权益前的收益(亏损) |
|
|
4,845 |
|
|
|
8.2 |
% |
|
|
(381) |
) |
|
|
(0.6) |
)% |
权益法投资净亏损中的权益 |
|
|
(465) |
) |
|
|
(0.8) |
)% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
净收益(亏损) |
|
$ |
4,380 |
|
|
|
7.4 |
% |
|
$ |
(381) |
) |
|
|
(0.6) |
)% |
每股收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股基本收益(亏损) |
|
$ |
0.35 |
|
|
|
|
|
$ |
(0.03 |
) |
|
|
|
||
摊薄后的每股收益(亏损) |
|
$ |
0.35 |
|
|
|
|
|
$ |
(0.03 |
) |
|
|
|
截至2024年5月4日的三个月,而截至2023年4月29日的三个月
截至2024年5月4日的三个月,净销售额为59,171美元,下降了4,885美元,跌幅7.6%,而截至2023年4月29日的三个月,净销售额为64,056美元。
截至2024年5月4日的三个月,毛利从去年第一季度的29,592美元增长了1.1%,至29,913美元。毛利率占销售额的百分比为50.6%,而去年第一季度为46.2%。总毛利率的增长主要是由以下因素推动的:
截至2023年4月29日的三个月,出售与出售派克知识产权和某些相关辅助资产相关的无形资产收益为765美元。有关更多信息,请参阅本季度报告中简明合并财务报表附注2 “近期交易”。
23
截至2024年5月4日的三个月,出售子公司的收益为7,634美元,与出售丽贝卡·泰勒有关。有关更多信息,请参阅本季度报告中简明合并财务报表附注2 “近期交易”。
截至2024年5月4日的三个月,销售、一般和管理(“SG&A”)费用为31,943美元,较截至2023年4月29日的三个月的32,733美元下降了790美元,下降了2.4%。截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月,销售和收购费用占销售额的百分比分别为54.0%和51.1%。与上一财年相比,销售和收购费用的变化主要是由于:
利息支出净额从截至2023年4月29日的三个月的3,290美元下降了1,644美元,下降了50.0%,跌幅50.0%,这主要是由于2023财年第二季度终止定期贷款信贷额度以及循环信贷额度下的债务水平降低,与第三留置权信贷额度相关的利息支出的增加部分抵消了债务的增加。
截至2024年5月4日的三个月,所得税准备金(收益)为887美元,这主要是由1681美元的离散税收优惠推动的,这主要来自于撤销与公司权益法投资相关的部分非现金递延所得税负债,这部分负债现在可用作收入来源,以支持实现与公司净营业亏损相关的某些递延所得税资产。这部分被794美元的税收支出所抵消,这是由于将公司本财年的估计有效税率应用于不包括离散项目的三个月税前亏损的影响。
截至2023年4月29日的三个月,所得税优惠为5,285美元,这主要反映了公司整个财年的估计有效税率下降的影响。公司本财年度的估计有效税率是由本期摊销无限期商誉和无形资产所产生的非现金递延所产生的非现金递延所得税支出推动的,用于税收但不用于账面目的。有关更多信息,请参阅本季度报告中简明合并财务报表附注11 “所得税”。
截至2024年5月4日的三个月,权益法投资净亏损中的权益为亏损465美元,与公司在ABG Vince的25%会员权益有关。
各细分市场的业绩
该公司已确定了三个可报告的细分市场,详情如下:
2022年9月12日,该公司宣布决定关闭丽贝卡·泰勒的业务。2022年12月22日,该公司的间接全资子公司丽贝卡·泰勒公司完成了向拉玛尼集团子公司RT IPCO, LLC出售其知识产权和某些相关辅助资产。截至2023年1月28日,丽贝卡·泰勒的几乎所有库存都已清算。此外,截至2023年1月28日,该公司经营的所有丽贝卡·泰勒零售和直销店均已关闭,公司运营的电子商务网站于2022年12月关闭。
2024年5月3日,Vince, LLC完成了向Nova Acquisitions, LLC向Nova Acquisitions, LLC出售在倒闭前持有丽贝卡·泰勒业务的全部已发行股份。
2023年2月17日,该公司的间接全资子公司派克生活有限责任公司完成了向派克知识产权公司出售其知识产权和某些相关辅助资产的交易。有限责任公司,BCI Brands的子公司。有关更多信息,请参阅本季度报告中简明合并财务报表附注2 “近期交易”。
24
未分配的公司支出与文斯品牌有关,包括归因于公司和管理活动(例如营销、设计、财务、信息技术、法律和人力资源部门)的销售和收购费用,以及其他不直接归因于公司Vince Wholesale和Vince直接面向消费者申报细分市场的费用。此外,未分配公司包括与资产出售相关的交易相关费用。
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
|
|
五月 4, |
|
|
4月29日 |
|
||
(以千计) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
净销售额: |
|
|
|
|
|
|
||
文斯批发 |
|
$ |
30,257 |
|
|
$ |
32,467 |
|
Vince 直接面向消费者 |
|
|
28,914 |
|
|
|
31,508 |
|
丽贝卡·泰勒和帕克 |
|
|
— |
|
|
|
81 |
|
净销售总额 |
|
$ |
59,171 |
|
|
$ |
64,056 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
运营收入(亏损): |
|
|
|
|
|
|
||
文斯批发 |
|
$ |
10,184 |
|
|
$ |
8,571 |
|
Vince 直接面向消费者 |
|
|
(64 |
) |
|
|
1,101 |
|
丽贝卡·泰勒和帕克 |
|
|
7,633 |
|
|
|
1,192 |
|
小计 |
|
|
17753 |
|
|
|
10,864 |
|
未分配的公司 |
|
|
(12,149) |
) |
|
|
(13,240 |
) |
运营总收入(亏损) |
|
$ |
5,604 |
|
|
$ |
(2,376) |
) |
文斯批发
|
|
三个月已结束 |
|
|||||||||
(以千计) |
|
2024 年 5 月 4 日 |
|
|
2023年4月29日 |
|
|
$ Change |
|
|||
净销售额 |
|
$ |
30,257 |
|
|
$ |
32,467 |
|
|
$ |
(2,210) |
) |
运营收入 |
|
|
10,184 |
|
|
|
8,571 |
|
|
|
1,613 |
|
截至2024年5月4日的三个月,我们的文斯批发板块的净销售额从截至2023年4月29日的三个月的32,467美元下降了2,210美元,跌幅6.8%,跌幅6.8%,这主要是由于折扣销售额的降低,但部分被全价销售额的增长所抵消。
截至2023年4月29日的三个月中,我们的文斯批发板块的运营收入从截至2023年4月29日的三个月的8,571美元增长了1,613美元,增长了18.8%,增长了18.8%,这主要是由于毛利率的提高受到与ABG Vince签订的许可协议相关的特许权使用费支出的不利影响。
Vince 直接面向消费者
|
|
三个月已结束 |
|
|||||||||
(以千计) |
|
2024 年 5 月 4 日 |
|
|
2023年4月29日 |
|
|
$ Change |
|
|||
净销售额 |
|
$ |
28,914 |
|
|
$ |
31,508 |
|
|
$ |
(2,594) |
) |
(亏损)运营收入 |
|
|
(64 |
) |
|
|
1,101 |
|
|
|
(1,165) |
) |
截至2024年5月4日的三个月,我们的文斯直接面向消费者板块的净销售额从截至2023年4月29日的三个月的31,508美元下降了2594美元,跌幅8.2%。包括电子商务在内的可比销售额下降了1,023美元,下降了3.6%,这主要是由于电子商务量的减少。非可比销售额下降了1,571美元,其中包括尚未完成13个完整财政月运营的新门店和Vince Unfold。自2023年4月29日以来,已有五家净门店关闭,使截至2024年5月4日,我们的零售门店总数达到62家(包括47家全价门店和15家直销店),而截至2023年4月29日为67家(包括50家全价门店和17家直销店)。
在截至2024年5月4日的三个月中,我们的Vince直接面向消费者板块的运营亏损为64美元,而截至2023年4月29日的三个月,运营收入为1,101美元。这一变化主要是由销售和收购支出的增加所致,这主要是由于上一季度与租赁修改相关的租金支出减少,但毛利率的提高部分被毛利率的提高所抵消,而毛利率的提高受到与ABG Vince签订的许可协议相关的特许权使用费支出的不利影响。
25
丽贝卡·泰勒和帕克
|
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三个月已结束 |
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(以千计) |
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2024 年 5 月 4 日 |
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2023年4月29日 |
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$ Change |
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净销售额 |
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$ |
— |
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$ |
81 |
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$ |
(81) |
) |
运营收入 |
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7,633 |
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1,192 |
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6,441 |
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由于丽贝卡·泰勒和帕克业务的倒闭,截至2024年5月4日的三个月中,丽贝卡·泰勒和帕克板块的净销售额从截至2023年4月29日的三个月的81美元下降了81美元,跌幅100.0%。
在截至2024年5月4日的三个月中,我们的丽贝卡·泰勒和帕克板块的运营收益为7,633美元,而截至2023年4月29日的三个月中,运营收益为1,192美元。这一变化是由丽贝卡·泰勒的出售收益推动的。
流动性和资本资源
我们的流动性来源是现金和现金等价物、运营现金流(如果有)、2023年循环信贷额度下的可用借款以及我们进入资本市场的能力,包括我们在2023年6月与Virtu Americas LLC签订的销售协议(更多信息见本季度报告中简明合并财务报表附注8 “股东权益”)。我们的主要现金需求是为营运资金需求提供资金,包括根据许可协议支付的特许权使用费、满足我们的还本付息要求以及新门店和相关租赁权益改善的资本支出。我们营运资金中最重要的组成部分是现金和现金等价物、应收账款、库存、应付账款和其他流动负债。根据我们目前的预期,我们认为,我们的流动性来源将产生足够的现金流,以在财务报表发布之日起的未来十二个月内履行我们的义务。
运营活动
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三个月已结束 |
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(以千计) |
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2024 年 5 月 4 日 |
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2023年4月29日 |
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运营活动 |
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净收益(亏损) |
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$ |
4,380 |
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$ |
(381) |
) |
添加(扣除)不影响运营现金流的项目: |
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折旧和摊销 |
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1,013 |
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1,366 |
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坏账准备金 |
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(51) |
) |
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126 |
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出售无形资产的收益 |
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|
— |
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(765) |
) |
出售子公司的收益 |
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(7,634 |
) |
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处置财产和设备损失 |
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10 |
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— |
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递延融资成本的摊销 |
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79 |
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519 |
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递延所得税 |
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(1,346) |
) |
|
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(5,285) |
) |
基于股份的薪酬支出 |
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(5) |
) |
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420 |
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资本化 PIK 利息 |
|
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1,131 |
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913 |
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权益法投资净亏损中的权益,扣除分红 |
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|
1,072 |
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— |
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资产和负债的变化: |
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应收账款,净额 |
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(1,527) |
) |
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3,235 |
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库存 |
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|
2,100 |
|
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9,974 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
(1,952) |
) |
|
|
(683) |
) |
应付账款和应计费用 |
|
|
(871) |
) |
|
|
(1,723) |
) |
其他资产和负债 |
|
|
(277) |
) |
|
|
(2,438) |
) |
经营活动提供的(用于)净现金 |
|
$ |
(3,878) |
) |
|
$ |
5,278 |
|
截至2024年5月4日的三个月中,用于经营活动的净现金为3,878美元,其中包括4,380美元的净收入,受主要包括子公司出售收益的非现金项目(5,731美元)和营运资金中使用的现金2,527美元的影响。营运资金中使用的净现金主要来自预付费用和其他流动资产的现金流出1,952美元,这主要是由于预付的特许权使用费支出、销售时机推动的应收账款增加以及应付账款和应计费用现金流出871美元,这主要是由于向供应商付款的时机造成的,但部分被2,100美元的库存减少所抵消。
26
在截至2023年4月29日的三个月中,经营活动提供的净现金为5,278美元,其中包括净亏损381美元,受非现金项目(2,706美元)和营运资金中使用的现金8,365美元的影响。营运资金提供的净现金主要来自库存现金流入9,974美元,这主要是由于保守的库存管理和过剩库存的抛售,应收账款的现金流入净额为3,235美元,但部分被应付账款的现金流出和主要由于向供应商付款时机的应计费用1,723美元所抵消。
投资活动
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|
三个月已结束 |
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(以千计) |
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2024 年 5 月 4 日 |
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2023年4月29日 |
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||
投资活动 |
|
|
|
|
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资本支出的支付 |
|
$ |
(740) |
) |
|
$ |
(115) |
) |
出售无形资产的收益 |
|
|
— |
|
|
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1,025 |
|
投资活动提供的(用于)净现金 |
|
$ |
(740) |
) |
|
$ |
910 |
|
在截至2024年5月4日的三个月中,用于投资活动的净现金为740美元,代表主要与零售商店扩建相关的资本支出,包括租赁权益改善和商店设备。
在截至2023年4月29日的三个月中,投资活动提供的净现金为910美元,主要是出售派克无形资产所得的收益(有关更多信息,请参阅本季度报告中简明合并财务报表附注2 “近期交易”)。
融资活动
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|
三个月已结束 |
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|||||
(以千计) |
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2024 年 5 月 4 日 |
|
|
2023年4月29日 |
|
||
融资活动 |
|
|
|
|
|
|
||
循环信贷额度下的借款收益 |
|
$ |
46,400 |
|
|
$ |
63,827 |
|
偿还循环信贷额度下的借款 |
|
|
(41,400) |
) |
|
|
(68,841) |
) |
偿还定期贷款机制下的借款 |
|
|
— |
|
|
|
(1,713) |
) |
与限制性股票归属相关的预扣税 |
|
|
(2) |
) |
|
|
(8) |
) |
根据员工股票购买计划行使股票期权、限制性股票归属和发行普通股的收益 |
|
|
7 |
|
|
|
15 |
|
融资费用 |
|
|
(2) |
) |
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(125) |
) |
由(用于)融资活动提供的净现金 |
|
$ |
5,003 |
|
|
$ |
(6,845) |
) |
在截至2024年5月4日的三个月中,融资活动提供的净现金为5,003美元,主要包括公司循环信贷额度下的5,000美元净借款。
在截至2023年4月29日的三个月中,用于融资活动的净现金为6,845美元,主要包括2018年循环信贷额度下的5,014美元借款净还款额和定期贷款信贷额度(定义见下文)下1,713美元的借款的偿还。
定期贷款信贷额度
2021年9月7日,Vince, LLC根据信贷协议(“定期贷款信贷协议”)签订了35,000美元的优先有担保定期贷款信贷额度(“定期贷款信贷额度”),该协议由作为借款人的文斯有限责任公司、其中指定的担保人、作为行政代理人和抵押代理人的PLC Agent, LLC以及其他贷款人不时修订的信贷协议(“定期贷款信贷额度”),以及不时由其当事方的其他贷款人签订了35,000美元的优先担保定期贷款信贷额度(“定期贷款信贷额度”)。文斯控股公司和文斯中间控股有限责任公司(“文斯中级”)是定期贷款信贷额度的担保人。定期贷款信贷额度将在2026年9月7日和2018年循环信贷额度到期日后91天到期,以较早者为准。
2023年5月25日,公司利用资产出售的收益,偿还了定期贷款信贷额度下的所有未清金额28,724美元,其中包括应计利息和553美元的预付款罚款(包含在简明合并现金流量表的融资费用中)。定期贷款信贷额度已终止。根据2022年9月30日签订的修正案,公司还偿还了应付的850美元费用。此外,公司在2023财年记录的支出为1,755美元,与注销剩余的递延融资成本有关。在2023年5月25日之前,公司迄今为止已通过定期贷款信贷额度还款7,335美元。
27
2023 年循环信贷额度
2023年6月23日,Vince, LLC根据Vince, LLC、其中所列担保人、作为代理人的美国银行(“BofA”)、不时与其他贷款机构以及美银证券签订的信贷协议(“2023年循环信贷协议”),Vince, LLC于2023年6月23日签订了新的8.5万美元优先担保循环信贷额度(“2023年循环信贷额度”)Inc.,作为唯一牵头安排人和唯一账簿管理人。
2018年循环信贷额度(定义见下文)下的所有未清款项均已全额偿还,由于所有各方都完成了该贷款项下的义务,该融资机制根据其条款终止。
2023年循环信贷额度规定的循环信贷额度最高为(i)借款基础(定义见2023年循环信贷协议)和(ii)85,000美元,以及1万美元的信用证次级限额,以较低者为准。2023年循环信贷协议还允许Vince, LLC要求将2023年循环信贷额度下的总承付款额度增加到15,000美元,但须遵守惯例条款和条件。2023年循环信贷额度在2028年6月23日以较早的日期到期,也是在任何重大债务(定义见2023年循环信贷协议)的最早到期日前91天到期,包括第三留置权信贷协议规定的次级债务。
根据Vince LLC的要求,2023年循环信贷额度下的贷款利息应按定期SOFR、基准利率或SOFR每日浮动利率支付,在每种情况下,适用的利润率视基于平均每日超额可用性计算的定价网格而定。“基准利率” 是指任何一天的年浮动利率,等于(i)该日联邦基金利率的最高值,加上0.5%;(ii)美国银行不时公开宣布为最优惠利率的当天的有效利率;(iii)当日的SOFR每日浮动利率,加1.0%;以及(iv)1.0%。在某些特定的违约事件持续期间,当美国银行当选代理人时,利息将按超过适用的非违约利率2.0%的利率累计。
SOFR定期贷款和SOFR每日浮动利率贷款的适用利润率为:(i)当平均每日超额可用量(定义见2023年循环信贷协议)大于贷款上限(定义见2023年循环信贷协议)的66.7%时,为2.5%;(ii)当平均每日超额可用量大于或等于贷款上限的33.3%但小于或等于贷款上限的66.7%时为2.25%;以及 (iii) 当平均每日剩余可用量低于贷款上限的33.3%时,为2.5%。基准利率贷款的适用利润率为:(a)当平均每日超额可用量大于贷款上限的66.7%时为1.0%;(b)当平均每日超额可用量大于或等于33.3%但小于或等于贷款上限的66.7%时,为1.25%;(c)当平均每日超额可用量低于贷款上限的33.3%时为1.5%。
2023年循环信贷额度包含一项财务契约,要求任何时候的剩余可用性均不低于(i)当时有效的贷款上限的10.0%和(ii)7,500美元中的较大值。
2023年循环信贷额度包含此类融资惯用的陈述和担保、契约和违约事件,包括对产生额外债务、留置权、繁琐协议、投资、贷款、资产出售、合并、收购、预付某些其他债务、回购股本、与关联公司交易以及改变其业务性质或其财政年度的能力的限制。2023年循环信贷额度通常允许在没有任何违约或违约事件(包括预期分红引起的任何违约事件)的情况下进行分红,只要(i)在对预期股息产生形式效力之后,并在分红之前的30天内,超额可用性将至少为贷款上限的20.0%和15,000美元中的较大值,以及(ii)在给予预计生效后与预期的股息相比,合并固定费用覆盖率(定义见2023年)此类股息之前的12个月的循环信贷协议)将大于或等于1.0比1.0。
2023年循环信贷额度下的所有债务均由公司和文斯中间公司以及公司的任何未来子公司(2023年循环信贷协议中定义的除外子公司除外)提供担保,并以公司、Vince, LLC和Vince Intermediate以及任何未来子公司担保人的几乎所有资产的留置权作为担保,ABG Vince的股权以及Vince, LLC旗下的权利除外许可协议。
在截至2024年5月4日的季度和2023财年,公司分别承担了总额为8美元和1,150美元的融资成本。根据ASC主题470 “债务”,这些融资成本被记录为递延债务发行成本(在简明合并资产负债表上的其他资产中列报),并在2023年循环信贷额度的期限内摊销。
截至2024年5月4日,公司遵守了适用的契约。截至2024年5月4日,扣除贷款上限后,2023年循环信贷额度下的可用额度为25,909美元,2023年循环信贷额度下有19,227美元的未偿借款和5,560美元的未偿信用证。截至2024年5月4日,2023年循环信贷额度下未偿借款的加权平均利率为8.2%。
28
2018 年循环信贷额度
2018年8月21日,Vince, LLC根据一项信贷协议,签订了8万美元的优先担保循环信贷额度(“2018年循环信贷额度”),该协议由Vince, LLC作为借款人、VHC和Vince Intermediate作为担保人、作为行政代理人和抵押代理人的北卡罗来纳州公民银行(“公民”)以及其他贷款人之间不时修订和重述不时举行派对。根据2022年9月30日生效的修正案,公司于2023年1月31日偿还了应付的125美元费用。资产出售同时完成后,贷款人提供信贷的承诺减少到70,000美元。2018年循环信贷额度将于2024年6月30日到期。
2023年6月23日,2018年循环信贷额度下的所有未偿金额已全额偿还,由于各方完成了2018年循环信贷额度下的义务,2018年循环信贷额度根据其条款终止。该公司在2023财年记录了828美元的支出,与注销剩余的递延融资成本有关。截至2024年5月4日,某些信用证仍保留在公民手中,这些信用证由限制性现金担保,总额为262美元。限制性现金包含在简明合并资产负债表的预付费用和其他流动资产中。
第三留置权信贷额度
2020年12月11日,Vince, LLC根据信贷协议(“第三留置权信贷协议”)签订了2万美元的次级定期贷款信贷额度(“第三留置权信贷额度”),该协议由作为借款人的文斯有限责任公司、作为担保人的VHC和Vince Intermediate以及SK Financial Services, LLC(“SK Financial”)于2020年12月11日签订了2万美元的次级定期贷款信贷额度(“第三留置权信贷额度”),该协议由作为借款人的文斯有限责任公司、作为担保人的VHC和文斯中间人以及SK金融服务有限责任公司(“SK Financial”),作为行政代理人和抵押代理人,以及不时的其他贷款人。所得款项于2020年12月11日收到,用于偿还2018年循环信贷额度下未偿还的部分借款。
SK Financial是太阳资本合伙人公司(“太阳资本”)的子公司,截至2024年5月4日,太阳资本的关联公司拥有公司约68%的普通股。第三留置权信贷额度由公司董事会特别委员会审查和批准,该委员会仅由不隶属于Sun Capital的董事组成,该委员会由独立法律顾问代表。
第三留置权信贷额度下的贷款利息应按与第三留置权第三修正案(定义和讨论见下文)相关的修订利率以实物形式支付,使其等于每日简单SOFR,但信用利差调整为每年0.10%,上涨9.0%。在某些特定违约事件持续期间,第三留置权信贷额度下的贷款的利息可能会累积2.0%,超出原本适用于该金额的利率的2.0%。
该公司承担了与第三留置权信贷额度相关的485美元的递延融资成本,其中400美元的结算费应以实物支付,并计入本金余额。这些递延融资成本被记录为递延债务发行成本,将在第三留置权信贷额度的剩余期限内摊销。
第三留置权信贷额度下的所有债务均由公司、Vince Intermediate和公司现有的重大国内限制子公司以及任何未来的重大国内限制性子公司担保,并以与2023年循环信贷额度相比的次要基础上通过对公司、Vince Intermediate、Vince, LLC和公司现有的重大国内限制子公司以及任何未来重大国内限制子公司的所有资产的留置权进行担保。
2023年4月21日,Vince, LLC签订了信贷协议的某些同意和第三修正案(“第三留置权第三修正案”),该协议除其他外,(a)允许出售资产出售中考虑的文斯企业知识产权,(b)取代伦敦银行同业拆借利率作为利率基准,转而支持每日简单SOFR,但信用利差调整为每年0.10%,外加9.0%(c) 将第三留置权信贷协议的到期日修改为(i)2025年3月30日和(ii)根据该协议到期日后的180天,以较早者为准2018年循环信贷额度,(d)降低了承担债务和留置权、进行投资、限制性付款和处置以及偿还某些债务的能力;(e)修改了与资产出售相关的文件的某些陈述和担保、契约和违约事件。第三留置权第三修正案在资产出售、全额预付定期贷款信贷额度以及资产购买协议所设想的其他交易完成后生效。
2023年6月23日,Vince, LLC签订了第三留置权信贷协议的第四修正案(“第三留置权第四修正案”),该修正案除其他外,(a)将第三留置权信贷协议的到期日延长至(i)2028年9月30日和(ii)2023年循环信贷额度以外的任何重大债务(定义见其中)最早到期日91天,以及(b)修改了与符合 2023 年条款的文件有关的某些陈述和保证、契约和违约事件循环信贷额度。
29
季节性
我们经营的服装和时装行业是周期性的,因此,我们的收入受到总体经济状况以及服装和时装行业特有的季节性趋势的影响。服装购买对影响消费者支出水平的许多因素敏感,包括经济状况和可支配消费者收入水平、消费者债务、利率和消费者信心以及不利天气条件的影响。此外,任何财政季度的销售额波动都受到季节性批发发货时间和其他影响直接面向消费者的销售的事件的影响;因此,任何特定季度的财务业绩可能都不代表该财年的业绩。我们预计这种季节性将继续下去。
关键会计估计
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析依赖于我们的简明合并财务报表,如本季度报告第一部分第1项所述,这些财务报表是根据某些关键会计政策编制的,这些政策要求管理层做出具有不同程度的不确定性的判断和估计。尽管我们认为这些会计政策基于合理的衡量标准,但未来的实际事件可能而且经常会导致结果与这些估计存在重大差异。
我们的重要会计估算摘要包含在我们2023年10-K表年度报告的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 部分中。截至2024年5月4日,其中包含的关键会计估计没有实质性变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第12b-2条的定义,作为 “小型申报公司”,我们无需在本项目中提供信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
本10-Q表季度报告的附录中附有我们的临时首席执行官兼首席财务官的认证。《交易法》第13a-14条要求我们在本报告中包括这些认证。本控制和程序部分包括有关认证中提及的披露控制和程序的信息。您应将本节与认证一起阅读。
在我们的临时首席执行官兼首席财务官的监督和参与下,管理层评估了截至2024年5月4日我们的披露控制和程序(定义见交易法第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的设计和运作的有效性。
根据该评估,我们的临时首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序无效,原因是我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,如下所述。
由于发现了重大缺陷,我们进行了额外的分析、实质性测试和其他收盘后程序,旨在确保我们的简明合并财务报表按照美国公认会计原则编制。因此,管理层认为,本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表及其相关附注在所有重大方面都公平地反映了公司在本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告内部控制存在重大缺陷
正如管理层在截至2024年2月3日的10-K表年度报告第二部分第9A项中的《财务报告内部控制年度报告》中所描述的那样,我们没有维持足够的用户访问控制,以确保适当的职责分工,也没有充分限制对财务应用程序和数据的访问。
这一重大缺陷并未导致年度或中期合并财务报表的重大错报。但是,这一重大缺陷可能会影响依赖于IT的控制措施的有效性(例如针对一项或多项断言的重大错报风险的自动控制,以及支持系统生成数据和报告有效性的IT控制和基础数据)的有效性,从而可能导致误报,影响账户余额或披露,从而导致年度或中期合并财务报表出现无法预防或发现的重大错报。
30
解决物质缺陷的补救措施
迄今为止,我们通过实施以下控制和程序,在与这一重大漏洞相关的全面补救计划方面取得了持续进展:
为了充分解决与职责分离相关的缺陷的补救问题,我们需要全面补救系统访问方面的缺陷。
管理层继续遵循全面的补救计划,以全面解决这一重大缺陷。补救计划包括实施和有效实施与用户系统访问和用户重新认证的例行审查相关的控制措施,包括与具有特权访问权限的用户相关的控制措施,并确保在终止时及时取消用户的系统访问权限。
尽管我们报告了尚未修复的重大缺陷,但我们认为我们在应对财务、合规和运营风险以及改善整个公司的控制方面取得了持续的进展。在重大缺陷得到纠正之前,我们将继续进行额外的分析、实质性测试和其他收盘后程序,以确保我们的合并财务报表按照美国公认会计原则编制。
对披露控制和程序有效性的限制
控制系统,无论构思和操作多么周密,都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。由于固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此,我们的披露控制和程序旨在为实现披露制度的目标提供合理而非绝对的保证。此外,对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险:由于条件的变化,控制措施可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能下降。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年5月4日的财政季度中,我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们是法律诉讼、合规事务、环境以及工资和工时以及我们正常业务过程中出现的其他劳工索赔的当事方。尽管无法确定这些项目的结果,但我们认为,这些项目的最终结果,无论是个人还是总体而言,都不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
公司2023年10-K表年度报告中披露的风险因素,以及本10-Q表季度报告中列出的其他信息,可能会对公司的业务、财务状况或业绩产生重大影响。
该公司的风险因素与其2023年10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
31
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
我们的董事或高级职员都没有
第 6 项。展品
展览 数字 |
|
展品描述 |
10.1 |
|
公司与 Jonathan Schwefel 之间于 2024 年 3 月 26 日签订的保密遣散协议和新闻稿 |
10.2 |
|
截至2024年2月21日的许可协议第2号修正案(参照公司于2024年5月2日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.54并入)。 |
31.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 |
31.2 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 |
32.1 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证 |
32.2 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证 |
101.INS |
|
内联 XBRL 实例-该实例文档不出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 |
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构 |
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算 |
101.PRE |
|
在线 XBRL 分类扩展演示 |
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类扩展标签 |
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义 |
104 |
|
封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
32
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期 |
|
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文斯控股公司 |
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|
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2024年6月18日 |
|
作者: |
/s/ 约翰·什切潘斯基 |
|
|
|
约翰·什切潘斯基 |
|
|
|
执行副总裁、首席财务官 |
|
|
|
(作为正式授权的官员和首席财务官) |
33