美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

在截至的季度期间 2024年3月29日

或者

在从 __ 到 __ 的过渡期内

委员会文件号： 001-37961

_________________________________________________________________________________________________________________________

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

_________________________________________________________________________________________________________________________

注册人的电话号码，包括区号:(510) 897-5200

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的 x 不是

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据 S‑T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 x 不是

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的o 没有 x

截至 2024 年 5 月 3 日，注册人已经 33,475,162 普通股，每股面值0.0001美元，已流通。

目录

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表（未经审计）

ICHOR 控股有限公司

合并资产负债表

（以千计，股票和每股金额除外）

（未经审计）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

ICHOR 控股有限公司

合并运营报表

（以千计，股票和每股金额除外）

（未经审计）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

ICHOR 控股有限公司

股东权益综合报表

（以千计，股票金额除外）

（未经审计）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

ICHOR 控股有限公司

合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

ICHOR 控股有限公司

合并财务报表附注

（表格中的美元数字以千计，每股金额除外）

（未经审计）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本报告包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。您不应过分依赖这些陈述。本报告中除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及分析和其他信息，这些信息基于对未来结果的预测和对尚无法确定的金额的估计。这些陈述还关系到我们的未来前景、发展和业务战略。这些前瞻性陈述是通过使用诸如 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将” 等术语和短语以及包括对假设的引用在内的类似术语和短语来识别的。但是，这些词语并不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述载于本报告的许多章节，包括第一部分——项目2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和期望是合理的，但我们无法向您保证我们会实现这些计划、意图或期望。所有前瞻性陈述都受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异。可能导致实际业绩与我们的预期或警示性声明存在重大差异的重要因素包括地缘政治、经济和市场状况，包括高通胀、财政和货币政策变化、高利率、货币波动、供应链挑战以及乌克兰和中东冲突导致的全球经济中断；对制造商支出的依赖以及半导体资本设备行业的周期性衰退；对极少数国家的依赖的原始设备制造商（“OEM”）占销售额的很大一部分；我们的客户拥有的谈判杠杆作用；我们所参与行业的竞争力和快速发展；跟上我们所服务行业的发展和总体技术创新；设计、开发和推出被原始设备制造商接受的新产品以留住我们的现有客户并获得新客户；有效管理我们的制造和采购流程；我们产品的缺陷可能会损害我们的声誉，降低市场接受度，并导致可能代价高昂的诉讼；我们对有限数量供应商的依赖；以及本报告以及第一部分第1A项中列出的其他因素。我们截至2023年12月29日财年的10-K表年度报告（“2023年10-K表年度报告”）以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件的风险因素。归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均由第一部分第1A项中包含的警示性陈述进行了明确的完整限定。我们的2023年10-K表年度报告的风险因素，以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件和公共传播中不时发表的其他警示性声明。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本报告中作出的所有前瞻性陈述。

我们提醒您，上述重要因素可能不包含所有对您重要的因素。此外，我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，即使已基本实现，也无法向您保证，它们将以我们预期的方式产生后果或影响我们或我们的运营。本报告中包含的前瞻性陈述仅截至本报告发布之日作出。除非法律另有规定，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因公开更新或修改任何前瞻性陈述。

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本报告其他地方包含的未经审计的合并财务报表和相关附注。

我们在半导体资本设备关键流体输送子系统和组件的设计、工程和制造方面处于领先地位。我们的产品包括气体和化学品输送系统和子系统，统称为流体输送系统和子系统，它们是半导体器件制造中使用的工艺工具的关键元素。我们的气体输送子系统输送、监控和控制半导体制造工艺（例如蚀刻和沉积）中使用的精确数量的特殊气体。我们的化学品输送系统和子系统可精确地混合和分配半导体制造过程中使用的反应性液体化学物质，例如化学机械平坦化、电镀和清洁。我们还提供精密加工组件、焊件、电子束和激光焊接组件、精密真空和氢气钎焊、表面处理技术和其他专有产品。我们业务的这一垂直整合部分主要分别集中在气体和化学系统中使用的金属和塑料零件上。

流体输送子系统可确保在半导体制造过程的关键步骤中精确测量和均匀输送特种气体和化学品。流体输送过程中的任何故障或材料降解都会降低产量，并增加这些过程中出现制造缺陷的可能性。大多数 OEM 将其气体输送子系统的全部或部分设计、工程和制造外包给包括我们在内的一些专业供应商。此外，由于制造这些子系统所需的流体专业知识不断增加，许多 OEM 正在外包化学品输送子系统的设计、工程和制造。外包这些子系统使原始设备制造商能够利用供应商高度专业化的工程、设计和生产技能，同时将内部资源集中在自己的增值流程上。我们认为，这种外包趋势使原始设备制造商能够减少成本和开发时间，并为像我们这样的专业子系统供应商提供了增长机会。

我们的生产基地遍及全球，在加利福尼亚州、明尼苏达州、俄勒冈州、德克萨斯州、新加坡、马来西亚、英国、韩国和墨西哥设有生产设施。

下表汇总了所述期间的关键财务信息。除非明确确定为非公认会计准则指标，否则金额将根据公认会计原则列报。有关我们的非公认会计准则指标的描述以及与最具可比性的GAAP指标的对账，请参阅本报告中标题为 “非公认会计准则财务业绩” 的部分。

半导体行业本质上是周期性的，根据各种因素，包括市场趋势、供应链短缺和相关的交货时间、客户购买模式、熟练劳动力的可用性以及宏观经济和其他因素，匹配客户需求可能具有挑战性。在2022年的大部分时间里，其中许多因素影响了我们满足高客户需求的能力；但是，该行业在2022年第四季度进入周期性衰退，导致我们运营的主要行业半导体资本设备支出减少，导致2023年客户需求减弱。特别是，行业产能过剩和许多宏观经济因素可能导致了这种支出环境的减少，包括持续的高通胀、更高的利率、供应链中断和其他宏观经济的不确定性。此外，加强对运往中国的半导体相关商品和服务的出口管制，以及推迟对电子存储容量的商业投资，对我们的业务造成了不同程度的不利影响。为了帮助减轻这些影响，使我们的资源和成本结构更好地与当前和预期的未来业务水平保持一致，我们从2022年第四季度开始启动了劳动力和其他成本削减计划，一直持续到2024年第一季度。由于这些计划，我们在2024年和2023年第一季度分别产生了90万美元和130万美元的遣散费。

尽管严峻的宏观经济状况已经影响并将继续在短期内影响我们的业务和客户，但我们认为，在对更高的半导体生产能力和增强工艺技术的长期增长需求的推动下，对半导体、半导体资本设备和我们产品的需求将恢复增长。

此外，紧缩货币政策导致的借款利率上升增加了我们的偿债成本，因为我们未偿债务的利息是可变的（参见上文第一部分——第1项）。财务报表（未经审计）——附注8——长期债务）。下文在 “截至2024年3月29日和2023年3月31日的三个月比较——净利息支出” 标题下提供了对我们偿债成本变化的分析。

下表列出了我们在报告期内未经审计的经营业绩。各期结果的比较不一定代表未来时期的结果。

下表列出了我们未经审计的经营业绩占本报告所述期间总销售额的百分比。

净销售额

净销售额从截至2023年3月31日的三个月下降到截至2024年3月29日的三个月，主要是由于半导体资本设备行业支出减少导致客户需求减少。更多详情见上文题为 “宏观经济状况和业务最新情况” 的章节。

销售成本、毛利率和毛利率

从截至2023年3月31日的三个月到截至2024年3月29日的三个月，销售成本和毛利总额的下降主要是由于上文 “净销售额” 标题下的评论中提到的因素。

毛利率从截至2023年3月31日的三个月下降到截至2024年3月29日的三个月，主要是由于客户需求减少和产品组合不利导致产量减少导致工厂利用率下降。此外，在截至2024年3月29日的三个月中，超额和过期库存支出的增加对毛利率产生了110个基点的不利影响。

研究和开发

研发费用从截至2023年3月31日的三个月增加到截至2024年3月29日的三个月，这主要是由于员工相关支出增加，包括基于股份的薪酬支出，增加了50万美元，以及来自与开发新产品相关的计划成本的50万美元专业费用和材料。

销售、一般和管理

销售、一般和管理费用从截至2023年3月31日的三个月减少到截至2024年3月29日的三个月，主要是由于员工相关支出（包括基于股份的薪酬支出）减少了140万美元，软件成本减少了70万美元，与占用相关的成本减少了30万美元，但部分被150万美元的专业和咨询费用增加所抵消。

无形资产的摊销

摊销费用从截至2023年3月31日的三个月减少到截至2024年3月29日的三个月，这是由于某些无形资产在2023年全部摊销。

利息支出，净额

从截至2023年3月31日的三个月到截至2024年3月29日的三个月，净利息支出的减少主要是由于第一季度加权平均借款额的减少，但部分被我们的加权平均借款利率的上升所抵消，这主要是由于紧缩货币政策导致无风险短期借款利率上升，这影响了彭博短期银行收益率（“BSBY”），即我们借款的可变部分我们的信贷额度下的利率。

其他费用，净额

从截至2023年3月31日的三个月到截至2024年3月29日的三个月，其他支出的净变化主要是由于本季度与国外业务的当地货币应付账款相关的汇率波动。

所得税支出（福利）

所得税支出从截至2023年3月31日的三个月增加到截至2024年3月29日的三个月，主要是由于2024年外国司法管辖区的应纳税所得额增加。此外，在2024年第一季度，由于我们在2023年第二季度记录了针对美国州和联邦递延所得税资产的估值补贴，我们无法从美国的税前亏损中受益。

管理层使用某些非公认会计准则指标来评估我们的经营和财务业绩。我们认为，非公认会计准则业绩的列报有助于投资者分析业务趋势并将业绩与前期进行比较，并增强投资者从管理层的角度看待我们的业绩的能力。所有非公认会计准则调整均按总额列报。非公认会计准则毛利、营业收入和净收益（亏损）分别定义为：毛利、营业收入（亏损）或净收益（亏损），不包括（1）无形资产的摊销、基于股份的薪酬支出以及正常业务运营之外的离散或不经常性费用和收益，包括交易相关成本、合同和法律和解损益、设施关闭成本以及与减少相关的遣散成本强制计划，以毛利润和营业收入为限分别是（亏损）和净收益（亏损）；以及（2）与这些非公认会计准则调整以及包括递延所得税资产估值补贴费用在内的非经常性离散税收项目相关的税收影响。所有非公认会计准则调整均按总额列报；相关的所得税影响，包括当期和递延所得税支出，包含在 “与非公认会计准则调整相关的税收调整” 标题下的调整行中。非公认会计准则摊薄后每股收益（“EPS”）定义为非公认会计准则净收益除以该期间已发行普通股的加权平均摊薄后普通股。非公认会计准则毛利率和非公认会计准则营业利润率分别定义为非公认会计准则毛利和非公认会计准则营业收入除以净销售额。

非公认会计准则结果作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它们，也不能将其作为我们根据公认会计原则报告的结果的替代品。其他公司可能会以不同的方式计算非公认会计准则业绩，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，这两者都可能降低我们的非公认会计准则业绩作为比较工具的用处。

由于这些限制，您应将非公认会计准则业绩与其他财务业绩指标和根据公认会计原则列报的业绩一起考虑。此外，在评估非公认会计准则业绩时，您应注意，将来我们在得出非公认会计准则业绩时将产生诸如调整之类的费用，您不应从我们列报的非公认会计准则业绩中推断出我们的未来业绩不会受到这些费用或其他离散或不经常的费用和收益的影响，这些费用和收益超出正常业务运营范围。

下表列出了我们未经审计的非公认会计准则毛利率和非公认会计准则毛利率以及毛利对账表，毛利是最具可比性的公认会计原则指标，在所述期间内：

(1) 该金额中包括与我们的全球裁员计划相关的遣散费。

下表列出了我们未经审计的非公认会计准则营业收入和非公认会计准则营业利润率以及营业收入（亏损）对账表，这是最具可比性的公认会计原则指标，在上述时期内：

(1) 该金额中包括与我们的收购计划相关的交易相关成本。

(2) 该金额中包括与我们的全球裁员计划相关的遣散费。

下表列出了我们未经审计的非公认会计准则净收益（亏损）和非公认会计准则摊薄后的每股收益，以及净收益（亏损）的对账表，这是最具可比性的公认会计原则指标。所有非公认会计准则调整均按总额列报；相关的所得税影响，包括当期和递延所得税支出，包含在 “与非公认会计准则调整相关的税收调整” 标题下的调整行中。

(1) 该金额中包括与我们的收购计划相关的交易相关成本。

(2) 该金额中包括与我们的全球裁员计划相关的遣散费。

(3) 根据我们的非公认会计准则调整的影响调整GAAP所得税支出，这些调整按总额列报。在2023年第二季度，我们按公认会计原则记录了针对美国联邦和州递延所得税资产的估值补贴。在2024年第一季度，我们确定估值补贴应在非公认会计准则基础上对我们的美国联邦和州递延所得税资产进行确认，因为按非公认会计准则计算，我们的三年累计美国收入状况不佳。因此，从2024年第一季度起，按公认会计原则和非公认会计准则计算的税收支出反映了我们对美国联邦和州递延所得税资产的估值补贴。

下一节讨论我们的流动性和资本资源，包括我们的主要流动性来源和我们的实质性现金需求。我们的现金和现金等价物存放在流动性强、可存取的账户中，没有重大限制。

物质现金需求

我们的主要流动性需求来自：（i）营运资金需求，包括采购用于工厂的原材料库存和员工相关成本；（ii）业务收购；（iii）信贷额度下的利息和本金支付；（iv）研发投资；（v）资本支出，以及（vi）缴纳所得税。我们没有与采购原材料库存相关的重大长期采购承诺。我们为这些需求提供资金的能力将部分取决于我们未来的现金流，这取决于我们未来的经营业绩，以及我们持续进入资本市场的机会，因此受当前的全球宏观经济状况以及金融、商业和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。

我们认为，我们的现金和现金等价物、信贷额度下的可用金额以及运营现金流将足以为至少未来12个月及以后的业务和当前债务提供资金。

流动性的来源和条件

我们为实质性现金需求提供资金的持续流动性来源主要来自：（i）向客户的销售以及净运营资产和负债的相关变化，（ii）信贷额度和股票发行的收益（如果适用）。我们的信贷额度包括1.5亿美元的定期贷款额度和2.5亿美元的循环信贷额度，截至2024年3月29日，其中2.5亿美元仍可供提取。

现金流摘要

我们在2024年第一季度末的现金及现金等价物为1.021亿美元，比截至2023年12月29日的上一年度增加了2,220万美元。增长的主要原因是我们在2024年3月发行了与承销公开发行相关的380万股普通股的净收益1.367亿美元，经营活动提供的净现金为480万美元，部分被1.169亿美元的信贷额度净支付额和450万美元的资本支出所抵消。

下表汇总了所列期间的运营、投资和融资活动：

在截至2024年3月29日的三个月中，我们通过经营活动提供的480万美元现金包括900万美元的净亏损，被1,020万美元的净非现金支出所抵消，主要包括760万美元的折旧和摊销以及240万美元的基于股份的薪酬支出，以及360万美元的净运营资产和负债的减少。

在截至2024年3月29日的三个月中，我们的净运营资产和负债减少了360万美元，这主要是由于库存减少了520万美元，应付账款增加了340万美元，预付费用和其他资产减少了170万美元，但部分被670万美元的应收账款增加所抵消。

在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为1,090万美元。从截至2023年3月31日的三个月到截至2024年3月29日的三个月，经营活动提供的现金增加主要是由于截至2024年3月29日的三个月中，应付账款和应计账款及其他负债余额与截至2023年3月31日的三个月相比出现了有利的变化，但被净收益（亏损）减少以及截至2024年3月29日的三个月中应收账款和库存余额的不利变化所部分抵消相比之下，截至2023年3月31日的三个月。

在截至2024年3月29日和2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金包括资本支出。资本支出从截至2023年3月31日的三个月减少到截至2024年3月29日的三个月，这是由于工厂产能扩张项目的减少。截至2024年3月29日的三个月，资本支出为450万美元，主要用于设备和信息技术升级。

在截至2024年3月29日的三个月中，融资活动提供的现金包括我们在2024年3月发行与承销公开发行相关的380万股普通股的净收益1.367亿美元，以及基于股份的薪酬活动的净收益200万美元，部分被我们的1.169亿美元信贷额度的净支付额所抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金包括190万澳元的股份薪酬活动的净收益，部分被190万美元的定期贷款所抵消。我们的信贷额度净支付额度的变化与我们在2024年第一季度循环信贷额度的回报有关。

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、销售、费用和相关披露金额。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。我们会持续评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计值有所不同。如果这些估计与我们的实际业绩之间存在实质性差异，我们未来的财务报表将受到影响。

我们的年度合并财务报表以及2023年表10-K年度报告中包含的附注中确定和描述了我们认为对合并财务报表影响最大的需要估计、假设和判断的关键会计政策。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

实际上，我们与客户的所有销售安排以及与第三方供应商的绝大多数安排都规定以美元定价和付款，因此不受汇率重大波动的影响。因此，我们预计外币汇率波动不会对我们的经营业绩产生实质性影响。但是，与以其他货币定价的竞争产品相比，美元相对于其他货币的价值上涨将使我们的产品更加昂贵，这可能会对我们的竞争能力产生负面影响。相反，美元相对于其他货币的贬值可能导致我们的外国供应商提高价格，以便继续与我们开展业务。

我们的某些运营费用以我们业务所在国家的货币计价，可能会受到外币汇率（尤其是新加坡元、马来西亚林吉特、英镑、欧元、韩元和墨西哥比索）的波动影响。外币汇率的波动可能导致我们在经营报表中确认交易损益。迄今为止，外币交易损益对我们的财务报表并不重要，我们也没有进行任何外币套期保值交易。

截至2024年3月29日，我们的总负债为1.331亿美元，其中不包括120万美元的债券发行成本，其中750万美元将在12个月内到期。我们不以交易或投机为目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。由于利率变动，我们没有，预计也不会面临重大风险。截至2024年3月29日，我们未偿债务的利率基于BSBY，外加根据我们的杠杆率适用的利率。假设我们的未偿债务利率变动100个基点将导致本季度利息支出变动30万美元，按年计算为130万美元。

第 4 项。控制和程序

截至报告期末，我们在包括首席执行官兼首席财务官（“认证官”）在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估根据这份报告。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性，包括人为错误以及规避或推翻控制和程序的可能性。因此，即使有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。根据该评估，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月29日起生效。

公司对财务报告的内部控制是由公司的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督的流程，目的是为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表的可靠性提供合理的保证。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能下降。如果我们无法提供可靠的财务信息，我们的业务、经营业绩和股价可能会受到负面影响。

在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们目前不是任何未决或威胁要提起的重大诉讼的当事方。

第 1A 项。风险因素

本季度报告应与我们在2023年10-K表年度报告中包含的风险因素一起阅读。这些风险因素并不能确定我们面临的所有风险——我们的运营还可能受到我们目前未知或我们目前认为对我们的运营无关紧要的因素的影响。由于已知和未知的风险和不确定性，我们过去的财务业绩可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

开启 2024年2月23日, 杰弗里·安德森, 首席执行官兼公司董事，签订了10b5-1交易安排，旨在满足《交易法》颁布的第10b5-1（c）条的肯定辩护条件。该交易安排规定，可能出售的总额不超过 64,200 我们在行使2016年综合激励计划下授予安德森先生的期权奖励后可发行的普通股。该交易安排将于2025年2月21日到期，并可能在交易安排中规定的有限情况下提前终止。

第 6 项。展品

*随函提交。

**随函附上，未归档。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。