适用保证金的每一变化应于根据第9.5(A)或(B)节(视情况适用而定)要求提交年度报告或财务报表和合规证书的每个日期生效，以及(C)自截至2022年3月31日的四个季度要求提交财务报表和所需合规证书之日起生效。尽管如上所述，在截至2022年3月31日的四个季度期间，从结算日至根据第9.5(B)和(C)节要求提交财务报表和相关合规证书之日，调整后总杠杆率应被视为上表所列类别5。如本公司未能提交根据第9.5(A)、(B)或(C)条(视何者适用而定)须提交的年度审计报告、财务报表或相关合规证书(视何者适用而定)，则自根据第9.5(A)、(B)或(C)条(视何者适用而定)须交付该等年度审计报告、财务报表或相关合规证书之日起生效，则经调整总杠杆率应被视为属于第1类，并应被视为维持于该类别，直至本公司提交该等年度审计报告、财务报表及相关合规证书为止。如果根据第9.5(A)、(B)或(C)节交付的任何年度审计报告、财务报表或合规证书在交付时被证明是不准确的(无论本协议或承诺在发现不准确时是否有效，但在任何情况下都不会超过交付之日后两年)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(“适用期间”)适用的适用保证金高于适用于该适用期间的适用保证金，且仅在这种情况下，然后，公司应立即(I)向代理商交付更正的财务

(Ii)根据经更正的财务报表厘定该适用期间的适用保证金，及(Iii)立即向代理商支付因该等适用期间的适用保证金增加而产生的应计额外利息及购入贷款承诺费(在抵销因其他受影响期间的适用保证金较低而产生的任何贷项后)。本条款是对代理人和贷款人关于第5.3节的权利以及他们在本协议项下的其他各自权利的补充，不应限制代理人宣布违约事件的权利。

“转让和承兑”具有第13.3(B)节规定的含义。

“汽车经销商”是指根据与制造商的特许经营权或许可协议从事新机动车和/或二手机动车销售及相关业务的人员。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则指用于或可用于确定利息期长度的该基准的任何期限，或(Y)否则，指根据该基准计算的利息的任何付款期，根据截至该日期的本协议，如适用的话。

“可用性分析”是指表9.5(H)所要求的计算，该计算应包括购置款借款基数的计算。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行产品”是指贷方或其任何关联公司向公司或任何受限制子公司提供的以下每项和任何银行服务：（a）商业信用卡、（b）商业支票账户、（c）储值卡和（d）金库管理服务（包括但不限于受控支付、自动清算所交易、退货物品、透支，对发送或拒绝收取的经销商票据、保证支付税款、所有权、许可证、汽车拍卖等支票的信件以及州际存管网络服务提供立即信用）。

“基准”最初指：(A)以美元、每日简单SOFR和期限SOFR(视情况而定)计价的贷款；(B)以欧元、EURIBOR计价的贷款；以及(C)以英镑、SONIA英镑计价的贷款；前提是，如果对于Daily Simple SOFR、Term SOFR、EURIBOR、SONIA或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，范围是该基准替换已根据第5.6(B)节生效。

“基准替代”是指，对于任何可用的基调，对于任何基准转换事件，(A)代理人和本公司选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排或适用替代货币的当前基准利率的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；条件是，如果如此确定的基准替换将小于零，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为零。

“基准替代调整”是指，就以任何适用的可用基准期的未调整基准替代当时的基准的任何替代而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由代理商和本公司为适用的相应基期选择，并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用的基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，或(B)任何演变或当时盛行的市场惯例，以厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法，或以适用的美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准，或以适用的替代货币取代该基准。

“符合基准置换变更”是指，对于任何基准置换，任何技术、行政或操作变更(包括对“借款”、“备用基本利率”、“营业日”、“利息期”或任何类似或类似定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、任何违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)，代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替换(或者，如果代理决定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何当时的基准而言，是指与该基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，不包括其中提及的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

对于当时的任何基准，“基准过渡事件”是指发生关于该基准的下列一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)在监管监督者对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发表公开声明或公布信息之前，联邦储备系统理事会、FRBNY、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一种情况下，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人发布公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用高音不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”对于任何当时的基准，是指自基准更换日期发生之时开始的(X)期间(如果此时没有基准替换就本协议项下和根据第5.6(B)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换该基准)，截止于基准替换就本协议项下的所有目的和根据第5.6(B)节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止。

“受益所有权证明”是指按照受益所有权条例的要求，基本上以《受益所有权条例》附录A所包括的关于法人客户实益所有人的证明的形式提供的关于受益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指（a）“员工福利计划”中的任何一项（如ERISA中的定义）受ERISA第一条约束，（b）准则第4975条定义并受其约束的“计划”或（c）资产包括的任何人（出于ERISA第3（42）条的目的或出于ERISA第I篇或守则第4975条的目的）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产。

“理事会”是指美国联邦储备系统理事会。

“账簿价值”是指根据GAAP确定的资产的净账簿价值。

“借款人”具有本协议引言中规定的含义，但条件是，自贷款文件允许根据本协议第9.21条释放该受限制子公司之日（如果有的话）起和之后，受限制子公司将不再是借款人。

“借款人终止协议”是指借款人终止协议的形式，实质上是以附件1.1G的形式。

“借款”是指贷款人在单一日期发放的一笔或一组单一类型的贷款，就定期SOFR借款和/或欧洲货币借款而言，指单一利息期有效的借款。

“借款日”就每次借款而言，是指任何借款人可获得借款收益的营业日。

“建造商篮子金额”是指以下各项的总和：

(A)公司自2020年7月1日至紧接受限制付款日期之前的最后一个完整财政季度的最后一天的累计综合净收入(定义见2020年-4.000%契约)(或如属综合净收入(定义见2020-4.000%契约)，应为负，减去赤字的100%)的至少50%(季度或年度财务报表公开的)；

(B)本公司或受限制附属公司(定义见2020年-4.000%契约)于2020年8月17日后从出资或发行及出售(本公司的附属公司除外)本公司的股本(可赎回股份除外)或收购本公司股本(可赎回股份除外)的任何购股权、认股权证或其他权利所收取的现金收益净额总额的100%及现金以外财产的公平市价，或本公司因终止或交收与其股本有关的购股权而收到的任何付款净额，(Ii)本公司于2020年8月17日后因发行及出售本公司已转换或交换为本公司股本(可赎回股份及本公司附属公司或其附属公司除外)的可转换或可交换债务(定义见2020年-4.000%契约)而收到的现金收益净额总额的100%，但本公司从由本公司或本公司附属公司的贷款资助的员工持股计划收到的任何此类净收益，应仅计入在确定日期或之前以现金偿还的此类贷款，以及(Iii)在2020年8月17日之后将本公司资产负债表上的债务(定义见2020年-4.000%契约)转换为或交换为公司股本(可赎回股票除外)的债务，不得重复计算；加号

(C)如本公司及其受限制附属公司在2020年8月17日后处置、清盘或偿还(包括以股息方式)指定投资(定义见2020年-4.000%契约)，则须支付一笔款额(不包括在综合净收入(定义见2020-4.000%契约)内)，相等於就该项指定投资的资本回报与该等指定投资的初始款额两者中较小者，在任何一种情况下，减去处置该指定投资的成本及扣除税项后的净额；

(D)在根据2020年-4.000%契约将非限制性附属公司指定为受限附属公司的情况下(在每种情况下，此类术语在2020年-4.000%契约中定义)，公司在该附属公司的权益的公平市场价值；

(e)    $146,700,000.

“营业日”是指纽约和伦敦的银行普遍营业的一天(星期六或星期日除外)，以便开展几乎所有的商业贷款活动，可以在联邦电信系统上进行银行间电汇，并在伦敦银行间市场进行美元和其他替代货币的交易(如果这种借款、付款或利率选择的对象的贷款是以欧元计价的，则该日是目标日)；但当用于任何SOFR汇率时，“营业日”一词不包括证券业和金融市场协会(SIFMA)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

除第1.2节另有规定外，“资本租赁”系指根据公认会计原则要求作为融资租赁入账的任何租赁，不应包括根据FASB ASC 842(租赁)规定的任何“使用权”租赁。

任何人士的“股本”是指该人士的任何及所有股份、权益、股份、公司股份或其他股权的权利或其他等价物(不论如何指定)，包括合伙企业的普通或有限权益，但在任何情况下，均不包括可转换或可交换为股本的任何债务证券。

“现金抵押”是指，为一家或多家开证行、周转额度银行或贷款人(视情况而定)的利益，向代理人质押和存入或交付给代理人，作为信用证风险敞口或周转额度敞口的抵押品，或贷款人为参与信用证或周转额度贷款、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，或者，如果代理人和每一家适用的开证行或周转额度银行(视情况而定)应自行决定同意其他信贷支持，在每一种情况下，根据(A)代理行和(B)每家适用的开证行或周转额度银行(视情况而定)合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金抵押品账户”具有第6.8(A)节规定的含义。

“现金等价物”是指第10.5(D)、(E)和(F)节允许的投资类型。

如果发生下列任何一种情况，“控制权变更”将被视为已经发生：(A)在一次或一系列相关交易中直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置公司的有表决权股票，其结果是某人直接或间接成为超过40%的公司有表决权股票的实益拥有人(以投票权而不是股份数量衡量)，(B)公司的股票停止公开交易，(C)在截止日期后的任何时间，于截止日期为本公司董事或获过半数董事批准(以推荐、提名、选举或其他方式)的个人不再构成本公司董事会多数成员，或(D)发生“控制权变更”或“所有权变更”(或实质上相当于本条(D)中任何前述措辞的任何词语)(在每种情况下，该等词语或短语的定义见任何证明或与任何债务有关的任何契据或其他协议)。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“截止日期”是指本合同的日期。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指每份证券文件中描述的抵押品。

“承诺”是指在任何时候(A)对于每个贷款人，(I)该贷款人的购置款贷款承诺和(Ii)该贷款人当时有效的楼面平面图贷款承诺的总和，如附表1.1(A)所示，并可根据第2.3(C)(Iii)节、第3.4节、第5.5节或第5.18节的规定增加或减少，以及(B)对于摆动额度银行，其向楼层平面图借款人提供摆动额度贷款的义务，不得超过摆动额度承诺的金额。

“承诺费”是指第5.4(A)节中定义的楼层平面图贷款承诺费和购置款贷款承诺费。

“增加承诺协议”具有第5.18(C)节规定的含义。

“增加承诺通知”具有第5.18(A)节规定的含义。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节et.序列号)，并不时修改，以及任何后续法规。

“通信”具有第13.1节规定的含义。

“公司”具有本协议导言中规定的含义。

“保密信息备忘录”是指由美国银行作为联席牵头安排人于2022年2月提供的关于本协议所证明的信贷安排的保密信息备忘录。

“综合EBITDA”是指，在数额有待确定的任何期间内，该期间的综合净收入，加上(A)所得税准备金、(B)利息支出、(C)折旧和摊销费用、(D)非经常性支出、(E)不可抗力事件造成的损失、保险不报销、(F)其他非现金收入或费用，在确定综合净收入时扣除的范围内，且不与确定综合净收入时根据公认会计准则对净收入进行调整的项目重复；但根据上述(D)及(E)条准许的增额总额不得超过适用的四个季度期间综合EBITDA的10%(10%)(在实施任何该等增额后计算)。

“合并净收入”是指本公司及其受限子公司在合并基础上的净收益(或净亏损)。

“综合预计息税前利润”指本公司及其受限制附属公司按综合基准厘定的预计EBITDA。

“受控外国子公司”是指公司的任何子公司，是本准则第957条所指的“受控外国公司”。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“限制日期”是指(A)就新机动车而言，自其被视为触底之日起一年后，(B)就车队机动车而言，自其被视为触底之日起三十(30)天，(C)就示威者而言，自其被视为触底之日起二百一十(210)天，以及(D)就租赁机动车而言，(I)自其被视为触底之日起两(2)年，或(Ii)制造商为该机动车引入第三车型年。

“每日简单SOFR”指，就任何一天(“每日SOFR利息日”)而言，年利率相等于(A)如该每日SOFR利息日为营业日，则该日SOFR利息日为营业日，或(B)若该日SOFR利息日不是营业日，则紧接该日SOFR利息日之前五个营业日的年利率。因每日SOFR更改而导致的每日简单SOFR的任何更改，应自该更改生效之日起生效，而不会通知借款人。为了确定本协议项下或基于每日简易SOFR的任何贷款文件下的任何利率，该利率应随着每日简易SOFR的变化而变化。

“每日简单SOFR”是指任何一天的年利率，等于(A)该日的每日简单SOFR加上0.10%(10个基点)和(B)零%(0.0%)的利差调整。

“每日SOFR”指就任何营业日而言，相当于该营业日担保隔夜融资利率的年利率，该利率由每日SOFR管理人于上午8：00左右在每日SOFR管理人的网站上公布。(纽约时间)，或在更新该费率的情况下

由每日SOFR管理员在下午2：30左右(纽约市时间)，在紧接下来的营业日。

“每日SOFR管理人”是指FRBNY(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“每日SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或由每日SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“每日SOFR借款”是指由一个或多个每日SOFR借款组成的借款。

在“每日简单SOFR”的定义中对“每日SOFR利息日”进行了定义。

“每日SOFR贷款”是指借款人根据本协议的规定选择了基于每日SOFR利率的利率的任何贷款。

“经销商/制造商协议”具有第7.20节规定的含义。

“经销商”是指本公司任何受限制的子公司经营机动车经销商的任何一个或一组相关的实体场所。这类场地可能包括陈列室、储藏场以及维修和/或服务设施。

“被视为垫付”是指就机动车而言，指(A)楼面平面图贷款被楼面平面图贷款代理人根据其全权决定权视为由楼面平面图贷款人垫款的日期，或(B)该机动车的楼面平面图贷款垫款后三十(30)天，以较早的日期为准。

“违约”是指因时间流逝或发出通知或两者兼而有之而构成违约事件的任何事件或条件。

除第5.20(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起的两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知代理人和本公司，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的先决条件(每项先决条件以及任何适用的违约)未得到满足，或(Ii)向代理人、楼层平面图代理人、任何开证银行、回旋额度银行或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内，(B)已通知本公司、代理人、平面图代理人、任何开证行、摆动额度银行或任何贷款人以书面形式表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供融资的义务有关，并表明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在代理人或本公司提出书面请求后三个工作日内未能履行，以书面形式向代理人和本公司确认其将履行本协议项下的预期融资义务(条件是该贷款人在收到代理人和本公司的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约的贷款人)或(D)已经或具有直接或间接的母公司：(I)成为根据《美利坚合众国破产法》进行的诉讼的标的，或任何其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、无力偿债、美国的重组或类似的债务人救济法或不时生效的其他适用法域，(2)已为其指定债权人、托管人、管理人、受让人，为债权人、托管人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得纯粹因其优点而成为失责贷款人

政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的任何所有权或收购，只要该所有权权益不会导致或为该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认该贷款人所签订的任何合同或协议。代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向公司、平面图代理、每家发证银行、周转线银行和每家贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第5.20(B)节的约束)。

“示威者”是指以前没有名称的新机动车，该机动车来自拥有该机动车的人与其签订了《经销商/制造商协议》的制造商，并且其里程数由客户试驾或经销商人员使用该机动车产生，并且以前没有名称。为免生疑问，示威者并非新机动车辆。

“处分”是指出售、租赁、转让或以其他方式处置财产。

“美元”和符号“$”表示美利坚合众国的合法货币。

就任何贷款人而言，“国内借贷办公室”是指在其行政问卷中指定为其“国内借贷办公室”的贷款人的办公室，或该贷款人此后可能不时以书面通知本公司和代理人而指定为其“国内借贷办公室”的其他办公室。

“草案”是指制造商根据起草协议的条款，在平面图借款人账户上向平面图代理人或摆线银行开具的汇票。

“起草协议”是指由平面图借款人和/或流水线银行与制造商之间签订的协议(无论是否以信用证的形式签发)，该协议由平面图借款人(在某些情况下由平面图借款人确认或会签)签订，根据该协议，制造商有权向平面图代理和/或流水线银行(通过ACH电子转账或其他方式)提交汇票，以支付发票，该发票标识了交付或装运给该平面图借款人的一辆或多辆机动车辆，其条款和条件与汽车行业不时生效的通常习惯和做法一致。

“双重附属公司”指作为平面图借款人(福特借款人除外)的任何受限附属公司，其与至少一家双重附属公司贷款人订立单独的平面图融资安排，并已被本公司根据第9.19节指定为双重附属公司。

“双重附属公司融资开始日期”指，就任何双重附属公司而言，该双重附属公司开始通过第10.1节允许的双重附属公司债务向(X)新机动车或(Y)新机动车和(Ii)示威者和/或租赁机动车提供融资的日期(S)。

“双重附属贷款人”是指制造商或附属财务公司向建筑平面图借款人提供特定于VIN的平面布置图融资安排，为根据第10.1节从该制造商购买的车辆提供融资(S)。

“可用于固定费用的收益”是指在任何确定期间，相当于(A)综合EBITDA加(B)租金支出减去(C)现金所得税、(D)本公司支付的现金股息和(E)本公司及其受限制子公司的维护资本支出之和的金额，在本公司及其受限制子公司的年度经审计财务报表和季度未经审计财务报表中根据第9.5(B)条提供的综合基础上确定。

“EBITDA”对任何人来说，是指该期间的净收入，加上(A)所得税准备金，(B)利息支出，(C)折旧和摊销费用，(D)其他非现金收入或费用，但在确定净收入时扣除的范围内，不与根据GAAP对净收入进行调整的项目重复。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格账户”是指代理人持有完善的优先留置权的公司及其子公司的所有账户的金额，每个账户在确定之日符合以下标准：

(A)此类账目产生的原因是：(1)出售或租赁库存，而此类库存已按照任何有关合同装运或交付给对该账户负有义务的人，或(2)履行了服务，并充分提供了这些服务；

(B)该帐户是否由本公司或该附属公司拥有，除代理人根据证券文件享有的留置权和权利外，其他人的所有留置权或权利均不受影响；

(C)除制造商应支付的金额外，该账户(或纳入合格账户的该账户的一部分)的付款到期日不超过自原始发票日期起九十(90)天；

(D)此类账目由提交给负有责任的账户债务人的发票或其他对账单或以公司或其作为平面图借款人的子公司之一为受益人的动产纸证明；

(E)该账户是账户债务人的有效债务，可根据其条款强制执行，且本公司或其任何子公司均未收到通知，表明该账户受到任何抵销、反索赔、抗辩、补贴或调整，或账户债务人对其对该账户的责任存在实质性争议、反对或投诉，以及产生该账户的车辆或其他货物的销售未被退还、拒绝、遗失或损坏；

(F)确保本公司或适用的附属公司没有收到有关账户债务人的破产程序通知；

(G)此类账户以美元计价，且有关账户债务人以美国为住所；

(H)除非获得所需贷款人的书面批准，否则该账户连同任何一个账户债务人(任何制造商除外)到期的所有其他账户不超过合资格账户总数的20%(20%)；以及

(I)确认该账户并非来自联属公司、本公司附属公司或其任何附属公司或上述任何公司的雇员。

“合格受让人”是指(A)任何贷款人或该贷款人的任何关联机构，但从事汽车经销业务的贷款机构的关联机构除外；(B)根据美国或其任何州的法律组建的商业银行，其总资产超过10亿美元(10亿美元)，其存款被S全球评级公司(“S”)或穆迪投资者服务公司(“穆迪”)或类似的全国公认的国家或国际评级机构(如果S和穆迪当时没有对该等银行进行评级)给予两个最高通用字母评级类别中的任何一个(不分类别)评级；(C)根据属于经合组织成员的任何其他国家的法律成立的商业银行，或该国家的一个政治区，总资产超过10亿美元(1,000,000,000美元)或任何其他货币的等值资产的商业银行，但条件是该银行是通过其组办国的分行或同时是经合组织成员国的另一个国家的分行开展业务的；。(D)经合组织成员国的中央银行；。(E)制造商公司的附属金融子公司；。或(F)经代理人、平面图代理人、开证行、周转线银行和公司批准的任何其他人(在每种情况下，如果根据第13.3条的规定需要该同意)，不得无理扣留或拖延批准。

“符合条件的借款基础不动产”是指借款人的任何不动产；但符合条件的借款基础不动产不包括任何不动产，除非：

(A)该财产是否由借款人以简单费用拥有；

(B)确保该财产不受任何留置权或产权负担(地役权、通行权、分区限制和其他次要留置权、产权负担和所有权例外情况除外)的约束，并且借款人不得订立任何协议，禁止或限制其向代理人授予对该财产的留置权以担保义务的能力；但除(I)保证尚未到期和应付的债务的税务留置权，或(Ii)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、工人、维修工或在正常业务过程中产生或招致的其他类似留置权，或非拖欠且对借款人的业务并无个别或合计重大影响的款项外，任何保证借入款项的债务的留置权不得视为次要留置权或产权负担；

(C)该物业是否被用作经销店；

(D)该合资格借款基地不动产的业主名称、地址、租户、估价、估价类型(估价或评税价值)和估价日期已在提交给代理人和每家贷款人的季度可用性分析中详细说明；

(E)证明物业位于美国境内的某个州或哥伦比亚特区；以及

(F)在违约事件发生后，公司应在代理人提出书面请求后，立即向代理人提交关于任何合格借款基地不动产的下列任何要求：(I)新的或更新的符合FIRREA的鉴定、评估或报告，截至代理人要求确定该财产的价值的日期；(Ii)第一阶段(或必要时，第二阶段)环境报告以及代理人要求的其他环境审计、评估、研究和报告，由岩土工程师或代理人接受的其他合格人员准备；(3)标题报告，以及(4)洪水风险证书，以及(如适用)洪水保险覆盖范围的证据；但如代理人认为该不动产不可接受或不能抵押，代理人须通知本公司，而该不动产在该通知送达后九十(90)天将不再符合借款基础不动产的资格。

“欧洲货币联盟”系指1993年1月1日生效的“马斯特里赫特条约”所规定的欧洲联盟各参与成员国之间的经济和货币联盟。

“设备”具有UCC中规定的含义。

“股权”是指公司、有限责任公司或合伙公司的所有股份、权益或其他等价物，无论如何指定，不论是否有投票权，包括但不限于普通股、成员权益、合伙权益、认股权证、优先股、可转换债券，以及全部或部分可转换为上述任何一项或多项或全部的所有协议、文书和文件。

“等值金额”是指在任何日期，代理商按布鲁塞尔或伦敦当地时间上午11：00左右该日期的中间价，按该日期的中午现汇中间价，将一笔美元的金额或一笔欧元或英镑的金额转换为美元。

“雇员退休收入保障法”是指1974年的《雇员退休收入保障法》及其下的条例，在每一种情况下均不时生效。对ERISA各节的引用应解释为也指任何后续的节。

“ERISA关联方”是指任何公司、行业或企业，与本公司一起，分别是守则第414(B)节和第414(C)节或ERISA第4001(A)(14)节所述的受控公司集团或受控行业或企业集团的成员。

“ERISA事件”是指(A)任何可报告的事件；(B)任何计划未能满足“最低筹资标准”(如《守则》第412条或ERISA第302条所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)任何借款人或其任何ERISA附属公司就终止任何计划而承担《ERISA》第四章下的任何责任；(E)任何借款人或其任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人处收到与终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划的意向有关的任何通知；。(F)任何借款人或其任何ERISA关联公司因其退出或部分退出任何计划或多雇主计划而承担的任何责任；。或(G)任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及根据ERISA第4201条向任何借款人或其任何ERISA关联公司施加提取责任，或确定多雇主计划按照ERISA第四章的含义破产或预计将破产。

“错误付款”的定义见第12.17(A)节。

“托管和担保协议”是指本公司和某些其他借款人在截止日期签署的第二次修订和重新签署的托管和担保协议，该协议是为了公司直接和间接子公司的所有股本和其他股权(制造商不禁止本公司或该其他借款人是其中一方)的代理人的利益而签署的。

“电子签名”是指不时修订的《全球和国家商务中的联邦电子签名法》和任何后续法规，以及根据该法令不时颁布的任何法规。

“欧盟”是指欧洲联盟。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”、“欧元”和“欧元”是指欧洲货币联盟的参与成员国的货币。

“欧洲货币借款”是指由一笔或多笔欧洲货币贷款组成的借款。

“欧洲货币贷款”是指以欧元申请的收购贷款，公司应选择基于欧洲货币利率的利率。

“欧洲货币利率”指欧洲货币贷款的年利率，由替代货币机构确定为欧洲联盟银行联合会在路透社(Telerate)屏幕上的当前利率(向上舍入到1%的最接近的1/100)-截至欧洲大陆时间上午11：00的第248页，即利息期开始前两(2)个工作日；但如果该利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。如果该利率没有出现在其上(或在该服务上)，则本定义中的“欧洲货币汇率”应通过以下方式确定：(I)参考替代货币代理可能合理选择的用于显示EURIBOR利率的其他可比公开服务，或(Ii)在其选项中，由欧洲市场的主要银行在明尼阿波利斯市上午11：00左右向位于明尼苏达州明尼阿波利斯市的替代货币代理的主要办事处提供的欧元利率，该利率的本金金额和到期日大致等于适用的利息期。明尼苏达州时间，在该利息期限开始前两(2)个工作日；但如果该税率应小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“违约事件”指违约的楼层平面图事件或违约的收购事件。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对收款方征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额，根据在(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益的有效法律(不是根据本公司根据第5.17条要求的转让)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第5.14条，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第5.14(F)及(D)条所规定的任何预扣税项而应缴的税款。

“现有信用证”指附表1.1(D)所列的信用证。

“贷款办公室”是指贷款人或其附属机构的办公室，由贷款人指定为其欧洲货币或英镑贷款的贷款办公室。

“公平市价”指，就任何资产或物业而言，由本公司高级管理层或董事会真诚决定，在知情及自愿的卖方与知情及愿意购买的买方之间的公平自由市场交易中所获得的销售价值，而该等交易在本协议下的所有目的均为最终决定。

“FATCA”系指截至截止日期的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间就执行上述各项而订立的任何政府间协议、条约或公约而采纳的任何财政或监管立法、规则或惯例。

对于任何一天，“联邦基金有效利率”是指，对于任何一天，是指(A)零利率(0.0%)和(B)FRBNY根据该日按托管机构进行的联邦基金交易计算的利率中较大的一个

机构(由FRBNY不时在其公共网站上规定的方式确定)，并在下一个营业日由FRBNY公布为联邦基金有效利率，如果该利率没有在任何营业日公布，则为上午10点左右的平均报价。(中心时间)在该日，代理人从代理人自行选择的三(3)个具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到此类交易。

“固定费用覆盖率”是指(A)可用于固定费用的收入减去楼面平面图利息支出与(B)固定费用减去楼面平面图利息费用的比率。

“固定费用”指，在任何确定期间，(A)利息支出、(B)租金支出和(C)预定本金付款的总和，但不包括根据本协议到期的任何气球付款或根据本协议允许的任何债务，以综合基础确定的公司及其受限制子公司的债务。

“车队机动车辆”是指出售给个人(如汽车租赁公司)的一大批新机动车辆中的一种，每月购买十(10)辆以上的车辆用于商业用途。

“平面图调整日期”是指(A)每周的第一个工作日和(B)前两(2)个工作日之后的第一个工作日，该通知由周转线银行向平面图代理人发出书面通知，要求将特定日期作为平面图调整日期。

“楼面平面图预先限额”是指(A)对于新机动车、租赁机动车和示威者(为免生疑问，任何新机动车、租赁机动车和示威者以许可新车辆楼面平面图债务、允许双重附属公司债务或根据第10.1(R)节产生的债务提供资金的示威者除外)，制造商向楼层平面图借款人开出的批发价，以及(B)对于二手机动车和计划车，该等车辆对适用的楼层平面图借款人的成本；条件是，对于二手机动车和计划车，任何时候未偿还的平面图贷款总额不得超过楼层计划借款人在非VIN特定基础上拥有的所有二手机动车和计划车账面价值总额的85%(85%)(该金额将包括在根据第9.5(I)条提供的二手借款基数计算中)。

“建筑平面图代理”具有本协议简介中规定的含义。

“平面图代理人函”具有第5.4(C)节规定的含义。

“楼层平面图借款人”是指本公司及其作为本协议汽车经销商一方的任何受限制子公司，并已为担保各方的利益向代理人授予优先留置权，根据证券文件作为抵押品的某些财产仅受允许留置权的限制。

“楼层平面图违约事件”是指第11.3节规定的事件之一的发生。

“楼面平面图债务”是指借款人为机动车辆融资而产生的所有担保债务。

“楼面计划利息支出”指公司及其受限制附属公司的利息支出总额，按综合基准厘定，可归因于楼面计划债务。

“楼层平面图贷款机构”是指所有拥有楼层平面图贷款承诺的贷款人。

“楼面平面图贷款”具有第2.1节规定的含义。

“平面图借款”是指根据“平面图借款”进行的借款。

“楼面平面图贷款承诺”是指对于每一位楼面平面图贷款人，其向楼面平面图借款人提供楼面平面图贷款的义务，不得超过附表1.1(A)中“楼面平面图贷款承诺”标题中与该贷款人名称相对的数额(根据第2.3(C)(Iii)节、第3.4节、第5.5节的适用规定，可随时永久终止、减少或增加)。第5.18节或第11.4节，并可根据第5.17节或第13.3(B)节的规定通过转让和承兑不时增加或减少金额)。

“楼面平面图票据”是指基本上以附件1.1C的形式，由楼层平面图借款人以该贷款人的楼层平面图贷款承诺的本金面值总额向各贷款人正式发行的每一张票据。

“楼面平面图分批金额”具有第2.4(A)节规定的含义。

“福特借款人”是指附表1.1(B)所列借款人和公司的任何其他受限制子公司，根据与福特汽车公司签订的经销商/制造商协议，从事销售由福特汽车公司的任何部门制造的新汽车。

“福特借款人负债金额”是指在任何时候，相当于(A)公司和/或任何福特借款人对贷款人的所有债务或(B)相当于(I)任何福特借款人未偿还的所有平面图贷款的金额，和(Ii)相当于(Y)25,000,000美元或(Z)公司或其任何子公司因收购从事福特汽车公司制造的新汽车销售的任何汽车经销商的股票或其他股权或资产而支付的所有现金对价的金额，及(Iii)与收回及执行任何福特借款人根据贷款文件产生的义务有关的所有合理成本及开支(包括律师费)的款额，及(Iv)由本公司或其任何附属公司代表任何福特借款人作出的所有资本出资及资本或固定资产开支的款额。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“FRBNY”指纽约联邦储备银行。

“FRBNY利率”指，就任何一天而言，指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“FRBNY Rate”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在代理人从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的日期；此外，如果上述任何一项利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“预先风险敞口”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)对于任何开证行，该违约贷款人的购置款承诺的比例份额乘以该开证行出具的信用证的未偿还信用证风险敞口(信用证风险敞口除外)，该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或按本条款担保的现金，以及(B)对于周转额度银行：该违约贷款人在楼面平面图贷款承诺中的比例份额乘以该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金的未偿还的摆动额度贷款以外的摆动额度贷款。

“前置费”具有第6.7(B)节规定的含义。

“FSHCO”是指公司的任何子公司，(A)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立，(B)除一个或多个受控外国子公司或FSHCO的股权和/或债务外，不拥有任何实质性资产。

“公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会和财务会计准则委员会一致适用的意见、声明和声明中不时提出的、在确定其适用日期时有效的公认会计原则。

“通用汽车借款人”是指附表1.1(C)所列的借款人，以及根据与通用汽车公司签订的经销商/制造商协议，从事通用汽车公司任何部门制造的新机动车销售的公司任何其他子公司。

“通用汽车借款人担保”是指通用汽车借款人为担保当事人的利益而签署的日期为截止日期的第二次修订和重新签署的担保协议。

“通用汽车借款人责任金额”是指在任何时候，(A)相当于所有通用汽车借款人的楼面平面图借款的金额，以及(B)相当于与收取和执行贷款文件下任何转基因借款人的义务相关的所有合理成本和支出的金额，包括与任何通用汽车借款人的楼面平面图贷款相关的律师费和费用的总和。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何国家或其其他行政区、其任何中央银行(或类似的货币或监管当局)，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。

任何人的“担保”是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务、股息或其他义务，包括该人通过协议、或有或有或以其他方式产生的所有义务：

(A)无须购买该等债项或债务或构成该等债项或债务的保证的任何财产或资产，

（b） (i)预付或提供资金以购买或支付此类债务或义务，或（ii）维持流动资金或其他资产负债表状况或以其他方式维持资金以购买或支付此类债务或义务，

（c） 根据资本租赁或任何其他租赁财产，承租人是公司或全资子公司以外的人，或购买证券或其他财产或服务，主要目的是确保此类债务或义务的所有者主要债务人有能力偿还此类债务或履行此类义务，或

（d） 否则，向主要债务人的此类债务或此类义务的所有者保证不会因此而遭受损失。

“套期保值协议”指任何利率或货币掉期、利率上限、利率下限、利率上限、远期协议或其他汇率或汇率保护协议，或与任何此类交易有关的任何期权，该等交易是在正常业务过程中出于风险管理目的而非出于投机目的而订立的。

“最高合法利率”对任何贷款人来说，是指在任何时间或不时根据适用的美国法律和/或德克萨斯州法律，以及根据第13.6节适用的所有贷款的本金总额订立、采用、保留、收取或收取的最高非高利贷利率(如果有的话)，这些贷款目前有效，或在该适用法律允许的范围内，此后可能有效，并允许高于适用法律现在允许的最高非高利贷利率。

“荣誉日期”具有第6.3(B)节规定的含义。

任何人的"债务"是指，不重复：

(A)偿还该人对借入款项的任何义务，包括该人以债券、债权证、票据、信用证偿还协议或其他类似债务票据证明的任何义务，

(B)履行该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议就其所购买的财产所负的一切义务，不论是否就该等财产承担任何个人法律责任，

(C)对该人就任何财产或服务的延期购买价格承担的任何义务，无论是否存在任何个人责任，但在该人的正常业务过程中不时发生且不超过发票或开票日期后九十(90)天的应付帐款除外，

(D)履行与该人的资本租赁有关的债务，

(E)担保该人的所有担保；但如果担保所担保的基本债务不构成本协定项下的债务，则担保不被视为负债，

(F)以留置权担保的另一人对该第一人的任何资产所负的任何债务，不论该等债务是否由该第一人承担，

(G)偿还由在到期日之前有强制性赎回日期的人的优先股组成的任何债务；和

(H)任何套期保值协议下该等人士所欠的全部金额，但条件是(根据上文(A)至(G)条所述属负债的金额除外)，就厘定固定收费覆盖率及经调整总杠杆比率而言，该等金额不会被视为负债。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第13.4(B)节规定的含义。

“间接互换义务”对任何借款人来说，是指另一借款人或任何借款人的受限制附属公司作为一方的任何贷款人对冲协议项下的任何付款或履行义务，只要该贷款人对冲协议构成《商品交易法》第1a(47)条所指的“互换”。

“破产程序”是指(A)与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、为债权人进行的资产重组、资产处置，或根据联邦法律就其一般债权人或个人债权人的任何主要部分作出的其他类似安排。

“债权人间协议”是指某些债权人间协议，其形式和实质令代理人、楼面平面图代理人和所需贷款人合理满意，并与本协议相关或根据本协议在代理人与某些提供允许新车辆平面图债务的当事人之间签署，而所需债权人间对手方则为适用的债权人间交易对手。

“利息开支”对任何人士而言，指在综合基础上厘定的所有已支付或应付债务利息的总和(包括资本租赁项下可分配给利息的应付租金(租金开支除外)部分，但不包括制造商的利息津贴)。

“付息日期”是指，(A)就每日SOFR和英镑贷款而言，为每月第三(3)个营业日；(B)对于定期SOFR和欧洲货币贷款而言，为适用于每笔此类贷款的利息期的最后一天；以及(C)就备用基本利率贷款而言，为每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日，从2022年4月1日开始。

“利息期”就SOFR借款或欧洲货币借款而言，指自公司根据本协议选择的营业日开始，至其后一个月在数字上与该日期相对应的日期止的一个月的期间(在每种情况下，视情况而定)；

（a） 任何本应于非营业日结束的利息期应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日位于新的日历月内，在此情况下，利息期应于上一个营业日结束；

（b） 任何自公历月最后一个营业日（或该利息期末该公历月内没有数字对应日的一天）开始的利息期，应于该利息期末时该公历月最后一个营业日结束；

(C)利息期限不得超过到期日；及

(D)根据第5.6(B)(Iv)节从本定义中删除的任何基调均不可供本公司选择。

“库存”具有UCC中规定的含义。

“库存明细报告”是指公司和其他平面图借款人(以单独和综合的基础)根据第9.5(F)节提交的报告，该报告详细列出了该平面图借款人持有的新机动车、租赁机动车、二手机动车、演示车辆和计划车辆，反映在其制造商/经销商声明中。

对任何人而言，“投资”指对任何其他人的任何投资，无论是通过购买股本或其他股权证据或债务证券、出资、贷款、担保、定期存款或其他方式(但不包括任何活期存款)，但不包括本公司向任何人发行其股本。

“签发”是指就任何信用证而言，开立或延长该信用证的到期日，或续期或增加其金额；术语“已签发”、“签发”和“签发”具有相应的含义。

“开证行”是指美国银行、摩根大通银行、美国银行、富国银行、PNC银行、全美同业银行和任何作为现有信用证开证行的贷款人，以及任何后续信用证开证行和任何替代信用证开证行，均以本信用证项下一份或多份信用证的开证行身份开具。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权。

并获得任何政府当局的许可，并与其达成协议，不论其是否具有法律效力。

“贷方对冲协议”指本公司或任何受限制附属公司与任何贷方或任何贷方的任何关联公司之间的任何套期保值协议，该套期保值协议于截止日期存在，或在该人士是贷方或贷方的关联公司时订立，即使该人士在订立该套期保值协议后不再是贷方或贷方的关联公司。“贷款人套期保值协议”一词不应包括任何允许房地产债务的对冲协议。

“贷款方”的定义见第12.17(A)节。

“出借人”具有本协议导言中规定的含义，除文意另有所指外，出借人(S)应包括建筑平面图出借人、收购贷款出借人和摆动额度银行。

“信用证”是指根据第六条开具的任何信用证和现有的每份信用证。

“信用证预付款”是指每个贷款人按照其在购置性贷款承诺中的比例比例参与任何信用证借款。

“信用证申请书”和“信用证修改申请书”是指由有关开证行按当时的标准格式开具和修改信用证的申请表。

“信用证承诺”是指各开证行在任何日期为所有开证行签发总额不超过(A)所有开证行在该日期的信用证承诺总额为100,000,000美元和(B)在该日期的购置款贷款承诺总额为100,000,000美元的若干项承诺。各开证行的信用证承诺的初始金额列于附表1.1(E)。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未兑付信用证未提取的总金额加上(B)所有信用证项下尚未根据第6.3条转换为购置款贷款的所有未偿还提款的总金额。任何贷款人的信用证风险敞口应等于该贷款人在购置性贷款承诺中按比例分摊的份额乘以信用证风险敞口总额。

“信用证费用”具有第6.7(A)节规定的含义。

“信用证债务”是指在任何时候(A)所有当时未兑付的信用证未提取的总金额，加上(B)所有信用证项下所有未偿还提款的金额，包括根据第6.3(B)条或第6.3(C)条规定的所有未偿还贷款。

“信用证相关单据”是指信用证、信用证申请书、信用证修改申请书以及与任何信用证有关的任何其他文件，包括任何有关开证行签发信用证的标准文件。

“信用证终止日期”具有6.1(A)节规定的含义。

“留置权”是指任何抵押、质押、抵押、判决留置权或类似的法律程序、有条件出售、所有权保留或其他担保权益，或其性质的任何租赁。

“贷款”是指备用基本利率贷款、SOFR贷款、购置贷款、英镑贷款、欧洲货币贷款、楼层计划贷款、周转额度贷款或周转额度透支贷款；“贷款”是指根据本协议发放的所有此类贷款。

“贷款文件”是指本协议、票据、证券文件、代理人信函、楼层平面图代理人信函、通用汽车借款人担保、债权人间协议以及借款人或任何其他人签署的与本协议和贷款有关的所有其他文件和文书。

“维修资本支出”是指相当于每个经销商每年100,000美元的金额。

“制造商”是指汽车的制造商或制造商指定的批发商。

“制造商/经销商报表”是指建筑平面图借款人为制造商编制的财务报表，并根据制造商的要求定期交付给制造商。

“制造商证书”是指任何制造商的原产地声明、原产地证书或任何其他证明新汽车、示威者或租赁汽车的所有权或所有权从制造商转让给借款人的文件。

“保证金股票”具有美国法规规定的含义。

“重大不利影响”指任何性质的事件(包括任何诉讼、仲裁或政府调查或法律程序中的任何不利决定)，(I)对本公司及其受限制附属公司的财务状况、业务、营运、资产或前景的重大不利影响，(Ii)本公司及其受限制附属公司在综合基础上履行其贷款文件项下义务的能力的重大损害，或(Iii)贷款文件的有效性或可执行性的重大损害。

“到期日”是指截止日期的五周年，或第5.5节、第11.2节和第11.4节规定的承诺提前终止的五周年，除非按照第5.16节延长。

“最大允许速率”具有第13.8节中规定的含义。

“机动车”指经美国任何州批准使用“骇维金属加工”的任何机动车辆。

“多雇主计划”系指ERISA第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”。

“净收益”对任何人来说，是指在任何确定期间，该人及其附属公司在按照公认会计原则确定的综合基础上的净收益(或净亏损)，在扣除(I)任何人(该人的全资附属公司除外)的收入(或亏损)后，该人或其附属公司实际上以现金股息或类似现金分配的形式收到了任何此类收入，但如该人或其附属公司实际收到了现金股息或类似的现金分配形式的收入(或亏损)，则不在此限。(Ii)任何其他人在成为该人的附属公司或与该人合并或合并的日期前应累算的任何收益(或赤字)；。(Iii)出售任何资本资产所得的收益或亏损(扣除任何税务影响后的净额)；。(Iv)任何非经常性或非常收益或其他收益；。(V)任何附属公司的净收入中不能供分配的任何部分；。(Vi)任何人以折扣或溢价回购该人的债务而变现的收益或亏损，。(Vii)非现金减值费用(扣除任何税务影响)或资产撇账或撇账(扣除任何税务影响)、()与财务会计准则委员会声明第133号规定的任何对冲协议按市值计价直接相关的非现金损益(扣除任何税务影响)及(Ix)根据财务会计准则委员会第123(R)号声明规定的与股票补偿有关的任何非现金支出(扣除任何税务影响)。

“新贷款人”具有第5.18(B)节规定的含义。

“新贷款人协议”具有第5.18(B)节规定的含义。

“新机动车”是指以前未命名的任何机动车，该机动车是从拥有该机动车的人与其签订了已签定的经销商/制造商协议的制造商购买的，不包括。为免生疑问，示威者、租赁机动车和规划汽车都不是新机动车。

“新车平面图贷款”具有第5.2(D)节规定的含义。

“新车摆动额度贷款”具有第5.2(E)节规定的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“附注”和“附注”分别指收购附注、平面图附注和周转线附注。

“债务”系指任何借款人或任何受限制附属公司欠任何贷款人、代理人、平面图代理人、周转额度银行或开证行的所有预付款、债务(不论本金、利息(包括请愿后的利息)或任何其他数额)、根据任何贷款文件、任何贷款人套期保值协议或任何银行产品而产生的负债、债务(或就任何贷款人套期保值协议定义所述的其他人士或就任何银行产品而言，对贷款人的任何关联公司的债务)和与银行产品有关的所有义务。无论是直接的还是间接的(包括通过转让获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的。

“经合组织”是指经济合作与发展组织。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室及其任何后继机构。

“抵销账户”具有第5.2(F)节规定的含义。

“抵销金额”具有第5.2(F)节规定的含义。

“其他活动”具有第12.4节规定的含义。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他融资”具有第12.4节规定的含义。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第5.17(B)节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“失衡”是指(I)就一辆机动车辆而言，购买该机动车辆所依据的楼面平面图贷款的未偿还余额超过楼面平面图预付款限额；(Ii)就楼面平面图贷款而言，其未偿还余额未按照本协议的条款支付；然而，只要(Y)汽车出售时收到现金的未偿还余额应在其出售后五(5)个日历日内收到，以及(Z)销售日期的机动车辆应在其出售后十五(15)个日历日内收到，则此类贷款不得被视为不平衡。

“超额金额”具有第9.12(B)节规定的含义。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元的利率(综合利率由FRBNY不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由FRBNY公布为隔夜银行融资利率。

“参赛者名册”具有第13.3(F)节规定的含义。

“收款方”的定义见第12.17(A)节。

“PBGC”是指养老金福利担保公司和根据ERISA继承其任何或所有职能的任何实体。

“允许收购”具有第9.16(A)节规定的含义。

“准许双重附属公司担保”就任何双重附属公司贷款人提供的任何准许双重附属公司债务而言，指由(A)本公司或(B)经营一家或多家经销商的任何双重附属公司担保该等准许双重附属公司债务，而该双重附属公司贷款人就该等双重附属公司债务提供准许双重附属公司债务。

“允许双重附属债务”具有第10.1节规定的含义(S)。

“允许留置权”是指第10.2节所述的留置权。

“许可新车平面图负债”具有第10.1(Q)节规定的含义。

“许可房地产债务”系指(1)在截止日期存在的子公司的债务或与许可收购有关的债务，但这些债务仅由用于其日常业务运作的该子公司的房地产、装修、固定装置、租赁、租金和相关的房地产产权担保，以及(2)子公司的其他债务和相关的利率互换协议，只要该等债务完全由该等房地产、改善、固定装置、租赁、该等附属公司的租金及相关的房地产产权，并进一步规定该等债务的金额不得超过担保该等债务的房地产抵押品的公平市价的95%。

“人”是指任何自然人、公司、信托、商业信托、协会、公司、有限责任公司、合资企业、合伙企业或政府机构。

“计划”系指由本公司或其任何附属公司或任何ERISA关联公司设立或维持的、或由本公司或其任何附属公司或任何ERISA关联公司出资或参与或以其他方式承担任何责任的“退休金计划”，该术语在ERISA第3(2)(A)节中有定义(多雇主计划除外)。

“平台”指不时生效的楼层平面图代理的电子地板平台系统。

“英镑”和符号GB的意思是英镑，英国的官方货币。

“英镑借款”是指由一笔或多笔英镑贷款组成的借款。

“英镑贷款”是指以英镑为单位申请的收购贷款，公司应根据英镑汇率选择相应的利率。

“英镑利率”是指就英镑贷款而言的任何一天的年利率，等于根据其定义确定的年利率加上索尼亚调整数；条件是，如果该利率

应小于零，则就本协议而言，该税率应被视为零。由于索尼娅汇率变化而引起的英镑汇率的任何变化，应自索尼娅汇率变化生效之日起生效，而不会通知借款人。为了确定本协议项下或基于英镑汇率的任何贷款文件下的任何利率，该利率应随着索尼娅的变化而变化。

“最优惠利率”是指美国银行或其母公司不时公开宣布的作为其有效最优惠利率的年利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)；最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布生效之日起生效(包括该变化被公开宣布为生效之日)。

“预计EBITDA”对任何人来说，是指在任何确定期间内，该人在前四个会计季度的EBITDA加上(或减去)在该期间内收购的任何人在该四个季度期间的EBITDA，犹如该项收购发生在该四个季度的第一天一样，但如果按预计EBITDA计算后，公司的综合EBITDA较最近的确定日期增加了10%或更多，除非预估EBITDA的适用计算是基于支持计算和代理商可能合理要求的其他信息来确定该计算的准确性，否则不应将超过10%的这种增长视为本协议项下任何计算的一部分。

“预计楼面平面图利息支出”对任何人来说，是指在任何确定期间，此人在前四个会计季度的楼面平面图利息支出，加上在此期间获得的任何人在该期间获得的楼面平面图利息支出，就像在该期间的第一天获得的一样。

“预计租金开支”对任何人而言，指在任何确定期间，该人在紧接该四个季度之前的四个季度的租金开支，加上在该期间内取得的任何人在该期间的租金开支，犹如在该四个季度期间的第一天取得一样。

“按比例分摊”是指收购贷款承诺中按比例分摊、楼面平面图贷款承诺中按比例分摊或总承诺中按比例分摊。

“购置款贷款承诺按比例分摊”是指，在任何时候，对于任何购置款贷款贷款人，其百分比对应于分数，其分子应为该贷款人的购置款贷款承诺额，其分母应为购置款贷款承诺总额；但在第5.20节中存在违约贷款人的情况下，在确定购置款贷款承诺总额时，应不考虑该违约贷款方的购置款贷款承诺。

“按比例分配的楼层计划贷款承诺”指的是，在任何时候，对于任何楼层计划贷款承诺，对应于分数的百分比，分数的分子应为该楼层计划贷款承诺的金额，分母应为总楼层计划贷款承诺;前提是，在第5.20条的情况下，当存在违约分包商时，为了确定总平面图贷款承诺，应忽略该违约分包商的平面图贷款承诺。

“按比例分摊总承诺额”是指，在任何时候，就任何贷款人而言，其分子为该贷款人的承诺额，分母为总承诺额的分数所对应的百分比；但在第5.20节的情况下，如果存在违约贷款人，则在确定总承诺额时，不应考虑该违约贷款人的承诺额。

“计划车”是指本车型年或紧接上一车型年的任何可随时出售的机动车，以前由汽车租赁公司作为其租赁车队的一部分使用，或以前由

在制造商赞助的拍卖会上出售给公司或任何其他平面图借款人之前，是制造商的高管。为免生疑问，计划车不是新机动车。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

对于任何间接互换义务，“合格ECP借款人”是指在相关债务或相关担保权益的授予对该间接互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每个借款人，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“合格销售/回租交易”是指任何借款人在正常业务过程中使用的不动产及相关固定装置和配件的销售，该财产是借款人根据租赁协议从买方租赁的，截至交易日期，其条款基于本公司之前的四个会计季度，不会导致公司根据本协议的任何规定违约。

“报价利率”是指周转额度银行就周转额度贷款和周转额度透支贷款提供的年利率，该利率应等于当时适用于楼面平面图贷款的利率，无论此类楼层平面图贷款是SOFR贷款还是替代基准利率贷款，并在适用的情况下，包括作为本条款第5.2(D)节规定的SOFR贷款的楼面平面图贷款的保证金和替代基础利率贷款的适用保证金，但条件是：(I)对楼面平面图贷款利率的任何修订或修改不得修改报价利率，除非周转线银行以书面形式同意，以及(Ii)周转线银行和借款人(未经其他贷款人同意)可以书面约定不同于此处规定的报价利率。

“重新分配日期”具有第5.18(E)节规定的含义。

“收款人”系指(A)代理人、(B)建筑平面图代理人、(C)周转线银行、(D)任何贷款人或(E)任何开证行(视情况而定)。

任何人的“可赎回股份”是指根据其条款(或可转换或可交换的证券的条款)或以其他方式(包括在事件发生时)到期或须全部或部分赎回(不属可赎回股份的公司股本除外)、可转换为或可兑换为债务或可按持有人的选择赎回(不可赎回股份的公司股本除外)的任何人的任何股本，于2020年最终宣布到期日之前的任何时间-4.000厘债券。尽管有前述规定，任何股本如仅因其持有人有权在控制权变更或资产出售发生时要求本公司回购该股本，则不应构成可赎回股本，除非该等股本的条款规定本公司不得根据该等规定购回或赎回任何该等股本，除非该等购回或赎回符合2020-4.000%契约第4.7节的规定。

关于当时基准的任何设置的“参考时间”是指(A)如果该基准是Daily Simple Sofr，则为下午3：00。(纽约市时间)在设定之前四个工作日，(B)如果该基准是期限SOFR，则上午10：00。(C)如果该基准不是Daily Simple SOFR或Term SOFR，则代理商根据符合基准替换的基准确定的时间将发生变化。

“已退还的周转额度贷款”具有第4.5(A)节规定的含义。

“登记册”具有第13.3(D)节规定的含义。

“规则D”指董事会不时生效的规则D，以及根据该规则或其解释作出的所有正式裁决和解释。

“规则T”指董事会不时生效的规则T，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“租金开支”是指任何期间根据公认会计原则就该期间的不动产和动产租赁(但不包括与资本租赁有关的债务)而支付的租金开支总额。

“租赁机动车辆”是指由楼层计划借款人拥有的车龄不足两年的机动车辆，作为新机动车辆直接从制造商购买，并用作服务租借车辆，或定期与楼层计划借款人客户签订租赁合同，租借或租赁期限最长为三十（30）连续几天或由经销商人员用于零件和服务操作。 为免生疑问，租赁机动车不是新机动车。

“可报告事件”是指ERISA第4043(B)(3)节所指的可报告事件，但在PBGC发布的条例中免除了ERISA规定的30天通知要求的事件除外。

“借款申请”系指(A)关于平面图贷款和周转线贷款(I)请求平面图贷款、周转线贷款或周转线透支贷款的通知(该通知可通过电子邮件或传真、电话请求迅速确认或通过平台发出)，其形式和实质为楼层平面图贷款机构或周转线路银行(视情况而定)合理接受，并附上楼层平面图代理机构或周转线路银行可能合理要求的支持信息，该通知应不可撤销，除非楼层平面图代理机构或周转线路银行：如适用，(Ii)同意或(Ii)草案，并包括摆动行透支借款请求和(B)关于购置贷款，基本上以附件1.1D的形式提出借款请求。

“必需的债权人间交易对手”，就债权人间协议或该协议的任何合并而言，指(A)(I)与允许的双重附属债务有关的每个双重附属贷款人，提供该允许的双重附属债务或(Ii)根据第10.1(R)节允许的允许的新车辆平面图债务或债务，提供此类债务的人，或被授权代表该人就此类债务行事的代理人，以及(B)在代理人合理要求或适用的债权人间协议或合并要求的情况下，本公司及/或作为该等核准双重附属公司债务、核准新车平面图债务或该等其他债务的借款人或担保人的每间附属公司。

“所需贷款人”是指在任何时候，以美元形式持有附表1.1(A)所示总承诺额的50%(50%)以上的贷款人，或在所有承诺终止后，持有贷款文件项下未偿债务的50%(50%)以上的贷款人，前提是任何周转额度贷款应按比例在楼层平面图贷款人之间分配。在确定所需贷款人时，任何违约贷款人的承诺(或在所有承诺终止后，贷款文件下的未偿债务)在任何时候都不应考虑在内。

“法律要求”对任何人来说，是指任何仲裁员或政府当局的任何法律(法定或共同的)、条约、规则或条例或决定，在每一种情况下，适用于此人或其任何财产或对其具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。

“储备承诺”具有第3.4节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

对任何人士而言，“限制性支付”指该人士或其任何附属公司因持有该人士的股本股份而作出的任何股息或资产、财产、现金、权利、义务或证券的其他分派，或该人士的任何合伙权益或类似的所有权权益，或该人士或该人士的任何附属公司对该人士的任何股本、合伙权益或类似所有权权益或认股权证、权利或期权的任何购买、退休、赎回或其他收购。尽管有上述规定，可转换为普通股的债务回购不应被视为限制性支付。

“受限制附属公司”指根据美国或其任何州、地区或其他行政区的法律成立的公司的任何直接或间接附属公司，由公司或另一受限制附属公司直接拥有，只要该附属公司不是FSHCO。

“零售贷款担保”是指公司或其任何受限子公司就出售给客户的机动车向任何人提供的以零售分期付款合同或其他零售付款义务为受益人的任何担保。

“销售日期”是指，就汽车的销售而言，该机动车辆的销售正在等待融资或其他或有事项的结束。

“制裁”是指由美国政府不时实施或执行的制裁，包括由OFAC、美国国务院、联合国安理会、欧盟、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构实施的制裁。

“第二修正案生效日期”是指2023年12月8日。

“担保当事人”是指代理人、楼面平面图代理人、任何贷款人、开证行、周转行银行和任何其他被拖欠任何债务的人。

“担保协议”是指日期为截止日期的某些第二次修订和重新签署的担保协议，由每个借款人为代理人的利益而签署，涵盖其中所述借款人的资产。

“担保文件”是指本协议、托管和担保协议、担保协议、第8.1(A)(Iv)至(Vii)节中描述或提及的协议或文书，以及任何借款人或任何其他人现在或以后签署和交付的与任何义务的付款或履行有关的或作为任何义务的支付或履行的担保的任何和所有其他协议或文书。

“SOFR借入”是指根据上下文可能需要的每日SOFR借入或术语SOFR借入。

“SOFR贷款”是指以每日简单SOFR或SOFR期限计息的贷款。

“SOFR比率”是指根据上下文可能需要的每日简单SOFR比率、术语SOFR比率或基于SOFR或参考SOFR确定的任何其他基准。

“SONIA”是指，就任何适用的确定日期而言，该日期前第五个工作日在适用的路透社屏幕页面上发布的英镑隔夜指数平均参考利率（或提供代理商可能不时指定的报价的其他商业来源）;但前提是，如果该确定日期不是工作日，则SONIA指的是在此之前的第一个工作日适用的费率。

“索尼娅调整”是指，就索尼娅而言，年利率为0.0326%。

“特定投资”是指对任何人的任何投资(该术语在2020年-4.000%的契约中定义)，但许可投资除外(该术语在2020年-4.000%的契约中定义)。

“指定次级债务预付”指根据书面协议(本公司或任何受限附属公司欠另一受限制附属公司或本公司的债务除外，或在赎回、回购、失败、预付、减少或其他收购或退回之日起一年内到期的任何该等债务)，于任何预定到期日、偿还或偿债基金付款前，赎回、回购、作废、预付或以其他方式收购或报废本公司或受限制附属公司的任何债务(本公司或任何受限附属公司欠另一受限制附属公司或本公司的债务除外，或任何该等于赎回、回购、失败、预付、减少或其他收购或报废之日起一年内到期的债务)。

“股东权益”指于任何厘定日期，本公司及其受限制附属公司的综合股东权益，在剔除所有公司间项目及从股东权益中扣除反映于最近呈交的财务报表中反映于附属公司少数股东权益的适当部分后，根据公认会计准则厘定。

“次级债务”指(I)任何有到期日和期限的借款人的债务，该债务明确从属于通过书面协议支付票据，并由代理人和楼面平面图代理人以书面形式批准(仅就到期日和从属条款而言，但这种债务的产生一般不需要代理人和楼面平面图代理人的批准)，少于股东权益的10%(10%)(根据最近交付的财务报表计算)及(Ii)公司的无担保次级债务(可由公司的受限制附属公司在无担保的基础上担保)，条件是该债务(X)明确从属于通过代理人书面批准的书面协议支付的票据(任何此类债务应要求批准从属条款(包括任何种类的“优先”债务)，(Y)在发生该等债务的到期日之前没有到期日，及(Z)其条款并不比贷款文件的条款(在每宗个案中作为整体而言)更具限制性，并进一步规定，在使该等债项的发行生效后，不会因此而发生、持续或会因此而发生的失责或失责事件。

“子公司”是指任何其他人(“母公司”)或母公司的任何其他子公司直接或间接拥有以下股份50%(50%)或以上：

(A)赋予在一般情况下具有一般投票权的所有类别股票的合并投票权，以选举该人(如该人是法团)的过半数董事会成员；

(B)如该人是合伙、合营企业或类似实体，则将该人的资本权益或利润权益转让；或

(C)如果是信托、协会或其他非法人组织，则保护该人的实益权益。

“摇摆线银行”系指本协议规定的Comerica银行及其继承人和受让人。

“回旋额度承诺”对回旋额度银行来说，是指其向楼层平面图借款人提供回旋额度贷款的义务，金额为(A)150,000,000美元外加(B)确定之日的抵销金额；

条件是，在符合第四条规定的情况下，周转线承诺是总楼面计划贷款承诺的一部分，而不是单独的、独立的承诺。

“摆动额度敞口”是指在任何时候，所有摆动额度贷款未偿还的本金总额。任何贷款人的摇摆线风险敞口应等于该贷款人按比例在楼面平面图贷款承诺中的份额乘以总的摇摆线风险敞口。

“回旋额度贷款”具有4.1(A)节规定的含义。

“摇摆线票据”是指实质上采用附件1.1F形式的票据，由所有楼面平面图借款人正式签署，并按摇摆线承诺书的本金面值支付并交付给摇摆线银行。

“摇摆线透支借款申请”具有第2.3(C)(Iii)(D)节规定的含义。

“摆动额度透支贷款”具有第2.3(C)(Iii)(D)节规定的含义。

“TARGET”指的是跨欧洲自动实时结算快速转移支付系统。

“目标日”是指目标支付系统开放进行欧元支付结算的任何一天。

“期限SOFR”是指代理商根据SOFR确定的前瞻性期限利率的年利率。

“术语SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Ltd.（或术语SOFR的继任管理人）。

"术语SOFR管理员网站"指https：//www.cmegroup.com/market—data/cme—group—benchmark—administration/term—sofr，或术语SOFR管理员不时确定的术语SOFR的任何后续来源。

“术语SOFR基本利率”是指，对于相关的利息期间，代理人从术语SOFR管理人的网站或适用的彭博屏幕(或提供代理人可能不时选择的报价的其他商业来源)(“术语SOFR屏幕”)引用的关于该利息期间的术语SOFR利率，应是在该利息期间的第一天(如营业日，“确定日期”)前两个工作日公布的术语SOFR利率。如果截至下午5：00(纽约时间)在任何确定日期，长期SOFR管理人或SOFR期限屏幕上尚未公布术语SOFR汇率，则所使用的汇率将为SOFR管理人或SOFR期限屏幕上公布该费率的前一个营业日所使用的汇率，只要该前一个营业日不超过该确定日期前三(3)个工作日。

“SOFR借款”系指以适用的SOFR利率计息的借款。

“长期SOFR利率”指，就有关利息期间而言，(A)较大者为(I)适用于该利息期间的SOFR期限基本利率加上(Ii)为期一个月的利息期间0.10%(10个基点)的利差调整额，及(B)零利率(0.0%)之和。

“定期SOFR贷款”是指按适用的SOFR期限利率计息的贷款。

“术语SOFR筛选”具有术语SOFR基本费率定义中提供的含义。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“购置款贷款承诺总额”是指在任何时候，所有贷款人根据本协议在当时有效的购置款贷款承诺总额，在截止日期时，承诺金额等于美元等值349,000,000美元，无论是部分以美元指定，还是部分以一种或多种替代货币指定。尽管本协议有任何相反规定，收购贷款承诺总额在任何时候都不得超过承诺总额的40%(40%)。

“经调整总杠杆率”指于任何厘定日期，本公司及其受限制附属公司于综合基准下的(A)经调整负债净额与(B)(I)综合预计EBITDA加预计租金开支与(Ii)本公司及其受限制附属公司按综合基准厘定并于任何建议收购生效后的预计楼面平面图利息开支之间的差额的比率。

“总承诺额”是指在任何时候，所有贷款人根据本协议在当时有效的承诺额，在截止日期等于美元等值2,000,000,000美元的承诺额，无论全部以美元指定，或部分以美元，部分以一种或多种替代货币指定。

“总楼面平面图贷款承诺”是指在任何时候，所有贷款人根据本协议在当时有效的楼层平面图贷款承诺总额，截至截止日期，其承诺额相当于1,651,000,000美元。

“分批通知”应具有本合同第2.4节规定的含义。

“类型”指根据货币和/或适用于该货币的利率选项确定的任何类型的贷款。

“统一商法典”是指德克萨斯州不时采用和生效的统一商法典。

“UETA”指在德克萨斯州生效的、经不时修订的《统一电子交易法》，以及任何后续法规，以及根据该法规不时颁布的任何法规。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“非受限附属公司”指本公司的任何直接或间接附属公司，而非受限附属公司及非受限附属公司的任何附属公司。

“美国银行”指的是美国银行全国协会，一个全国性的银行协会。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第5.14(F)节规定的含义。

《美国爱国者法案》具有第13.15条规定的含义。

“二手借款基数计算”是指表9.5(I)所要求的计算，该计算应包括对二手机动车和计划车的楼面平面图预留限额的计算。

“二手车辆借用基数”是指根据第9.5(I)节提供的最新二手借用基数计算中规定的二手机动车和计划车辆的楼层计划预付款限额。

“二手机动车”是指当前或之前四(4)个车型年的机动车，并且不是新机动车、示威车或租赁机动车，并且以前有过名称。

“全资子公司”是指公司或其其他全资子公司直接或间接拥有以下股份的任何人：

(A)包括已发行和已发行的股票(要求作为董事资格股份的股份和占已发行和已发行股份的比例低于2%(2%)的股份除外)；

(B)如该人是合伙、合营或类似的实体，则支付该人的资本权益或利润权益；

(C)损害该人的实益权益(如该组织是信托、社团或其他非法团组织)；或

(D)收购根据该外国司法管辖区的适用法律及法规规定须由该外国司法管辖区的政府或该外国司法管辖区的个人或公司公民部分拥有的任何外国附属公司，惟本公司须直接或间接拥有该附属公司的剩余股权，并以合约或其他方式控制该附属公司的管理及业务，以及从该附属公司取得实质上相同程度的所有权经济利益，犹如该附属公司为全资附属公司一样。

“扣缴代理人”指任何借款人、代理人或建筑平面图代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.2节介绍了会计术语。

(A)除本协议另有特别规定外，本协议中使用的每个会计术语应具有公认会计准则赋予该术语的含义。

(B)如果GAAP中的任何变化在任何时候会影响任何贷款文件中所载任何财务比率或要求的计算，并且公司或所需贷款人提出要求，则代理人、贷款人和公司应真诚地谈判，以根据GAAP中的这种变化来修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经所需贷款人批准)；但在作出上述修订前，(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，及(Ii)本公司应向代理人及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的计算、财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变前后所作的计算之间的对账。尽管有上述规定，就决定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，(A)本公司及其受限制附属公司的债务应被视为按其未偿还本金金额的100%结转，且FASB ASC 825及FASB ASC 470-20对财务负债、利息开支及净收入的影响不予理会；及(B)厘定租赁是否视为营运租赁或资本租赁时，不得影响因实施FASB ASC 842(租赁)而导致根据公认会计原则对租赁作出的任何会计变动。

第1.3节解释了这一点。

(A)不适用于本协议，除非出现明确的相反意图：

(I)确认单数是否包括复数，反之亦然；

(2)凡提及任何性别，均包括另一性别；

(Iii)“本协定”、“本协定”和“本协定”以及其他类似含义的词语指的是整个协定，而不是指任何特定的条款、节或其他部分；

(Iv)凡提及任何人，包括该人的继承人和受让人，但如适用，仅在该等继承人和受让人经本协定允许的情况下，且提及某一特定身份的人不包括该人的任何其他身份或个人，但本条第(Iv)款的任何规定均不旨在授权本协定不允许的任何转让；

(V)凡提及任何协议(包括本协议)、文件或文书，是指经修订、补充或修改并根据其条款及(如适用)本附注条款不时生效的该等协议、文件或文书，而对任何附注的提及包括根据本附注的延期或续期以及作为替代或替代而出具的任何附注；

(Vi)除非文意另有说明，否则所指的任何条款、章节、附表或附件是指本协议的该条款、章节或该附表或附件；

(Vii)“包括”一词(具有相关含义的“包括”)是指在不限制该术语之前任何描述的一般性的情况下，包括；

(Viii)就任何期间的厘定而言，“from”一词是指“from and include”，而“to”一词是指“to但不包括”；及

(Ix)对任何法律的提及是指经修订、修改、编纂或重新制定的、全部或部分并不时生效的法律。

(B)本协议中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本协议的构建。

(C)-本协定的任何规定不得仅因任何人或其法律代表起草了本协定的任何规定而被解释或解释为对该人不利。

第1.4节规定了不同的划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.5节说明SOFR通知；替代货币符合变化。代理商对任何SOFR汇率、其定义中提及的任何成分定义或其定义中提及的任何替代、可比较或后续利率(包括任何当时的基准或任何基准替代)的管理、提交或与之相关的任何其他事项不担保或承担任何责任，包括任何该等替代、可比较或后续汇率(包括任何基准替代)的组成或特征(包括任何基准替代)是否将与该SOFR汇率或任何其他基准相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性。

对于任何替代货币，代理人在征得借款人的同意后，将有权不时进行符合替代货币的变更，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该替代货币变更的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意；但就任何该等已生效的修订而言，代理人应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该替代货币变更的各项该等修订张贴予借款人及贷款人。

第二条和第二条。
楼层平面图贷款

第2.1节说明了楼层计划的贷款承诺。在遵守条款和条件的前提下，并依赖于本协议所述借款人的陈述和保证，各平面图贷款人各自且非共同同意在从成交日期至到期日期间的任何营业日内不时向任何平面图借款人发放循环信贷贷款(每笔贷款为“平面图贷款”)，总金额在任何时候不得超过该贷款人在平面图贷款承诺中所占比例；但除第2.3(C)(Iii)节另有规定外，在任何日期所有楼层平面图贷款和周转线路贷款生效后，所有未偿还楼层平面图贷款和周转线路贷款的本金总额在任何时候均不得超过总楼层平面图贷款承诺，并且还规定，所有未偿还楼层平面图贷款、周转线路贷款、购置贷款和信用证债务的本金总额在任何时候均不得超过总承诺。在符合本协议其他条款和条件的情况下，任何建筑平面图借款人均可根据本第2.1节的规定借入、预付和转借建筑平面图贷款。任何平面图贷款人未能提供任何平面图贷款，并不解除任何其他平面图贷款人在本合同项下的贷款义务。

第2.2节涉及楼层平面图贷款。

(A)允许每个楼层计划贷款可以是任何金额。

(B)每笔楼层平面图贷款应为SOFR借款(除非(I)备用基本利率根据本合同第V条有效，在这种情况下，借款应作为ABR借款进行，或(Ii)最初由草案产生，在这种情况下，应作为报价利率借款)。每一楼层平面图贷款人可根据其选择，通过促使该楼层平面图贷款人的任何国内或国外分行或附属公司发放此类贷款来履行其就任何SOFR贷款发放楼层平面图贷款的义务，但该选择权的行使不应影响适用的楼层平面图借款人根据适用票据的条款偿还该贷款的义务。

(C)平面图借款人无权申请本协议项下的平面图借款，直至其(I)已签署并如上所述交付给平面图出借人、周转行票据，或已通过签署和交付附录加入该等票据，(Ii)通过签署和交付本协议或附录而成为本协议的一方，以及(Iii)已成为担保文件的一方，在每一种情况下均附有授权文件、法律意见和代理人要求的其他支持文件，建筑平面图代理和本协议项下所需的贷款人，并在其他方面遵守第9.16(B)节的规定。

(D)*成为双重附属公司的平面图借款人无权就该平面图借款人向双重附属公司融资开始日期及之后申请新车辆平面图贷款或新车辆摆线贷款，除非及直至该平面图借款人不再是双重附属公司(已书面通知代理商)。

第2.3节介绍了楼层平面图借款程序。

(A)任何楼层平面图借款人可以通过以下两种方式申请楼层平面图贷款：不迟于德克萨斯州休斯敦时间上午10：00，即借款日期前一(1)个工作日，向楼层平面图代理提交借款请求(这不是草稿)，或根据适用起草协议的条款，向楼层平面图代理提交草稿。建筑平面图借款人提交借款申请(草案除外)，应视为证明截至该提议借款日期，已满足本合同第8.3节规定的先决条件。

(B)根据第2.3(A)节不时要求的本金总额不得超过正在融资的适用类型机动车辆的楼面平面图预付款限额。

(C)尽管有上述规定，但仍未采取行动，

(一)故意遗漏的；

(Ii)如果借款请求不是草稿，则在任何一天第8.3节规定的先决条件已得到满足，或如果借款请求是草稿，则在任何一天：(A)(X)借款请求的本金总额，(Y)当时未偿还的所有其他楼面平面图贷款的本金总额超过楼面平面图分期付款，以及(B)该借款请求少于可用的周转额度承诺额，则超出的借款部分应构成周转额度贷款，并应根据第四条的规定予以支付；和

(Iii)如果提交一份草案供支付，支付该草案将导致(X)当时所有未偿还的楼层平面图贷款的本金总额，加上(Y)当时未偿还的所有周转额度贷款的本金总额，加上(Z)截至该日未偿还的平面图贷款的所有借款请求的本金总额超过该日的楼层平面图贷款承诺总额，则在这种情况下：

(A)*公司可立即减少任何悬而未决的借款请求，或就未偿还的楼面平面图贷款及/或周转贷款支付本金，款额可防止本条第(Iii)款(X)、(Y)及(Z)项所述的总额超过楼面图则贷款承诺总额；或

(B)根据第5.5(B)节，公司可通过转换一部分未使用的购置款贷款承诺，或根据第5.5(C)节撤销先前转换的楼层计划贷款承诺，来请求增加总楼面计划贷款承诺，而在任何一种情况下，该借款请求应在增加的范围内获得资金；或

(C)如果公司不选择根据上述(A)或(B)款行事，并且如果根据第3.4节有储备承诺额，则楼面平面图贷款承诺总额应增加该准备金承诺额，该草案应按增加的数额提供资金；或

(D)如果没有可用的准备金承诺，则该草案在任何情况下均应被视为摆动线透支贷款请求(每一项均为“摆动线透支借款请求”)，此类借款应构成一项应拨付的摆动线透支贷款(每一项为“摆动线透支贷款”)，并符合第4.6节的规定。

(Iv)如果已提交草案，则该草案应构成借款请求，并应作为上述平面图贷款、摆动额度贷款或摆动额度透支贷款提供资金，无论根据本协议发放贷款的任何条件或要求是否已得到满足，包括但不限于本协议第八条所述的要求，除非楼层平面图代理和/或摆动额度银行已根据本协议暂停或终止与该草案有关的起草协议。

(V)每个楼层平面图贷款机构均有义务以与根据本条第二条提出的任何其他借款请求相同的方式，为提交汇票而产生的楼层平面图贷款提供资金，无论本协议项下提供楼层平面图贷款的任何条件或要求是否已得到满足，包括但不限于本协议第八条所述的要求，但根据起草协议发出的草案所产生的楼层平面图贷款的部分，则不在此限；该部分先前已根据本协议暂停或终止；但如因任何原因，楼面图代理人被禁止就任何该等草案作出楼面图则贷款，则各该等楼面图贷款机构应被视为并无条件地同意已向该楼面图则代理人购买该等草案数额的参与权益(按其在楼面图贷款承诺额中所占比例计算)。

(D)根据上述楼层计划代理和/或周转线银行收到的借款请求，每个楼层平面图借款人特此授权楼层平面图代理支付楼层平面图贷款，并授权周转线银行根据上文所述支付周转线贷款和周转线透支贷款，包括但不限于通过电话、平台或汇票收到的借款请求。每一平面图借款人均承认并同意，适用的平面图借款人应承担因平面图代理人或周转线银行通过电话、平台或汇票收到的借款请求而产生的所有损失风险。

第2.4节是关于楼层平面图贷款的通知。

(A)在上午10：00或之前开放。得克萨斯州休斯敦时间，在每个楼面平面图调整日期前两(2)个工作日，公司应向代理商提供不可撤销的书面通知(可通过电子邮件或传真发出)(每个“分期付款通知”)，指定从紧随该分期付款通知之后的楼面平面图调整日开始至下一个楼层平面图调整日期的未偿还楼面平面图贷款金额(“分期付款金额”)。如果由于任何原因，本公司没有按照本文规定交付分期付款通知，则本公司应被视为已要求在该楼面平面图调整日期的楼面平面图分期付款金额等于紧接前一个楼面平面图调整日期的楼面平面图分期付款金额。

(B)在收到本公司的通知后，代理人应立即向楼面平面图贷款人发出书面通知(可通过电子邮件或传真发出)，通知他们(I)楼面平面图分批金额大于紧接楼面平面图调整日期之前的楼面平面图分批金额，并就每个楼面平面图贷款机构，通知该楼面平面图贷款机构应垫付的额外楼面图贷款金额，(Ii)楼面平面图分期金额少于紧接上一楼面平面图调整日期的楼面平面图分期金额

就每个楼面平面图贷款人而言，楼面平面图借款人应向该楼面平面图贷款人偿还的金额，或(Iii)楼面平面图分批金额自紧接前一楼面平面图调整日期以来没有变化。在任何楼面平面图调整日期，如代理人事先提出要求，楼面平面图代理人应向代理人提供书面通知(可通过电子邮件或传真)，告知该楼层平面图调整日的未偿还金额：(A)楼面平面图贷款、(B)周转线贷款和周转线透支贷款(如果有)、(C)截至德克萨斯州休斯敦时间上午10：00申请但尚未获得资金的楼面平面图贷款以及(D)抵销金额(如有)。

(C)每个楼层平面图贷款机构应应代理人(代理人应楼层平面图代理人的要求)的要求，不时按照本协议的规定，以美元和立即可用的资金向代理人预付与该等楼层平面图借款相关的所需金额：(I)与该等楼层平面图借款的建议日期(如果不是楼层平面图调整日期)同一天；或(Ii)在每个平面图调整日期(视情况适用)不迟于德克萨斯州休斯敦时间下午1：00。在满足第2.3节和第4.3节规定的条款、条款和条件的前提下，代理商应在同一天迅速将收到的金额贷记到平面图代理人的账户中，或者，如果因未满足本文规定的任何先决条件而不能在该日期借入平面图贷款，则应将收到的金额退还给各自的平面图贷款人，或在第2.10条其他适用的范围内，贷记平面图代理人的账户。在收到此类资金后，平面图代理人应在任何情况下在同一天迅速将收到的金额贷记到适用的平面图借款人的账户中。

第2.5节规定付款；付款的应用。

(A)每个楼层平面图借款人应在本合同项下融资的机动车的削减日期全额支付该机动车的楼层平面图预付款限额。

(B)在建筑平面图借款人出售任何汽车后，该建筑平面图借款人应在下列情况发生时立即全额支付该汽车的建筑平面图预付限额：(I)对于在出售时收到现金的汽车，在收到现金后五(5)个日历日内；(Ii)对于销售日期的汽车，在该汽车出售之日起十五(15)个日历日内；(Iii)对于车队汽车，在销售之日起三十(30)个日历日内。

(C)第2.5(A)节、第2.5(B)节和第2.5(D)节规定的任何楼层平面图借款人必须支付的贷款应按以下顺序使用：(I)首先，用于摆动额度透支贷款的未偿还本金余额，(Ii)第二，用于摆动额度贷款的未偿还本金余额，(Iii)只有在当时没有未偿还的摆动额度透支贷款或摆动额度贷款的情况下，才用于由储备承诺提供资金的平面图贷款的未偿还本金余额，以及(Iv)最后，只有在没有周转线透支贷款或周转线贷款未偿还，且楼面平面图贷款的未偿还本金余额均未从储备承诺中提供资金的情况下，方可拨付楼面平面图贷款的剩余本金余额。

(D)相当于每辆租赁汽车原建筑平面图贷款本金(或其任何部分)的2%(2%)的金额，应在该机动车被视为倒闭之日后的每个月15日(15日)支付。

第2.6节介绍了所有权文件。所有证明平面图借款人对本合同项下融资的所有机动车辆的所有权的原始制造商发票和所有权文件，包括但不限于制造商证书，应由平面图借款人以平面图代理人可接受的方式妥善保管，除非和直到平面图违约事件已经发生并仍在继续。在楼层平面图违约事件发生后和持续期间，平面图代理人可提出要求，平面图借用人应在提出请求后三(3)个工作日内提交或安排交付所有该等原始制造商发票和所有权文件，该原始制造商发票和所有权文件在该请求发生时由该平面图借用者保存，并且立即提交所有该等原始制造商发票和所有权

以后落入平面图借款人手中的文件应交给平面图代理人，而平面图代理人应保留或保留所有如此收到的制造商发票和所有权文件的正本。此后，只要上述楼面图失责事件仍在继续，则所有该楼面图则代理人所选择的制造商证书及业权文件正本，须由该楼面图则代理人管有或与适用的楼面图则借款人一同持有，直至与此有关的楼面图贷款借款或与任何楼面图借款人出售的汽车有关的应课差饷租值部分已悉数清还为止；但在楼层平面图违约事件发生时及其持续期间，楼层平面图代理可根据本协议或其他贷款文件中规定的权利，转让根据本第2.6节交付的与机动车销售相关的所有权文件。

第2.7节规定了授权书。为了根据本协议的条款加速机动车融资，以及为了与此类融资交易有关的其他目的，每个楼层图借款人不可撤销地组成并指定楼面图代理人及其任何高级人员，以及他们中的每一个分别作为其真实和合法的事实代理人或事实受权人，完全有权代表每个该等楼层图借款人并以其名义行事，无论是否发生本协议项下的违约事件，准备、签立和交付任何和所有文书、文件、以及每个此类楼面平面图借款人必须签署和交付的协议，以证明本协议项下和/或违约事件发生后和持续期间的楼面平面图贷款借款、摆动额度贷款和/或摆动额度透支贷款，以证明、完善或变现本协议授予的担保权益，和/或任何贷款文件，包括但不限于楼面平面图票据、垫款请求、担保协议、融资报表、其他付款工具、收据、制造商原产地证书、产地证书、所有权证书、所有权证书申请、其他基本所有权证据，交易商对上述任何一项、宣誓书和确认书的重新分配。上述授权书应附有利息，且不可撤销，直至债务已全额现金偿付、所有未清偿信用证已根据本协议以现金作抵押、本协议已终止及本协议项下所有提供信贷的承诺已终止、任何其他贷款文件及任何草拟协议均已终止。上述事实代理人中的每一人均有权在另一人在场或不在场的情况下行事。平面图代理人可以(但没有义务)通知平面图借款人在签署之前代表任何借款人签署的任何此类文书或文件。

第2.8节规定了起草协议的发布。根据本协议的条款和条件，平面图代理应在截止日期起至到期日前三十(30)个工作日之前的任何时间和时间，应公司或适用的平面图借款人的书面请求，经公司会签，并附上申请书、信用证协议和/或平面图代理可能要求的与此相关的其他文件，为适用的平面图借款人的账户出具起草协议。

第2.9条规定了发行的条件。建筑平面图代理人无义务订立或发布起草协议，除非在起草协议发布之日：

(A)如本公司或要求起草协议的适用楼面平面图借款人应在要求的发行日期前不少于十(10)个营业日(或楼层图代理人凭其全权酌情决定所允许的较短时间)向平面图代理人交付书面申请书和其他文件(包括但不限于，如果起草协议将以信用证的形式签发，则包括信用证协议)，该等文件和拟议起草协议的条款应满足本文件的条款，并在其他方面令楼层图代理人满意；

(B)是否满足第8.3节规定的先例条件；

(C)任何政府主管当局的任何命令、判决或法令，不得以其条款禁止或约束该楼面平面图则代理人订立或发出该草拟协议；适用于该楼面平面图则代理人的任何法律规定，以及任何对该楼面平面图则代理人具有司法管辖权的政府当局的要求或指示(不论是否具有法律效力)，均不得禁止该楼面平面图则代理人，或

要求平面图代理人避免发布或签订一般起草协议或特别是此类起草协议，或对平面图代理人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(根据本协议，平面图代理人不会因此而获得补偿)，或对平面图代理人施加在截止日期不适用且平面图代理人善意地认为重要的任何未报销的损失、费用或费用(与草稿和起草协议有关)；以及

(D)如在紧接发出或订立该草拟协议的要求日期之前的营业日当日或之前，楼面图代理人并未收到任何贷款人、代理人或任何楼面图借款人的书面通知，表示(I)贷款人为违约贷款人，(Ii)第VIII条或本第2.9节所载的一项或多项适用条件未获满足，或(Iii)违约(与违约的楼面图事件有关)或楼面图事件已经发生并仍在继续。

每一份由平面图借款人发出的起草协议申请，应构成公司和适用的平面图借款人对第2.9(A)和(B)节所述事项的证明，而平面图代理人有权依赖该证明，而不承担任何调查责任。在楼面平面图代理人发出或订立每份草拟协议后(楼层平面图代理人在实际知悉(如第12.15节所规定)已发生且仍在继续的楼面平面图违约事件后所发出或订立的任何草拟协议除外)，每个楼层平面图贷款人在符合第4.6节(与周转线透支贷款有关)的规定下，在此不可撤销地无条件地同意，并在此作出以下承诺：向建筑平面图代理购买参与该起草协议及其下的每份草稿的金额，其金额等于(I)该建筑平面图贷款人的建筑平面图贷款承诺的比例份额和(Ii)制造商提交的每份草稿的金额的乘积。

尽管有上述规定，建筑平面图代理应在到期日之前十(10)天采取必要的行动终止和暂停所有起草协议，任何借款人在到期日之前十(10)天之后均无权根据任何起草协议借款。但是，紧随其后的前述句子只是为了限制借款人根据起草协议借款的能力，而不是扩大楼面平面图代理人在本协议下的义务。

第2.10节是制造商起草信件项下的草案。

(A)根据本协议，楼层平面图代理和/或回旋行银行可采取一切合理必要的行动，暂停和/或终止汇票，包括但不限于第11.4节。

(B)如果在任何时候(I)任何楼层平面图借款人未能满足楼层平面图代理发放楼层平面图贷款或摇摆线银行发放摆动线贷款或摆动线透支贷款的先决条件，(Ii)根据第2.3(C)(Iii)条的规定，此类草案的金额将导致楼面图贷款总额超过楼面图贷款承诺总额，或(Iii)违约(与楼层图违约事件有关)或楼层图违约事件已经发生并仍在继续，则草案的资金不应构成对任何此类条件、违约或违约事件的放弃，或以任何方式影响楼面平面图代理、代理、周转线银行或任何楼层平面图贷款人或本协议项下贷款人的权利和补救措施。在任何此类情况下，平面图借款人仍有义务立即支付本协议中规定的任何汇票的金额，并应承担本协议项下适用于平面图借款人的所有其他责任和义务。尽管本协议有任何相反规定，每个平面图借款人应承担因支付任何汇票或因支付平面图贷款、摆线贷款或摆线透支贷款(视情况而定)而产生的所有损失风险，无论是否由于任何制造商的严重疏忽、故意不当行为或欺诈所致。

(C)尽管总楼面平面图贷款承诺额不时生效，但根据第11.1条或第11.4节终止或暂停起草特权的通知或楼层平面图代理和/或周转线路银行响应所需贷款人、楼层平面图代理和/或周转线路银行的书面指示而发出的任何其他通知除外

制造商没有义务终止或暂停任何制造商在起草协议下的起草特权，即使制造商根据起草协议提交的草稿总额可能超过不时生效的总平面图贷款承诺额。此外，(I)任何起草协议中包含的任何限制(无论是关于每日提交的汇票或其他方面的限制)仅供参考，平面图代理和周转线路银行没有义务根据任何此类限制来监控或限制提交或兑现的汇票金额，以及(Ii)楼层平面图代理和/或周转线路银行有权酌情行事，而不是按照所需贷款人的指示或同意行事，终止或暂停任何制造商的起草特权或以其他方式行使任何权利或补救措施应仅为平面图代理和周转线银行的利益和保护，而平面图代理和周转线银行不应就此类权利或补救向任何其他贷款人承担任何责任，或被要求行使此类权利或补救措施以保护任何其他贷款人。

第2.11节规定了他们的绝对义务。平面图借款人在本协议和任何其他贷款文件项下就制造商根据起草协议提交的汇票向平面图代理、摆线银行和贷款人偿还的义务，以及偿还为支付汇票而提供资金的任何摆线贷款、平面图贷款或摆线透支贷款(视情况而定)的义务应无条件且不可撤销。在任何情况下，此类债务均应严格按照本协议和每份此类其他贷款文件的条款支付，包括：(A)本协议或任何其他贷款文件的任何有效性或可执行性的任何缺失；(B)任何借款人对任何草案或任何起草协议的所有或任何债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或对所有或任何适用/相关贷款文件的任何其他修订、放弃或任何同意；(C)任何平面图借款人可能在任何时间对任何起草协议的任何制造商或任何其他受益人或受让人(或任何该等受益人或受让人可能代其行事的任何人)、平面图代理人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议、本协议或相关贷款文件或任何无关交易有关的，但因平面图代理人或流动线银行的严重疏忽、不诚信或故意不当行为而引起的付款或索赔除外；(D)根据起草协议提交的任何草稿、要求书、证书或其他文件，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；。(E)为根据任何起草协议提交草稿所需的任何文件在传输或其他方面的任何遗失或延误；。(F)楼面平面图代理人或周转银行根据任何起草协议向提交不严格符合任何起草协议的条款的草稿或证书支付的任何款项；。(G)平面图代理人或周转银行根据任何草拟协议向任何破产受托人、管有债务人、为任何草拟协议的任何受益人的继承人或任何受让人的债权人、清盘人、接管人或其他代表的利益而作出的任何付款，包括与任何无力偿债程序有关而产生的任何付款；。(H)任何抵押品的任何交换、免除或不完善，或任何免除、修订、免除或同意任何借款人就任何草拟协议所负的全部或任何义务；。或(I)可能构成任何借款人的抗辩或解除任何借款人的抗辩的任何其他情况，但因楼层平面图代理或摇摆线银行(视情况而定)的严重疏忽、恶意或故意不当行为而引起的付款抗辩或索赔除外。

第三条和第二条。
收购贷款

第3.1节规定了收购贷款承诺。

(A)在条款及条件的规限下，并依赖本公司在此所载的陈述及保证，各收购贷款贷款人各自及非共同同意于截止日期至到期日期间的任何营业日不时向本公司提供循环信贷贷款(每笔该等贷款为“收购贷款”)，总额在任何时间不得超过该贷款人在收购贷款预支限额中未偿还的比例份额；但条件是，在购置款借款生效后，所有未偿还的购置款贷款和所有未偿还信用证债务的总额在任何时候都不得超过购置款贷款预付款限额。受制于他者

本条款及条件下，本公司可根据本第3.1(A)条借入、预付及再借入收购贷款。

(B)尽管上文(A)段另有规定，本公司可选择以一种替代货币(而非美元)申请收购贷款或将其兑换为美元，金额不超过(I)收购贷款预支限额下当时可动用的金额及(Ii)截至申请该等贷款之日计算的150,000,000美元(“替代货币升华”)中的等值金额。如果提出要求，只有在附表1.1(A)中被指定为以替代货币作出收购贷款承诺的收购贷款贷款人才能参与发放该等贷款，即使这导致该等贷款人在非按比例的基础上拥有本公司的欠款。在以替代货币垫付购置款贷款后，第3.2(C)(2)节的规定应适用于购置款贷款要求的后续借款。

第3.2节规定了收购贷款。

(A)除上文第3.1(B)节另有规定外，每笔购置款借款的最低本金总额应为1,000,000美元或以另一种货币表示的等值金额(或信用证借款金额或购置款承诺总额余额，如少于1,000,000美元)及其整数倍，并应由适用的购置款贷款人按照其各自按比例分摊的购置款贷款承诺发放的相同类型的购置款贷款组成；然而，任何贷款人未能发放任何购置款贷款并不解除任何其他贷款人在本协议项下放贷的义务。

(B)根据本公司在根据第3.3节向代理人递交的借款申请中提出的要求，以美元为单位申请的每笔收购贷款借款应为ABR借款或SOFR借款，而以欧元或英镑为单位申请的每笔收购贷款借款应分别为欧元借款或英镑借款。每一收购贷款贷款人均可根据其选择，促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放此类贷款，从而履行其对任何SOFR、欧洲货币或英镑贷款的收购贷款承诺，但行使该选择权不应影响本公司按照本协议条款偿还该等贷款的义务。在符合第3.3(B)节和第5.9节的规定的情况下，一种以上类型的购置款借款可能同时未偿还。

(C)根据第(I)款，每个适用的收购贷款贷款人应在提议的借款日期和在满足第八条所述条件的前提下，以美元向代理人在其位于明尼苏达州明尼阿波利斯的办事处支付所需金额，或如果以替代货币支付给明尼苏达州明尼阿波利斯的替代货币代理人，并在不迟于建议借款日期下午1：00或明尼苏达州休斯敦时间或明尼苏达州明尼阿波利斯时间下午1点之前，以美元向代理人支付收购贷款，使收购贷款等于其当时按比例分配的收购贷款承诺份额。代理人或替代货币代理人应在任何情况下在同一天迅速将收到的金额存入公司的一般存款账户，存入该代理人或公司指定的其他存款账户，或者，如果由于未满足本协议规定的任何先决条件而不在该日期发生借款，则将收到的金额返还给各自的贷款人。

(Ii)如果购置款贷款下的借款是以替代货币进行的，以美元申请的后续购置款借款，或继续作为美元购置款借款或转换为美元购置款借款，应首先由没有替代货币购置款贷款承诺的购置款贷款人垫付，直至购置款贷款项下欠每个购置款贷款贷款人的金额等于其按比例承担的购置款贷款承诺额。

第3.3节规定了收购贷款借款程序。

(A)为获得收购贷款，公司应以借款请求的形式向代理人发出不可撤销的书面请求(包括通过传真或电子邮件)(或，仅就ABR和SOFR借款，提出不可撤销的电话通知，并尽快以书面请求确认)：(I)如果是ABR借款，则不迟于借款日期德克萨斯州休斯敦时间上午11：00向代理人发出；(Ii)如果是SOFR借款，则不迟于德克萨斯州休斯顿时间上午11：00之前向代理人发出借款请求。在借款日期前三(3)个工作日，以及(Iii)如果是以替代货币借款，则在借款日期前三(3)个营业日上午11点前(明尼苏达州明尼阿波利斯市时间上午11：00之前)向替代货币代理机构提交。每一次借款请求应是不可撤销的，并具体说明(1)当时申请的贷款是ABR、欧洲货币、英镑、每日SOFR还是定期SOFR借款，(2)借款日期(应为营业日)，(3)借款总额，以及(4)如果请求定期SOFR或欧洲货币贷款，则与之相关的一个或多个利息期限。如果没有对美元计价贷款的购置贷款类型进行具体选择，则此类借款应为ABR借款。如果对于SOFR或欧洲货币定期贷款，没有规定利息期限，公司应被视为选择了一个为期一(1)个月的利息期限。代理人应立即将公司根据第3.3条提出的任何借款请求以及每个贷款人在所请求的收购贷款借款中所占的份额通知贷款人。

(B)禁止任何时候未偿还的收购借款不得超过八(8)笔。就前述而言，由不同利息期(如适用)的购置款组成的定期SOFR或欧洲货币借款，不论是否在同一日期开始，均应视为独立借款。

第3.4节：准备金承诺；降低收购贷款预付款限额。尽管有本第三条的前述规定，如果在任何一天，所有(A)楼面平面图贷款加上(B)周转线贷款，加上(C)楼面平面图贷款借款请求的未偿还本金总额超过截至该日总楼面平面图贷款承诺的97.5%(97.5%)，则(I)总收购贷款承诺(“储备承诺”)的一部分，金额等于(Y)5,000,000美元或(Z)截至该日的总收购贷款承诺的全部剩余未使用部分，(Ii)购置贷款预支限额应减去(X)平面图贷款加上(Y)周转线贷款加(Z)平面图贷款借款申请超过总平面图贷款承诺的97.5%(97.5%)的金额，直至该条件不再存在的下一个营业日为止。

第3.5节介绍了以替代货币计算的未偿还贷款的月度计算。在每个月的第一个营业日，代理人应计算当时所有替代货币贷款本金总额的等值金额，以确定(A)公司是否可根据(I)替代货币再贷款申请额外贷款，或在该月内将现有贷款转换为一种或多种替代货币，以及(Ii)收购贷款预支限额以申请额外收购贷款，以及(B)借款人根据第5.7(D)节的规定在该月到期并应支付的任何债务预付款，其结果是计算出当时所有替代货币贷款的本金总额的等值金额。

第四条和第二条。
周转额度贷款

第4.1节介绍了摇摆线承诺。

(A)根据下述条款及条件(包括第4.3节)，摆线银行应于结算日至到期日期间的任何营业日，不时向任何楼面平面图借款人提供一笔或多笔贷款(每次该等垫款为“摆线贷款”)，本金总额在任何时候不得超过摆线承诺的总额(不包括摆线透支贷款)，金额可能会不时变动。在对在任何日期申请的周转额度贷款和平面图贷款的所有借款生效后，总额

所有未偿还的平面图贷款和周转线贷款(但不包括周转线透支贷款)的本金不得超过总楼层平面图贷款承诺。

(B)所有摆动额度贷款和所有摆动额度透支贷款应由摆动额度票据证明，根据该票据，可在符合本协议条款和条件的情况下进行垫款、偿还和再垫款。在任何情况下，任何未偿还的周转额度贷款均不得被视为减少、修改或影响任何贷款人根据其在平面图贷款承诺中的比例份额进行平面图贷款的义务。

(C)在回旋额度银行发放一笔回旋额度贷款后，应立即将其视为已出售并转让给每一贷款人，而每一贷款人应被视为已从回旋额度银行购买和收到了每笔回旋额度贷款的不可分割的参与权益，其金额相当于该贷款人的按比例分摊的份额；但是，(A)除第4.5节所述外，任何贷款人不得被要求为其参与任何周转额度贷款提供资金，以及(B)除非贷款人为其参与提供资金，否则任何贷款人无权分享与其参与有关的任何本金或利息。此类参与应遵守本协议的条款和条件

第4.2节：利息应计；保证金调整。每笔周转线贷款和每一笔周转线透支贷款应在贷款日期后不时计入第5.2(E)节规定的利息。每笔此类周转额度贷款和每笔此类周转额度透支贷款的金额和日期、适用的报价利率、其利息期限(如果适用)以及任何还款的金额和日期应记录在周转额度银行的记录中，这些记录将作为其确凿证据，且无明显错误；但如果周转额度银行没有记录任何此类信息，不应影响适用的楼层平面图借款人根据本协议和贷款文件的条款对其承担的义务。

第4.3节规定了对摆动额度贷款的申请。根据第2.3(C)(Ii)节，借款请求(包括但不限于以草案形式提出的借款请求)构成对周转额度贷款的借款请求的任何一天，适用的楼面平面图借款人应被视为已向周转额度银行递交了与此相关的周转额度贷款借款请求。

第4.4节规定了摆动额度贷款的支付。在收到周转额度贷款的借款请求和本协议的其他条款和条件后，周转额度银行应向任何楼层平面图借款人提供所要求的金额，在得克萨斯州休斯敦时间不迟于该周转额度贷款借款日期下午1：00之前，通过贷记到在周转额度银行维持的适用楼层平面图借款人的账户，或根据适用起草协议的条款通过汇票(如果该借款请求以草稿的形式)提供给任何楼层平面图借款人。

第4.5节规定了摆动额度贷款的退款或参与利息。

(A)在(I)根据周转额度银行的要求，代理人应不时代表楼面平面图借款人(以及每一楼层平面图借款人在此不可撤销地授权代理人代表其行事)请求每一平面图贷款人(包括以楼层平面图贷款人身份的周转额度银行)向楼层平面图借款人发放一笔楼面平面图贷款，该贷款将用于偿还全部或部分周转平面图贷款的未偿还本金余额(每笔该等楼层平面图贷款，一项“偿还楼层平面图贷款”)，金额相当于贷款人按比例在所有或部分当时未偿还的本金余额中所占份额。

(Ii)在不限制前述规定的情况下，各楼层计划贷款机构同意，在下列情况下，代理人可以并应在下列情况下要求楼层计划贷款机构在任何时间发放楼层计划贷款：(A)违约或违约事件已经发生且仍在继续，或(B)在考虑到回旋线路贷款的未偿还本金余额、回旋线路贷款的预期用途、此类偿还楼层计划贷款对于确保未偿还贷款是合理必要的情况下，代理可以并应要求楼层计划贷款机构在下列情况下进行贷款：

摇摆线贷款的本金余额在任何时候都不会超过摇摆线承诺(有一项理解是，为了实现这一目标，即使在提出要求时，摇摆线贷款的本金余额少于摇摆线承诺的本金余额，但摇摆线银行可以要求退还摇摆线贷款)。

(Iii)如果代理人在任何营业日的明尼阿波利斯时间下午1：00之前根据本协议提出资金请求，楼层计划贷款人将不迟于提出请求后的下一个营业日的明尼阿波利斯时间下午1：00将所需金额交付给代理人。所有偿还楼面平面图贷款的收益应由代理人支付给周转线银行，以偿还适用的周转线贷款的未偿还本金余额。

(B)除如上文所述，周转线银行有权要求偿还周转线贷款外，代理应应周转线银行的要求，要求每个楼层平面图贷款人(包括作为贷款人的周转线银行)通过向代理支付其在周转线贷款本金金额中按比例分摊的份额，为其参与周转线贷款提供资金。如果代理商在任何营业日的明尼阿波利斯市时间下午1：00之前提出该请求，楼层计划贷款人将在提出请求后的下一个营业日的明尼阿波利斯市时间下午1：00之前将该金额交付给代理商。如果任何楼层平面图贷款人就其参与任何回旋连线贷款的权益支付的任何款项此后因任何原因被收回或必须由回旋连线银行退还或支付，该平面图贷款机构将代表回旋连线银行的账户向代理人支付该金额以及该回旋连线银行就该金额已支付或应支付的任何利息和其他金额的比例。回旋额度银行和代理人同意，在任何可以合法地使用楼层平面图贷款的预付款偿还此类贷款的情况下，不要求为楼层平面图贷款机构参与本节项下的周转额度贷款提供任何资金。

(C)所有回旋额度贷款的本金和利息应由代理人仅支付给回旋额度银行，但(I)就由楼层平面图贷款人提供资金的回旋额度贷款的参与而支付的款项应支付给该贷款人(包括以贷款人身份提供资金的回旋额度银行)，以及(Ii)每名贷款人有权按比例获得(A)该等回旋额度贷款的本金和(B)仅在该参与获得资金之日起一段时间内的利息。

(D)每个楼层平面图贷款机构根据上文(A)款偿还回旋支线贷款的义务，或根据上述(B)条为其在回旋支线贷款中的参与权益提供资金的义务，应是绝对和无条件的，不应受到以下情况的影响：违约或违约事件的发生；第八条中任何一个或多个条件未得到满足的事实；贷款的终止；此类楼层平面图贷款是在到期日之后发放以资助汇票或为在到期日之前发放的回旋支线贷款进行再融资的事实；任何抗辩、抵销、反索赔或要求任何贷款人向楼面平面图代理或摇摆线银行或任何其他情况索赔，无论是否与前述类似。尽管有上述规定，平面图贷款人不应被要求再融资或为任何参与任何摆动线透支贷款提供资金。

第4.6节规定了摇摆线透支贷款。

(A)在借款请求根据第2.3(C)(Iii)节构成摆动线条透支借款请求的任何一天，适用楼层平面图借款人应被视为已提交摆动线条透支借款请求。

(B)摇摆线透支贷款只能由摇摆线银行自行发放，不受第4.5节规定的约束。周转线透支贷款应按照第5.2(E)节的规定计息。在任何时候，当周转线透支贷款未偿还时，从任何来源收到的与本协议有关的所有资金(现金抵押品账户中已有的存款除外)应首先用于全额支付周转线透支贷款；平面图代理人、代理人和贷款人(视情况而定)应汇款至周转线银行，而周转线银行应

任何借款人就任何贷款支付的本金和利息的所有付款(包括任何预付款)，以及担保贷款的所有其他抵押品收益，以及减少未偿还的摆线透支贷款的本金总额的权利。

第五条
所有贷款

第5.1节：发行票据；贷款的垫付和偿还。

(A)根据本协议发放的所有贷款，均可由每家贷款人自行选择从其主要营业地点或其适用的贷款办事处垫付，贷款地点在本协议期限内可能会不时改变(在第5.14节的规定的规限下)，并应由票据证明，并按其中规定的方式支付，票据的日期应为截止日期，本金总额应等于该日期的总承诺额。此类贷款的未偿还本金余额及其所有利息应在到期日以按照本协议的条款和规定发放贷款时使用的货币到期并支付。根据第5.2节的规定，每笔贷款应从其未偿还本金余额的日期起计息。

(B)授权每家贷款人或代理人代其行事，而周转行银行现获每名借款人授权，在已交付予其的票据所附的附表(或电脑生成的补充文件，该补充文件须当作为其一部分)上背书，或以其他方式记录在该贷款人或代理人(视属何情况而定)的内部纪录内，注明每笔贷款的日期和款额，以及每次付款和预付款项的日期和款额；但任何贷款人、代理人或周转行银行没有作出该等附注或该等附注有任何错误，并不影响任何借款人根据本协议或该等附注所承担的义务。

第5.2节规定贷款利息；抵销准备金；一般利息。

(A)提供备用基本利率贷款。根据第5.3节的规定，每笔备用基本利率贷款应按年利率计息，利率等于(I)备用基本利率加备用基本利率贷款的适用保证金，适用保证金的每一变化应适用于自该变更生效日期开始至下一变更生效日期之前的期间内未偿还的所有此类贷款，以及(Ii)最高合法利率(基于365天或366天的一年的实际天数计算)。

(b)    [已保留]

(C)包括SOFR、欧洲货币和英镑贷款，这些贷款是收购贷款。根据第5.3节的规定，作为购置贷款的每笔SOFR、欧洲货币或英镑贷款应按年利率(欧洲货币和SOFR贷款的实际天数为360天，英镑贷款为365天)计息，利率等于(I)有效的SOFR利率、欧洲货币汇率或英镑汇率加上此类贷款的适用保证金，适用保证金的每一次变化应适用于自该变化生效日期开始至下一次该变化生效日期之前的期间内未偿还的所有此类贷款，即使生效日期发生在利息期(如果适用)和(Ii)最高合法利率的中间。

(D)提供楼层平面图贷款。在符合以下(F)段和5.3节规定的前提下，每笔属于楼面平面图贷款的SOFR贷款应按年利率(根据一年360天的实际天数计算)计息，利率等于(I)此类贷款的现行SOFR利率加：(A)1.10%(如果此类贷款用于资助二手机动车或计划汽车以外的任何汽车)或(B)1.40%(如果此类贷款用于资助二手汽车或计划汽车(此类平面图贷款))贷款(以下简称二手车平面图贷款)和(二)最高法定利率。

(E)支持摆动额度贷款和摆动额度透支贷款。在符合以下(F)段和第5.3节的规定的情况下，每笔周转线贷款和每笔周转线透支贷款应按(I)报价利率和(Ii)最高合法利率中较低者计息。用于资助二手机动车或计划车辆的摆动线路贷款在本文中被称为“二手车辆摆动线路贷款”，用于为所有其他机动车融资的摆动线路贷款在这里被称为“新车辆摆动线路贷款”。

(F)取消抵销拨备。平面图借款人可不时在周转线银行设立一个或多个总分类帐账户(统称为“抵销账户”)，可向该账户付款及存入其他资金(此等款项及资金在本协议任何时间记入抵销账户的总金额称为“抵销金额”)。在任何时候，楼层平面图借款人已建立一个或多个抵销账户，任何抵销金额均记入此类抵销账户，仅用于根据上文(D)段计算利息的目的，按本协议计算利息的每一天：

(I)对任何未偿还的二手车平面图贷款和二手车摆线贷款的本金减去抵销金额(如有的话，先减去任何二手车摆线贷款，然后再减去任何二手车平面图贷款)；

(Ii)如根据第(I)款申请后仍有任何抵销金额，该抵销金额将扣减新车平面图贷款及新车摆线贷款(先扣减任何新车摆线贷款，再扣减任何新车平面图贷款)。

不得减少二手车周转线贷款、二手车平面图贷款、新车周转线贷款、新车平面图贷款本金小于零。在每个月的第一个营业日，应代理人的要求，摆动额度银行应向代理人提供当时的当前抵销金额以及请求的历史金额。

(G)普遍提高利率。每笔购置款贷款、每笔周转线贷款、每笔周转线透支贷款和每笔平面图贷款的利息应在适用于此类贷款的每个付息日期以及本协议另有规定时支付。适用的SOFR汇率、欧洲货币汇率或英镑汇率和备用基本汇率应由代理人确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，报价汇率应由摆动额度银行确定。代理人应及时向楼层规划代理人和摆动线路银行提供SOFR汇率和备用基本汇率的通知。代理人应立即将每项决定通知借款人和每一贷款人。

第5.3节规定了逾期金额的利息。如果任何借款人拖欠任何贷款的本金或利息，或拖欠根据本合同到期的任何其他金额，则该借款人应应要求不时在法律允许的范围内支付利息，就截至(但不包括)实际付款日期(判决后及判决前)的拖欠金额而言，年利率(根据365/366天期间的实际日数计算)相等于(A)最高合法利率及(B)(I)当时适用的利率加年利率加2%(2%)(如属美元贷款)及(Ii)当时适用的利率加3%(3%)年利率(如属以欧元或英镑计价的贷款)，两者中以较小者为准。

第5.4节规定了更多费用。

(A)公司应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的三(3)个工作日内，在到期日以立即可用的资金向代理人支付(I)楼层平面图贷款人按比例受益，楼面平面图贷款承诺费(“楼层平面图贷款承诺费”)，相当于每年百分之一(0.15%)的楼层平面图贷款承诺额乘以刚刚结束的上一财政季度(或其较短部分)的平均未使用金额(包括已重新分配或转换为

根据本协议条款作出的楼层平面图贷款承诺)；(Ii)为使购置款贷款贷款人受益，按照贷款人可用购置款贷款承诺额的实际数额(在使所有未偿还贷款生效后)按比例支付购置款贷款承诺费(“购置款贷款承诺费”)，其数额等于(X)购置款承诺的平均未使用金额乘以适用保证金定义所载表格中所列适用承诺费的总和，以及(Y)在按照本条款将购置款贷款承诺重新分配到楼层计划贷款承诺后，平均购置款承诺少于50,000,000美元，相当于已根据本协议条款重新分配或转换为楼层计划贷款承诺的购置款贷款承诺的未使用部分，并将购置款贷款承诺金额减少至50,000,000美元以下，相当于适用保证金定义中所载表格中的适用承诺费费率与刚刚结束的上一财季(或其较短期间)中每种情况下每年百分之十五(0.15%)之间的差额。本第5.4(A)条规定的所有承诺费应根据365天或366天(视具体情况而定)一年的实际天数计算。贷款人的承诺在贷款人有义务为任何借款人的未来贷款或信用证义务提供资金的范围和金额上应被视为“未使用”，无论任何周转额度贷款项下是否有任何金额未偿还。为计算购置款承诺的“未使用”金额，以替代货币发放的购置款贷款应视为未偿还的等额款项，自每笔购置款贷款发放之日起计算。应付每个贷款人的楼层平面图贷款承诺费和购置款贷款承诺费应于截止日期开始应计，并于到期日和贷款人根据第5.5条或第13.3(B)条终止承诺的较早日期停止应计。

(B)*本公司应按本公司与代理商于2022年2月11日订立并经不时修订、重述或以其他方式修订的该等函件协议(“代理商函件”)内所载，由本公司与代理商议定的金额及日期向代理商支付费用(“代理费”)。

(C)如本公司根据上述各方于2022年2月25日订立并经不时修订、重述或以其他方式修订的若干函件协议(“楼面图代理人函件”)，按本公司与楼面图代理人协定的金额及日期，向楼面图代理人支付楼面图则代理费(“楼面图则代理费”)。

(D)如本公司为楼面平面图贷款人的利益，应根据其在楼面平面图贷款承诺中所占比例，就任何周转线透支贷款未偿还的每一天向代理支付750.00美元的费用；该金额(如有)应于每个月的最后一个营业日支付。

(E)公司应在截止日期向代理人支付代理人函件中所规定的应付给代理人的费用，以使贷款人受益。

第5.5节规定了承诺的终止、减少或转换。

(A)在向代理人发出至少三(3)个工作日的事先书面通知后，在符合本第5.5节的条款和规定的情况下，公司可随时根据(I)贷款人各自在楼面平面图贷款承诺中的比例份额和(Ii)各自在收购贷款承诺中的比例份额，永久终止或部分永久终止或永久减少贷款人之间的总承诺额；但(X)总承诺额的任何此类部分削减应以最低总计增量5,000,000美元为限；(Y)任何此类部分减少应分别在总楼面平面图贷款承诺额和总购置款贷款承诺额之间按比例进行，并在每种类型的承诺额中由贷款人按比例进行；(Z)任何减少都不得将总购置款贷款承诺额减少到低于当时未偿还的信用证债务的金额，并且不得将总楼面平面图贷款承诺额减少到低于周转额度的金额。对于任何此类削减，楼层平面图代理可自行决定，或在所需贷款人的指示下，暂停和/或终止当时尚未完成的起草协议的全部或任何部分。此外，任何此类减少都不应导致收购贷款承诺总额超过承诺总额的40%。受制于

根据本(A)段，本公司根据本(A)段递送的每份通知均不得就该个别选择通知撤销。

(B)在符合本第5.5节的条款和条款的情况下，在任何时候存在任何未使用的购置款贷款承诺时，公司可以书面要求代理人将全部或部分未使用的购置款贷款承诺转换为平面图贷款承诺，但在转换后，购置款贷款承诺总额不得少于(I)当时所有未偿还的购置款贷款的总和，加上(Ii)当时未偿还的所有信用证债务，加上(Iii)任何准备金承诺；在这种情况下，在公司提前五(5)个工作日向代理商发出书面通知后，楼层平面图贷款承诺应按公司要求的金额增加，该金额与收购贷款承诺一起不得超过总承诺。在任何时候，如果楼面平面图贷款承诺的转换部分存在任何未使用的金额，公司可以要求代理商全部或部分撤销该部分，在这种情况下，在公司向代理商发出书面通知的五(5)个工作日之后，楼层平面图贷款承诺和收购贷款承诺应按照公司要求的金额恢复，视情况而定。在将购置款贷款承诺转换为楼面平面图贷款承诺或相反时，楼面平面图贷款承诺应按楼面平面图贷款人按比例增加或减少(视情况而定)，购置款贷款承诺应按楼层平面图贷款承诺相应增加或减少的总额增加或减少，购置款贷款承诺的增加或减少应根据收购贷款贷款人在收购贷款承诺中的比例分配。除本公司根据本(B)段有权于其后作出更改外，本公司根据本(B)段递交的每份通知均不得就该个别选择通知撤回。

(C)在符合本第5.5节的条款和规定的情况下，在任何时候存在任何未使用的平面图贷款承诺部分，公司可以书面要求代理商将该未使用部分的平面图贷款承诺中的最多151,000,000美元转换为收购贷款承诺；但在这种转换之后，平面图贷款承诺的总额不得少于(I)当时所有未偿还的平面图贷款的总和，加上(Ii)当时未偿还的所有周转贷款的总和；在这种情况下，在公司提前五(5)个工作日向代理商发出书面通知后，收购贷款承诺应增加公司所要求的金额，该金额与楼层平面图贷款承诺一起不得超过总承诺。在任何时候，收购贷款承诺的转换部分存在任何未使用的金额，公司可要求代理全部或部分撤销任何该等部分，在此情况下，在公司向代理发出书面通知前五(5)个工作日之后，收购贷款承诺和楼层平面图贷款承诺应按公司要求的金额恢复(视情况而定)。于将楼面平面图贷款承诺转换为购置款贷款承诺或相反时，购置贷款贷款人应按比例增加或减少购置款贷款承诺，而楼层计划贷款承诺应按购置款承诺相应增加或减少的总额增加或减少(视情况而定)，楼层计划贷款承诺的增加或减少应根据楼层计划贷款承诺的比例在各楼层计划贷款人之间分配。在本公司根据本段(C)段享有后续转换权利的情况下，根据本段(C)交付的每份通知对于该等个别选择通知均不可撤回。

(D)根据第5.5(B)或(C)节，借款人不应因购置款贷款承诺或楼层计划贷款承诺的任何转换或任何此类转换的任何逆转而被要求向任何贷款人交付替换票据。在任何此类转换或撤销之后，应在代理人的记录上注明每个贷款人的购置款贷款承诺额和楼层平面图贷款承诺额，这些记录将是该记录的确凿证据，且无明显错误；但是，代理人未能记录任何此类信息不应影响借款人根据本协议和贷款文件的条款对其承担的义务。

(E)在根据本第5.5节的条款实施任何减少、转换或撤销后，总收购贷款承诺不得超过总承诺的40%。

(F)在任何贷款人的承诺根据第5.5(A)节终止或减少时，本公司应向代理人支付截至终止或减少该等承诺之日为止所欠款项的楼层平面图贷款承诺费和购置款贷款承诺费。

(G)承诺每项承诺应在到期日自动永久终止。

第5.6节介绍了借款类型的可用性；基准替代。

(A)解决无法使用的情况

(I)对SOFR无法使用的情况表示遗憾。如果代理确定(该确定应是在没有明显错误的情况下是决定性的)，除了由于基准转换事件的结果外，无法根据其定义确定“每日简单SOFR”或“条款SOFR”，则代理将立即通知本公司和每一贷款人。在代理人就此向本公司发出通知后，(I)贷款人作出或延续SOFR贷款或将备用基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何责任将暂停，(Ii)所有SOFR贷款应立即转换为备用基本利率贷款，及(Iii)在任何情况下，除非代理人撤销通知，否则不得使用基于SOFR的备用基本利率部分来厘定备用基本利率。在收到通知后，借款人可以撤销任何未决的借入、转换为SOFR贷款或继续借入SOFR贷款的请求，否则将被视为已将该请求转换为其中指定金额的替代基本利率贷款请求。

(Ii)在无法获得EURIBOR或SONIA的情况下。如果代理确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定“EURIBOR”或“SONIA”，除非是由于基准转换事件的结果，则代理将立即通知本公司和每一贷款人。在代理人向本公司发出通知后，(I)贷款人作出或继续发放欧洲货币贷款或英镑贷款(视属何情况而定)，或将替代基准利率贷款转换为欧洲货币贷款或英镑贷款(视属何情况而定)的任何义务将暂停，及(Ii)所有欧洲货币贷款或英镑贷款(视属何情况而定)应立即转换为替代基准利率贷款。在收到该通知后，借款人可撤销任何有关借用、转换或延续欧元贷款或英镑贷款(视属何情况而定)的待决请求，或如未能收到通知，则视为已将该请求转换为按通知中规定的金额申请替代基准利率贷款。

(B)更换新的基准。

(一)举办一次基准过渡活动。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，代理人和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点或之后生效。(纽约市时间)在代理人向所有贷款人和借款人张贴该拟议修正案后的第五个工作日，只要代理人尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该修正案的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或表示同意。

(2)确定符合变化的基准替换。在实施基准替换时，代理将有权进行符合不时更改的基准替换，即使本协议有任何相反规定

或在任何其他贷款文件中，实施此类基准替换以符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方的进一步行动或同意。

(3)裁决通知；裁决和裁定标准。代理将及时通知借款人和贷款人：(A)发生基准过渡事件及其相关基准更换日期，(B)任何基准更换的实施，(C)任何符合变更的基准更换的有效性，(D)根据下文第(Iv)款移除或恢复基准的任何期限，以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束。代理人或任何贷款人(如果适用)根据第5.6(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第5.6(B)节的明确要求。

(4)如果无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布代理人以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(2)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息公布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则代理商可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”(或类似术语)的定义，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上文第(A)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(2)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”(或类似条款)的定义，以恢复该先前移除的基准期。

(V)确定基准不可用期限。在代理人根据基准不可用期间开始的第13.1条向借款人发出通知后，在根据第5.6(B)节为该基准确定基准替换之前，借款人可以撤销任何利用该基准进行借款的请求，或在任何基准不可用期间进行、转换或继续利用该基准进行的任何借款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为ABR借用或转换为ABR借款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准、SOFR或该基准的该基期的备用基本利率的组成部分将不会用于任何备用基本利率的确定。

第5.7节规定了提前偿还贷款；强制减少债务。

(A)只要没有未偿还的周转线透支贷款，每笔收购贷款、每笔楼面平面图贷款和每笔周转线贷款均可在至少三(3)个营业日前书面或传真通知代理人后，随时或不时地全部或部分预付，但如果是收购贷款，则不收取溢价或罚款。根据第5.10节的要求，每笔周转线透支贷款可以随时或不时地全部或部分预付，但在其他情况下无需支付溢价或罚款。购置款贷款的任何预付款应以偿还购置款贷款时使用的货币支付。

(B)在根据第5.5(A)节终止或减少总承诺额之日，每个借款人应按终止或减少总承诺额所需的金额预付贷款，以使未偿还贷款和信用证债务的本金总额不超过终止或减少后的总承诺额。本款规定的所有购置款贷款的预付款应遵守第5.10节的规定。

(C)每一次提前还款通知不得撤销，并应注明每笔贷款(或其部分)的提前还款日期和本金金额以及待提前还款的贷款类型。所有预付款应附有预付本金的应计利息，直至预付款之日。

(D)在符合第2.3(C)(Iii)节规定的情况下，如果在任何时间，出于任何原因：

(I)扣除(Y)所有未偿还楼面平面图贷款的本金总额，加上(Z)所有未偿还周转贷款应超过当时的总楼层平面图贷款承诺，或

(2)规定所有替代货币贷款的本金总额应超过替代货币升华的5%(5%)以上，或

(三)所有(X)项购置款贷款本金总额加(Y)项信用证债务应超过购置款贷款预付款限额，或

(Iv)所有(W)平面图贷款未偿还的本金总额，加上(X)未偿还的周转贷款，加上(Y)未偿还的购置贷款，加上(Z)未偿还的信用证债务应超过总承诺额，

如有要求，借款人应立即向代理人支付相当于该超额数额的债务给贷款人，并且，如果该款项与平面图贷款和/或周转贷款有关，代理人应将该等款项转给平面图代理人。

(E)如任何平面图借款人根据第9.19节成为双重附属公司，而该平面图借款人尚未偿还任何新车辆平面图贷款或新车辆摆线贷款，则该平面图借款人须于双重附属融资开始日期前或当日全数偿还尚未偿还的每笔新车辆平面图贷款及每笔新车辆摆线贷款。

第5.8节规定了准备金要求；情况变化。

(A)根据理解，每家贷款人发放或维持任何SOFR、欧洲货币或英镑贷款的成本可能会因董事会在截止日期按D规则规定的比率施加的准备金要求的适用性而波动。借款人同意不时向贷款人支付必要的金额，以补偿贷款人因法规D规定的此类准备金要求(或就此而发布的任何后续条例或裁决)从截止日期有效的准备金要求增加而产生的制造或维持SOFR、欧洲货币或英镑贷款的费用部分，但应理解，适用于此类贷款的利率是在假设不存在或将存在此类准备金要求的情况下确定的，并且此类利率不反映与此类准备金要求相关的贷款人成本。

(B)尽管本协议有任何其他规定，但如果法律的任何变更将(I)使任何收件人缴纳任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项(A)、(B)至(D)项所述的税项，以及(C)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备其他负债或资本征收、修改或视为适用的任何储备金的其他相关税项(不论面值如何)，或为特许经营税或分行利得税)，特别存款、强制贷款、保险费或类似费用

对任何贷款人的资产、在其账户上的存款或为其账户提供的贷款的要求(上文(A)段所述的任何金额除外)，或(Iii)对任何贷款人或任何开证银行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的SOFR、欧洲货币或英镑贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何索非尔、欧洲货币或英镑贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人或该其他收款人在参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)方面的成本，或减少该贷款人或该其他收款人在本协议项下已收到或可收取的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，借款人应按照第5.8(D)节的要求支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该其他接受者所产生的额外费用或所遭受的减损。

(C)如任何贷款人或开证行已确定，任何影响该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的任何贷款办事处或该开证行的控股公司(如有)的有关资本或流动资金要求的法律变更，已经或将会由于本协议、该贷款人或该开证行的控股公司的承诺或所作贷款而降低该贷款人或该开证行的资本或该开证行控股公司的资本的回报率，或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或该开证行签发的信用证，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行或其控股公司关于资本充足率的政策)所能达到的水平，而该金额由该贷款人或该开证行自行决定认为是重要的，则借款人应按照第5.8(D)条的要求，向该贷款人或该开证行支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该开证行或该借出行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。

(D)提供贷款人或开证行的证书，该证书合理详细地列出计算(连同其基础和假设)，以确定根据第5.8(A)节规定的贷款人(或根据第13.3条规定的参加银行或其他实体，但须受其中规定的限制)或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)进行补偿所需的一笔或多笔金额而不重复；第5.8(B)节或第5.8(C)节应交付给代理人，代理人应立即将其交付给公司，该证书应为贷款人或开证行有权收到的一个或多个金额的可推翻的推定证据。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向该贷款人或该开证行支付该证书上显示的到期金额。

(E)根据本第5.8条提出的任何赔偿要求必须在贷款人或开证行遭受所述费用、成本或经济损失后一(1)年或之前提出，或者该贷款人或开证行应被视为已放弃获得此类赔偿的权利。本第5.8条的保护应适用于每一贷款人和开证行，无论任何法律、法规或其他条件的无效或不适用可能引起该贷款人或开证行要求赔偿的任何争议。

(F)本第5.8条的任何规定均不使任何贷款人有权以高于最高合法利率的年利率获得利息。

第5.9节规定了合法性的变化。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但如果法律的任何变更将使任何贷款人发放或维持任何SOFR、欧洲货币或英镑贷款都是非法的，则该贷款人可通过书面通知代理人：

(I)必须声明该贷款人此后将不再根据本条例作出SOFR、欧洲货币或英镑贷款，因此任何借款人要求借入SOFR、欧洲货币或英镑以该等非法货币借款的任何请求，仅对该贷款人而言，不得获得，除非该项声明其后须予撤回；及

(Ii)它要求将其发放的所有未偿还SOFR贷款转换为替代基础利率贷款，在这种情况下，所有此类SOFR贷款应自动转换为替代基础利率贷款，或者，如果是欧元或英镑贷款，则在每种情况下，自第5.9(B)节规定的通知生效日期起偿还。

如任何贷款人须行使上述(I)或(Ii)项下的权利，则本应用于偿还该贷款人所作的SOFR贷款或该贷款人转换后的SOFR贷款的所有本金及预付本金，应改为用于偿还该贷款人所发放的替代基本利率贷款，以代替该等SOFR贷款或因转换该等SOFR贷款而产生的替代基本利率贷款。

(B)根据第5.9(A)节的规定，任何贷款人向代理人发出的通知应在每个适用利息期的最后一天对每笔SOFR和欧洲货币贷款有效。

第5.10节规定了破碎费用和相关事宜。

(A)借款人应赔偿每个贷款人因下列原因而可能蒙受或招致的任何损失或开支：(I)本公司未能在本协议第八条规定的适用条件下履行本协议规定的任何收购贷款借款之日；(Ii)本公司在递交收购贷款借款请求后未能根据本协议借款、转换或继续借款，包括根据第3.3节或第5.15(A)节发出的转换或继续贷款通知，(Iii)任何付款；本协议任何其他条款所要求的、或在适用利息期最后一天以外的日期作出的、属于SOFR或欧洲货币定期贷款的购置款贷款的预付款或转换，(Iv)任何购置款贷款或其任何部分的本金或其应计利息的任何违约或预付，在到期时(在到期日，通过不可撤销的预付款通知或其他方式)，或(V)任何违约事件的发生，包括但不限于，清算或使用从第三方获得的存款以实现或维持该收购贷款或其任何部分作为SOFR、欧洲货币或英镑贷款而遭受或发生的任何损失或合理费用，或将发生的损失或合理费用。该损失或合理支出应包括一个数额，该数额等于每个贷款人合理地确定的超额部分：(A)从支付、预付、转换或不借入(根据适用的SOFR汇率或欧洲货币汇率)的这段时间内，为购置款贷款获得资金而支付、预付、转换或不借入的成本(根据适用的SOFR利率或欧洲货币汇率)，直至该贷款的利息期的最后一天(或在未能借入的情况下，(B)贷款人在该期间内重新使用已支付、预付或转换或未借入的资金而可变现的利息(由该贷款人合理厘定)。每一贷款人的证书，列出合理的详细计算(以及依据和假设)，以确定该贷款人根据第5.10节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给代理人，代理人应立即将其交付给公司，该证书应是该贷款人有权获得的金额的推定证据，这是可推翻的推定证据。第5.10节中的任何规定均不赋予任何贷款人获得超过最高合法利率的利息的权利。

(B)对于本第5.10节的规定，无论本协议期限届满、本协议拟进行的交易完成、任何购置贷款的偿还、本协议或任何票据的任何条款或规定的无效或不可执行、或任何贷款人或其代表进行的任何调查如何，本第5.10节的规定均应继续有效；但根据本第5.10节提出的赔偿要求必须在贷款人发生所述费用、成本或经济损失后一(1)年或之前提出，或者该贷款人应被视为已放弃获得此类赔偿的权利。本第5.10条规定的所有到期款项应在收到索偿要求后十(10)天内支付。

(C)尽管本协议有任何相反规定，平面图贷款或与平面图贷款有关的借款请求不受本第5.10节的赔偿条款的约束，并且平面图代理人或任何平面图贷款人不得因第5.10(A)节就任何平面图贷款或就平面图贷款提出的任何借款请求而对任何平面图借款人主张任何损失、成本或支出。

第5.11节规定了按比例计算的待遇。除(A)以其他货币根据购置款贷款承诺而垫付的借款外，(B)偿还该等借款(该等借款须按比例为垫付款项的贷款人的利益而偿还)、(C)购置款贷款项下的后续借款以使每一贷款人按比例重新遵守该贷款人在购置款贷款承诺中的份额、(D)支付回旋额度贷款或回旋额度透支贷款或(E)如本协议另有规定，每次借款、每次支付或预付票据本金、每次支付该等票据的利息，该等票据项下未偿还本金或利息的每一次递减，不论如何达成，每次支付承诺费及每次减少承诺额，均应根据各贷款人各自(I)按比例分摊楼面平面图贷款承诺及(Ii)按比例分摊购置贷款承诺而作出(视乎适用而定)。

第5.12节规定了付款地点。

(A)借款人应在向平面图代理人指定的办事处以美元向平面图代理人支付任何平面图贷款、摆动线路贷款和任何摆动线路透支贷款的本金和利息，或支付出售任何机动车的收益的所有本金和利息。借款人应在以美元计价的任何收购贷款的本金和利息到期之日向美国银行(明尼苏达州明尼阿波利斯市尼科莱特购物中心800号)的代理人支付所有本金和利息，或通过电汇至美国银行(美国银行编号091000022)，贷记账户#0006854-2160600，参考：Group 1 Automotive，Inc.，Attn：辛迪加服务。借款人应将以替代货币计价的任何收购贷款的本金和利息全部支付给替代货币代理人，支付地点为该代理人在其通知中指定的地点。除本协议另有规定外，借款人根据本协议和任何其他贷款文件支付的所有款项(包括借款本金或利息、代理费或任何其他费用或其他金额)应不迟于德克萨斯州休斯敦时间(如果是支付给代理人或楼层平面图代理人)和明尼苏达州明尼阿波利斯时间(如果支付给替代货币代理人)，在每种情况下，都应以立即可用的资金支付，不得抵销或反索赔。代理人、平面图代理人或替代货币代理人(视属何情况而定)在收到任何此类付款后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收款人。

(B)如任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下的任何付款(包括借款本金或利息或任何费用或其他款额)在非营业日的某一天到期或以其他方式发生，则该等付款应于下一个营业日支付，而在此情况下，该时间的延长应计入利息及费用的计算(如适用)；但所有付款必须于到期日或该日之前支付。

(C)除非代理人在借款日期前已收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向代理人提供其在借款中的份额，否则代理人可假定该贷款人已在借款日期向代理人提供该部分。代理人可以根据这一假设，在该日期向适当的人提供相应的数额。如贷款人并未将其借款份额提供给代理人，则该贷款人和借款人各自同意应要求立即向代理人支付相应金额及其利息，自向代理人提供该数额之日起至偿还给代理人之日为止的每一天：(I)就借款人而言，(A)对于美元购置款贷款和楼层平面图贷款，(A)按适用于欧洲货币或英镑贷款的英镑汇率或欧洲货币汇率，以及(Ii)就该贷款人而言，所有以美元计价的贷款按联邦基金实际利率计算，而所有以替代货币计价的贷款则按适用的欧洲货币或英镑汇率计算。如该贷款人须向代理人偿还

相应的金额，就本协议而言，该金额应构成该贷款人在该借款中的份额。

第5.13节规定了抵销的分享。除非第4.6(B)节另有规定，与支付周转线透支贷款有关，各贷款人同意，如果贷款人以任何方式，包括对任何借款人行使银行留置权、抵销或反债权，或依据《美国法典》第11章第506条规定的有担保债权，或因该有担保债权而产生的或代替该有担保债权的其他担保或利息，在任何破产程序或其他情况下，就其持有的票据取得付款(自愿或非自愿)，而因其持有的票据的未偿还本金部分按比例较任何其他贷款人持有的票据的未偿还本金部分为少，则须当作已同时向该另一贷款人购买该另一贷款人所持有的票据的参与，使各贷款人所持有的票据的未付本金总额与当时所有未偿还票据的未付本金总额的比例，与该贷款人在行使银行留置权前所持有的票据的本金总额相同，抵销或反索偿是指在行使银行留置权、抵销或反索偿之前所有未偿还票据的本金金额；但如果任何此类购买或购买或调整应根据第5.13节进行，并且此后应收回由此产生的付款，则此类购买或购买或调整应在收回的范围内被撤销，并恢复购买价格或价格或调整而不计利息。借款人明确同意上述安排，并同意根据第5.13节持有票据参与权的任何人士可就借款人欠贷款人的任何及所有款项行使银行留置权、抵销或反索偿的任何及所有权利，犹如贷款人已直接向借款人提供参与金额的贷款一样。

第5.14节规定了税收。

(A)除非适用法律另有规定，否则任何贷款文件项下由借款人或为借款人支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求从扣缴义务人应支付的任何款项中扣除或预扣任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，适用借款人应支付的金额应增加必要的金额，以便在进行所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据第5.14节应支付的额外金额的扣除和扣缴)后，适用的收款人应收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(B)借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据代理人的选择，及时偿还支付的任何其他税款。

(C)借款人应在提出要求后三十(30)天内，全额赔偿收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第5.14节应支付的金额而征收或主张的任何补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给代理人)或由代理人本身或代表任何贷款人向公司交付的列明该等付款或负债的金额(包括所有假设及其依据)的证明，应为无明显错误的确凿证据。

(D)在提出要求后三十(30)天内，每个贷款人应分别赔偿代理人和平面图代理人：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款向代理人或平面图代理人赔偿的范围内，且不限制借款人这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第13.3(F)条有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款；以及(Iii)在每种情况下，属于该贷款人的任何不包括的税款，由代理商或平面图支付或支付的费用

与任何贷款文件有关的代理人，以及由此产生的或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权代理人及楼面平面图代理人在任何时间抵销及运用任何贷款文件项下欠贷款人的任何及所有款项，抵销本段(D)项下欠代理人或楼面平面图代理人的任何款项。

(E)在借款人根据本第5.14条向政府当局缴纳税款之日起三十(30)天内，借款人应向代理人提交一份证明该项付款的收据的核证副本、一份报告该项付款的申报表副本或代理人合理满意的其他该项付款证据。

(F)：(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在公司或代理人合理要求的一个或多个时间向本公司和代理人提交公司或代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在没有预扣或降低预扣费率的情况下进行该等付款。此外，如果公司或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或公司或代理人合理要求的其他文件，以使公司或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(2)在不限制前述一般性的情况下，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应公司或代理人的合理要求不时)向公司和代理人交付美国国税局表格W-9的签署副本，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在公司或代理人提出合理要求后不时提出)，将下列各项中适用的一项交付给公司和代理人(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的好处，则(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN(或任何后续表格)，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8BEN(或任何后续表格)，规定根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款免除或减少美国联邦预扣税；

(2)已签署的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)；

(3)如外国贷款人根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免的利益，则(X)为证明书

实质上以附件5.14-1的形式，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN(或任何后续表格)的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8BEN(或任何后续表格)、基本上采用附件5.14-2或附件5.14-3、IRS表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以表5.14-4的形式提供美国税务合规证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或代理人的合理要求不时)，向公司和代理人交付经签署的作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他表格的副本(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许有关借款人或代理人确定需要扣留或扣除的金额；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况适用)，是否该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及本公司或该代理人合理要求的一个或多个时间向本公司和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的文件)以及本公司或代理人合理要求的其他文件，以便本公司和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留该等款项的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知相关借款人和代理人其法律上无法这样做。

(G)如果任何一方依据其善意行使的完全酌情决定权，确定其已收到已根据第5.14节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第5.14节支付的额外金额)，则应向补偿方支付一笔相当于退款的金额(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方所有相关的自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本段(G)有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本段(G)向获弥偿一方支付任何款项

若未扣除、扣留或以其他方式征收须获弥偿的税款，且从未支付与该等税款有关的弥偿款项或额外款项，则支付该等款项会使受弥偿一方的税后净额较受弥偿一方所处的情况为差。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)根据本第5.14节的规定，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

(I)在代理人或平面图代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利，终止承诺，以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方在本第5.14条下的义务应继续存在。

第5.15节规定了适用的利率。

(A)对于收购贷款借款，本公司有权在不迟于转换日期德克萨斯州休斯敦时间上午10：00之前向代理商发出不可撤销的事先通知，将任何期限SOFR借款转换为ABR借款，(Y)不迟于转换或延续前三(3)个工作日上午11：00，将任何ABR借款转换为定期SOFR借款，(Z)在不迟于明尼苏达州明尼阿波利斯市时间上午11：00之前，将任何期限SOFR借款的全部或任何部分继续作为期限SOFR借款以延长利息期限，或为此选择另一个利息期限，以及(Z)在继续之前四(4)个营业日，继续所有或任何部分任何欧洲货币借款以延长额外利息期限，但在每种情况下，均须遵守以下条件：

(I)在符合本合同第3.1(B)节和第3.2(C)(Ii)节规定的情况下，每项转换或延续应在贷款人之间按照每个贷款人在购置贷款承诺中的比例份额进行；

(2)--如果任何此类购置贷款的未偿还本金数额少于全部，则转换或延续的购置贷款本金总额应为1,000,000美元的整数倍，并视情况不低于1,000,000美元、欧元或英镑；

(Iii)如果任何定期SOFR或欧洲货币贷款是在适用的利息期结束以外的时间转换的，公司应根据第5.10条向贷款人支付任何应付款项；

(4)禁止要求在一个月内偿还的借款的任何部分不得转换为或继续作为SOFR借款、欧洲货币借款或英镑借款(视情况而定)；

(V)：(A)由于上文第(Iv)条的原因，期限SOFR借款的任何部分不能转换为或继续作为期限SOFR借款，应在该购置款借款的有效利息期结束时自动转换为ABR借款；及(B)由于上文第(Iv)条的原因，欧洲货币借款或英镑借款的任何部分应转换为借款，其利率由替代货币代理自行决定，其利率当时大致相当于先前对上述借款收取的利率；以及

(Vi)被转换或延续的收购贷款(或其部分)的应计利息应于转换或延续时由本公司支付。

根据第5.15(A)节发出的每份通知均不可撤回，并指明(W)本公司要求转换或延续的收购贷款借款的身份及金额；(X)该等收购贷款借款是否将转换为SOFR、欧洲货币或英镑借款或ABR借款或继续作为SOFR、欧洲货币或英镑借款或ABR借款；(Y)如该等通知要求转换，则为转换日期(应为营业日)及(Z)如该等收购贷款借款将转换为或继续作为SOFR或欧洲货币借款的期限，则有关的利息期限。如任何该等通知并无指明任何转换为SOFR或欧洲货币借款期限或继续作为期限的利息期限，本公司应被视为已选择一个为期一(1)个月的利息期限。代理人或替代货币代理人应根据第5.15(A)节的规定及时通知其他贷款人，并告知每一贷款人转换或继续借款的份额以及适用的利率。如果本公司没有按照第5.15(A)节的规定发出书面通知，将任何期限的SOFR或欧洲货币借款延续到随后的利息期间(也不应按照第5.15(A)节的规定发出书面通知，要求将该等收购贷款借款转换)，则该等收购贷款借款应自动延续一段与到期借款相同的利息期间。

(B)公司有权代表任何平面图借款人，在不迟于德克萨斯州休斯敦时间上午11：00之前，即转换或延续前一个工作日，向代理人发出事先不可撤销的通知(包括通过传真或电子邮件)，代表任何平面图借款人，在任何时间继续将任何平面图借款人的任何期限的全部或部分SOFR借款作为期限SOFR借款，并延长利息期限，除非平面图违约事件已经发生并正在继续，在这种情况下，公司可以选择，工程师可能要求在以下每种情况下转换为备用基本汇率：

(I)根据每个贷款人在平面图贷款承诺中的比例，每一次转换或续建应在贷款人之间按比例进行；

(二)故意遗漏的；

(Iii)禁止期限SOFR借款到期或被要求在七(7)天内偿还的任何部分不得转换为或继续作为期限SOFR借款；

(Iv)任何因上文第(Iii)款而不能转换为或继续作为期限SOFR借款的定期SOFR借款的任何部分，应在该楼层平面图贷款的有效利息期结束时自动转换为替代基本利率贷款；以及

(V)转换或延续的楼面平面图贷款(或其部分)的应计利息须于转换或延续时由本公司支付。

根据本第5.15(B)节发出的每份通知均不得撤回，并指明(W)本公司要求转换或延续的楼面平面图借款的身份及金额，(X)该楼面平面图借款是否将转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款期限，(Y)如该通知要求转换，则转换日期(应为营业日)及(Z)如该楼面平面图借款将转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款期限，则有关的利息期限。如任何该等通知并无指明任何转换为或延续为SOFR借款期限的利息期限，本公司应被视为已选择一个为期一(1)个月的利息期限。代理人应立即将根据第5.15(B)节发出的任何通知以及每个贷款人在任何转换或继续借款中所占的份额通知其他贷款人。如本公司未根据第5.15(B)节发出书面通知，将任何期限SOFR借款延续至下一个利息期间(亦不得根据第5.15(B)节发出书面通知，将该楼面平面图借款转换为该等楼面平面图借款)，则在适用的利息期间结束时(除非根据本条款偿还)，该等楼面平面图借款应自动继续作为SOFR借款期限，与到期借款的利息期间相同。

第5.16节规定了到期日的延长。

(A)即使没有发生违约或违约事件，并且当时仍在继续，公司也可以在每个财政年度的4月1日之前(但不是在3月1日之前)向代理人发出书面通知(每个贷款人都有足够的副本)(该通知是不可撤销的，除非代理人实际收到，否则无效)，要求贷款人将当时适用的到期日延长至比当时有效的到期日晚一年的日期。每一贷款人应在不迟于该财政年度的4月30日向代理人发出书面通知，说明该贷款人是否愿意按要求延长到期日。如果代理人已收到每个贷款人对该请求的书面批准，则自代理人收到贷款人的所有此类书面批准之日起，到期日应再延长一年，术语“到期日”指的是该延长日期，代理人应立即通知公司和贷款人该延期已经发生。

(B)如果(I)任何贷款人向代理人发出书面通知，表示其不愿按要求延长到期日，或(Ii)任何贷款人未能在该财政年度的4月30日或之前向代理人提供书面批准，则在第5.17(B)(Iv)条的规限下，贷款人应被视为拒绝延长到期日，当时的到期日将继续有效。

第5.17节规定了缓解义务；替代贷款人。

(A)如任何贷款人要求根据第5.8节或第5.14节支付的任何额外款额或根据第5.9节提出的违法性申索，如提交该等文件或更改其适用贷款办事处的司法管辖权可避免需要或减少任何该等额外款额或消除该等违法性，则该贷款人应尽合理努力(与法律及监管限制一致)提交本公司要求的任何证书或文件，或消除该等违法性，而该等违法性在该贷款人自行决定下不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因提交该申请或变更而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人(I)根据第5.8(A)节、第5.8(B)节或第5.8(C)节提出赔偿要求，(Ii)通知代理人该贷款人按照第5.9节的规定发放或维持SOFR、欧洲货币或英镑贷款是非法的，(Iii)根据第5.14节要求借款人支付税款，(Iv)按照第5.16(B)节的规定向代理人发出通知，表明其不愿延长到期日，或未能批准延长期限，或未能批准要求所有贷款人批准的任何修订、同意或豁免，但该修订、同意或豁免已获得至少占总承诺额80%的贷款人的批准，或(V)为违约贷款人，则在任何情况下，除非该贷款人已通知本公司导致该事件的情况不再适用，否则本公司可全部但不部分地终止，该贷款人(“被终止贷款人”)的承诺在五个工作日之前的任何时间向被终止贷款人和代理人发出书面通知(该通知在本文中称为“终止通知”)。

(C)为了终止被终止贷款人的承诺，本公司应(I)与一个或多个贷款人达成协议，以增加其承诺，(Ii)请求任何一个或多个其他人成为适当的“贷款人”，并代替被终止的贷款人，并同意在符合本协议条款的情况下接受其承诺，或(Iii)根据第5.5(A)条请求减少；但上述一个或多个其他受让人是代理人合理接受的合格受让人(此种承诺不得被无理扣留或延迟)，并通过执行转让和承兑而成为当事人(贷款人或同意全部或部分接受本文所称“替代贷款人”的其他人)，以使替代贷款人根据上述第(I)和(Ii)款增加和/或接受的承诺合计等于终止贷款人的承诺；此外，只要(A)在根据第5.8条提出赔偿要求或根据第5.14条规定必须支付款项而转让给替代贷款人的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少，以及(B)如果由于第5.17(B)(Iv)节所述的情况而转让给替代贷款人，则该替代贷款人应同意适用的延期、修订、同意或豁免。

(D)在终止通知中应包括终止贷款人的名称、终止发生的日期(“终止日期”)、被终止的贷款人将向其转让承诺的一个或多个替代贷款人，如果将有一个以上的替代贷款人，则包括将被终止的贷款人的承诺分配给每个替代贷款人的部分。

(E)在终止日期之前：(1)被终止的贷款人应通过签立和交付转让和承兑的方式，将其承诺转让给终止通知中指明的一个或多个替代贷款人(如有一个以上的替代贷款人，则按比例，按比例将其承诺转让给每个替代贷款人)，并应将其当时如此转让的未偿还贷款转让给一个或多个替代贷款人(如上所述按比例)，(2)被终止的贷款人应在其适用的票据(S)上背书，该票据可在无追索权的情况下支付，向替代贷款人或替代贷款人(如上所述按比例)作出陈述或提供担保，(Iii)替代贷款人(如上所述)应以相当于终止贷款人(如上所述)持有的票据(S)的价格购买该票据(如上所述)，价格等于该票据的未付本金加上截至终止日为止应计而未支付的利息和费用；(Iv)本公司及各借款人应应要求，按照其各自的利益，自费签署并交付新票据给替代贷款人；(V)本公司应应请求，(I)向终止贷款人支付任何补偿或其他款项；及(Vi)替代贷款人将(如上所述按比例)在所有方面继承终止贷款人，并在该转让的范围内被替代，其效力犹如根据第13.3条的条款成为贷款人。在不冲突的情况下，第13.3节的条款应补充本第5.17节的规定。

第5.18节规定了承诺的增加。

(A)在截止日期后的任何时间，只要不发生并持续发生违约事件，本公司可向代理人发出书面通知(该通知为“增加承诺通知”)，要求增加总承担额，总额不少于25,000,000美元，但不超过400,000,000美元。代理人将向贷款人发出有关增加承诺的通知。这一增加应在总楼面平面图贷款承诺和借款人要求的总收购贷款承诺之间分配，前提是在任何此类增加之后，总收购贷款承诺不得超过总承诺的40%。任何此类承诺增加通知应采用代理人合理满意的形式，并必须向每个贷款人提供机会，在每增加一项承诺中按比例认购其份额。如果本公司没有收到代理商的电话或书面通知，即在承诺增加通知送达后十五(15)个工作日内，贷款人认购了所有已增加的承诺，本公司可根据第5.18(B)节或第5.18(C)节(视情况适用)向任何现有贷款人或向另外一家或多家银行或金融机构提供参与全部或部分已增加承诺的机会，但须征得代理人对当时并非贷款人的同意。

(B)对于本公司选择提供参与增加承诺的任何额外银行或金融机构，并通过签署主要采用附件5.18(B)形式的协议(“新贷款人协议”)而选择成为与本公司和代理人(“新贷款人”)的本协议的一方的银行或金融机构，在所有目的和同等程度上应成为贷款人，如同最初是本协议的一方一样，并应受本协议的约束并有权享受本协议的利益。任何此类新贷款人的承诺额应不少于10,000,000美元，且此类承诺额必须同时包括楼面平面图贷款承诺和收购贷款承诺，两者相对于总楼面平面图贷款承诺和总收购贷款承诺的比例相同。在向代理人交付一份或多份新贷款人协议后，代理人应在登记册中登记该新贷款人及其承诺，并分发一份新的附表1.1(A)，反映该新贷款人的承诺和增加后的总承诺。

(C)在任何情况下，接受本公司根据第5.18节增加其承诺的要约的任何贷款人应与本公司和代理人签署一份协议，根据该协议，它同意受本协议和其他贷款文件(“承诺增加协议”)的约束，并接受本协议和其他贷款文件(“承诺增加协议”)的主要形式为附件5.18(C)的利益。在向代理人交付一个或多个承诺书时

代理应将该贷款人增加的承诺额记入登记册，并分发一份新的附表1.1(A)，反映该贷款人增加的承诺额和增加后的总承诺额。

(D)任何承担增加协议的效力应视乎代理人收到本公司的公司决议案及代理人就此合理要求的本公司大律师的法律意见而定，在每种情况下，其形式及实质均须令代理人合理满意。

(E)在任何银行或金融机构根据第5.18(B)节成为新贷款人或任何贷款人根据第5.18(C)节增加承诺之日或之后(“重新分配日”)或之后发放的额外贷款，应根据贷款人在该重新分配日或之后有效的各自承诺按比例发放(除非任何此类按比例借款将导致任何贷款人发放超出其承诺的贷款本金总额，在这种情况下，超出的金额将分配给，并由：这类新贷款人和/或贷款人在其各自承诺的范围内和按比例增加的承诺，以及在该重新分配日未偿还的利息期间所限的任何贷款的延续，应在适用于该重新分配日期的利息期的最后一天偿还该等贷款，并根据在该重新分配日期及之后有效的相应承诺按比例发放新贷款。倘若于任何该等重新分配日期有任何受利息期间规限的贷款的本金未付，则该等贷款将与有关持有人保持未偿还的本金，直至其各自的利息期限届满为止(除非本公司选择根据本协议的适用条文提前偿还任何贷款)，而该等贷款的利息及偿还将按各自未偿还的本金金额按比例支付予持有该等贷款的各贷款人。

(F)即使第5.18节有任何相反规定，(I)除非贷款人自行决定同意增加其承诺额，否则贷款人没有任何义务增加其承诺额，以及(Ii)在根据本第5.18节实施任何增加承诺额后，承诺额总额不得超过24亿美元。

(G)在任何情况下，本公司应签署并向每个新贷款人交付一份或多份票据，并向签署承诺增加协议的贷款人交付一份或多份票据，并向贷款人交付一份或多份票据，金额为上述人士的承诺金额。

第5.19节规定了现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，在代理人或任何开证行提出书面要求后的一个营业日内(向代理人提供一份副本)，公司应将开证行对该违约贷款人的预先风险(在第5.20(A)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)兑现，金额相当于当时的预先风险。如果本公司按照第5.20(A)(V)节的规定，将摇摆线银行对违约贷款人的预付风险进行抵押，则第5.19节的规定应同样适用于该等现金抵押品，使其受益于该摇摆线银行及其对该违约贷款方的预付风险。

(A)向本公司提供担保，在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人为开证行的利益向代理人授予优先担保权益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证提供资金的义务的担保，适用于下文(B)款。如果在任何时候，代理人确定现金抵押品受制于本合同规定的代理人和开证行以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额少于截至该日期的预付风险，公司将应代理人的要求，立即向代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(B)提交申请。即使本协议有任何相反规定，根据本第5.19节或第5.20节就信用证提供的现金抵押品应适用于

违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的信用证(就违约贷款人提供的现金抵押品而言，包括因该义务应计的任何利息)的参与融资义务的清偿，在本协议可能另有规定的此类财产的任何其他应用之前。

(C)允许终止要求。为减少任何开证行的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)在(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)或(Ii)代理人和各开证行确定存在过剩的现金抵押品后，不再需要根据本第5.19节作为现金抵押品持有；但根据第5.20节的规定，提供现金抵押品的人和每家开证行可同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务。

第5.20节禁止违约贷款人。

(A)停止违约贷款人的调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(一)修改豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照购置款贷款承诺的按比例份额、楼层平面图贷款承诺的按比例份额、总承诺额和所需贷款人的按比例份额以及第13.7(B)节最后一句的定义进行限制。

(Ii)美国违约贷款机构瀑布银行。代理人或平面图代理人根据第13.5条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据xi条款或其他规定)，或代理人根据第13.5条从违约贷款人收到的任何款项，应在代理人决定的一个或多个时间用于支付：第一，该违约贷款人欠代理人和楼面平面图代理人的任何款项的偿付；第二，该违约贷款人拖欠本合同项下的任何开证行或回转额度银行的任何款项按比例支付；第三，根据第5.19节的规定，将开证行对该违约贷款人的前期风险进行抵押；第四，根据本公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金，由代理人确定；第五，如代理人和本公司决定，将按比例存放在存款账户中并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第5.19节的规定，将开证行对该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人、任何开证行或摆动额度银行因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对贷款人、开证行或摆动额度银行的任何判决而应向贷款人、开证行或回旋额度银行支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，公司因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向公司支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对任何贷款本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额或信用证垫款提供全部资金，而违约贷款人也没有为其提供适当金额的资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第8.3节所述条件的情况下发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证垫款，然后再用于支付以下任何贷款：或信用证预付款，直到所有贷款以及信用证和周转额度贷款的有资金和无资金的参与由贷款人持有

在不实施第5.20(A)(Iv)节的情况下，按照各自的承诺按比例分配。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第5.20节的规定用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(三)取消部分收费。

(A)*任何违约贷款人均无权根据第5.4(A)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费(本公司无须向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(B)每个违约贷款人有权根据第6.7(A)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但仅限于其根据第5.19条为其提供现金抵押品的信用证金额中按比例分配的份额。

(C)就根据上文第(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，本公司应(X)向每个非违约贷款人支付任何该等费用的部分，否则应支付给该违约贷款人，而该部分费用是就该违约贷款人参与信用证或已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的摆动额度贷款而支付的，(Y)向各开证行和摆动额度银行支付，视情况而定，以其他方式支付给违约贷款人的任何此类费用的金额，以可分配给该开证行或摆动额度银行对该违约贷款人的预先风险的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(四)加强参与度重新分配，减少正面曝险。该违约贷款人的信用证风险敞口和回旋额度风险敞口的全部或任何部分应在非违约贷款人之间按照(A)其各自按比例分摊的购置款贷款承诺份额(在此类信用证风险敞口的情况下)和(B)其各自按比例分摊的楼面平面图贷款承诺份额(在每种情况下，在不考虑违约贷款人的承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致(1)所有非违约贷款人的未偿还贷款的总和，(2)任何非违约贷款人的未偿还贷款、摆动额度风险敞口及信用证风险敞口超过该等非违约贷款人的承诺。除第13.21条另有规定外，本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)购买现金抵押品；偿还摆动额度贷款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在代理人发出通知后的一个工作日内(自行决定，或应回旋额度银行或任何开证行的要求采取行动)，在不损害其根据本条款或法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先，将回旋额度贷款进行现金抵押或预付，金额等于回旋额度银行的前置风险；(Y)第二，根据第5.19节规定的程序，将发卡行的前置风险进行现金抵押。

(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果本公司、代理人、平面图代理人、周转额度银行和各开证行以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在一定程度上

适用的，按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取代理人认为必要的其他行动，使贷款人根据各自的承诺按比例持有贷款、信用证风险敞口和周转额度风险敞口(不执行第5.20(A)(Iv)条)，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但不得对该贷款人作为违约贷款人时公司或其代表的应计费用或付款进行追溯调整；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

(C)提供新的周转额度贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非其信纳在实施该等回旋额度贷款后，其对该违约贷款人不会有任何前期风险，否则无须要求该银行为任何回旋额度贷款提供资金；及(Ii)除非其信纳其在生效后不会对该违约贷款人承担任何前期风险，否则不要求开证行签发、展期、续期或增加任何信用证。

第六条
信用证

第6.1节介绍了一般情况。

(A)遵守以下条款和条件：(I)各开证行在截止日期至到期日(“信用证终止日期”)前三十(30)天期间的任何营业日内，不时各自同意为任何借款人的账户开具一份或多份信用证；(Ii)购置款贷款贷款人各自同意参与此类信用证；但在下列情况下，开证行无义务开具任何信用证，贷款人亦无义务参与该信用证：(A)在履行信用证规定的最高应付金额后，(A)所有未偿信用证的本金总额在任何时候均应超过所有开证行的信用证承诺总额，(B)开证行就信用证出具的所有未偿还信用证债务的本金总额应随时超过开证行的信用证承诺，或(C)未偿还购置款贷款的本金总额，加上截至当日未偿还的信用证债务，应超过购置款贷款预付款限额。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应为完全循环的，因此，借款人可在信用证终止日期之前获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。

(B)在下列情况下，任何开证行均无义务开立任何信用证：(I)任何政府当局的任何命令、判决或法令，其条款不得意图禁止或限制该开证行开具该信用证，或适用于该开证行的法律的任何要求，或对该开证行具有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止该开证行，或要求该开证行不开具信用证，或对开证行施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行不因此而获得补偿)，或对开证行施加在截止日期不适用且开证行真诚地认为重要的任何未偿付的损失、成本或费用(开证行在本合同下未予补偿)；(Ii)该开证行在该信用证开具日期前的营业日或之前收到任何贷款人、代理人或任何借款人的书面通知，表明当时没有满足第8.3节中关于购置款贷款的一个或多个条件；(Iii)任何所要求的信用证的到期日距离信用证开具之日或到期日之后超过一(1)年；或(Iv)任何要求的信用证的形式和实质不为开证行合理接受，或该信用证的开立违反开证行的任何适用政策，或开出的信用证金额低于100,000美元或以美元以外的货币计价。

第6.2节规定了信用证的签发、修改和续签。

(A)：每份信用证应在建议签发日期前至少三(3)个营业日(或相关开证行在特定情况下酌情商定的较短时间)在相关开证行收到公司不可撤销的书面请求时(连同任何借款人发送给代理人的副本)开具。开具信用证的每个此类请求应以信用证申请书的形式传真，并立即以书面形式予以确认。每份信用证(I)将记入该借款人的账户，(Ii)将是一份不可转让的备用信用证，以支持该借款人的某些付款或履约义务，(Iii)目的将合理地令相关开证行满意，(Iv)将包含相关开证行通常要求的条款和规定。

(B)在开立任何信用证之前，有关开证行将与代理人(通过电话或书面)确认代理人已收到任何借款人的信用证申请书或信用证修改申请书的副本，如果没有，开证行将向代理人提供该申请书的副本。除非有关开证行(I)在开出所要求的信用证之前收到代理的通知，(A)指示开证行不开立该信用证，因为该信用证当时根据第6.2款不允许开立，或(B)第VIII条规定的一个或多个条件当时未得到满足或放弃，或(Ii)根据第6.1条规定没有义务开具该信用证，则在符合本条款和条件的情况下，开证行应在要求的日期：按照开证行的惯例开立信用证，开立信用证到借款人的账户。

(C)在信用证未完成的情况下，在信用证终止日期之前，有关开证行应在建议的修改或延期日期前至少三(3)个营业日(或开证行在特定情况下可酌情商定的较短时间)收到开证行任何借款人的书面请求(连同借款人发送给代理人的副本)，修改其签发的任何信用证或延长到期日。每次修改或延长信用证的请求均应以传真方式提出，并以相关开证行要求的格式立即以正本书面形式确认。在下列情况下，开证行无义务修改或延长任何信用证的到期日：(I)根据本协议的条款，开证行届时没有义务开具经修改的信用证；或(Ii)任何此类信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。

(D)在收到有关开证行的通知后，代理人将立即通知贷款人信用证的开立及其任何修改或延期。

(E)如果任何未续期信用证应规定应自动续期，除非受益人收到有关开证行关于该信用证不得续期的通知，否则应允许有关开证行允许该信用证续期，借款人和贷款人在此授权续期。如果有关开证行当时没有义务根据本协议的条款开立或修改信用证，则该开证行没有义务允许该信用证续期。

(F)任何开证行可根据其选择(或按代理人在所需贷款人的指示下的要求)，随时或不时向任何信用证受益人或受让人交付任何终止通知或其他通知，并采取任何其他必要或适当的行动，以使任何信用证的到期日不晚于到期日。

(G)在与任何信用证相关单据发生冲突的情况下，本协议以本协议为准。

(H)各开证行还应在向通知行或受益人交付信用证或信用证的修改或延期后，同时或迅速地向代理人交付信用证、信用证的修改或延期的真实、完整的副本。

第6.3节规定了风险分担、抽奖和补偿。

(A)在每份信用证发出后，购置款贷款贷款人在此不可撤销地无条件地同意并特此向有关开证行购买该等信用证和根据该等信用证提取的每一笔款项的参与权益，金额按比例相当于(I)每家该等贷款人在购置款贷款承诺中所占比例的乘积，及(Ii)根据该信用证可提取的最高金额和该笔提取的金额。每次签发信用证应被视为使用每个购置款贷款贷款人的购置款贷款承诺，其金额等于此类参与的金额(包括根据第5.4条计算应付费用的目的)。

(B)如果受益人或受让人要求在信用证项下提款，有关开证行应立即通知本公司。就信用证而言，如信用证在开具提款后一个或多个营业日内付款，有关开证行应至少在信用证开出之日前一个营业日向本公司发出通知。公司应在德克萨斯州休斯敦时间上午11点前，在有关开证行根据任何信用证支付任何金额的每个日期(每个该日期，“光荣日”)向该开证行偿付相当于该开证行支付的金额的款项。如果公司未能在荣誉日上午11：00前向相关开证行偿还任何信用证项下的任何提款的全部金额，开证行将立即通知代理人，代理人将迅速通知每一贷款人，公司应被视为已申请替代基本利率贷款，即贷款人根据该信用证在荣誉日发放的收购贷款，但受收购贷款承诺中未使用部分的金额限制。开证行或代理人根据本条款第6.3(B)款发出的任何通知，如果立即以书面形式确认(包括通过传真)，可以是口头的；但如果没有这种立即确认，则不应影响该通知的确定性或约束力。

(C)在符合第七条所述条件的情况下，购置款贷款贷款人应在根据第6.3(B)节发出的任何通知后，按照其各自按比例承担的购置款贷款承诺份额，为相关开证行的账户提供相当于提款金额的美元金额和立即可用资金，据此，贷款人应被视为各自向适用借款人提供了一笔由该金额的替代基准利率贷款组成的购置款贷款。如果收到通知的任何购置款贷款机构未能在荣誉日中午12：00(德克萨斯州休斯敦时间)之前将上述金额提供给相关签发银行的代理人，则该贷款方有义务从荣誉日起至该贷款方支付该款之日，按等于该期间内不时生效的联邦基金有效利率的年利率计算利息。代理将立即通知每个贷款人任何荣誉日期的发生，但代理未能在荣誉日期发出任何此类通知，或没有足够的时间使任何贷款人在该日期完成付款，并不解除该贷款人在本条款6.3项下的义务。

(D)对于因公司未能满足第VIII条所列条件或任何其他原因而没有全部或部分转换为替代基准利率贷款的任何未偿还提款，公司应被视为从有关开证行借入了一笔金额为该提款的信用证，该信用证借款应是到期的，并应根据要求(连同利息)支付，并应按相当于替代基准利率加2%(2%)的年利率计息。每一贷款人根据第6.3(B)款向该开证行付款，应构成对其参与该信用证借款的付款，并应构成该贷款人为履行本第6.3款规定的参与义务而预付的信用证。

(E)履行各购置款贷款贷款人根据本协议规定的义务，按照本第6.3节的规定提供购置款贷款或信用证预付款，作为信用证项下提款的结果，应是绝对和无条件的，不向有关开证行追索，且不受任何情况影响，包括：(I)该贷款人可能因任何理由对该开证行、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(Ii)违约、违约事件或重大不利影响的发生或继续，或(Iii)任何其他情况、发生或事件，不论是否与前述任何事项相似。

第6.4节规定了对参与的偿还。

(A)在代理人收到(且只有在代理人收到开证行账户的情况下)下列情况下，即可立即从借款人那里获得资金：(I)任何购置款贷款人已根据第6.3条向该开证行账户的代理人支付该贷款人参与信用证的费用，或(Ii)支付利息时，代理人将向每一贷款人支付与代理人为该开证行账户收到的资金相同的资金，属于每个上述贷款人和该开证行的此类资金的数额，应接收和保留属于任何贷款人的该等资金的数额，而该贷款人没有为该开证行的账户向代理人付款。

(B)如果代理人或开证行被要求在任何时候退还借款人或破产程序中的受托人、接管人、清算人、托管人或任何官员，借款人根据第6.4(A)节为偿还根据预付款信用证支付的款项或其利息而向该开证行账户支付的任何部分，各购置款贷款出借人应代理人的要求，按照各贷款人在购置款承诺中的比例份额，立即将代理人或上述开证行如此退还的金额连同其利息退还给代理人或上述开证行，自提出上述要求之日起至上述贷款人将该等款项退还给代理人或上述开证行之日止，年利率等于不时生效的联邦基金实际利率。

第6.5节规定了开证行的作用。

(A)双方同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关开证行没有责任获取任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和其他单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。

(B)任何开证行或其任何代理行、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人(包括所要求的贷款人，视情况而定)的要求或经贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)任何与信用证有关的单据的适当签立、效力、有效性或可执行性。

(C)保证借款人在此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但这一假设并不是要、也不应阻止任何借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人享有的权利和补救，或承担因开证行的严重疏忽、失信或故意不当行为而产生的风险或损失。开证行或任何开证行的任何代理行、参与者或受让人均不对第6.6条第(I)款至第(Vii)款所述的任何事项负责；但任何借款人均有权向开证行索赔，开证行可能对该借款人承担任何直接责任，但仅限于下列情况：(1)开证行在受益人向其出示即期汇票、证书(S)及任何其他单据(如有)后未按信用证的条款和条件付款，而非因开证行故意失当或严重疏忽而导致该借款人(S)遭受或招致的任何间接或惩罚性损害；(Ii)在信用证项下，凭不符合信用证条款的即期汇票、证明(S)或其他单据付款，或(Iii)未能履行根据适用的州法律作为开证行所承担的义务；但条件是：(Y)每一开证行均可接受表面看来符合规定的单据，不承担进一步调查的责任，不论是否有任何相反的通知或信息；及(Z)任何转让或转让或看来是转让或转让信用证的票据，或可能因任何原因而全部或部分被证明为无效或无效的任何票据，开证行均不对其有效性或充分性负责，只要该等票据的表面看来是正确的。

第6.6节规定了绝对义务。借款人在本协议和任何与信用证有关的单据项下向相关开证行偿付信用证项下提款的义务，以及偿还任何信用证借款和根据转换为购置款的信用证项下的任何提款的义务，应是无条件和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议和其他与信用证有关的单据的条款付款，包括：(A)本协议或任何与信用证有关的单据缺乏有效性或可执行性；(B)任何借款人对任何信用证的全部或任何义务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何更改；(C)任何借款人可能在任何时间针对任何信用证的任何受益人或任何该等受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、该开证行或任何其他人而享有的任何申索、抵销、免责辩护或其他权利的存在，不论该等申索、抵销、抗辩或其他权利是否与本协议、本协议所拟进行的交易或与信用证有关的单据或任何无关交易有关，但因开证行的严重疏忽、失信或故意失当行为而引起的付款或索偿除外；(D)在任何信用证下出示的任何汇票、付款要求书、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，或为根据任何信用证开立支票而需要的任何单据在传送或其他方面有任何遗失或延误；(E)该开证行在出示汇票或证书时根据任何信用证作出的任何付款，或该开证行根据任何信用证向任何破产受托人、管有债务人、债权人利益受让人、任何受益人的清盘人、接管人或任何受让人的其他代表作出的任何付款，包括与任何无力偿债法律程序有关的任何付款；(F)任何借款人对任何信用证的全部或任何义务的任何抵押品的任何交换、免除或不完善，或任何其他担保的任何免除、修改、放弃或同意背离；或(G)任何其他可能构成任何借款人可以获得的抗辩或解除任何借款人责任的情况。

第6.7节规定了信用证的费用。

(一)收取信用证手续费。公司应为收购贷款贷款人的账户向代理人支付有关未偿还信用证的信用证费用(“信用证费用”)，其数额为：(I)500美元，或(Ii)(A)(X)收购贷款的适用保证金或(Y)每年1.5%(1.50%)乘以该未偿还信用证在有效期内任何时候可提取的每日平均最高金额，总额为15,000,000美元，以较小者为准。以及(B)SOFR贷款的适用保证金，即每日平均面值超过15,000,000美元的收购贷款。

(B)不收取前置费。本公司应为每家开证行自有账户向每家开证行支付一笔信用证预付费用(“预付费用”)，该费用相当于该开证行开具的每份信用证的年利率为0.125%，乘以在信用证有效期内任何时候可从该等未支付信用证中提取的最高金额。

(三)完善收费计算方法。信用证费用和预付费用应在每个日历季度最后一天之后的三个工作日内根据代理人计算的该季度的未付款信用证(根据一年360天的实际天数计算)按季度计算。此类费用应在信用证未付的每个日历季度的最后一个营业日到期并按季度支付，从截止日期后的第一个这样的季度日期开始，直至到期日，最后一笔付款将在到期日支付。

(D)其他。本公司应不时按要求向各开证行支付开证行的正常开证、提示、修改和其他手续费，以及该开证行与该开证行签发的信用证有关的其他标准费用和收费。

第6.8节：现金抵押品。

(A)即使发生并持续发生任何违约事件，或收购贷款总额承诺终止或减少至不足以为未偿还信用证债务提供资金的数额，本公司同意，本公司应于收到代理人通知的营业日，按照所需贷款人的指示，立即全数偿还所有周转行透支贷款，并在支付有关款项后，为收购贷款贷款人的利益，将一笔相等于该日信用证债务的现金存入代理人持有的账户(“现金抵押品账户”)。该保证金应由代理人持有，作为支付和履行义务的抵押品。代理商对该账户拥有专属的支配权和控制权，包括独家提款权。现金抵押品账户中的资金应存放在代理人持有的已冻结的计息账户中，其条款和类型应与存款机构的惯例一致。公司应支付代理人收取的任何费用，这些费用属于该机构对该等账户通常收取的费用类型。该帐户中的款项应(I)由代理人用于支付信用证的未偿还债务及其利息，(Ii)为偿还借款人未来的信用证偿还义务而持有，以及(Iii)如果贷款的到期日已经加快，则在所需贷款人同意的情况下，用于偿还债务。如果本公司应根据第6.8(A)条提供现金抵押品，或应预付任何信用证，并且此后(I)未在信用证各自的到期日之前开出符合该信用证条款的汇票或其他付款要求，或(Ii)此类违约事件已被免除或治愈，则代理人、平面图代理人、周转额度银行和贷款人同意，在此授权代理人，而无需任何其他人采取进一步行动，以这种现金解除留置权，并将指示代理人将信用证所证明的或有债务已经停止的金额汇给公司。

(B)作为支付所有债务的担保，每个借款人特此授予、转让、转让、质押、转让和转让给代理人，并以代理人为受益人对现金抵押品账户中或与现金抵押品账户相关的任何时间持有的所有货币、票据和证券及其所有收益建立留置权和担保权益。在任何时候，在代理人的要求下，每个借款人应立即签署并交付代理人判断为合理必要、适当或适宜的任何和所有其他文书和文件，以获得根据第6.8(B)条设定或打算设定的担保权益以及本条款授予的权利和权力的全部利益(包括完善性和优先权)。

第七条和第二条。
申述及保证

本公司就其本身及其每一附属公司及除本公司以外的每一借款人，仅就其本身及其附属公司向代理人、楼面平面图代理人、周转线银行及贷款人作出以下陈述及保证：

第7.1节组织；公司权力。本公司及其各附属公司仅根据其注册成立时所在国家(或如属无限制附属公司，则为该国)的法律正式成立，而每家受限制附属公司根据其各自注册成立或组织所在国家的法律有效存在及信誉良好，拥有所需权力及授权、政府牌照、同意及批准以拥有其财产及资产及经营其现时所进行的业务，并有资格于要求具备资格及符合所有法律规定的每个司法管辖区开展业务，并符合所有法律规定，但如未能符合资格或不符合有关规定则不能合理地预期会产生重大不利影响。每一借款人及其每一间受限制附属公司均有公司权力签署、交付及履行其在本协议及本协议所订其他贷款文件项下的责任，并借入本协议项下的款项，以及签署及交付票据及周转票据。

第7.2节规定了授权。本协议和贷款文件的签署、交付和履行，本协议项下的借款，以及借款人签署和交付票据，签发信用证和起草协议，以及使用借款收益：(A)已得到公司和每个其他借款人采取的所有必要的公司和股东行动(如有需要)的正式授权，以及(B)不会(A)违反法律、法规、规则或条例的任何规定或

公司成立或公司或任何借款人的章程，(B)任何法院的任何命令，或任何其他政府机构对本公司或任何其他借款人具有约束力的任何规则、法规或命令，或(C)本公司或任何其他借款人是其中一方的任何契约、协议或其他文书的任何条款，或本公司或任何其他借款人或其各自的财产或资产受约束或可能受到约束的任何条款，违反可合理地预期会产生重大不利影响的行为，(Ii)与导致违反(B)(I)(C)所述任何契约、协议或其他文书项下的违约或构成(单独或连同通知或时间流逝或两者兼而有之)，而上述违约可合理预期会产生重大不利影响或(Iii)导致本公司或任何其他借款人的任何财产或资产产生或施加任何留置权，但贷款文件除外。

第7.3节规定了政府批准。在执行、交付和履行本协议、任何其他贷款文件、执行和交付票据或偿还本协议项下的借款方面，不需要或将不需要向任何联邦、州或其他政府机构登记、同意或批准，或采取其他行动。

第7.4节规定了可执行性。本协议及每份贷款文件均已由作为协议一方的各借款人及其各附属公司妥为签立及交付，并构成借款人及该等附属公司的法律、有效及具约束力的义务；而该等票据于由各适用借款人妥为签立及交付时，将构成该借款人(S)的法律、有效及具约束力的义务，在每种情况下均可根据各自的条款强制执行(在执行补救措施方面，须受适用的破产、重组、无力偿债、暂停执行及类似影响债权人权利的法律及一般股权原则规限)。

第7.5节列出了财务报表。

(A)根据本公司及其附属公司于二零二一年十二月三十一日的经审核综合财务报表(其副本已提交予贷款人)，该综合财务报表已按照与上一会计年度一致的基础上应用的公认会计原则编制，并在各重大方面公平地呈列本公司及其附属公司于该日期的财务状况，以及本公司及其附属公司截至该日止期间的综合经营业绩。

(B)已向贷款人提供本公司截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格，该表格的副本已按照美国证券交易委员会的所有适用规则、法规和指导方针编制，并在所有重要方面公平地陈述了本公司及其附属公司于该日期的财务状况及其截至该日止期间的经营业绩。

第7.6节规定，没有实质性的不利变化。自2021年12月31日以来，本公司或其任何附属公司的业务、资产、营运、前景或状况(按综合基准厘定)在财务或其他方面并无重大不利变化。

第7.7节规定了物业的所有权；安全文件。

(A)确保每个借款人对其所有财产和资产拥有良好和可出售的所有权或有效的租赁权益，但(I)在进行其业务时不再使用或有用的财产，或在正常业务过程中已被处置的财产除外，(Ii)允许留置权，以及(Iii)所有权上的微小缺陷，不影响借款人开展目前进行的业务的能力。

(B)担保文件是否包含足以为担保当事人的利益向代理人授予抵押品的描述，以及根据适用法律和本协议的条款、条款和条件完善的抵押品留置权。

第7.8节：提起诉讼；遵守法律等。

(A)除附表7.8(A)所列者外，在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府当局面前，现正待决，或据任何借款人所知，对任何借款人或任何借款人的业务、资产或权利构成威胁或影响的诉讼、诉讼或法律程序，均不存在任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序是有合理可能性作出不利裁定的，而如果作出不利裁定，则合理地预期该等诉讼、诉讼或法律程序会个别或整体产生重大不利影响。

(B)以下情况：(I)借款人没有违反任何法律，其违反或后果可合理地预期会产生重大不利影响；(Ii)据借款人所知，经适当调查后，借款人实质上遵守了适用于他们的所有法规和政府规章及条例；及(Iii)根据对借款人或其资产具有约束力的任何政府当局的任何重大命令、令状、强制令、裁决或法令，或任何重大契据、按揭、合同，它是当事一方或其任何财产可能受其约束的协议或其他承诺或文书，而违约可合理地预期会产生实质性的不利影响。并无发生会对任何借款人经营其现时所进行的业务或履行其根据任何该等命令、令状、强制令、判给或判令或任何该等实质契据、按揭、合约、协议或其他承诺或文书而承担的义务的能力造成重大及不利影响的事情。

第7.9节适用于违约协议；没有违约。

(A)任何借款人均不是任何协议或文书的一方，或受任何公司限制，而该等限制合理地预期会产生重大不利影响。

(B)补充说，没有违约事件发生，而且还在继续。

第7.10节介绍了美联储的规定。

(A)本公司或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。

(B)*贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，无论是立即、附带或最终的，都不会用于(I)购买或携带保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务，或(Ii)任何导致违反或违反董事会规定(包括T、U或X规定)的目的；然而，如果在收购保证金股票后，受第10.1节所述限制的限制，公司总资产的25%(25%)或更少将由保证金股票组成，则公司可以收购保证金股票，并且公司应应代理人的要求向代理人提供符合U规则所指的联邦储备表U-1要求的报表。

第7.11节规定了税收。本公司及其各附属公司已提交所有须提交的报税表，并已就其所有到期及应付的税项(如有)提交报税表，或已就该等应缴税项作出足够拨备，而该等税项(如有)正以真诚及适当的法律程序提出争议，并维持GAAP规定的储备金或其他适当拨备。本公司或其任何附属公司均不知悉任何建议对其征收额外税项的评估(或任何该等评估的任何基准)，而该等评估可合理地预期会产生重大不利影响。

第7.12节规定了养老金和福利计划。除无法合理预期会产生重大不利影响的事项外：(A)每项计划在各方面均符合所有适用的法规及政府规章制度；(B)就任何计划而言，并无发生且仍在继续发生须报告的事件；(C)自2009年12月31日以来，除附表7.12所列外，本公司或任何ERISA联营公司均未退出任何多雇主计划或已采取步骤终止任何计划；及(D)自2009年12月31日以来，除附表7.12所列者外，并无任何终止计划的步骤。本公司或任何ERISA联属公司并不存在任何可能导致本公司或任何ERISA联属公司承担任何可合理预期产生重大不利影响的责任、罚款或罚款的情况，或发生任何与任何计划有关的事件或交易。除了

在无法合理预期会产生重大不利影响的情况下，本公司或任何ERISA关联公司均不是ERISA第4064节所述的任何多雇主计划的成员或供款。没有借款人对退休后的任何“福利计划”负有任何或有负债，这一术语在ERISA中有定义，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。除无法合理预期会产生重大不利影响的事项外，本公司或任何ERISA关联公司均不根据ERISA第4201或4243条对任何多雇主计划下的任何撤回、部分撤回、重组或其他事件承担任何责任。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。

第7.13节禁止任何重大失实陈述。于截止日期，本协议、其他贷款文件、保密资料备忘录或本公司或任何附属公司或代表本公司或任何附属公司就任何贷款文件交付或包括在内的任何其他文件，概无载有或载有任何重大失实陈述，或遗漏或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，并无误导性。

第7.14节是根据《投资公司法》。本公司或其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定的或受其监管的投资公司所指的“投资公司”或“控制”公司。

第7.15节规定了保险的维持。本公司及其各附属公司同意就类似情况下的公司通常所承保的危险及责任的程度及责任投保。

第7.16节规定了现有的留置权。公司或任何借款人的任何资产均不受任何留置权的约束，但以下情况除外：

(A)为没有拖欠的当期税款或通过适当的诉讼程序争辩的当期税款保留留置权，并维持《公认会计原则》可能要求的准备金或其他适当拨备；

(B)在正常业务过程中产生的承运人、仓库管理员、机械师、物料工、房东和其他类似的法定或合同留置权，以确保未逾期超过九十(90)天的债务，或正在真诚地通过适当程序提出争议的债务，以及正在维持公认会计准则所要求的准备金或其他适当拨备的债务；

(C)提供与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的承诺或存款，并确保履行投标、法定义务、担保和上诉保证金以及类似义务；

(D)收取保证金，以确保履行投标、贸易合同、法定义务、租赁义务和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务，并设立留置权，以确保因购买存货而开立的信用证产生的偿还义务；

(E)对不会对此类财产的使用造成实质性损害的土地分区、地役权和对使用的限制；

(F)公司的一家附属公司为确保该附属公司欠本公司或本公司的任何其他附属公司的债务而批出的任何留置权；

(G)在第7.5节所指的财务报表中披露的任何留置权；

(H)附表7.16(H)所列的其他留置权和第10.2节允许的留置权；以及

(I)取消因涉及银行留置权、抵销权或类似权利和补救措施的法定、普通法或合同规定而产生的留置权，并仅承担债权人托管或类似机构的存款、经纪和类似账户(或其中保存的基金、证券或其他资产)的负担。

第7.17节规定了环境事务。每个借款人已在所有方面遵守了所有适用的联邦、州、地方和其他与环境污染或环境监管或控制有关的法规、法令、命令、判决、裁决和法规，但不能合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。本公司或其任何受限制附属公司均未接获任何未能遵守有关规定的通知，而该等通知本身或连同任何其他该等未能遵守规定可合理地预期会产生重大不利影响。本公司、其任何受限附属公司或其任何设施均不管理任何危险废物、危险物质、危险材料、有毒物质或有毒污染物，因为这些术语在《资源保护和回收法》、《全面环境响应补偿和责任法》、《危险材料运输法》、《有毒物质控制法》、《清洁空气法》或《清洁水法》中使用，违反了据此颁布的任何法规，或在任何其他适用法律中，如有理由预计此类违规行为单独或与其他违规行为一起产生重大不利影响。

第7.18节规定了两家子公司。于截止日期，(I)本公司概无受限制附属公司，亦无受限制附属公司拥有附表7.18(A)部分特别披露者以外的受限制附属公司，(Ii)本公司或任何受限制附属公司概无于任何其他人士进行任何股权投资，但于附表7.18(B)部分具体披露者除外，及(Iii)本公司所有受限制附属公司(第9.16(BC)节第一句所列者除外)均为本协议订约方，并在本协议所载范围内承担全部责任。各受限制附属公司成立为法团或组成的国家、地址、主要营业地点，以及其汽车的重要部分所在的其他营业地点的一览表，已于附表7.18(A)部指明。本公司及/或其各受限制附属公司直接或间接为附表7.18所披露的各受限制附属公司所有已发行及已发行的有表决权股份的拥有人，且没有任何留置权(给予代理商及贷款人的留置权及交易商/制造商协议所载的转让限制除外)(除非附表7.18注明拥有少于100%(100%)的所有权)。该等公司实体股份的所有股份均已有效发行，并已缴足股款及无须评估，并未授予或不存在认购额外股份的权利。

第7.19节是指从事机动车销售的企业。平面图借款人从事销售机动车辆的业务。所有此类汽车仅由借款人持有以供出售的货物组成；涉及该等汽车的任何销售或其他交易不会也不会受到抵销、反索偿、抗辩、补贴或调整(总金额不得为实质性的索赔除外)。除第7.16(H)节允许的情况外，截至截止日期，根据任何司法管辖区的法律，没有任何融资声明或类似的声明或登记文书涵盖或看来涵盖所有该等汽车的任何种类的任何权益或其收益，但以代理人为受保人利益的融资声明除外，该融资声明涵盖所有该等汽车。所有此类机动车辆均不受火灾或其他伤亡事故的损害，除非有保险，但须遵守惯例的免赔额。附表7.18所载地点(及地址)为本公司及各其他借款人存放汽车作存货的主要地点，但场外存放或停放及该等车辆可能在不同地点之间过境、为“经销商掉期”而过境或由潜在客户试驾的情况除外。附表7.18中规定的地址是每个楼层平面图借款人的营业地点，公司和其他借款人仅在本协议附表7.18中为其显示的状态下组成或注册。每个楼层平面图借用人关于所有机动车辆的所有账簿和记录都保存在附表7.18中规定的该楼层平面图借用人的地址。

第7.20节包括经销商特许经营协议和制造商框架协议。截至截止日期，没有任何借款人是任何经销商特许经营协议、制造商框架协议或任何其他类似协议的一方，包括借款人与任何制造商之间的任何主协议(“经销商/制造商协议”)，但附表7.20具体披露的除外，该附表显示制造商和借款人是每个此类协议的一方，日期为

已订立协议，以及每项协议的到期日(如有)。每一份经销商/制造商协议目前都是完全有效的，截至截止日期，没有此类协议因有管辖权的法院做出的不可上诉的最终裁决而终止。借款人与任何客户或任何客户集团之间的业务关系不存在实际或威胁的终止、取消或限制，或任何客户或客户群体之间的业务关系的任何修改或变化，这些客户或客户的单独或整体购买对借款人的业务或与任何材料制造商的业务具有重大影响，目前也不存在可合理预期产生重大不利影响的事实或情况的现状或状态。

第7.21条规定了收益的使用。贷款所得款项应用于支持签发信用证，用于营运资金和一般公司用途，以及用于收购和资本支出，所有这些都符合第9.9节的规定。代理人或任何贷款人对使用任何信用证或贷款的任何收益均不承担任何责任。借款人代表并向贷款人和代理人保证，所有贷款将用于商业、商业、投资或其他类似目的，而不是主要用于个人、家庭、家庭或农业用途，因为此类条款在德克萨斯州金融法中使用。

第7.22节规定了制裁；反腐败法。本公司已实施并维持有效的政策及程序，以确保本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守反贪污法及适用的制裁，而本公司及其附属公司及其各自的高级职员及董事，以及据本公司所知，其雇员及代理人在所有重要方面均遵守反贪污法及适用的制裁。(A)本公司、本公司的任何附属公司，或据本公司或该附属公司所知，其各自的董事、高级职员或雇员，或(B)据本公司所知，本公司的任何代理人，或将以与据此设立的信贷安排有关的任何身份行事或将从据此设立的信贷安排中受益的任何附属公司，均不是属于或由个人或实体(包括任何政府的任何机构、政治分支或工具)拥有或控制的个人或实体(包括任何政府的任何机构、政治分支或工具)，或由(A)任何制裁的目标或(B)所处的个人或实体控制的个人或实体，组织或居住在作为制裁对象的国家或领土(在本协定签署时，目前是克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国、乌克兰的克里米亚-赫森地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚以及乌克兰的扎波里日希亚地区)。任何借款或信用证、使用收益或本协议设想的其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。为了根据第7.22节确定陈述是否属实或是否遵守了公约，本公司不应被要求对(A)公开交易股票或其他公开交易证券的所有权或(B)任何集体投资基金的实益所有权进行任何调查。

第7.23节规定了受影响的金融机构。本公司或任何受限制附属公司均不是受影响的金融机构。

第八条、第二条和第二条。
贷款条件

第8.1条规定了截止日期之前的先决条件。在截止日期成交的前提条件是，在适用的情况下，签署本条款8.1所述的物品并将其交付给代理人，每个物品都注明截止日期(除非另有说明)，并为每个出借人提供足够的副本：

(A)每个借款人的债务：

(I)由借款人、代理人、楼面平面图代理人、周转线银行、开证行和贷款人签署的本协议的副本(所有证物和附表已附于其上)；

(Ii)将借款人妥善签立的票据分别交给贷款人；及

(三)将借款人妥善执行的摇摆线票据移交给摇摆线银行；

(四)签署《安全协定》；

(五)签署《托管和安全协议》；

(Vi)向通用汽车借款人Guaranty提供贷款；以及

(Vii)以代理人及其律师满意的形式提交任何其他必要的安全文件；

如本协定要求，每一份协定均应由缔约双方正式签署。

(B)向每一借款人提供(I)上述借款人的秘书或助理秘书的证书，证明(A)所附文件的真实完整副本或已提供该等文件，(B)所附的是董事会、成员或合伙人正式通过的授权签立、交付和履行本协议、附注和/或贷款文件的决议或一致同意的真实而完整的副本，且该等决议未经修改、撤销或修订且具有充分的效力，或该等文件已获提供，及(C)签立本协议的每名借款人的每名高级人员的在任情况及签署式样、附注、任何贷款文件或与本协议有关连而交付的其他文件；以及(Ii)代理人可能合理地要求的其他文件。

(C)向每个借款人提供每个借款人的总裁、高级副总裁、常务副总裁或总裁的证书，以证明(I)该借款人在本协议中所作陈述和担保的真实性，以及(Ii)没有任何违约或违约事件的发生和持续。

(D)签署由本公司正式签署的代理人函件。

(E)签署由本公司正式签立的楼面平面图代理人函件。

(F)向借款人和签署任何贷款文件的任何子公司提供律师的意见，该意见应以代理人和贷款人为收件人，并以代理人合理满意的形式和实质进行。

(G)填写每家贷款人填写的行政调查问卷，如有需要，还应填写第5.14节规定的纳税申报表。

(H)签署一份令代理人、楼面平面图代理及所需贷款人合理满意的债权人间协议(该协议须以本协议的签立证明其满意程度)，载明各方及借款人各自对本公司资产的权利，而借款人与各核准新车辆平面图债务提供商福特汽车信贷有限公司签立并从其收取。

(I)提供充分证据，证明本公司根据第5.4节及第13.4节规定须于截止日期支付的费用及支出已予支付。

(J)提供证据表明，根据本协议不允许的所有UCC-1备案和其他留置权，以及截至截止日期代理人或其律师执行的搜索中存在或反映的所有UCC-1备案和其他留置权已被释放和/或终止，达到代理人及其律师合理满意的程度。

(K)提供第9.3节所要求的保险证据。

(L)根据包括《美国爱国者法案》在内的适用《了解您的客户》和反洗钱规则和法规，提供代理人要求的所有文件和其他信息，以满足银行监管机构的要求。

(M)在截止日期至少五天之前，如果任何借款人符合《实益所有权条例》下的“法人客户”资格，则该借款人必须提供与该借款人相关的实益所有权证明。

第8.2节规定了初始借款的先决条件。

(A)除上文第8.1节所列条件外，每个购置款贷款贷款人发放初始购置款贷款的义务，或开证行签发任何信用证的义务，均受下列先决条件的制约：

(I)提供证券文件或法律规定或代理人要求存档、登记或记录的每份文件(包括但不限于任何UCC融资声明)，以便为贷款人的利益，在公司或任何其他借款人拥有的抵押品上建立完善的第一留置权(受任何允许的留置权的约束)，应已在要求或要求存档、登记或记录的每个司法管辖区妥善存档、登记或记录，以及

(Ii)是否已满足代理人或其律师合理确定的其他和进一步的条件。

(B)除上文第8.1节所列条件外，每个楼层平面图贷款人发放初始楼层平面图贷款的义务，或摆动额度银行发放初始摆动额度贷款的义务，或楼层平面图代理人签署任何起草协议的义务，均受楼层平面图借款人请求此类贷款的先决条件的约束：

(I)根据证券文件或法律规定，或代理人或楼面平面图代理人要求存档、登记或记录的每份文件(包括但不限于任何UCC融资声明)，以使代理人为贷款人的利益，就该楼面图借款人所拥有的抵押品设立完善的第一留置权(须受准许留置权规限)的每一司法管辖区，须已在要求或要求将其存档、登记或记录的每个司法管辖区妥为存档、登记或记录；及

(Ii)是否已满足代理人、平面图代理人或其律师合理确定的其他和进一步的条件。

第8.3节规定了每次借款的先决条件。每一贷款人在任何借款(包括初始购置贷款和初始平面图贷款)时提供贷款的义务(通过交付起草协议下未按照本协议的条款暂停和/或终止的草案请求的贷款除外)、各开证行签发信用证的义务、周转额度银行发放周转额度贷款的义务以及楼层平面图代理人执行起草协议的义务，应受借款或发行借款日的其他先决条件的制约：

(A)证明第七条所载的陈述和保证在借款之日并截至该日是正确的，在该借款生效时及其收益的运用，如同在该日并在该日作出的一样(除非明确限于较早的日期，在这种情况下，该陈述和担保在该日期时应为正确)；

(B)没有发生和正在发生任何事件，或这种借款或其收益的运用不会导致任何事件，而该事件构成(I)重大不利影响；(Ii)

购置性贷款借款、违约或违约事件，且未根据第13.7节规定免除或修改，或(Iii)在楼面平面图借款(包括摆动额度贷款)的情况下，(A)对于请求借款的楼层平面图借款人不存在任何楼层平面图违约事件，(B)不存在第11.3(C)节、第11.3(F)节或第11.3(G)节下的楼层平面图违约事件，(C)第11.3节任何其他子节下的楼层平面图违约事件没有持续六十(60)天或更长时间，以及(D)第11.3节任何其他子节下没有两个同时发生的楼层平面图违约事件；

(C)每一次借款请求(以草稿形式提出的借款请求除外)应构成公司的证明、陈述和保证，证明在借款之日，本第8.3节所载陈述属实；

(D)在根据本协议在同一天借入或签发任何信用证和所有其他借款后，除非本协议另有允许，否则(I)如果此类借款是平面图贷款，则所有未偿还平面图贷款加上所有未偿还周转额度贷款的本金总额不得超过总平面图贷款承诺，此类平面图贷款不得超过平面图贷款预先限额，代理人应享有优先留置权(仅限于承运人，第7.16(B)节所述的保管人和房东的留置权以及第10.2(F)节所述的留置权)：(Ii)如果这种借款是购置款借款，则所有未偿还的购置款的本金总额加上未偿还的信用证债务不得超过购置款贷款的预付款限额；(Iii)如果这种借款是周转额度借款，则所有未偿还的周转额度贷款的本金总额不得超过周转额度承诺额；(Iv)如果出具信用证，(A)未偿还的信用证债务总额加上所有未偿还购置款贷款的本金总额不得超过购置款贷款预付款限额；(B)未偿还的信用证债务总额不得超过所有开证行的信用证承诺总额；(C)有关开证行签发的信用证未偿债务总额不得超过该开证行的信用证承诺总额；(V)当时未偿还的所有贷款和信用证债务的本金总额不得超过总承诺；和

(E)就任何获准新车平面图债务而签订的任何债权人间协议的任何一方(代理、平面图代理或贷款人除外)不得对其全部或部分的合同从属条款提出争议或争议，或以其他方式违反其重大义务(争议、争议或违约涉及1,000,000美元或以上的抵押品)，且该等争议、争议或违约在代理人或平面图代理向该另一方及本公司交付通知后三十(30)日内仍未被放弃、解决或补救。

第8.4节规定了转换和延续的先决条件。贷款人将任何现有借款转换为期限SOFR借款或将任何现有借款继续作为SOFR借款期限的义务须受以下先决条件的制约：在此类转换或延续之日，第8.3节规定的借款条件中的每一项都应已得到满足，且(A)违约的购置事件(第11.1(N)条规定的违约的购置事件除外)，也不(B)第11.4(C)节中所述的可对其行使补救措施的任何楼层平面图违约事件应已发生并将继续，或将因进行此类转换或继续而导致。接受每次该等转换及延续的利益，应构成本公司向各贷款人作出的声明及保证，保证作出该等转换或延续并不会发生任何违约或违约事件，亦不会因作出该等转换或延续而继续或将会导致任何违约或违约事件。

第九条和第二条。
平权契约

只要本协议仍然有效，或任何票据的本金或利息继续有效，任何承诺费或根据本协议应支付的任何其他费用、费用或金额均未支付，直至

所有贷款人的承诺均应终止或终止，直至没有未清偿的信用证义务为止，在所有起草协议终止之前，本公司对其本身及其每一子公司和除本公司以外的每一借款人，仅对其自身及其附属公司，与代理人、平面图代理人、周转额度银行、每家开证行和每家贷款人约定并同意：

第9.1条说明了它的存在。除第10.3节允许外，本公司将维护和维护各自借款人在其管辖区法律下作为公司或其他形式的商业组织(视具体情况而定)的各自存在和良好信誉，以及不时开展各自业务所需的所有权利、特权、许可证、专利、专利权、版权、商标、商号、特许经营权和其他授权。

第9.2节规定了物业、许可证和许可证的维护；遵守法律。本公司将维护、维护和保存，并将促使对方借款人维护、维护和保存其所有财产，使其处于良好的维修、工作状态和状况(正常损耗除外)。公司将，并将促使对方借款人对其进行一切必要和适当的维修、更新、更换、增加、改善和改进，以使其效率始终得到充分保存和保持；公司将始终采取或安排采取一切必要的措施，以保存、更新和保持充分的效力，并将促使对方借款人采取或安排采取一切必要的措施，以维护、更新和保持对其业务的开展具有重要意义的权利、许可证、许可证、特许经营权、专利、版权、商标和商号；本公司和每个其他借款人将以目前进行和运营该等业务的方式维持和运营该等业务(取决于正常业务过程中的变化)；本公司和每个其他借款人将遵守所有适用于该等业务的经营的法律和法规，无论是现在有效的还是以后颁布的，并遵守所有其他适用的法律和法规，包括但不限于第10.5节允许的投资的适用的法律和法规，除非不遵守的情况不能合理地预期会产生实质性的不利影响；本公司和其他借款人将采取一切可能需要的行动，以获得、保存、续期和延长对此类企业的运营可能至关重要的所有许可证、许可证和其他授权。

第9.3节涉及保险。本公司将在综合基础上维持保险，承保的范围及承保的风险和责任通常由处境相似或可能符合证券文件要求的公司承保，包括但不限于楼面平面图借款人拥有并根据本协议融资的机动车辆，为了贷款人的利益，指定代理人为额外的损失收款人。

(A)除非本公司向代理人提供协议或任何其他贷款文件所规定的保险范围的证据，否则代理人(可酌情决定，或应平面图代理人的要求行事)可购买保险，费用由本公司支付，以保障贷款人的利益。这项保险可以，但不需要，也保护公司的利益。如果抵押品受损，代理人购买的保险不得支付本公司或其任何子公司提出的任何索赔或对本公司或其任何子公司提出的任何索赔。本公司稍后可提供证据，证明本公司已在其他地方获得财产承保，从而取消此项承保。

(B)由本公司负责代理人购买任何保险的费用。这项保险的费用可能会加到债务中。如果债务中增加了成本，第5.3节规定的利率应适用于该增加的金额。保险的生效日期可以是本公司先前承保失效的日期或本公司未能提供承保证明的日期。

(C)如果公司承认，代理人购买的保险可能比公司自己获得的保险贵得多，并且可能无法满足适用法律规定的任何财产损失保险需求或任何强制性责任保险要求。

第9.4节规定了债务和税收。本公司将支付及清偿，并将促使对方借款人在到期时支付及清偿对本公司或该借款人(视属何情况而定)施加的所有税项、评估及政府收费或征费，以及就劳工、材料及用品或其他事宜提出的所有合法索偿，除非且仅限于本公司或该借款人(视属何情况而定)本着善意及通过适当程序对该等税项、评估及政府收费、征费或索偿提出抗辩，且本公司或该借款人已在其账面上按公认会计原则的要求为该等税项、评估及政府收费、征费或索偿拨备有关准备金或其他适当准备金。

第9.5节：财务报表；报告。本公司将向代理人和每家贷款人提供：

(A)完成两份年度审计报告。在本公司每个会计年度结束后一百二十(120)天内，未向美国证券交易委员会提交的本公司及其子公司的年度审计报告副本一份，该报告是按照公认会计准则在综合基础上编制的，并由公认的国家地位的独立注册会计师认证，如果存在任何不受限制的子公司，则合并每个所述不受限制的子公司的财务报表。

(B)编制季度财务报表。在本公司每个会计年度每个季度(最后一个季度除外)结束后六十(60)天内，未向美国证券交易委员会提交的本公司该季度10-Q表格的副本，按照美国证券交易委员会的规则、法规和指导方针编制，其中包括本公司及其子公司的综合财务报表，如果存在任何不受限制的子公司，则合并每一家此类不受限制的子公司的财务报表，但须遵守每一情况下正常的年终审计调整。

(C)高级船员证书。连同本公司根据第9.5(A)节和第9.5(B)节提供的财务报表，由本公司首席财务官或财务主管以附件9.5(C)的形式签署的合规证书，注明该年度审计报告或该季度财务报表(视情况而定)的日期，并包括本章程第X条规定的所有财务契约的计算(以及支持文件和/或备份)。

(四)发布美国证券交易委员会等报道。本公司或其任何附属公司向任何证券交易所或证券交易委员会提交或向任何证券交易所或证券交易委员会提交的每份文件和报告的副本，以及本公司或其任何附属公司在作出该等文件和报告后立即向一般股东发出的每份通讯的副本，惟该等文件和报告不能在本公司网站上查阅。

(E)补充制造商/经销商的声明。应代理商、楼层平面图代理人或所需贷款人的要求，立即提供该月内交付的每个楼层平面图借款人的每一份制造商/经销商对帐单的副本。

(F)编制库存明细报告。应建筑平面图代理人、代理人或任何出借人的要求，将每个建筑平面图借款人的库存明细报告的复印件单独和合并在一起。

(G)新批准的新车平面图负债信息。应任何贷款人的要求，从汽车制造商关联财务公司收到的关于(I)提供许可新车平面图债务的任何适用贷款人、(Ii)提供许可双重附属公司债务的任何适用贷款人或(Iii)提供第10.1(R)节许可债务融资的任何适用贷款人的所有楼面平面图审计报告、摘要和所有相关信息，以及由本公司或其代表公司或任何借款人编制的与许可新车平面图债务、许可双重附属公司债务或根据第10.1(R)节允许的任何债务有关的所有内部审计副本。

(H)进行可获得性分析。连同公司根据第9.5(A)节和第9.5(B)节提供的财务报表、以附件9.5(H)形式提供的完整的可用性分析等

代理商可能合理要求的其他信息，以确定该计算的准确性，计算截至上一季度末。

(一)一般采用借款基数计算。在每个月结束后三十(30)天内，以附件9.5(I)的形式完成的已使用借款基数计算，以及代理人可能合理要求的其他信息，以确定该计算的准确性，计算截至上个月底。

(J)提供实益所有权证明。如果任何借款人或任何子公司受到受益所有权法规的约束，该借款人或该子公司应在该借款人或该子公司知道该变更后立即通知代理商，并向代理商提交关于该借款人或该子公司的受益所有权证书。

(K)提供所要求的信息。应代理人、平面图代理人或任何贷款人的合理要求，及时、不时地提供其他报告或信息。

第9.6节规定了诉讼和其他通知。本公司在获悉发生下列任何情况后，应立即以书面形式通知代理人和贷款人，并说明受影响的人(S)正在采取的措施(如适用)：

(一)不承认自己的判断。对本公司和/或其任何其他受限制附属公司不利的判决或法令，如果判决或法令的总金额超过10,000,000美元(扣除承保本公司或该附属公司并由保险人以书面形式承担责任的金额)；

(B)提起诉讼和法律程序。提起或启动任何诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上还是在衡平法上，或由任何法院或任何政府当局或在任何法院或任何政府当局面前，对其作出不利裁决的合理可能性，以及如果作出不利裁决，可以合理地预计会产生重大不利影响的诉讼、诉讼或程序；

(C)不会违约。任何违约或违约事件的发生，包括但不限于任何借款人从任何许可新车辆平面图债务、许可双重附属公司债务或根据第10.1(R)节允许的任何债务的提供者处收到的任何违约或加速通知，以及对事实和相关情况的书面解释；

(四)出现实质性不利变化。发生任何可合理预期会产生重大不利影响的事件；

(E)制定完善的养老金和福利计划。与任何计划有关的ERISA事件的发生，可以合理地预期会产生重大不利影响；公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司、PBGC或任何其他人采取任何步骤终止任何计划，如果这种终止可以合理地预期会导致重大不利影响；公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司采取任何步骤退出任何多雇主计划，如果这种撤回可以合理地预期会导致重大不利影响；公司或其任何子公司在退休后福利方面的或有负债的任何实质性增加，可合理地预期会产生重大不利影响；或公司或任何ERISA关联公司根据ERISA第4201或4243条，就任何多雇主计划下的任何撤资、部分撤资、重组或其他事件，产生可合理预期具有重大不利影响的任何责任；或

(六)举办其他活动。代理人或所要求的贷款人可能合理地不时指定的其他事件的发生。

第9.7节规定了ERISA。每个借款人都将遵守ERISA的适用条款，除非不能合理地预期不遵守会产生实质性的不利影响。

第9.8节介绍了图书、记录和访问。每个借款人应保存完整和准确的账簿和记录，其中应按照公认会计原则对与借款人的业务和活动有关的所有交易和交易进行完整和正确的分录。每个借款人应在合理要求下，允许代理商和每个贷款人在正常营业时间内合理访问与借款人有关的账簿和记录，以允许或导致允许代理商和每个贷款人从该等账簿和记录中摘录，包括在相关借款人不违反总特许经营协议的情况下允许的范围内。每名借款人亦应合理要求，准许或安排准许任何贷款人指定的任何获授权代表，与借款人的主要财务人员、主要会计人员及该借款人认为适当的其他人员讨论该借款人的事务、财务及状况。

第9.9条规定了收益的使用。借款人只能将贷款所得用于下列目的：

(A)提供楼层平面图贷款。平面图贷款的收益只能用于购买汽车，供平面图借款人在正常业务过程中转售；

(B)扩大收购贷款规模。收购贷款的收益只能用于下列目的：(I)用于营运资金和一般公司目的，包括但不限于签发信用证和支付未偿还的平面图贷款；(Ii)进行允许的收购；但以替代货币申请的任何收购贷款的收益应仅用于收购或投资不受限制的子公司的资金；

(C)提供周转额度贷款。周转线贷款所得款项只可用作购买汽车，以供借款人在正常业务运作中转售；及

(D)收回所有贷款。不得将贷款用于违反任何法律要求的任何目的。任何借款人不得要求任何借款或信用证，任何借款人不得使用或允许其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员使用任何借款或信用证的收益：(I)为促进向违反任何反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值物品的要约、付款、付款承诺或授权，或(Ii)(A)为任何人或与任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而在提供资金时，该等活动或业务是制裁的对象，或(B)以任何其他方式导致任何人(包括参与贷款或信用证的任何人，无论是作为代理人、安排人、开证行、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

第9.10节说明了业务的性质。借款人将从事与截止日期基本相同的业务领域，除非第10.5(H)节允许，否则不得从事、设立或以任何方式参与汽车融资、次级汽车融资或零售贷款担保以外的与汽车相关的任何其他信贷交易。

第9.11节规定了合规性。借款人应遵守适用于其的所有法规和政府规章，包括与环境污染或环境调控、反腐败法和适用制裁有关的所有此类法规和政府规章，但不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。公司将保持有效并执行旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级职员和员工遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。借款人不得使用或允许任何租户或转租人使用或允许任何子公司使用或允许任何租户或转租人使用其财产进行任何违反任何适用的联邦或州法律的商业活动，或支持违反任何联邦或州法律的业务。公司会，也会

促使每家子公司提供代理人或任何贷款人合理要求的信息和采取行动，以协助代理人和贷款人遵守反洗钱法律和法规。

第9.12节规定了内部审计。

(A)禁止进入房舍。每一平面图借款人应允许平面图代理人的正式授权代表在正常营业时间进入借款人的住所，以平面图代理人满意的方式对构成抵押品的机动车辆进行审计；但在任何财政年度内，平面图代理人不得被要求对任何平面图借款人进行超过四(4)次此类审计。每一平面图借款人应以任何必要的方式协助平面图代理人及其代表进行本合同规定的检查和审计。

(B)增加超额部分的金额。如果第9.12(A)节规定的楼层平面图代理人不时进行的审计显示，楼层平面图借款人的任何机动车在任何该日历月的总差额超过5,000,000美元(“超期金额”)，则楼层平面图代理人应将此通知本公司，并在收到通知后两(2)个工作日内，公司应将或应促使其他楼层平面图借款人向楼层平面图代理人存入账户，足够的资金，以使任何该等机动车辆及/或楼面平面图贷款不平衡的借款符合楼面平面图预支限额。在失衡状况合计少于5,000,000美元时，该等按金须退还本公司。

(C)确保审计的有效实施。在公司每个会计季度结束后三十(30)天内，楼层规划代理人应向代理人提交一份楼层规划代理人在刚刚结束的财政季度内对每个楼层平面图借款人进行的机动车审计摘要，并在其中列出一份电子表格，反映所有楼层平面图借款人在该财政季度内任何时候所有机动车失衡的情况。代理人应立即将该报告的一份副本递送给每个贷款人。

第9.13节禁止示威者和租赁机动车。每个借款人应在存放汽车的场所保存记录，以证明哪些汽车被用作示威者和租用的汽车。

第9.14节保留。

第9.15节提供了进一步的保证。公司应并应促使每个借款人在适用的范围内签署、确认、交付和记录或归档其他文书，包括但不限于进一步的担保协议、融资声明和续展声明，并采取合理必要、适宜或适当的进一步行动，以更有效地实现本协议的目的，包括但不限于：(I)导致本协议项下融资的机动车辆的任何增加、替换、更换或附属设施由本协议或任何楼层平面图借款人作为当事人的留置权所涵盖并受其约束；和(Ii)对于本协议或任何楼面平面图借款人为当事人的任何其他贷款文件中规定的或必须受留置权约束的任何汽车，签立、确认、背书、交付、获取、记录或归档任何文件或文书，包括但不限于作为上述任何汽车所有权证据的任何融资报表、所有权证书、制造商原产地声明、原产地证书和经销商再转让，代理或建筑平面图代理认为保护本协议或贷款文件中授予的留置权，使其不受第三人的权利或利益侵害是可取的，公司将支付与上述任何事项相关的所有合理费用。

第9.16节规定了允许的收购；新的子公司要求。

(A)在符合适用于9.16的本节其余规定的情况下，公司可在截止日期后不时进行收购，只要与此有关的各项条件(“允许收购”)均得到满足：

(I)在拟议收购的截止日期前至少20天(或代理人经其合理酌情决定同意的较后日期)，公司应向代理人发出关于拟议收购的书面通知和(B)与拟议收购有关的购买协议的副本；

(3)在完成该项拟议收购时不存在违约或违约事件，或在其生效后不会存在违约或违约事件，且任何借款人作为一方的其他协议、合同或文书均不限制该拟议收购；及

(Iii)就每项涉及收购或设立本公司直接或间接受限制附属公司的收购而言，该附属公司应为全资附属公司。

(B)于本公司任何新的受限制附属公司(“新受限制附属公司”)成立或收购后(包括根据准许收购事项)，但无论如何，在该人士(1)成为受限制附属公司及(2)拥有任何资产的日期(或代理人可能全权酌情以书面同意的较后日期)后30天内，本公司须促使该新受限制附属公司作为借款人加入本协议及其他贷款文件。此种合并应自满足下列各项要求之日起生效(该日期为“合并生效日”)：

(I)在合并生效日期之前至少20天(或代理人以书面方式自行决定的较短时间内)，代理人应已从公司收到关于该新限制子公司的以下文件：(A)其组织文件，(B)证明其适当组织、有效存在、开展业务的资格和良好信誉的地位或良好信誉证书，以及(C)其税务识别号的核实(代理人应在收到后的合理期限内向贷款人提供这些文件)；

(Ii)代理人和贷款人应在不迟于合并生效日期前五(5)个工作日收到代理人在不迟于合并生效日期前八(8)个工作日向公司提交的书面要求的额外信息和文件，代理人或贷款人可能要求提供的额外信息和文件，以遵守银行监管机构在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规下的要求，包括美国爱国者法案；

(Iii)该新受限附属公司应已签署代理人合理要求的附录及所附附表及任何其他文件(并与现有借款人在截止日期提供的文件一致)，包括但不限于授权该新受限附属公司根据本协议及其他贷款文件加入为借款人的决议或其他授权；

(B)除(I)GPI Associates Holdings，LLC，(Ii)Group 1 Automotive ReInsurance Two，Ltd.，(Iii)Group 1 ReInsurance Ltd.，(Iv)Sequoia Realty LLC，(V)任何其他为再保险目的而成立的附属公司，及(Vi)任何保留股本少于50,000美元的休眠附属公司外，本公司应促使为签立及交付协议附录及更新的附表(如适用)及其他适用贷款文件而创建或以其他方式收购的任何受限制附属公司，并使文件的实质形式及合理地令代理人满意。GPI Associates Holdings，LLC只有在没有收购任何资产或产生除这些资产(包括额外利息)以外的任何债务的情况下，才应被排除在本文所载要求之外

现有或类似资产)和截至结算日的负债情况。Sequoia Realty LLC只有在其总资产不超过1,000,000美元的情况下，才不受本文所载要求的影响。各该等新限制附属公司亦应为抵押方的利益，就该新限制附属公司拥有的所有抵押品(定义见担保协议)授予代理完善的优先抵押品权益，惟须受准许留置权的规限；且除非代理人及规定贷款人另有书面同意，否则该新限制附属公司应已采取代理人或规定贷款人要求的一切行动，包括但不限于取得UCC-1‘S及UCC-1’S就授予该等抵押权益而提出的申请。在每种情况下，根据本第9.16(B)节规定必须授予的所有担保权益均应根据此类担保文件(担保文件应与现有借款人已经签署的类似担保文件基本相似，且在形式和实质上令代理人满意)授予，并且(除非代理人和所需贷款人另有同意)应构成有效且可强制执行的完善担保权益，优先于所有第三人的权利，且不受任何其他留置权的约束，但第10.2节允许的留置权除外。这个。该等附加证券文件及与之相关的其他文书应按法律所需的方式及地点妥为记录或存档，以建立、完善、保存及保护根据该等附加证券文件而须授予的以代理人为受益人的留置权，而与此相关的所有应付税项、费用及其他费用应由本公司全数支付。在签署和交付此类附加担保文件时，公司和适用的借款人应安排将代理人合理要求的文件交付给代理人，以确保本第9.16(B)条得到遵守。尽管有上述规定，本公司应有自许可收购完成之日起三十(30)天的宽限期，在该宽限期内清偿现有的建筑平面图设施，并且本条款第9.16(B)条要求采取的关于额外抵押品的所有其他行动应在公司获得该等行动所需的所有必要信息后迅速完成，但无论如何不得迟于许可收购受影响之日后六十(60)天。尽管有上述规定，在；及

（v） 如果该新受限制子公司于合并生效日期成为（或将成为）双重子公司，则公司和该新受限制子公司于合并生效日期应已遵守第9.19条的规定;

但即使本节第9.16节有任何相反规定，只要该新限制附属公司希望在许可收购完成时借入任何楼面平面图贷款，则该新限制附属公司必须在该许可收购结束之前或基本上同时作为借款人加入，以便借入该等贷款。

(C)即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定：

(I)在任何借款人受制于交易商/制造商协议或与制造商的其他书面协议禁止或限制公司或公司的任何子公司签订托管和担保协议的情况下，公司和/或受影响的子公司不应被要求成为协议的一方。

(Ii)根据本节第9.16节的规定，不适用于(A)GPI Associates Holdings，LLC，(B)Group 1汽车再保险二有限公司，(C)Group 1再保险有限公司，(D)Sequoia Realty LLC，(E)为再保险目的而成立的任何其他子公司，以及(F)任何保留股本低于50,000美元的休眠子公司(但此类排除仅适用于(1)GPI Associates Holdings，不收购任何资产或产生除该等资产(包括现有或类似资产的额外权益)及截至结算日已存在的债务以外的任何债务的有限责任公司，或(2)红杉地产有限责任公司，只要其资产总额不超过1,000,000美元)；和

(Iii)自收购发生之日起，本公司及各新受限制附属公司应有30天的宽限期，以清偿任何以所收购抵押品为抵押的现有楼面平面图设施。

第9.17节规定了福特借款人和通用汽车借款人的股息。在公司每个会计季度的最后一个营业日或之前，公司应促使所有通用汽车借款人和福特借款人向本公司或其各自的母公司进行现金转移，以期最终和同时向本公司转移超出该借款人日常运营合理所需营运资金的所有税前利润，或根据交易商/制造商协议或该借款人与制造商签订的其他协议可能要求的金额。

第9.18节规定了隔离的银行账户。在发生(I)违约收购事件(第11.1(N)节规定的违约收购事件除外)或(Ii)任何可行使第11.4(C)节所述补救措施的楼面平面图事件后，代理人或所需贷款人提出要求后，本公司将立即设立独立的银行账户，根据代理人和楼层平面图代理人的合理判断，足以将抵押品收益与其他现金流来源分开，包括但不限于，出售任何借款人最初以核准新车平面图债务及核准双重附属公司债务所得款项购买的资产所产生的所有现金流。

第9.19节规定了双重子公司的指定。本公司可指定任何其他平面图借款人(福特借款人除外)为双重附属公司，以便(X)仅向新机动车或(Y)向(I)新机动车和(Ii)示威者和/或租赁机动车提供融资，只要符合以下条件：

(A)根据代理人的要求，公司应(I)以书面形式向代理人指定该附属公司为双重附属公司，以及(Ii)已促使该附属公司按代理人的要求签署并交付对该附属公司在贷款文件(包括根据证券文件)下的持续义务的确认(以代理人合理接受的形式和实质)；

(B)除根据将于第二修正案生效日期或前后与GM Financial订立的允许双重附属公司债务下的借款人的附属公司外，该附属公司应为(I)由本公司直接或间接通过在本公司将该平面图借款人指定为双重附属公司之前一百八十(180)天内完成的准许收购而直接或间接收购的附属公司，或(Ii)在本公司将该平面图借款人指定为双重附属公司之前一百八十(180)天内成立或注册成立的该附属公司；

(C)在这种指定之时，此类子公司是否有资格作为根据本协定条款有权招致允许的双重子公司债务的“双重子公司”；

(D)除非本协议中的所有陈述和担保在指定之日起在所有重要方面都是真实和正确的，除非该陈述或保证指的是另一个日期，并且除非以前向代理人披露并被代理人书面接受，而且在该指定生效后不会发生任何违约，并且不会继续或将存在任何违约；

(E)如适用的双重附属公司将为任何示威者或有准许双重附属公司债务的租赁汽车提供资金，或将任何示威者或租赁汽车的留置权授予双重附属贷款人，则公司须已向代理人提供一份主要以附件9.5(C)的形式由公司首席财务官或司库签立的合规证明书，该证明书在指定该受限制附属公司为双重附属公司的日期及生效后，并从收购贷款借款基础中扣除该双重附属公司的所有示威者及租赁汽车；

(F)根据第5.7(E)节的规定，该平面图借款人应偿还与该平面图借款人有关的所有未偿还的新车平面图贷款和新车摆线贷款；

(G)在任何该等双重附属公司最初从双重附属贷款人产生准许双重附属公司债务之前或同时，安排向代理人交付一份由每一被要求的债权人间交易对手签立的债权人间协议或现有债权人间协议的合并，连同任何适用的经修订的证物；及

(H)*本公司应已向代理人提交一份信贷协议所有借款人的最新名单，该名单(A)包括每名借款人的注册成立或组建状态、税务识别号及其主要营业地点和其汽车的主要部分所在的任何其他营业地点的地址，及(B)表明每名借款人是双重附属公司和适用制造商。

在满足本节第9.19节关于适用的指定子公司的条件后，该子公司应成为本协议项下的双重子公司。出借方特此同意代理人代表出借方签订上文第9.19节所述的每项债权人间协议(及其任何附加或补充协议)。

第9.20节规定了双重子公司的转换。如任何双重附属公司希望不再是双重附属公司，本公司应以书面通知代理商。该平面图借款人(“转换双重附属公司”)应自满足下列各项要求之日(“双重附属转换日期”)起停止成为双重附属公司：

(A)除非本协议中的所有陈述和保证在双重子公司转换日期在所有重要方面都是真实和正确的，除非该陈述或保证指的是另一个日期，并且除非先前向代理人披露并被代理书面接受，并且不应发生违约，并且在实施该转换后不会继续或将存在任何违约；

(B)如本公司须以令代理人合理信纳的形式及实质向代理人提供证据，证明(I)转换的双重附属公司已偿还适用的双重附属公司贷款人欠下的所有未清偿许可双重附属公司债务，及(Ii)该双重附属公司已终止转换双重附属公司授予任何汽车的所有留置权或向该双重附属公司贷款人提供其他抵押品，以确保适用的许可双重附属公司的债务；

(C)如果转换的双重附属公司将在双重附属公司转换日期后向任何示威者或租赁汽车提供平面图贷款，则公司应在双重子公司转换日期以及在实施所有示威者和租赁汽车的转换和增加后，向代理人提供一份基本上以附件9.5(C)的形式由公司首席财务官或司库签署的合规证书，所有示威者和租赁汽车将以平面图贷款资助收购贷款借款基地；以及

(D)根据第9.19(H)节，公司应向代理人提供一份符合第9.19(H)节规定的信贷协议所有借款人的最新名单。

在满足本节第9.20节规定的条件后，转换的双重子公司将不再是本协议项下的双重子公司，并有权根据本协议的条款向双重子公司转换日期及之后申请新的车辆平面图贷款或新的车辆周转线贷款。

第9.21条规定了借款人的解散和终止。

(A)尽管有本协议的规定(包括第9.1、9.2和9.10节)，任何借款人(公司除外)如(I)不再拥有资产或(Ii)拥有将完全分配的资产

并根据第10.4(B)节仅向本公司或其附属公司(“解散借款人”)提供资金，只要满足下列各项要求，即可停止经营、解散或清算：

(I)这种行动是否不会构成实质性的不利影响，而且在实施这种行动之后，不会发生违约，也不会继续或将存在违约；

(Ii)证明解散借款人应已停止本协议项下的所有楼层平面图贷款；及

(Iii)根据本协议的规定，本公司或解散借款人应已就解散借款人的所有机动车全额偿还平面图预付款及其应计和未付利息。

(B)在解散借款人后，公司应立即向代理人提供解散借款人的证据：(I)向解散借款人的公司或组织所在州的适当政府当局提交解散证书或同等证书，以及(Ii)如适用，在解散借款人在紧接解散前有资格开展业务的每个州提交取款证书。在公司交付这些证书后，解散的借款人无权申请平面图贷款。

(C)在满足本节第9.21节第(A)和(B)款规定的要求并将由本公司、解散借款人和其他借款人正式签署的借款人终止协议交付代理人以供其接受后，解散借款人应停止为贷款文件下的借款人。在代理人接受借款人终止协议后，代理人应代表贷款人解除贷款人对破产借款人任何资产的担保权益和留置权。出借人一方特此同意代理人代表出借人解除本节规定的担保权益和留置权。

第十条和第二条。
消极契约

只要本协议仍然有效，或任何票据的本金或利息仍然有效，任何承诺费或本协议项下应支付的任何其他费用或金额均未支付，直到所有贷款人的承诺到期或终止，信用证义务得到全额偿付，所有起草协议终止，(I)公司对其本身及其每一家子公司，以及(Ii)公司以外的每一借款人仅与代理人、平面图代理、周转额度银行、每家开证行和每家贷款人签订并同意：

第10.1节说明了债务问题。公司或任何子公司都不会产生、产生、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：

(A)履行义务；

(B)本合同附表10.1(B)所反映的在截止日期存在的任何借款人的债务(且不属于第10.1节中的任何其他类别)，以及以基本相同的条件进行的所有续展和延期；

(C)根据《公认会计准则》已经记录和/或本应作为资本租赁记录在适用子公司的账簿上的根据租赁产生的债务；

(D)减少与购买机动车辆以外的个人财产有关的债务；

(E)减少次级债务；

(F)在正常业务过程中不时发生的、不超过发票或账单日期后九十(90)天的应付账款(财产或服务的延期购买价格)；

(G)(I)准许房地产债务，(Ii)本公司对该等债务的任何担保，及(Iii)任何附属公司对任何受限制附属公司所产生的该等债务的任何担保；

(H)在本公司收购本公司任何附属公司之日已存在的该附属公司的债务(但并非因准许收购而产生或产生)，但前提是(I)本公司或其任何其他附属公司均无就该等债务承担任何义务，(Ii)本公司或其任何其他附属公司的任何财产均不受该等债务的约束，(Iii)所有该等附属公司的债务总额不超过股东权益的10%(根据最近呈交的财务报表计算，截至产生该等债务之日)，(4)只有在支付超过债务本金5%的预付款罚款或保险费后，才能预付这种债务；

(I)以本公司或其任何附属公司此后收购的任何财产的留置权所担保的债务，以确保在准许收购当日存在的债务(但不是与该准许收购有关而产生或产生的)，该等债务是由该人在该项准许收购的同时承担的，该留置权只延伸至该等如此收购的财产(而不包括任何收购后的财产)，而本公司或其任何附属公司(收购人除外)对该等债务并无任何责任；

(J)公司或其任何附属公司欠公司或任何其他附属公司的债务；

(K)提供任何零售贷款担保；但(I)所有零售贷款担保的本金总额加上(Ii)投资于与汽车有关的卖方融资票据的本金总额不得超过股东权益的10%(10%)(根据最近提交的财务报表计算，截至发生此类债务之日)；

(L)承认本公司的或有债务(包括担保)：(X)本协议允许的受限子公司的任何债务，除非本协议另有规定，以及(Y)任何不受限制的子公司或合资企业的任何债务，如果该等或有债务(包括担保)是第10.5(J)节允许的投资(如同该投资是在该担保出具之日作出的)；

(M)为不受限制的子公司的债务提供担保(平面图或其他)，总金额不超过75,000,000美元；

(N)不受限制的附属公司对不受限制的附属公司的任何财产上没有留置权担保且没有得到其担保的非关联人士的债务；

(O)构成借款人债务的续期、再融资、替换或延期的债务；但任何此类债务续期、再融资、替换或延期的本金金额不得大幅超过紧接该续期、再融资、替换或延期之前的未偿还金额，如果是次级债务，则未经规定的贷款人同意，任何此类续期、再融资、替换或延期不得将到期日缩短至到期日之后六(6)个月之前的日期，或以对贷款人不利的方式改变任何附属条款；

(P)本公司的无担保债务及受限制附属公司对该等债务的担保，但(I)在该等债务产生时及生效后，并不存在违约或违约事件；及(Ii)在该等债务产生时及

任何同时偿还债务或在债务生效后立即偿还债务，公司及其受限子公司在其他方面都将遵守第10.12节和第10.13节规定的财务契约；

(Q)对本公司或任何由制造商联属公司或联属财务公司向楼面图借款人提供的新汽车楼面图融资组成的受限制附属公司的负债(“准许新车楼面图债务”)，前提是(I)只要任何受限制附属公司发生同样的债务，此类融资只适用于制造商与上述财务公司有关联或结盟的制造商出售给该附属公司的新汽车，且从未且不受以代理人为受益人的担保权益的约束，但本节第10.1(Q)节所述的债权人间协议中所述者除外，(Ii)上述债务仅以对所述出售的新汽车及其收益的留置权作为担保，但福特汽车信贷公司的任何此类债务也可由在福特汽车信贷公司保存的一个或多个现金抵押品账户担保，以及(Iii)如果由楼层平面图借款人发生，(A)如果债务发生在拥有福特特许经营权的经销商身上，(B)上述现金抵押品账户在福特汽车信贷公司保存的金额不超过4,000,000美元，以及(C)代理人应与上述公司签署一份令代理人合理满意的债权人间协议，建筑平面图代理人和所需的贷款人，阐明各方对公司资产和该等经销商的各自权利；

(R)任何作为汽车经销商但在截止日期不是楼面计划借款人的借款人的债务(允许新车平面图债务和/或允许双重附属债务除外)，只要公司已通知代理人：(I)在该通知日期实施储备承诺的先决条件已经存在，并要求合理增加楼面计划贷款承诺，贷款人不得在该通知日期后的二十(20)个工作日内就楼层计划贷款承诺的增加作出规定，或(Ii)就准许收购而言，在本公司合理厘定的情况下，平面图贷款承诺将不足以满足拟收购的汽车经销商(S)的平面图资金需求，且贷款人不得在该通知日期后二十(20)个营业日内同意将平面图贷款承诺增加至本公司在完成对该等汽车经销商的收购后合理要求的金额，前提是(I)就上文第(I)及(Ii)款而言，(A)此类融资是特定于VIN的楼面计划融资，仅适用于从未且不受制于以下第10.1(R)节所述债权人间协议中所设想的以代理人为受益人的担保权益的新机动车；(IIB)此类债务仅通过对上述新机动车及其收益以及代理人与所需贷款人商定的其他抵押品的留置权来担保，所有这些都在债权人间协议中进一步描述；以及(IIIC)代理人应已与贷款人签署了一份令代理人合理满意的适用债权人间协议，楼层平面图代理人和所需贷款人，阐明各方对该子公司资产的各自权利；

(S)任何双重附属公司不时发生的债务(包括根据本协议或根据本节第10.1(Q)或(R)条提供的允许双重附属担保，但不包括根据本节第(Q)或(R)款提供的债务)，包括仅针对(1)新机动车或(2)(A)新机动车和/或(B)示威者和/或租赁机动车，由双重附属贷款人向本公司和/或一家或多家双重子公司提供的任何双重附属公司不时发生的债务(“允许双重附属债务”)：

(I)此类融资仅适用于由双重子公司贷款人出售给该双重子公司的新机动车、示威者和/或租赁机动车(视情况而定)，该双重子公司贷款人从未且不受以代理人为受益人的担保权益的约束，但本节第10.1节所述的债权人间协议所设想的除外(S)；

(Ii)上述债务是否仅由对所述新汽车、示威者和出售的租赁汽车、加入、其收益以及代理人和所需贷款人以书面商定的其他资产的留置权来担保；和

(Iii)代理人应已与所需的债权人间交易对手签署债权人间协议，列明每一方对本公司及该双重附属公司资产的各自权利；

(T)根据本公司现有的业务惯例和在正常业务过程中，任何楼层平面图借款人对制造商或关联财务公司的债务，用于购买运输中的汽车和相关工具零部件、配件或设备，而适用的制造商或关联财务公司尚未收到付款；

(U)就任何楼面图借款人因止赎、退回、放弃、退回、收回、撤销或撤销涉及租约、动产、零售分期合约、信贷销售合约及制造商或附属财务公司向楼面图借款人购买的与楼面图借款人出售或租赁该等汽车有关的融资交易而获得或取得的任何汽车，向制造商或附属财务公司偿还债务；

(Sv)证明根据合格服务贷款人或示范计划与汽车制造商的财务附属金融公司建立的任何借款人的债务，根据该服务贷款或示范计划将提供给该借款人；以及

(TW)任何对冲协议项下本公司或任何受限制附属公司现有或产生的债务(或有或有或其他)。

第10.2节规定了留置权。公司或任何受限子公司都不会对其任何财产或资产产生、产生、承担或允许存在任何留置权，无论是在截止日期拥有的还是此后收购的，也不会转让或转让任何未来收入的任何权利或担保权益，但：

（a） 保证支付债务的留置权；

(B)第10.1(B)节、第10.1(C)节、第10.1(D)节(留置权仅适用于如此购买的财产)、第10.1(H)节、第10.1(I)节、第10.1(N)节、第10.1(Q)节、第10.1(R)节或第10.1(S)节、第10.1(T)节(留置权仅适用于如此购买的财产)所允许的其他债务留置权，第10.1(U)节(留置权仅适用于此类机动车辆)或第10.1(V)节(留置权仅适用于此类合格服务贷款或示范计划下的财产)；

(C)制造商或附属财务公司在适用制造商或附属财务公司尚未收到付款的汽车及相关工具零件、配件或设备中的其他购买款担保权益(留置权仅延伸至如此购买的财产)，符合该公司现有的业务做法，并在正常业务过程中(留置权仅延伸至如此购买的财产)；

(D)对(I)因止赎、归还、放弃、退回、收回、撤销或撤销涉及租约、动产纸、零售分期付款合约、信贷销售合约及制造商或附属财务公司购买的与借款人出售或租赁该等汽车有关的其他融资安排或追索权协议(“销售合约”)而取得、取得或产生的汽车留置权；及(Ii)制造商或附属财务公司购买的销售合约；符合公司现有的业务惯例和在正常业务过程中(留置权仅适用于此类机动车辆和销售合同)；

(Ce)第7.16节所指的无留置权；

(Df)担保获准的房地产债务及其获准担保的其他留置权；

(例如)第10.2(A)、(B)、(C)、(D)和(F)节所述的任何留置权的延期、续期和替换；但任何此类延期、续期或替换留置权应仅限于被延长、续期或替换的留置权所涵盖的财产或资产，且任何此类延期、续期或替换留置权所担保的债务金额不得超过原留置权延期、续期或替换所担保的债务金额；

(Fh)给予制造商若干抵销权，以符合本公司现有业务惯例及在正常业务过程中向供应商及零售金融机构购入与该制造商购买汽车有关的款项；及

(GI)保留符合条件的售后/回租交易下存在的任何留置权，但仅限于此类交易的物业标的。

第10.3节规定了合并和合并。借款人不得将其全部或实质上所有资产(不论是现在拥有的或以后获得的)合并、合并或并入，或转让、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：

(A)在第10.4(H)节允许的情况下，允许对借款人的所有或几乎所有资产进行直接处置；

(Ab)允许任何借款人与本公司合并，但公司应为继续或尚存的人，或与任何一个或多个此类借款人合并，但如果任何此类交易发生在借款人之间，其中一个是全资子公司，另一个借款人不是全资子公司，则全资子公司应为继续或尚存的人；

(Bc)允许任何借款人(在自愿清盘或其他情况下)将其全部或基本上所有资产出售给公司或作为证券文件一方的全资子公司；以及

(Cd)如(X)涉及合并或合并的借款人为尚存人士或因合并而成为全资附属公司，及(Y)在紧接该等合并或合并生效之前及之后，并无失责或失责事件，则任何借款人可与另一人士(即本公司或其任何附属公司除外)合并或合并。

第10.4节规定了资产的处置。借款人同意不得对任何财产或资产(包括账款、应收票据和/或动产票据，不论是否有追索权)进行任何处置(无论是在一次或一系列交易中)，也不得订立任何协议，但下列情况除外：

(A)在正常业务过程中继续处置机动车和其他库存；

(B)允许本公司或其任何附属公司将资产、财产或业务处置给任何其他附属公司或本公司；然而，除为遵守交易商/制造商协议而处置成为借款人的新成立的子公司外，对福特借款人或通用汽车借款人进行的任何此类处置应仅在正常业务过程中以现金的公平市场价值为基础进行；

(C)对陈旧、破旧或不再用于该人的业务或对该人的业务有用的设备和其他财产进行适当处置，所有这些都是在正常业务过程中进行的；

(D)防止因伤亡事件、谴责或没收而发生的财产处置；

(E)根据有资格的售后/回租交易进行资产处置；

(F)在正常业务过程中，根据公允价值的公平交易，将动产票据和现金等价物出售给第三方；

(G)批准第10.3(C)节允许的其他处置；以及

(H)于任何年度处置本条款第10.4条(A)至(G)项所不准许的本公司其他财产、资产(包括其附属公司及联营公司的股本)或业务；惟在任何适用年度，出售所得款项超过本公司年初有形资产的百分之十(10%)，须于一(1)年内再投资于同类资产，或于清偿任何当前到期债务后用于偿还本公司的优先债务。

第10.5节介绍了Investments。本公司或任何受限制的附属公司均不会对任何人进行任何投资或允许其存在，但以下情况除外：

(A)批准允许的收购；

(B)在正常业务过程中因销售货物和服务而产生的账款或应收票据和/或动产票据性质的信贷扩展；

(C)为解决在正常业务过程中产生的索赔而收到的股票、债务或其他证券的最大份额；

(D)投资于两(2)年内到期并由美利坚合众国或其任何州或机构发行或完全担保或保险的证券；

(E)投资于自收购之日起二百七十(270)天或更短时间到期的商业票据，且在收购之日，S的信用评级至少为A-1，穆迪的信用评级为P-1；

(F)对根据美利坚合众国法律组织的任何商业银行或其任何州的任何国内办事处发行或担保的存单、银行承兑汇票和自收购之日起两(2)年内到期的定期存款以及货币市场存款账户的直接投资，该商业银行或其任何州的综合资本、盈余和未分配利润不低于1亿美元，且其信用评级至少为S的A-1和穆迪或任何贷款人的P-1；

(g)    [已保留]第10.1节允许的债务担保形式的投资(为免生疑问，包括任何允许的双重附属担保)；

(H)投资者对与汽车有关的卖方融资票据的投资；但条件是(I)借款人与汽车有关的所有卖方融资票据的总金额加上(Ii)所有零售贷款担保的总金额不得超过股东权益的10%(10%)(根据最近交付的财务报表进行投资之日计算)；

(I)扩大对公司全资子公司的投资，这些子公司是受限制的子公司；

(J)鼓励在截止日期后对不受限制的子公司和合资企业的投资，且不受本第10.5节任何其他条款的允许，总金额最高可达股东权益的30%(根据最近提交的财务报表进行投资之日计算)；但对合资企业的投资总额不得超过股东权益的10%(10%)(根据最近提交的财务报表进行投资之日计算)；

(K)构成第10.1(M)节允许的债务的其他投资；

(L)包括本协议允许的其他构成投资的资本支出；以及

(M)确认成交日存在的投资，包括与制造商aAffiliated或关联fFinance公司在成交日存在的投资类型。

第10.6条规定了与附属公司的交易。借款人不会与任何联属公司进行任何交易，除非条款不低于适用借款人与非联属公司人士进行的公平交易。

第10.7节规定了其他协议。任何借款人在履行其在本协议项下的义务时，或在借款人根据本协议或与本协议相关的条款下交付或将交付的任何文书或文件项下，违反或违反任何条款的情况下，借款人不会签订任何协议，如果该违反或违反的影响可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第10.8节：本财政年度；会计。借款人在未事先通知代理人的情况下不得更改其会计年度或更改其会计方法(非实质性更改和方法以及GAAP授权或要求的更改除外)。

第10.9节规定了信用标准。任何借款人不得对账户、已收到的票据和/或动产纸的创建或收取进行任何实质性的修改，并且不符合正常的行业惯例、信贷标准和程序、催收政策或损失确认程序。

第10.10节规定了养老金计划。任何借款人都不会参与、允许存在或发生与任何计划有关的任何其他条件、事件或交易，而这些条件、事件或交易可合理地预期会产生重大不利影响。借款人不会采取任何行动或不采取任何行动，其结果可能是对多雇主计划的逾期债务，而有理由预计这将产生实质性的不利影响。

第10.11节规定了限制支付。

(A)保证本公司及其受限制附属公司不会申报或作出任何限制性付款，但下列情况除外：

(I)禁止任何受限制附属公司可随时向本公司或任何其他受限制附属公司申报及支付受限制款项；

(Ii)允许任何受限子公司可以按比例向其股东支付股息(或在更有利于公司的基础上)；

(Iii)*本公司可宣布或作出任何仅以其股本(可赎回股份除外)的股份或以期权、认股权证或其他权利收购其股本(可赎回股份除外)的应付款项；

(四)允许公司申报和支付额外的限制性付款；只要(X)未发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续或将由该限制性付款引起，(Y)在对该限制性付款给予形式上的效力，如同该限制性付款是在适用的四个会计季度开始时作出的一样，根据2020年-4.000%契约的第4.9(A)节，本公司可能产生至少1.00美元的额外债务(如2020-4.000%契约所定义)，以及(Z)在实施该限制性付款后，本公司于2020年10月30日或之后根据第(Iv)款宣布或支付的所有限制性付款(根据第10.11(B)节第(Ii)及(Iv)至(Xi)款除外)，与指定投资及指定次级债务预付款的总和(在每种情况下)于截止日期或之后作出的总和，均不超过建筑商一篮子金额。

(B)：尽管有上述规定，第10.11(A)节不会禁止：

(I)在宣布任何类别的股本股息后60天内支付任何股息，或在发出赎回通知后30天内赎回任何次级债务(定义见2020-4.000%契约)，前提是在宣布股息或发出该赎回通知之日，本公司或该受限制附属公司本可按照第10.11节的规定支付该股息或赎回该次级债务；

(Ii)偿还或再融资任何附带许可再融资债务(定义见2020-4.000%契约)的次级债务，或任何有限制的付款，以换取实质上同时出售(本公司或本公司附属公司或由本公司或本公司附属公司贷款资助的雇员持股计划除外)本公司股本股份(可赎回股份除外)的净收益；

(Iii)在每个会计年度支付公司普通股(定义见2020年-4.000%契约)股息总额，相当于截至该等股息适用记录日期公司已发行普通股(或任何可转换为普通股的证券，只要有权获得此类股息)每股1.2美元(因此，1.2美元应根据资本重组、重新分类、股票拆分、股票股息、反向股票拆分、股票合并和类似交易时公司资本的特定变化进行调整)；

(Iv)批准收购股本股份，涉及(X)以无现金行使方式行使员工或董事的股票期权或股票增值权，及(Y)预扣部分股本以支付相关税款，以及购买因股息、拆分或合并或业务合并而产生的本公司股本或任何受限制附属公司的零碎股份；

（v） 根据从未来、现任或前任董事、高级管理人员或员工手中回购的股权，收购公司股本股份，每日历年金额最高为10，000，000美元（且该10，00，000美元中未在任何日历年使用的任何部分均可结转到下一个日历年）;

（六） 公司或受限制子公司的可赎回股票的股息，或受限制子公司的优先股的股息，在每种情况下均根据2020年-4.000%契约第4.9条产生;

（七） 支付现金以代替发行与公司或其受限制子公司的任何系列可转换债务证券有关的股本;

(Viii)在发生控制权变更(定义见2020年-4.000%契约)或资产处置(定义见2020-4.000%契约)后，以及在完成根据2020-4.000%契约第4.10或4.13节的购买要约(包括购买所有已投标并须购买的票据(定义见2020-4.000%契约)后)，任何购买、回购、赎回、失败、收购或以其他方式报销因控制权变更或资产处置而产生的次级债务(定义见2020年-4.000%契约)的价值，购买或赎回价格不得超过其未偿还本金的101%(如属控制权变更)或100%(如属资产处置)，另加其应计及未付利息(如有)；但在资产处置的情况下，购买、回购、赎回、失败、收购或以其他方式报废次级债务的价值不超过该资产处置的可用净额；

(Ix)在每种情况下，支付与收购有关的递延收购价或收益，包括滞留(及其任何相应的对价)，或与零碎股份有关的付款，只要这种付款在收购时是2020-4.000%的契约所允许的；

(X)允许限制性付款总额不超过每历年30,000,000美元，只要在形式上生效后，公司的总杠杆率(如2020年至4.0000%的契约所定义)不超过3.25%至1.00%；以及

(Xi)允许其他限制支付，总额不超过5000万美元；

但在第(I)、(Iii)、(V)、(Vi)、(Viii)、(X)及(Xi)条所准许的任何受限制付款生效时及实施后，并不会因此而发生任何失责或失责事件，以及该等失责或失责事件不会因此而继续或会因此而发生。

根据本第10.11(B)条第(Ii)款交换、转换或出售本公司股本所得的任何收益净额，应不计入根据第10.11(A)(Iv)条可用于限制性付款的金额。

(C)为确定是否遵守第10.11节规定的约定，如果一笔受限制付款符合第10.11(B)节(B)至(B)(Xi)条款或第10.11(A)节所述的一种以上受限制付款类型的标准，本公司可全权酌情决定按照第10.11节的规定，以任何方式订购和分类该等受限制付款，并随后对其重新排序和重新分类。

(D)根据本第10.11节的规定，如果特定的受限支付涉及非现金支付，包括资产的分配，则该受限支付的金额应被视为等于该受限支付的现金部分(如果有)加上等于该受限支付的非现金部分的公平市场价值的金额。就第10.11节而言，任何需要估值的资产或证券的公平市场价值，在金额低于50,000,000美元的情况下，将由公司的一名高级管理人员(如下文定义)确定，如果金额大于或等于50,000,000美元，则由公司董事会确定，董事会将就此向代理商交付决议。就本(D)段而言，“高级管理人员”指本公司下列任何一位董事：董事会主席、首席执行官、首席财务官、总经理总裁、任何副总裁总裁、司库或秘书。

第10.12节规定了固定费用覆盖率。公司将不允许(在任何财政季度结束时)其固定费用覆盖比率低于1.20至1.0，该比率在公司每个财政季度结束时以紧接该决定日期之前的四个财政季度为基础计算。

第10.13节规定了调整后的总杠杆率。本公司在任何时候不得允许其调整后总杠杆率大于5.75至1.0，该比率以本公司每个会计季度结束时为基础，以紧接该决定日期之前的四个会计季度为基础计算。

文章xi说。
违约事件和补救措施

第11.1节规定了违约的收购事件。下列事件应构成违约收购事件(本文称为“违约收购事件”)：

(A)对于在本协议中或与本协议相关的任何陈述或担保、附注、任何贷款文件或本协议项下的任何借款，或在与本协议有关的任何报告、证书、财务报表或其他文书中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在与本协议有关的签立和交付中

本附注或任何贷款文件或本协议项下任何借款的订立，在作出或视为作出时，须证明在任何重要方面属虚假或具误导性；

(B)任何购置款贷款的任何本金在根据本协定的条款到期和应付时，无论是在到期日或规定的预付款日期，或通过加速或其他方式，均应违约；

(C)任何购置款贷款的任何利息或任何承诺费或本协议项下到期的任何其他款项(购置款贷款本金或第11.3(A)条或第11.3(B)款所述的任何款项除外)的任何违约应在到期并应付时发生，自到期之日起五(5)天内仍未得到补救；

(D)在适当遵守或履行第9.1节、第9.6节、第9.9节、第9.10节、第9.12节或第X条中所载的任何契诺、条件或协议时，应构成违约；

(E)除第11.1(A)节至第11.1(D)节(包括第11.1(A)至第11.1(D)节所规定者外，包括第11.1(A)至第11.1(D)节所规定的情况外，根据本协议或任何其他贷款文件须遵守或履行的任何其他契诺、条件或协议的适当遵守或履行应构成违约，且此类违约应在以下情况发生后三十(30)天内继续不予补救：(I)任何借款人获知此事且(Ii)已向本公司发出书面通知；

(F)在(I)本公司或任何受限制附属公司应(A)自愿根据《美国法典》第11章或任何其他联邦或州破产、无力偿债、清盘或类似法律展开任何法律程序或提交任何寻求济助的请愿书，(B)同意提起任何此类法律程序或提交任何此类请愿书，或没有及时和适当地违反任何此类法律程序或提交任何此类请愿书，(C)申请或同意为该借款人或该借款人的大部分财产或资产任命接管人、受托人、保管人、扣押人或类似的官员，(D)提交答辩书，承认在任何此类诉讼中针对其提出的请愿书的重大指控，(E)为债权人的利益进行一般转让，或(F)变得无法、以书面承认其无力或普遍未能在债务到期时偿还债务，或(Ii)本公司或任何受限附属公司的董事会(或类似的管理机构)应通过决议，授权本公司或任何受限附属公司采取任何上述行动；

(G)如果非自愿程序应启动或应向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，则应寻求(I)根据《美国法典》第11章或任何其他联邦或州破产、破产、接管或类似法律，就本公司或任何受限制的附属公司或任何此等人士的大部分财产或资产寻求救济，(Ii)指定接管人、受托人、托管人、公司或任何受限制附属公司的扣押人或类似人员，或任何该等人士的大部分财产，或(Iii)公司或任何受限制附属公司的清盘或清盘；该诉讼程序或请愿书应在不被驳回的情况下继续六十(60)天，或批准或命令上述任何一项的命令或法令应继续不搁置并在六十(60)天内有效；

(H)就本公司或任何受限制附属公司的任何债务而言，如该等债务的总额超过25,000,000美元，则须发生任何违约(本金或利息的支付方面的违约除外)，而如任何该等违约的影响是加速或允许任何该等债务的持有人或债权人(或代表该持有人或债权人的任何受托人)加速任何该等债务的到期(不论是否发出通知或经过一段时间或两者)；或对本公司或任何受限制附属公司的任何债务的本金或利息的支付，无论数额如何，如债务总额超过25,000,000美元，则在到期时不得支付，无论是在到期、加速或其他情况下(在证明或管理该等债务的文书中规定的任何宽限期生效后)；

(I)如果ERISA事件已经发生，与已经发生的所有其他ERISA事件一起，可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

(J)*在任何时间，针对本公司或任何受限制附属公司的一项或多项判决或法令，对本公司及所有受限制附属公司而言，总额超过25,000,000美元，而所有该等超过该等数额的判决或法令，不得在记入后六十(60)日内腾空、解除、搁置或担保以待上诉，不包括本公司或任何该等受限制附属公司承保的判决或判令，以及保险人已以书面承担责任的判决或判令(受通常的免赔额规限)，或本公司或任何该等受限制附属公司以其他方式获得赔偿的判决或判令，如该等赔偿条款令所需贷款人满意，则不包括该等判决或判令；

(K)任何借款人与制造商之间的任何交易商/制造商协议不应发生任何重大损失或变更，从而产生重大不利影响；

(L)：任何贷款文件不再是合法、有效和具有约束力的协议，除非本合同或其条款允许，否则任何贷款文件应不再是可对除代理人或任何贷款人以外的任何人执行的合法、有效和具有约束力的协议，或应以任何方式被终止、成为或被宣布无效或不起作用，或以任何方式停止给予或提供拟由此产生的各自的留置权、担保权益、权利、头衔、权益、补救办法、权力或特权；

(M)批准控制权变更；或

(N)对于楼层平面图违约事件，应发生并继续发生。

第11.2节规定了收购补救措施。

(A)在发生任何违约收购事件(第11.1(F)节或第11.1(G)节所述与本公司有关的事件除外)后，在该事件持续期间的任何时间，代理人可在所需贷款人的要求下，以书面或传真通知本公司，在同一或不同时间采取下列任何行动：(X)终止全部收购贷款承诺；(Y)宣布当时未偿还的收购票据即时到期及应付，据此收购票据的本金；连同其应计和未付利息、任何未付应计承诺费和借款人在本合同项下与购置贷款有关的所有其他债务，应立即到期并支付本金和利息，而无需出示、要求、抗议、抗议通知、意向加速通知、加速通知或任何其他任何类型的通知，借款人在此明确放弃所有这些通知，尽管本通知或任何票据或其他贷款文件中包含的任何内容与此相反。或(Z)代表贷款人追求和执行任何贷款文件中规定的或UCC或其他适用法律中另有规定的代理人的任何权利和补救措施；

(B)对于第11.1(F)节或第11.1(G)节所述事件，总购置款贷款承诺应自动终止(如果尚未终止)，购置款票据应自动到期并支付本金和利息，而无需出示、要求付款、拒付、加速通知、加速通知或任何其他形式的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃，尽管本文或任何票据或其他贷款文件中包含的任何内容有相反规定，公司和其他借款人应立即向代理人交付代理人可以接受的数额的现金抵押品，作为贷款人支付和履行起草协议的抵押品，直至所有该等起草协议根据其条款终止为止；或

(C)尽管有上述规定，就第11.1(N)节所述的收购违约事件而言，如果该收购事件仅由第11.3(A)节、第11.3(B)节、第11.3(D)节、第11.3(E)节、第11.3(H)节、第11.3(I)节、第11.3(J)节或第11.3(K)节下发生的单一违约事件引起，且仅影响一个楼层平面图借款人(本公司除外)，且不影响其他违约事件

已发生且仍在继续的，代理商无权在自该楼层平面图违约事件发生之日起六十(60)天内加速发放收购票据。

第11.3节规定了楼层平面图违约事件。对于任何一个或多个平面图借款人，下列事件应构成本协议下的平面图违约事件(此处称为“楼层平面图违约事件”)：

(A)如(I)任何楼面平面图贷款(包括但不限于任何周转线贷款或周转线透支贷款)的任何本金根据本协议的条款到期并应予支付时违约，不论是在到期日或指定的预付款日期或通过加速或其他方式，(Ii)公司将未能治愈任何失衡状况，在每种情况下，该状况在代理人通知本公司后五(5)天内仍未得到补救，或(Iii)公司未能存入或导致存入足够的资金以遵守第9.12(B)节的规定；

(B)在支付任何楼面平面图贷款的任何利息或支付任何楼面平面图借款人(本金除外)根据贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额方面，违约应持续到：(I)到期日期后十(10)天和(Ii)代理人通知公司后三(3)个工作日中较早者；

(C)在(I)收购贷款应加速的情况下，(Ii)除非迄今为止已根据第(I)款加速收购贷款，否则本公司应在收购贷款到期日起六十(60)天内未能支付收购贷款的本金或利息，(Iii)收购贷款承诺应根据第11.2节终止，作为终止依据的收购违约事件应在此后六十(60)天内持续，或(Iv)将发生本应构成收购违约事件的事件(要不是在此之前，总收购贷款承诺应已根据第5.5条自愿终止)，且该事件应在所需贷款人通知本公司后持续六十(60)天；

(D)如(I)该楼面图借款人须(A)自愿展开任何法律程序或提交任何根据《美国法典》第11章或任何其他联邦或州破产、无力偿债、清盘或类似法律寻求济助的法律程序或呈请书，(B)同意提起任何该等法律程序或提交任何该等呈请，或没有及时和适当地违反该等法律程序或提交任何该等呈请，(C)申请或同意为该楼面图借款人或就该楼面图借款人的大部分财产或资产委任接管人、受托人、保管人、扣押人或类似的官员，(D)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重要指控；。(E)为债权人的利益作出一般转让，或(F)变得无力、以书面承认其无能力或一般地不能在债务到期时清偿债务，或。(Ii)该楼面图则借款人的董事会(或类似管治机构)须通过决议，授权该楼面图则借款人采取任何上述行动；。

(E)如果非自愿程序应启动，或应向有管辖权的法院提出非自愿请愿书，要求(1)根据《美国法典》第11条或任何其他联邦或州破产、破产、接管或类似法律，对该平面图借款人或该平面图借款人的大部分财产或资产予以救济，(Ii)为该平面图借款人或该平面图借款人的大部分财产指定接管人、受托人、保管人、扣押人或类似的官员，或(3)对该平面图借款人进行清盘或清算；该诉讼程序或请愿书应在不被驳回的情况下继续六十(60)天，或批准或命令上述任何一项的命令或法令应继续不搁置并在六十(60)天内有效；

（f） 公司应（i）自愿根据美国法典第11条或任何其他联邦或州破产、无力偿债、清算或类似法律启动任何诉讼或提交任何寻求救济的请愿书，（ii）同意提起或未能以及时和适当的方式违反任何此类诉讼或提交任何此类请愿书，（iii）申请或同意为公司或其大部分财产或资产任命接管人、受托人、保管人、扣押人或类似官员，（iv）提交

承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控的答复；(5)为债权人的利益进行一般转让，或(6)变得无法、以书面承认其无能力或在债务到期时普遍不能偿还债务；

(G)如果非自愿程序应启动或应向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，要求(I)根据美国法典第11章或任何其他联邦或州破产、破产、接管或类似法律，就本公司或本公司的大部分财产或资产寻求救济，(Ii)为本公司或其大部分财产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人或类似官员，或(Iii)本公司的清盘或清算；该诉讼程序或请愿书应在不被驳回的情况下继续六十(60)天，或批准或命令上述任何一项的命令或法令应继续不搁置并在六十(60)天内有效；

(H)就该楼面图则借款人的任何债项而言，如该等失责的债务总额超过$25,000,000，则须发生任何违约(本金或利息的拖欠除外)，而如任何该等失责的影响是加速或准许任何该等债项的持有人或债权人(或代表该持有人或债权人的任何受托人)加速任何该等债项的到期(不论是否发出通知或经过期限或两者兼而有之)；或就该楼面图则借款人的任何债项支付本金或利息，而不论款额为何，而该债项的总额超过总额，则在到期时，不论是到期、加速或其他方式(在实施证明或管限该等债项的文书所指明的任何宽限期后)，不得支付相等于$25,000,000的款额；

(I)对于该楼面平面图借款人，应在任何时间登记一项或多项总计超过25,000,000美元的判决或法令，而所有该等超出的判决或法令不得在登记后六十(60)天内被腾空、解除、搁置或担保以待上诉，不包括为该楼面图借款人投保的判决或判令，以及保险人已以书面承担责任的判决或法令(受通常的免赔额规限)，或不包括该楼面图借款人以其他方式获得弥偿的判决或法令(如该等弥偿条款合理地令所需贷款人满意)；

(J)如果这种平面图借款人与制造商的经销商/制造商协议终止，且相关的平面图贷款未得到及时偿还；

(K)关于该楼面平面图借款人的任何贷款文件或担保文件应停止完全有效，或以任何方式终止(不包括由代理人或贷款人引起的终止)，或成为或被宣布无效或不起作用，或以任何方式停止给予或提供拟由其设定的各自的第一优先权留置权(仅受准许留置权的限制)，而停止或未能给予或提供该等优先留置权的情况，在下列情况首次发生后十(10)天内持续：(I)本公司知悉此事，及(Ii)已向本公司发出书面通知；

(L)所有(I)平面图贷款(包括申请平面图贷款)，加上(Ii)周转线贷款，加上(Iii)周转线透支贷款，加上(Iv)提示付款的汇票超过(1)总平面图贷款承诺的1110%(110%)，且这种情况连续存在两(2)个工作日或(2)总平面图贷款承诺在任何三十(30)天期间中的任何金额超过十五(15)天的未偿还本金余额；或

(M)如果公司在书面要求后未能及时支付第11.3(A)节和第11.3(B)节所述的任何由楼面平面图借款人在第11.3(D)节或第11.3(E)节所述的楼面平面图违约事件持续期间到期并应支付的任何款项。

第11.4节：楼层平面图补救措施。

(A)在发生第11.3(A)节、第11.3(B)节、第11.3(D)节、第11.3(E)节、第11.3(H)节、第11.3(I)节、第11.3(J)节、第11.3(K)节或第11.3(L)节下的楼面平面图违约事件时，代理人可在所需贷款人或摆线银行的指示下，应指示楼面平面图代理人在该楼面平面图违约事件持续期间，(I)不再向该楼面平面图借款人提供贷款(不包括楼面平面图贷款和/或摆动额度贷款和/或摆动线条透支贷款，这是由于在该楼层平面图借款人根据本条款第(Ii)款暂停和/或终止起草协议或任何退还楼面平面图贷款之前，为该楼层平面图借款人提供资金而产生的贷款)，和/或(Ii)在该楼面平面图违约事件持续期间暂停和/或终止与该楼层平面图借款人有关的所有或某些起草协议。尽管有上述规定，贷款人应继续向所有楼层计划借款人提供楼层计划贷款，除非下文第11.4(C)节另有规定，否则未发生任何楼层计划违约事件。

(B)在上文第11.3(C)节规定的六十(60)天宽限期内，适用于在该宽限期内发放的平面图贷款、摆线贷款和摆线透支贷款的利率上调2%(2%)。

(C)在发生第11.3(C)条、第11.3(F)条、第11.3(G)条或第11.3(M)条规定的楼面平面图违约事件时，或在发生第11.3(A)条、第11.3(B)条、第11.3(D)条、第11.3(E)条、第11.3(H)条、第11.3(I)条、第11.3(J)条规定的任何楼面平面图违约事件后六十(60)天，或第11.3(K)节，即在根据第11.3(A)节、第11.3(B)节、第11.3(D)节、第11.3(E)节、第11.3(H)节、第11.3(I)节、第11.3(J)节或第11.3(K)节发生第二次同时发生的楼层平面图违约事件后立即继续发生；不得再发放贷款(楼层平面图贷款和/或周转线贷款和/或周转线透支贷款除外，原因是在下述起草协议暂停和/或终止之前为该楼层平面图借款人的草案提供资金，或任何退款楼层平面图贷款)，以及(I)代理人可以，并应所需贷款人的要求，通过书面或传真通知公司，在同一或不同时间采取下列任何行动：(X)立即终止总楼层平面图贷款承诺和本协议项下的总收购贷款承诺，且任何此类终止应自动终止周转线承诺(前提是，在本条款第(Ii)款规定的起草协议中止和/或终止完成之前资助的所有草案应被视为根据本条款第2.3节适用的平面图贷款和/或周转额度贷款，无论第(X)款下的任何承诺终止，且贷款人遵守本协议第4.5节要求的义务应继续有效，直至第(Ii)款所规定的起草协议暂停和/或终止为止)。(Y)宣布当时尚未清偿的购置款票据及楼面平面图则票据的本金，连同其应计及未付利息，以及借款人根据本协议及所有贷款文件而欠下的任何未付的应计承诺费及所有其他债务，即成为即时到期及应付的本金及利息，而无须出示、要求付款、拒付、抗议通知书、意向加速通知书、加速通知书或任何其他任何种类的通知书，而借款人在此明确免除本文件或任何票据或其他贷款文件所载的任何相反规定，或(Z)代表贷款人追求和执行任何贷款文件中规定的或UCC或其他适用法律中另有规定的代理人或平面图代理人的任何权利和补救措施，以及(Ii)平面图代理人和/或周转行银行可自行决定采取一切合理必要的行动，暂停和/或终止所有起草协议，并应所需贷款人或代理人的请求(在承诺已经终止且平面图代理人已收到终止通知的情况下，视为已经提出)，建筑平面图代理和/或周转线银行应在法律上或衡平法上或在任何贷款文件中获得其可用的所有补救措施。

第11.5节规定了楼层计划贷款的透支。如果在任何时候，(I)所有平面图贷款(包括对平面图贷款的借款请求)，加上(Ii)所有周转线贷款，加上(Iii)所有周转线透支贷款，加上(Iv)所有提示付款的汇票的未偿还本金总额超过(A)总平面图贷款承诺的110%，并且这种情况连续存在两(2)个营业日，或(B)在任何30天期间，总平面图贷款承诺中的任何金额超过十五(15)天，则在这种情况下，楼层平面图代理和/或周转线银行可自行决定：在选出所需的出借人后，应(Y)采取一切合理必要的行动，暂停和/或终止起草协议

及(Z)以书面通知本公司终止楼面平面图贷款承诺，并将该事件视为构成违约收购事件。

第11.6节规定了抵押品的应用。

(A)在代理人根据xi本条并根据第11.6(B)款规定的出借人之间的程序行使补救措施后，代理人在向借款人和所有贷款人、所有开证行和待采取行动(S)的周转专线银行发出书面通知后，可在此后的任何一个或多个时间直接收到(I)为担保当事人的利益并申请本条第11.6(A)节规定的当时未偿债务，与抵押品有关的所有付款和收益和/或(Ii)根据证券文件出售、转让和交付所有抵押品或其任何部分，或以下规定的对其的任何替代或任何补充。任何此类出售或转让可以在任何经纪董事会或任何公开或私下出售，由代理人或代表代理人行事的任何官员或代表选择，无需向借款人或任何其他人发出广告或任何通知，但适用法律要求的除外(借款人在此同意十(10)天的通知构成“合理通知”)；而每一贷款人(包括代理人)、其高级人员及受让人，均可在任何该等出售(如属公开出售)中出价及成为买方，或在任何经纪委员会，如抵押品属通常在认可市场出售的类型或属广泛分布的标准价格的标的，则可在该等出售中出价及成为买方。本合同项下的销售可在代理商全权酌情决定的时间、地点或地点以现金或信用方式进行，并按其自行决定的条款和条件进行。在任何出售完成后，代理人须签立一切必要的转让文书，以归属买方(S)对所出售财产的所有权，并须将任何可能由代理人管有的如此出售的财产交付给买方(S)。

如果出售或以其他方式清算抵押品(现金抵押品账户中已有的金额除外，其金额应按第6.8节规定使用)，则购置款收益和收益以及代理人或建筑平面图代理人随后为担保当事人的利益而持有或收回的所有其他收益应按下列顺序使用：

(I)首先，支付代理人、周转线银行和/或楼层平面图代理人根据贷款文件发生和未支付的所有费用、成本和开支，以及代理人或楼层平面图代理人根据或根据任何贷款文件的条款就抵押品支付的任何保护性垫款；

(Ii)第二，支付与任何未偿还的摇摆线透支贷款有关的利息，然后支付应付摇摆线银行的本金；

(3)第三，支付与摇摆线银行持有的任何未偿还的摇摆线贷款有关的利息，然后支付应付摇摆线银行的本金；

(4)第四，按比例支付应付贷款人的利息，然后是当时由储备承诺提供资金的所有未偿还楼层计划贷款的本金，而不优先于或优先于某一贷款人欠另一贷款人的债务；

(5)第五，按比例支付应付贷款人的利息和手续费，然后支付所有以前未支付的平面图贷款的本金，而不优先于或优先于一个贷款人欠另一个贷款人的债务；

(6)至第六，按实际未偿还金额按比例支付(I)应付贷款人的利息，然后是所有购置贷款的本金(包括所有信用证义务下的所有未偿还提款)，首先支付给以替代货币作出购置贷款承诺的购置贷款贷款人，直到根据购置贷款欠每个购置贷款贷款人的金额等于其在购置贷款承诺中的按比例份额，以及(Ii)相当于所有未提取信用证未支取总额的现金抵押品账户，该账户应遵守第6.8(A)节的规定；

(Vii)第七，按比例支付根据贷款人套期保值协议和银行产品产生的所有债务的到期金额，而不优先于此类债务；

()第八，按比例支付与上述未作其他说明的任何其他义务有关的所有其他应付款项；以及

(Ix)至第九日，向借款人、其继承人或受让人，或任何合法有权获得盈余的人，或按有管辖权的法院可能指示的人，支付盈余(如有的话)。

(B)尽管本文或证券文件中有任何相反规定，但所有发放平面图贷款的贷款人和所有发放购置贷款的贷款人承认，出售或以其他方式变现任何抵押品(现金抵押品账户中已有的金额除外)所产生的任何收益应按上文第11.6(A)节所述的顺序使用，即所有周转线透支贷款应先于平面图贷款支付，所有平面图贷款应先于购置贷款支付，所有收购贷款将先于任何贷款人对冲协议或银行产品项下的任何负债支付。此类申请将由代理人或楼层平面图代理人根据他们对所有此类债务的计算和根据本协议作出的任何贷款的不同分类提出，这些计算应是决定性的，没有明显的错误。这种分类的目的应是按照规定的顺序确定付款的优先顺序，尽管所有上述债务都作为一个整体由证券文件和其中所述的抵押品担保。

(C)除非按照所要求的贷款人制定的书面程序，代理人不必就抵押品采取行动；但是，如果被要求的贷款人未能商定和建立这种程序，且情况紧急需要，代理人可以(但不被要求)采取其认为必要的任何行动，以保护和强制执行抵押品或担保当事人在贷款文件下的权利。

(D)除非符合本协议其他规定的条款和条件，否则任何贷款人或摇摆线银行不得强制执行或要求强制执行与抵押品有关的任何权利或留置权。

第十二条和第二条。
代理人、平面图代理人和抵押品

第12.1节保留。

第12.2节规定了代理人的授权和行动；关于抵押品的权利和义务，分配的优先权。

(A)为了加速本协议所设想的各种交易，每家贷款人(代表其本人并代表其任何关联公司不时成为任何贷款人对冲协议或银行产品的一方)、平面图代理和摆动额度银行在此不可撤销地指定并授权美国银行代表其担任代理。每一贷款人(代表其本身及代表其任何联属公司，不时成为任何贷款人对冲协议或银行产品的一方)、平面图代理、摆动额度银行及任何票据的每名其后持有人，在承兑任何票据后，特此不可撤销地授权及指示代理代表其采取行动，并行使本协议条款及条文特别转授或要求代理行使的权力，以及合理附带的权力。代理可以通过或通过其代理和员工履行本协议项下的任何职责。代理人的职责应是机械和行政性质的；代理人不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人、平面图代理人或周转线银行有信托关系；本协议或任何其他贷款文件中任何明示或默示的内容均不打算或应被解释为就本协议或任何其他贷款文件向代理人施加任何义务，除非本协议或其中明确规定。代理人特此代表贷款人、楼层平面图代理人和摆动线路银行明确授权，而不在此

限制任何默示授权，(I)代表每个贷款人和周转行银行收取本协议项下未偿还票据的本金或利息的任何付款，以及支付给代理人的所有其他应计金额，并迅速将其在收到的所有付款中的适当份额分配给每个贷款人；(Ii)代表每个贷款人和周转行银行在合理时间内代表每个贷款人向借款人发出本协议规定的任何违约或违约事件的通知，如第12.8条所规定，代理人实际知道该违约或违约事件；(Iii)向每名贷款人及周转线银行分发代理所收到的本协议所规定的所有通知、协议及其他材料的副本；(Iv)向借款人分发由代理或从贷款人收到的任何及所有要求、要求及批准；及(V)分发及接收本协议所规定有关楼面平面图贷款的所有通知、协议及其他材料，并在其协议或任何其他贷款文件的条款所要求或预期的最大程度上与楼面平面图代理打交道。对于本协议、票据或其他贷款文件没有明确规定的任何事项(包括票据的强制执行或收取)，代理人不应被要求行使任何酌处权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人的指示行事或不采取行动(在如此行事或不行事时应受到充分保护)，该等指示对所有贷款人、票据和贷款的所有持有人、平面图代理人和周转线银行具有约束力；但不得要求代理人采取任何使代理人承担个人责任或违反本协议或适用法律的行动。

(B)根据第11.6(A)节的规定，代理人应为所有担保当事人的利益持有所有抵押品以及由此产生的所有付款和收益，作为支付所有债务的担保。在全额偿付所有债务和终止承诺后，代理人应将所有抵押品解除给借款人。除第13.5条另有明确规定外，代理人可以自己的名义或借款人的名义执行担保文件中规定的任何权利，并可以收取、收取和收取抵押品的所有应收款项。

(C)代理根据第11.6(A)节直接收到抵押品的所有付款和收益(无论是抵押品的付款或与抵押品有关的付款、止赎和向第三方出售抵押品、代理或另一贷款人是买方的止赎后出售抵押品的付款和收益，或其他)应由代理人作为抵押品的一部分持有，除非下文另有明确规定，否则应以第11.6(A)节规定的方式适用于债务。

第12.3节涉及代理商的信赖性。

(A)代理人或其任何董事、高级职员、代理人或雇员对代理人或其任何董事、高级职员、代理人或雇员根据或与本协议、票据或任何其他贷款文件根据或与本协议、票据或任何其他贷款文件有关而采取或不采取的任何行动概不负责：(I)征得所需贷款人的同意或要求；或(Ii)代理人或其本身并无严重疏忽或故意不当行为的情况，如具司法管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定的(本合同各方明确表示代理人及其董事、高级职员、代理人和雇员对因其唯一的普通或共同疏忽而导致的第12.3节规定的行为和不作为不承担任何责任)。

(B)在不限制前述规定的一般性的原则下，代理人：(I)可将每张票据的收款人分别视为该票据的持有人，直至代理人收到由该收款人签署并以代理人满意的形式发出的转让或转让的书面通知为止；(Ii)可咨询法律顾问(包括任何借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照该等律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动负责；(Iii)不向任何贷款人、周转线银行或平面图代理作出任何担保或陈述，亦不向任何贷款人、周转线银行或平面图代理人负责在本协议、任何票据或任何其他贷款文件中或与本协议、任何票据或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述；(Iv)除本协议另有明文规定外，无责任确定或查询本协议、任何票据或任何其他贷款文件的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况，或检查任何借款人的财产(包括簿册及记录)；(V)不对任何贷款人、周转线银行或平面图代理负责本协议、任何票据、任何其他贷款的适当执行、合法性、有效性、可执行性、可收集性、真实性、充分性或价值

(I)根据本协议、任何票据或任何其他贷款文件或根据本协议或其中提供的任何其他文书或文件；(Vi)不会因担保贷款的任何留置权的完善或优先权而向任何贷款人、回旋连线银行或楼面平面图代理负责；及(Vii)不会因根据本协议、任何票据或任何其他贷款文件采取行动而根据本协议、任何票据或任何其他贷款文件行事而招致任何责任，该等通知、同意书、证书或其他文书或书面文件(可能以传真形式)均属真实，并由适当的一方或多名当事人签署或发出。

第12.4节：代理和附属公司；美国银行和附属公司。在不限制任何其他贷款人或周转行银行与任何借款人或其任何关联公司进行任何业务交易的权利的情况下，就他们的承诺、他们发放的贷款(如果有)以及向他们发行的票据(如果有)，美国银行在本协议、任何票据或任何其他贷款文件下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同它不是代理人一样；除非另有明确说明，否则术语“贷款人”应包括以其个人身份行事的美国银行。美国银行及其关联公司可能与任何借款人或其任何关联公司从事或此后可能从事一项或多项不属于贷款文件标的的贷款、信用证、租赁或其他融资活动(统称为“其他融资”)，或可能作为借款人或其任何关联公司的受托人或托管机构，或以其他方式与任何借款人或其关联公司从事其他业务交易(所有其他融资和其他此类业务交易统称为“其他活动”)，无需向贷款人或楼层平面图代理负责。在不限制贷款文件中明确规定的贷款人、周转额度银行或平面图代理人的权利和补救措施的情况下，其他贷款人、周转额度银行或楼层平面图代理人不得在(A)任何其他活动中拥有任何权益，(B)由任何借款人提供或为其账户提供的任何现在或未来担保，(C)代理人就任何此类其他活动行使的任何现在或未来抵销，(D)作为任何该等其他活动的抵押品的任何现有或未来财产，或。(E)任何现在或以后由代理人管有或控制的财产，而该等财产可能是或成为任何借款人根据贷款文件所承担的义务的抵押品，而该等财产或财产是与该等其他活动有关的任何其他协议、文件或文书所载的任何其他协议、文件或文书所载的一般债务的保证；。但如就该等担保或该等财产或其收益所作的任何付款，须用于减少根据本协议及票据所证明的债务，则每间贷款人、周转线银行及楼面平面图代理人均有权按照其在该等债务中的公平份额，分享该项申请。

第12.5节规定了贷款人对代理人的赔偿。

(A)除非贷款人和周转行银行就损失、成本、责任和费用作出令代理人满意的赔偿，否则代理人无须根据本协议、票据或任何其他贷款文件采取本协议项下的任何行动，或就任何诉讼提出起诉或抗辩。如向代理人提供的任何弥偿有所减损，代理人可要求作出额外的弥偿，并停止作出受弥偿的作为，直至作出该项额外的弥偿为止。此外，贷款人和回旋额度银行同意按照各自的总承诺额的比例，或如果没有未偿还的承诺额，按比例赔偿代理人(在借款人未偿还的范围内)各自在紧接各自停止未偿还的承诺额之前所持有的总承诺额中的各自按比例份额，使其免于承担任何和所有可能强加于、招致的任何类型或性质的债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，或以任何与本协议有关或由本协议引起的方式对代理人(或其中任何一人)或代理人根据本协议、票据和其他贷款文件采取或不采取的任何行动(包括根据本协议第二条采取或不采取的任何行动)。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人和周转额度银行同意在代理人提出要求时，迅速向代理人偿还其各自按比例承担的任何自付费用(包括合理的律师费用)，这些费用是代理人在准备、执行、管理或强制执行本协议、票据和其他贷款文件下的权利或责任，或就本协议、票据和其他贷款文件下的权利或责任提供法律意见时发生的，但借款人不得向代理人偿还此类费用。本第12.5节的规定在本协议终止、债务支付和/或任何票据转让后继续有效。

(B)尽管有上述规定，贷款人或周转线银行不应根据本第12.5条对代理人承担任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、

因代理人的重大疏忽或故意不当行为而导致的判决、诉讼、费用、费用或支出，由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定。然而，每家贷款人和摇摆线银行都同意，根据第12.5条，它明确打算如上所述地按比例赔偿代理人因代理人唯一的普通或共同疏忽而产生或导致的所有此类责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和支出。

第12.6节规定了贷款人的信贷决定。每一贷款人和摆动额度银行承认，其已在不依赖代理人、平面图代理人或任何其他贷款人或摆动额度银行的情况下，根据第7.5节或第9.5节所指的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每家贷款人和周转行银行也承认，其将在不依赖代理人、平面图代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、其他贷款文件、任何相关协议或本协议下提供的任何文件采取或不采取行动。

第12.7节规定代理人辞职；继任者代理人。根据本条款规定的继任代理人的任命和接受，代理人可随时辞职，方法是向贷款人、周转线银行、平面图代理人和公司发出三十(30)天的书面通知。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在违约事件发生和持续之前指定一名继任代理人，但须经公司批准，而违约事件不得无理拒绝批准。如果在退休代理人发出辞职通知后三十(30)个历日内，在违约或违约事件发生和持续之前，没有任何继任代理人得到所需贷款人的批准，并接受了该任命，则即将退休的代理人可代表贷款人任命一名继任代理人，该代理人应是一家商业银行，根据美国或美国任何州的法律组织或许可，其资本和盈余合计至少为500,000,000美元。在继任代理人接受本协议及附注项下的任何委任后，该继任代理人将随即继承并享有卸任代理人的所有权利、权力、特权及责任，而卸任代理人将被解除其在本协议及附注下的职责及义务。任何退任代理人根据本协议及附注辞去代理人职务后，就其根据本协议及附注担任代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本第12条及第13.4节的规定对其有利。

第12.8节规定了违约通知。代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非代理人已收到贷款人、周转线银行、平面图代理人或借款人有关本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”或“违约事件通知”(视情况而定)。如果代理人收到这样的通知，代理人应向贷款人、周转线银行和平面图代理人发出通知，如果该通知是从贷款人、摆线银行或平面图代理人处收到的，代理人应向其他贷款人、周转线银行和本公司发出通知。代理人有权对第11.2节和第11.4节规定的违约或违约事件采取行动或不采取行动。

第12.9节规定了楼层平面图代理人的授权和行动。

(A)为了加速本协议所设想的各种交易，各贷款人、摆动额度银行和代理人特此不可撤销地指定并授权Comerica银行代表其担任平面图代理人。每一贷款人、周转线银行和代理人，以及任何票据的每一位后续持有人在承兑任何票据后，特此不可撤销地授权和指示楼面平面图代理人采取本协议条款和条款明确转授或要求楼面平面图代理人采取的行动和行使本协议项下的权力，以及合理附带的权力。建筑平面图代理可以通过其代理和员工履行本协议项下的任何职责。平面图代理人的职责应是机械和行政性质的；平面图代理人不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人、周转线银行或

本协议或任何其他贷款文件中的任何明示或暗示，均不打算或应被解释为就本协议或任何其他贷款文件向该代理施加任何义务，除非本协议或其中明确规定。现明确授权建筑平面图代理人代表贷款人(I)接收和分发资金，(Ii)接收和分发所有通信和协议及其他材料，以及(Iii)采取一切行动，履行该等职责并作出该等决定，所有这些都在本协议中规定。对于本协议或任何贷款文件中未明确规定的任何事项，平面图代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但不应被要求按照所需贷款人的指示采取行动或不采取行动(在这样做或不采取行动时应受到充分保护)，此类指示应对所有贷款人、周转线银行、代理和票据的所有持有人以及贷款和平面图代理具有约束力；前提是，平面图代理不应被要求采取任何使其承担个人责任或违反本协议或适用法律的行动。

(B)在构成抵押品的汽车的任何收益包括证明对任何借款人的任何金钱义务或利息的票据或其他票据的范围内，该借款人应向平面图代理人交付或安排交付由该借款人签立并经平面图代理人的律师批准的信件，通知债务人直接向平面图代理人付款，该等信件由平面图代理人持有并由其酌情决定发送给该等债务人。除下文另有明文规定外，楼面图则代理人直接从构成抵押品的汽车收取的所有付款及收益(不论是构成抵押品的汽车收益的付款或与构成抵押品的汽车收益有关的付款、止赎及出售予第三者、楼面图则代理人或另一贷款人在止赎后出售构成抵押品的汽车所得款项或其他款项)，均适用于第11.6(A)节所列方式的债务。

第12.10节介绍了楼层平面图代理人的可靠性。

(A)平面图代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员对其或他们根据本协议或与本协议有关而采取或不采取的任何行动不负责任(I)经代理人或通过代理人行事的所需贷款人的同意或要求，或(Ii)在具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(这是本协议各方的明确意图)，平面图代理人及其董事、高级职员、代理人和雇员对因其唯一的普通或共同疏忽而导致的第12.10节规定的行为和不作为不承担任何责任)。

(B)在不限制前述一般性的情况下，平面图代理人：(I)可将代理人视为本协议下的代理人，直至平面图代理人收到第12.7节规定的指定继任代理人的书面通知为止；(Ii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师及由其选定的其他专家，并不对其根据上述律师、会计师或专家的建议真诚地采取或遗漏采取的任何行动负责；(Iii)不向任何贷款人、摇摆线银行或代理人作出担保或陈述，亦不对任何贷款人、摇摆线银行或代理人就本协议内或与本协议有关的任何陈述、担保或陈述负责；(Iv)除本协议另有明文规定外，并无责任确定或查询本协议任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况，或检查任何借款人的财产(包括簿册及记录)；(V)不应就本协议或根据本协议或本协议提供的任何其他票据或文件的适当签立、合法性、有效性、可执行性、可收集性、真实性、充分性或价值对任何贷款人、摆动额度银行或代理人负责；(Vi)除本协议另有明确规定外，不对任何贷款人、摆动额度银行或代理人负责担保贷款的任何留置权的完善或优先权；及(Vii)根据本协议合理地相信是真实并由适当的一方或多方签署或发出的任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(可能是传真)行事，不会在本协议项下或与本协议有关的情况下承担任何责任。

第12.11节介绍了平面布置图代理和附属公司；Comerica及其附属公司。在不限制任何其他贷款人、摆动额度银行或代理人与任何借款人或

任何联属公司，就其承诺、其作出的贷款(如有)及向其发出的票据(如有)而言，Comerica Bank在本协议、任何票据或任何其他贷款文件下享有与任何其他贷款人相同的权利及权力，并可行使该等权利及权力，犹如其并非楼面平面图代理一样；除非另有明确说明，否则“贷款人”一词应包括Comerica Bank以其个人身分。除非在此被禁止，否则Comerica Bank及其联属公司可与本公司、任何其他借款人或其任何联属公司进行或此后进行一项或多项其他融资，或可担任受托人、托管机构或以其他方式从事其他活动，无需向贷款人或代理人负责。在不限制贷款文件中明确规定的贷款人或代理人的权利和补救措施的情况下，任何其他贷款人或代理人不得在(A)任何其他活动中拥有任何权益，(B)由任何借款人提供或为任何借款人的账户提供的任何现在或未来担保，(C)楼层平面图代理人就任何此类其他活动行使的任何现在或未来抵销，(D)作为任何该等其他活动的保证的任何现时或将来的财产；或。(E)任何现在或以后由楼面图则代理人管有或控制的财产，而该等财产是借款人根据贷款文件所承担的义务的保证，或可成为借款人根据贷款文件承担的义务的保证，或可成为与该等其他活动有关的任何其他协议、文件或文书所载财产的保证；。但如就该等担保或该等财产或其收益所作的任何付款，须用于减少根据本协议及票据所证明的债务，则各贷款人及周转线银行均有权按照其在该等债务中的公平份额，分享该项申请。

第12.12节规定了楼层平面图代理人的赔偿。

(A)除非贷款人和周转线银行就损失、成本、责任和费用作出令楼层平面图代理人满意的赔偿，否则不得要求楼层平面图代理人就本协议、票据或任何其他贷款文件采取本协议项下的任何行动，或就任何诉讼提出起诉或抗辩。如向楼面图则代理人提供的任何弥偿有所减损，则可要求作出额外的弥偿，并停止作出受弥偿的作为，直至作出该额外的弥偿为止。此外，贷款人和周转线银行同意根据各自按比例分摊的总承诺额，或如果没有未偿还的承诺额，按比例赔偿楼面平面图代理(在借款人未偿还的范围内)各自在紧接各自停止未偿还的承诺额之前持有的总承诺额中各自按比例分摊的总承诺额，使其免于承担可能施加、招致的任何类型或性质的任何债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，或以任何与本协议有关或由本协议引起的方式对楼层平面图代理人或楼层平面图代理人根据本协议、票据和其他贷款文件采取或不采取的任何行动(包括根据本协议第二条或第四条采取或不采取的行动)。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人和周转额度银行同意在要求时迅速向楼层规划代理偿还其各自按比例分摊的楼层规划代理因本协议、票据和其他贷款文件下的权利或责任的准备、执行、管理或执行，或与本协议、票据和其他贷款文件下的权利或责任相关的法律建议而产生的任何自付费用(包括合理的法律顾问费用)的总承诺额，但借款人不向楼层规划代理偿还此类费用。本第12.12节的规定在本协议终止、贷款支付和/或任何票据转让后继续有效。

(B)尽管有前述规定，贷款人和摇摆线银行不应根据本第12.12条向平面图代理人承担任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，这些责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、费用、费用或支出由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定的楼层平面图代理人的严重疏忽或故意不当行为所导致。然而，每家贷款人和周转线银行都同意，根据第12.12条，它明确打算如上所述地赔偿平面图代理人因平面图代理人唯一的普通或共同疏忽而产生或导致的所有此类责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和支出。

第12.13节规定了贷款人的信贷决定。每一贷款人承认，其已独立且不依赖于建筑平面图代理人、代理人或任何其他贷款人，并根据第7.5节和第9.5节所指的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，

进行了自己的信用分析和决定，签订了本协议。每家贷款人和回旋行银行也承认，其将在不依赖平面图代理、回旋行银行、代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。

第12.14节规定了平面图代理人的辞职；继任者平面图代理人。在本条款规定的继任者平面布置图代理的任命和接受的前提下，该平面布置图代理可随时向贷款人、代理和本公司发出三十(30)天的书面通知而辞职。在现有平面图代理终止生效之前，平面图代理也应终止为摆动线路银行，所有截至该日期的摆动线路贷款、未偿还的摆动线路透支贷款以及根据本条款第2.10节由平面图代理提供资金的所有金额应由后续平面图代理或贷款人购买，并且根据根据本条款第2.8条由平面图代理发布的任何起草协议，平面图代理的所有义务应由后续平面图代理不可撤销地承担，并且后续平面图代理应同意就任何费用对现有平面图代理进行赔偿。因将此类起草协议转让给继任者平面图代理人而产生的责任或义务，或以任何方式与之相关的责任或义务。在任何此类辞职或终止后，被要求的贷款人有权指定一名继任者平面图代理，但须经公司批准，批准不得无理拒绝。如果没有继任的平面图代理人由所需的贷款人如此指定，并经公司批准，并且在平面图代理人辞职或终止后的三十(30)个日历日内接受了该任命，则代理人应代表贷款人指定一名继任的平面图代理人，该代理人应是根据美国或美国任何州的法律组织或许可的商业银行，其资本和盈余合计至少为5亿美元。在接受本协议项下任何平面图代理的任命后，继任的平面图代理应立即继承并被授予退休平面图代理的所有权利、权力、特权和义务，退休的平面图代理应解除其在本协议项下的职责和义务。在任何即将退休的平面图代理商根据本协议辞去平面图代理商的职务后，就其在担任本协议平面图代理商期间所采取或未采取的任何行动，本第12条和第13.4条的规定应对其有利。

第12.15节规定了违约通知。代理人或平面图代理人均不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非代理人及平面图代理人已收到借款人、贷款人或周转额度银行发出的通知，说明该违约或违约事件已经发生，并说明该通知为“违约通知”或“违约事件通知”(视情况而定)。如果平面图代理人收到这样的通知，则平面图代理人应向贷款人、摆线银行和代理人发出通知。如果平面图代理人收到此类通知，则平面图代理人有权对第12.9节和第12.10节规定的违约或违约事件采取行动或不采取行动。

第12.16条规定了ERISA的某些事项。

(A)在每个贷款人(X)为代理人的利益，而不是为任何借款人或其任何关联公司或为借款人或其任何关联公司的利益而作出陈述和保证的情况下，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，对及(Y)契诺，以下至少一项为且将为真实：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

包括一个或多个临时经济实体所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE

90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)签署代理人与该贷款人以书面方式自行商定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，代理人并不向任何借款人或其任何联营公司或为任何借款人或其任何联营公司的利益，或为借款人或其任何联营公司的利益，证明代理人不是该贷款人资产的受信人，该贷款人参与、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议(包括与代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

第12.17条禁止错误付款。

(A)如果代理人通知贷款人、开证行或其他债务持有人(每一方“贷款方”)或代表贷款方收到资金的任何人(任何该等贷款方或其他接受者，“付款接受者”)，代理人已根据其全权酌情决定权(不论是否在收到第12.17(B)款下的任何通知后)确定该付款接受者从代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到或以其他方式错误地收到，该付款接受者(不论该错误是否为任何付款接受者所知)(任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的“错误付款”而收到)，并要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终为代理人的财产，并应由付款接受者隔离并为代理人的利益以信托方式保管，该付款接受者应迅速，但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日：向代理人退还提出要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额(以所收到的货币为单位)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该日该款项被偿还给代理人之日起的每一天的利息，以联邦基金的实际利率和代理人根据银行同业不时有效的同业赔偿规则确定的利率中较大者为准。代理人根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第12.17(A)条的情况下，如果任何付款接受者从代理人(或其任何关联公司)收到付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分销或其他方式的偿还)，而(X)的金额或日期与代理人(或其任何关联公司)发送的付款、预付款或还款通知中指定的金额不同，或在不同的日期

对于该等付款、预付款或还款，(Y)代理商(或其任何关联公司)在发出付款、预付款或还款通知之前或之后，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到(全部或部分)错误地发送或接收：

(I)在第(X)或(Y)款紧接的情况下，(A)在紧接的第(X)或(Y)款的情况下，须推定已有错误(未经代理人作出相反的书面确认)或(B)在紧接的第(Z)款的情况下，就上述付款、预付款项或还款而言，每一种情况均已有错误；及

(Ii)在任何情况下，该付款收件人应迅速(在任何情况下，在其知悉该错误的一个工作日内)通知代理人其收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详情)，以及其正根据本第12.17(B)条通知代理人。

(C)根据本协议第12.17(A)节或本协议的赔偿条款，各贷款方特此授权代理人在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款方的任何和所有款项，或由代理人支付或分配给该贷款方的债务。

(D)对于错误的付款，不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何义务，除非此类错误的付款包括代理人为进行错误付款而从借款人那里收到的资金。

(E)在适用法律允许的范围内，每个付款接受者在此同意不主张任何错误付款的任何权利或索赔，并在此放弃并被视为放弃任何索赔、反索赔、抗辩或抵消或追回的权利，包括但不限于关于代理人退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

(F)在代理人辞职或替换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止、或任何或所有义务的偿还、清偿或解除后，各方根据本第12.17条达成的协议应继续有效。

第十三条和第二条。
其他

第13.1条适用于其他通知等。代理、任何贷款人或任何票据或贷款的持有人、楼面平面图代理及周转线银行向本公司或本条例所规定的任何其他借款人发出同意或通知或提出任何要求时，应通知各贷款人、楼面平面图代理及其代理。如任何票据持有人(包括任何贷款人)转让该票据，则应立即通知代理人，而代理人有权断定任何持有人(包括任何贷款人)并无转让任何票据，除非及直至代理人收到相反的书面通知。本协议规定的所有通知、同意、请求、批准、要求和其他通信(统称为“通信”)应以书面形式(包括传真)并邮寄、传真或递送：

(A)通知公司，地址：德克萨斯州休斯敦，Suite500，Gessner 77024,800Gessner，注意：首席财务官和财务主管，传真号。(713)647-5858，电话：713-647-5700，复印件给总法律顾问，传真号码：(713)647-5869，电话：(713)647-5700；

(B)按上文第13.1(A)节规定的公司地址寄给借款人或任何个人借款人；

(C)致代理商，明尼苏达州55402，明尼阿波利斯尼科莱购物中心800号，注意：劳伦·温格，传真号码。866-721-7062，电话：电话：503-464-4701；

美国银行全国协会，明尼阿波利斯，明尼阿波利斯，800Nicollet Mall，Minneapolis，55402，注意：辛迪加服务，传真号码866-721-7062，电话：503-464-4701，如需与信用证有关的事项，请发送副本至辛迪加服务，电子邮件：agencyserviceslcmShared@usbank；以及

如果借款以替代货币计价，请致美国银行全国协会，明尼苏达州55402，明尼阿波利斯尼科莱特购物中心800号，关注：基思·巴斯；电子邮件：NWLSComplexCreditsOshkosh@usbank.com；

(D)向本合同签署页上为该贷款人指定的任何贷款人，或在截止日期后成为贷款人的任何人，按照该人签署的转让和承兑书上或该人提交的行政调查问卷中指定的方式，向该贷款人提供；

(E)在本合同任何一方的情况下，提供该方此后通过通知其他各方为此目的而指定的其他地址或传真号码；

(F)致信给楼层平面图代理商，地址为Comerica Bank，National Dealer Services，2900North Loop West，Suite700，Houston，77092，收件人：W.Cody Brackein，传真号码：(713)507-2879，电话：(713)507-1319。

当(I)以挂号邮寄方式，在本协议的签名页或该转让和验收的签名页(或由该当事人在与本协议其他各方的通信中指定的其他地址)上向任何一方邮寄要求的回执，或(Ii)在本协议的签名页或在该转让和接受的签名页(或由该当事人在与本协议的其他各方的通信中指定的其他传真号码)上将上述传真号码传真给任何一方，并通过一份传输报告确认该传输的正确传真号码和页数，则所有通信均为有效。或(Iii)当面交付给上述任何一方的地址、在本合同的签字页上或在该转让和接受的签字页上(或由该当事人在与本合同其他各方的通信中指定的其他地址)；但是，根据第六条或xi条向代理人发出的通信，在代理人收到之前不得生效。

第13.2条规定了协议的存续。借款人在本协议和其他贷款文件中以及在与本协议相关而准备或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为贷款人所依赖的，并应在贷款人发放贷款以及签立和交付证明该等贷款的票据时继续有效，只要任何票据的本金或任何应计利息、任何承诺费或根据票据或本协议应支付的任何其他费用或金额仍未偿还，且只要贷款人的承诺尚未终止，则应继续有效。

第13.3条规定了共同的继任者和受让人；参与。

(A)在本协议中凡提及本协议任何一方时，应视为包括该当事一方的继承人和受让人；而本协议中所载借款人、代理人、平面图代理人或贷款人的所有契诺、承诺和协议，均应对其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。除第10.3款允许外，未经所有贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本条款下的任何权利或义务。

(B)允许每个贷款人可以将其在本协议项下的全部或部分权益、权利和义务转让给一个或多个合格的受让人(包括其承诺的一部分和当时欠其的贷款的同一部分及其持有的票据)；但不得进行此类转让，除非该转让和受让人已得到代理人、平面图代理人、开证行和周转额度银行的批准，并且只要不存在违约事件，则不得无理扣留或拖延该等批准，但如果受让人是贷款人或

贷款人的关联公司，除非公司在收到书面通知后五个工作日内向代理人发出书面通知表示反对，否则公司应被视为已同意任何此类转让，(Ii)每次此类转让应为转让贷款人对本协议的所有权利和义务的恒定百分比，而不是变化的百分比，并在该贷款人的收购贷款承诺和该贷款人的平面图贷款承诺之间按比例分配，(3)受制于每项转让的转让贷款人的承诺额(自就该项转让向代理人交付转让和承兑之日起确定)应(A)等于转让贷款人的全部承诺额，或(B)如不等于转让贷款人的全部承诺额，则在任何情况下不得少于5,000,000美元，且其数额应为1,000,000美元的整数倍；但为本第13.3(B)款的目的，转让贷款人的保留承诺额不得少于5,000,000美元，(4)每项此类转让的当事人应签署并向代理人交付一份基本上采用本条款附件13.3(B)所示形式的转让和承兑(“转让和承兑”)，并将其记录在登记册上，以供承兑和承兑，以及受该转让约束的任何票据。转让人应向代理人支付贷款人根据该转让应支付的3,000美元的处理和记录费。(V)受让人应向代理人递交一份行政调查问卷，(Vi)不得向(A)本公司或其任何联属公司或附属公司、(B)任何违约贷款人或其任何附属公司、或成为本协议项下的违约贷款人或其附属公司、或(C)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)的人士作出任何转让。一旦签署、交付、承兑和记录，从每份转让和承兑中规定的生效日期起及之后，生效日期不得晚于签立后五(5)个工作日，除非转让贷款人、转让和承兑项下的合资格受让人和代理人另有约定，(X)转让和承兑项下的受让人应成为本协议和其他贷款文件项下的一方，并在该转让和承兑中规定的范围内，享有贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务，(Y)在该转让和承兑中规定的范围内，贷款人应被解除其在本协议项下的义务。

(C)在签署和交付一份转让和承兑书后，转让贷款人和受让人相互确认并同意彼此和本协议其他各方如下：(I)除关于其是由此转让的权益的合法和实益所有人的陈述和担保外，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对在本协议中或与本协议的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值有关的任何陈述、担保或陈述承担责任，依据本合同提供的任何其他贷款文件或任何其他票据或文件；(Ii)对于任何借款人的财务状况，或任何借款人履行或遵守本协议项下的任何义务、其他贷款文件或根据本协议或本协议提供的任何其他文书或文件的情况，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(Iii)该受让人确认其已收到本协议的副本，连同根据第7.5条或第9.5条最近交付的财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以便进行此类转让和接受；(Iv)该受让人将在不依赖代理人、该贷款人的转让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，在根据本协议采取或不采取行动时，继续作出自己的信贷决定；(V)该受让人确认其为合资格的受让人，并在所需的范围内遵守第5.14节所载的契诺；(Vi)受让人委任并授权代理人及楼面平面图代理人代表其采取代理人的行动，并行使本协议条款授予代理人及楼面平面图代理人的权力及合理附带的权力；及(Vii)受让人同意将根据本协议条款履行其作为贷款人须履行的所有义务。

(D)代理应在第13.1条所述的地址保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址以及每一贷款人的贷款承诺和本金金额(及所述利息)(“登记册”)。在没有可证明的错误的情况下，登记册中的条目应是确凿的，借款人和出借人应将姓名记录在登记册上的每个人视为出借人

用于本协议和贷款文件的所有目的。登记册应可供借款人或任何出借人在合理的事先通知后，在任何合理时间和不时查阅。应要求，代理商将向公司发送一份登记册副本。

(E)代理人在收到转让贷款人和合资格受让人所签立的转让和承兑以及受该转让约束的票据后，(I)接受第13.3(B)条所指的处理和记录费，如有要求，并在需要时征得公司对该项转让的书面同意，如该项转让和承兑已完成并采用附件13.3(B)的形式，则代理人应(在征得公司同意的情况下)接受该转让和承兑，(Ii)将其中所载资料记录于股东名册内，及(Iii)就此向本公司及贷款人发出即时通知。在收到通知后五(5)个工作日内，公司应自费签立并交付，并应促使其他每个借款人签立并交付给代理人，以换取退还的票据，新票据的金额相当于其根据转让和承兑承担的转让贷款人的承诺额，以及新票据给转让贷款人的金额相当于转让贷款人根据本协议保留的承诺部分。该等新票据的本金总额应相等于该已交回票据的本金总额，日期应注明转让和承兑的生效日期，在其他方面应基本上采用附件1.1C或附件1.1E的形式(视情况而定)。每一张被注销的票据应及时退还给公司。

(F)允许每一贷款人在未经任何借款人或代理人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款和其持有的票据)的参与权；但(I)该贷款人在本协定项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协定的其他各方单独负责，(Iii)参加银行或其他实体应有权享受第五条所载的成本保护条款和税收赔偿(受其中的要求和限制的约束，包括第5.14(F)条下的要求(应理解，第5.14(F)条所要求的文件应交付给参与银行)，但仅限于参与银行或其他实体从其获得参与的贷款机构有权享受此类成本保护条款和税收赔偿的相同程度，以及(Iv)借款人、代理人和其他贷款机构应继续就该贷款机构在本协议下的权利和义务单独和直接地与该贷款机构打交道，贷款人应保留执行任何借款人与贷款有关的义务的唯一权利，并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免(关于本协议项下应支付的任何费用、贷款本金金额或利息、或贷款本金或利息的固定支付日期的修订、修改或豁免除外)。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第13.5节的好处，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第5.13条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。代理人(以代理人身份)不负责维护参与者名册。

(G)任何贷款人或参与者可就根据本第13.3节进行的任何转让或参与或建议的转让或参与，向受让人或参与者或建议的受让人或参与者，披露任何借款人或其代表向该贷款人提供的与任何借款人有关的任何资料；但在披露任何此类资料前，每名该等受让人或参与者或建议的受让人或参与者应同意(受惯例例外情况的规限，包括但不限于

第13.19条)对从该贷款人收到的与任何借款人有关的任何机密信息保密。

(H)即使本第13.3条有任何相反规定，任何贷款人可在任何时间，未经任何借款人或代理人同意，将其承诺的全部或任何部分以及欠任何联邦储备银行或其他中央银行(及其受让人)的贷款转让和质押，作为抵押品，根据董事会A规则和该联邦储备银行或中央银行发布的任何操作通知。任何此类转让均不解除转让贷款人在本合同项下的义务。

(I)如适用，本协议项下任何票据的任何权益的所有转让应符合所有联邦和州证券法。然而，尽管有前述规定，本协议双方并不打算将本条款13.13项下的任何转让解释为对任何适用的联邦或州证券法意义上的“证券”的“购买”或“出售”。

第13.4条规定了代理人和贷款人的费用；赔偿。

(A)如果借款人同意支付代理人和楼层平面图代理人因编制本协议、附注和其他贷款文件或与本协议条款的任何修订、修改或豁免(不论本协议拟进行的交易是否完成)有关而合理招致的所有合理自付费用，或支付代理人、楼层平面图代理人或任何贷款人在执行或保护其与本协议有关的权利或在本协议下作出的贷款或发行的票据时合理招致的所有合理自付费用，包括代理人和楼层平面图代理人的律师的合理费用和支出，以及在这种强制执行或保护方面，其他律师为任何贷款人支付的合理费用和支出，以及与平面图审计相关的费用和费用，以借款人以前没有支付的范围为限。借款人同意赔偿贷款人，使其免受任何政府当局因签署和交付本协议或任何票据或其他贷款文件而支付的任何文件税、评估或收费的损害。

(B)如借款人各自同意赔偿代理人、楼面平面图代理人、开证行、贷款人及其各自的联营公司，以及该人及其联营公司的董事、高级人员、雇员、顾问及代理人(每名该等人士均被称为“INDEMNITEE”)，并使贷款人及该等其他INDEMNITE不受任何及所有损失、申索、损害、法律责任及有关开支的损害，包括合理的律师费及有关开支的损害，包括合理的律师费及开支，而该等损失、申索、损害赔偿、法律责任及有关开支，包括合理的律师费及开支，因以下事宜而招致或声称不会因任何INDEMNITEE而产生：或由于(I)签署和交付本协议和本协议中预期的其他贷款文件、本协议各方履行各自在本协议和本协议项下的义务(包括每个贷款人作出承诺)以及完成本协议和本协议中预期的交易，(Ii)贷款收益的使用，或(Iii)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是由任何借款人提出的，无论任何INDEMNITEE是否为其中一方；但上述弥偿不适用于(I)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该公司或其联属公司的严重疏忽或故意行为不当所引致的任何损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支，或(Ii)纯粹因该公司或其联属公司的任何争议而引致的任何损失、申索、损害赔偿、负债或有关开支，但不涉及该公司或其联属公司的任何行动或不作为的任何损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支(以其本身身分向该代理人、平面图代理人、周转额度银行或任何发证银行提出的索偿除外)。借款人同意他们

明确意在赔偿每个INDEMNITEE，使其不会因该INDEMNITE的普通的唯一或共同的疏忽而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害或费用，但不包括该INDEMNITE的重大疏忽或故意的不当行为，该重大疏忽或故意的不当行为由具有司法管辖权的法院作出的最终和不可上诉的判决中确定。本第13.4(B)条不适用于除代表损失、索赔、损害等的任何税项外的其他税项。因任何非税索赔而产生的。

(C)根据本第13.4条的规定，无论本协议期限届满、本协议拟进行的交易完成、任何债务的偿还、本协议或任何票据的任何条款或规定的无效或不可强制执行、或任何贷款人或其代表进行的任何调查，本第13.4条的规定均应保持有效和完全有效。根据本第13.4条规定应支付的所有款项，应在公司收到详细发票或报表后十(10)天内支付，该发票或报表合理详细地列出了索赔的依据以及因此而支出或损失的金额或由此产生的损害金额。

(D)任何受偿人不得在没有事先书面通知本公司的情况下就任何要求赔偿的索赔达成和解；但如果没有提供该事先书面通知，则绝不影响该等索赔的和解。

(E)在本合同项下发生任何赔偿的情况下，受偿人应将针对受偿人提出的任何此类索赔或要求通知本公司，如果代理人接受本公司的法律顾问，本公司可自费参与该诉讼。

(F)在适用法律允许的最大范围内，本协议的任何一方均不得主张，且本协议的每一方均不应根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的、因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生、与之相关或因使用其收益而产生的特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害)主张任何索赔，且本协议各方特此放弃；但本(F)段并不免除本公司或任何其他借款人就第三者对获弥偿人提出的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须向该受弥偿人作出弥偿的义务，而该受弥偿人在其他情况下有权获得本条例下的弥偿。

第13.5条规定了抵销权。如果(I)违约收购事件(第11.1(N)条规定的违约收购事件除外)或(Ii)可行使第11.4(C)条所述补救措施的楼层平面图违约事件已经发生并且仍在继续，则各贷款人和周转行银行被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最大范围内抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或即期、临时或最终)以及该贷款人在任何时间欠下的其他债务。周转额度银行或其任何分行、附属公司或联营公司，根据本协议和周转额度银行各自持有的权利，向借款人或为借款人的贷方或账户支付本协议项下或以后存在的借款人的任何债务和所有债务，不论该贷款人是否已根据本协议或该票据提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但如任何违约贷款人行使任何该等抵销权，(X)所有如此抵销的款项均须按照第5.20节的规定立即支付予代理人作进一步申请，并须在付款前由该违约贷款人与其其他基金分开，并被视为为代理人、开证行及贷款人的利益而以信托形式持有；及(Y)违约贷款人须迅速向代理人提供一份报表，合理详细地说明就其行使抵销权而欠该违约贷款人的债务。每一贷款人和摇摆线银行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。每一贷款方和周转行银行在本条款13.5项下的权利是该贷款方和

根据适用的法律，摆动额度银行可能有。各贷款人在此明确同意，为确保其控制上述存款账户(如UCC所界定)，将按照代理人的指示处置上述存款账户中的资金，而无需任何借款人的进一步同意。贷款人同意(在借款人未偿还的范围内)按照其各自的按比例分摊的总承诺额，或如果没有未偿还的承诺额，在紧接他们各自持有的总承诺额停止未偿还的时间之前，按比例赔偿各自的总承诺额份额，以避免下列任何可能强加的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、支出或任何种类或性质的支出，或就任何贷款人行使任何或全部债务的抵销权而采取或不采取的任何行动，或在任何与该等行动有关或因该行动而引起的任何针对该贷款人的任何方面的指称。

第13.6条规定了适用法律；管辖权。

(A)根据本协议，票据、其他贷款文件和与本协议相关而签立的所有其他文件应被视为借款人、代理人、楼层平面图代理人和贷款人根据德克萨斯州和美利坚合众国的法律签署的合同和协议，就所有目的而言，应受该州和美利坚合众国法律的管辖，并应根据该州和美利坚合众国的法律进行解释和解释。在不限制前述规定的情况下，本协议、票据或其他贷款文件中的任何内容均不应被视为放弃任何贷款人根据适用的联邦法律可能享有的任何权利，这些权利与该贷款人可就任何贷款订立合同、收取、收取或收取的利息金额有关，包括按该贷款人所在州的法律所允许的利率订立合同、收取、收取、保留和收取利息的任何权利。如果德克萨斯州法律适用于确定最高合法利率，则该术语指的是根据修订后的《德克萨斯州金融法》(以下简称《法案》)第303条不时生效的“每周上限”，或者，如果适用法律允许并在法案要求的通知发出后生效(或在适用法律另有规定的任何其他日期生效)，则指根据法案不时生效的“月度”、“季度”或“年度”上限，无论哪个代理人应选择取代“每周上限”，反之亦然。任何此类替代均具有公司法规定的效力，代理人应有权不时作出一次或多次选择，并有权在不通知借款人的情况下，根据公司法将任何此类替代利率保留为有效的后续期间。修订后的《德克萨斯金融法》第346章的规定不适用于本协议或根据本协议签发的任何票据。

(B)每个借款人在此不可撤销地就其自身及其财产向德克萨斯州休斯顿市或哈里斯县的任何德克萨斯州法院或任何美国联邦法院的非专属管辖权，以及任何抵押品所在州的任何州或美国联邦法院的非专属管辖权提交因本协议或债务引起或有关的任何诉讼、诉讼或诉讼。每个借款人特此同意，除适用法律规定的任何送达程序文件的方法外，在德克萨斯州休斯顿市或德克萨斯州哈里斯县的任何此类诉讼、诉讼或程序中，任何此类诉讼、诉讼或程序中的所有程序文件的送达均可通过挂号信或挂号信、要求的回执、寄往第13.1条规定的借款人地址或代理人根据本协议收到该借款人实际通知的后续地址进行，并应在邮寄后五(5)天内完成。借款人在没有资格在得克萨斯州开展业务的范围内，特此不可撤销地指定、指定和授权本公司(其办公室位于德克萨斯州休斯敦77024号Gessner 500 Suite800)作为其指定、指定和代理，以其名义和就其财产接收、接受和确认可能在任何此类诉讼或诉讼中送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件。

第13.7条规定了豁免；修正案。

(A)代理、平面图代理、摆线银行或任何贷款人在行使本协议项下任何权力或权利时的任何失误或延误，均不得视为放弃行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的任何步骤，亦不得阻止任何其他或进一步行使该等权力或权力，或行使任何其他权利或权力。的权利和补救办法

代理、平面图代理、摇摆线银行和本协议项下的贷款人是累积的，并不排除他们在其他方面所享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议、票据或其他贷款文件的任何条款的放弃或对借款人的任何背离的同意均无效，除非按照第13.7(B)款的规定予以授权，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅针对所给出的目的而有效。在任何情况下，任何向借款人发出的通知或要求，均不得使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。任何票据的每一持有人均须受本附例所授权的任何修订、修改、放弃或同意所约束，不论该票据是否已注明该等修订、修改、放弃或同意。

(B)根据本协议、任何票据、任何贷款文件或本协议或其中的任何规定，不得放弃、修改或修改本协议、任何票据、任何贷款文件，除非根据借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议；但该等协议不得(I)更改任何贷款的本金金额，或延长任何贷款本金或利息的到期日或任何付款日期，或免除或免除任何该等付款或其任何部分，或除本协议另有规定外，未经受影响的每一贷款人书面同意而降低任何贷款的利率或任何应付予该贷款人的任何费用的款额；(Ii)未经任何贷款人书面同意而更改或延长任何贷款人的承诺，或未经各贷款人书面同意而更改或延迟支付应付予任何贷款人的承诺费，未经各贷款人同意(第5.18节除外)或增加总承诺额；(Iii)未经各贷款人书面同意，解除或推迟授予或完成任何抵押品的留置权，或解除任何人提供的任何担保或类似承诺，或修改根据本协议或其他贷款文件向贷款人提供的任何赔偿；但代理人或建筑平面图代理人(视属何情况而定)有权解除借款人根据本协议或任何贷款文件的条款被允许出售、转让或以其他方式解除的任何抵押品或担保，而无需通知贷款人或无需贷款人的任何进一步行动或同意；(Iv)未经各贷款人书面同意，修订或修改本第13.7节、第13.3(A)节、第4.6(B)节、第5.11节、第12.2(C)节、第10.1(Q)节或第11.6(A)节“所需贷款人”的定义；或(V)未经各贷款人书面同意，修订或修改第5.20节的规定或“违约贷款人”的定义；并须进一步规定：(1)未经受影响人士书面同意，上述协议不得修改、修改、放弃或以其他方式影响代理人、平面图代理人或摆线银行在本协议项下的权利或义务；(2)未经摆线银行同意，任何修订不得影响适用于摆线贷款或摆线透支贷款的利率或任何费用；及(3)未经平面图代理人同意，借款人和摆线银行可达成协议，代理或任何其他贷款人修订或以其他方式修改适用于摆动额度贷款或摆动额度透支贷款的利率或任何费用(包括额外费用)。尽管有上述规定，代理商仍可根据代理人与任何该等供应商签订的债权人协议条款，签立并向任何借款人交付出售予任何准许新车辆楼面图债务供应商的动产文件。任何票据的每一出借人和每一持有人应受本第13.7条授权的任何修改或修订的约束，无论其票据是否应注明引用，而任何出借人或票据持有人根据本第13.7条的任何同意，应约束任何随后从其获得票据的人，无论该票据是否应如此注明。即使本协议有任何相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但不得增加或延长该违约贷款人的承诺，不得减少该违约贷款人所作贷款的本金(付款除外)，以及在任何情况下，未经该违约贷款人同意，不得延长该违约贷款人所作贷款的到期日。

第13.8条规定了利息。本协议和其他贷款文件中的每一项规定都有明确的限制，在任何情况下，为使用、容忍或扣留根据本协议或任何贷款文件或以其他方式借出的资金(包括根据本协议或任何其他贷款文件所要求支付的任何款项或任何其他贷款文件所要求支付的任何款项)，签约、收取、支付或以其他方式同意支付的金额不得超过会导致实际利率超过最高合法利率的金额，而所有根据本协议及其他贷款文件而欠下的款额，应视为可予扣减，大意是为使用、忍耐或扣留金钱而如此支付或同意支付的款额

根据本协议或此类贷款文件，在任何情况下都不得超过会导致实际利率超过最高合法利率的金额。在本协议、任何票据或任何其他贷款文件中，尽管有相反的规定，任何借款人不得被要求支付任何票据的未到期利息，也不得被要求以高于最高合法利率的利率支付该票据的利息，如果根据本协议应支付的实际利率，该票据和其他贷款文件将超过最高合法利率，或如果该票据的持有人将收到任何未到期利息或将被视为构成利息的款项，将增加借款人根据本协议应支付的实际利率，如果该票据或贷款文件的利率超过最高合法利率，则(A)借款人根据本协议、该票据或任何贷款文件应支付的利息金额应减至适用法律允许的金额，以及(B)借款人支付的任何未赚取利息或超过最高合法利率的任何利息应记入该票据本金的贷方(或，如果该票据的本金已全额支付，则退还给借款人)。双方还同意，在不限制前述规定的情况下，对任何贷款人根据其持有的票据或根据本协议订立的、收取或收取的利率的所有计算，都是为了确定该利率是否超过适用于该贷款人的最高合法利率(该最高合法利率为该贷款人的“最高允许利率”)，并应在适用于该贷款人的高利贷法律(现在或以后制定)允许的范围内，在上述票据所证明的贷款的全部规定期限内，在任何时间以等额摊销、按比例摊销和分摊的方式进行。由该贷款人收取或收取与此有关的费用。如果在任何时间和不时(I)在任何日期向任何贷款人支付的利息金额应按照该贷款人根据第13.8条规定的最高允许利率计算，以及(Ii)就任何随后的利息计算期而言，应支付给该贷款人的利息金额将少于按该贷款人的最高允许利率计算的应支付给该贷款人的利息金额，则就该随后的利息计算期间应付给该贷款人的利息应继续按该贷款人的最高允许利率计算，直至应付给该贷款人的利息总额等于在没有执行本第13.8条的情况下计算利息总额的情况下应支付给该贷款人的利息总额。

第13.9条规定了可分割性；冲突。

(A)如果本协议、票据或任何其他贷款文件中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此处或其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害。双方应本着善意协商，以经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。

(B)如果任何其他贷款文件的任何条款和规定与本协议规定的条款不一致，应以本协议规定的条款和规定为准。

第13.10条规定了两个对应条款。本协议可以一式两份或两份以上的形式签署，可以以原件、电子或传真形式交付，每一份应构成一份正本，但当所有正本合并在一起时，将仅构成一份合同，并将按照第13.11条的规定生效。

第13.11条规定了该条款的约束力。本协议将于截止日期生效，此后对每个借款人、代理人、建筑平面图代理人、每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益，但第13.3(A)条规定的除外。

第13.12条规定了进一步的保证。每一借款人应作出、签立或背书，并确认并交付或将证明及附加协议、承诺、转让、转让、财务报表或其他保证存档或安排进行，并采取代理人或平面图代理人不时认为合理必要或适当的任何及所有其他行动。

与任何贷款文件有关，借款人在该文件下的义务，或为了更好地向贷款人保证和确认任何此类义务的全部或任何部分担保。

第13.13条规定了其子公司偿付能力储蓄条款。每一借款人均承认在截止日期及以后与本协议有关的有价值对价的收受；每一借款人还承认并同意其因成为本协议一方而获得的直接利益和收益构成与其根据本协议所承担的责任的合理等值价值。此外，每个借款人都承认其他借款人之间以及其他借款人之间在成功开展其业务运作方面的相互依存关系。每一借款人均声明其在签订本协议前具有偿付能力，且在此完成的交易不会使其资不抵债；如果任何借款人根据本协议或本协议预期进行的交易产生的债务将构成联邦破产法第548条或任何适用的州法律管辖的“欺诈性转移”下的“欺诈性转移”，因为该借款人被视为因招致此类债务而破产，则在这种情况下，本协议项下任何借款人的负债应自动被视为在所有情况下都等于不会使该借款人资不抵债的债务金额。

第13.14条规定了连带责任和相关事项；保持良好。

(A)根据本协议或任何贷款文件，本公司以外的每个楼层图借款人授权本公司以实际受权人的身份执行和交付借款请求、签发信用证的请求以及将由任何楼层图借款人交付给代理人、楼面图代理和贷款人的其他文书、证书和报告。每个楼层平面图借款人同意，其应受公司根据该任命代表其采取的任何行动的约束。

(B)根据本协议和贷款文件，每个福特借款人在本协议和贷款文件下的义务应仅与所有其他福特借款人连带承担，每个福特借款人的责任应限于相当于福特借款人责任金额的金额，并且所有福特借款人为担保各方的利益而授予或质押给代理人以担保债务的抵押品，应仅担保上文规定的应归属于所有福特借款人的债务部分。各转基因借款人在本协议和贷款文件项下的债务应与所有借款人连带承担，且(除各转基因借款人所签立的转基因借款人担保中另有规定外)各转基因借款人的负债应限于等同于转基因借款人责任金额的金额，且所有转基因借款人为担保各方的利益而授予或质押给代理人以担保该等债务的抵押品，应仅担保上文规定的所有转基因借款人应承担的该部分债务。在第13.13条的约束下，所有其他借款人在本协议和其他贷款文件下的义务是连带的，并且不以任何方式受到限制。

(C)除本合同另有规定外，每一借款人承认并同意双方当事人的意图是，每一借款人作为连带债务人对债务承担主要责任。双方当事人的意图是，除本合同另有规定外，对于任何借款人仅因其对其他借款人承担的贷款和信用证义务以及其他信用延伸承担连带责任而产生的责任，该借款人的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，无论：

(I)否认本协议、任何票据或任何贷款文件对任何其他借款人缺乏有效性、合法性或可执行性；

(Ii)对任何贷款人或任何票据持有人的倒闭作出赔偿：

(A)没有义务对任何借款人或任何其他人(包括任何担保人)执行本协议、该票据或其他规定下的任何权利或补救措施，或

(B)有权对任何义务的担保人或担保抵押品行使任何权利或补救；

(3)避免所有或任何债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或任何其他债务的任何其他延期、妥协或续期；

(Iv)禁止因任何原因减少、限制、减损或终止对任何其他借款人的任何债务，包括任何关于放弃、免除、退回、更改或妥协的索赔，且不得因对任何其他借款人的任何义务的无效、非法、不真实、违规、妥协、无法强制执行或影响任何其他借款人的任何其他事件或事件而受到任何抗辩(全额付款抗辩除外)或抵销、反索赔、退款或终止的约束(各借款人特此放弃任何权利或索赔)；

(V)拒绝任何贷款人或票据持有人所持有的任何抵押品的任何增加、交换、免除、退回或不完善，或对任何担保的任何修订、放弃、免除或增加，或同意放弃任何保证任何义务的担保；或

(Vi)对于任何其他借款人、任何担保人或任何担保人而言，任何其他可能构成抗辩的情况(对全额债务的抗辩除外)，或任何其他借款人、任何担保人或任何担保人在法律上或衡平法上的解除义务的抗辩除外。

(D)如果在任何借款人破产、破产或重组时，任何贷款人或任何票据持有人在任何时间撤销或必须恢复任何债务的付款(全部或部分)，则每一借款人同意其在本协议项下的责任和其在任何贷款文件下的责任应继续有效或恢复(视情况而定)。

(E)每个借款人在此明确放弃：(I)贷款人接受本协议的通知；(Ii)除本协议明确规定的通知外，关于所有或任何义务存在或产生或未支付的通知；(Iii)提示、要求、退票通知、抗议、加速和意向加速通知以及除本协议明确规定的通知以外的所有其他通知；以及(Iv)尽一切努力收集、保护或变现上述义务或其任何部分、本协议项下的任何义务、或任何前述各项的担保或担保，但就代理人或贷款人所管有的抵押品而言，该人有责任在保管及保全该等抵押品时采取合理谨慎的态度。

贷款人在行使任何权利或补救措施方面的任何拖延不得视为放弃，任何贷款人单一或部分行使任何权利或补救措施均不得妨碍其他或进一步行使或行使任何其他权利或补救措施。本协议允许的任何贷款人的行为不得以任何方式影响或损害任何此类贷款人的权利或任何借款人在本协议或其他贷款文件下的义务。

(G)每个借款人在此声明并向每个贷款人保证，它现在拥有并将继续拥有独立的手段来获得关于借款人的事务、财务状况和业务的信息。贷款人没有义务或责任向借款人提供贷款人可能占有的与借款人的事务、财务状况或业务有关的任何信用或其他信息。

(H)承诺每一合格的ECP借款人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他借款人可能不时需要的资金及其他支持，以履行本协议项下与间接互换义务有关的所有义务(但每名合资格的ECP借款人只须根据本第13.14(H)条对在不履行其在本第13.14条下的义务或根据本协议可根据有关欺诈性运输工具的适用法律可予撤销的该等责任的最高金额承担责任

欺诈性转账，而不是任何更大的金额)。只要本协议继续有效或任何债务仍未支付，且直到所有贷款人的承诺到期或终止，直至没有未清偿的信用证义务和所有起草协议终止，每个符合条件的ECP借款人在本节项下的义务应保持完全效力和效力。每一位符合条件的ECP借款人打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第13.14(H)条构成，且本第13.14(H)条应被视为构成为彼此借款人的利益的“保持良好、支持或其他协议”。

第13.15条适用于美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》(酒吧第三章)要求的每一家贷款人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(不时修订的“美国爱国者法案”)特此通知借款人，根据美国爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录借款人及其子公司的身份信息，其中包括借款人及其子公司的名称和地址，以及允许贷款人根据美国爱国者法案确定借款人及其子公司身份的其他信息。

第13.16条规定了根据先行信贷协议发放的贷款。截止日期：

(A)根据《第十一次修订和重新签署的协议》，公司应支付《第十一次修订和重新签署的协议》项下的所有应计和未付承诺费，由《第十一次修订和重新签署的协议》项下的每一“贷款人”承担；

(B)在《第十一次修订和重新签署的协议》项下未支付的每份信用证应被视为根据本协议签发，而不再作任何考虑，也不收取《第十一次修订和重新签署的协议》或本协议项下的任何费用；

(C)根据先前协议，每一份尚未完成的起草协议应被视为根据本协议签发；

(D)敦促本合同的每个借款人承认并确认其根据其所属的每份担保文件授予的担保权益和留置权；以及

(E)《第11个经修订和重新签署的协定》及其项下的承诺应全部被本协定取代。

本协议项下本公司的义务为重述、修订、续期和延长本公司在先前协议下的义务和债务。

第13.17条规定了退出的贷款人。Amarillo National Bank，MassMutual Asset Finance LLC和KeyBank National Association作为第十一个修订和重新签署的协议下的“贷款人”(“退出贷款人”)，特此向本协议的贷款人出售、转让、转让和转让，每个贷款人在此购买和接受第十一个修订和重新签署的协议项下的总承诺和未偿还贷款，以便在本协议生效后，(A)退出的贷款人应(I)全额支付现有贷款人和代理人根据第11个修订和重新签署的协议商定和计算的根据先前协议所欠的所有金额(Ii)将不再是第十一次修订及重新签署协议及其中所界定的“贷款文件”下的“贷款人”，及(Iii)放弃其权利(但仍有权就生效日期前出现的任何情况、事件或条件获得任何赔偿权利)，并被免除其在第11次修订及重新签署的协议及其中所界定的其他“贷款文件”下的义务；及(B)各贷款人的承诺应如本协议附表1.1(A)所述。上述转让、转让和转让对退出的贷款人没有追索权，代理、楼面平面图代理、开证行、周转行银行或退出的贷款人对所有权、可执行性、可回收性、文件或免于全部或部分留置权或产权负担不作任何担保，但退出的贷款人保证其以前从未出售、转让、转让或抵押此类权益除外。受让人贷款人和代理人应根据第11条的修订和重新规定对付款进行一切适当的调整

本协议、《附注》和本协议项下的其他《贷款文件》的期限均在调整日期之前。退出的贷款人签署本协议的唯一目的是证明其同意第13.17条，而不是出于其他目的。

第13.18节是各方PARTIESFinal协议的最终协议。本书面协议(包括本协议的证物和附表)、附注、代理人信函、平面图代理人信函和其他贷款文件构成德克萨斯州商业和商业法典第26.02(A)节所定义的“贷款协议”，并代表双方就本协议标的及其相关事项达成的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。当事人之间没有关于本合同标的物和合同标的物的不书面口头协议。双方先前就本协议标的达成的任何协议将被本协议取代。本协议中任何明示或默示的内容，均无意授予本协议双方以外的任何一方根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。

第13.19条规定了保密问题。如果任何借款人向代理人、平面图代理人或任何贷款人提供属于任何借款人的书面机密信息，而该书面信息以书面形式表示为“机密”，则代理人、平面图代理人和贷款人此后应按照各自在维护自己的机密信息时所采用的谨慎和勤勉标准来保密，包括但不限于，不向任何该等代理人、平面图代理人或贷款人的关联公司披露此类信息，这些附属公司可能是任何借款人在收购和/或合并汽车经销商的业务中的竞争对手。本第13.19条规定的保密义务不适用于以下信息部分：(I)属于公有领域，(Ii)此后成为公有领域的一部分，而代理人、平面图代理人或任何违反其保密义务的贷款人，(Iii)该代理人、平面图代理人或贷款人事先从公司以外的其他来源获知，(Iv)该代理人此后获得或可供该代理人使用，第三方的建筑平面图代理人或贷款人对此类信息不负有任何保密义务，或通过任何借款人披露以外的任何其他方式披露，(V)必须按照任何政府当局的任何要求，或向管理或声称对该代理人、建筑平面图代理人或贷款人的活动拥有监管权力的人披露，或(Vi)任何政府当局在任何司法、仲裁或政府程序中可能根据法律、法规或命令的要求进行披露。此外，代理人、楼层平面图代理人和贷款人可(I)向任何其他贷款人、(Ii)向参与者和潜在受让人、参与者或任何掉期、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人披露任何此类信息，在每种情况下，只要该人同意受本第13.19条条款的约束，只要该人同意受本第13.19条条款的约束，(Iii)向在收购和/或合并汽车经销商的业务中不是任何借款人的竞争对手的该贷款人的关联公司，以及(Iv)向任何代理商，与本协议或任何其他贷款文件有关的顾问、独立注册会计师或法律顾问，包括但不限于与执行或行使本协议或本协议项下的任何权利和补救措施有关的顾问、独立会计师或法律顾问；但代理人、楼面图则代理人或上述贷款人须向获披露该等资料的人施加与根据本条例所施加的对该等资料保密的义务相同的义务。

第13.20条规定了陪审团对陪审团审判的豁免权。贷款人、代理人、建筑平面图代理人和每个借款人在咨询或有机会咨询律师后，故意、自愿和故意放弃他们中的任何人在基于或引起本协议或任何贷款文件或本协议所考虑的任何交易或任何行为、交易、陈述(无论是口头或书面陈述)或行动的任何诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。贷款人、代理人、平面图代理人或任何借款人不得寻求通过反请求或其他方式合并任何此类放弃陪审团审判的诉讼和任何其他诉讼

陪审团审判不能或没有被放弃。除非出借人、代理人、平面图代理人或任何借款人签署书面文件，否则不得视为贷款人、代理人、平面图代理人或任何借款人在任何方面修改或放弃这些规定。

第13.21条规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(一)全部或者部分减少或者取消此种责任；

(2)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等法律责任条款的更改。

第13.22条规定了判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何借款人在本合同项下到期应付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，双方当事人应尽最大可能有效地这样做，按照正常的银行程序，代理人可以在作出最终不可上诉判决的前一个营业日在代理人的纽约市主要办事处以该其他货币购买指定货币。每名借款人就任何贷款人或代理人(视属何情况而定)欠任何贷款人或代理人的任何款项，即使有任何以指定货币以外的货币作出的任何判决，亦只可在该贷款人或代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该另一货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或代理人(视属何情况而定)可按照正常、合理的银行程序，以该另一货币购买该指定货币。如如此购买的指明货币的款额少于原先欠该贷款人或代理人(视属何情况而定)以该指明货币计算的款项，则每名借款人均在最大程度上同意，作为一项单独的义务，而即使有任何该等判决，就该等损失向该贷款人或代理人(视属何情况而定)作出弥偿，而如如此购买的指明货币的款额超过(A)原先欠任何贷款人、任何开证行或代理人(视属何情况而定)的款项，并且(B)因根据第5.13款向贷款人支付不成比例的超额款项而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款人或代理人(视情况而定)同意将该超额款项汇给相关借款人。

第13.23节规定了对任何支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的套期保值协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该法案颁布的《美国特别决议制度》)对此类受支持的QFC和QFC信贷支持的决议权力如下(尽管如此，以下条款仍适用)。

贷款文件和任何支持的QFC实际上可以声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)根据本第13.23节中使用的术语，下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融稳定机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第13.24节规定了转让和承兑的电子执行。在任何转让和验收中，“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他复制实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，在任何适用法律(包括电子签名、纽约州电子签名和记录法)所规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或任何其他基于UETA的类似州法律。

第13.25节：文件成像；电信复印和PDF签名；电子签名。未经任何借款人通知或同意，代理人和各贷款人可制作任何贷款文件的电子影像，并销毁任何此类影像文件的纸质原件。这些图像具有与纸张原件相同的法律效力和效果，并可对借款人和任何其他当事人强制执行。代理人和每一贷款人可将任何贷款文件转换为“可转让记录”，按照UETA对该条款的定义，并在UETA允许的范围内，代理人或该贷款人拥有的此类票据的形象构成UETA规定的“权威副本”。如果代理人在其全权酌情决定权下同意接受传真、PDF或任何其他电子方式的交付，以复制任何贷款文件或根据贷款文件要求交付的其他文件的实际执行签名页或签名页的已执行副本的图像，则此类交付将与交付该文件的原始人工签署副本在所有目的下一样有效。如果代理商在其全权决定下同意接受任何电子

根据贷款单据要求交付的任何贷款单据或其他单据的签名、所签署单据中或所指的任何单据中的“执行”、“已签署”和“签名”以及类似含义的词语，将被视为包括电子签名和/或以电子形式保存记录，其法律效力、有效性和可执行性与手动签署和/或使用纸质记录保存系统相同，并符合任何适用法律的规定，包括UETA、电子签名或任何其他基于或类似于：这样的行为。代理人和每个贷款人可以依赖任何这样的电子签名，而无需进一步询问。

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