附件2.1

执行Verison

修订 并重述

协议和合并计划

由 和其中

亿龙 电源控股有限公司

TMT 收购公司

和

ELONG Power INC.

日期 截至2024年2月29日

目录表

展品

附件 A 修订及重述股东投票协议

附件 B 修订和重申的申办者支持协议

附件 C 禁售协议的形式

附件 D 雇佣协议书格式

附表

计划 A 支持股东

计划 B 公司股权

计划 C 盈利条款

计划 D ODI股东

附表 1.8（a） 结束后SPAC董事

附表 10.1（a） 关键人员

附表 10.1（b） 知识人员

附表 10.1（c） 需监管批准

附表 10.1（d） 认股权证协议

经修订的 和恢复的协议和合并协议

本经修订及重述的合并协议及合并计划(“本协议”)于二零二四年二月二十九日由(I)开曼群岛获豁免公司(“本公司”)TMT收购公司、(Ii)艺龙电力控股有限公司、 获开曼群岛获豁免公司(“本公司”)及(Iii)获开曼群岛豁免公司及本公司全资附属公司(“合并附属公司”)订立及订立。上述各方中的每一方在本文中均称为“当事人”，并统称为“当事人”。

独奏会

现在， 因此，考虑到本协议中包含的上述前提以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，以及本协议中包含的声明、保证、契诺和协议，并打算在此受法律约束， 双方同意如下：

文章 i

结案

1.1收盘。在满足或放弃第六条规定的条件的前提下，交易的完成应在满足或放弃第六条规定的所有条件后的第三(3)个营业日 以电子交换文件和签名的方式完成(根据其性质，交易将在成交时满足或放弃的条件除外)，或在其他日期完成。 空间咨询委员会和公司可以书面约定的时间或地点(实际进行收盘的日期和时间为“收盘日期”)。

1.2期末交付成果。

(A) 在交易结束时，公司将交付或安排交付：

(I)根据第2.7(A)节的规定， 向交易所代理说明将就SPAC普通股支付的A类公司普通股的数量，以便进一步分配给SPAC股东；

(Ii) 由公司的一名授权人员签署的证书，日期为截止日期，证明据该获授权人员所知和所信，已满足第6.3(A)、(B)、(C)和(E)节规定的条件；

(Iii)本公司与合并子公司、股东或主要人员将签订的每份交易文件的正式签署副本；

(Iv) 公司和合并子公司的每一位唯一董事和股东就批准本协议和交易而批准的经证明的决议和采取的行动的副本 ；

(V)根据第(Br)6.3节的规定，公司必须在关闭时或之前交付的所有其他文件、文书或证书；以及

(Vi) 空间咨询委员会及其法律顾问为完成交易而合理确定的其他文件或证书。

(B) 在结案时，空间咨询委员会将交付或安排交付：

(I) 由空间规划委员会的一名授权人员签署的证书，日期为截止日期，证明据该授权人员所知和所信，已满足第6.1(F)节和第6.2(A)、(B)、(C)和 (E)节规定的条件；

(2) 将由亚太空间委员会和保荐人(如适用)签订的交易文件，由亚太空间委员会和保荐人的正式授权代表 正式签署；

(Iii) 根据第1.8(A)节的规定，在生效时间后不再留在SPAC董事会(“董事会”)的SPAC所有董事和高级职员的书面辞职信， 自生效时间起生效；

(Iv)SPAC董事会和SPAC股东就批准本协议和交易而采取的经证明的决议和行动的副本。

(V) 根据第(Br)6.2节的规定，空间咨询委员会必须在闭幕时或之前交付的所有其他文件、文书或证书；以及

(Vi)本公司及其法律顾问合理决定为完成交易而需要的其他文件或证书。

1.3反向股份拆分。于收市前，本公司应已采取一切必要的公司行动，并将在紧接生效时间前完成A类公司普通股和B类公司普通股的反向拆分，从而在紧接生效时间之前，本公司将拥有4500万股(45,000,000股)公司普通股，包括 39,417,078股A类公司普通股和5,582,922股B类公司普通股(“未偿还股份”)， 已发行和已发行的股份减去公司认股权证行使时预留发行的股份数。如附表B第 2部所载(按附表B第3部所载就反向股份拆分作出调整)，本公司可于不迟于收市前一(1)个营业日 作出修订，以反映本公司根据认股权证协议(“反向股份拆分”)行使认股权证的情况(“反向股份拆分”)，该反向股份拆分的比率 按本公司估值4.5亿美元(450,000,000美元)计算。

1.4溢价。

(A) 在紧接生效时间之前，公司将以支持股东的名义发行900万(9,000,000)股公司A类普通股(“溢价 股”)，这些股票应由公司存入或安排存入托管代理，并应视达到某些未来业绩指标而(全部或部分)释放给支持股东，或交给公司注销，在每种情况下，根据附表C 和收益托管协议(“收益”)中规定的条款。

(B) 在溢价股份以托管方式持有的期间内，支持股东特此同意，如果及直至任何该等溢价股份根据本协议及溢价托管协议的条款不可撤销地释放予其，支持股东将不会投票表决任何以其名义登记及如此持有的溢价股份。

1.5行使或承担公司认股权证。如已收到对外直接投资股东对外直接投资申报文件所需的同意书，在截止日期前至少一(1)个营业日的日期，并根据第(Br)5.19节的条款，本公司应尽最大努力使该等对外直接投资股东的所有已发行及尚未发行的公司认股权证，按照认股权证协议所规定的该总数公司A类普通股(四舍五入至最接近的全部股份)的认股权证协议的条款，行使 。在截止日期前至少一(1)个营业日、反向股份拆分生效时 以及根据认股权证协议的条款，尚未收到ODI股东提交的所需文件的范围内，每份公司认股权证应成为认股权证，以按与每份该等公司认股权证适用的条款和条件相同的条款和条件，收购附表B第2部分规定的若干公司A类普通股(按附表B第3部分所述的反向股份拆分进行调整)，本公司可于不迟于收市前一(1)个营业日作出修订 ，以反映本公司根据认股权证协议行使认股权证的情况。在反向股份分拆生效前，本公司应采取一切必要行动，以处理本第1.5节所述的公司认股权证。

1.6赔偿。

(A) 在紧接生效日期前，支持股东应向托管代理交存三十万(300,000)股公司B类普通股(“弥偿股份”)，该等股份将以托管形式保管，作为支持股东代表本公司履行细则第七条进一步规定的弥偿义务的担保，并将根据细则第七条及弥偿托管协议所载的条款及金额发放予支持股东或本公司注销。《赔付托管协议》应规定：(I) 在成交之日起十二(12)个月之日，第(7)条规定的未用于履行赔偿义务的赔付 股份的金额，至多为成交日存入托管账户的赔付股份的50%(50%)， 和(Ii)在成交之日起二十四(24)个月之日发放给支持股东，任何剩余的弥偿股份如未用于履行第七条规定的弥偿义务，应释放给支持股东。

(B) 如任何弥偿股份交回本公司以履行支持股东根据细则第VII条承担的赔偿责任，则支持股东应根据适用法律签署不可撤销的退回股份文件，并将该等弥偿股份交回本公司而不作任何代价。本公司应指示托管代理根据《赔付托管协议》的条款，从将被注销的托管账户中不可撤销且无条件地释放交回的赔款股份。

1.7遵从性；转让或转让；会员名册。本公司应确保在交易结束前对公司普通股的任何要约、出售、转让、转让或交付符合所有适用法律，包括适用的证券法。本公司亦应尽合理努力，促使股东在未经本公司及SPAC事先书面同意的情况下，不得在收市前出售、转让或转让其各自的公司普通股(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)；但第1.7节的任何规定均不得禁止以法律、遗嘱或继承法或分配法的实施方式向该股东的关联公司或本公司的另一股东转让或转让，所有上述仅根据适用法律进行。

1.8公司管治事宜。

(A) 双方应尽商业上合理的努力，确保在美国证券交易委员会首次提交公司登记说明书(定义见下文)之前，附表1.8(A)所列个人(该附表 可能会进行修订)被提名并当选为公司董事，自生效时间起生效。于生效日期，本公司董事会应由五(5)名董事组成，其中三(3)名董事由本公司指定，而该三(3)名董事中至少有一(1)名 应符合“纳斯达克”规则对独立“董事”的要求，而保荐人应选出两(2)名董事，两名董事均应符合“纳斯达克”规则对独立“董事”的要求。在紧接生效时间 之前的公司高级职员将继续担任公司高级职员。

(B) 于截止日期，并在收到SPAC所需的股东批准及本公司股东批准后，本公司应 安排以本公司与SPAC双方同意的形式修订及重述其组织章程大纲及细则(“A&R组织章程大纲及细则”)。

第 条二

合并

2.1合并。根据本协议所载条款及条件，于截止日期，并根据开曼公司法的适用条文，合并子公司应与SPAC合并并并入SPAC。合并后，合并附属公司的独立 法人地位将终止，而SPAC将根据开曼公司法继续作为合并中尚存的公司(“尚存公司”)，并成为本公司的全资附属公司。于交易结束时，SPAC及 合并附属公司须以双方可接受的形式及实质签署合并计划(及开曼公司法规定的任何其他文件)(“合并计划”) ，而双方应根据开曼公司法的规定向开曼注册处登记合并计划以完成合并。合并将于开曼群岛注册处根据《开曼公司法》登记合并计划之日或合并计划规定的较后时间(“生效时间”) 生效。此处所指的“特殊目的公司”指的是自生效时间起及之后的期间，应视为指尚存的公司。

2.2合并的影响。在生效时，合并的效力应符合本协议、合并计划和开曼公司法适用条款的规定。在不限制前述规定的一般性的前提下，在生效时间，SPAC和合并子公司的所有权利、各种财产，包括据法选择权，以及SPAC和合并子公司的业务、业务、商誉、 利益、豁免权、特权、权力和特许应归属于尚存公司，SPAC和合并子公司的所有合同、责任、责任和义务应成为 尚存公司的合同、责任、义务和义务，尚存公司应执行任何协议并采取此类进一步行动。任何一方均可合理地 要求确认尚存的公司应遵守并履行本协议中规定在生效时间后履行的SPAC和合并子公司的所有契诺、责任和义务。

2.3幸存的公司治理问题。

(A) 于生效时间，在合并附属公司方面不采取任何进一步行动的情况下，尚存公司(“尚存公司并购”)的组织章程大纲及章程细则将以本公司与SPAC双方商定的形式进行修订及重述，直至其后根据其条款及法律规定修订或重述为止。

(B)自生效时间起及之后，直至正式选出或委任继任人并符合适用法律的资格为止，合并附属公司于紧接生效时间前的 唯一董事将为尚存公司的唯一董事。在紧接生效时间之前，合并子公司的高级职员应为尚存公司的高级职员。

2.4合并的税务处理。就美国联邦所得税而言，双方均有意将合并构成守则第351节所述的综合交易，并将构成守则第368(A)节所指的符合守则第368(A)节的“重组” ，而SPAC、合并子公司及本公司均为守则第368(B)节 所指的一方的交易(“意向税务处理”)。双方特此(I)将本协议采纳为《财务管理条例》第1.368-2(G)节所指的“重组计划”，(Ii)同意提交并保留《财务管理条例》第1.368-3条所要求的信息，以及(Iii)除非税务机关另有要求，否则同意按照预期的纳税处理方式提交所有纳税申报单和其他信息性申报单。每一方都承认并同意，每一方(I)都有机会 就本协议拟进行的交易获得独立的法律和税务建议，并且(Ii)负责支付自己的税款，包括如果确定合并不符合预期的税收待遇，可能导致的任何不利税收后果。

2.5进一步行动。如果在生效时间后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，并授予尚存公司对合并子公司和SPAC的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和权益，或拥有该等资产、 财产、权利、特权、权力和特许经营权，则合并子公司和SPAC的高级管理人员和董事有权以各自公司的名义或以其他方式采取并将采取所有合法和必要的行动，只要该行动不与本协议相抵触。

2.6合并对价；合并对SPAC和合并子公司证券的影响。

(A) SPAC普通股、SPAC权利和SPAC单位的转换。在有效时间，凭借合并，且合并子公司、本公司或SPAC的证券持有人没有采取任何 行动：

（i） 紧接生效时间前已发行且尚未发行的每股SPAC普通股（不包括除外股份和异议股份， 各自定义见下文），包括在PIPE融资中发行的SPAC普通股，将自动注销和消灭 并转换为接收一（1）股公司A类普通股的权利，该股将根据第2.7（a）条发行。

(Ii) 紧接生效时间前已发行及尚未发行的SPAC权利将各自根据其条款转换为其持有人根据供股协议本应有权收取的一(1)股SPAC普通股的万分之二(2/10)，然后进一步转换为获得一(1)公司A类普通股的万分之二(2/10)的权利，该等普通股将根据第2.7(A)节发行。

(Iii) 紧接生效时间前已发行及尚未发行的SPAC单位将自动及强制分拆为其 组成部分，而包含于 SPAC单位内的每股SPAC普通股及SPAC权利其后将根据紧接上文第2.6(A)(I)及2.6(A)(Ii)节的规定自动注销、终绝及转换为公司A类普通股。

(B) 除外股份的处理。于生效时间，于紧接生效时间前由SPAC(作为库藏股或 其他形式)或其任何直接或间接附属公司拥有的所有SPAC普通股(统称为“不包括的 股”)将自动注销、交出(如适用)及清偿，而无须交付任何转换或代价 作为交换。

(C) 不发行零碎股份。不会根据合并发行代表零碎股份的股票或股票， 否则将发行的任何此类零碎股份将四舍五入为最接近的整体股份。

(D) 合并子公司股本。在紧接生效时间前已发行及发行的一(1)股合并A类普通股，将因合并而无需合并附属公司的单一股东采取进一步行动而转换为尚存公司的一(1)股普通股(而将合并后的A类普通股转换成的该等尚存公司的普通股将构成紧接生效时间后发行及发行的尚存公司的唯一已发行及已发行股本)。每份证明合并子普通股所有权的证书 将于生效时间证明该股份(S)在该尚存公司的该普通股中的所有权。

(E) SPAC普通股和SPAC权利注销后发行的股份。根据本条款交出和注销SPAC普通股和SPAC权利时发行的所有证券，应被视为在完全满足与该等证券有关的所有权利的情况下发行的；但对出售和转让该等SPAC普通股和SPAC权利的任何限制也应适用于作为交换而发行的合并对价。

(F) 证书丢失、被盗或销毁。如果任何SPAC普通股或SPAC权利的任何证书已丢失、 被盗或销毁，公司应在持有者提交有关事实的签立宣誓书后，发行根据第(Br)2.6(A)节可能要求的证券，以换取该丢失、被盗或销毁的证书或证券。然而，本公司可行使其唯一及专有酌情权，并作为签发该等证书的先决条件，额外要求该等遗失、被盗或损毁证书的拥有人提交一份签立的赔偿契据，以对抗可能就据称已遗失、被盗或损毁的证书向本公司提出的任何索偿。

(G) 持不同意见股份的处理。持不同意见股东于紧接有效时间前发行及发行的每股持不同意见股份将根据第2.9条注销及不复存在，其后只代表 根据开曼公司法第238条获支付该持不同意见股份公平值的权利及该等其他权利。

2.7发行公司普通股。

(A) 交流。在生效时间或基本上与生效时间同时，本公司应为已发行和已发行的SPAC普通股和SPAC权利的持有人的利益，向交易所代理交存或安排 交存代表合并对价的公司A类普通股的数量，以根据本第2.7(A)条进行交换。 公司应向交易所代理发出不可撤销的指示，要求其在生效时间后立即分配相应的SPAC普通股和SPAC权利，为换取合并代价而发行的公司A类普通股数量。

(B) 有效时间之后的分配。除以下语句另有规定外，任何公司A类普通股在有效时间之后宣布的任何股息或其他分派，不得就任何A类公司普通股 在有效时间过后未能由交易所代理及时交付(应理解为存放于托管代理的股份应被视为根据本协议交付)支付，无论是由于此类交付的法律障碍或其他原因。在受遗弃财产、税收或其他适用法律影响的情况下，在任何该等先前未交付的A类公司普通股交付后，应于交付时向该等股份的登记持有人支付股息或其他分派的金额(如以前未曾支付)，并于之前支付的有效时间后 就该等公司A类普通股支付记录日期。

(C) 预扣税款。SPAC、公司、合并子公司和交易所代理各自有权从根据本协议支付的其他费用中扣除和扣留根据本准则或根据州、当地或外国税法的任何规定而需要扣除和扣缴的金额。如果金额是 如此扣除或扣缴并支付给适当的政府当局，则就本协议的所有目的而言，此类扣除或扣缴的金额将被视为已支付给被扣减或扣缴的人。

(D) 不承担任何责任。本公司、尚存公司、SPAC、合并附属公司、交易所代理或任何其他人士概不对A类公司普通股或B类公司普通股(或有关该等普通股的股息或分派，或有关本公司普通股的股息或分派)或根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律而妥善交付予公职人员的现金，承担任何责任。

2.8某些情况下的调整 。在不限制本协议其他条款的情况下，如果在本协议生效日期和生效时间之间的任何时间，本公司已发行证券发生任何变化，SPAC或合并子公司应发生 (本协议允许发行本公司、SPAC或合并子公司的任何证券除外)，包括因 任何重新分类、资本重组、股份拆分(包括反向股份拆分)、或合并、交换、股份调整或类似交易、或以股份支付的任何股份股息或分配， 本协议规定的溢价股份、公司认股权证行使时可发行的普通股、合并对价和任何其他应付金额应进行适当调整，以反映这种变化；但是，此句 不得解释为允许SPAC、合并子公司或公司对其证券采取本协议条款禁止的任何行动。在本协议生效日期 至生效时间之间的任何时间内，对于拟生效的本公司、SPAC或合并附属公司(本协议允许发行本公司、SPAC或合并附属公司的任何证券除外)的任何已发行证券的任何变更，应向有关各方发出不少于十(10)个工作日的通知。

2.9评估权 。

(A) 已根据开曼公司法第238条有效行使 但并未有效撤回或丧失对合并持不同意见的权利的SPAC普通股持有人(“持不同意见股东”)持有的每股SPAC普通股(“持不同意见股份”)此后应代表只有权就该持不同意见股东所拥有的持不同意见股份收取因开曼公司法规定的程序而产生的付款，并无权 接受合并对价，除非及直至该持不同意见股东有效撤回其要求，或根据开曼公司法就任何异议股份丧失其对合并持异议的权利。太平洋投资管理公司应(I)在可行范围内向本公司发出任何反对通知、异议通知、书面评估要求、要求公允价值的要求、撤回该等要求的企图以及根据开曼公司法下任何持不同意见股东的异议权利的适用法律送达的任何其他文书，并(br})有机会指示 与开曼公司法下的评估要求有关的所有谈判和法律程序。除经本公司事先书面同意外，SPAC不得自愿就任何评估要求支付任何款项、提出和解或解决任何该等要求或批准任何该等要求的撤回。

(B) 如果SPAC普通股的任何持有人根据开曼公司法第238(2)条 送达任何反对合并的书面通知，(I)SPAC应在获得SPAC股东批准后二十(20)天内，根据开曼公司法第238(4)条向SPAC普通股持有人送达授权和批准本协议、合并计划和合并的书面通知(“授权通知”)；但在送达任何该等通知之前，SPAC应在实际可行的范围内就该通知与本公司进行磋商，并应给予本公司合理的 机会就此发表意见；及(Ii)SPAC及本公司可选择延迟完成及向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划，直至发出上述授权通知之日起至少二十(20)天为止(根据开曼公司法第238(5)节，即开曼公司法第239(1)节所述的书面选举异议通知所允许的期间)，但在任何情况下均须符合或放弃6.1节所列的所有条件。6.2和6.3。

第三条

公司和合并子公司的陈述和担保

作为对SPAC签订本协议的诱因，除公司披露明细表中另有披露或标识外， 本公司和合并子公司于2023年12月1日并截至2023年12月1日向SPAC作出声明并保证如下(但 就本条款III而言，“自本协议之日起”、“自本协议之日起”及类似的术语应指2023年12月1日)：

3.1公司的组织机构和合并子公司。

(A) 本公司是一家根据开曼群岛法律正式注册、有效存在及信誉良好的获豁免公司，而根据其成立所在司法管辖区的法律，本公司各附属公司均已正式成立、有效存在及信誉良好 。为免生疑问，本公司及其附属公司，包括合并附属公司(统称“本公司集团”)， 拥有及需要拥有及营运本公司集团资产及经营目前所进行的业务所需的一切必要的公司权力及授权。本公司集团的每名成员均获正式许可或有资格开展业务，并在其拥有或租赁的物业或其当前进行的业务运营所需的每个司法管辖区内信誉良好 (或同等地位) ，但如未能获得许可或资格且信誉良好 不会合理地预期会对公司造成重大不利影响，则除外。附表3.1列出了公司集团有资格开展业务的所有司法管辖区。

(B)根据开曼群岛法律，合并附属公司是一家正式注册、有效存在及信誉良好的获豁免公司。合并 Sub是本公司的全资子公司。以前向SPAC提供或提供给SPAC的合并子公司的管理文件副本是在本协议日期生效的该等文件的真实和完整副本。

3.2适当授权。本公司及合并子公司均拥有签署及交付本协议及其作为或将作为一方的交易文件、履行本协议项下及本协议项下义务及完成据此及据此拟进行的交易的所有必需权力及授权。本协议以及本公司或合并子公司是或将作为当事方的所有交易协议，且交易的完成(除根据第1.8(A)节对公司董事进行的授权、备案和登记，以及根据第1.9(B)节对公司的组织章程大纲和章程细则的修订和重述以外)已由本公司和合并子公司采取一切必要和适当的行动 正式授权。须经本公司股东根据本公司管治文件批准。本协议和本公司或合并子公司作为或将成为当事方的每一份交易文件已经或将由其正式有效地签署和交付(假设本协议或SPAC已经或将成为缔约方的其他适用交易文件构成SPAC的法律、有效和具有约束力的义务)，构成或将在签署和交付时构成公司和合并子公司(如适用)的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其 条款对公司和合并子公司(如适用)强制执行，破产、欺诈性转让、重组、暂停和类似法律一般影响债权人的权利，但须遵守衡平法的一般原则(不论是在法律程序中还是在衡平法中考虑)(统称为“补救例外”)。

3.3大写。

(A) 本公司的法定股本为50,000,000美元，分为5,000,000,000股公司普通股，包括4,000,000,000股公司A类普通股和1,000,000,000股公司B类普通股，其中6,845,290股公司A类普通股 和16,538,142股公司B类普通股已发行和发行(受反向股票拆分和行使公司认股权证的影响)。所有已发行及已发行的公司普通股已获正式授权及有效发行，已缴足股款且不可评估，不受任何优先购买权的限制，亦未违反任何人士的任何优先购买权或类似权利而发行。于本公告日期，所有已发行及已发行公司普通股均由附表B第1部所载人士合法及 实益拥有，而在紧接收市前，所有已发行及已发行公司普通股将由附表B第2部所载人士合法及实益拥有(经 附表B第3部所载反向股份分拆调整)，本公司可于不迟于收市前一(1) 营业日作出修订。除本公司普通股外，本公司股本中并无任何其他类别的股本 获授权、发行或发行。

(B) 除附表3.3(B)所载的公司认股权证及公司股份权利外，并无：(A)已发行的公司股份 权利；(B)未偿还认购、认股权、认股权证、权利(包括影子股份权利)、催缴、承诺、谅解、转换权、交换权、计划或任何规定购买、发行或出售本公司任何股份的其他协议 ；(C)据本公司所知，有关本公司任何普通股的协议，包括任何有投票权的信托、其他有投票权的协议或委托书；或(D)有关任何公司普通股的争议、争议、要求或申索。截至本协议日期，本公司已预留109,918,874股公司A类普通股，以根据认股权证协议向公司认股权证持有人 发行。

(C) 构成合并对价的公司普通股在按照本协议条款发行时，应获得正式授权，并按照所有适用的州和联邦证券法进行有效发行、足额支付和免税发行，且不受任何留置权、购买、期权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、认购权、认购权或任何适用法律、公司管理文件的任何规定下的任何类似权利的限制。或 公司为当事一方或以其他方式受约束的任何合同。

(D) 合并附属公司的法定股本为50,000,000美元，分为500,000,000股合并附属普通股，包括400,000,000股合并A类普通股及100,000,000股合并附属B类普通股，其中一(1)股合并附属A类普通股已发行及发行，并于本公司日期由本公司持有。未发行或发行任何合并B类普通股 。所有已发行及已发行合并次普通股已获正式授权及有效发行， 已缴足股款及不可评估，且不受任何优先购买权的规限，且并无违反任何人士的任何优先购买权或类似权利而发行。

3.4宪章文件。到目前为止，公司、合并子公司和其他公司集团成员的管理文件副本已向SPAC提供，该等副本是在本协议生效之日生效的该等管理文件的真实和完整的副本。 公司集团成员未在任何重大方面采取任何违反或减损其管理文件的行动。

3.5公司记录。公司集团成员名册或同等文件齐全、准确。自2018年12月31日以来，股东名册或与本公司集团发行和转让股票或股份有关的本公司集团的同等文件和会议记录，以及各自董事会(包括其委员会)和股东 或本公司集团股东的所有议事程序已向SPAC提供，并真实、正确和完整地复制本公司集团的原始成员登记册或同等文件和会议记录。

3.6商业名称。附表3.6是公司集团目前或在本协议日期前两(2)年内使用的所有名称的完整和正确列表，包括任何网站上的名称。自2018年12月31日以来，本公司集团并无使用附表3.6所列名称以外的任何名称进行业务。

3.7家子公司。(A)附表3.7(A)载列本公司每间附属公司(合并附属公司除外)的名称，以及有关每间附属公司、其管辖范围、其法定股份或其他股权(如适用)及 已发行及已发行股份或其他股权的数目及其纪录持有人。Merge Sub根据开曼群岛法律成立，本公司为Merge Sub 100%股权的记录及实益拥有人。除附表3.7(A)所列的 (视属何情况而定)外，(I)本公司各附属公司的所有已发行股本、股本或股权均经正式授权及有效发行、正式登记及不可评估(如适用)，已予要约， 在实质上符合所有适用的证券法出售及交付，并由本公司或其其中一间附属公司拥有，且无任何留置权(该附属公司的管理文件所施加的留置权除外)；(Ii)除本公司任何附属公司的管辖文件外，本公司或其任何联属公司并无就本公司任何附属公司的股份或其他股权的投票(包括有表决权信托或委托书) 作为一方或受其约束的任何合同；(Iii) 本公司任何附属公司并无任何未偿还或已授权的期权、认股权证、权利、协议、认购事项、可换股证券或对 本公司任何附属公司有约束力的承诺，就发行或赎回本公司任何附属公司的任何股份或其他股权作出规定；(Iv)本公司任何附属公司并无授予任何未偿还股本增值、 影子股本、分享利润或类似权利；(V)除附表3.7(A)所述外，本公司任何附属公司向其股权持有人作出任何分派或派息的能力不受任何限制， 不论是根据合约、命令或适用法律；(Vi)除附表3.7(A)所列附属公司的股权外，本公司并不拥有或有任何权利直接或间接收购任何人士的任何股份或其他股权，或以其他方式 控制；(Vii)本公司或其附属公司概无参与任何合营、合伙或类似安排， 及(Viii)除附表3.7(A)所载外，本公司或其附属公司并无尚未履行的合约责任向任何其他人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

(B)香港公司是外商独资企业100%(100%)已发行及未偿还权益的合法及实益拥有人。一鹏惠州是一鹏惠州已发行及未偿还股权的100%(100%)合法实益拥有人。 一鹏惠州是中国赣州一鹏能源科技有限公司(“一鹏赣州”)及中国一鹏新能源科技有限公司(“一鹏淄博”)各自的已发行及未偿还股权的合法及实益拥有人。

(C) 外商独资企业及各中国实体的资本及组织架构均属有效，并完全符合适用的中国法律。 除附表3.7(C)所载者外，各中国附属公司的注册资本已根据其管治文件、批准文件、批准证书及法人营业执照(统称为“中国成立文件”)所载的缴足时间表缴足股款。各中国附属公司的中国设立文件已根据中国法律正式批准及存档，并具效力及可强制执行。 据本公司所知，各中国实体的股权证券并无任何争议、争议、要求或索偿。 中国成立文件所指明的业务范围符合所有适用中国法律的要求，而中国实体根据中国成立文件的营运及业务行为及经营条款符合适用的中国法律。

3.8没有冲突。在收到附表3.8规定的协议后，本协议的每个公司和合并子公司及其将或将成为一方的交易文件的签署和交付，以及公司集团完成和履行交易，不会也不会：(A)违反任何条款，或导致与 冲突，或违反对公司集团有约束力或适用于公司集团的任何法律或命令，或任何公司集团资产受其约束的法律或秩序； (B)在时间或通知失效或两者兼而有之的情况下，要求获得同意或批准，与之冲突，导致违反、违反或给予他人任何修改、暂停、撤销的权利，构成违约，导致任何一方加速、终止、修改、暂停、撤销或取消本公司为一方或任何公司集团资产所受约束的任何合同或许可，或要求支付或补偿与本公司集团根据对本公司集团具有约束力的任何许可证、合同或其他文书或义务的任何条款或本公司任何普通股或本公司集团的任何资产受约束或可能受约束的任何许可证、合同或其他文书或义务的任何条款有权获得的业务有关的任何利益的损失 ；或(C)与公司集团的组织文件或组织文件相抵触或冲突；或(D)导致在本公司集团的任何资产上产生或施加任何留置权(允许留置权除外)，除非(A)、(B)和(D)条款中的每一项的情况下，此类冲突、违约、违约、留置权或其他事项不会(I)对本公司集团履行其义务、完成和执行其预期的交易的能力产生实质性和不利影响，本协议和交易文件 或(Ii)有理由预计将对公司开展业务的能力产生重大不利影响。

3.9政府同意。本公司 集团的每一家公司或合并子公司签署或交付本协议或其作为或将是其中一方的交易文件，或本公司和合并子公司完成交易时，不需要征得任何政府当局的同意，或向任何政府当局征得同意，除非 遵守或遵守(A)任何反垄断法；(B)《开曼公司法》要求向开曼群岛注册处提交合并计划和其他相关文件，并根据《开曼公司法》在《开曼群岛政府公报》上公布合并通知；(C)《纳斯达克》的规则和条例；(C)《开曼公司法》规定的与通过《并购备忘录》和《公司章程》有关的相关备案；(D)对国家证券或“蓝天”法律、《证券法》和《交易法》的任何适用要求；(E)第5.18节中提及的ODI备案文件；(F)附表3.8中所列的异议；及(G)任何个别或总体上不存在的异议将不会合理地 作为一个整体对本公司集团产生重大影响。

3.10诉讼和诉讼。除附表3.10所述外，目前并无(A)任何性质的诉讼悬而未决 ，或据本公司所知，任何性质的诉讼受到威胁，且在过去三(3)年内从未提起过此类诉讼，或(B)目前悬而未决的或悬而未决的或由政府当局在过去三(3)年内作出的(A)或(B)由或针对 本公司集团任何成员、其现任或前任董事或高级管理人员(提供，任何涉及公司集团董事或高级管理人员的诉讼必须与公司集团的资产或业务、其股权证券、公司集团资产或业务有关。

3.11财务报表。

(A) 本文所称公司财务报表是指本公司集团截至2021年12月31日和2022年12月31日的未经审计综合财务报表，以及截至该会计年度的相关未经审计综合损益表和其他全面收益、权益变动和现金流量 。当本公司提交财务报表时，本公司的财务报表及其后的每一期财务报表将：(I)根据并在所有重大方面与本公司集团截至所述时间及期间的账簿及记录编制，及(Ii)根据美国公认会计原则编制，在所涉期间内和期间内一直适用 (除非该等声明中另有说明，且未经审计的报表 可能不包括脚注披露和美国公认会计准则所需的其他列报项目，也可能不包括正常和非实质性的年终调整 )。本公司财务报表及其后各期财务报表如由本公司提交，将在各重大方面公平地列报本公司集团于各日期的综合财务状况，以及本公司集团于所指期间的营运及现金流量的综合结果 (但未经审核的报表可能会撇除美国公认会计准则所需的脚注披露及其他列报项目，并可能会撇除正常及非重大的年终调整)。本公司财务报表及随后的每一份财务报表，如包括在本协议日期后提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的SPAC注册声明中，则应在所有重要方面遵守证券法和美国证券交易委员会规则和法规下的所有适用会计 要求，自各自的日期起生效。本公司集团的任何成员均未遵守《交易所法案》第13(A)和15(D)条的报告要求。

(B) 公司集团的每个成员都保存准确的账簿和记录，反映其在所有重要方面的资产和负债 ，并保持内部会计控制，旨在在所有重要方面提供合理保证：(I)公司集团的该成员不保存任何账外账户，并且该公司集团的该成员的资产仅根据该公司集团的管理指令使用。(Ii)交易在管理层 授权下执行，及(Iii)交易按需要记录，以便编制该公司集团该成员公司的财务报表，并对该成员公司集团的资产进行会计处理。据本公司所知，本公司没有任何成员 集团成员受到或涉及任何涉及管理层或在本公司集团任何成员的财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工的欺诈行为。在过去两(2)年内，本公司集团任何成员公司或其代表均未收到任何有关本公司集团任何成员公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其内部会计控制的书面投诉、指控、断言或索赔，包括任何关于本公司集团任何成员公司从事有问题的会计或审计做法的书面投诉、指控、断言或索赔。

(C) 除附表3.11(C)所载外，截至本协议日期，本公司或据本公司所知，本公司任何独立核数师均未发现或知悉本公司所采用的内部会计控制制度存在任何重大缺陷或重大弱点，或任何有关上述任何事项的书面申索或指称。除附表3.11(C)所载的 外，本公司或据本公司所知，本公司的任何独立核数师 均未发现或知悉任何涉及本公司管理层或参与编制财务报表或本公司使用的内部会计控制的其他雇员的欺诈行为(不论是否重大)，或有关上述事项的任何索赔或书面指控。

3.12未披露的负债。不存在需要在公司综合资产负债表或根据美国公认会计原则编制的附注中反映或预留的公司集团类型的负债，但以下情况除外：(A)在公司财务报表中反映或预留的负债或在其任何附注中披露的负债；(B)自资产负债表日期以来在业务的正常运作过程中产生的负债；(C)因本协议、交易文件和交易产生的或与之相关的负债。(D)附表 3.12所列的负债；或(E)个别或整体而言，合理地预期不会对本公司集团构成重大影响的负债。

3.13未作更改。除附表3.13所述外，自资产负债表日起，各公司集团(A)仅在正常业务过程中按照以往惯例开展业务，且(B)未受公司重大不利影响 影响。

3.14遵守法律。(A)除遵守环境法(根据第3.24节作出某些陈述和保证)和遵守税法(根据第3.18节作出某些陈述和保证)外，本公司集团没有任何成员违反或在过去三(3)年内违反或违反任何法律，或收到与任何法律有关的正在接受调查的书面通知，或收到任何违反或涉嫌违反任何法律的书面威胁或书面通知。或由任何国内或国外法院、仲裁员或政府当局输入的命令或法令， 除非未能或已经单独或总体遵守该等法律， 不会对整个公司集团产生重大不利影响，并且在过去三(3)年内，公司集团成员 均未收到任何政府当局的传票。WFOE在外汇方面遵守所有适用的中国法律。公司集团股权证券的每一持有人或实益所有人如属通函37所界定的“境内居民”且须遵守通函37的任何登记或申报要求，已遵守外管局规则及条例下的所有申报或登记要求(包括对现有登记的修订)，并已作出外管局或其任何本地分支机构所要求的所有书面备案、登记、申报或任何其他通讯。本公司集团概无成员 收到外管局或其任何本地分支机构就任何实际或涉嫌违反外管局规章制度的任何口头或书面查询、通知、命令或任何其他形式的官方函件，且本公司集团各成员 已取得本公司集团根据中国法律进行外汇交易所需的所有证书、批准、许可证、执照、登记收据及其他类似授权 。

(B) 本公司集团或代表本公司集团任何成员收集、存储、使用、处理或披露构成个人信息的任何信息时，本公司集团在所有重要方面均遵守适用司法管辖区内有效的法律(包括但不限于有关隐私、个人数据保护、数据使用、数据安全、电话和短信通信以及通过电子邮件或其他渠道进行营销的法律)。 (Ii)公司集团的隐私政策和有关公司集团隐私或数据安全的公开书面声明 实践，以及(Iii)任何公司集团受其约束的任何合同、行为守则或行业标准的要求。公司集团维持商业上合理的安全措施，旨在保护由公司集团或代表公司集团拥有、存储、使用、处理、维护或控制的所有个人信息，使其免受非法、意外或未经授权的访问、销毁、 丢失、使用、修改或披露。据本公司集团所知，本公司并无发生(X)非法、意外或未经授权销毁、遗失、使用、处理、修改或披露或取得由本公司集团或其代表所拥有、 储存、使用、处理、维护或控制的个人资料，要求或要求本公司集团向有关当局、受影响个人或其他人士通知该等事件，或(Y)未经授权取得或披露本公司的机密资料或商业秘密。

3.15个许可证。本公司集团各成员公司均持有合法经营目前经营的业务及拥有、租赁、建造及营运本公司集团资产所需的所有许可证(统称为“本公司许可证”)，但环境法及税法所要求的许可证除外(就该等许可证而言，根据第 3.18节及第3.24节作出若干陈述及保证)，亦除非该等许可证的缺失不会对本公司集团整体造成重大或不利的 影响。公司已向SPAC提供了所有公司许可证的真实、正确和完整的副本，所有这些副本均列在附表3.15中。所有本公司许可证均已完全生效，本公司并无暂停或取消任何本公司许可证，或据本公司所知已受到威胁，但合理地 预期不会对本公司集团整体造成重大或不利影响的情况除外。本公司集团并无任何成员违反任何《公司许可证》的条款，亦无任何本公司成员收到任何与撤销或修改任何《公司许可证》有关的书面通知，但合理地预期不会对本公司集团整体造成重大或不利影响的情况除外。

3.16份材料合同。

(A) 附表3.16(A)列出了以下第(I)至(Xv)款所述的所有合同的真实、正确和完整的清单，这些合同是公司集团的任何成员为一方，或公司集团的任何成员或任何公司集团资产受约束的(除公司福利计划外，每个合同都要求在附表3.16(A)中列出一份“公司材料合同”)，并且公司已向SPAC交付了每一份合同的真实、完整和正确的副本：

(I) 载有实质性限制本公司集团任何成员在任何业务线上与 任何人或任何地理区域的任何人竞争的能力，(2)销售或提供任何服务或产品，或(3)招揽任何人的能力，但本公司集团任何成员在正常业务过程中订立的惯常保密协议或(B)购买 或获得任何其他人的权益除外；

(Ii)与公司作为缔约方的任何政府当局；

(3)就成立任何合资企业或利润分享协议或安排作出规定；

(Iv) 规定由公司集团成员赔偿任何人或承担任何 人的任何税务、环境或其他责任，但在正常业务过程中签订的购买或销售货物和服务的合同除外；

(V) 证明公司集团成员之间的未偿还本金金额超过500,000美元的债务(无论是产生的、承担的、担保的或以任何资产担保的)；

(Vi) 是在过去两(2)年内签订的，涉及直接或间接(通过合并或其他方式)收购或处置总价值超过500,000美元的资产，包括不动产(合同除外)(A)已完成适用的收购或处置且没有正在进行的重大义务，(B)在正常业务过程中与过去的做法一致，或(C)公司集团成员之间的合同)；

(Vii)在截至2022年12月31日的财政年度内，本公司集团任何成员根据该等合约支付或收取的款项或收入合计超过500,000美元；

(Viii) 与任何顶级供应商或顶级客户合作，但不包括在正常业务过程中签订的任何保密协议、买方订单、销售确认书或类似协议；

㈨ 根据该条款，公司集团成员必须从第三方购买其对任何产品或服务的全部需求 ，或包含"不收即付"条款；

（十） 是公司集团的任何成员与公司集团成员的任何董事、高级管理人员或雇员（为免生疑问，包括 关键管理层）或任何相关人员之间的协议，且在没有重大处罚或提前超过九十 （90）天通知的情况下，不可撤销；

（Xi） 是与公司为一方的任何工会签订的集体谈判协议或合同；

(Xii) 本公司集团有义务作出超过500,000美元的资本承诺或支出(包括根据任何合资企业)；

(Xiii) 涉及在本协议日期前三(3)年内达成的和解协议，或根据该协议，本公司 集团的任何成员有未履行的义务(习惯保密义务除外)，在本协议日期后可能涉及超过500,000美元的付款 ；

(Xiv) 涉及由公司集团任何成员开发、拥有、许可或使用任何知识产权(“公司知识产权许可证”)，但不包括(A)“压缩包装”、“点击包装”和“现成”软件协议 和其他以合理条款向公众提供的软件协议，许可、维护、支持和其他费用每年低于50,000美元。(B)根据公司集团标准格式签订的员工或顾问发明转让协议；(C)在正常业务过程中签订的保密协议；(D)在正常业务过程中向公司集团任何成员发放或向供应商、客户或分销商发放的非独家许可；或(E)对公司集团任何成员都不重要的反馈意见和正常过程中的商号或标识权利；或

(Xv) 其终止对本公司集团而言将是重大的，且不在上文第(I)至(Xiv)条的涵盖范围内。

(B) 公司集团没有任何成员违反或违约任何公司材料合同的条款，据公司所知，任何公司材料合同的其他任何一方都没有违反或违约任何公司材料合同的条款， 公司集团的任何行动或不作为或据公司所知的任何第三方的行动或不行动都没有发生或没有发生任何事件，在每种情况下，通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违反或违约任何公司重要合同的条款，除非合理预期不会单独或合计对公司集团整体产生重大不利影响。每份公司重大合同(I)均为本公司集团成员作为缔约一方的有效且具有约束力的义务，而据本公司所知， 及(Ii)在每一情况下均具有十足效力及作用，但受补救措施例外情况所限，除非合理预期 对本公司集团整体或个别产生重大不利影响。在过去三(3)年内，并无任何有关本公司材料合同的争议悬而未决，或据本公司所知，并无就 任何本公司材料合同作出书面威胁，本公司集团亦未收到任何书面通知，表示本公司材料合同的任何其他订约方有意因违约、方便或其他原因而终止任何本公司材料合同，但合理地 预期不会对本公司集团整体造成重大或不利影响的情况除外。

3.17知识产权。

(A) 附表3.17(A)(I)列明：(I)所有专利、商标、版权和互联网资产及申请，在每个案例中，公司集团成员为本协议日期的所有者、申请人或受让人的所有专利、商标、版权和互联网资产及申请(“公司注册知识产权”)，并具体说明每一项，视情况而定：(A)标题，(B)项的所有者，(C)该物品在哪些法域发行或登记，或在哪些法域提出发行或登记申请；及(D)发放、登记或申请编号和日期；和(Ii)所有未注册商标。除允许留置权外，本公司集团拥有本公司集团全部或全部拥有的任何和所有知识产权，包括本公司注册的 知识产权(“本公司知识产权”)，或拥有对当前开展业务的 业务具有重大意义的所有其他知识产权的有效和可强制执行的许可证。除附表3.17(A)(Iii)所述外，所有公司注册知识产权均由适用的 公司集团成员独家拥有，没有义务就该等公司注册知识产权向任何第三方支付版税、许可费或其他费用，或以其他方式向任何第三方付款。

(B) 没有任何针对公司集团的诉讼悬而未决，或据公司所知，对公司集团的有效性、可执行性、所有权或使用、销售、许可或再许可的权利提出质疑，或与公司知识产权许可下向公司集团成员发放的任何公司知识产权或知识产权许可有关的 。据本公司所知，本公司没有任何成员公司 集团成员收到任何书面通知或索赔，声称因任何公司集团成员目前进行的业务活动而侵犯、挪用、侵犯、稀释或未经授权使用任何其他人的知识产权。没有任何命令限制公司集团成员使用、转让、许可或强制执行公司集团成员拥有的任何知识产权的权利，而任何公司集团成员都不是其缔约方或其约束。据本公司所知，目前没有任何公司集团成员因使用公司集团成员拥有或声称拥有的任何知识产权或与目前开展的业务有关的其他方面 侵犯任何其他人的任何知识产权。据本公司所知，目前或过去两(2)年内，没有第三方在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知识产权。

(C) 公司集团(及其各自的关联公司)的所有高级管理人员、董事、雇员和独立承包商(在任何该等独立承包商能够获得公司集团的知识产权的范围内)已将该等人士为公司集团提供的服务产生的所有重大知识产权转让给公司集团(或该等所有权根据法律的实施归属于公司集团)。本公司集团的现任或前任高级管理人员、雇员或独立承包商均未 以书面形式声称拥有本公司集团拥有的任何重大知识产权的所有权权益。据本公司所知，本公司并无重大违反本公司有关保护本公司知识产权的政策或做法，或与本公司所拥有的知识产权有关的任何保密或保密合同。公司集团的每个成员都采取了 合理的安全措施，旨在保护公司知识产权的保密性、保密性和价值。

(D) 据本公司所知，没有任何人未经授权访问由公司集团成员拥有的第三方信息和数据(包括个人信息) ，也没有对此类信息或数据的安全性、保密性或完整性造成任何其他重大损害 。公司集团的每个成员在所有重要方面都遵守自己的隐私政策和 指南(如果有)，每个隐私政策和指南都与公司集团收集、处理和使用个人信息有关。

(E) 本协议拟进行的任何交易的完成不会导致对根据公司知识产权许可许可给本公司集团的任何重大知识产权的任何付款的任何加速，除非 合理预期不会单独或作为整体向本公司集团支付任何重大知识产权。交易结束后，公司将被允许直接或通过其子公司直接或间接行使公司集团的所有 权利，但合理预期在公司知识产权许可下对公司集团作为一个整体具有重大意义的权利除外 ，其程度与本协议所设想的交易没有发生时公司集团能够行使的程度相同， 无需支付除持续费用以外的任何额外重大金额或对价。在没有此类交易的情况下，本公司 集团需要支付的特许权使用费或付款。

3.18税务事宜。

(A) 本公司集团各成员公司已经或将及时提交，或已经或将导致或将导致及时提交其要求提交的所有所得税和 其他重要纳税申报表(考虑到所有可用的延期)，这些纳税申报单在所有重要方面都是真实、准确和完整的，并且已经支付、收集或扣缴、或导致支付、收集或扣缴所有需要支付、收集或扣缴的重要税项，除本公司财务已就该等税项设立充足储备的诚意竞投外， 本公司财务已就该等税项设立充足储备。

(B) 在公司集团未提交纳税申报单的司法管辖区内，目前没有任何针对公司集团成员的诉讼悬而未决，或据公司所知，政府当局 没有对该司法管辖区的成员进行书面威胁。

(C) 本公司集团目前并无任何成员公司正在接受任何税务机关的审计，亦无任何税务机关以书面通知本公司的任何成员公司现正考虑或正等待进行任何此类审计。目前没有针对公司集团成员的任何重大税项的索赔、评估、审计、审查、调查或其他行动悬而未决，也没有公司集团成员收到任何针对其提出的尚未支付的税务索赔或评估的书面通知(但在每一种情况下，除已在公司财务中为其建立了充足准备金的索赔或评估 外)。

(D) 除允许留置权外，本公司集团任何资产的任何税项均无留置权。

(E) 任何公司集团成员都没有任何未完成的豁免或任何适用诉讼时效的延期，以评估任何实质性的税款 。公司集团成员并无提出任何延长提交任何报税表的期限或 在任何报税表显示应缴税款的期限内未予解决的要求。

(F) 没有公司集团成员对会计方法做出任何改变(法律变更要求除外)，也没有收到任何税务机关的裁决，或与任何税务机关签署了协议，而该等裁决可能会在 结束后合理地预期对其税项产生重大影响。

(G) 没有公司集团成员参与美国财政部法规1.6011-4(B)(2)节所定义的任何“上市交易”。

(H) 任何公司集团成员对另一人(除另一公司集团成员外)的税款负有以下未在公司财务中充分反映的责任：(I)根据任何适用的税法，(Ii)作为受让人或继承人，或(Iii)通过合同或赔偿 (不包括在正常业务过程中签订的商业协议，其主要目的不是分享税收)。 任何公司集团成员均不是任何税务赔偿协议的一方或受其约束，税收分享协议或税收分配协议或类似的 协议、安排或实践(不包括在正常业务过程中达成的商业协议、安排或实践，其主要目的不是分享税收)与税收有关的(包括预定价协议、终止协议或与任何政府当局的其他与税收有关的协议)将对任何公司集团成员在截止日期后的任何应纳税期间具有约束力。

(I) 没有任何公司集团成员要求、不受任何私人信函裁决、技术建议备忘录、成交协议或类似裁决、备忘录或与任何政府当局就任何重大税额达成的类似协议约束，也没有任何此类 请求未解决。

(J)据本公司所知，(I)本公司集团任何成员均不知悉任何可合理预期的事实或情况，而该等事实或情况会妨碍拟进行的税务处理的资格，及(Ii)根据本协议或以其他方式将证券转让至SPAC时，将不会根据本协议或因本协议拟进行的任何交易而征收股票转让税、销售税、使用税、房地产转让税或其他类似税项。除了有关非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

(K) 本第3.18节规定的陈述和保证构成本公司集团关于税务问题的唯一和独家陈述和保证 。

3.19不动产。附表3.19载有本公司或合并子公司(统称为“本公司不动产租约”)所属的所有租赁、分租和占用协议以及文件的完整和准确清单，包括所有修订。 本公司已向SPAC提供每份本公司不动产租约的真实和完整副本。公司不动产租赁是作为租赁一方的公司集团成员的有效和具有约束力的义务，据本公司所知，租赁是租赁双方的 ，并且在所有重大方面均可根据其条款并完全有效和有效地强制执行， 受补救措施例外情况的限制。本公司集团持有租赁权上的租赁权，除该租赁权所在的不动产的允许留置权和抵押权人的留置权外，不受所有留置权的影响。就每份 公司不动产租赁而言，其项下的所有实质租金及额外租金及其他款项、开支及收费均已 支付，承租人自原租约开始以来一直和平占有，出租人并未给予承租人实质上的豁免、宽大处理或延期履行承租人在该等租赁下的责任。据本公司所知，本公司并无发生任何事件 (不论是否有通知、时间流逝或两者兼有，或任何其他事件的发生或发生)会构成本公司任何不动产租约项下的公司成员或任何其他方的重大违约 ，且据本公司所知，并无本公司集团成员公司收到任何该等情况的书面通知，亦无未解决的书面违约索偿 或据此作出的赔偿或终止。

3.20个人财产。除附表3.21所述外，目前由公司集团成员拥有、使用或租赁的账面价值或公平市价超过250,000美元的每一项个人财产(“公司个人财产租赁”)均处于良好的运营状况和维修状态(合理损耗除外) ，并适合其在业务中的预期用途。本公司已向SPAC提供每份《公司个人财产租赁》的真实完整副本，如属任何口头《公司个人财产租赁》，则须提供该等《公司个人财产租赁》的书面条款摘要。公司个人财产租赁是作为租赁一方的 公司集团成员以及据本公司所知的其他各方的有效和具有约束力的义务，并且在所有重大方面均可根据其条款并完全有效和有效地强制执行，但补救措施除外。据本公司所知，本公司并无发生任何事件(不论是否有通知、时间流逝或两者兼有，或任何其他事件的发生或发生) 将构成本公司任何个人财产租约项下的本公司集团成员或任何其他方的重大违约，亦无本公司集团成员收到任何该等情况的书面通知。

3.21资产所有权。除附表3.21所载者外，本公司集团各成员对其所有重大有形资产及物业拥有良好及可出售的所有权或有效的租赁权益或使用权，除 (A)准许留置权、(B)出租人在租赁权益项下的权利及(C)于资产负债表日期于本公司综合资产负债表上明确确认的留置权外，并无任何留置权。本公司集团的重大有形资产构成本公司目前在经营业务中使用的或由本公司集团使用或持有以用于经营业务的所有重大有形资产。

3.22员工事务。

(A) 任何公司集团成员都不是涵盖任何员工群体、劳工组织或公司集团任何员工的其他代表的任何集体谈判协议或其他合同的一方，公司对任何工会或其他方组织或代表该等员工的任何活动或程序 一无所知。没有发生或据公司所知， 受到针对任何此类员工的任何罢工、减速、纠察、停工或其他类似劳动活动的威胁。

(B) 除附表3.22(B)所列外，每个公司集团成员(I)在所有实质性方面都遵守并一直遵守有关雇用和雇用惯例、雇用条款和条件、员工分类、健康和安全、工资和工时的所有适用法律，以及与歧视、残疾、劳动关系、工作时间、工资和加班工资支付、薪酬公平、移民、工人补偿、工作条件、员工日程安排、职业安全和健康、家庭和医疗假有关的其他法律。本公司并无收到任何书面或据本公司所知的口头通知，表示有针对本公司集团成员的任何涉及不公平劳工行为的待决行动，(Ii)不对任何重大逾期拖欠工资或未能遵守上述任何规定的任何重大罚款承担责任，及(Iii)不承担向任何政府当局支付有关 雇员、独立承包商或顾问的失业救济金、社会保障或其他福利或义务的 任何付款的责任 (但在正常业务过程中支付的例行付款除外)。除附表3.22(B)所列者外，据本公司所知，本公司并无因任何该等法律或法规，或因任何明示或默示的雇佣合约的违反、不当终止雇佣、或任何其他歧视性的指控，而由任何求职申请人、任何现任或前任雇员、任何声称为现任或前任雇员的人或任何政府当局对公司 集团成员提出的诉讼待决，或据任何公司集团成员所知，对集团成员提出书面威胁。与雇佣关系有关的不法行为或侵权行为。

3.23员工福利。

(A)附表3.23(A)列出了被公司集团指定为公司集团关键人员(“关键人员”)的真实、正确和完整的员工名单，并列出了每个此类人员的姓名和头衔。

(B) 附表3.23(B)列出了现行有效的或公司集团有任何义务的每个员工组或高管福利计划(“公司福利计划”)的真实和完整的清单，或公司 集团与任何员工之间关于该员工的雇用条款而不适用于公司集团员工的任何谅解 。公司集团此前已向SPAC或其法律顾问提交了公司集团使用的所有形式的雇佣协议以及每个公司福利计划的每一份普遍适用的员工手册或政策声明的真实完整副本。

(C)据本公司所知，(I)本公司集团的现任雇员在其正常职责过程中，没有 在任何重大方面违反了对前雇主的任何义务，涉及任何反对竞争或招揽客户或员工或为客户提供服务的契约，或该前雇主的任何保密或任何专有权利；及(Ii)主要人员在正常执行职务期间，并无在任何重大方面违反任何人就任何反对竞争或招揽客户或雇员或为客户提供服务的公约而承担的任何义务，或该人的任何保密或任何专有权利。

(D) 就每项公司福利计划：(I)并无任何诉讼待决，或据本公司所知，并无任何书面威胁(除在日常管理过程中产生的例行福利申索外)；及(Ii)截至截止日期 应缴的所有供款及保费已在本公司财务的所有重大方面作出或已在所有重大方面悉数累算， 附表3.23(D)披露除外。

3.24环境问题。除附表3.24所列者外：

(A) 每个公司集团成员在紧接本协议日期之前的两(2)年内，在所有重大方面均遵守所有适用的环境法律，包括取得、维持良好的信誉，并在所有重大方面遵守环境法(“环境许可证”)对业务及其经营所需的所有许可证，以及任何与此相关的设施或物业的建造，但如该等不符合情况不会合理地被 预期为对本公司集团整体具有重大影响的情况除外。在紧接本协议日期之前的两(2)年内， 没有悬而未决的行动，或据公司所知，没有任何书面威胁要撤销、修改或终止任何此类环境许可证。

(B) 在紧接本协议日期之前的两(2)年内，任何公司集团成员都不是与任何政府当局或其他人就任何(I)环境法、(Ii)补救措施或(Iii)危险物质排放而未履行的 命令或合同的标的。

(C) 在紧接本协议日期之前的两(2)年内，没有对任何公司集团成员或任何公司集团资产采取或待采取任何行动，或据公司所知，对任何公司集团成员或任何公司集团资产发出书面威胁，声称公司 集团成员可能严重违反任何环境法或环境许可证，或可能根据任何适用的环境法承担任何重大行政处罚或重大责任。

(D) 在紧接本协议日期之前的两(2)年内，没有任何公司集团成员制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放任何有害物质，或拥有或运营任何 财产或设施，其方式已产生或可合理预期产生适用环境法规定的任何重大责任或义务 。

3.25与关联人的交易。除附表3.25所述外，任何公司 集团成员一方面与任何公司集团成员的任何关联公司、任何公司集团成员的现任董事、受益的 所有人(符合交易法第13(D)节的含义)之间没有实质性合同，另一方面，在本协议日期计算的公司普通股 在完全摊薄的基础上占公司普通股总数的5%以上(前述每个 均为“相关人士”)，除(A)与任何关连人士受雇或保留为董事或其他服务提供者有关或附带的合约及安排(包括 薪酬、福利及提拔或报销开支)外，(B)在正常业务过程中向本公司雇员或其他服务提供者提供的贷款符合适用的本公司集团政策及与此相关或附带的 合约及安排，以及(C)与关连人士作为公司普通股持有人身份有关的合约。

3.26保险。截至本协议签订之日，公司集团已将财产保险单列于附表 3.26。除个别或合计不会对本公司集团构成重大影响外，作为整体，所有该等保单项下到期及应付的所有保费均已按时支付，而本公司集团在其他方面均实质遵守该等保单的条款。每份此类保险 均合法、有效、具有约束力、可强制执行，并具有全部效力。在过去三(3)年中，没有任何公司集团成员收到任何保险承运人或其代表发出的任何书面通知，涉及保险条件中的任何不利变更，或除 以外的任何变更，或拒绝开具保险单或不续保。

3.27顶级供应商。附表3.27列出，截至本协议日期，(I)截至2023年本公司集团的十(10)个最大的商品或服务供应商 截至2023年的年初至今支出(统称为“顶级供应商”)，以及(Ii)截至2023年本公司集团的十(10)个客户 (统称为“顶级客户”)。截至本协议签署之日，据本公司所知，公司集团各成员成员与该等供应商之间的关系是良好的商业工作关系 且没有任何顶级供应商或顶级客户以书面形式表示其打算取消或以其他方式终止与本公司集团的任何关系，或据本公司所知，截至本协议日期，已资不抵债或面临破产程序 。截至本协议签订之日，公司集团成员均未与任何顶级供应商或顶级 客户发生任何持续的实质性纠纷。

3.28某些商业惯例。或(Iii) 违反美国1977年《反海外腐败法》或任何其他适用的本地或外国反腐败法或 行贿法的任何条款，或(Iii)支付任何其他非法款项。

(B) 本公司集团的每一成员目前并在过去三(3)年中一直严格遵守任何适用司法管辖区内的任何政府当局的反洗钱法律、法规、规则和指导方针，并且没有涉及本公司 集团的任何涉及前述任何事项的行动悬而未决或据本公司所知受到书面威胁。

(C) 目前没有任何公司集团成员或据公司所知没有任何公司集团成员、其各自的任何董事或高级管理人员或代表他们行事的任何其他代表被列入特别指定国民或其他被封锁人员名单，或目前 受到OFAC实施的任何美国制裁，而且在过去三(3)年中，没有公司集团成员 直接或间接使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人贷款、出资或以其他方式提供此类资金， 与OFAC批准的在任何国家/地区的任何销售或运营有关，或为了资助目前正在接受或以其他方式违反OFAC实施的任何美国制裁的任何人的活动。

(D) 合并附属公司纯粹为进行合并而成立，并无任何资产，亦无从事任何业务 除与合并有关的业务外，亦无进行任何业务。除本协议明确规定外，在生效时间 之前的任何时间，交易文件和其他文件及交易将不具有任何类型或性质的资产、负债或义务，但与其形成相关的资产、负债或义务除外。

3.29《投资公司法》。在《投资公司法》所指的每个 案例中，公司集团的任何成员都不是由投资公司或代表投资公司直接或间接“控制”或代表其行事的“投资公司”或直接或间接“控制”或代表“投资公司”或被要求注册为“投资公司”的个人。

3.30中介费。除附表3.30所述外，任何经纪、发现者或投资银行家均无权根据本公司或代表本公司作出的安排，就拟进行的交易向任何本公司集团成员收取任何经纪佣金、寻获人佣金或其他费用或佣金。

3.31独立调查。尽管本协议有任何规定，本公司、合并子公司及其各自的代表确认并同意，本公司、合并子公司及其各自的代表已对SPAC的业务、运营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立的 调查、审查和分析，并承认已为此目的向他们提供了充分的访问SPAC的人员、财产、资产、处所、账簿和记录、 及其他文件和数据的权限。本公司、合并子公司及其各自的代表承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，他们 完全依赖于他们自己的调查和本协议第四条(经SPAC披露时间表修改)中SPAC的明示陈述和保证，以及根据本协议交付给本公司或合并子公司的任何证书 中的任何陈述和保证；以及(B)他们没有依赖，SPAC或其任何代表也没有就SPAC或本协议作出任何陈述或保证，但本协议第四条(经SPAC披露时间表修改)明确规定的除外。

3.32没有其他陈述。除本公司和合并子公司在本条款第三条(经公司披露明细表修改)或交易文件中明确提出的陈述和担保外，本公司集团成员或代表他们的任何其他人对本公司集团、公司普通股、业务或本协议预期的交易或任何其他交易文件作出任何明示陈述或担保， 公司和合并子公司在此明确拒绝任何其他陈述或担保。无论是由任何公司集团成员 或其各自的任何代表提出的。除公司和合并子公司在本条款第三部分(经公司披露时间表修改)或在交易文件中明确作出的陈述和担保外，公司和合并子公司在此明确不承担任何责任，不承担任何陈述、担保、预测、预测、陈述或信息，或向SPAC或其任何代表(包括任何意见、信息、预测、预测、陈述或信息)作出、传达或(口头或书面)提供的任何责任和责任。任何公司集团成员或他们各自的代表可能已经或可能向SPAC或其任何代表提供的预测或建议)，包括关于业务可能成功或盈利的任何陈述或保证。

第四条

空间的陈述 和保证

作为对公司和合并子公司签订本协议的诱因，除非在SPAC披露时间表的相应 部分或小节中另有披露或标识，否则SPAC特此向公司和合并子公司作出如下声明和担保：

4.1空间咨询委员会的组织。太平洋投资促进委员会已正式注册成立，并以开曼群岛豁免公司的身份有效存在，并拥有一切必需的权力及授权，以拥有、租赁及营运其资产的方式拥有、租赁及营运其资产 ，并以目前进行的方式经营其业务。SPAC 已向公司提供真实、完整的SPAC管理文件副本。SPAC在其拥有或租赁的资产或其活动的性质要求其获得如此许可或合格或良好(或适用的同等地位)的每个司法管辖区内均已获得正式许可或合格 并处于良好(或同等地位，视适用而定)。

4.2适当授权。

(A) SPAC拥有签署和交付本协议的所有必要权力和授权，以及在生效时间和(取决于收到第4.4节所述的异议后，SPAC股东批准)完成交易的交易文件。SPAC根据第1.2(B)(Iii)条的规定签署和交付本协议以及在生效时间成为或将成为当事方的交易文件以及交易的完成(合并计划的授权、备案和登记、尚存公司并购的批准和通过以及SPAC董事的辞职)已由SPAC本身采取的所有必要和适当的公司行动正式和有效地授权和批准，并且，除SPAC股东批准和授权外，根据第(Br)1.2(B)(Iii)节的规定，合并计划的提交和注册、尚存公司并购的批准和通过以及SPAC董事会董事的辞职，SPAC方面无需采取其他公司行动来授权本协议或其在生效时间是或将成为当事方的交易文件 。此外，SPAC已确定公司的公允市值至少等于信托账户余额的80%，但不包括递延承保折扣 和佣金。本协议及其在生效时间成为或将成为缔约一方的每一份交易文件， 或在签署和交付时，将由SPAC正式有效地签署和交付，(假设本协议或本公司在生效时间是或将成为当事方的其他适用交易文件构成或将构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务)构成或将构成SPAC的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但补救例外情况除外。

(B) 假设出席人数达到法定人数(根据空间规划委员会的管理文件确定)：

(I) 第5.4(E)(Ii)节第(E)款中确定的每项交易建议均须经《开曼公司法》规定的特别决议批准(这是至少三分之二有权在SPAC股东大会上亲自或委托代表投票的成员的赞成票)；

(Ii) 第5.4(E)(Ii)节(A)、(B)、(C)、(D)和(F)条款中确定的每一项交易建议均需由普通决议(即有权在SPAC股东大会上亲自或委托代表投票的多数成员的赞成票)批准。

(Iii) 在每种情况下，第5.4(E)(Ii)节中确定的每项剩余交易建议均需获得根据适用法律和SPAC的管理文件 批准该等交易建议所需的SPAC普通股持有人数量的批准。

(C) 上述投票权是与SPAC签订本协议和完成交易(包括交易结束)相关的任何SPAC股本中唯一必要的投票权。

(D) 在正式召开和举行的会议上，或通过SPAC董事会签署的书面决议代替会议，SPAC董事会一致批准了作为企业合并的交易。

4.3法定股本及其他事宜。

(A) 截至本协议日期，SPAC的法定股本为15,100美元，分为(I)150,000,000股SPAC普通股，其中8,140,000股已发行和发行，其中保荐人和董事、高级管理人员和SPAC五(5%)股权持有人的所有权列于附表4.3(A)，以及(Ii)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至本协议日期，这些证券均未发行或未偿还((I)和(Ii)统称为“SPAC证券”)。以上为截至本协议日期 的所有已发行和未偿还的SPAC证券。所有已发行和未发行的SPAC证券(I)已得到正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估；(Ii)已按照适用法律(包括联邦和州证券法)和(1) SPAC管理文件中规定的所有要求进行发售、出售和发行，以及(2)任何其他适用于此类证券发行的合同；和(Iii)不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律、SPAC管理文件或SPAC作为当事方或以其他方式约束的任何合同 的任何条款下的任何类似权利的约束，也不违反任何购买选择权、认购权、优先购买权、认购权或任何类似权利。

(B) 截至本协议日期，已发行和未偿还的SPAC权利为6,370,000股，其中保荐人以及SPAC的董事、高管和五(5%)股权持有人的所有权载于附表4.3(B)。所有未完成的SPAC权利已 或(I)正式授权和有效发行，并构成SPAC的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但须遵守补救豁免；(Ii)根据适用法律(包括联邦和州证券法)提供、出售和发行，以及(1)SPAC的管理文件和(2)管理此类证券发行的任何其他适用 合同中规定的所有要求；以及(Iii)不受、也不会违反 任何适用法律、SPAC的管理文件或SPAC作为当事方或以其他方式约束的任何合同的任何购买选择权、看涨选择权、优先购买权、认购权或任何类似权利而发行。除SPAC的管理文件和本协议外，SPAC没有未完成的回购、赎回或以其他方式收购任何SPAC证券的合同。在权利协议条款的规限下，在成交时，每股SPAC权利将自动 转换为一股SPAC普通股的十分之二(2/10)。

(C) 除附表4.3(C)所述、或本协议或此处预期的其他文件所披露的以外，太平洋投资管理委员会未授予任何可转换为或可交换或可行使的未偿还期权、股票增值权、认股权证、权利或其他 可转换为或可交换或可行使的证券，或规定 发行额外股份、出售库藏股、用于回购或赎回任何太平洋证券或其价值通过参考太平洋投资委员会证券确定的任何其他承诺或协议。并且没有任何类型的合同要求SPAC发行、购买、赎回或以其他方式收购其任何SPAC证券。SPAC不是任何与SPAC普通股或SPAC的任何股权或其他证券的投票或转让有关的投票信托、投票协议、委托书、股东协议或其他协议的一方。

(D) 除TMT合并子公司外，SPAC没有子公司，也不直接或间接拥有任何个人的任何权益或其他权益或 投资(无论是否注册成立)(每个人均为“投资”)。 SPAC不是任何合同的一方，该合同规定SPAC有义务向任何其他人投资、贷款或出资。

(E) 在交易结束后立即发行和发行的SPAC唯一证券将是本公司拥有的SPAC普通股 。

4.4政府同意。除符合或符合(A)任何反垄断法；(B)向开曼注册处提交《开曼公司法》要求的合并计划和其他相关文件，以及根据《开曼公司法》在《开曼群岛政府公报》上公布合并通知，《开曼公司法》要求开曼群岛政府当局或其他人士同意、放弃、批准或授权《开曼公司法》规定的合并计划或向开曼群岛政府当局或其他人士提交或通知；(C)纳斯达克的规则和条例；(D)国家证券或“蓝天”法律、证券法和交易法的任何适用要求； 和(E)附表4.4所列的一致意见。

4.5无冲突。在收到第4.4节所述的协议和SPAC股东批准后，SPAC在生效时签署和交付本协议及其作为或将成为当事方的其他交易文件，以及SPAC完成交易，不会也不会：(A)违反适用于SPAC的任何法律的任何规定，或导致 实质性违反适用于SPAC的任何法律，或其任何资产或财产受其约束；(B)在时间流逝或发出通知或两者兼而有之的情况下，要求获得同意或批准，与之冲突，导致违反或违反，或构成违约，导致加速，或在任何一方产生加速、终止或取消任何SPAC材料合同的权利；(C)导致对SPAC的任何财产或资产产生任何留置权；或(D)违反SPAC管理文件的任何规定，但(A)和(B)条款除外，但此类冲突、违反、违约或其他事项不会对SPAC履行其在本协议和交易文件项下各自的义务以及完成本协议和交易文件所预期的交易的能力造成实质性和不利影响。

4.6内部控制；财务报表。

(A) 由于SPAC是证券法所指的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订，SPAC已建立并维持披露控制和程序(见交易所 法案下第13a-15条的定义)，因此不需要遵守各种报告要求的豁免。此类披露控制和程序旨在确保与SPAC相关的重要信息，包括其合并的 子公司(如果有)，由SPAC的主要执行官员及其主要财务官在适当的情况下由这些实体中的其他人了解，以便及时决定所需的披露，并根据萨班斯-奥克斯利法案第302和906条作出所需的证明，特别是在编制交易所 法案要求的定期报告期间。据SPAC所知，此类披露控制和程序有效地及时提醒SPAC的主要行政主管和主要财务官注意《交易法》要求SPAC定期报告中必须包含的重要信息。亚太空间咨询委员会已建立并维持一套财务报告内部控制制度 (如《交易法》第13a-15条所界定)，该系统旨在且据亚太空间咨询委员会所知，足以根据公认会计准则对亚太空间咨询委员会财务报告的可靠性和为外部目的编制亚太空间咨询委员会财务报表提供合理保证，包括足以提供合理保证的政策和程序： (I)亚太空间咨询委员会保存的记录在所有重要方面合理详细地反映其对亚太空间咨询委员会资产的交易和处置。(Ii)在必要时记录交易，以便按照《公认会计原则》编制财务报表；(Iii)收入和支出仅根据管理层和SPAC董事会的授权进行；以及(Iv)防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或 处置其资产。亚太财务报告委员会尚未收到 任何政府当局或个人的书面通知，据其所知，SPAC对财务报告的内部控制(无论是否得到补救)没有重大缺陷或重大缺陷。自2023年9月30日以来，SPAC对财务报告的控制没有发生任何变化，这对SPAC的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能产生重大影响。

(B) 自本公告之日起，董事及太平洋投资管理委员会的每一位高管已及时向美国证券交易委员会提交了交易所法案第16(A)节及其颁布的规则和条例所要求的所有声明。SPAC未采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。

(C) 太空局美国证券交易委员会备案文件(以下简称“太空委财务报表”)所载或以参考方式并入的财务报表及附注 在各重大方面准确而公平地列示于各财务报表日期及该等财务报表所指期间的财务状况及经营成果、股东权益及现金流量的变动，均符合：(I)公认会计原则；及(Ii)在所有重大方面均须遵守适用的会计规定及S-X规例或S-K规例(视何者适用而定)的规则及 规例，但就中期财务报表而言，须遵守正常的经常性 年终调整(其影响将不会个别或合计为重大)，以及在S-X规例或S-K规例(视何者适用而定)所容许的范围内遗漏附注。SPAC没有在SPAC的美国证券交易委员会备案文件中未披露的表外安排(如S-K规则所定义)。除SPAC的财务报表外，GAAP不要求在SPAC财务报表中 包含其他财务报表。

(D) 空间咨询委员会没有向空间咨询委员会的任何高管(定义见《交易法》下的规则3b-7)或董事提供任何未偿还贷款或其他信贷扩展。SPAC没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。

(E) SPAC(包括其任何雇员)和SPAC的独立审计师均未发现或知晓(I)SPAC使用的内部会计控制系统中的任何重大缺陷或重大缺陷，(Ii)涉及SPAC管理层或参与SPAC财务报表编制或SPAC使用的内部会计控制的其他员工的任何实际和故意欺诈，无论是否重大，或(Iii)与上述任何事项有关的任何索赔或指控。

4.7没有未披露的负债。除SPAC的交易费用外，SPAC不存在任何负债、债务或义务或针对SPAC的索赔或判决(无论是直接的还是间接的、绝对的还是或有的、应计的或未计的、已知的或未知的、清算的或未清算的、或即将到期的)，但以下负债和义务除外：(I)反映或保留在财务报表中或披露在SPAC美国证券交易委员会备案文件中的附注中的负债和义务，(Ii)自SPAC正常业务过程中最近的资产负债表 日期以来产生的负债和义务，或(Iii)个别或整体，不会或合理地 不会成为SPAC的重要内容。

4.8诉讼和法律程序。截至本协议签订之日，SPAC没有任何悬而未决的或据SPAC所知受到威胁的针对SPAC、其各自财产或资产的 行动，或据SPAC所知，其各自的任何董事、经理、 高级管理人员或员工(以其身份)。截至本协议签订之日，没有任何调查或其他调查悬而未决 ，或据太平洋空间委员会所知，没有任何政府当局威胁对该空间委员会、其各自的财产或资产，或据该空间委员会所知，其各自的任何董事、经理、管理人员或雇员(以其身份)受到威胁。截至本协议日期 ，没有对SPAC施加任何悬而未决的命令，SPAC业务的任何资产也不受 约束或受任何命令的约束，而违反该命令将合理地预期SPAC将产生重大不利影响 。自各自生效之日起至本协议之日止，SPAC未收到任何违反任何法律的书面通知，也未被指控违反任何法律，除非此类违规行为没有或合理地预期不会对SPAC产生重大不利影响。

4.9税务事宜。

(A) SPAC已提交或将及时提交，或已导致或将导致及时提交其要求提交的所有所得税和其他物质税申报单(考虑到所有可用的延期)，这些纳税申报单在所有实质性方面都是真实、准确和完整的 并且已经支付、征收或扣缴、或导致支付、征收或扣缴需要 支付、征收或扣缴的所有物质税，除该等税项已在本公司财务内设立充足储备的善意竞投外， 。

(B) 在太平洋岛屿委员会没有提交纳税申报单的司法管辖区内，目前没有任何诉讼待决，或者据太平洋岛屿委员会所知，该司法管辖区的政府当局没有对其提出书面威胁，表明其正在或可能受到该司法管辖区的征税。

(C) SPAC目前没有接受任何税务机关的审计，也没有接到任何税务机关的书面通知，说明目前正在考虑或正在等待进行任何此类审计。目前没有针对SPAC的任何实质性税收的索赔、评估、审计、审查、调查或其他 诉讼待决，SPAC也没有收到任何针对其提出的尚未支付的税务索赔或评估的书面通知(但在每个情况下，SPAC财务中已为其建立了充足准备金的索赔或评估除外)。

(D) 除允许留置权外，对SPAC的任何资产的任何税收都没有留置权。

(E) SPAC对评估任何实质性税额的任何适用诉讼时效没有悬而未决的豁免或延长。 SPAC没有任何未解决的请求，要求延长提交任何报税表的时间或在任何报税表显示的应缴税款期限内缴纳任何税款。

(F) SPAC没有对会计方法进行任何更改(法律变更要求的除外)，也没有收到任何税务机关的裁决，或与任何税务机关签署了 协议，而这些裁决或协议合理地预计会在关闭后对其税收产生实质性影响。

(G) SPAC未参与美国财政部法规1.6011-4(B)(2)节所定义的任何“上市交易”。

(H) SPAC对未在SPAC财务中充分反映的另一人的税款不承担责任(I)根据任何适用的税法，(Ii)作为受让人或继承人，或(Iii)通过合同或赔偿(不包括在正常业务过程中签订的主要目的不是分享税收的商业协议)。SPAC不是 税务赔偿协议、税收分享协议或税收分配协议或类似的协议、安排或惯例(不包括商业协议、在正常业务过程中达成的主要目的不是分摊税款的安排或惯例)的一方，也不受 税务赔偿协议(包括预定价协议、结算协议或与任何政府 主管机关的其他与税务有关的协议)的约束，这些协议、安排或惯例将在截止日期后的任何时间对SPAC具有约束力。

(I) SPAC未要求、也不受其约束与任何政府当局就任何重大税额作出任何私人信函裁决、技术建议备忘录、成交协议或类似裁决、备忘录或协议，也未提出任何此类 请求。

(J) 据SPAC所知，不存在任何合理预期的事实或情况会阻止 意向税收待遇的资格，以及(B)根据本协议将证券转让给SPAC或因本协议预期进行的任何交易而征收的股票转让税、销售税、使用税、房地产转让税或其他类似税种不会 。

(K) TMT合并子公司没有任何资产，没有也不会从事任何商业活动或进行任何操作； 和

(L) 本第4.9节规定的陈述和保证构成SPAC关于税务问题的唯一和独家陈述和保证 。

4.10不动产；动产。SPAC不拥有或租赁任何不动产或个人财产。

4.11知识产权。SPAC不拥有、许可或以其他方式对任何知识产权拥有任何权利、所有权或利益。

4.12员工；员工福利计划。

(A) 除任何官员或空间咨询委员会美国证券交易委员会备案文件中所述外，空间咨询委员会没有、也从未雇用过任何雇员。除了报销SPAC高级职员和董事因代表SPAC开展活动而产生的任何自付费用外，SPAC对任何员工不承担任何未清偿的重大债务，总金额不超过SPAC持有的信托账户以外的现金金额。

(B) 除本协议所述外，SPAC目前没有、也没有计划或作出任何承诺、维持、赞助、 向任何福利计划捐款或承担任何直接责任。

4.13未作更改。于本协议日期，除附表4.13所述外，SPAC(A)自其注册成立以来，除其注册成立、其证券的公开发售(及相关非公开发售)、 招股章程所述的公开报告及寻求初始业务合并(包括对本公司集团的调查及本协议的谈判及签立)及相关活动外，并无从事任何业务；及(B)自2023年9月30日以来，并未 受到SPAC的重大不利影响。

4.14经纪费。任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士均无权获得任何经纪费用、发现人费用或其他类似佣金，SPAC将根据SPAC作出的安排，就本协议拟进行的交易承担责任。

4.15份美国证券交易委员会备案文件。根据《交易法》或《证券法》，太平洋投资管理委员会已及时向美国证券交易委员会提交或提交了其必须提交给美国证券交易委员会的所有声明、招股说明书、注册说明书、表格、报告和文件(统称为自提交文件之日起至本公告之日已修改的所有声明、招股说明书、登记声明、表格、报告和文件，统称为《太平洋投资管理委员会美国证券交易委员会备案文件》)。截至各自备案之日(或者如果在本协议日期或截止日期之前的备案被修改或取代，则在该备案之日)，每一份SPAC美国证券交易委员会备案文件在所有实质性方面均符合证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案以及据此颁布的适用于SPAC美国证券交易委员会备案文件的任何规则和法规的适用要求。截至其各自的备案日期(或如果在本协议日期或截止日期之前的备案文件中对其进行了修订或取代，则在该备案文件的日期 )，SPAC美国证券交易委员会的备案文件中没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏了根据其作出陈述的情况而必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实，而不是 误导性陈述。截至本文发布之日，从美国证券交易委员会收到的关于SPAC美国证券交易委员会备案文件的评论信件中没有未解决或未解决的评论。据SPAC所知，截至本文件之日，SPAC美国证券交易委员会备案文件均不受美国证券交易委员会正在进行的审查或调查的影响。

4.16信托帐户。截至本协议日期，SPAC的信托账户中至少有63,161,300美元， 该等资金投资于美国政府证券或货币市场基金，符合根据投资公司法规则 于2022年10月13日颁布的投资管理信托协议 与作为受托人(“受托人”)的大陆股票转让与信托公司(“信托协议”) (“信托协议”)颁布的规则 所规定的某些条件。信托协议并无修订或修改，但与任何SPAC 股份赎回有关者除外，且该信托协议具有效力及十足效力，并可根据其条款强制执行，且概不考虑终止、否认、 撤销、修订、补充或修改。并无任何单独的合约、附函或其他安排或谅解(不论是书面或不书面的、明示或默示的)导致美国证券交易委员会申报文件中对信托协议的描述出现失实，或令任何人士(持有首次公开发售时出售的太古普通股的太古股份股东及首次公开招股承销商就递延承销佣金选择赎回其太古普通股的人士除外)有权获得信托账户内任何部分的收益。于结算前，除(I)缴税、(Ii)就所有股份赎回支付款项或(Iii)根据信托协议及根据信托协议的规定开始清盘外，信托账户内的任何资金均不得释放(考虑对信托协议的任何修订，规定信托账户须于清盘前有更长时间，包括 如适用，第二次延期、第三次延期及第四次延期)。没有悬而未决的行动，或者，据SPAC所知，没有关于信托账户的威胁。SPAC已履行信托协议项下至 日要求其履行的所有重大义务，且未发生重大违约、违约或违约或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际)，该信托协议可能根据本协议的条款进行修订，且未发生任何事件，在收到适当通知或过期或两者兼而有之的情况下，不会构成信托协议项下的此类违约或违约。自生效时间起，SPAC根据SPAC管理文件解散或清算的义务即告终止，自生效时间起，SPAC将不再有任何义务根据SPAC管理文件因交易完成而解散和清算SPAC的资产。据SPAC所知，自本协议生效之日起，SPAC的任何股东均无权从信托账户获得任何金额，除非SPAC的股东 正在行使SPAC的股份赎回。截至本协议日期，假设本公司的陈述和担保的准确性 以及本公司遵守本协议和其他交易文件项下的义务，则SPAC没有任何理由相信信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足 或者SPAC在截止日期将无法使用信托账户中的资金。

4.17《投资公司法》；《就业法案》。SPAC不是“投资公司”或直接或间接由“投资公司”或代表“投资公司”行事的人 ，在每种情况下都符合“投资公司法”的含义。SPAC 构成了JOBS法案所指的“新兴成长型公司”。

4.18负债。附表4.18列出了截至本协议日期的所有未偿债务的本金金额。

4.19股票行情。截至本公告日期，SPAC普通股已根据交易所法案第12(B)节登记，并在纳斯达克上市交易，交易代码为“TMTC”。自本协议之日起，SPAC权利已根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“TMTCR”。截至本公告日期，太空客单位已根据《交易法》第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“TMTCU”。 纳斯达克或美国证券交易委员会并无任何行动、命令或诉讼待决，或据太空客所知，纳斯达克或美国证券交易委员会对太空客发出威胁， 意在注销太空客普通股或太空客权利，或终止太空客普通股或太空客权利在纳斯达克上市。(Ii)除本协议所述外，太盟公司或其联营公司概无采取任何行动，试图终止太古股份普通股或太古股份权利在交易所法令项下的注册 ，及(Iii)太盟公司并无 接获任何政府当局或人士的书面通知，指称其违反适用的纳斯达克上市及公司管治规则及规例。据证监会所知，自本公告日期起，证监会在所有重要方面均遵守纳斯达克适用的上市及公司管治规则及规定。

4.20商业活动。

(A) 自成立以来，SPAC除了与首次公开募股相关的活动或旨在完成业务合并的活动外，没有开展任何其他业务活动。除SPAC的管理文件中所述或本协议或交易文件和交易中另有预期的情况外，对于SPAC或SPAC所属的一方，不存在任何协议、承诺或命令具有或将合理预期会产生禁止或损害SPAC的任何业务实践、SPAC获取财产或SPAC目前进行或预期的业务处理的效果。除该等尚未及不会合理预期会对亚太区造成实质及不利影响的影响外。

(B) 除上述交易外，亚太区议会并不拥有或有权直接或间接收购任何公司、合伙企业、合营企业、业务、信托或其他实体的任何投资。除本协议及交易文件及据此预期的交易外，SPAC对构成企业合并的任何合同或交易并无重大利益、权利、义务或责任，亦不受其资产或财产的约束，亦不受其直接或间接的任何合约或交易约束。

(C) TMT合并子公司并无从事任何业务活动或进行任何交易以外的操作，且 在生效时间之前的任何时间内均不会有任何任何种类或性质的资产、负债或债务。

(D) 附表4.20列出了截至本协议之日太空委作为当事方的所有口头或书面合同或太空委资产受其约束的所有重要合同，但包括在太空委美国证券交易委员会备案文件中并可在美国证券交易委员会的EDGAR数据库中全文获得而无需编辑的合同除外。

(E) 除附表4.20或SPAC美国证券交易委员会备案文件中所述外，SPAC与保荐人、保荐人的任何关联公司、SPAC的任何关联公司或 SPAC的任何董事、高级管理人员、员工或受益股东之间，或(Ii)在SPAC首次公开募股之前发行的SPAC普通股的任何所有者或其关联公司之间，不存在任何合同、交易、安排或 谅解，及任何其他与转让该等SPAC普通股有关的人士。

4.21独立调查。尽管本协议中有任何规定，SPAC及其代表均确认并同意他们已对公司的业务、运营结果、前景、 状况(财务或其他)或资产进行了自己的独立调查、审查和分析，并确认已为此目的向他们提供了对公司的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的充分访问。SPAC及其代表均承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成本协议预期交易的决定时，他们完全依赖自己的调查以及本协议第三条(经公司披露时间表修改)中公司和合并子公司的明示陈述和保证，并在根据本协议提交给SPAC的任何证书中明确提出此类陈述和保证；及(B)除本协议第三条(经公司披露时间表修订)明确规定外，彼等并不依赖，且本公司、合并子公司或其各自代表均未就SPAC或本协议作出任何陈述或保证。

4.22没有其他陈述和保证。

(A) 除SPAC在本条款IV中明确作出的陈述和保证(经SPAC披露附表修改)或交易文件中明确规定的以外，SPAC或代表其的任何其他人均未就SPAC或本协议或任何其他交易文件作出任何明示的陈述或保证，SPAC在此明确拒绝任何其他陈述或保证，无论这些陈述或保证是由SPAC、合并子公司或其各自代表中的任何人作出的。除SPAC在本条款第四条 (经SPAC披露时间表修改)或交易文件中明确作出的陈述和担保外，SPAC特此声明，对于向公司、合并子公司或其各自的任何代表(包括SPAC或其任何代表可能已经或可能向公司、合并子公司或其任何代表提供的任何意见、信息、预测、陈述或信息)，SPAC不承担任何责任和责任。

(B) SPAC承认其不依赖、且本公司、合并子公司及其联属公司未作出任何陈述或保证，但第III条(经公司披露时间表修改)明确规定者除外。

第五条

圣约

5.1 SPAC在合并前的业务处理。

(A) 自本协议之日起，在生效时间(或本协议的提前终止)(“过渡期”)之前， ，除非(I)本协议(包括附表5.1所述)或交易文件要求或以其他方式明确预期，(Ii)公司书面同意(不得无理拒绝、附加条件、延迟或拒绝同意)或(Iii)适用法律所要求的，根据政府当局的命令或其他指示(包括任何“新冠肺炎”措施)，太平洋投资管理委员会应并应酌情安排其子公司在正常业务过程中在所有实质性方面开展业务。在过渡期内，SPAC应并应促使其子公司遵守SPAC的管理文件、信托协议以及SPAC或其子公司可能参与的所有其他协议或合同，并根据适用情况继续履行。除了(但不限于)第5.1节所述的限制， 自本协议之日起至生效日期，SPAC将保持证券法所定义的“空白支票公司”的身份，不得开展除与本协议相关的任何业务以及与本协议相关的正常业务以外的任何业务，以在本协议预期的交易完成之前保持其作为纳斯达克上市特殊目的收购公司的地位。

(B) 在不限制第5.1(A)款的一般性的原则下，除本协议要求或以其他方式明确预期的(X)项外，在过渡期内，除第(B)(I)、(Ii)、(Iv)和(Vi)款外，公司书面同意的(Y)交易文件(除第(B)(I)、(Ii)、(Iv)和(Vi)款外，不得无理拒绝、附加条件、延迟或拒绝，对于(br}公司可全权酌情决定不予同意)或(Z)适用法律、命令或政府 主管当局的其他指令(包括任何新冠肺炎措施)所要求的情况，SPAC不应、也应在适用情况下促使其子公司：

(I) 寻求SPAC股东的任何批准，以修改、修改、重述、放弃、撤销或以其他方式更改SPAC的信托协议或管理文件(交易建议、第(Br)5.15节规定的延期和任何SPAC股份赎回除外)；

(Ii) (A)向SPAC股东作出或宣布任何股息或分派，或就SPAC的任何股权作出任何其他分配，(B)拆分、合并、重新分类或以其他方式修订SPAC的任何股份或系列股权的任何条款， 或(C)购买、回购、赎回或以其他方式收购任何已发行及已发行股本、已发行股本、流通股， 股本或SPAC的会员权益、认股权证或其他股权，作为SPAC股份赎回的一部分而赎回SPAC普通股 除外；

(Iii) (A)作出、更改或撤销任何税务选择或(B)清偿或妥协任何税务责任；

(Iv) 修改信托协议或与信托账户有关的任何其他协议(与第5.15节规定的延期和任何SPAC股份赎回除外)，或与保荐人或保荐人的关联公司在任何重要方面订立、续订或修订任何交易或 合同，仅限于此类交易或合同直接与或将与交易或任何交易文件相关；

(V) 招致或承担另一人的任何债务或债务，或担保另一人的任何债务或债务(SPAC作为交易费用或与第5.15条规定的扩展有关的债务除外)，发行或出售 任何债务证券或认股权证或其他权利，以收购本公司或本公司任何子公司的任何债务证券，或担保另一人的任何债务证券，但债务除外；

(Vi) (A)发行任何SPAC证券或可行使或可转换为SPAC证券的证券(交易预期的发行或重新指定除外)，(B)授予与SPAC证券有关的任何期权、认股权证或其他基于股权的奖励， 在本协议日期未偿还 或(C)修订、修改或放弃任何SPAC权利或权利协议中规定的任何重大条款或权利；

(Vii)向SPAC的任何雇员或顾问发放或提供任何控制权变更、遣散费、解雇、留任、基于成功的付款或其他付款或福利；或

(Viii) 签订任何协议，以采取本第5.1节禁止的任何行动。

5.2合并前本公司集团及业务的行为。

(A)在过渡期内，除(I)本协议(包括附表5.2所列)或交易文件所要求或以其他方式明确预期的以外，(Ii)经SPAC书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，除非是关于下述第5.2(B)(Vi)条，可由SPAC自行决定对其不予同意)，或(Iii)根据适用法律的要求，根据政府当局的命令或其他指令(包括， 任何新冠肺炎措施)，公司集团应(X)在正常业务过程中作出商业上合理的努力并在所有重要方面与过去的做法保持一致，(Y)使用商业上合理的努力来管理业务的营运资金，并保持与业务相关的账簿和记录与过去的做法一致，以及(Z)使用商业上合理的 努力与所有材料供应商、材料客户和其他材料商业交易对手和政府当局保持各自的关系和商誉。

(B) 在不限制第5.2(A)节一般性的情况下，在过渡期内，除非(A)本协议 (包括附表5.2所述)或交易文件要求或预期，(B)SPAC书面同意(除以下第5.2(B)(Vi)节以外，同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，对于(br}可由SPAC全权酌情决定不予同意)或(C)适用法律、命令或政府当局 当局的其他指令(包括任何新冠肺炎措施)所要求的情况，公司集团不得：

(I) 修改、修改、重述、放弃、撤销或以其他方式更改本公司集团的管理文件；

(Ii) (A)拆分、合并、细分、减少或重新分类本公司集团股本股份，或发行或授权或建议发行任何其他证券，以代替或取代本公司集团股本股份，或 (B)赎回、回购或以其他方式收购本公司集团股本股份(包括可转换或可交换为本公司集团股本股份的任何证券)；

(Iii)发行、出售、质押、处置、授予、转让或扣押本公司集团的任何股本或可转换为或可交换或可行使的本公司集团的任何股本的证券，或任何认股权、认股权证、股票单位或任何种类的其他权利，以收购任何股本或其他权益或该等可转换或可交换的证券、 或任何其他所有权权益(包括由合约权代表的任何该等权益)，或任何“影子”股份；“影子” 在每种情况下，公司集团成员的股票权利、股票增值权或基于股票的履约权，但在行使、归属或结算本公司截至本协议日期的任何股权奖励时发行股本或其他权益除外 在每种情况下，根据各自在本协议日期生效的条款；

(Iv) 出售、转让、租赁、许可、放弃、抵押、质押或允许任何留置权(许可留置权除外)或以其他方式处置任何重大公司集团资产(不包括知识产权，这是下文第5.2(B)(V)节的主题)， 除(I)在正常业务过程中向客户销售或许可商品和服务外，(Ii)出售或以其他方式处置在正常业务过程中被本公司合理的商业判断视为过时或以其他方式保证的资产或设备，或(Iii)本公司与其全资附属公司或其全资附属公司之间的交易；

(V) 购买、出售、许可、再许可、租赁、质押、承诺不主张、转让、转让、放弃、取消、失效或失效，或 以其他方式处置、转让或授予任何公司知识产权或公司注册知识产权或与之有关的任何其他权利，但在正常业务过程中向客户授予非独家知识产权许可除外；

(Vi)将公司集团与任何人合并、合并或合并(根据合并或其他计划)，或通过完全或部分清算计划或规定对公司集团进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或 其他重组的决议；

(Vii)回购、偿还、预付、再融资或因借入款项而招致任何债务，发行任何债务证券，进行任何证券化交易或类似安排，或承担、担保或背书，或以其他通融方式(不论是直接、或有或有或以其他方式)，对任何人在正常业务运作以外的借入款项承担责任；

(Viii) 向任何人士提供任何重大贷款、重大资本出资或重大投资，或预支款项，在每种情况下，金额分别超过250,000美元或总计500,000美元，但以下情况除外：(A)向公司集团的员工或高级管理人员预支款项，以支付在正常业务过程中按照过去惯例发生的费用，或(B)根据过去惯例延长客户在正常业务过程中的付款期限 ；

(Ix) (A)在任何实质性方面修改或修改，终止(不包括根据其条款的任何到期)，或放弃任何重大权利、利益或补救措施，或(B)签订任何合同(在正常业务过程中除外) 在本合同日期之前签订的任何合同将被要求在附表3.16中列出，但按照以往惯例在正常业务过程中的合同除外；

(X) 除在本合同生效之日生效的交易文件或合同或福利计划所设想的外，向本公司集团的任何员工或顾问授予或提供任何控制权变更、遣散费、解雇、留任或类似的付款或福利 ；

(Xi) 年基本工资超过25万美元的公司集团的任何高管、员工、服务提供者或个人独立承包人，或聘用或要约聘用或聘用；

(Xii) 除美国公认会计原则要求外，对公司集团或与业务有关的任何财务会计原则、方法或惯例作出任何更改；

(Xiii) 放弃、免除、和解、妥协或以其他方式解决任何诉讼、诉讼或其他法律程序，但此类放弃、免除、和解或妥协仅涉及支付总额少于250,000美元的金钱损害赔偿的除外；

(Xiv) (A)就该业务作出任何税务选择或更改或撤销任何税务选择，或(B)清偿或妥协本公司集团或该业务在结业后须负责的任何税务责任。

(Xv) 作出或承诺按年计算的资本支出总额超过500,000美元；

(Xvi) 与工会、工会、职工代表团体或劳工组织订立任何集体谈判协议或其他类似合同；

(Xvii) 终止而不更换或未尽最大努力维护任何公司许可证；

(Xviii) (A)限制公司集团从事任何行业或任何地理区域、开发、营销或销售产品或服务、或与任何人竞争的权利，或(B)在每种情况下向任何人授予任何专有或类似权利，但上述限制或授予不会、也不会合理地相当可能以个人或个人名义授予的权利除外对企业的正常经营产生重大不利影响或重大扰乱；或

(Xix) 授权或签订任何合同以执行上述任何一项，或以其他方式同意或作出任何承诺以执行上述任何一项。

5.3税务事宜。

(A) 自本协议之日起至生效之日止，各方应尽其商业上合理的努力，确保 合并有资格享受预期的税收待遇。在生效时间之后，本公司、合并子公司、SPAC 或其各自的任何关联公司均不得采取任何行动、导致或允许采取任何行动、未能采取任何行动或导致 未能采取任何行动，而任何行动或不采取行动将合理地阻止或阻碍合并 有资格获得预期的税务待遇。

(B) 在生效时间及之后，本公司和尚存公司各自订立契约，并同意其将保存本公司和尚存公司的所有账簿和 记录，并将本公司和尚存公司的所有联邦、州和地方所得税申报单及附表以符合守则第368(A)节(以及任何适用的州或地方税法的类似条款)规定的重组和免税交换的 方式提交，除非根据守则第1313(A)节的 含义的“决定”另有要求。

5.4公司注册书和委托书的编制；SPAC股东大会。

(A)在签署本协议后，在实际可行的情况下，在法律规定与本协议拟进行的交易相关的 交易中尽快备案：(I)筹委会和本公司应共同编制且本公司应向美国证券交易委员会提交《公司登记说明书》；(Ii)发审委应与本公司共同编制且应向美国证券交易委员会提交委托书 (委托书应构成《公司登记说明书》的一部分)；以及(Iv)双方应共同准备并安排提交适用证券法要求的与交易相关的其他备案文件。

(B) 空间咨询委员会和本公司应尽其合理的最大努力，在公司登记报表提交后(包括通过回应美国证券交易委员会的意见)和根据第5.14(B)节要求包括在公司登记报表中的任何财务报表交付之后，在可行的情况下尽快宣布公司登记报表生效，并 在完成交易所需的时间内保持该登记报表的有效，并且在公司登记报表生效日期之前，太平洋投资管理委员会及本公司均须采取根据任何适用证券法就根据合并而发行公司 A类普通股而采取的一切合理所需的行动(不包括有资格在其现时不具备资格的任何司法管辖区开展业务，或在任何该等司法管辖区提交一般同意送达法律程序文件)。公司注册书生效后，SPAC应尽快根据适用法律将公司注册书所载的委托书和最终招股说明书邮寄或提供给SPAC股东 。未经本公司或本公司同意，本公司或本公司不得提交、修改或补充本公司注册说明书或委托书，该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，或未分别为本公司或本公司提供审查和评论的合理机会 (公司或本公司应分别合理考虑此类评论)。公司和SPAC将尽其商业上合理的努力，使公司注册声明和委托书在所有重要方面都符合美国联邦证券法的适用要求。

(C) 筹委会和本公司各自应确保：(A)公司登记说明书在提交美国证券交易委员会时、每次修改时和 根据证券法生效时，(A)公司登记说明书不会包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述必须在其内陈述或陈述陈述所必需的任何重大事实， 不会误导，或(B)委托书将不会误导(A)公司登记说明书中提供的或代表公司提供的信息。于 日期首次邮寄或提供予SPAC股东，并于SPAC股东大会召开时，载有任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述任何必须陈述或必需陈述的重大事实，以根据作出陈述的情况而作出 无误导性陈述。

(D) 如果在生效时间之前的任何时间，任何有关本公司、本公司或本公司集团或其任何关联公司、董事或高级管理人员的信息应由本公司或本公司发现，并应在公司注册说明书或委托书的修正案或副刊中列明，以使任何此类文件不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，并根据作出该等信息的情况而非误导性地，发现此类信息的一方应立即通知另一方，并应立即向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修正案或补充材料，并在法律要求的范围内向SPAC的 股东分发。本公司应将公司注册声明生效的时间以及根据合并可在任何司法管辖区发售或出售的公司A类普通股的任何停止令或资格被发出或暂时吊销资格的时间，迅速通知亚太区。空间咨询委员会和公司同意迅速向另一方及其律师 提供任何书面意见或修改或补充请求的副本，并应立即通知另一方任何口头意见或修改或补充请求，即空间咨询委员会或公司或其律师在收到此类意见或请求后，可能会不时收到美国证券交易委员会关于公司登记声明或委托书的 。并应向另一方提供其或其附属公司与与之相关的美国证券交易委员会之间的任何书面或口头答复或通信的副本或摘要。另一方及其律师应有合理机会提前 审查任何此类书面答复，并参与与美国证券交易委员会的任何讨论或口头材料交流，空间咨询委员会或公司(视情况而定)应合理真诚地考虑另一方及其律师向其提出的添加、删除、评论或更改， 未经另一方同意，不得提交任何此类答复，此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。

(e) 太古股份有限公司股东大会.

(I) 为获得SPAC股东批准，SPAC应在公司注册声明宣布生效之日起，在合理可行的情况下，尽快根据SPAC的管理文件和适用法律，召集、通知、召开和召开股东大会(“SPAC股东大会”)，以获得SPAC股东的批准；但在符合任何适用法律要求的情况下，如果尚未确定法定人数，SPAC可(在第(C)款的情况下，应公司的合理要求，最多两(2)次(每次不超过五(5)个工作日))推迟或推迟SPAC股东大会(A)；(B)在与本公司磋商 后，留出合理的额外时间，以便提交和邮寄根据适用法律可能需要的委托书的任何补充或修订，并让SPAC的股东在SPAC股东大会之前提前 分发和审查该等补充或修订；(C)留出合理的额外时间征集额外的委托书，前提是和 以其他方式无法获得SPAC所需的股东批准，或以其他方式无法完成交易；(D)经与本公司磋商后(如适用法律另有要求)；或(E)经本公司事先书面同意(br})；但SPAC股东大会不得延期至超过SPAC股东大会原定召开日期后三十(30) 天(适用法律要求的任何延期除外)。在太古股份股东大会召开日期前最后五(5)个营业日内的每一天，太古地产管理委员会均应要求向本公司提供意见，告知本公司太古股份控股公司就股东批准而收到的委托书总数，并应本公司的合理要求，在额外的时间向本公司提供意见。SPAC同意根据SPAC管理文件的要求，向SPAC普通股持有人提供与SPAC股东大会相关的选择赎回该等SPAC普通股的机会 。

(Ii)SPAC应通过SPAC董事会一致建议其股东(A)通过和批准本协议、交易文件和拟进行的交易，从而在每种情况下，根据适用的法律、交易所规则和法规，(B)批准SPAC发行与PIPE投资有关的普通股，(C)采纳和批准美国证券交易委员会(或其工作人员)在其对委托书或公司登记说明书或与此相关的函件的评论中可能表明的任何其他建议，(D)通过和批准空间咨询委员会和 公司合理商定的与交易有关的必要或适当的任何其他建议，(E)批准和授权合并、合并计划和在生效时通过尚存的公司并购；和(F)SPAC股东大会休会，如有必要，允许进一步征集代表，因为没有足够的票数构成法定人数或批准，并 通过上述任何一项或如果需要额外时间来完成交易(此类建议 在(A)至(F)中，统称为“交易建议”)，并在委托书中包括SPAC董事会对合并的批准、合并和交易计划以及交易建议由SPAC股东采纳的建议(“SPAC 董事会建议”)。SPAC应尽其在商业上合理的努力：(1)向其 征集股东委托书，以支持SPAC股东批准所需的提案；以及(2)采取一切必要或适宜的其他行动以确保SPAC股东批准。SPAC董事会及其任何委员会均不得撤回、修改、 有资格或修改其向SPAC股东提出的他们投票支持交易提案的建议。

5.5合理的最大努力。SPAC、本公司及其各自子公司应尽其合理的最大努力 迅速采取或促使采取一切行动，并迅速采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他 采取所有根据适用法律合理必要、适当或适宜的事情，以完成并使合并和 本协议和其他交易文件所预期的其他交易在实际可行的情况下在任何情况下在外部日期之前迅速完成，包括：(I)获得所有必要的行动或不行动、放弃、同意、许可、批准、 政府当局的等待期到期或终止，以及与此相关的所有必要登记和备案，以及(Ii)尽其合理最大努力从第三方获得附表5.5所列的所有必要的同意、批准或豁免；但在任何情况下，本公司、SPAC或其各自子公司 均不需要向任何第三方支付任何费用、罚款或其他对价，以获得完成任何合同项下本协议预期的交易所需的任何同意或批准。

5.6公开资料。

(A) 自本协议生效之日起至本协议生效之日或提前终止为止，本公司和SPAC应 (并应促使其各自的子公司)：(I)在正常营业时间内向另一方(和另一方的代表)提供合理的 访问权限，并在事先合理通知该方及其子公司的高级管理人员、员工、代理人、物业、办公室和其他设施及其账簿和记录后，但未经公司事先书面同意，此类访问不得包括对公司的任何财产、设施或设备进行任何不合理的 侵入性或侵入性调查或其他测试、抽样或分析。以及(Ii)按照另一方或其代表的合理要求，迅速向另一方提供有关该方及其子公司的业务、财产、合同、资产、负债、人员和其他方面的信息。尽管有前一句话，公司和SPAC均无需 提供对信息的访问或披露，前提是法律顾问已告知该当事人，访问或披露信息将(X)违反其保密义务或与此类信息有关的类似法律限制，(Y)危及对律师-委托人特权的保护，或(Z)违反适用法律(双方同意，双方应在商业上作出合理努力，以不会导致此类不一致、冲突、危险 或违反的方式提供信息)。

(B) 双方特此同意，保密协议的规定应适用于 任何缔约方或其代表根据该协议和本协议提供的所有信息和材料。本保密协议在本协议终止后继续有效。

5.7排他性。

(A) 就本协议而言，(I)“收购建议”是指任何个人或集团在任何时间提出的与替代交易有关的任何询价、提议或要约，或表示有兴趣提出要约或提议的任何迹象，以及(Ii)“替代交易”是指涉及本公司或SPAC的下列任何交易(本协议所考虑的交易除外)：(X)任何合并、收购合并、资本重组、股份交换、业务合并或其他类似的交易。公开投资或公开募集；或(Y)在单一交易或一系列交易(管道融资除外)中出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置该人士的全部或部分资产(出售库存或陈旧设备除外)或本公司集团或亚太区任何类别或系列的股本、会员权益或其他股权(管道融资除外)。

(B) 在过渡期内，为促使其他各方继续承诺花费管理时间和财政资源以推进拟进行的交易，未经本公司和SPAC的 事先书面同意，每一方不得、也不得促使其代表直接或间接(I)征求、协助、发起或促成提出、提交、宣布或故意鼓励任何收购建议，(Ii)向任何 个人或团体(本协议一方或其各自代表除外)提供与收购提案相关或回应收购提案的有关该缔约方或其关联公司或其各自业务、运营、资产、负债、财务状况、潜在客户或员工的任何非公开信息，(Iii)与任何个人或团体就收购提案进行讨论或谈判，或可合理地预期会导致收购提案，(Iv)批准、认可或推荐，或公开提议批准、认可或推荐， 任何收购建议，(V)谈判或签订与任何收购建议有关的任何意向书、原则协议、收购协议或其他类似的 协议，或(Vi)免除任何第三人的责任，或放弃该第三方作为一方的任何保密协议的任何条款。

5.8公告；必填信息。

(A) 除非(A)本协议另有明确规定，以及(B)对于双方将以双方同意的形式发布的单独或联合新闻稿，SPAC和本公司都不会发布、归档或提交任何可审查的文件，除非符合第5.8(B)节的规定。尽管有上述规定，但在适用法律或任何证券交易所规则要求披露的情况下，寻求作出披露的一方将立即通知另一方，作出声明的一方将在 情况下作出合理努力，在作出披露前真诚地与另一方磋商并遵守第5.8(B)节，以便发布双方同意的新闻稿或公告。

(B) 在准备向公众发布的任何新闻稿或其他声明，或任何8-K表格或任何其他声明时，在与本协议拟进行的合并和其他交易有关的每个 案件中，空间咨询委员会或公司或代表空间咨询委员会或公司向任何政府实体或其他第三方提交、通知或提出申请(每个案例均为“可审查文件”)，以及 为该等其他合理目的，空间咨询委员会和公司应应对方的请求，使用商业上合理的努力 (受适用法律和合同限制的约束)向另一方提供有关其本人、其子公司、 及其各子公司各自的董事、高级职员和股东(包括将于根据本协议结束时当选生效的SPAC 董事)的所有信息，以及与可审查文件有关的其他可能合理需要或建议的事项。每一缔约方特此同意，自提交可审查文件之日起，其提供的所有此类信息应在所有重要方面真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述必须陈述或陈述中所包含的重要事实，不具有误导性。在SPAC或公司提交、发布或以其他方式提交或公开披露可审查文件之前的合理时间，另一方应有合理机会审查和评论此类可审查文件，并同意其格式，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；但条件是，如果在给予可审查文件审查和评论的合理机会后， 在要求将该可审查文件提交给适用的 政府实体之日仍未收到另一方的同意，则应视为已给予这种同意。在提交、发布、提交或披露任何此类可审查文件之前，各方应接受并纳入另一方的所有合理意见 。此外，SPAC 和公司应合作并相互同意(此类协议不得被无理扣留或延迟)对任何政府当局对任何可审查文件的评论作出的任何回应。可复审文件中包含的任何语言反映了复审方的意见，以及复审方在获得合理的 评论机会后未对其发表评论的任何文本，应被视为已获复审方批准，此后可由另一方在其他可复审文件中以及在另一方分发的与本协议预期的交易相关的其他文件中使用，而无需复审或复审方的进一步审查或同意。

5.9第16条有关事项。在生效时间之前，每个SPAC和本公司应采取所需的所有步骤(在适用法律允许的范围内)，使因每个受交易法第16(A)节约束的个人(如果有)直接或间接就SPAC或本公司作为高级管理人员或董事进行的交易而产生的任何SPAC普通股处置或A类公司普通股或B类公司普通股收购 根据交易法颁布的第16b-3条获得豁免。此类步骤应根据(并在美国证券交易委员会允许的范围内)适用的美国证券交易委员会规章制度和美国证券交易委员会工作人员的解释采取。

5.10控制对方的业务。本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予公司集团在生效时间之前控制或指导SPAC运营的权利。本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予SPAC在生效时间之前控制或指导公司集团运营的权利。在生效时间 之前，公司和SPAC应按照本协议的条款和条件对其各自的业务进行全面的控制和监督。

5.11纳斯达克上市。自本协议生效之日起至生效日期止，太空客应尽其商业上合理的努力，维持太空客普通股、太空客单位及太空客权利在纳斯达克的上市，并维持纳斯达克所有适用的初始及持续上市要求 。本公司应按照纳斯达克规则的要求编制并向纳斯达克提交上市申请，涵盖 合并后将发行或可于合并中发行的公司A类普通股，并应尽其商业上合理的最大努力，在符合正式发行通知的情况下，在本协议日期后，在任何情况下，在可行的情况下，在本协议生效日期之前，尽快促使本公司A类普通股获准在纳斯达克上市。

5.12收购法规。如果任何“公允价格”、“暂停”、“控制股份收购”、“业务 组合”或其他形式的反收购法适用于交易，SPAC、本公司、合并子公司 及其各自的董事会应尽一切合理努力批准该等批准，并采取合理必要的行动 以使该等交易可在切实可行范围内尽快完成，并以其他方式采取行动以消除或最大限度地减少该等法规或法规对该等交易的影响。

5.13股东批准。在签署本协议的同时，支持股东已订立表决协议，据此，支持股东同意批准及采纳本协议及交易文件及交易，包括合并(“本公司股东批准”)，并将本公司股东批准副本送交SPAC。

5.14财务信息。

(A) 本公司应尽其最大努力，从本协议之日起至截止日期为止，(I)在合理可行的情况下，在不迟于本协议之日起四(4)周内，(I)在合理可行的情况下，并在不迟于本协议日期后四(4)周内，(Ii)在提交公司注册表之前，编制并向亚太财务委员会提交截至该日止会计年度的相关综合损益表和其他全面收益表、权益变动和现金流量；经审计的公司财务(包括与之相关的任何附注)和相关的经审计的综合损益表和其他全面收益，当时结束的会计年度的权益和现金流量变化，均由PCAOB的合格审计师根据PCAOB准则进行审计 (“经审计的公司财务”)，(Iii)在合理可行的情况下尽快且不迟于(X)任何财政季度结束后75个日历日，或(Y)任何六个月期间结束后180天， 公司截至该会计期间末的未经审计的综合资产负债表和公司该会计期间的相关的未经审计的综合收益和现金流量表，以及上一会计年度相应期间的可比财务报表，在每个情况下，在需要纳入或纳入公司登记报表(包括委托书)、 (统称为“后续未经审计的财务报表”)和(4)如有必要，在合理可行的情况下并不迟于任何会计年度结束后一百(100)个历日内，本公司于该会计年度结束时的经审计综合资产负债表及本公司于该会计年度的相关经审计综合收益及现金流量表，连同上一会计年度的可比财务报表，在每一情况下，均须按要求在公司登记报表(包括委托书)(包括委托书)(合称及包括经审计公司财务报表)中以参考方式列入或并入。“其后经审计的年度财务报表”，以及“其后未经审计的财务报表”(“后续期间财务报表”)。后续期间的财务报表应根据本公司集团的账簿和记录编制，并根据所涉期间内一致适用的美国公认会计原则 编制(除非该等报表另有说明，且未经审计的报表 可能不包括美国公认会计准则所要求的脚注披露和其他列报项目，也可能不包括正常和非实质性的年终调整)和美国证券交易委员会的适用规则和规定，包括S-X规定的要求。随后的 期间财务报表在交付时应在所有重要方面公平地列报截至日期和其中所列期间的本公司 集团的财务状况和经营结果(但未经审计的报表可能不包括脚注披露和美国公认会计准则要求的其他列报项目，也可能不包括正常和非实质性的年终调整)。

(B) 在过渡期内及结算后，本公司应在提交任何适用的美国证券交易委员会备案文件方面，作出其商业上合理的努力，与亚太区委员会合作，以编制符合美国证券交易委员会规则 及条例(包括S-X法规的要求)的备考财务报表。

5.15延期；支付延期费用。SPAC和发起人可以根据SPAC的管理文件和信托协议的条款，延长SPAC必须完成企业合并的日期。如果SPAC确定 合并很可能不会在2024年3月30日之前完成，则SPAC将把SPAC必须完成企业合并的日期 延长三(3)个月，并且SPAC将继续将其必须完成企业合并的时间 延长至SPAC的管理文件 和信托协议(各为“延期”)所允许的全部时间内；但条件是，本公司或其附属公司将支付每笔付款的50%(50%)或各方稍后可能书面同意的其他更高百分比 保荐人必须将与延期(每个延期付款)相关的资金电汇到信托账户中。该等延期付款须以本公司或其关连公司发出的承付票 作为证明，并须于生效时间后按承付票条款付款。此外，本票的 条款应规定，如果本协议根据第8.1(A)-(C)、(E)和(F)款的条款终止，本票应在SPAC完成任何其他初始业务合并后，或在SPAC解散和清盘时，从信托账户以外的资金中偿还，然后从此类资金中向保荐人支付任何款项。赞助商应将超出公司相应延期付款部分的 延期费用的剩余部分存入信托账户。本公司支付延期付款的 部分的义务将根据本协议第八条在本协议终止时终止，但 如果本公司的适用延期付款部分在本协议终止时已到期但尚未支付，则本公司支付该金额的义务不会在本协议终止时终止。

5.16股权激励计划。在生效时间之前，本公司应通过并批准一项股权激励计划，其预留相当于紧随生效时间后本公司已发行和已发行股票的15%(15%)， 具有惯例的常青树拨备(“股权激励计划”)。

5.17雇佣协议。作为继续受雇于公司集团的条件，关键人员应签署并向公司和SPAC提交一份雇佣协议，该协议将包含竞业禁止协议和竞业禁止协议，格式基本上为本合同附件中的附件D。

5.18 ODI备案文件。公司集团应尽其合理的最大努力协助ODI股东完成各自的ODI备案，并在此日期后尽快获得相关政府当局的同意。

5.19未来发行公司普通股。在收到ODI股东提交ODI所需的同意后，本公司应立即安排每位ODI股东行使其所有公司认股权证，并向该 公司认股权证持有人发行根据认股权证协议规定须发行的A类公司普通股。

5.20管道融资。在此日期后，SPAC应在实际可行的情况下，尽其合理的最大努力，按照公司批准的条款与双方采购和批准的PIPE投资者签订认购协议，总金额为1,500万美元(15,000,000美元)的PIPE融资。在签订认购协议的同时，每个PIPE投资者 应签订锁定协议和注册权协议。SPAC应尽其合理的最大努力采取或导致采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以使PIPE融资按照认购协议中规定的条款完成，包括利用其商业上合理的努力(I)维持 的全部效力，并根据认购协议的条款实施认购协议，(Ii)及时满足适用于SPAC或其任何附属公司以及在SPAC或其任何附属公司控制范围内获得认购协议所载管道融资的所有条件，(Iii)及时履行SPAC在认购协议下的义务，(Iv)促使管道投资者在成交时或之前为管道融资提供资金，及(V)执行SPAC在认购协议下的权利。

5.21弥偿及董事及高级人员保险。(A)自生效时间起及生效后，本公司应 就因在生效时间或之前存在或发生的任何索偿、诉讼或威胁诉讼而产生或与之有关的任何成本或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、索偿、损害或损失，向每名现任及前任董事、太空委、本公司及其各自的 附属公司(“D&O受赔人”)作出赔偿，并使其不受损害。无论是在生效时间之前、在生效时间还是在生效时间之后，在适用法律允许的最大限度内(包括在适用法律允许的最大限度内垫付已发生的费用)。在不限制前述规定的情况下，公司应并应促使尚存的公司及其每一家子公司：(I)自生效之日起保留不少于六(6)年的时间，(X)在其管理文件中关于赔偿和免除D&O受赔人的条款(包括与垫付费用有关的条款)不低于SPAC和公司截至本协议日期的该等管理文件的条款，以及(Y)在与SPAC或公司(视情况而定)的任何赔偿协议中，目前存在的有利于D&O受赔方的所有赔偿权利，以及(Ii)不得在任何方面修改、废除或 以任何方式修改此类条款，这在任何情况下都会对这些人的权利产生不利影响，但法律要求的除外。

(B) 在生效时间或之前，本公司应获得并全额支付为期六(6)年的董事及其高级管理人员责任保险单的保费，涵盖SPAC和公司现任董事及高级管理人员责任保险单所承保的那些人，这些索赔基于或产生于有效时间之前的任何实际 或被指控的作为、错误或不作为、或涉嫌犯下的任何行为、错误或不作为，包括条款、条件、保留额 和责任限额，总体上不低于其现行政策；但在任何情况下，本公司均不得要求本公司支付超过本协议日期前十二(12)个月期间此类保险支付金额的百分之两百(200%)。如果此类保险的总保费超过该金额，本公司 有义务以不超过该金额的费用获得一份可获得的最大保险范围的保单。

(C) 自生效之日起六(6)年内，公司应按不低于现行保险条款的条款，将董事和高级管理人员责任保险有效地包括在SPAC和本公司董事和高级管理人员责任保单所涵盖的人员范围内；但如果在该六(6)年内提出或提出任何索赔，则根据本第5.21条规定必须维持的任何保险应就该索赔继续 ，直至其最终处置。

(D) 即使本协议有任何相反规定，本第5.21节仍将无限期地在合并完成后继续存在，并对本公司、尚存公司以及本公司和尚存公司的所有继承人和 受让人具有共同和个别的约束力。如果本公司或尚存公司或其各自的任何 继承人与其他任何人合并或合并，且不是此类合并的持续或尚存的公司或实体，或合并或转让或转让其全部或几乎所有财产和资产给任何人，则在每种情况下，应作出适当的 拨备，使本公司或尚存公司的继承人和受让人(视情况而定)继承 履行本第5.21节规定的义务。

(E) D&O受赔人是本第5.21条的明确第三方受益人。

5.22终止现有的注册权协议。在结束之前，与登记权利协议的签订有关，SPAC应促使终止SPAC与包括保荐人在内的任何其他各方 之间签订的所有现有登记权利协议。任何此类终止的登记权协议的当事人均不再享有任何权利或根据该协议承担的义务。

第六条

合并的条件

6.1 SPAC、本公司和合并子公司实施合并的义务的条件。每一方完成合并的各自义务应在以下条件结束时或之前履行(或在适用法律允许的范围内，公司和SPAC放弃)：

(A) (I)所有必要的监管批准应已获得并将保持完全有效，与此有关的所有法定等待期应已到期或终止；和(Ii)空间委员会或本公司与任何政府当局之间不得有任何有效的自愿协议，根据该协议，空间委员会或本公司已同意在任何时间内不完成交易 ；

(B) 公司登记声明应已根据证券法生效，不得成为美国证券交易委员会的任何停止令或寻求此类停止令的政府当局实际或威胁采取的程序的标的；

(C) 应已获得SPAC股东批准；

(D) 已获得公司股东批准；

(E) 截至截止日期，公司A类普通股上市应已获得纳斯达克的批准；

(F) 任何有管辖权的政府当局均不得颁布、颁布或授予任何法律(无论是临时的、初步的还是永久性的)，在每一种情况下，这些法律都是有效的，并且具有限制、禁止或禁止完成交易的效力；以及

(G) 太平洋空间委员会应拥有至少5,000,001美元的有形净资产(根据《交易法》第3a51-1(G)(1)条确定)。

6.2公司和合并子公司义务的附加条件。公司和合并子公司完成合并的义务 合并应在 下列附加条件结束时或之前履行(或在适用法律允许的范围内，公司放弃)：

(A) 空间咨询委员会应在所有实质性方面履行并遵守本协定要求其在生效时间或之前履行或遵守的义务、契诺和协议 ；

(B)第(Br)条规定的SPAC作出的所有陈述和保证(本节6.2(B)第二句中引用的陈述和保证除外)应在12月1日并截至12月1日为真实和正确的(不影响关于重要性或SPAC重大不利影响的任何限制或任何其他类似限制)，2023年、截止日期及截止日期，其效力与在该日期及截至该日期作出的相同(但仅涉及截至指定日期的事项的陈述和保证除外，其准确性应在该指定日期确定)；但就本第6.2(B)节而言，“自本协议之日起”、“自本协议之日起”及类似的术语应指2023年12月1日)，除非此类陈述和保证不是如此真实和正确，无论是个别的或总体的，没有造成也不会合理地预期会导致SPAC的重大不利影响。SPAC作出的基本陈述应在本协议日期和截止日期及截止日期各方面真实和正确，尽管该等陈述和担保是在截止日期和截止日期作出的(根据其条款，该陈述或保证仅在另一指定日期有效，且仅在该指定日期如此真实和正确)；

(C) 在本协议之日至截止日期之间，不应发生SPAC重大不利影响；

(D) SPAC应已向公司交付第1.2(B)(Ii)节中提到的、日期为截止日期的证书，该证书由SPAC的授权人员签署，证明第6.1(F)节和第6.2(A)、(Br)(B)、(C)和(E)节中的每一项条件均已满足；

(E) 空间咨询委员会应已签署和交付适用的交易文件，并在适用的范围内，在适用的范围内，履行和遵守根据该文件规定其必须在有效时间之前在所有重要方面履行的义务、契诺和协议，每项此类协议均应具有充分的效力和作用；以及

(F) 在紧接生效时间之前，空间咨询委员会董事会的所有成员和行政人员应已签署并递交了自生效时间起生效的书面辞职信。

6.3空间咨询委员会义务的附加条件。SPAC完成合并的义务应在下列附加条件结束时或之前履行(或在适用法律允许的范围内，SPAC放弃)：

(A) 本公司和合并子公司应各自在所有实质性方面履行并遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的义务、契诺和协议。

(B)除基本陈述外，本公司和合并子公司在第 III条所述的陈述和担保应于2023年12月1日及截止日期为真实和正确的(不影响关于重要性或公司实质性不利影响的任何限制或任何其他类似限制)，其效力与在该日期和截止日期所作的相同(仅针对截至指定日期的事项的陈述和保证除外)。其准确性应自指定日期起各方面确定；但就本第6.3(B)节而言， “自本协议之日起”、“自本协议之日起”及类似术语应指2023年12月1日)、 ，除非此类陈述和保证未能个别或整体如此真实和正确， 尚未且合理地预期不会对公司造成重大不利影响。基本陈述应在本协议的日期和截止日期以及截止日期和截止日期的各方面真实和正确，并具有与在该日期作出的相同的效力(但仅针对特定日期的事项的陈述和保证除外，其准确性应在指定的日期确定)；

(C) 在本协议签订之日至截止日期之间，不会对公司产生重大不利影响；

(D) 本公司应已将第1.2(A)(Ii)节中提及的、日期为截止日期的、由本公司授权人员签署的证书交付给SPAC，以证明第6.3(A)、(B)、(C)、(Br)和(E)项中的每一项条件均已满足；以及

(E) 本公司(或本公司的该等其他适用附属公司)及合并附属公司应已于生效日期前签立及交付各项适用的交易文件，并在适用的范围内履行及遵守彼等须履行的义务、契诺及协议 ，而每项协议均具有十足效力及作用。

第七条

生存和赔偿

7.1生存。本协议中包含的本公司和合并子公司的所有陈述和保证应在截止日期后 继续有效，直至并包括截止日期后二十四(24)个月为止；但条件是，第3.18节(税务事项)和第3.24节(环境事项) 中规定的陈述和保证应持续到截止日期后五(5)年并包括在内；并进一步规定，就附表7.2所列事项提出索赔的权利在截止日期后继续有效，直至截止日期后二十四(24)个月为止(包括截止日期后二十四(24)个月)(以上适用的到期日均为“到期日”，统称为“到期日”)。如果违反任何陈述或保证或与附表7.2所列事项有关的善意索赔的索赔通知(定义见下文)已在适用的到期日之前发出，则相关陈述和担保或提出索赔的权利(视情况而定)应与该索赔一样有效，直至索赔最终得到解决。本协议中包含的SPAC的所有陈述和保修应在交易结束时终止和失效(交易结束后不承担任何责任)。本协议所包含的各方的所有契诺和协议将在结束时终止并失效(并且在结束后不再对其承担任何责任)；但是， 本协议中包含的条款明确要求在结束后履行的契诺和协议应无限期地在结束后或在其中明确规定的期限内继续有效，但仅限于该契诺或协议中明确在结束后履行的部分。

7.2赔偿。在符合本条款第七条的条款和条件的情况下，自成交后，支持股东及其继承人和受让人(就根据本条款第七条提出的任何索赔而言，每一位均为“补偿方”)， 将仅在赔偿股份(或代替赔偿股份的现金，如第7.5条所述)的范围内个别地(但不是共同地)对SPAC进行赔偿，并且不得重复，对SPAC(就根据本条款第七条提出的任何索赔而言，为其辩护和持有无害)，上述任何和 所有损失、诉讼、命令、债务、损害赔偿、税金、利息、罚款、留置权、为达成和解而支付的金额，以及支付、遭受或发生的或强加于其的合理费用和支出(包括合理的调查和法庭费用以及合理的律师费和开支)(任何 “损失”)，任何受赔偿方因(不论是否涉及第三方索赔(定义如下))而产生或导致的范围：(A)任何不准确或违反本协议或赔偿方根据本协议提交的任何证书中的任何陈述或保证，截至作出该陈述或保证的日期，并如同该陈述或保证是在截止日期作出的一样(明确与指定日期有关的陈述和保证除外)。将参照该指定日期确定其不准确或违反的情况)；或(B)附表7.2所列事项。

7.3对赔偿的限制。(A)赔方有义务支付的最高赔款总额应受第7.3节的限制。在第7.2条下与赔偿有关的所有损失总额超过2,250,000美元(“免赔额”)之前，赔偿方不对任何被补偿方承担第7.2条下的赔偿责任，在这种情况下，赔偿方应从第一(1)项开始支付或对所有此类损失负责。^ST)美元。根据第7.2节，赔付方应承担责任的所有损失的总额 不得超过为支付损失而交付的赔偿股份的价值 (根据第7.5条确定)，其中赔偿股份(或代替赔偿股份的现金，如第7.5条所述，经赔付方选择时， )将是任何受赔方可根据本条款第七条获得赔偿的唯一来源。

(B) 在任何情况下，任何受保障方均无权就任何惩罚性、特殊、附带、惩罚性、后果性、间接或惩罚性损害赔偿或任何价值减少(包括以收益、收入的倍数或任何其他类似业绩指标衡量的任何变化，以及任何未来收入或收入的损失、商业声誉或机会的损失)追讨或提出索赔。但由有管辖权的法院实际裁定并在第三方索赔中支付给第三方的任何此类损害赔偿除外。

(C) 受补偿方的调查，或受补偿方或其代表知悉在本协议日期后的任何时间进行或发生的违反受补偿方的陈述、保证、契诺或协议的行为，均不影响受补偿方根据本第七条可获得的追索权。

(D) 本合同项下可追回的任何损失应通过保险收益、赔款、缴款或任何受赔方实际收到的与此类损失相关的补偿来减少，受赔方应采取合理和勤奋的努力实现该等收益、收益、付款或补偿。

(E) 每一受补偿方应采取并促使其关联方采取一切合理步骤，以减轻任何损失。 任何合理预期或确实会导致损失的事件或情况，包括仅在为补救导致此类损失的违约行为而合理需要的范围内招致的费用。

7.4赔偿程序。

(A) 被补偿方和补偿方均可不时指定一名代表(分别为“被补偿方代表”和“补偿方代表”)，该代表有权代表被补偿方或补偿方(视情况而定)就根据本条款第七条提出的任何赔偿要求采取行动，包括提出和解决本条款项下的任何赔偿要求，并代表被补偿方或补偿方接收任何通知(如适用)。对于根据本协议第七条提出的任何赔偿要求，包括发出和接收与本协议项下的任何赔偿要求有关的任何通知，每个此类代表均有权代表被补偿方和赔偿方(视具体情况而定)行事。

(B) 为了提出本合同项下的赔偿要求，受补偿方代表必须向补偿方代表提供关于该索赔的书面通知(“索赔通知”)，该通知应包括：(I)在当时已知的范围内，对与该赔偿索赔标的有关的事实和情况的合理描述；(Ii)在已知或可合理估计的范围内，受补偿方因索赔而遭受的损失。 受赔偿方代表此后可以善意地调整与索赔有关的损失金额，以反映在首次索赔通知日期之后通过向赔偿方代表提供修订的索赔通知而获得的额外信息(br}代表)。

(C) 如果因任何第三方的索赔(“第三方索赔”)而根据本条款第七条提出的任何索赔，受保障方代表必须在被补偿方收到该第三方索赔的通知后，迅速(但在任何情况下不得晚于十五(15)天)就该第三方索赔向该第三方代表发出索赔通知；未发出此类通知不会解除赔偿方的赔偿义务，除非此类第三方索赔的抗辩实际上因未发出此类通知而受到损害。赔偿方将有权针对任何此类第三方索赔进行辩护和指导辩护，并有权与赔偿方选择的律师一起进行辩护，除非在此类第三方索赔待决期间的任何时间，此类索赔属于刑事性质，合理地预计会导致刑事诉讼，或寻求针对受赔偿方的禁令或其他公平救济。如果补偿方代表选择并有权对该第三方索赔进行妥协或辩护， 它将在二十(20)天内(或更早，如果第三方索赔的性质有此需要)通知被补偿方代表其这样做的意图，而被补偿方将由补偿方提出请求并承担费用(仅在被补偿方所发生的费用是合理的范围内)，以配合对该第三方索赔的辩护。如果赔偿方代表选择不妥协或辩护该第三方索赔，或者根据本条款7.4的规定，该代表在任何时候无权妥协或辩护该第三方索赔，或者没有按照本条款的规定将其当选通知给受保障方代表，则被保障方可以妥协或辩护该第三方索赔。即使本协议有任何相反规定，对于由受补偿方或受补偿方代表解决的未经受补偿方代表事先书面同意(同意不会被无理拒绝、拖延或附加条件)的任何此类第三方索赔，补偿方将不承担赔偿义务。但前提是，尽管有上述规定，受赔方将不会被要求停止支付已通过最终不可上诉命令到期的任何第三方索赔，也不会被要求停止支付任何第三方索赔，如果延迟支付此类索赔将导致受赔方当时持有的任何财产或资产的留置权被取消 。赔偿方指导辩护的权利包括妥协或达成协议解决任何第三方索赔的权利；但是，任何此类妥协或和解都不会迫使受保障方同意要求受补偿方采取或限制任何行动(包括竞争限制)的任何和解，但就此类第三方索赔执行豁免或同意遵守与此相关的惯例保密义务除外(除非事先征得受保障方代表代表受补偿方的书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。如果赔偿方代表选择并有权对此类第三方索赔进行妥协或辩护，则受保障方代表有权与其选定的律师一起参与任何第三方索赔的妥协或辩护，费用自负，但受赔偿方指导辩护的权利的限制。

(D) 对于非第三方索赔的任何直接赔偿索赔，赔偿方代表在收到索赔通知后有三十(30)天的时间对其作出答复。如果补偿方代表未在该三十(30)天内对该索赔通知作出回应，或在该三十(30)天内作出回应并拒绝该索赔的全部或部分，则受补偿方可自由地根据本协议、任何交易文件或适用法律寻求补救。

7.5赔偿款项。赔付方根据本条款第七条承担的任何赔偿义务将仅通过向受赔方交付该数量的赔偿股份来解决，无论此类赔偿股份是否已从托管账户中解除，与最终确定的赔偿金额相等的赔偿金额。 SPAC和公司同意在适用法律允许的范围内，将就任何损失支付的每一笔赔偿款项报告为合并对价的调整，并应以与上述一致的方式提交所有纳税申报单。 赔偿股份的价值应根据公司A类普通股在主要证券交易所或证券市场的美元成交量加权平均价确定，该证券随后在15(15)年内在主要证券交易所或证券市场交易。在最终确定的赔偿金额之日前一(1)个工作日结束的交易期间(要求在根据本条款7.5最终确定该义务后的五(5)个工作日内交货)。 在任何情况下，任何赔偿方均不需要以现金支付或偿还其赔偿义务。尽管有上述规定，赔付方可以现金向受赔方支付按照第7.5条确定的该等赔款股份的价值，而不是按照本细则第VII条向受赔方交付全部或部分赔款股份。对于任何此类现金付款，相应的赔付股份(如果当时以第三方托管方式持有)应解除托管，并根据赔付 托管协议交付给赔付方。为免生疑问，任何以现金支付的款项应计入根据第7.3(A)节赔付方应承担责任的所有损失的总额限额，如同赔款股份已交付一样。

7.6排他性救济。除欺诈索赔或寻求强制令、具体履行或其他衡平法救济(包括根据第9.10节)的索赔外，或根据本文所含契约和协议提出的索赔，其条款明确要求在交易结束后履行，但仅限于该契约或协议中明确要求在交易结束后履行的部分，或根据其中条款和条款根据任何其他交易文件提出的索赔，根据本条第七条通过交付赔偿股份(或代之以现金)进行赔偿。第7.5条所规定的任何类型或性质的本协议项下的事项，包括任何失实陈述或违反本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中所包含的任何保证、 契诺或其他规定，或 与本协议主题有关的任何其他事项，包括谈判和讨论或附表7.2所列的任何事项，应作为受保证方的唯一和排他性补救办法。

第八条

终止

8.1终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止，交易可在SPAC股东批准之前或之后的任何时间终止：

(A) 经公司和空间咨询委员会共同书面同意；

(B) 如果关闭不应在2024年6月30日或之前(“外部日期”)发生，则通过公司或SPAC的书面通知；如果任何一方的行动或未能履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务 是未能在该日期或之前发生关闭的主要原因或主要原因，则根据本8.1(B)款终止本协议的权利不得 。

(C) 通过本公司或SPAC的书面通知，如果任何法律或命令已由任何具有管辖权的政府主管机关颁布、订立、执行、颁布或发布，且有效或被视为适用于合并或其他交易，则永久禁止、限制或使完成合并或其他交易成为非法，且该等法律或命令已成为最终且不可上诉；但如果任何一方的行动或未能履行其在本协议或任何交易文件项下的任何义务是颁布或发布任何此类法律或命令的主要原因或主要原因，则任何一方不得享有根据第(Br)款第(8)款终止本协议的权利；

(D) SPAC在向本公司发出书面通知后，如果违反了本公司或合并子公司的任何陈述、保证、契诺或协议，或任何此类陈述和保证在本 协议日期后变得不真实或不准确，以致第6.3(A)节或第6.3(B)节规定的条件在成交时无法得到满足， 并且(I)对于任何能够纠正的此类违反行为，本公司或合并子公司在收到书面通知后三十(30)天内：(X)未在较早的 日期前治愈；或(Y)外部日期，或(Ii)无法在外部日期之前治愈；但如果SPAC违反其在本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则SPAC无权根据第#8.1(D)节终止本协议 第6.2(A)节或第 第6.2(B)节中规定的条件；

(E) 公司在书面通知SPAC后，如果SPAC方面违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或任何此类陈述和保证在本协议日期 之后变得不真实或不准确，使得第6.2(A)节或第6.2(B)节规定的条件在 结束时不能满足，并且，(I)对于任何能够纠正的此类违反行为，SPAC在收到书面通知后三十(30)天内未治愈：(X) 或(Y)外部日期，或(Ii)无法在外部 日期之前治愈；但如果 公司违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则公司无权根据第8.1(E)款终止本协议，如果该违反或违反将导致第6.3(A)节或第6.3(B)节所述条件的失败；以及

(F) 本公司或SPAC在书面通知下，如果(I)在获得SPAC股东批准时尚未获得公司股东批准，或(Ii)SPAC股东在正式召开的SPAC股东大会或其任何休会或延期上进行表决后，仍未获得SPAC股东批准；但如果一方的行为或未能履行其在本协议项下的任何义务是未能获得批准的主要原因或主要原因，则不应享有根据第8.1(F)款终止本协议的权利。

8.2终止的效力。如果根据第8.1款终止本协议，则本协议应立即失效和无效，任何一方均不承担任何责任；但任何此类终止均不解除任何一方因欺诈索赔而产生的任何责任或损害；此外，第5.6(B)款、第8.2款、第8.3款和第IX条在本协议终止后仍然有效。保密协议不应因本协议的任何终止而受到影响。

8.3费用和开支。除本协议另有明确规定外，双方发生的交易费用应由发生该费用的一方承担；但如果合并完成，除本协议另有明确规定外，交易费用由公司承担。

第九条

其他

9.1信托帐户。自生效时间起，太古地产管理文件所载有关在指定时间内解散或清盘的责任将终止，而太古地产亦不会因完成合并或其他原因而承担任何解散及清算太古地产资产的责任，而太古地产的任何股东亦无权从信托账户收取任何款项(除非他们选择赎回其持有的太古地产普通股 以完成业务合并)。至少在生效时间前四十八(48)小时，信托委员会应根据信托协议向受托人发出通知，并应将根据信托协议规定必须交付给受托人的任何其他文件、意见或通知 交付给受托人，并促使受托人在生效时间之前， 受托人有义务：将信托账户中持有的所有资金转移至SPAC(如果SPAC股东选择赎回与完成业务合并相关的SPAC普通股，则除外)，此后 将导致信托账户和信托协议终止。双方特此同意，在将资金转移至SPAC后，该等资金，包括任何管道融资收益，将用于(I)首先支付任何因未支付的交易费用而产生的应计费用，(Ii)然后支付任何递延的IPO费用，以及(Ii)在交易结束后，任何剩余现金将转移至本公司，用于营运 资本和其他一般企业用途。

9.2对信托账户的弃权 。请参阅招股说明书。本公司特此声明并保证其已阅读招股章程，并理解SPAC已为SPAC股东的利益设立包含IPO收益和与IPO同时进行的某些私募收益的信托账户(包括不时应计的利息)，且除IPO招股说明书中另有描述外，SPAC只能从信托账户支付以下款项：(A)如果SPAC股东选择赎回与完成企业合并相关的SPAC普通股，或与修改SPAC管理文件以延长SPAC完成企业合并的最后期限有关的SPAC普通股， (B)如果SPAC未能在首次公开募股结束后十二(12)个月内完成企业合并，则向SPAC股东支付，但须根据SPAC的管理文件进行延期。(C)对于信托账户中持有的金额所赚取的任何利息，支付任何税款所需的金额，以及(D)在企业合并完成后或同时向SPAC支付。对于SPAC签订本协议及其他良好和有价值的对价，本公司谨代表其本人及其关联公司同意，尽管本协议有任何相反规定，本公司或其任何关联公司现在或今后任何时候都不会 对SPAC股东的信托账户或其分配中的任何款项或其中的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或索赔，也不向信托账户提出任何索赔(包括从信托账户向SPAC股东的任何分配)，无论 此类索赔是否由于本协议或其任何代表与公司或其各自代表之间的任何拟议或实际业务关系而产生，或以任何方式与之相关，也不论此类索赔是否基于合同、侵权行为、股权或任何其他法律责任理论而产生(统称为“信托账户解除索赔”)；但公司有权在信托帐户中持有的资金如下所示发放给公司后，向公司提出索赔。由于与SPAC或其代表的任何谈判、合同或协议，或因与SPAC或其代表达成的任何谈判、合同或协议而产生的，公司在此代表其本人及其关联公司不可撤销地放弃任何该等当事人或其关联公司现在或将来可能对信托帐户提出的任何索赔(包括由此向SPAC股东作出的任何分配)，并且不会因任何原因(包括因涉嫌违反本协议或SPAC或其关联公司与SPAC股东的任何其他协议)而向信托帐户寻求追索权(包括 涉嫌违反本协议或任何其他协议)。本公司同意并承认该不可撤销的放弃对本协议具有重要意义，并被SPAC及其关联公司明确依赖以促使SPAC在本协议中加入 ，并且根据适用法律，公司还打算并理解该放弃对该方 及其每一关联公司是有效的、具有约束力和可强制执行的。在本公司或其任何关联公司基于与SPAC或其代表有关的任何事项或因与SPAC或其代表有关的任何事项而采取的任何行动 寻求对SPAC或其代表的全部或部分金钱救济的范围内，本公司在此承认并同意， 其及其关联公司的唯一补救办法应针对信托账户以外的资金，且此类索赔不得允许该一方或其任何关联公司(或代表其任何一方或代其索赔的任何人)对 信托账户(包括向SPAC股东进行的任何分配)或其中包含的任何金额提出任何索赔，但在交易结束时分配给SPAC的金额除外。如果本公司或其任何关联公司基于与SPAC或其代表有关的任何 事项而提起诉讼，而诉讼程序寻求对信托账户的全部或部分救济(包括向SPAC股东进行的任何分配)，无论是以金钱损害赔偿或强制令救济的形式，SPAC及其代表(视情况而定)应有权向公司及其各自关联公司(视情况而定)追回与任何此类诉讼相关的法律费用和费用。如果SPAC或其代表(视情况而定)在该诉讼中获胜。本第9.2节在本协议因任何原因终止后仍然有效，并无限期继续。

9.3适用法律；管辖权。本协议应受纽约州适用于在该州签署和将在该州履行的合同的法律的管辖和解释，不受任何选择或 法律规定或规则的冲突。双方特此(A)接受纽约州任何联邦或州法院的专属管辖权管辖，以直接或间接地提起由任何一方提起的、与本协议有关的或与本协议相关的任何诉讼；(B)同意根据第(Br)9.4节的规定发送通知，有效地完成法律程序文件的送达；(C)不可撤销地放弃和免除，并同意不以动议、抗辩或其他方式在 任何此类诉讼中或就 任何此类诉讼主张任何索赔，不论实际或潜在的、已知或未知的、怀疑的或不怀疑的，基于过去或未来的事件， 现在存在或将来存在的，即(I)此类诉讼不受上述法院中至少一个的标的管辖权管辖；(Ii)其财产在纽约州豁免或免于扣押或执行；(Iii)此类 诉讼是在不方便的法院提起的；(Iv)此类诉讼的地点不当；或(V)本协议或本协议所述的交易可能无法在上述任何法院或由上述任何法院强制执行；以及(D)同意不将任何此类诉讼移交上述法院以外的其他法院；但合并以及根据开曼群岛法律对合并的任何评估和持不同政见者权利的行使，在每一情况下均应受开曼群岛法律管辖。 双方特此无条件且不可撤销地放弃(并应促使其子公司和关联公司放弃)他们在任何法院的司法程序中接受陪审团审判的权利，该等争议、争议或索赔与本协议、交易或任何交易文件(包括本协议、交易或任何交易文件(包括本协议、交易或交易文件的任何附表或证物)或与本协议、交易或任何交易文件(包括本协议、交易或交易文件的任何附表或证物)有关，或与本协议、交易或交易文件(包括本协议、交易或交易文件的任何附表或证物)有关，或与此有关。此类协议的终止或有效性，或此类协议的谈判、执行或履行。本协议的任何一方不得在基于本协议、交易、任何交易文件或任何相关文书的任何诉讼、程序、反索赔或任何其他诉讼程序中寻求陪审团审判，或由本协议、交易、任何交易文件或任何相关文书引起的任何诉讼程序。任何一方都不会寻求将放弃陪审团审判的任何此类诉讼与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他诉讼合并。本协议的每一方均证明，本协议或文书的签订，除其他事项外，包括上文第 9.3节所述的相互放弃和认证。任何一方或任何一方的代表均未以任何方式同意或向任何其他方表示，本第9.3条的规定在所有情况下都不会得到充分执行。

9.4通知。除本协议另有明确规定外，本协议项下的任何通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式进行，并在送达时视为已正式发出(I)当面送达，(Ii)通过电子邮件发送，并确认收到， (Iii)发送后一(1)个工作日(如果通过信誉良好的全国认可的夜间快递服务发送)或(Iv)邮寄后三(3)个工作日(如果通过挂号信或挂号信、预付费和要求的回执发送)，在每一种情况下，应按下列地址(或按类似通知规定的缔约方的其他地址)向适用缔约方送达：

如果 为公司或合并子公司，则为：

艺龙 电力控股有限公司

中翠路3号10号楼3单元1303，

北京市丰台 区100071邮编：石林讯

电子邮件：

将 副本(不构成通知)发送至：

韩坤 坤

中新四路1-1号嘉里广场3座20楼

中国广东省深圳市福田区518048

注意：张成

黄宇哲

电子邮件：

和

格劳巴德·米勒

405 Lexington Avenue，44楼

纽约，邮编：10174

注意事项： 大卫A.米勒

Jeffrey M.英勇

Eric T.施瓦茨

电子邮件：

如果 发送至SPAC，则发送至：

TMT 收购公司

列克星敦大道420号，2446号套房

纽约，邮编：10170

注意事项： 郭大江，CEO

电子邮件：

在收盘前，将一份副本(不构成通知)发送给：

克朗律师团

列克星敦大道420号，2446号套房

纽约，邮编：10170

注意事项： 塔玛拉堡

萨玛拉·托马斯

电子邮件：

9.5个标题。本协议中包含的标题仅为方便起见而插入，在解释或解释本协议中包含的任何条款时不得视为 。

9.6整个协议。本协议(包括本协议的附件、披露明细表和明细表)、 保密协议和交易文件构成双方之间关于本协议主题的完整协议 ，并取代双方之前就此类主题达成的所有协议和谅解； 但本协议不能取代保密协议的条款和规定，保密协议的条款和条款将继续有效，直到根据其各自的条款到期或终止为止。

9.7修正案和豁免。

(A) 任何一方可在交易结束前的任何时间，通过其董事会或其正式授权的高级管理人员采取的行动，放弃本协议所载另一方的陈述和保证或依据本协议交付的任何文件、证书或书面材料中的任何不准确之处，或(在不限制第9.7(B)款的情况下)同意以与本协议相同的方式(但不一定由相同人员签署)的书面协议对本协议进行 修订或修改。任何一方对本合同项下任何违约行为的放弃，均不得被视为延伸至本合同项下以前或之后的任何违约行为，也不得以任何方式影响因之前或之后发生的此类事件而产生的任何权利。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效 ，除非以书面形式明确规定并由被要求放弃该条款的一方执行 。

(B) 本协议的全部或部分修正或修改只能由各方以与本协议相同的方式(但不一定是由相同的人)签署的正式授权的书面协议来进行，并提及本协议。

9.8作业。本协议和本协议的所有条款对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。未经SPAC和公司事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议，任何未经同意的转让均为无效；但任何此类转让不得解除转让方在本协议项下的义务。

9.9第三方。本协议或任何一方就本协议拟进行的交易而签署的任何文书或文件 中所包含的任何内容，均不得产生任何权利，也不得被视为已为并非本协议或其一方或该等一方的继承人或被允许受让人的任何人的利益而签立。

9.10具体表现。

(A) 双方同意并承认，未能根据本协议履行将造成实际、直接和不可弥补的伤害 和伤害，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行(包括未能采取本协议项下要求他们采取的行动以完成交易)或以其他方式违反，双方将无法在法律上获得任何适当的补救。因此，双方同意：(I)每一方均有权寻求禁制令或禁制令、具体履行或其他衡平法救济，且在根据第8.1条有效终止本协议之前均无损害证明，以防止任何其他方违反或威胁违反本协议，并且 具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施的补充；以及(Ii)在根据第8.1条终止或终止本协议之前，损害赔偿金 仅在以下情况下才可判给：有管辖权的法院应已裁定，尽管双方在终止或结束前有意将具体履行作为适用的补救措施，但此类具体履行不适用于 ，或者不会被授予作为补救措施。

(B) 双方进一步同意：(I)通过寻求本第9.10款中规定的补救措施，一方不得在任何方面 放弃根据本协议一方可获得的任何其他形式救济的权利，包括金钱损害赔偿，但受本协议条款的限制，(Ii)本第9.10款中包含的任何内容均不得要求任何一方在行使第8.1款下的任何终止权利(并在终止后寻求损害赔偿)之前，就本第9.10款下的特定履行提起任何诉讼(或限制任何一方提起任何诉讼的权利)，根据第9.10节或第9.10节中包含的任何内容启动的任何诉讼，也不得限制或限制任何一方根据第8.1节的条款终止本协议的权利或根据本协议当时或之后可能获得的任何其他补救措施的权利。(Iii)具体强制执行权是交易不可分割的一部分，如果没有该权利，任何一方 都不会签订本协议；以及(Iv)不得要求任何人获得、提供或张贴任何保证金或类似文书， 作为获得本条款9.10所述任何补救措施的条件，且各方不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类保证金或类似票据的任何权利。

(C) 如果本协议任何一方根据本协议第9.10款提起任何强制执行本协议条款和规定的诉讼，则外部日期应自动延长(I)该诉讼待决的时间加上二十(20)个工作日，或(Ii)由主持该诉讼的法院确定的其他期限。

9.11可分割性。如果本协议或任何交易文件的任何条款，或任何此类条款对任何人或情况的适用，在任何方面都被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款。双方还同意，如果本协议中包含的任何条款在任何程度上被适用于本协议的法律在任何方面视为无效或不可执行，则双方应采取任何必要的行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大程度上有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以将本协议中被视为无效或不可执行的任何条款 替换为有效且可执行的条款，以符合双方的意图。

9.12对应方。本协议可签署两份或更多副本(包括通过电子或.pdf传输)， 每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真、电子或.pdf传送的任何签名页应具有与原始签名页相同的约束力。

9.13某些术语和参照的解释；说明。除非本协议上下文另有要求，否则：

(A) 术语“条款”、“章节”、“附件”、“附件”、“附表”和“披露日程表”是指本协议的具体条款、章节、附件、附件、附表或披露日程表，对“条款”或“条款”的引用应是将引用内容所在的章节或小节的段落或条款分开；

(B) “本协定”、“本协定”、“本协定”及类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何具体规定；

(C) 除文意另有所指外，单数或复数，或阳性、阴性或中性的任何用法均包括其他性别； “包括”指“包括但不限于；”或“指”及/或；“任何” 指“任何一项、多于一项或全部”；

(D) 任何对任何协议(包括本协议)、文书或其他文件的提及包括其中提及的所有附表、证物或其他附件，对法规或其他法律的任何提及包括根据其颁布的任何规则、法规、条例或类似法律， 在每种情况下，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。对编号明细表的任何引用是指披露明细表的相同编号部分；

(E) 本协定中使用的语言应被视为双方为表达其相互意向而选择的语言。双方 承认，每一方及其代理人都审查并参与了本协议的起草工作，任何旨在针对起草方解决任何含糊之处的解释规则，或任何类似的对协议起草人不利的规则，均不适用于本协议的解释或解释；

(F) 只要本协议指的是天数，该数字应指日历日，除非指定营业日。如果要在特定日历日或之前采取或实施任何行动，并且该日历日不是营业日，则可将该行动推迟到下一个营业日；

(G) 在计算一段时间时，在该时间段之前或之后根据本《协定》采取任何行动或步骤的日期应不包括作为计算该期间的参考日期的日期，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束；

(H) 除文意另有所指外，本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义；

(I) 除非另有说明，否则所有货币数字均应以美元表示；以及

(J) “向一缔约方提供”、“提供”、“交付”或“向一缔约方提供”等短语或类似的提法 是指此类信息或文件已(I)在此之前直接以实物或电子方式交付给一缔约方的法律顾问或财务顾问，或在提供方托管的与交易有关的电子数据室中可供此类缔约方 使用(无需进行实质性编辑)。或(Ii) 是SPAC美国证券交易委员会的备案文件，并已由SPAC在美国证券交易委员会的EDGAR网站上公开提供，并在第(I) 和(Ii)款中的每一项中，不迟于本协议签署前四十八(48)小时公布(直至本协议签署之日，该各方及其法律顾问和财务顾问仍可获得这些文件)。

9.14披露时间表。此处提及的《公司披露时间表》和《SPAC披露时间表》(每个《披露时间表》和统称为《披露时间表》)(在每种情况下，包括其中的任何部分) 均为本协议的一部分，如同在本协议中全面阐述一样。除非上下文另有要求，否则本协议中所有提及公司披露时间表和SPAC披露时间表(在每种情况下，包括其中的任何部分)均应被视为提及本协议的这些部分。披露时间表中列出的某些信息仅供参考 ，可能不需要根据本协议进行披露。披露任何披露时间表 中的任何信息，不应被视为承认该等信息必须与本 协议一起披露，也不应视为该等信息确立了重要性标准。

文章 X

定义

10.1定义。就本协议而言，本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有以下含义：

“行动” 指任何政府当局发出或提交的任何关于不遵守规定或违规的通知，或任何索赔、要求、指控、诉讼、审计、和解、投诉、规定、评估或仲裁、调解或任何传票(包括任何正式的信息请求)、查询、听证、程序或调查。

"关联公司" 就任何人而言，是指直接或间接控制该 人员、受该人员控制或受该人员共同控制的任何其他人。

“反托拉斯法”系指经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法》、经修订的《联邦贸易委员会法》、《高铁法案》以及由政府当局颁布的旨在禁止、限制或管制具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的所有其他适用法律。

“资产负债表日期”指2022年12月31日。

“福利计划”是指任何人的任何和所有递延薪酬、高管薪酬、激励性薪酬、股权购买或其他基于股权的薪酬计划、遣散费或解雇工资、假期、假期或其他奖金计划或实践、住院或其他医疗、人寿或其他保险、补充失业福利、利润分享、养老金或退休计划、计划、协议、承诺或安排，以及任何其他员工福利计划、计划、协议或安排，以及为该人的任何雇员或被解雇的雇员的利益而维持或作出贡献的 。或该人对其负有任何责任的责任，无论是直接或间接、实际还是或有、正式还是非正式的，也不论是否具有法律约束力。

“业务 组合”具有SPAC管理文件中规定的含义，自本合同生效之日起生效。

“营业日”是指周六、周日或法定假日以外的任何日子，纽约、纽约或开曼群岛的商业银行机构被授权在周六、周日或法定假日关门营业，但因纽约商业性银行机构的“待在家中”、“就地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或关闭任何政府当局指示的任何实体分支机构，只要纽约商业性银行机构的电子资金转账系统(包括电汇)关闭，则不在此限。纽约和开曼群岛在这一天通常向顾客开放。

“开曼公司法”是指开曼群岛的公司法(修订本)。

“开曼群岛公司注册处”系指开曼群岛公司注册处。

“法规”指经修订的1986年国内税法，以及经修订的任何后续法规。对《守则》某一特定章节的引用应包括该章节以及根据该章节颁布的任何有效的《国库条例》。

“公司披露日程表”是指公司在本合同签订之日向SPAC提交并已确认的披露日程表。

“公司A类普通股”是指公司股本中每股面值0.00001美元的A类普通股。

“公司B类普通股”是指公司股本中每股面值0.00001美元的B类普通股。

“集团资产”是指所有财产、债权、合同、企业或资产(包括商誉)的所有权利、所有权和所有权权益，构成集团成员所拥有、租赁或许可的不动产和有形个人财产的所有权益，并且在每一种情况下都是企业持续经营所必需的，不论其位于何处、性质和描述，无论是不动产、个人财产或混合财产、有形财产或无形财产，不论是应计的、或有的或有的或其他的。是否在任何人的账簿和记录或财务报表中记录或反映，包括公司注册知识产权 和公司知识产权。

“公司重大不利影响”是指：(A)对整个公司集团的业务、财产、资产、负债、经营结果或财务状况产生重大不利影响的任何影响，或合理地预期将对整个公司集团的业务、财产、资产、负债、经营结果或财务状况产生重大不利影响；但在确定是否已经或将会对本条款(A)的目的产生或将产生重大不利影响时，不应将以下各项单独或合并视为构成，也不得将下列各项考虑在内：(I) 金融或证券市场或一般经济或监管条件的任何一般性变化(包括持续的新冠肺炎疫情的任何实质性恶化所导致的或 )；(Ii)通常影响本公司集团主要经营行业的任何变化、条件或影响；(Iii)适用法律或美国公认会计原则的变化或在每种情况下对此的权威解释；(Iv)任何自然灾害引起的任何变化，包括任何飓风、风暴、洪水、龙卷风、火山喷发、地震、其他与天气有关的事件或其他类似事件，或其任何恶化；(V)因 地方、国家或国际政治条件引起的任何变化，包括任何军事冲突的爆发或升级、已宣布或未宣布的战争、武装敌对行动、外国或国内恐怖主义行为或内乱，或(Vi)任何流行病、流行病或疾病(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施或本公司在本公告日期后对新冠肺炎措施的任何改变)导致的任何变化；(Vii)公司集团本身及本身未能满足任何内部或已公布的预算、预测、对任何时期的财务业绩的预测或预测 (前提是，在确定公司材料是否已经发生或将合理地预期发生不利影响时，可考虑任何此类失败的根本原因)，其程度未被本协议的另一例外排除)；(Viii) 由于本协议或交易文件的签署、交易的公告或悬而未决而直接导致的任何变更，但不包括供应商、房东、分销商、合作伙伴或政府当局的行为，包括供应商、房东、分销商、合作伙伴或政府当局的行为(但前提是，第(Viii)条不适用于任何陈述或担保，前提是该陈述或担保的目的是解决因执行本协议或宣布或悬而未决的合并而产生的后果)。(Ix)因本《协议》条款要求采取的任何行动或在SPAC的明确要求或指示下所产生的任何变更；但在紧接上文第(I)-(Vi)款所述变更或变更的情况下，不应对公司产生重大不利影响，除非该影响与公司集团所在行业的其他参与者相比对公司集团成员造成不成比例的影响，在这种情况下，在确定公司重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，应考虑其递增的不成比例影响；或(B)已或将合理地预期 将个别或整体削弱或延迟本公司集团及时履行本协议项下义务的能力，或 按时完成交易(包括合并)，或阻止本集团履行该等义务或完成交易 。

“公司普通股”，统称为公司A类普通股和公司B类普通股。

“公司注册说明书”指本公司向美国证券交易委员会(经修订及不时补充)提交的表格F-4的注册说明书，以根据证券法登记发行公司A类普通股 将根据合并向SPAC普通股及SPAC权利持有人发行的股份。

“公司股权”是指购买、转换或交换为公司普通股的所有期权、认股权证、权利或其他证券(包括债务工具)。

“公司认股权证”指根据认股权证协议取得的认股权证，其持有人有权根据认股权证协议以每股全股0.00001美元的收购价购买公司 A类普通股。

“保密协议”是指太空委与益鹏惠州之间于2023年5月18日签订的某些相互保密协议。

“同意” 指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或向其作出的声明或提交的文件。

“合同”指所有合同、协议、具有约束力的安排、债券、票据、契约、抵押、债务工具、采购订单、许可证 (以及与知识产权有关的所有其他合同、协议或具有约束力的安排)、特许经营权、租赁和其他文书 或任何种类的书面或口头义务(包括对其的任何修改和其他修改)，不包括任何福利计划。

“控制” 是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的权力 ，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式。“受控”、“受控”和“处于共同受控状态”都有相关含义。在不限制前述规定的情况下：(A)实益拥有《交易法》第13d-3条所指的 有权投百分之十(10%)或以上票以选举受控人董事或同等管治机构的证券的任何其他人士；(B)受控人的高级职员、董事、普通合伙人、合伙人(有限合伙人除外)、经理或成员(并非上文(A) 项所述并无管理权限的成员)；和(C)任何人 应被视为控制该人的配偶、直系后裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子、 或姐夫，或为该人的利益或该人作为受托人的信托。

“版权”是指任何原创作品、掩膜作品和其中的所有版权，包括所有续展和延期、版权注册、注册和续展申请，以及未注册的版权。

“COVID—19”指SARS—CoV—2或COVID—19，及其任何演变或突变，或相关或相关流行病、大流行病或疾病爆发。

“新冠肺炎措施”是指任何行业团体或任何政府机构(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)在每种情况下为与 或为回应新冠肺炎而颁布的任何检疫、“住所到位”、“居家”、社会距离、关闭、关闭、隔离、工作场所安全或类似的法律、指令、指南或建议。

“收益托管协议”是指在交易结束前与托管代理签订的某些托管协议，并采用各方合理商定的格式，其中应包括收益份额的处理和解除。

“效果” 指任何变化、情况、事实、事件、发展、条件、发生或影响。

“实体” 是指任何法人实体；但在提及SPAC时，“实体”是指SPAC及其子公司作为一个整体。

“环境法”是指与以下方面有关的任何法律：(A)污染或保护环境(包括空气质量、地表水、地下水、土壤、地下地层、沉积物、饮用水)、自然资源或人类健康和安全(在与暴露于危险材料或危险条件有关的范围内)或(B)接触或使用、登记、管理、储存、回收、处理、产生、运输、加工、搬运、贴标签、生产、释放、威胁释放、调查、补救或处置危险材料。

“托管代理”是指大陆股票转让信托公司。

“交易所法案”系指修订后的1934年美国证券交易法。

“交易所代理”系指大陆证券转让信托公司。

“欺诈索赔”是指全部或部分基于实际的普通法欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的任何索赔。 根据适用的条款第三条或第四条(视具体情况而定)所列的陈述和保证，由附表予以限定。

"基本 陈述"指（a）就公司和合并子公司而言，第 3.1节中包含的陈述和保证（组织），3.2（正当授权），3.3（大写），3.16（知识产权），3.19（税务事项），3.24（雇员福利）3.25（环境问题）和3.31（经纪人费用），以及（b）关于SPAC，第4.1条（组织）、第4.2条（正当授权）、第4.3条（股本和其他事项）、第4.11条（经纪人费用）。

"管辖文件"是指任何人（除个人外）确立其合法存在或 管辖其内部事务的法律文件。例如，在开曼群岛注册成立的豁免公司的“管理文件”是其组织章程大纲和章程细则（经不时修订、重述、修订和重述或以其他方式修改）。

“政府当局”是指任何美国或外国联邦、国家、州、县、市、省或地方政府，或任何跨国或超国家政府，任何行使此类政府或其政治分支的行政、立法、司法、监管或行政职能或与其有关的人员，包括任何监管、自律或准监管机构、机构、委员会、机构、部门或其他机构，以及任何有管辖权的法院、仲裁机构或法庭。

“危险物质”是指根据任何环境法被定义、列出或指定为“危险物质”、“污染物”、“污染物”、“危险废物”、“受管制物质”、“危险化学品”或“有毒化学品”(或任何类似术语)的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，或任何其他受管制的 材料，或可能导致任何环境法规定的责任、护理标准或责任的任何废物、气体、液体或其他物质，包括石油及其副产品，石棉、多氯联苯、氡、霉菌和尿素甲醛绝缘材料。

“负债”指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务(包括未偿还本金及应计但未付利息)，(B)财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中招致的贸易应付款项除外)，(C)该人以票据、债券、债权证、信贷协议或类似文书证明的任何其他债务，而不重复。(D)根据《美国公认会计原则》应被归类为资本租赁的租约规定的该人的所有义务；。(E)该人就任何额度或信用证、银行承兑汇票、担保或类似的信用交易向任何债务人偿付的所有义务，在每一种情况下，该义务都是以其为抵押品或被索偿的；。(F)该人就签发或产生的银行承兑汇票而承担的所有义务；。(G)所有利率和货币互换、上限、项圈和类似的 协议或套期保值工具，根据这些协议或套期保值工具，该人有义务定期或在发生意外情况时付款，(H)该人的任何财产上由留置权担保的所有义务，(I)任何保费、预付费或其他罚款， 费用，(I)上述(A)至(Br)(I)款所述的任何其他人的所有债务，而该等债务是由该人直接或间接担保的，或该人已同意(或有或有)购买或以其他方式获取或以其他方式保证债权人不受损失。

“赔偿 托管协议”是指根据第2.13节的条款并以双方合理同意的形式在成交前与托管代理签订的某些托管协议，该协议应涵盖赔偿股份的处理和解除。

“知识产权”是指存在于世界各地任何司法管辖区的下列所有财产：专利、商标、版权、商业秘密、互联网资产、软件和其他根据任何国家/地区的法律被视为受保护知识产权的无形权利。

“权益” 指股份、合伙权益、有限责任公司权益或作为实体的任何个人的任何其他股权。

“互联网资产”是指任何和所有域名注册、网站和网址及相关权利、与之相关的物品和文件，以及注册申请。

“投资公司法”系指修订后的1940年美国投资公司法。

“IPO” 指根据IPO招股说明书首次公开招股SPAC单位。

《招股说明书》是指广交会的最终招股说明书，日期为2023年2月20日，于2023年2月20日向美国证券交易委员会备案(档号333-268188)。

“关键人员”是指附表10.1(A)所列的每一个人。

“知识”或任何其他类似的知识资格，是指(A)就公司集团而言，是指《公司披露日程表》附表10.1(B)(Ii)所列人员的实际或推定知识，以及(B)对于SPAC而言，是指附表10.1(B)(Ii)所列人员的实际或推定知识。

“法律”指由任何政府当局或在其授权下发布或已经发布、颁布、通过、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式生效的任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、条例、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、令状、禁令、命令或同意。

“负债” 指任何性质的任何和所有负债、负债、行动或义务(无论是绝对的、应计的、或有的或有的、 已知的还是未知的、直接的还是间接的、到期的还是未到期的、到期的或即将到期的、是否需要根据美国公认会计准则或其他适用的会计准则在资产负债表上记录或反映的)，包括应付的税项， 交易费用除外。

“留置权” 指任何抵押、质押、担保权益、附加权、优先购买权、选择权、代理权、表决权信托、产权负担、留置权或押记(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议或租赁)、限制(无论是在投票、 出售、转让、 处置或其他方面)、任何种类或性质的有利于另一人的任何次要安排，或根据《统一商法典》或任何类似法律以债务人身份提交财务报表的任何文件或协议，以及产生上述任何内容的任何协议。

“合并对价”是指根据第2.6节可向SPAC普通股和SPAC权利持有人发行的公司A类普通股。

“合并A类普通股”是指合并A类普通股股本中每股面值0.0001美元的A类普通股。

“合并B类普通股”是指合并B类普通股股本中每股面值0.0001美元的B类普通股。

“合并次级普通股”，统称为合并A类普通股和合并B类普通股。

“纳斯达克” 指美国纳斯达克全球市场。

“对外直接投资备案”是指中国企业对外直接投资的手续和填报事项，包括但不限于在发改委、商务主管部门、外汇管理部门和其授权的主管银行办理备案、审批或登记手续。

“对外直接投资股东”指附表D所列人员，公司可在截止日期前不少于一(1)个营业日对其进行修订。

“命令” 指由任何政府当局或在其授权下作出或已经作出的任何命令、法令、裁决、判决、禁令、令状、裁定、具有约束力的决定、裁决或司法裁决。

“专利”是指任何专利、专利申请及其所描述和要求的发明、设计和改进，可申请专利的发明和其他专利权(包括任何分割、保留、延续、部分延续、替代或重新发布， 无论是否就任何此类申请颁发专利，也不论是否对任何此类申请进行修改、修改、撤回或重新提交)。

“PCAOB” 指美国上市公司会计监督委员会(或其任何后继机构)。

“许可证” 指任何政府机构的所有联邦、州、地方或外国许可证、授予、地役权、协议、批准、授权、豁免、许可证、特许经营权、特许权、批准书、许可、许可、确认、批注、豁免、认证或注册。

“允许的留置权”是指(A)分区、许可、许可、建筑和其他类似的土地使用法律的要求和限制，该要求和限制不因受其影响的不动产的当前使用或占用而违反；(B)税收或机械师留置权、物质人留置权和与以往惯例一致的在正常业务过程中产生或产生的类似留置权，就任何数额而言， 在每一种情况下，(I)尚未到期和应付，或(Ii)正在通过适当的程序真诚地提出异议，并已根据美国公认会计原则为其建立了充足的 准备金；(B)在正常业务过程中因法律的实施而施加的其他留置权，其数额不是到期和应付的，总体上不会对受其影响的财产的价值产生重大不利影响，或 对受其影响的财产的使用造成实质性不利干扰；。(C)根据跟单信用证产生的运输货物留置权，每一种情况都是在正常业务过程中产生的，或在正常业务过程中按照以往与工人补偿有关的惯例作出的质押或存款。失业保险和其他类型的社会保障 或保证履行投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、货币保证金的履约和返还 和类似义务；(D)根据与第三方签订的有条件销售合同和设备租赁而产生的留置权，在符合以往惯例的正常业务过程中不受任何违约的限制；(E)保证与任何违约或违反任何法律无关的公共或法定义务的质押或保证金；(F)就任何不动产而言，(I)各出租人对该不动产的权益和权利，包括任何法定的业主留置权和出租人对该不动产的任何留置权，以及(Ii)对该不动产标的费用所有权的任何留置权，而该留置权总体上不会对该不动产的价值产生重大不利影响，或对该等不动产的使用造成重大不利影响。(G)对本公司集团拥有的任何建筑物或其他改善设施的任何不动产租赁项下有利于业主的复原权；(H)根据资本租赁协议购买金钱留置权和保证支付租金的留置权 ；及(I)根据本协议或任何交易文件产生或产生的留置权(因该等合同下的违约或违约而产生的除外)。

“个人” 是指代表信托、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、注册 或非注册协会、合资企业、股份公司、政府当局或其他组织或任何类型的实体的任何个人、国家、信托或受托人。

“个人信息”对于任何自然人来说，是指该自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社保号码、税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行帐号和其他财务信息、客户或帐号、账户访问代码和密码、任何其他形式或媒体的信息 ，允许识别该人或允许访问该人的财务信息或被定义为“个人数据”、“个人身份信息”的 。“个人信息”、 “受保护信息”或与隐私、安全、数据保护、数据可用性和销毁以及数据泄露有关的任何和所有类似适用法律下的类似术语，包括安全事件通知。

“个人财产”是指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁装修、办公设备、厂房、部件和其他有形的个人财产。

“中华人民共和国实体”是指益鹏惠州、益鹏赣州、益鹏淄博三个实体。

“诉讼程序” 指在政府当局或仲裁员面前或由其进行的任何诉讼、诉讼、申诉、索赔、指控、听证、劳资纠纷或调查。

“委托书”是指邮寄给SPAC股东的与SPAC股东大会有关的委托书，包括对委托书的任何修改或补充。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵入、注入、沉积、处置、排放、扩散或渗入室内或室外环境，或流入或流出任何财产。

“补救措施”是指为以下目的采取的所有行动：(I)清理、移除、处理或以任何其他方式处理任何危险物质，(Ii)防止任何危险物质的释放，使其不危及或威胁公共健康或福利或室内外环境，(Iii)进行补救前研究和调查或补救后监测和护理，或(Iv)纠正不符合环境法的情况。

“代表”对任何人而言，是指此人的关联公司以及此人或其关联公司的经理、董事、高级职员、雇员、独立承包商、顾问、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)、代理人和其他法定代表人。

“监管授权”是指任何政府机构授予的任何批准、许可、授权、注册、认证、执照、豁免和许可 。

“必要的监管批准”是指附表10.1(C)中规定的适用 等待期的所有监管授权、同意、许可、命令、批准或到期。

“权利协议”是指截至2023年3月27日SPAC与大陆股票转让与信托公司之间的权利协议。

“外汇局”是指中华人民共和国国家外汇管理局。

“外管局规则和条例”，统称为第37号通函和任何其他适用的外管局规章制度，经不时修订和补充。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会(或任何后续政府机构)。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“股东”是指公司普通股的持有者。

“软件”指任何计算机软件程序，包括与之相关的所有源代码、目标代码和文档，以及所有软件模块、工具和数据库。

“SPAC 披露计划”是指SPAC在本协议签署之日向公司提交并已确定的披露计划。

“SPAC 重大不利影响”是指下列任何影响：(A)对整个SPAC的业务、财产、资产、负债或财务状况产生或将合理地预期对SPAC的业务、财产、资产、负债或财务状况产生重大不利影响。但下列各项不得单独或合并视为构成 ，在确定就本条(A)而言是否已经或将合理地预期会对本条款(A)产生或将会产生重大不利影响时，不得考虑以下任何项：(I)金融或证券市场或一般经济或监管状况的任何一般性变化(包括正在发生的 新冠肺炎大流行的任何实质性恶化或由于其导致的)；(Ii)普遍影响本公司集团主要经营的行业的任何变化、条件或影响；(Iii)适用法律或公认会计原则的变化或在每种情况下对此的权威解释；(Iv)任何自然灾害导致的任何变化，包括任何飓风、风暴、洪水、龙卷风、火山喷发、地震、其他与天气有关的事件或其他类似事件，或其任何恶化；(V)因当地、国家或国际政治状况引起的任何变化， 包括任何军事冲突、已宣布或未宣布的战争、武装敌对行动、外国或国内恐怖主义行为或内乱的爆发或升级，或(Vi)任何流行病、流行病或疾病引起的任何变化(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施，或本协议生效后新冠肺炎措施的任何变化)(Vii)空间委员会本身未能满足任何时期的任何内部或已公布的预算、预测、预测或预测(提供，在确定SPAC材料的不利影响是否已经发生或将合理地预期发生到本文另一例外情况未排除的程度时，可考虑任何此类故障的潜在原因)；(Viii)因签署本协议或交易文件或交易公告或悬而未决，但不包括供应商、房东、分销商、合作伙伴或政府当局的行动而直接导致的任何变更，包括供应商、房东、分销商、合作伙伴或政府当局的行动(前提是，如果该陈述或担保的目的是解决因执行本协议或公告或悬而未决的合并而产生的后果，则第(Viii)款不适用于该陈述或担保)，(Ix)因本协议条款要求采取的任何行动或应公司集团的明确要求或指示而产生的任何变更；但在上述第(I)-(Vi)款所述情况或变更的情况下，不应对SPAC产生实质性不利影响，除非与SPAC开展业务的行业的其他参与者相比，该影响对SPAC造成不成比例的影响，在这种情况下，在确定公司是否已发生或将合理地预期发生重大不利影响时，应考虑其增量不成比例的影响；或(B)已经或将合理地期望SPAC单独或合计损害或延迟SPAC及时履行本协议项下义务的能力，或及时完成交易(包括合并)，或阻止其履行此类义务或完成交易的能力 。尽管有上述规定，就SPAC而言，SPAC的股份赎回金额(或与延期相关的任何赎回(如有))或未能获得SPAC股东批准，不应被视为对SPAC或对SPAC造成重大不利影响。

“SPAC普通股”是指SPAC每股面值0.0001美元的普通股。

“SPAC 权利”是指根据SPAC与大陆股票转让与信托公司于2023年3月27日签订的权利协议，获得1股SPAC普通股的十分之二的已发行和已发行权利。

“SPAC 股份赎回”是指选择符合资格的SPAC普通股持有人(根据SPAC的管理文件确定)以每股价格赎回该持有人持有的全部或部分SPAC普通股，以现金支付， 相当于该等赎回股份(根据SPAC管理文件和信托协议确定)在信托账户中的存款总额的按比例份额(包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息)，因此可以修订以实现SPAC股份赎回)。

“SPAC股东批准”是指(A)通过开曼公司法第5.4(E)(Ii)条第(E)款中第(E)款确定的交易建议， 开曼公司法下的一项特别决议(即至少三分之二(2/3)的此类SPAC股东的持有者投赞成票，该股东出席SPAC股东大会并有权在SPAC股东大会上投票)， (B)第(A)、(B)、(C)款中确定的交易建议。(D)及(F)第5.4(E)(Ii)节通过开曼公司法项下的普通决议案 (即出席及有权在太古股份股东大会上投票的该等太古股份股东的大多数持有人的赞成票)及(C)第5.4(E)(Ii)节所述的剩余交易建议 ，于每种情况下，须由太古普通股持有人以适用法律及太古股份管治文件所规定的数目的赞成票通过。

“SPAC股东”是指SPAC普通股的持有者。

“SPAC 单位”是指在IPO中发行的单位(包括由SPAC承销商获得的超额配售单位)，包括一(1)股SPAC普通股和一(1)SPAC权利。

“赞助商” 指2TM Holding LP，这是特拉华州的一家有限合伙企业，其身份是SPAC的赞助商。

“附属公司” 就任何人而言，是指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体(I)如果是一家公司， 有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的多数，当时直接或间接由该人或该人的一家或多家其他附属公司或其组合拥有或控制，或(Ii)如果是合伙企业、协会或其他商业实体， 合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分当时由任何个人或其一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，如果某人或 个人将被分配合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权，或将成为或控制该合伙企业、协会或其他企业实体的管理 董事、管理成员、普通合伙人或其他管理人员，则该个人或 个人将被视为拥有该合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权。一个人的子公司 还将包括根据适用的会计规则与该人合并的任何可变利益实体。

“Tax”或“Tax”是指任何和所有联邦、州、省、领地、地方、外国和其他净所得税、替代性或附加最低税、特许经营税、毛收入、调整后的毛收入或毛收入税、与雇佣有关的税(包括雇员预扣税或雇主工资税)、从价税、转让税、特许权、执照、消费税、遣散费、印花税、占有费、保险费、个人财产、不动产、欺诈或无人认领的财产、股本、利润、伤残、登记、增值税、估计关税、销售税或使用税。或其他税收或政府当局在税收性质中征收的任何种类的评估或收费，以及政府当局就此征收的任何利息、罚款、附加税或额外金额，无论是否有争议，并包括对上述任何事项的任何次级责任。

“纳税申报单”是指与确定、评估或征收任何税种或执行与任何税种有关的任何申报单、声明、报告、退款申请、信息申报单或类似文件，及其任何修正案(包括任何相关或支持性的时间表、报表或信息)。

“商业秘密”是指任何商业秘密、机密商业信息、概念、想法、设计、研究或开发信息、 工艺、程序、技术、技术信息、规格、操作和维护手册、工程图纸、方法、 技术诀窍、数据、面具作品、发现、发明、修改、延伸、改进和其他专有权利(无论是否可申请专利或受版权、商标或商业秘密保护)。

“商标” 是指任何商标、服务标志、商业外观、商号、品牌名称、互联网域名、设计、徽标或公司名称(在每种情况下，包括与之相关的商誉)，无论是注册还是未注册，以及所有注册和续期申请 。

“交易” 应指合并以及本协议和交易文件所考虑的其他交易。

“交易文件”是指作为本协议附件的每份协议、文书或文件，以及与本协议有关或根据本协议任何一方将签署或交付的其他协议、证书、文件和文书。

“交易费用”对于一方来说，是指任何一方在交易结束时发生或应付的所有费用和开支，以及 在交易结束前未支付的：(I)与完成本协议拟进行的交易有关的费用和开支，包括支付给董事和高管责任保险单的任何金额，或支付给由该方或其代表保留的专业人士(包括投资银行家、经纪人、发现者、律师、会计师和其他顾问和顾问)的任何金额，(Ii)控制权奖金的任何变化， 交易奖金，留任奖金、解聘或遣散费或与终止的期权、认股权证或其他股权有关的付款 增值、影子股权、利润分享或类似权利，在任何情况下，将根据任何公司集团成员在关闭前作为一方的协议，在关闭时或之后支付给任何现任或前任员工、独立承包商、董事或任何公司集团成员的高级管理人员，而这些协议是由于执行本协议或完成交易而变得应支付的(包括如果受雇于继续受雇)，以及(Iii)任何销售、使用、房地产转让、印花、股票转让或因交易而向公司、合并子公司或SPAC征收的其他类似转让税。

“交易流程”是指与审查本公司集团的战略备选方案有关的所有事项，包括与以下事项有关的事项：(A)就本公司集团的处置或出售向第三方征求建议书并与其进行谈判，或(B)起草、谈判或解释本协议或其他交易的任何条款 文件。

“财政部规章”是指美国财政部根据《守则》颁布的最终或临时规章。

“信托账户”是指根据信托协议设立和管理的独立信托账户。

“附属公司” 对于任何个人而言，是指股权证券的投票权超过50%的公司或其他实体，或根据其条款拥有普通投票权以选举董事会或其他类似机构多数成员的权益由该人直接或间接拥有或控制的公司或其他实体，或该人或其任何子公司直接或间接为普通合伙人或管理成员或担任类似角色的任何组织。

“美国” 或“美国”是指美利坚合众国。

“美国公认会计原则”系指在美利坚合众国有效的公认会计原则。

“认股权证协议”指附表10.1(D)所列的某些认股权证购买协议。

交叉引用

下列术语中的每个 在与这些术语相对的章节中定义：

[签名 页面如下。]

特此证明，双方已促使各自授权的官员于上文首写之日及 年正式签署本协议。

[修订和重新签署的协议和合并计划的签字页]