美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）款

报告日期 （最早报告事件的日期）：2024年2月29日

TMT 收购公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的 电话号码，包括区号：（347）627—0058

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果表格8—K备案旨在同时满足 以下任何条款下对注册人的备案义务，请勾选 下面的相应方框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项加入材料最终协议。

于2024年2月29日，TMT Acquisition Corp(“SPAC”)与太古、获开曼群岛豁免的 公司(“本公司”)及获开曼群岛豁免的公司及本公司的全资附属公司eLong Power Inc.(“合并附属公司”)订立经修订及重订的合并协议及计划(“A&R合并协议”)。A&R合并协议修订并重申，于2023年12月1日由SPAC、开曼群岛豁免公司及SPAC的全资附属公司TMT Merge Sub，Inc.及本公司 签订及之间的若干合并协议及计划(“原协议”)。签订A&R合并协议是为了修改合并的结构(定义如下)，而原始协议中包含的业务合并的整体经济条款保持不变。

该公司为商用车和特种车以及储能系统开发电池技术，拥有研发 和跨越多种电池单元化学、模块和组件的生产能力。该公司的低成本、高功率和快速充电电池是专门为商用电动汽车和大型储能系统设计的。

合并

A&R合并协议规定，除其他事项外，根据其条款和条件，根据经修订的开曼群岛公司法(修订本)，将进行以下交易(连同其他协议和合并协议所考虑的交易，即“企业合并”)：

反向 共享拆分。紧接合并生效时间(“生效时间”)前，本公司将对本公司A类普通股，每股面值0.00001美元(以下简称“本公司A类普通股”)和本公司B类普通股，每股面值0.00001美元(以下简称“本公司B类普通股”，连同本公司A类普通股，即“本公司普通股”)进行 反向拆分，此后，本公司将拥有4500万股(4500万股)本公司普通股。已发行及已发行普通股，包括39,000,000股41万7078(39,417,078)股公司A类普通股及500.05万股 及82,922股(5,582,922股)B类已发行及已发行普通股，减去本公司认股权证行使时预留供发行的股份数目(定义见下文)。反向股份拆分的比例是基于公司4.5亿美元(4.5亿美元)的估值计算的。

公司B类普通股具有与公司A类普通股相同的经济条款，不同之处在于公司B类普通股每股有五十(50)票。本公司B类普通股由本公司一名股东(“大股东”)持有。

合并。合并子公司将与SPAC合并并并入SPAC，合并子公司的独立法人地位将终止，而合并子公司将成为尚存的公司和本公司的全资附属公司(“合并”)。

合并 考虑。于完成合并(“完成”)后，除其他事项外，本公司将按一对一原则收购每股已发行的SPAC普通股(定义见下文，不包括SPAC所拥有的股份及持不同意见的股份)，以交换公司的A类普通股(“合并代价”)。

单位分离；权利转换。在生效时间之前，SPAC的每个单位将自动分离，SPAC的每一项权利将自动转换为1股SPAC普通股的十分之二(2/10)(“SPAC普通股”)。 就SPAC权利发行的所有SPAC普通股将自动转换为获得公司A类普通股的权利，如上一段所述。

赔偿 股。大股东的300,000(300,000)股B类普通股将在业务合并结束(“结束日期”)后托管两(2)年，作为本公司某些赔偿义务的担保 。

溢价。 大股东有权获得最多九百万(9,000,000)股公司A类普通股(“溢价”)的额外或有对价。于生效时，溢价相关股份(“溢价股份”)应以托管方式发行及持有，并将在合并后的公司及其附属公司于2024及2025日历年达到某些以收入为基础的里程碑时发放予主要股东。此外，如果在以托管方式持有溢价股份期间发生任何导致控制权变更的交易，大股东将有权获得溢价股份。

公司 授权。本公司目前有尚未发行的认股权证(“公司认股权证”)，其中一些可能无法在截止日期前 行使，因为人民银行Republic of China 可能尚未收到该等公司认股权证持有人所需的若干商业及监管批准。因此，如果在交易结束前一(1)个营业日 有公司认股权证未发行，本公司将保留根据公司认股权证行使后可发行的公司A类普通股数量。

太古地产及本公司董事会已一致(I)批准并宣布A&R合并协议、业务合并及拟进行的其他交易及(Ii)建议各自股东批准A&R合并协议及相关事项。

关闭前的条件

A&R合并协议须满足或豁免某些惯常的成交条件，其中包括(I) SPAC及本公司各自股东对业务合并及相关事宜的批准，(Ii)本公司就业务合并提交的F-4表格登记声明的效力，(Iii)在SPAC股东赎回所有SPAC提交赎回的普通股后，SPAC在成交时的有形资产净值应不少于5,000,001美元，(Iv)自A&R合并协议之日起，对本公司及亚太区并无“重大不利影响”；(V)本公司已根据“境内公司境外证券发行上市试行管理办法”向中国证券监督管理委员会(“证监会”)完成核准合并的备案程序；(Vi)并无若干禁令；及(Vii)本公司A类普通股上市须已获纳斯达克批准。

圣约

A&R合并协议包含订约方的某些契约和协议，其中包括：(I) 订约方在完成合并前在正常过程中开展各自的业务；(Ii)在签署后，订约方 立即与某些投资者订立认购协议，根据这些协议，投资者将同意 在紧接合并结束前按本公司和SPAC共同商定的条款向SPAC认购和购买至多15,000,000美元的SPAC普通股 ，(Iii)本公司与SPAC通过结清各自的物业、适当的高级管理人员和员工、账簿和记录，向对方及其各自的代表提供合理的访问权限， (Iv)在交易终止或完成之前，任何一方均不征求或接受有关替代交易的要约或建议，(V)本公司编制并向SPAC提交 公司的某些经审计和未经审计的综合财务报表，(Vi)本公司在签署A&R合并协议后尽快编制和提交，表格F-4上的登记说明；(Vii)SPAC采取某些行动以获得SPAC股东对业务合并所需的某些建议的批准，(Viii)各方尽合理最大努力完善业务合并，包括 获得中国证监会的必要批准，(Ix)公司通过并批准一项股权激励计划，该计划保留紧接完成交易后已发行的公司普通股的15%(15%)，以根据该计划的股权奖励进行发行， (X)SPAC及其保荐人2TM Holding LP，特拉华州有限合伙企业(“保荐人”)，根据其管理文件和截至2022年10月13日SPAC与作为受托人的大陆股份转让与信托公司签订的《投资管理信托协议》(以下简称《信托协议》)，延长SPAC与本公司共同商定的完成业务合并(各“延期”)及(Xi)支付50%(50%)或更多费用的截止日期。保荐人必须就任何延期向SPAC的信托账户(“信托账户”)存入延期费用。如果A&R合并协议因公司违约以外的任何 原因终止，则在SPAC完成另一项初始业务合并时，公司为任何延期支付的金额将得到偿还，或者在SPAC解散和清盘的情况下，将从信托账户以外的资金(如果有)中偿还。

陈述 和保证

A&R合并协议包含SPAC和公司的惯例陈述和担保。本公司的所有陈述和保修 将在截止日期后两(2)年内有效，但与税务和环境事项有关的陈述和保修除外，其有效期为截止日期后五(5)年。SPAC的陈述和担保将不会在关闭后继续存在。

赔偿

大股东将就与本公司的陈述和保证相关的任何赔偿要求对本公司进行赔偿。此外，在截止日期后的两(2)年内，公司有权就某些特定的未决诉讼提出 赔偿要求。这一赔偿将以30万(30万)公司B类普通股为上限，并受225万美元(2250,000美元)的小费篮子的限制。此类股票 将托管最长两(2)年，并在支付任何赔偿金时进行估值(S)。在最初的两(2)年后，赔偿义务将仍然限于托管的 股票的价值(即使它们将被释放)，但赔偿义务将因 税务和环境事项而再持续三(3)年。此外，大股东有权通过支付股份的现金价值而不是交付任何托管股份来履行其赔偿义务。

终端

在某些惯例和有限的情况下，A&R合并协议可在交易结束前的任何时间终止，包括： (I)经本公司和SPAC双方书面同意，(Ii)如果交易未在2024年6月30日或之前完成，则由本公司或SPAC终止，(Iii)如果另一方违反A&R合并协议中规定的某些陈述、保证或契诺，则由本公司或SPAC终止。 该违约无法在三十(30)天内修复或未修复，或(Iv)如果未获得公司股东批准或未获得SPAC股东批准，则由本公司或SPAC 。

A&R合并协议的副本与本报告的8-K表格(本《当前报告》)一起作为附件2.1提交，并通过引用并入本文，前述对A&R合并协议的描述通过引用对其全文进行了限定。

某些 相关协议

修订了 并重新签署了股东投票协议

于二零二四年二月二十九日，就执行A&R合并协议，大股东与本公司及SPAC订立经修订及重新签署的股东协议(“A&R股东协议”)，根据该协议，大股东承诺支持该交易并投票支持该交易。

A&R股东投票协议的副本作为本报告的附件10.9一并存档，并通过引用并入本文 ，前述A&R股东投票协议的描述通过引用对其全文进行了限定。

修订了 并重新签署了赞助商支持协议

保荐人于2024年2月29日就签署A&R合并协议与本公司及SPAC订立经修订及重新签署的保荐人支持协议(“A&R保荐人支持协议”)，据此，保荐人(其中包括)同意表决其持有的任何SPAC证券以批准业务合并及 根据A&R合并协议规定须处理的其他SPAC股东事宜，并不会就完成业务合并寻求赎回其任何SPAC证券 。

A&R赞助商支持协议的副本作为本报告的附件10.10与本报告一起归档，并通过引用并入本文，前述A&R赞助商支持协议的完整描述通过引用对其进行了限定。

禁售协议表格

A&R合并协议设想，在交易结束时或之前，发起人和公司股东将以A&R合并协议(“锁定协议”)所附形式签订锁定协议， 根据该协议，除某些例外情况外，A类公司普通股不得转让，直至交易结束后六(6)个月；如果(A)股票价格在截止日期后至少150天开始的任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内等于或超过每股十二美元(12美元)，或(B)本公司完成后续交易，导致 所有股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产，则可提前取消这些限制。

锁定协议格式的副本作为本报告的附件10.11存档，并通过引用并入本文， 以上对锁定协议格式的描述通过引用对其进行了整体限定。

就业协议表格

应收账款合并协议预期，于完成交易时或之前，本公司与刘晓丹女士及邢唐先生将以实质上与应收账款合并协议(“雇佣协议”)所附的格式订立雇佣协议。

就业协议表格的副本作为本报告的附件10.12存档，并通过引用并入本文， 前述雇佣协议表格的描述通过引用对其进行了整体限定。

免责

A&R合并协议、A&R股东投票协议、A&R赞助商支持协议、锁定协议表格及雇佣协议表格(统称为“交易协议”)已包括在内，为投资者提供有关其条款的 资料。它们不打算提供有关SPAC或其附属公司或公司的任何其他事实信息。A&R合并协议、交易协议以及与之相关的其他文件中包含的陈述、担保、契诺和协议仅为A&R合并协议的特定日期的目的而订立， 仅为此类协议的当事人的利益而订立，可能受到缔约各方商定的限制， 包括为在此类 协议的各方之间分担合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确立为事实。并可能受制于适用于签约各方的重要性标准，而不同于适用于投资者的标准。投资者不是A&R合并协议和交易协议的第三方受益人，不应依赖其中包含的陈述、担保、契诺和协议，也不应依赖其中的任何描述来描述当事人或其任何子公司或关联公司的实际情况或状况。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在A&R合并协议和交易协议(视情况而定)的日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会在SPAC或本公司的公开披露中得到充分反映。

第 7.01条规定FD披露。

本项目7.01中的信息仅供参考，不应被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条的规定而被列入《证券交易法》(以下简称《交易法》)，或承担该条款下的责任，且不应被视为已根据1933年《证券法》(经修订)或《交易所法案》通过引用被纳入SPAC的文件中，无论该等文件中的任何一般合并语言如何。本表格8-K的当前报告将不被视为承认本项目7.01中所载任何信息的重要性。

其他 信息以及在哪里可以找到

关于拟议的业务合并，亚太区议会和本公司打算向美国证券交易委员会提交相关材料，包括 公司注册表F-4表格，其中将包括亚太区议会的委托书/招股说明书。在注册说明书 被美国证券交易委员会宣布生效后，最终的委托书/招股说明书以及其他相关文件将邮寄给SPAC的股东 ，截止日期为对建议的业务合并进行投票的记录日期，并将包含有关建议的业务合并及相关事项的重要信息 。建议SPAC的股东和其他有关人士阅读这些材料(包括其任何修订或补充)以及与SPAC为股东大会征集委托书以批准拟议的业务合并(除其他事项外)有关的任何其他相关文件， 因为它们将包含有关SPAC、本公司和拟议的业务合并的重要信息。股东 还可以免费获得初步委托书/招股说明书、最终委托书/招股说明书和其他与交易有关的材料的副本，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得，或通过以下方式提出请求：TMT Acquisition Corp，c/o Da酱Guo，420 Lexington Ave.，Suite2446，New York，NY 10170，电话：(347)6270058。

征集活动的参与者

SPAC及其各自的董事和高级管理人员可被视为与拟议的企业合并相关的SPAC 股东的委托征集的参与者。SPAC的股东和其他利益相关者可以免费获得SPAC董事和高级管理人员的更详细信息，这些信息反映在SPAC 2023年3月27日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的与SPAC首次公开募股相关的最终招股说明书 中。根据美国证券交易委员会规则，哪些人可能被视为与拟议业务合并相关的SPAC股东委托书征集 的参与者的信息将在拟议业务合并的委托书/招股说明书 中列出。有关与拟议业务合并相关的委托书征集 参与者利益的其他信息将包括在提交给美国证券交易委员会的委托书声明/招股说明书中。如上段所述，您可以免费获得这些文件的副本。

公司及其各自的董事和高管也可被视为与拟议的企业合并相关的向SPAC股东征集委托书的参与者。该等董事及高级管理人员的名单及有关他们在建议业务合并中的权益的资料将包括在建议业务合并的委托书/招股说明书 内。

无邀请函或邀请函

本通信不应构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区内征求与企业合并有关的任何代理、投票、同意或批准，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法规定的任何注册或资格之前在任何司法管辖区进行任何证券出售 。本通讯受法律限制；如果分发或使用违反当地法律或法规，则本通讯不打算分发给任何司法管辖区的任何人，或供任何司法管辖区的任何人使用。

前瞻性 声明图例

此 通信包含前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。除本通讯所载有关历史事实的陈述外，本通讯所载的所有陈述，包括有关业务合并的预期时间和架构、各方完成业务合并的能力、业务合并的预期 效益、业务合并的税务后果、预计在完成交易及落实SPAC股东的任何赎回后可供SPAC使用的总收益 、公司未来的经营业绩、财务状况、业务策略及其对其产品的应用和商业化的期望。这些 前瞻性陈述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的 风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多不在SPAC和公司的控制范围之内， 可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中讨论的大不相同。除其他外，可能影响实际结果或结果的重要因素包括但不限于：交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能对SPAC证券的价格产生不利影响；SPAC股东 未能批准业务合并的风险；无法确认业务合并的预期收益， 可能受SPAC股东赎回后SPAC信托账户中的可用资金数量等影响。未能获得某些政府和监管部门的批准；发生可能导致终止A&R合并协议的任何事件、变化或其他情况；一般经济状况的变化，包括由于COVID 19大流行或俄罗斯与乌克兰之间以及以色列与巴勒斯坦之间的冲突；与业务合并有关或由业务合并引起的诉讼的结果，或其中的任何不利发展或由此导致的延误或费用 ；交易的宣布或悬而未决对SPAC或本公司各自业务的影响 关系、经营业绩和总体业务；本公司在完成业务合并后达到纳斯达克上市标准的能力；与业务合并相关的成本；本公司证券的价格可能因多种因素而波动，包括SPAC或本公司无法实施各自的业务计划或达到或超过其财务预测以及合并资本结构的变化；能够在业务合并完成后实施业务计划、预测和其他预期，并发现和实现其他 机会；以及公司实施其战略举措的能力。

上述因素列表并非详尽无遗。阁下应审慎考虑上述因素及其他风险及不确定因素 太空局在提交予美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(第333-259879号文件)、公司F-4表格登记声明、委托书/资料陈述/招股说明书及某些其他文件中“风险因素”一节所述的风险及不确定因素，或太空委或本公司于本申请日期后可能不时向美国证券交易委员会提交的文件。这些申报文件确定并解决了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同的其他重要风险和不确定因素。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，SPAC不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订这些前瞻性陈述。

SPAC不保证SPAC或公司将实现其预期。

第 9.01项。财务报表和证物。

(D) 个展品。以下证物与本8-K表一同存档：

* 根据法规S-K第601(B)(2)项或第601(A)(5)项(视适用情况而定)，本展品的某些展品和附表已被省略。亚太空间咨询委员会同意应其要求补充提供美国证券交易委员会所有遗漏的展品和时间表的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。