内幕交易和小费政策12优点互动公司第1页1.目的：告知公司员工、高级管理人员和董事会成员他们的法律责任，因为这涉及到重大的非公开信息。2.参考文档：无。3.职责：公司首席财务官负责将公司关于内幕交易的政策分发给新员工、高级管理人员和董事，或在聘用或任命时，或经公司董事会修订后，向新员工、高级管理人员和董事支付小费。公司的财务总监负责确保每个员工、高级管理人员和董事的收据和确认都存档。DocuSign信封ID：E21D1A85-1410-4F28-A6AB-334D53508688

内幕交易和小费政策12页优点互动公司优点互动公司。关于内幕交易的政策在正常的业务过程中，优点互动的高级管理人员、董事和员工可能会掌握重大的非公开信息。这些信息被认为是公司的财产。特别是，如果您是法律规定或本政策涵盖的内部人士，您不得通过自己买卖证券或将信息传递给他人以使他们能够获利或使他们能够代表您获利来从中获利。本政策声明的目的是告知您在这方面的法律责任，并向您表明滥用敏感信息违反公司政策，将受到严厉处理。重要的非公开信息构成“重要的非公开信息”的内容将在下文中进行一般描述，并在本政策的第三节中通过其他实例进行了更具体的定义。要想让信息变得“重要”，它必须是一个典型的投资者可能会认为重要的事实。重要的是要记住，材料信息不一定是确定的信息。可能发生某事的信息，甚至仅仅是它可能发生的信息，都可以被认为是重要的。例如，如果你发现一款新产品的原型是成功的，并由此推断出一款新产品可能会成功推出，那么你可能掌握了重要信息。同样，如果你了解到该公司正在就收购或被另一家公司收购进行谈判，即使还没有就交易达成协议。“非公开”信息是指投资公众无法合理获取的任何信息。一旦公司通过公共渠道(例如，新闻稿)发布信息，可能还需要几天时间才能广泛传播。内幕交易法利用重大非公开信息进行证券交易是违法的。根据联邦法律，违反内幕交易的行为最高可被处以500万美元的罚款和最高20年的监禁。此外，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)可能寻求民事处罚，最高可达非法交易所得利润或避免损失的三倍。非法交易的内部人士还可能需要交出获得的任何利润，并经常受到禁止未来违规的禁令。最后，在与其他投资者的私人诉讼中，非法交易的内部人士可能会承担金钱责任，这些诉讼近年来变得越来越频繁。DocuSign信封ID：E21D1A85-1410-4F28-A6AB-334D53508688

内幕交易和小费政策12优点互动公司第3页。根据联邦法律，雇主和其他控制人(包括监管人员)也面临风险。上市公司的控制者如果鲁莽地未能采取预防措施防止内幕交易，可能会面临更高的罚款，最高可达100万美元，或交易者所赚取利润或避免的损失的三倍。交易和小费作为一名高管、董事或员工，您不得在拥有因您与公司的关系而了解到的重大非公开信息的情况下，通过买卖股票来谋取个人利益。当然，这一规则适用于公司自有证券的交易(无论是普通股还是股票期权)。但它也适用于交易其他公司的证券，如果您在您的雇佣过程中或与我们的关系中了解到一些可能影响其价值的东西。例如，如果您得知公司即将向ABC公司授予一份主要合同，您将被禁止购买ABC证券的股票，直到有关主要合同的信息被公开披露。内幕交易规则既适用于证券购买(根据好消息获利)，也适用于证券销售(避免因坏消息导致的价值损失或下降)。还请记住，仅仅是你知道重要的非公开信息就足以阻止你进行交易。你的交易理由不是基于这些信息，这不是借口。除了您有义务在拥有重要的非公开信息时不进行交易外，您还被禁止向他人“支付”小费。非法小费的概念包括在可能允许他们获利或避免损失的情况下向朋友、家人或其他人传递信息。当小费发生时，“小费人”和“小费人”都可能被追究责任，而这一责任可能延伸到小费人转身向其提供信息的所有人。当然，除了被认为是一种内幕交易形式外，小费也严重违反了公司的保密规定。因此，你不应该在任何其他人可能听到敏感信息的地方(例如，午餐时、公共交通工具上、电梯里)讨论敏感信息。DocuSign信封ID：E21D1A85-1410-4F28-A6AB-334D53508688

内幕交易和泄密政策12优点互动公司政策由于内幕交易责任对您和本公司都是一种威胁，因此从事任何被认为是非法交易或泄密的活动都是违反公司政策的，无论是我们自己公司的证券还是他人的证券，这些证券都是您通过受雇或与本公司的关系而获得的信息。违反这项政策的人将受到最高可达甚至立即终止雇用的制裁。I.范围A.本政策涵盖本公司及其子公司的所有董事、高级管理人员和员工，他们的直系亲属同住一户，以及他们拥有或分享投票权或投资控制权的任何实体，如信托、合伙企业或公司(统称为“内部人”)。直系亲属，是指子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹或者因婚姻关系而产生的任何关系，包括收养关系。本政策也适用于本公司可能指定为内部人士的任何外部人士，如顾问和承包商，因为他们可以访问有关本公司的重要非公开信息。B.本政策适用于公司证券的任何和所有交易，包括普通股和购买普通股的期权，以及公司可能发行的任何其他类型的证券，如优先股、债券、债券和认股权证，以及交易所交易的期权或其他衍生证券。C.向所有董事、高级管理人员、员工和指定的外部人员发送遵守本政策的确认和协议，并将在所有新董事、高级管理人员、员工和指定的外部人员开始受雇或与公司和/或其子公司建立关系时向他们发送。在首次收到保单的副本或任何修订版本后，每位内部人士必须签署一份确认书，确认他或她已收到副本并同意遵守保单的条款。DocuSign信封ID：E21D1A85-1410-4F28-A6AB-334D53508688

内幕交易和小费政策12优点互动第5页II.内幕交易合规官公司已任命公司的首席财务官为其内幕交易合规官(“合规官”)。合规主任将根据第四节规定的程序审查并批准或禁止内部人士进行的所有拟议交易。首席执行官可指定一名或多名个人在合规主任无法或无法执行合规主任职责的情况下履行该职责。三.“重大非公开信息”的定义A。有关本公司的“重大”资料如预期会影响合理股东或投资者的投资或投票决定，或如预期披露该等资料会显著改变市场上有关本公司的整体资料组合，则该等资料属“重大”资料。简而言之，重大信息是可以合理预期影响公司证券价格的任何类型的信息。虽然不可能确定所有被认为是“重要”的信息，但以下类型的信息通常会被认为是重要的：财务业绩，特别是季度和年终收益，以及财务业绩或流动性的重大变化。公司的预测和战略计划。潜在的并购或出售公司资产。新的重大合同、订单、供应商、客户或财务来源，或其损失。在产品或产品线、研究或技术方面的重大发现或重大变化或发展。供应或库存的重大变化或发展，包括重大产品缺陷、召回或产品退货。的定价发生了重大变化。股票拆分、公开或私人证券/债券发行，或公司股息政策或金额的变化。DocuSign信封ID：E21D1A85-1410-4F28-A6AB-334D53508688

内幕交易和小费政策12页优点互动公司购买或赎回公司自己的证券。高级管理层发生重大变动。重大劳资纠纷或谈判。实际或威胁要提起重大诉讼或解决此类诉讼。独家许可和其他专利协议。资本投资计划和此类计划的变化。胡麻B.“非公开”信息材料信息如果没有通过主要新闻通讯社、国家新闻服务机构和财经新闻服务机构向公众广泛传播，则是“非公开”信息。就本政策而言，在公司广泛公开发布信息后，信息将被视为公共信息，即不再被视为“非公共信息”。C.咨询合规官以获得指导任何内部人士如果不确定他们拥有的信息是重要的还是非公开的，在交易任何公司证券之前应咨询合规官以获得指导。交易政策和程序A.除第IV.D.或IV.E.节允许的活动外，禁止的活动如下：1.除非合规官员事先根据下文第IV.C节规定的程序，与公司的法律顾问协商，预先批准了交易，否则任何内部人士不得交易公司证券。DocuSign信封ID：E21D1A85-1410-4F28-A6AB-334D53508688

内幕交易和小费政策12优点互动公司第7页2.合规官不得交易公司证券，除非交易已由首席执行官根据下文第四节B部分规定的程序，与公司法律顾问协商后预先清算。3.任何内部人士不得在拥有有关公司的重大非公开信息的情况下交易(买卖)公司证券。拥有这些信息的人只有在公司广泛公开发布这些信息后才能进行交易。4.在本财政季度结束前15天(即3月15日、6月15日、9月15日和12月16日)，任何内部人士不得在本财政季度结束前15天内交易公司证券，直至特定财政季度或财政年度财务业绩公开披露之日后第二个完整交易日交易结束。合规官可以根据具体情况，授权非董事或高管的员工因财务困难或其他困难而买卖公司证券，但只能按照下文第四节B部分规定的程序进行。5.在合规官员或董事会指定的任何特殊交易禁售期内，任何内部人士不得交易公司证券。6.任何内部人士不得向任何外部人士(包括家族成员、分析师、个人投资者、投资界人士和新闻媒体)“透露”或披露有关本公司的重大非公开信息，除非作为该内部人士对公司的常规职责的一部分，并经合规官授权。在向外界披露此类信息的任何情况下，本公司将采取必要步骤保护信息的机密性，包括要求外部人员书面同意遵守本政策的条款和/或签署保密协议。所有来自外部的关于公司的重大非公开信息的询问都必须转发给合规官或首席执行官。DocuSign信封ID：E21D1A85-1410-4F28-A6AB-334D53508688

内幕交易和小费政策12优点互动公司第8页7.任何内幕人士不得向任何人提供任何有关本公司的交易建议，但如果这样做可能违反法律或本政策，内幕人士应建议他人不要进行交易。本公司强烈反对所有内部人士向第三方提供有关本公司的交易建议，即使内部人士并不掌握有关本公司的重大非公开信息。8.任何内部人士不得从事卖空本公司证券。卖空通常证明卖家对证券价值将会下降的预期，并可能降低卖家寻求改善公司业绩的动机。此外，美国证券交易委员会规则第16(C)条禁止高管和董事从事卖空活动。9.任何内部人士不得将股票质押为贷款抵押品，或在保证金账户中持有公司证券。然而，在通过本政策修订版时已实施的任何善意质押安排不应被禁止，前提是此类质押在本政策修订版通过后一年内终止。10.除通过本公司授予的期权外，任何内部人士不得从事涉及本公司证券的套期保值交易。11.任何内幕人士不得(A)在持有任何其他上市公司的重大非公开信息时买卖该公司的证券，(B)向任何人“透露”或披露有关任何其他上市公司的重大非公开信息，或(C)在拥有有关任何其他上市公司的重大非公开信息的情况下向任何人提供任何形式的交易建议。12.任何内部人士不得向任何外部第三方披露已指定了特殊的交易禁售期。13.根据董事规则第16节的规定，任何美国证券交易委员会或公司高管在出售公司证券之前必须持有公司证券至少六个月。DocuSign信封ID：E21D1A85-1410-4F28-A6AB-334D53508688

内幕交易和小费政策12优点互动B第9页报告人交易所有内幕交易(即要求提交美国证券交易委员会表格3的报告人)均受公司的10b5-1计划约束。C.交易的预清算程序1.除非下文第IV.D或IV.E.节允许，任何内幕人士不得交易公司证券，除非：a.拟交易的内幕人士已书面通知合规官员拟交易的金额和性质；b.拟交易的内幕人士已不早于拟交易前两个工作日向合规官员书面证明他或她不掌握有关公司的重大非公开信息；以及C.合规官员已预先清算交易。2.在第IV.A.4.节规定的季度禁售期内，只有在建议交易的内幕人士以书面形式将困难的情况、拟议交易的金额和性质以及上述第IV.C.1.节的所有条件满足后，合规主任才可在个案基础上并在咨询公司法律顾问的情况下，授权向非董事或高管的员工交易公司证券。然而，在任何情况下，当提议交易的内幕人士掌握重要的非公开信息时，交易都不会被批准。3.上述审批程序的存在绝不会使合规官员有义务批准内幕人士要求的任何交易，包括困难申请者。合规官员可凭其唯一和合理的酌情决定权拒绝任何交易请求。DocuSign信封ID：E21D1A85-1410-4F28-A6AB-334D53508688

内幕交易和小费政策12优点互动公司D.10b5-1交易计划规则10b5-1在美国证券交易委员会规则下的第10页为涉及预先建立的交易计划的内幕交易指控提供了积极的抗辩。在规则10b5-1的要求中，交易计划必须列出交易的金额、价格和日期，并以书面形式进行。公司的政策是，任何高级管理人员或董事都不得制定规则10b5-1的交易计划，除非在与公司的法律顾问协商后，合规官或董事会事先批准了此类交易计划。本政策的交易禁止和限制不适用于通过授权的规则10b5-1交易计划进行的公司证券交易。E.法定或监管交易限制的优先顺序本政策中规定的交易禁止和限制将被联邦或州证券法律和法规规定的任何更大的禁止或限制所取代。任何内部人士如果不确定是否适用其他禁令或限制，应询问合规官。A.任何董事、高管或员工或他们的家人违反本政策或联邦或州内幕交易或小费法律的纪律制裁，可能会导致董事受到解雇程序，公司将对该高管或员工进行纪律处分，包括因任何原因解雇该高管或员工。B.报告违规行为任何内幕人士如违反本政策或任何监管内幕交易或小费的联邦或州法律，或知悉任何其他内幕人士的任何此类违规行为，必须立即向合规官报告违规行为。在获悉任何此类违规行为后，合规官将与本公司的法律顾问协商，决定本公司是否应发布任何重要的非公开信息，或本公司是否应向适当的政府当局报告违规行为。六、查询请直接查询有关DocuSign信封的任何规定或程序ID：E21D1A85-1410-4F28-A6AB-334D53508688

内幕交易和小费政策12优点互动公司第11页本政策提交给合规官。DocuSign信封ID：E21D1A85-1410-4F28-A6AB-334D53508688

12优点互动内幕交易及举报保单第12页本人，谨此确认本人已收到及阅读优点互动有限公司(下称“本公司”)的内幕交易及举报保单(下称“保单”)，并同意遵守其条款。我明白，违反内幕交易法律可能会对我施加严厉的民事和/或刑事处罚，而违反政策条款可能会让我受到公司的纪律处分，包括因某种原因而被解雇。签名日期DocuSign信封ID：E21D1A85-1410-4F28-A6AB-334D53508688

内幕交易及举报保单12优点互动第13页收据及确认书(雇主副本)本人，谨此确认本人已收到及阅读优点互动有限公司(下称“本公司”)的内幕交易及举报保单(下称“保单”)，并同意遵守其条款。我明白，违反内幕交易法律可能会对我施加严厉的民事和/或刑事处罚，而违反政策条款可能会让我受到公司的纪律处分，包括因某种原因而被解雇。签名日期DocuSign信封ID：E21D1A85-1410-4F28-A6AB-334D53508688