来自我们的消息 独立的非执行董事董事会主席

和我们 首席执行官

2024年6月18日

各位股东朋友：

当我们回顾2024财年时，我们很高兴报告我们在实现长期战略目标方面取得了重大进展。我们强大平衡的业务模式以及团队的韧性和适应能力使我们能够应对暂时的市场阻力，同时实现创新和提高效率。我们成功推出了几款新产品，增强了我们的服务范围，并扩大了我们在锂技术方面的能力。在这个充满挑战的时期，我们加强了市场地位，并为可持续增长奠定了坚实的基础。

不断增长的盈利能力和现金流

在2024财年，尽管收入下降，主要是由于电信和宽带部门的支出暂停，但我们的收入仍有所增长。虽然根据通胀降低法案(IRA)/IRC 45x规定的先进制造业生产抵免是我们每股收益增长53%的主要驱动力，但我们的基础业务也对我们提高盈利能力做出了贡献。在我们的领先产品提供的客户价值的支持下，我们能够保持价格不变，而我们利润率更高的免维护产品的销售帮助抵消了销量下降的影响。

EnerSys全年运营现金流为4.57亿美元，比上年增加1.77亿美元，自由现金流^(b)超过3.7亿美元，比上年增加1.8亿美元，通过股票回购和股息以及降低净杠杆率向股东返还超过1.3亿美元^(b)，年底为1.0x。

我们扩大了根据爱尔兰共和军获得税收抵免的资格，这表明了EnerSys作为国内电池供应商的关键重要性。重要的是要注意，爱尔兰共和军抵免的全部好处不会影响我们的现金流，直到我们2024财年的纳税申报最终敲定，我们预计在2025日历年收到退税。

引领创新，实现能源转型

我们实现了我们的技术创新路线图，在这一年中实现了几个新产品的关键里程碑。亮点包括：

我们宣布了在南卡罗来纳州格林维尔开发4GWh锂电池工厂的初步计划，以推进和加快我们的锂产品路线图。2024年2月，我们获得了2亿美元的州和地方激励，我们已向能源部申请额外资金，奖励预计将在2024年公布。我们预计将在今年秋天做出最终决定，等待董事会的批准。我们更有资格获得预期的爱尔兰共和军税收抵免，这为我们在先进制造业的国内投资提供了进一步的支持，正如法律所希望的那样。我们仍然相信，锂产品的长期市场动态强烈支持拥有我们自己的国内锂电池供应的战略重要性。

2024年5月，我们签署了一项协议，收购了Bren-Tronics，Inc.，这是美国领先的便携式电源解决方案制造商，包括用于军事和国防应用的小型和大型锂电池和充电解决方案。Bren-Tronics的互补产品组合将有助于扩大我们在有吸引力且不断增长的国防终端市场的存在，并进一步加快我们的锂战略。

被公认为可持续发展的行业领导者

我们致力于提高我们产品的可持续性、弹性和效率，定制我们的服务以帮助我们的客户实现他们的可持续性目标，并减少我们的运营对环境的影响。在我们推进有助于更可持续的未来的解决方案的同时，我们仍致力于将我们的制造、运输和分销流程的影响降至最低。

我们的《2023年可持续发展报告》重点介绍了以下成就：

我们很自豪，因为我们在可持续发展领域的领导地位得到了公众的认可。2023年，我们提高了EcoVadis得分，进入所有公司的前14%，保持了我们的银牌前15%的评级。

我们还获得了年度能源效率倡议奖，这是环境金融公司可持续发展公司奖的一部分。这一认可是为了实施EnerSys操作系统(EOS)，这是一个旨在识别、减少或消除其运营中的浪费和相关成本的精益管理计划。

EnerSys连续第二年入选《新闻周刊》榜单《2024年美国最负责任公司》,在科技硬件行业类别中，作为企业责任表现最好的公司，排名上升了41位。

2024年4月，我们第二次被美国能源部更好的植物计划授予更好的实践奖。今年的表彰与我们实施冷立方体切割工艺有关，这是铅电池制造领域的一项革命性进步，显著减少了排放，并增强了我们员工的安全和健康。

打造一个良好的工作场所

2024年2月，我们荣获了10个^这是连续两年被物资搬运设备分销商协会评为2024年度最有价值供应商奖。我们也很自豪能跻身军事友谊赛前十名。^®供应商多元化计划，年销售额在10亿至50亿美元之间。2023年，我们获得了最佳工作场所认证，获得了18个我们开展业务的国家的认可，高于前一年的3个国家。此外，EnerSys还赢得了2024年军事友谊赛^®为我们的全面和有影响力的军事倡议指定雇主。

所有这些奖项都证明了EnerSys对商业卓越和社区服务的承诺。

资深董事会成员退休

今年的代理季标志着里程碑式的一年，我们的两名长期董事会成员退休了。我们怀着深深的感激之情向我们的董事会主席Arthur T.Katsaros和提名的企业与公司治理委员会的前主席Robert Magnus将军道别。在任职18年后，钟焕荣也将在任期结束时离开董事会。在他们多年的服务中，这三位董事帮助EnerSys度过了繁荣和充满挑战的时期。通过他们对我们诚信和卓越文化的奉献，他们帮助我们塑造了作为行业领导者和能源转型关键推动者的地位。我们衷心感谢Katsaros先生和Chung先生以及Magnus将军为EnerSys作出的重要贡献。

展望未来

在2025财年及以后，有很多值得兴奋的事情。我们仍然专注于实现我们的战略目标，包括执行我们的锂战略，并在我们多元化的终端市场实现增长和利润率扩张。我们将继续优化我们的运营，抓住市场增长机会。

在我们展望2024年7月30日首次公开募股20周年之际，我们向我们的股东、客户、员工和其他利益相关者表示最深切的感谢。在过去的二十年里，您的支持使我们能够创新、扩展和克服挑战，将EnerSys塑造成我们今天的工业技术领先者。在这个里程碑上，我们将回顾我们过去的成就，重申我们对卓越和执行的承诺。在您的持续合作下，我们期待着继续我们的旅程，通过盈利增长和我们纪律严明的资本配置战略提供长期价值。

感谢你们对我们的信任，感谢你们为我们的未来投资，感谢你们成为我们故事中不可或缺的一部分。

真诚地
Arthur T. Katsaros		David和M·谢弗
董事会独立非执行董事主席		总裁先生兼首席执行官兼首席执行官

^(a)EBITDA是一种非公认会计原则财务指标。经公认会计准则折旧、摊销、利息和所得税调整后的净收益达到EBITDA，23财年为361.3美元，2014财年为434.1美元。关于更多信息，见脚注(B)。

^(b)调整后的营业收益、EBITDA、调整后稀释后每股收益、自由现金流和净杠杆率为非公认会计原则财务指标。请参阅我们年报中的《管理层讨论与分析》。10-K随信附上，以获取更多信息并对非公认会计原则对公司当前表格报告附件99.1所载可比GAAP计量的计量8-K申请日期为2024年5月22日。

根据1995年《私人证券诉讼改革法》的“安全港”声明：本函中有关EnerSys业务的声明和委托书中有关EnerSys业务的声明不是历史事实，属于前瞻性声明，涉及风险和不确定因素。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同的风险和不确定因素的讨论，请参阅EnerSys公司提交给证券交易管理委员会的文件，包括“第1A条”。EnerSys年报中的风险因素10-K附在这封信上。这些声明仅说明截至本信函和委托书的日期，即使EnerSys随后在其网站上或以其他方式提供了这些声明。EnerSys没有义务更新或修改这些陈述，以反映在本信函和委托书发表之日之后发生的事件或情况。

2024年6月18日

尊敬的股东朋友：

我们的2024年年会将于2024年8月1日星期四上午10：00举行。(东部时间)。我们仔细考虑了举行年会的论坛，并决定通过网络直播举行虚拟会议，创造一个包容各方的环境，为所有股东提供出席和参与会议的机会。股东将不能亲自出席年会。

年会只能通过www.proxydocs.com/ens(“年会平台”)在线访问。我们鼓励您在开始时间之前访问年会平台，并留出足够的时间登录虚拟年会并测试您的计算机系统。当年会平台要求时，您可以通过输入代理卡或投票指示表格上的控制号来实现这一点，该代理卡或投票指示表格随您以前分发的代理材料一起提供。注册年会后，您将收到一封电子邮件，其中包含与虚拟会议相关的其他信息。在年会期间，您可以按照年会平台上提供的说明进行投票和提问。

无论你持有多少股份，你的投票都很重要。无论您是否计划虚拟出席年会，我们敦促您阅读这些代理材料，并就将在年会上提出的事项投票。登记在册的股东可以选择通过电话、互联网或通过填写、签名、注明日期并退回所提供信封中随附的委托卡进行投票。这样做并不妨碍您在出席年会期间进行虚拟投票。

感谢您对EnerSys的持续支持和关注。

根据董事会的命令

约瑟夫·G刘易斯

首席法律与合规官兼秘书

2024年6月18日

你的投票很重要！

有记录的股东可以通过使用互联网或电话或虚拟参加会议并根据网站的说明投票来投票。使用互联网或电话投票的说明见已提供给您的互联网可用性通知。收到委托材料纸质副本的记录股东也可以通过在所提供的委托卡上标记选票、签署并注明日期，并将其放入所提供的信封中邮寄，或通过参加会议并进行虚拟投票来投票。

i

II

一般信息

征求委托书

EnerSys董事会提供本委托声明，以征求委托书，供EnerSys将于2024年8月1日星期四上午10：00（东部时间）举行的虚拟股东年度会议或其任何休会或推迟（“年度会议”）使用。EnerSys（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）于2024年6月18日或前后首次提交本委托声明和上述通知。

会议目的

在年会上，我们的股东将被要求对以下提案进行投票：

委托书的表决和撤销

登记在册的股东可以选择通过传统的代理卡、电话或互联网进行投票。

1

我们鼓励每个登记在册的股东通过互联网电子提交他们的委托书，如果可以的话，或者通过电话。以上述三种方式中的任何一种方式交付委托书不会影响登记在册的股东出席年会并在虚拟会议期间投票的权利。如果您以“街道名称”持有您的股票(即，通过经纪人、受托人或其他记录持有人)，您将从您的经纪人那里收到一张投票指导卡，询问您的股票应该如何投票。如果没有给出投票指示，您的经纪人或代理人有权在日常事务中代表您的股票投票。“经纪人”无投票权“当您的经纪人或被指定人返回委托书，但没有对特定提案进行投票时，您的经纪人或被指定人会对该提案进行投票，因为它没有对该提案进行投票的自由裁量权，也没有收到您的投票指示。我们相信，你的经纪人或被提名人对批准独立注册会计师事务所的任命的建议只有酌情投票权。您不得在股东周年大会上投票表决以“街道名义”持有的股份，除非您获得您的经纪人或记录持有人的合法代表。

任何登记在册的股东有下列行为之一，均可撤销委托书：

任何书面撤销通知或稍后注明日期的委托书，应送达EnerSys，地址：2366 Bernville Road，Reding，Pennsylvania 19605，收件人：首席法律顾问兼秘书约瑟夫·G·刘易斯。

记录日期

只有在2024年6月6日(“记录日期”)收盘时登记在册的股东才有权通知年会并在年会上投票。在记录日期的交易结束时，有40,223,086股EnerSys普通股已发行，每股普通股将有权在年会上投一票。

法定人数

出席股东大会的法定人数为股东大会的法定人数，不论是以虚拟方式或委派代表的方式，只要股东有权投下所有股东有权投出的至少多数票，即构成法定人数。已收到但标记为弃权和经纪人的委托书无投票权将计入为确定出席年会的法定人数而被视为出席的票数。

票数统计

我们的附例规定，在董事提名的董事人数不超过应选董事人数的选举中，董事选举的多数表决程序(“无竞争对手选举”)。在无竞争对手的选举中，董事的被提名人必须获得出席会议的普通股持有者或其代表所投的赞成票多于反对票，并有权在董事选举中投票(“多数票”)。在董事提名人数超过待选董事人数的选举中，董事是通过多数票选出的，这意味着获得出席会议的我们普通股持有人或其代表投票最多并有权就董事选举投票的董事被提名人将当选，无论每名董事被提名人投了多少票。本次年会的董事选举是一次无人竞争的选举。以街道名义持有股份的被提名人在董事选举方面没有酌情投票权，除非被提名人收到实益所有者的投票指示，否则不得投票。如果你的股票是由经纪人持有的，那就是重要信息你向你的经纪人提供指示，这样你的选票就会计入董事选举。弃权和经纪人无投票权将不构成或被算作为提案1所投的“选票”。

2

如果现任董事获得的反对票多于赞成票，根据我们的公司治理指导方针，我们董事会的提名和公司治理委员会将考虑该董事的临时辞职，并向董事会建议采取的行动。董事会将根据这一建议采取行动，并在选举结果证明之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。

任命安永会计师事务所为EnerSys截至2025年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要在年会上获得代表并有权投票的多数股份持有人的赞成票。对于这些事项，弃权将具有与投票反对此类提案相同的效果，并将作为中间人无投票权，如果有，将不构成或被算作为该提案所投的“选票”。

我们普通股的大多数股份的持有者，无论是虚拟出席的还是由代表出席并有权投票的，都需要投赞成票，才能批准我们任命的高管薪酬的咨询投票。弃权被视为出席并有权投票，因此具有投票反对关于高管薪酬的咨询投票的效力。以街道名义持有股票的被提名人对本提案没有酌情投票权，除非被提名人收到受益所有者的投票指示，否则不得投票。此外，一名经纪人无投票权不会构成，也不会被算作为批准我们提名的高管薪酬的咨询投票而投出的“选票”。

尽管批准我们任命的高管薪酬的咨询投票是非约束性，根据法律规定，我们董事会的薪酬委员会将审查投票结果，并在做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。关于薪酬委员会对2023年结果的意见的资料非约束性股东批准高管薪酬的咨询投票，见第38页开始的讨论。

如有任何其他事项在会议上适当提出以供考虑，包括考虑将会议延期至另一时间或地点的动议，则委托书所指名的人士将有权酌情根据其最佳判断就该等事项投票，其程度与签署委托书的人士有权投票的程度相同。于本委托书日期，吾等预期股东周年大会上不会提出任何其他事项。

出席周年大会

今年的年会将是一次虚拟的股东大会。邀请2024年6月6日登记在册的所有股东参加会议。我们组织了我们的虚拟会议，为股东提供与亲自举行会议相同的权利，包括在会议期间以电子方式投票股票和根据会议行为规则提出问题的能力。

年会的虚拟入场券将仅限于截至记录日期收盘时的股东、他们的授权代表和EnerSys的嘉宾。股东名单将在年会上公布。要获准参加年会，您必须在上午10点举行的会议之前在线注册参加会议，网址为www.proxydocs.com/ens。(东部时间)2024年8月1日。当年会平台要求时，您可以通过输入代理卡或投票指示表格上的控制号来实现这一点，该代理卡或投票指示表格随您以前分发的代理材料一起提供。注册年会后，您将收到一封电子邮件，其中包含与虚拟会议相关的其他信息，包括允许您访问会议并在会议前提交问题的独特链接。有关如何访问和导航出席年会的其他说明，请访问我们的网站：Investor.enersys.com.

在年会期间提出和/或提交问题

我们的虚拟年度会议将允许股东在会议之前、整个注册期内提交问题，并在年度会议期间再次实时直播。在股东周年大会指定的问答时间内，我们会就股东提出的适当问题作出回应。

3

我们将在时间允许的情况下尽可能多地回答股东提出的问题，但与年会或我们的业务目的无关的问题，或包含不恰当或贬损提法的问题除外。如果我们收到基本相似的问题，我们将把这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。我们在年会期间无法解决的任何问题将在年会后得到解答。

虚拟会议平台的技术支持

我们鼓励您在开始时间之前访问年会平台，并留出充足的时间登录虚拟年会并测试您的计算机系统。如果您在访问年会平台时遇到任何困难，包括投票或提交问题时遇到的任何困难，我们将在会议前一小时发送的会议邀请函上提供技术支持联系信息，包括指向常见问题知识库的链接和会议特定技术支持电话，并且技术人员将一直待命，直至会议结束。

4

一般信息

我们的公司注册证书规定，董事会应由董事会不时确定的不少于三名或多于十一名成员组成。公司注册证书还将董事会分为三类，每一类的数量应尽可能相等。每个班级的成员将交错任职，任期三年。某一类别董事任期届满时，在该类别董事任期届满当年的年度股东大会上，将考虑选举该类别董事的提名人，任期三年。

我们的董事会在年会后确定了十名成员，分为三个级别。这些课程目前由以下董事组成：

陈钟先生将于董事二类董事任期届满后于股东周年大会上离开董事会。我们的公司治理准则规定，年满75岁的董事不得被提名连任，因此，二级董事卡特萨罗斯先生和马格努斯将军没有资格在2024年年会上连任。我们的两位二类董事被提名者，哈比格先生和诺森伯格女士，是在提名和公司治理委员会聘请的第三方搜索公司的协助下确定的。

董事董事会提名人选 

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会一致提名哈比格先生、诺森伯格女士和莫里科女士分别当选为EnerSys的二级董事。每一位董事被提名人都同意在本委托书中被点名，并在当选后担任职务。在年会上选出的每一位董事的任期至2027年股东年会或其辞职或其继任者的适当选举和资格为止。如果任何被提名人不能接受他们的提名或选举，委托书中被点名的人可以投票选举董事会选出的替代被提名人。然而，我们的管理层目前没有理由相信，如果当选，任何二级提名人将无法担任董事。

				董事会建议投票表决“为”  每位董事提名者

5

董事会

下表列出了截至本委托书发表之日有关我们的董事和我们的董事被提名人的某些信息：

我们的董事和董事提名人共同拥有专业知识、领导技能以及丰富的经验和背景，可以监督公司增长战略的执行并保护长期股东价值，这些资格总结如下。有关每位导演和导演提名人的更多详细信息可以在他们各自的传记中找到。

名字

执行人员 领导力

人物/ 诚信

行业/ 制造

科学/ 技术

全球/ 国际

会计/ 金融

计算机的

Enviro

Arthur T. Katsaros

卡罗琳·陈

焕润F.钟

史蒂文·弗拉德

戴夫·哈比格

霍华德岛鸿峰

劳伦·克瑙森伯格

罗伯特·马格努斯将军

塔玛拉·莫里特科

David·M.谢弗

保罗·图法诺

罗纳德·P·瓦戈

鲁道夫·温特

6

截至本委托书之日，我们的董事和董事提名人的性别和人口背景各不相同，以下总结如下。

7

职业生涯亮点：卡特萨罗斯先生自2005年7月以来一直是能源系统公司和独立报的董事的一员非执行董事自2016年5月以来担任董事会主席。他将于股东周年大会任期届满后从董事会退休。卡特萨罗斯先生从2002年至2007年4月退休之前，一直是领先的工业气体公司总裁空气产品和化学品开发与技术集团副总裁。1996年至2002年，总裁任空气产品工程系统及运营部副总裁。

董事会经验：卡特萨罗斯先生是水处理供应系统制造商CDG Environmental，LLC的董事长，他自2009年以来一直担任这一职位。

技能和资格：卡特萨罗斯先生的经验使他有资格担任董事会成员，包括在一家全球制造商担任高管职位超过15年的经验，负责制造、工程、信息技术和研发等国际业务和运营。他的背景和作为我们董事会成员的经验使他有资格担任独立董事非执行董事董事会主席。卡特萨罗斯先生在伍斯特理工学院获得化学工程学士学位，在利哈伊大学获得工商管理硕士学位。他还在哈佛大学商学院完成了高级管理课程。

职业生涯亮点：陈女士自2020年7月以来一直是能量系统的董事用户。自2018年起，在纳斯达克上市的全球领先科技公司英特尔公司担任副总裁总裁兼网络业务孵化器事业部总经理。陈女士曾在英特尔担任过许多其他职位，如总裁副总裁兼5G基础设施事业部总经理(2017年至2018年)，5G基础设施事业部高级董事(2016年至2017年)，无线技术与战略董事(2010年至2016年)，以及无线计划办公室战略业务发展董事(2009年至2010年)。

董事会经验：自2017年以来，陈女士一直担任电信基础设施项目（Telecom Infra Project）的总监 非营利组织会员组织专注于电信行业各个方面的进步和发展。

技能和资格：陈女士的战略规划专业知识，特别是与5G、无线基础设施和市场开发相关的专业知识，使她成为董事会的宝贵贡献者。陈女士获得德克萨斯大学电气与计算工程理学学士学位，并获得马萨诸塞大学电气与计算工程理学硕士学位。

8

职业生涯亮点：钟先生自二零零六年二月起出任能源系统董事董事，并将于股东周年大会任期届满后离开董事会。2017年8月起担任私募股权公司DCP Capital董事董事总经理。2015年12月至2017年8月，担任百货公司运营商哈德逊湾公司财务高级副总裁。从2012年11月到2015年12月，他是联合资源公司的首席执行官兼首席执行官总裁，这是一家私人持股的投资公司，在一些企业中拥有权益，这些企业采用专有的工业规模技术来回收废物，减少污染物和其他排放。在此之前，钟先生是一家私募股权公司Metalmark Capital LLC的负责人，该公司自2004年成立至2012年。

董事会经验：钟庭耀目前担任多家私人持股企业的董事，包括柔性印刷电路板制造商MFS科技和营养食品公司Orain，Inc.2019年至2020年，张忠先生还担任了领先的超高压泵制造商Shape科技集团的董事；2013年至2017年，他还担任了领先的废油回收技术公司PURAGLOBE的董事。

技能和资格：钟先生通过其私募股权背景获得的金融敏锐和环境经验是使他有资格担任董事会成员以及审计委员会成员和财务专家的重要品质。钟先生在宾夕法尼亚大学文理学院获得哲学文学士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得经济学理科学士学位。

职业生涯亮点：自2020年7月以来，弗卢德先生一直是能量系统公司的董事成员。2020年10月至2024年1月，他担任能源储存及相关技术公司LS Energy Solutions LLC的总裁兼首席执行官。2017年至2020年6月，他担任NEC Energy Solutions，Inc.的首席执行官，该公司是日本跨国信息技术和电子公司NEC Corporation全资拥有的电网规模的储能公司，该公司的股票在东京证券交易所上市。2015-2017年间，弗卢德尔先生担任阿尔法-恩一家电池技术公司，其股票在场外交易市场公开上市。2010年至2014年，他担任三星工程高级执行副总裁、事业部总经理兼三星集团首席执行官总裁，三星工程是一家服务于各种能源行业的全球性工程、采购和建筑公司，总裁担任三星Techwin电力系统事业部全球销售和营销主管。在加入三星之前，他有一个27年在通用电气的职业生涯中，他担任过各种职务，包括担任过副总裁和公司高管，在那里他领导了通用电气的全公司环境业务计划。在他的职业生涯中，弗卢德先生获得了丰富的国际经验，并在亚洲和中东的几个地点驻扎了总共16年。

董事会经验：从2016年5月到2020年12月，弗卢德曾担任海洋能源技术公司(Ocean Power Technologies Inc.)的董事成员，该公司是一家可再生能源公司，专注于远程离岸应用，其股票在纽约证券交易所上市。

技能和资格：弗卢德先生在智能能源储存和电网方面的专业知识，以及他在专注于环境的商业计划方面的丰富经验，使他有资格担任董事会成员。他获得了哥伦比亚大学机械工程学士学位和普罗维登斯学院理学学士学位。他获得了麻省理工学院机械工程理学硕士学位。

9

职业生涯亮点：哈比格先生自2018年3月以来一直担任汽车SAAS和全球消费者数据/分析公司J.D.Power的首席执行官和总裁。他曾在2005至2016年间担任软件公司Textura Corporation、NDS Group，Ltd.和Sonic Solutions的首席执行官。2012年10月至2020年1月，哈比格先生担任私募股权公司Silver Lake Partners的高级顾问，2013年1月至2019年10月，他是风险投资公司普利兹克集团的风险合伙人。

董事会经验：哈比格先生自2022年11月以来一直担任社交媒体和软件公司Reddit，Inc.的董事会成员，其股票在纽约证券交易所上市，并自2023年11月起担任董事会主席。自2022年10月以来，他一直是董事公司的董事和Xperi，Inc.的董事会主席，Xperi，Inc.是一家消费和娱乐产品许可公司，其股票在纽约证券交易所上市。他是董事的前身，从2020年6月起至2022年10月分离，是一家产品和知识产权许可公司，在纳斯达克上市；从2016年12月，Xperi公司，一家产品和知识产权许可公司，在纳斯达克证券市场上市，直到2020年6月与TiVo合并，成立Xperi Holding Corp.。哈比格先生曾担任多家科技公司的董事会成员，其中包括：Stamps.com，Inc.，其股票于2016年10月至2021年10月在纳斯达克上市；GRUBHUB Inc.，在线和移动订餐与递送平台，于2016年10月至2021年6月在纽约证券交易所上市；Echo Global物流，Inc.，交通管理技术公司，其股票于2012年12月至2021年11月在纳斯达克上市；以及Control4 Corporation，一家家庭和商业自动化系统提供商，其股票于2012年9月至2019年8月在纳斯达克上市。哈比格先生此前还曾担任来宝岩石收购公司的董事会成员，该公司是一家上市空白支票公司，成立目的是在2021年1月至2022年12月期间与一家或多家目标企业进行业务合并，其股票在纳斯达克证券市场上市。自2020年以来，他一直是芝加哥联邦储备银行的董事会成员，在那里他是其系统活动、银行运营和风险(Sabor)委员会的成员，曾担任其治理和人力资源委员会的主席和成员，并担任过联席主席其总统选举委员会的成员。

技能和资格：我们相信哈比格先生有资格担任董事会成员，因为他是一位经验丰富的消费者和科技行业高管，在数字媒体和汽车软件方面拥有特别的专业知识，拥有在12家上市公司董事会任职的经验，以及他对商业、运营和财务事务的深刻理解。他在圣诺伯特学院获得文学学士学位，在芝加哥大学获得工商管理硕士学位。哈比格先生是由第三方猎头公司向提名和公司治理委员会推荐的。

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职业生涯亮点：自能量系统于2004年7月上市以来，郭鹤芬一直是董事的一员。他目前是Metalmark Capital LLC的董事长、首席执行官和合伙人。陈和芬先生于2004年担任Metalmark创始成员，并于2001年至2004年担任摩根士丹利资本合伙公司董事长兼首席执行官，自1985年加入摩根士丹利以来，他曾在私募股权集团担任各种职务。

董事会经验：从… 2019年10月至2021年9月，刘和芬先生担任振幅医疗收购公司董事长，该公司是一家致力于造血干细胞移植的生物技术公司，其股票在纳斯达克上市。他曾担任太平洋海岸能源控股有限公司的董事董事，太平洋海岸石油信托公司的普通合伙人，其信托部门于2008年至2019年9月在纽约证券交易所上市，并于2009年至2017年5月担任琼斯能源公司的董事董事，琼斯能源公司是一家独立的石油和天然气公司，其股票在纽约证券交易所上市。霍芬先生目前和曾在几家私营公司的董事会任职。除了他的专业职责外，他还在哈佛商学院的Play for Change Foundation董事会、Met Council和Dean‘s Advisors任职。

技能和资格：通过在私募股权和在其他公司董事会服务的经验，他处理了广泛的问题，包括审计和财务报告、风险管理、高管薪酬和战略规划。他在哈佛商学院获得工商管理硕士学位，在哥伦比亚大学获得理学学士学位。

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职业生涯亮点：自2023年10月以来，诺森伯格女士一直担任科学应用国际公司(上汽集团)的执行副总裁兼首席创新官，上汽集团是一家专注于国防、空间、民用和情报市场的互联网技术公司，其股票在纽约证券交易所上市。2017年6月至2023年6月，她曾在美国空军担任多个高级职位，包括首席信息官(2020年8月至2023年6月)、首席转型官(2019年6月至2020年8月)和董事网络空间创新公司(2017年6月至2019年6月)。

董事会经验：诺森伯格女士曾在多家公司任职非营利组织和顾问委员会。她目前在生物技术和基因工程公司巨型生物科学公司的执行顾问委员会任职。

技能和资格：诺森伯格女士在私营和公共部门的技术、数字现代化、网络安全和人工智能方面拥有丰富的思想领袖和变革推动者经验，这使她有资格在董事会任职。她被评为2023年Orbie年度全球CIO，在担任美国空军首席信息官和首席转型官期间，她获得了两枚杰出的文职服务奖章和20多项其他技术领导奖。她在马里兰大学获得决策和信息科学理学学士学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。诺森伯格女士是由第三方猎头公司推荐给提名和公司治理委员会的。

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职业生涯亮点：Magnus将军自2008年7月以来一直担任EnerSys的董事公司董事，他将在年度会议上任期结束后从董事会退休。马格努斯将军曾在2005年至2008年担任美国海军陆战队助理司令。在出色地服务了38年后，他于2008年从美国海军陆战队退役。马格努斯将军的作战任务包括海军陆战队西部空军基地司令和海军陆战队太平洋部队副司令。马格努斯上将的工作任务包括联合参谋部后勤准备中心主任、联合参谋部董事执行助理、航空计划和计划处处长、航空助理副参谋长、负责计划、政策和行动的助理副司令以及负责方案和资源的副司令。

董事会经验：自2023年5月以来，马格努斯将军一直担任植被管理公司肯德尔-Xylem的董事。Magnus将军曾在2011年3月至2020年12月期间担任Elbit Systems of America，LLC的董事会主席，该公司提供国防、国土安全、商业航空和医疗产品和解决方案，以及飞机维护、维修和大修服务。从2018年到2021年，他还担任搬家服务提供商All My Sons Moving and Storage的董事；2009年6月至2016年3月，他还担任意大利先进直升机制造商Finmeccanica的子公司奥古斯塔·韦斯特兰NA的董事；2014年2月至2016年7月，他还担任在纳斯达克股票市场上市的特色杂货产品提供商航航集团控股公司的董事。

技能和资格：Magnus将军拥有丰富的财务管理经验以及在美国海军陆战队平时和战时项目和预算方面的职责，以及他在环境业务倡议方面的经验，这使他有资格担任我们的董事会成员、薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会的成员和前主席。马格努斯将军在弗吉尼亚大学获得了历史学学士学位，在斯特莱尔学院获得了工商管理硕士学位。他接受的正规军事教育包括海军飞行员训练、美国海军陆战队指挥参谋学院和国家战争学院。马格努斯将军的个人勋章包括两个杰出服务奖章，国防高级服务奖章，功勋军团和海军成就奖章。

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职业生涯亮点：莫里特科女士自2022年12月7日以来一直担任能量系统的董事。自2013年9月11日起，莫里特科女士担任希伦布兰德MTS运营部门的高级副总裁和总裁，希伦布兰德是一家提供加工设备和系统的全球工业公司，其股票在纽约证券交易所上市。从2020年9月到2023年2月，她是FlowServe公司泵事业部的总裁，是泵、阀门和其他流量控制设备的行业领先者，其股票在纽约证券交易所上市。2018年2月至2020年9月，莫里特科女士担任诺斯克钛业的首席运营官，这是一家领先的金属3D打印公司，其股票在泛欧交易所增长奥斯陆上市。在加入诺斯克之前，她曾担任运营和供应链顾问。在此之前，她在能源技术公司贝克休斯工作了七年，先是担任全球供应链副总裁总裁，然后是北美地区副总裁，最后是亚太地区总裁。从1996年到2010年，莫里特科女士在航空航天制造商普拉特-惠特尼公司担任了多个责任越来越大的职位，并于1992年至1996年在Arthur Andersen，LLP担任高级审计师。

董事会经验：自2019年以来，莫里特科女士一直在克罗斯比集团的董事会任职，克罗斯比集团是KKR的投资组合公司，也是索具、起重和材料搬运五金的领先制造商。她曾在2019年至2020年担任先锋能源服务公司董事会成员。

技能和资格：阿莫里特科女士作为企业运营领导者和供应链主题专家，在业界享有盛誉。她还在审计、财务和全球运营方面拥有丰富的经验和知识，这些都使她有资格在董事会任职，并成为审计委员会的财务专家和薪酬委员会的成员。Morytko女士在普渡大学获得会计学学士学位，并在普渡大学克兰内特管理学院获得工商管理硕士学位。

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职业生涯亮点：谢弗先生一直是能量系统的董事成员，自2016年4月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官。在此之前，他自2014年11月起担任总裁兼首席运营官。2013年1月至2014年10月，他担任我们的总裁欧洲、中东和非洲地区负责人。从2008年到2013年，谢弗先生是我们的总裁-亚洲。在此之前，他负责我们在美洲的电信销售。谢弗先生于2005年加入公司，自1989年以来一直在该行业担任责任日益增加的各种职务。

董事会经验：谢弗先生是董事旗下多家能源系统子公司的子公司，目前不是任何外部董事会成员。

技能和资格：谢弗先生在伊利诺伊大学获得机械工程理学学士学位，并在马奎特大学获得工商管理硕士学位。谢弗先生的教育、制造和销售背景，加上我们在全球业务各个方面的广泛领导经验，使他有资格担任董事会成员。

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职业生涯亮点：自2015年4月以来，图法诺先生一直是能量系统公司的董事员工。2016年9月至2019年3月，总裁任基准电子公司首席执行官，该公司是一家全球电子代工服务和集成工程设计与测试服务提供商，其股票在纽约证券交易所上市。2016年2月至2019年3月，图法诺先生还担任其董事会成员。2008年12月至2013年9月，图法诺先生担任电信公司阿尔卡特-朗讯集团的首席财务官，该集团的股票在纽约证券交易所和巴黎证券交易所上市。2013年1月，除了首席财务官的职责外，他还被任命为首席运营官。在加入阿尔卡特-朗讯之前，图法诺先生于2006年1月至2007年10月担任原始设备制造商电子制造公司Solectron Corporation的执行副总裁总裁兼首席财务官，并于2007年2月至2007年10月担任临时首席执行官。在加入Solectron之前，图法诺先生于2003年2月至2004年11月在计算机硬盘制造商迈拓公司担任总裁兼首席执行官。在此之前，他从2001年4月起担任执行副总裁总裁兼首席运营官，并从1996年7月起在迈拓公司担任首席财务官。从1979年到1996年加入Maxtor Corporation，图法诺先生在技术和咨询公司国际商业机器公司(IBM)担任财务和运营管理职位。

董事会经验：图法诺先生自2005年3月以来一直是Teradyne，Inc.的董事的一员，Teradyne，Inc.是一家用于测试和工业应用的自动化设备供应商，其股票在纽约证券交易所上市，并于2021年5月被任命为董事会主席。如上所述，他曾在Benchmark Electronics，Inc.的董事会任职。

技能和资格：图法诺先生的经验使他有资格担任董事会成员，包括从担任前高级管理人员中获得的专业知识，包括有时在几家涉及复杂技术的公共制造公司担任首席执行官或首席财务官的职位。这一经验使他有资格担任审计委员会的成员和财务专家，并担任薪酬委员会主席。 图法诺先生拥有圣约翰大学经济学学士学位和哥伦比亚大学工商管理、金融、会计和国际商务硕士学位。

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职业生涯亮点：瓦戈先生自2017年8月以来一直是能量系统的董事成员。瓦戈先生于2010年4月至2011年5月在纳斯达克上市的全球咨询和技术服务公司ICF国际公司担任执行副总裁总裁兼首席财务官。在加入ICF之前，他曾担任全球技术服务公司电子数据系统公司的执行副总裁总裁和首席财务官，并担任电子数据系统公司执行委员会成员。陈华高先生于2004年加入EDS，任副总裁兼财务主管，2006年晋升为首席财务官。在加入EDS之前，他于1991年至2003年受雇于TRW，Inc.，这是一家全球性制造和服务公司，战略上专注于向汽车、航天和国防市场提供具有高科技或工程含量的产品和服务。在TRW任职期间，Vargo先生曾担任投资者关系部副经理兼财务主管总裁和战略规划与业务发展部副总裁。他的职业生涯始于1976年的通用电气，还曾在英国石油公司和被英国石油公司收购的标准石油公司担任过多个领导职位。

董事会经验：自2012年以来，瓦戈先生一直担任EPAM系统公司的董事，EPAM系统公司是一家全球产品开发和软件工程解决方案提供商，其股票在纽约证券交易所上市。从2009年到2022年4月被收购，他一直担任铁氧体公司董事的一员，铁氧体公司是以技术为基础的功能涂料和色彩解决方案的领先供应商，其股票在纽约证券交易所上市。

技能和资格：Wargo先生的金融敏锐和在全球市场的技术和工程方面的广泛领导经验使他有资格在董事会任职，并担任审计委员会主席和财务专家，以及薪酬委员会成员。Wargo先生拥有达特茅斯学院经济学学士学位和斯坦福大学金融与综合管理工商管理硕士学位。

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职业生涯亮点：自2022年8月1日以来，温特先生一直是能量系统公司的董事成员。自2021年4月1日以来，他一直担任国家电网公司纽约业务的总裁，领导其受监管的能源输送组合，为纽约州各地的客户提供电力和天然气服务。National Grid plc在伦敦证券交易所(London Stock Exchange)第一上市，是富时100指数(FTSE 100 Index)成分股，在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)以美国存托凭证(ADR)的形式第二上市。在此之前，在他的超过30年在国家电网及其传统公司任职期间，温特先生曾担任过许多高级和运营职位，从批发网络和资本交付业务的首席运营官到战略规划、工程和运营。

董事会经验：温特先生是以下行业协会的成员：美国机械工程师协会、美国天然气协会和爱迪生电气研究所。2024年5月，温特先生被任命为美国能源部能源安全和创新基金会的首届董事会成员，该基金会是一家独立的非营利组织一个实体，支持该部通过应对能源和环境挑战的变革性科学和技术解决方案实现持续安全和繁荣的使命.

技能和资格：温特先生的广泛经验包括专注于电网韧性和清洁能源技术，包括将可再生能源作为减少温室气体排放解决方案的一部分，以及在战略规划、运营和工程方面的丰富经验。所有这些特点使他有资格担任董事会成员、提名和公司治理委员会主席以及技术咨询委员会成员。温特先生在普拉特学院获得机械工程理学学士学位，在福特汉姆大学获得工商管理硕士学位。

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论董事的独立性

我们的董事会决定，根据纽约证券交易所(NYSE)的上市标准，除谢弗先生外，所有董事和被提名的董事公司都独立于EnerSys和我们的管理层。董事会在作出该等独立性决定时考虑了纽约证券交易所的准则、董事与能源系统之间并无任何交易或安排(董事的代价除外)，以及所有其他相关事实及情况，并得出结论，吾等的任何董事与能源系统之间并无重大关系。

我们的董事或高管之间没有家族关系。

查阅公司治理文件

我们的公司管治资讯及资料，包括公司管治指引、审计委员会、薪酬委员会、提名及公司管治委员会的章程、商业行为及道德守则，以及内幕交易政策，均可于本行网站的投资者网页查阅，网址为Www.enersys.com或在Investor.enersys.com，任何股东均可致函投资者关系部获取这些文件的印刷本，地址为：EnerSys，2366Bernville Road，Reding，Pennsylvania 19605，by电子邮件在：邮箱：Investorrelationss.com或致电投资者关系部(610)236-4040.本网站所包含的信息不包含在本委托书中作为参考，也不被视为本委托书的一部分。

我公司董事会各委员会

我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。董事会已经确定，根据纽约证券交易所的上市标准，每个委员会成员都是独立的。我们的董事会可以不定期地成立其他委员会。

审计委员会

自2023年4月1日(上一财年结束)至2023年11月3日，钟董事、Fludder董事、Morytko董事、Tufano董事和Vargo董事(主席)担任审计委员会成员。自2023年11月3日以来，钟董事、Fludder董事、Morytko董事、Tufano董事、Vargo董事(主席)和Wynter董事一直担任审计委员会成员。

在2024财政年度，董事会任命钟、弗卢德、莫里科、图法诺、瓦尔戈和温特为“审计委员会财务专家”，这一术语在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据1934年证券交易法(“交易法”)颁布的规则中做出了定义。董事会决定，根据纽约证券交易所上市标准及董事适用于审计委员会的美国证券交易委员会规则及规例，审核委员会每名成员均为独立人士，并按照纽约证券交易所上市标准具备财务知识。

在截至2024年3月31日的财政年度内，该委员会共举行了四(4)次会议。

审计委员会负责：

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欲了解更多信息，请参阅本文的《审计委员会报告》和《审计委员会章程》，该章程可在我们网站的投资者页面上找到，网址为Www.enersys.com或Investor.enersys.com.

薪酬委员会

自2023年1月23日以来，陈、马格努斯将军、李·莫里特科、图法诺(主席)和瓦尔戈董事一直担任薪酬委员会成员。任命图法诺先生为非执行董事在年会结束后担任董事会主席，弗卢德先生将成为薪酬委员会主席。

在截至2024年3月31日的财政年度内，该委员会共举行了四(4)次会议。

薪酬委员会负责：

更具体地说，薪酬委员会拥有为我们任命的高管设定基本工资和批准基于股权和基于激励的薪酬的唯一权力。它聘请了自己的独立薪酬顾问Frederic W.Cook&Co.，Inc.(简称FW Cook)来审查我们同行集团公司高管的薪酬水平，评估总薪酬，并就高管薪酬的变化提出建议，包括激励和股权计划结构以及业绩目标。顾问代表薪酬委员会就委员会职权范围内的事项与管理层合作，但除了为委员会工作外，不向管理层或公司提供任何服务。薪酬委员会还考虑我们的首席执行官就我们其他被任命的高管的基本工资提出的建议。薪酬委员会采用类似的方法，包括咨询人对薪酬水平和结构的咨询意见，以提出建议非员工董事薪酬和会议费，有待董事会批准。

薪酬委员会联锁与内部人参与

薪酬委员会成员(I)在2024财年期间均不是或以前是EnerSys或我们子公司的高级管理人员或雇员，(Ii)在EnerSys的交易中或与EnerSys的业务关系中没有任何直接或间接的重大利益，根据美国证券交易委员会的适用规则，在每种情况下都需要披露。根据美国证券交易委员会的适用规则，薪酬委员会的任何成员或能源系统的高管与薪酬委员会(或履行同等职能的委员会，或董事会全体成员)的任何成员或任何其他实体的高管之间并无其他连锁关系，要求披露信息。

提名和公司治理委员会

从2023年4月1日(我们上一财年结束)到2023年11月3日，陈董事、弗卢德董事、霍芬董事和马格努斯将军(主席)担任提名和公司治理委员会成员。自2023年11月3日以来，董事Chan、Fludder、Hoffen、Gen.Magnus和Wynter(主席)一直担任提名和公司治理委员会成员。

在截至2024年3月31日的财政年度内，该委员会共举行了七(7)次会议。

提名和公司治理委员会的职责包括：

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技术咨询委员会

2020年10月29日，董事会批准成立EnerSys技术咨询委员会。技术咨询委员会是由董事会成员和管理层组成的咨询委员会，负责技术、研究和开发方面的事宜，以支持公司的整体业务战略。自2022年10月3日以来，董事Chan、Fludder、Shaffer和Wynter以及其他管理层成员担任技术咨询委员会成员。

在截至2024年3月31日的财政年度内，该委员会共举行了四(4)次会议。

董事提名候选人遴选程序

提名和公司治理委员会负责审查董事会的组成，并酌情更新董事会的组成。考虑到这一点，提名和公司治理委员会不断审查潜在的候选人，并向董事会推荐被提名人以供批准。

董事会对其组成采取了深思熟虑的方法，以保持与我们不断发展的公司战略的一致。我们相信，我们的董事会组成对董事的任期采取了一种平衡的方法，并使董事会能够受益于带来新鲜视角的新董事和带来连续性并对我们复杂业务有深刻理解的经验丰富的董事。

提名和公司治理委员会认为，担任能源系统公司董事的最低资格条件是，候选人应在其所在领域取得显著成就，证明有能力为董事会监督能源系统公司的业务和事务做出有意义的贡献，并在其专业和个人活动中具有诚实和道德行为方面的无可挑剔的记录和声誉。此外，提名和公司治理委员会在审查董事候选人时考虑以下特点：

除了这些要求外，提名和公司治理委员会还将根据董事会的需要，评估被提名人的技能是否与现有董事会成员的技能相辅相成，并评估与EnerSys或第三方的任何可能对独立性和客观性产生不利影响的重大关系，以及提名和公司治理委员会当时确定的其他相关标准。除上文所述外，董事会及提名及公司管治委员会并不维持正式的多元化政策，然而，多元化是我们提名董事时考虑的众多因素之一。

提名和公司治理委员会、委员会主席、其他选定的董事会成员和/或我们的首席执行官组成了一个董事会遴选委员会，对符合董事标准的被提名人进行面试。在讨论和审查建议后，提名和公司治理委员会挑选最适合董事会需要的候选人。我们可能会不时聘请独立的猎头公司来帮助识别和便利董事候选人的筛选和面试过程。

股东可以推荐合格的人选供提名和公司治理委员会考虑。提出建议的股东必须提交与我们在委托书中要求包含的关于董事会提名人的信息相同的信息。股东推荐

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应以书面形式提交，地址为宾夕法尼亚州雷丁伯恩维尔路2366号EnerSys，邮编：19605，收件人：首席法律顾问兼秘书约瑟夫·G·刘易斯。

提名和公司治理委员会的评估过程不会根据候选人是否由股东推荐而有所不同。提名和公司治理委员会还将审查任何已经在EnerSys董事会任职的人作为董事的表现，以决定是否建议将董事再次获得提名。

董事会领导结构 

在2024财政年度，董事会维持领导结构，通过任命一名独立董事，继续将主席和首席执行官的角色分开非执行董事董事会主席。鉴于董事的治理结构，董事会认为目前公司的最佳架构是让董事的首席执行官一职空缺，而不是同时任命两名独立的非执行董事董事会主席和董事的首席执行官(如下所述)。在卡特萨罗斯先生退休后，我们将继续这种领导结构，任命图法诺先生为非执行董事年会后担任董事会主席。

董事会设立了董事首席执行官一职，以加强董事会的监督。领衔的董事必须是非管理性董事必须被董事会认为是独立的。首席执行官董事与《独立报》合作非执行董事主席批准董事会议程和时间表，就管理层向董事会提供的信息的质量、数量和及时性提供建议，并担任独立董事和独立董事之间的联络人非执行董事董事会主席。在《独立报》缺席之际非执行董事作为独立董事的主席，首席董事还主持管理层没有出席的独立董事的执行会议。董事会已经建立了程序，以确定非管理性董事将担任董事的牵头行。董事的牵头行由董事会指定。

董事会在风险监管中的作用 

董事会通过其独立委员会(审计、薪酬、提名和公司治理)监督可能直接或间接影响EnerSys的各种风险。EnerSys有一个风险管理计划，除其他外，该计划旨在根据每个业务部门和职能的输入识别EnerSys的风险。重大风险由管理层及其向审计委员会报告的风险委员会确定和确定优先顺序，每个优先顺序的风险将提交董事会的适当委员会或全体董事会进行监督。董事会成员每季度审查关于我们的信用、流动性、市场、法律、监管、合规和运营的信息，包括技术、网络安全、可持续性和Dei，以及与每一项相关的战略和财务考虑。

审计委员会直接和通过其三个常设委员会行使对风险的监督责任。全年至少每个季度，董事会和每个委员会都会花一部分时间审查和讨论特定的风险主题。全体董事会通过所有董事定期出席所有委员会会议，随时了解每个委员会的风险监督和相关活动。战略、运营和竞争风险也会在董事会的季度会议上提出和讨论，并根据需要更频繁地提出和讨论。董事会至少每年一次审查我们的长期战略计划和高级管理层成员关于我们的主要风险以及管理层已经采取或将采取的措施以减轻这些风险的报告。在每次季度会议上，或在必要时，我们的高级管理团队与首席执行官一起，就我们面临的关键问题向董事会提供书面和/或口头报告，每名官员报告各自报告领域的最新发展。这些报告包括对业务风险的讨论以及关于企业风险的讨论。此外，首席法律责任及合规官兼秘书(“CLO”)在每个季度会议上，或在必要时，向董事会通报重大法律、风险、监管和可持续发展事项的最新情况。

审计委员会

审计委员会负责审查管理层与董事会全体成员及其委员会讨论我们的风险概况和风险敞口的框架。审计委员会定期与我们的首席财务官、独立注册会计师事务所、内部审计师、CLO和其他高级管理层成员举行会议，讨论我们的主要财务风险敞口、财务报告、内部控制、信用和流动性风险、合规风险以及包括网络安全在内的关键运营风险。审计委员会定期与独立注册会计师事务所、内部审计师、CLO举行私下会议，并仅与委员会成员举行私下会议，以促进就风险和其他问题进行全面和坦率的讨论。来自EnerSys内部各业务部门以及方案和职能部门的高级管理层成员组成了一个风险委员会，该委员会至少每季度召开一次会议，以

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识别公司面临的重大风险，协调所有类型风险的信息共享和缓解工作，有时还会与外部顾问合作。风险委员会至少每季度通过CLO向审计委员会报告其结果。

受董事会委托，审计委员会负责监督公司的全球网络安全风险环境以及公司的网络安全战略和优先事项。公司高级副总裁和首席信息官(“首席信息官”)会同其他高级领导至少每半年向审计委员会报告公司的全球信息技术事项，包括技术和网络安全结构、网络风险保险覆盖范围以及保护、优化和支持公司增长的战略努力，同时审查公司对网络安全风险管理能力的内部评估和回应。

该公司利用国家标准与技术改进关键基础设施网络安全框架(NIST框架)，这是一个工具包，供组织在评估网络安全能力和制定网络安全优先事项时管理网络安全风险。除了内部评估外，公司的网络安全战略和能力还由独立的第三方领先的网络安全专家对照NIST框架和行业最佳实践进行评估和审计。我们的首席信息官和高级领导层与委员会一起审查独立评估的结果，以及随着公司和网络安全环境的发展进一步加强公司信息技术基础设施的措施。我们定期为员工提供信息技术和网络安全培训，每年至少培训一次，并定期分发网络安全安全提示。我们还定期开展内部网络钓鱼教育活动，以提高员工对网络安全威胁的认识。业内最佳用于终端检测和响应的网络安全工具和服务、安全运营中心服务、漏洞管理扫描、电子邮件网关、身份管理、单一登录，多因素身份验证和特权访问管理。

CIO与全球安全团队一起每月审查网络安全计划倡议和KPI，并向执行团队提供季度更新，然后通过CLO或直接由CIO向董事会报告。

我们的网络安全风险管理计划和战略旨在全面解决我们组织面临的各种网络安全威胁。在该计划中，我们整合了对组织面临的风险的分析，以指导我们应对网络安全威胁的准备，以确保通过定期的风险管理会议，在行政领导的监督下，采取全面的方法，包括跨职能和地域可见性。

为了帮助我们的网络安全风险管理战略，我们与专门的第三方公司和评估人员签订合同，以确定我们组织面临的风险和威胁。这些评估遵循领先的网络安全标准，如符合行业最佳实践的国家标准与技术研究所(NIST)网络安全框架。此外，我们的组织遵守网络安全成熟度模型认证(CMMC)，并正在接受国际标准化组织(ISO)的认证，进一步表明了我们遵守严格网络安全标准的承诺。为了监督事件响应和缓解，我们利用我们的事件响应计划和流程来标准化我们评估、识别和管理网络安全事件的流程。这包括全面的报告结构和分析流程，以提供可见性并确定事件业务影响。如果发生网络安全事件，我们还实施了一个跨职能的业务团队，在常设外部法律顾问和第三方事件响应顾问的支持下，帮助确定事件的影响、严重性和重要性。除了我们的第三方事件响应顾问和支持合同外，我们还会定期进行渗透测试，以加强我们在发生网络安全事件时的准备情况。此外，我们还购买了网络安全保险，以加强保护，并将网络威胁造成的潜在经济损失降至最低。

我们通过评估我们的第三方网络安全态势，为我们的合作伙伴提供安全的可见性，从而在我们的供应链中优先考虑网络安全，无论是在国内还是全球。作为我们尽职调查流程的一部分，我们进行安全问卷调查和服务提供商审查，以在我们建立合作伙伴关系时调整我们的网络安全标准。此外，我们还与第三方供应商密切合作，以增强供应链的弹性。这种合作包括利用他们的专业知识为决策提供信息并加强风险监督流程，确保在管理供应链挑战方面具有更强的稳健性和适应性。

在我们保持强大的网络安全态势的同时，我们不断努力改进和提高警惕，以缓解这一动态环境中不断演变的威胁，并保护我们利益相关者的利益。我们的组织未经历过因网络安全事件而导致的任何未经授权的访问，对我们的

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业务、运营或财务状况，我们始终意识到网络安全措施不足对我们运营的潜在影响。

薪酬委员会

薪酬委员会负责监督人力资本和薪酬风险，包括评估和评估我们的薪酬政策和做法产生的风险，并确保高管薪酬与业绩保持一致。薪酬委员会还负责监督我们的激励和基于股权的薪酬计划，包括员工福利计划，审查和保留薪酬顾问，并考虑非约束性咨询薪酬话语权投票，并根据投票结果确定公司有必要或适当地对其薪酬政策和做法进行哪些调整。此外，薪酬委员会定期审查EnerSys面临的最重要风险，以确保薪酬计划不会鼓励过度冒险。

薪酬委员会至少每季度与CLO开会，并与公司的外部薪酬顾问分别举行会议，以促进对高管业绩和薪酬的全面和坦率的讨论。

提名企业与公司治理委员会

提名和公司治理委员会负责监督与我们的整体公司治理相关的风险，包括董事会和委员会的组成、董事会规模、结构和多样性、董事的独立性、我们的公司治理概况和评级，以及环境、社会和治理以及与Dei相关战略、倡议和政策。委员会还积极参与监督与董事会和管理层继任规划有关的计划和风险。

董事会各委员会章程 

审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会均根据董事会通过的书面章程运作。每个委员会至少每年审查其章程。章程的副本可在我们网站的投资者页面上获得，网址为Investor.enersys.com或应要求印刷。请参阅“公司治理-访问公司治理文档”。

董事出席董事会、委员会和年会 

为了确保董事的时间要求不会减损他们在我们董事会任职的能力，我们的公司治理准则规定非管理性董事不得在包括本公司董事会在内的四(4)家上市公司董事会任职，首席执行官不得在包括本公司董事会在内的两(2)家上市公司董事会任职。我们董事会的所有成员和首席执行官都遵守这些准则。

我们的公司治理指引还规定，董事应出席董事会会议和他们所服务的委员会的会议。在2024财年，董事会总共召开了五(5)次会议。每名董事于财政年度出席董事所服务的董事会及其委员会会议总数的至少75%，以每人担任董事或委员会成员期间举行的此类会议的次数为基础。我们的政策是邀请董事出席年会，但不要求董事出席。在2023年股东年会期间担任董事会成员的十(10)名成员中，有九(9)名出席了会议。

的执行会议非管理层导演 

董事会制定了一项政策，要求非管理性董事在每个财政年度的执行会议上定期开会。

与董事会的沟通 

股东和其他利害关系方如希望与董事会任何成员、任何董事会委员会或任何此类委员会的任何主席直接沟通，应将此类沟通以书面形式提交给非执行董事董事会主席“或“非管理层董事“，在EnerSys，邮政信箱14145，雷丁，宾夕法尼亚州19612或通过电子邮件发送给独立报非执行董事董事会主席或非管理层董事通过转到Investor.enersys.com，在治理和文件和宪章链接下。拟提交给全体董事会的通信也可以同样的方式提交。

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股东、员工和其他相关方如欲表达对会计或审计事项的关注，应直接以书面形式与我们的审计委员会联系，地址为EnerSys，P.O.Box 14145，Reding，Pennsylvania 19612，致“审计委员会主席”，或通过电子邮件审计委员会通过前往Investor.enersys.com，在治理和文件和宪章链接下。

商业行为和道德准则 

董事会通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官和财务总监以及EnerSys的其他高级管理人员、董事、员工和承包商的商业行为和道德准则。《商业行为和道德准则》被翻译成九种语言，并可在我们的网站上找到，网址为Www.enersys.com/code或应要求印刷。请参阅“公司治理-访问公司治理文档”。对这类高管的《商业行为和道德守则》的任何修订或豁免都将在我们网站的投资者页面上披露，网址为Www.enersys.com或Investor.enersys.com.

环境、社会和治理监督框架和倡议

EnerSys致力于成为一名负责任的企业公民，努力减少我们整个运营过程中商业活动对环境的影响，提高工作场所的安全和员工的健康与福祉，为我们的员工提供成长和发展的机会，努力增加我们劳动力的多样性，并支持包容性工作场所。

我们的政策和做法旨在保护、养护和维持世界自然资源，以及保护我们的客户和我们生活和运营的社区。我们相信，电力系统和能源管理部门在寻找创新解决方案以应对一些最紧迫的全球挑战方面发挥着关键作用，我们正在不断努力提高我们的产品和服务在世界各地的积极影响。

董事会和首席执行官管理我们的ESG项目，EnerSys通过该项目沟通和监控我们的整体ESG战略。董事会已修订提名及企业管治委员会的章程，明确将协助董事会履行有关本公司政策及实务的监督责任作为其职责之一，该等政策及做法对本公司具有重大影响。我们的其他董事会委员会也对其职权范围内的ESG主题负有监督责任。我们的CLO在每次审计委员会会议上向董事会审计委员会报告法律、道德和合规事项，以及环境、健康和安全事项。薪酬委员会和提名和公司治理委员会监督管理层继任、人才培养以及多样性和包容性努力。审计委员会和全体董事会还通过我们的全面企业风险管理计划直接参与ESG风险领域。

EnerSys一直在将ESG考虑融入我们的日常运营和未来业务战略，包括与我们产品的生产和生命周期有关的可持续性、气候变化、冲突矿产、环境责任和参与、资源利用、员工和供应商多样性、反奴隶制和人口贩运、电池回收计划以及环境和可持续性问题。我们的ESG指导委员会由高级管理层和主题专家组成，每季度召开一次会议，我们还拥有一支可持续发展团队，领导我们在气候变化管理、产品可持续发展和运营和供应链管理中的可持续发展主题方面的重大努力。包括气候变化影响在内的可持续性被纳入我们的决策过程。该团队还为我们专注于员工健康和安全、多样性、公平性、包容性和社区参与的敬业团队提供投入和相关专业知识。我们还提供完整的电池回收计划，以帮助我们的客户保护我们的环境，并遵守回收和废物处理法规。这些不同的政策可以在我们的网站上找到，网址是Www.enersys.com.

2022财年是EnerSys作为一家可持续发展的工业技术公司的关键一年，我们的承诺和进展在2023财年和2024财年都取得了积极进展。

2022年4月21日，我们发布了首份全面的《2021年可持续发展报告》。我们于2023年5月16日发布了可持续发展报告更新。2024年5月21日，我们发布了2023年可持续发展报告，详细介绍了我们在关键ESG问题上的进展和表现，并正式确定了我们建设可持续未来的承诺。

2022年7月27日，我们向CDP提交了我们关于气候的披露。2022年12月14日，我们发布了首份气候相关金融披露工作组报告。2024年1月16日，我们发布了气候相关金融披露工作组第二份年度报告。

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这些出版物集中展示了公司对环境、气候变化、我们的劳动力、多样性、公平和包容性的承诺，特别是通过首席执行官促进多样性和包容性行动，以及通过各种慈善捐赠合作伙伴和倡议对当地和更广泛社区的关怀和支持。

EnerSys已经采取了几项引人注目的行动，包括加入了联合国全球契约--巩固了其对该组织十项可持续发展原则的承诺--以及美国能源部更好的工厂计划，通过该计划，该公司承诺在未来10年内将其能源强度降低25%(从2020年的基线)。EnerSys还签署了联合国首席执行官水资源任务计划，以减少全球水资源压力。

EnerSys可持续发展出版物强调了EnerSys的电池、充电器和监控服务如何帮助其客户实现碳减排和可再生能源目标。我们将展示EnerSys的产品和服务如何提供所需的可靠性和电力容量，以推动全球经济过渡到清洁能源、电动汽车和净零碳排放。

EnerSys继续寻求和推动内部举措，以改善其业务的可持续性，建立多样化和包容性的文化，并支持其员工和社区的健康和福祉。EnerSys承认，披露是确保问责和维护积极的企业声誉的关键一步。

我们将继续努力了解气候变化对我们业务的潜在影响，并将可持续发展原则融入所有业务部门和领导角色。

我们还要求每年对员工进行有关我们政策的培训，包括我们的商业行为和道德准则、骚扰预防、无意识偏见、避免内幕交易和网络安全。

人力资本管理

EnerSys相信，人力资本管理，包括吸引、发展和留住高素质的劳动力，对我们的长期成功至关重要。我们致力于培养创新、协作和持续学习的文化，为我们的股东、员工和利益相关者推动可持续增长和长期价值创造。

我们认为，我们的人才管理生命周期和创造积极的员工体验是建立高度稳定和敬业的员工队伍的关键，也是实现战略业务目标的关键要素。我们的董事会通过薪酬委员会和提名和公司治理委员会，继续监督我们的人力资本管理流程，包括人口统计、人才发展、员工保留、员工薪酬的实质性方面，以及多样性、公平性和包容性，以及人才招聘、发展和保留。提名和公司治理委员会在每一次定期安排的董事会会议上报告人力资本事项。最重要的人力资本措施、目标和举措包括：

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我们成立了一个企业捐赠委员会，以协助公司的慈善事业，支持我们生活和工作的社区。此外，我们定期举办义工活动和筹款活动，鼓励员工回馈社区。

我们鼓励员工和经理之间持续不断的反馈，员工通过季度1：1审查会议从经理那里收到正式的发展反馈。这些讨论鼓励进行公开对话，以确定和培养技能和机会，并为职业发展制定计划。我们鼓励和培训我们的领导者来促进有效的对话，并通过调查我们的员工来监控领导的有效性来衡量这些对话的有效性。除了培训和发展机会外，所有新员工都必须参加培训，向他们介绍EnerSys的业务、我们的战略、文化和理念。我们鼓励所有员工参与持续的培训、职业发展和教育晋升计划。通过我们建立的EnerSys学院，我们为世界各地的员工提供资源，在广泛的相关主题上扩展他们的技能和知识，促进他们的成长和发展。

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我们相信赔偿的金额和形式以及用于确定赔偿的方法非员工董事在(I)吸引和留住独立、有兴趣、勤奋和积极参与监督EnerSys事务的董事以及(Ii)更实质性地协调我们非员工与我们股东利益相关的董事。我们没有单独补偿谢弗先生在2024财年在董事会的服务。

在2024财年，我们的薪酬委员会保留了FW Cook的服务，作为薪酬委员会的独立薪酬顾问，按照我们在第36页开始的描述，提供竞争数据并就我们任命的高管的薪酬提出建议，以及协助薪酬委员会评估我们非员工董事们。薪酬委员会考虑这些信息，包括适用的同级组数据，并最终建议对非员工董事薪酬方案提交我公司董事会批准。在评估中非员工对于董事薪酬，我们使用与高管薪酬相同的同级组，这在从第36页开始的本代理声明的薪酬讨论和分析部分进行了描述。薪酬委员会审查，董事会批准非员工董事薪酬计划每年一次，从年会到年会一直有效。

现金补偿 

项目的现金要素非员工由薪酬委员会推荐并于2024财年经董事会批准并在2023年股东年会后立即生效的董事薪酬计划如下：

股权补偿 

对于2024财年，每个非员工董事获得了递延股票单位奖，授予日期公平市值为155,000美元，比2023财年增加了12,500美元。递延股票单位在授予之日立即归属，并在作为董事服务终止六个月后以我们普通股的股票支付，除非董事在授予时以其他方式推迟支付。

我们将所有的股权奖励颁发给非员工根据我们的股东批准的股权激励计划(我们在第42页描述)和我们关于授予股权奖励的政策(我们在第44页描述)，董事。根据彼等各自的奖励协议的规定，吾等将可归于该等股权奖励的任何股息等价物记入董事名下。

董事延期薪酬计划 

根据EnerSys自愿递延补偿计划非员工董事们，我们称之为“董事”计划，每个人非员工董事可以推迟收取支付给董事作为董事会成员的任何现金费用的全部或部分。

参与者可以选择将递延费用(I)存入投资账户，在该账户下，我们的员工可以选择的投资选择与我们的401(K)退休计划下的投资选择相同，或者(Ii)存入股票单位账户，根据我们股东批准的股权补偿计划，董事将获得股票单位。如果董事

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选择将递延费用分配到股票单位账户，我们将按递延金额的20%额外缴纳相应的费用。股利等值单位，如果有，将记入每个股票单位账户。每个参与者都将100%获得递延到股票单位递延账户的金额。配股将以受限股票单位的形式存在，并将在单位记入账户之日起一年内每季度授予一次，但在我们的控制权发生变化时，参与者将自动100%归属于配股。所有的股票单位都以我们普通股的股份支付。

在董事倡议下，我们的非员工董事亦可延迟收取全部或部分因归属根据上文讨论的等额出资授予的限制性股票单位而须支付的股份。在董事的选举中，原本应支付的股份连同其任何股息将记入董事名下的一个假想簿记账户，并将在选举中指定的时间一次性支付给董事，或者在我们控制权变更或董事死亡时(如果更早)一次性支付。

董事计划是一项非限制性递延补偿计划。因此，所有参与者对任何递延金额的权利代表我们的无担保付款承诺，递延金额仍然受制于我们债权人的债权。 

股权指导原则 

我们已经实施了股权指导方针，根据这些指导方针，我们预计每个非员工董事实益拥有我们的普通股，价值相当于上一财年支付给董事的年度董事会现金预付金的五倍，不包括会议或委员会主席费用。薪酬委员会每年对股票所有权进行评估。我们期待每一个董事在不晚于董事首次成为非员工董事。每个人都充当非员工董事在2024财年已经或正在按目标实现股权指导方针确定的投资水平。

套期保值和质押禁止 

与我们的员工一样，我们不允许我们的非员工董事通过参与涉及看跌、看涨或其他衍生证券的交易，对冲他们对我们普通股的经济敞口，零成本衣领、远期销售合同或保证金购买或质押股票作为贷款抵押品。

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下表总结了我们向我们支付的赔偿金 非员工截至2024年3月31日财年的董事。我们国家没有一 非员工董事获得期权奖， 非股权截至2024年3月31日财年的激励计划薪酬、养老金、不合格递延薪酬或任何其他薪酬。

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EnerSys董事会审计委员会已任命安永会计师事务所为我们截至2025年3月31日的财年的独立注册会计师事务所。尚未确定如果股东不批准任命，审计委员会将采取什么行动。

安永律师事务所对EnerSys及其子公司截至2024年3月31日的财年财务报表进行了审计。安永律师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意的话，将有机会发表声明，并将有机会回答股东的适当问题。

				董事会建议进行一次投票表决。为” 批准对…的任命 安永律师事务所

背景 

审计委员会目前的成员是董事Ronald P.Vargo(主席)、Hwan-yoon F.Chung、Steven M.Fludder、Tamara Morytko、Paul J.Tufano和Rudolph Wynter。有关审计委员会成员和职责的其他信息，请参阅“公司治理-我们董事会的委员会-审计委员会”。

责任 

管理层负责编制财务报表和报告程序的完整性，包括内部和披露控制制度。

独立审计师负责就经审计的财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见，并就财务报告内部控制的审计发表意见。

审计委员会的主要职责是挑选、聘用和补偿我们的独立审计师，并代表董事会监督财务报告过程。审计委员会没有责任编制财务报表和相关披露。审计委员会也没有责任计划或进行审计，或确定我们的财务报表是完整和准确的，并符合美国公认的会计原则。

流程和建议 

在履行其职责时，审计委员会与我们的管理层和独立审计师审查和讨论了截至2024年3月31日的财政年度的已审计财务报表，包括讨论了我们财务报告中应用的会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大判断的合理性，以及财务报表中披露的清晰度。审计委员会与我们的内部和独立审计师讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会与管理层会面，讨论披露控制和程序以及财务报告的内部控制。审计委员会还与内部和独立审计师会面，讨论他们的审查结果和我们财务报告的整体质量。审计委员会还与我们的首席执行官和首席财务官一起审查了他们对我们的披露控制的评估、财务报表和表格中包含的其他财务信息的完整性和准确性的认证10-K,以及首席执行官和首席财务官为确保此类认证的真实性而遵循的流程。

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审计委员会还与负责就这些财务报表是否符合公认会计原则发表意见的独立审计员讨论了美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)标准要求讨论的事项，包括PCAOB审计准则第1301号，与审计委员会的沟通，证券交易委员会的规则和其他适用的法规。此外，审计委员会与独立审计师讨论了公司独立于公司管理层和公司的问题，包括PCAOB规则第3526条所要求的公司信函中的事项。与审计委员会就独立性问题进行沟通，并考虑了非审计具有独立审计师独立性的服务。

审计委员会亦与管理层及独立核数师共同审阅及讨论本公司截至2024年3月31日止财政年度的经审核综合财务报表，以及管理层对本公司财务报告内部控制有效性的评估结果及独立核数师对财务报告内部控制的审计结果。

根据上述程序，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表列入我们的年度报告表格10-K截至2024年3月31日的财年。

独立审计师的费用 

下表列出了截至2023年3月31日和2024年3月31日的财年因我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供的服务而产生的费用总额。

审计委员会审议了是否提供非审计我们的独立注册会计师事务所在截至2024年3月31日的财年提供的服务与维持审计师的独立性是相容的。审核委员会 预先批准的所有费用 非审计2023和2024财年向我们的独立注册会计师事务所支付的相关服务。

审计委员会预先审批审计和允许的非审计独立审计师的服务  

审计委员会预先审批所有审计和允许的 非审计独立审计师提供的服务。这些服务可能包括审计服务、税务相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会已通过一项政策 预先审批独立审计师提供的服务。根据政策， 预先审批通常提供长达一年和任何 预先审批详细介绍了特定服务或服务类别，并受特定预算限制。此外，审计委员会还可以 预先审批在A上的特定服务 逐个案例基础对于每项拟议服务，审计委员会已收到足以使审计委员会能够 预先审批并评估此类服务。审计委员会已授权 预先审批委员会主席最高100，000美元的权力，以 预先审批准许非审计服务任何 预先审批根据此授权做出的决定由审计委员会在下次预定会议上批准。

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委任独立注册会计师事务所为2025财政年度

审计委员会已委任安永律师事务所对EnerSys及其子公司截至2025年3月31日的财年财务报表进行审计。EnerSys股东被要求在与本委托书相关的年度会议上批准审计委员会任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。

审计委员会

罗纳德·P·瓦尔戈，主席

钟焕云

史蒂文·M·弗卢德

塔玛拉·莫里特科

保罗·J·图法诺

鲁道夫·温特

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以下是我们高管的传记，但不包括谢弗先生，他的传记包含在“董事会”一栏中。在2024财年，我们任命的执行干事(NEO)是谢弗先生、芬克女士、奥康奈尔先生、丁内迈尔先生、乌普林格先生和佐格比先生。

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薪酬问题的探讨与分析

这份薪酬讨论和分析包括对2024财年向我们指定的高管提供的薪酬的描述。以下讨论包含由美国公认会计原则(“GAAP”)以外的方法确定的财务信息。这个非公认会计原则财务指标包括“EBITDA”、“调整后营业收益”、“调整后EBITDA”和“调整后稀释后每股收益”。请参阅我们年报中的《管理层讨论与分析》。10-K作为附件A附在本委托书的附件A中，以获取更多信息，并在下文中另有说明的情况下，非公认会计原则对公司当前表格报告附件99.1所载可比GAAP措施的衡量8-K申请日期为2024年5月22日。

业务概述

EnerSys是工业应用存储能源解决方案的全球领先者。我们为全球客户设计、制造和分销能源系统解决方案和动力电池、专用电池、电池充电器、电源设备、电池配件和户外设备外壳解决方案。Energy Systems集电力转换、配电、储能和外壳于一体，广泛应用于电信、宽带、数据中心和公用事业行业、不间断电源以及需要储能解决方案的众多应用。动力电池和充电器用于电动叉车、自动导引车(AGV)和其他工业电动车辆。特种电池用于航空航天和国防应用、大型公路卡车、高端汽车和医疗产品。New Ventures提供能量存储和管理系统，用于按需降低费用、公用事业后备动力，以及电动汽车的动态快速充电。我们还通过全球分销商、独立代表和我们的内部销售队伍组成的网络，为100多个国家和地区的10,000多家客户提供售后和客户支持服务。

我们的战略是继续开发创新的能源解决方案，并通过增加研发(R&D)投资和可能的收购来拓展新市场。我们专注于能源储存、电力电子和软件服务的综合技术解决方案的研发。我们的研发流程基于高效的设计方法，使我们能够利用我们的核心技术平台终端市场带来更低的成本和更快的产品创新上市时间。我们最近的收购使我们能够扩大产品和服务范围，在电信网络、宽带电缆、工业电力和公用事业、数据中心、材料搬运、航空航天和国防、卡车运输和高端售后市场运输等现有市场提供新的机遇，并在可再生能源和快速充电和存储领域开辟新市场(FC&S)。

2024财年业绩

2024财年全年净销售额为36亿美元，同比下降3.4%，原因是电信和宽带支出暂停抑制了需求，正价格/组合部分抵消了需求。我们2024财年的全年营业收入为3.52亿美元，而2023年为2.78亿美元，EBITDA为4.34亿美元，占净销售额的12.1%，而2023年为3.61亿美元，占净销售额的9.7%，稀释后每股收益为6.50美元，而2023年为4.25美元。在调整后的基础上，我们2024财年的全年营业收入为4.5亿美元，而2023年为3.22亿美元，EBITDA为5.07亿美元，占净销售额的14.1%，而2023年为3.88亿美元，占净销售额的10.4%，稀释后每股收益为8.35美元，而2023年为5.34美元。在2024财年，我们产生了超过3.71亿美元的自由现金流。截至2024年3月31日，我们手头有超过3.3亿美元的现金，我们的净杠杆率为1.0倍EBITDA(根据美国信贷协议)，而截至2023年3月31日，我们的净杠杆率为1.8倍。

可持续发展进展

稳健的可持续性披露和目标对于确保问责以及维护和加强我们的公司声誉至关重要。在我们执行ESG指导委员会的持续战略监督下，我们继续朝着我们的可持续发展目标取得强劲进展。2024年1月，我们发布了第二份气候相关披露特别工作组(TCFD)报告，详细介绍了EnerSys在各种气候情景下面临的风险和机遇。2024年5月，我们发布了2023年可持续发展报告，开始将我们的披露与即将到来的

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企业可持续发展报告指令和欧洲可持续发展报告标准，大大提前了所需的时间表。我们的同比增长成就包括从2022年起将我们的全球范围1温室气体绝对排放量减少4.2%，标志着比2019年历年总体减少25%。作为我们致力于透明度的一部分，我们于2023年8月发布了我们的第一份Scope 3排放清单。我们还从2022年起将绝对用水量减少了9.7%。2024年4月，我们被美国能源部(DOE)更好的植物计划授予更好的项目奖，以实施节油铅电池制造过程中的技术。这是我们连续第二年获得美国能源部颁发的这一奖项。

2024财年赔偿行动

我们的高管薪酬计划旨在支持我们的愿景，即成为我们选定的存储能源解决方案市场的全球领导者，同时最大化长期股东价值。我们设计了将高管薪酬与我们的财务业绩挂钩的计划，并使用股权薪酬将管理层的利益与股东的利益紧密结合起来。薪酬委员会评估我们在高管薪酬计划决策方面的整体表现。

管理激励计划支出高于目标

我们2024财年的现金年度激励计划结果汇总如下，并与上述业绩保持一致：

程序结构保持不变

与2023财年相比，我们没有对2024财年的激励计划设计进行重大更改。

2024财年MIP衡量的是运营收益、主要运营资本和非金融类转型量化(NFTQ)目标，这是与我们五年战略计划的实现保持一致的里程碑。该计划与我们对费用控制、盈利能力、现金产生和保存、对我们新产品线的持续投资以及实现ESG目标的进展的关注一致。在确定目标时，委员会还考虑了经济环境以及我们供应商和客户的业务。

长期激励计划旨在支持公司在多年期间的战略目标，并考虑到当前经济环境中持续存在的不确定性。

长期价值的一半以溢价股票期权的形式提供，以确保该计划的有意义的部分处于危险之中并以绩效为基础。我们选择了价格较高的选项10年期(与我们之前的业绩份额相比，业绩期限为三年)，以更好地使管理层与执行和实现公司的业务战略和财务模式保持一致并给予激励。

长期计划的其余部分是限制性股票单位(RSU)的形式，以增加整个计划的留存价值，并提供进一步的股东结盟。鉴于当前劳动力市场面临的重大留任挑战，这仍然是整个计划的关键组成部分。

其他主要计划要素摘要

我们薪酬计划中加强股东结盟的其他重要元素，我们的按绩效支付工资目标，并表明薪酬委员会致力于强有力的治理做法，包括：

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2023年高管咨询投票结果 薪酬--薪酬话语权

在我们于2023年8月3日举行的年度股东大会上，大约95%的股东投票通过了关于我们高管薪酬的咨询决议。补偿委员会认为这是股东在制定2024财年补偿方案时的高支持率，并将继续考虑未来的结果非约束性顾问股东在其关于高管薪酬的决定中就高管薪酬进行投票。

在我们的2024年年会上，股东将有机会提出建议薪酬话语权就我们提名的执行干事的薪酬进行投票，这一点在第63页开始的提案3中进一步讨论。

高管薪酬政策

我们的高管薪酬计划通常基于指导我们为所有员工制定薪酬计划的相同目标：

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补偿 的确定

薪酬委员会在薪酬委员会的独立薪酬顾问FW Cook的指导下，每年审查和批准每位被任命的高管的基本工资、奖金和股权激励薪酬。薪酬委员会考虑了一些因素，以确定被任命的高管的薪酬，并确保我们的高管薪酬方案正在实现其目标。这些因素包括：

薪酬委员会根据个人的薪酬水平和薪酬计划的结构对我们的薪酬计划与同行公司的薪酬计划进行评估。薪酬委员会使用这些数据主要是为了确保我们的高管薪酬计划作为一个整体具有竞争力。市场数据是评估薪酬水平的几个因素之一。其他因素可能包括个人和公司的表现、行业认同感、角色经验、责任级别和内部公平。

2024财年的目标直接薪酬总额比被任命的高管的整体中位数高出16%。

薪酬委员会认为，考虑到我们在年度激励计划下的严格目标设定方法，以及我们希望更多地强调处于危险之中为支持长期股东价值创造而在多年期间赚取的薪酬。薪酬委员会还认为，这种薪酬结构与我们的高管薪酬理念是一致的。

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高管薪酬的构成要素

基本工资

基本工资是我们指定的高管现金薪酬中的固定要素。薪酬委员会一般考虑是否应根据个人业绩增加每个被提名的执行干事的基本工资，以及基本工资是否与具有类似作用和责任的同行公司的管理人员的基本工资具有竞争力。

薪酬委员会每年在薪酬委员会独立薪酬顾问的协助下确定我们被任命的高管的基本工资，并征求CEO对我们被任命的高管(CEO除外)的建议。

对于2024财年，薪酬委员会考虑了上述因素以及企业当前的职责、业绩、成功和成就，并确定以下基本工资调整是适当的。

下表显示了截至2023年和2024年财政年度结束时，每位被点名高管的基本工资(以美元计算)。

管理激励计划

根据我们的MIP，我们的高管和关键管理人员，包括被任命的高管，可以在完成薪酬委员会在每年年初设立的年度财务和战略目标后获得年度现金奖金。与我们的薪酬政策一致，工作责任较大的个人通过MIP将其现金薪酬总额的更大比例与我们的公司业绩挂钩。

根据MIP，每个参与者都有门槛、目标和最大现金奖金机会，这些机会是薪酬委员会在每个财年开始时确定的。薪酬委员会基于各种因素，包括每个参与者的工作职责、在我们组织中的职位和竞争数据。奖金机会以基本工资的百分比表示。在确定这些目标时，委员会对我们上一年的业绩给予了重大考虑。个人表现令人满意是付款的一个条件，在每个财政年度结束时，委员会可酌情根据个人的表现调整个人在MIP项下的实际支出。

委员会每年还审查总体财务执行情况，并对不能反映该年度正常业务执行情况的项目进行调整。委员会认为这些调整对参与者和股东都是公平的，鼓励采取适当的行动促进业务的长期健康发展，并与我们预定的业绩目标保持一致。委员会在2024年财政年度开始时确定的调整包括与合并和收购活动有关的费用、未编入预算的供应链影响、重组方案的影响、商誉和无形资产费用、税收或会计变动的影响，包括《通货膨胀减少法》、计划外法律和解、外币波动的影响和锂的来源。初创企业成本。委员会还保留对其他非常情况作出调整的权利，非复发性项目，如果有有效的商业理由。就2024年MIP而言，薪酬委员会批准对调整后的营业收益进行980万美元的调整，因为快速充电和存储客户的设计变化导致此类潜在收益推迟到业绩期间之后。委员会的结论是，如果没有调整，MIP下的管理层将因缺乏抵消性收入而不愿对这项业务进行关键投资。

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2024财年MIP目标和支出

对于2024财政年度，薪酬委员会选择了调整后的营业收入、主要营业资本和几个非金融类转型量化(NFTQ)目标与我们五年战略计划的实现直接一致。运营收入和主要运营资本分别专注于提高我们的核心运营收益和资产负债表实力。这个非金融类Component旨在将管理集中在支持新产品开发和我们变革性业务战略的关键战略目标上。总体而言，委员会认为，业绩指标的组合支持了为2024财政年度确立的业务目标，即费用控制、盈利能力、现金产生和保存以及对我们新产品线的持续投资。

薪酬委员会为2024财政年度的赔偿确定了以下框架：

如图表所示，2024财年，总支出占目标的百分比为124.1%，如下所述。