展览 10.3

注册 权利协议

这个 注册权协议（此”协议”) 的日期截至 2023 年 3 月 27 日，由和签订并签署 在TMT收购公司中，一家开曼群岛豁免公司（”公司”），特拉华州的一家有限公司 2TM Holding LP 合伙公司（”赞助商”）、Maxim Group LLC（”代表”），以及 本协议签名页上列出的其他每个签署方（如果有）（每个此类方以及保荐人、代表、 以及此后根据本协议第 5.2 节成为本协议当事方的任何个人或实体，a”持有者” 并统称为”持有者”）。

演奏会

而， 公司和保荐人已签订该特定证券认购协议（”创始人股票收购 协议”），截止日期为2021年8月20日，根据该协议，赞助商共购买了1,437,500美元（”课堂 B 创始人股票”）公司B类普通股，面值每股0.0001美元（”课堂 B 普通股”);

而， 2022年1月，公司所有已授权但未发行的A类普通股均被取消并重新指定为普通股 股票，面值每股0.0001美元（”普通股”）。每股B类创始人股票均已回购 作为向保荐人发行1,437,500股普通股以及公司所有已授权但未发行的普通股的对价 B类普通股被取消。2022年1月，公司向保荐人额外发行了287,500股普通股 没有额外对价，导致保荐人共持有1,725,000股普通股（”创始人股票”）。 创始人股票总共包括最多22.5万股股票，在承销商的超额配股额度内将被没收 未全部或部分行使；

而， 公司已同意向代表或其指定人发行总额为270,000英镑（如果承销商的超额配股，则为310,500美元） 期权全额行使）普通股（”代表性股票”) 在公司完成后 首次公开募股；

而， 2023年3月27日，公司与保荐人签订了该特定单位认购协议，保荐人根据该协议 同意总共购买37万个单位（如果是与公司相关的超额配股权，则购买40.6万个单位） 首次公开募股（”提供”) 在发行结束时全部（行使） （以及超额配股权的关闭，如果适用）（”私募单位”) 在购买时 每个私募单位的价格为10.00美元。每个私募股权由一股普通股组成（”私人 配售股份”）和一项获得一股普通股十分之二（2/10）的权利（”私募配售 权利”);

而， 为公司与预期的初始业务合并（定义见下文）相关的交易成本提供资金 保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以向公司贷款资金 公司可能要求其中，最高可达1800,000美元（如果承销商的超额配股权已全部行使，则为2,070,000美元） 此类贷款可转换为单位，每个单位由一股普通股和一项获得十分之二（2/10）的权利组成 一股普通股 (”营运资金单位”）的价格为每单位10.00美元；以及

而， 公司和持有人希望签订本协议，根据该协议，公司应授予持有人一定的注册权 本协议中规定的与公司某些证券有关的权利。

现在， 因此，考虑到此处包含的陈述、契约和协议，以及某些其他有价值的利益 对价，特此确认收据和充分性，本协议各当事方打算受法律约束 同意如下：

文章 我

定义

1.1 定义。本文中定义的术语 第一条 就本协议的所有目的而言，应具有相应的 含义如下：

”不利的 披露” 是指对重大非公开信息的任何公开披露，这些信息的披露是出于善意的判断 公司首席执行官或首席财务官在与公司法律顾问协商后，(i) 将 必须在任何注册声明或招股说明书中填写才能获得适用的注册声明或招股说明书不是 包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述作出其中所载陈述所必需的重大事实 （就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，从其制作的情况来看）不具有误导性， (ii) 如果未提交注册声明，则无需在此时提交，并且 (iii) 公司有善意 不公开此类信息的FIDE商业目的。

”协议” 应具有序言中给出的含义。

”板” 应指公司董事会。

”商业 组合” 是指任何合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似行为 与涉及公司的一家或多家企业的业务合并。

”佣金” 应指证券交易委员会。

”公司” 应具有序言中给出的含义。

”需求 注册” 应具有第 2.1.1 小节中给出的含义。

”要求很高 持有人” 应具有第 2.1.1 小节中给出的含义。

”交易所 法案” 是指1934年《证券交易法》，该法可能会不时修订。

”表格 S-1” 应具有第 2.1.1 小节中给出的含义。

”表格 S-3” 应具有第 2.3 小节中给出的含义。

”创始人 股票” 应具有本文叙文中给出的含义，应被视为包括可发行的普通股 转换后。

”创始人 股票封锁期” 就创始人股份而言，应指截止于（A）一年（以较早者为准）的期限 在公司初始业务合并完成后，或（B）业务合并之后，（x）如果是最后一次业务合并 普通股的销售价格等于或超过每股12.00美元（经股票分割，股票分红，重组调整后， 任何30个交易日内的任何20个交易日的资本重组（等），从公司成立后至少150天开始 初始业务合并或 (y) 公司完成清算、合并、股份交换、重组的日期或 其他导致公司所有股东都有权交换其普通股的类似交易 用于现金、证券或其他财产。

”创始人 股票购买协议” 应具有本文独奏会中给出的含义。

”持有者” 应具有序言中给出的含义。

”知情者 信” 是指公司与保荐人之间签订的截至2023年3月27日的某些书面协议 公司的每位高级职员、董事和董事候选人。

”最大 证券数量” 应具有第 2.1.4 小节中给出的含义。

”错误陈述” 应指对重要事实的不真实陈述或对注册声明中要求陈述的重大事实的遗漏 或招股说明书，或根据情况在注册声明或招股说明书中作出陈述所必需的 它们不是误导性的。

”普通 股票” 应具有叙文中给出的含义。

”允许的 受让人” 是指允许可注册证券持有人向其转让此类可登记证券的个人或实体 创始人股票锁定期或私募锁定期到期之前的证券（视情况而定） 内幕信函、本协议以及该持有人与公司之间以及此后致任何受让人的任何其他适用协议。

”Piggyback 注册” 应具有第 2.2.1 小节中给出的含义。

”私人 配售锁定期” 就私募股权而言，是指，包括私募股份，以及 私募股中包含的私募权以及私募股权所依据的普通股股份 由此类私募单位的初始购买者或其许可受让人持有，期限在30天后结束 公司初始业务合并的完成。

”私人 放置权” 应具有本文独奏会中给出的含义。

”私人 配售股份” 应具有本文独奏会中给出的含义。

”私人 放置单位” 应具有本文独奏会中给出的含义。

”专业版 拉塔” 应具有第 2.1.4 小节中给出的含义。

”招股说明书” 应指任何注册声明中包含的、经所有招股说明书补充文件补充并经修订的招股说明书 通过所有生效后的修正案，包括此类招股说明书中以引用方式纳入的所有材料。

”招股说明书 日期” 是指向委员会提交的最终招股说明书的日期，与公司最初的招股说明书有关 公开发行。

”可注册 安全” 是指（a）任何创始人股份转换后发行或可发行的普通股，（b）代表 股份，（c）私募单位，（d）私募权（包括在该单位发行或可发行的任何普通股） 转换任何此类私募权），（e）私募股份，（f）任何已发行普通股或任何其他 公司持有的股权证券（包括行使任何其他股权证券时发行或可发行的普通股） 截至本协议签订之日由持有人签署，(g) 任何营运资金单位（包括营运资金所依据的普通股） 单位，以及在转换营运资本单位基础权利时发行或可发行的普通股，以及 (h) 任何 本公司的其他股权证券，以股息或股份的形式就任何此类普通股发行或发行 分拆或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组有关；但是，前提是 就任何特定的可注册证券而言，在以下情况下，此类证券将不再是可注册证券：(A) 注册声明 关于出售此类证券应已根据《证券法》生效，此类证券应已生效 根据该注册声明出售、转让、处置或交换此类证券；(B) 此类证券应以其他方式出售、转让、处置或交换 已转让，此类证券的新证书应由该证券交付，但不带有限制进一步转让的图例 公司及随后对此类证券的公开发行无需根据《证券法》进行注册；(C) 此类证券 应已停止流通；(D) 根据根据该法颁布的第144条，此类证券无需注册即可出售 《证券法》（或委员会此后颁布的任何后续规则）（但没有交易量或其他限制或限制）； 或 (E) 此类证券已通过公开发行或其他公共证券出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售 交易。

”注册” 应指通过根据要求编制和提交注册声明或类似文件而进行的注册 《证券法》以及根据该法颁布的适用规则和条例，此类注册声明将生效。

”注册 开支” 是指注册的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A) 所有注册和申请费（包括要求向金融业监管局提交申请的费用）， Inc.）以及随后在其中上市普通股的任何证券交易所；

(B) 遵守证券法或蓝天法的费用和开支（包括承销商的合理费用和律师支出） 与可注册证券的蓝天资格有关）；

(C) 打印、信使、电话和送货费用；

(D) 合理的公司律师费用和支出；

(E) 本公司所有独立注册会计师的合理费用和支出 通过此类注册；以及

(F) 由提出要求的持有人以多数利益选择的一（1）名法律顾问的合理费用和开支 注册将在相应的注册中注册以进行要约和销售。

”注册 声明” 是指根据本规定涵盖可注册证券的任何注册声明 协议，包括此类注册声明中包含的招股说明书、修正案（包括生效后的修正案）和补充文件 此类注册声明，以及该注册声明中的所有证物和以引用方式纳入的所有材料。

”正在请求 持有人” 应具有第 2.1.1 小节中给出的含义。

”证券 法案” 指不时修订的1933年《证券法》。

”赞助商” 应具有本文叙述中给出的含义。

”承销商” 应指在承销发行（定义见下文）中以本金身份购买任何可注册证券的证券交易商，以及 不作为该交易商做市活动的一部分。

”承保 注册” 或”承销发行” 是指在该注册中的证券 公司以坚定的承诺承保方式出售给承销商，然后向公众分发。

”正在工作 资本单位” 指公司或其关联公司的赞助商、高级管理人员或董事持有的可能持有的任何单位 发放以偿还向公司提供的营运资金贷款。

文章 二

登记

2.1 需求登记。

2.1.1 申请注册。在遵守本协议第 2.1.4 小节和第 2.4 节规定的前提下，随时随地 在公司完成业务合并之日当天或之后，持有公司至少多数权益的持有人 当时未偿还的可注册证券数量（”要求高的持有人”) 可以提出书面注册要求 根据其全部或部分可注册证券的《证券法》，该书面要求应描述证券的金额和类型 应包括在该注册表中及其预期的分发方法（此类书面要求 a”需求注册”）。 公司应在公司收到需求登记后的十 (10) 天内，以书面形式通知所有其他持有人 此类需求的可注册证券的每位持有人，以及此后希望包括全部或部分内容的每位可登记证券持有人 根据活期登记进行登记的此类持有人的可登记证券（每位此类持有人包括所有 或此类注册中此类持有人可登记证券的一部分，a”申请持有人”) 将 因此，在持有人收到公司通知后的五（5）天内，以书面形式通知公司。收货后 公司就申请持有人向公司发出的任何此类书面通知而言，该申请持有人有权 根据即期登记将其可注册证券纳入登记，公司将尽快生效 此后在切实可行的情况下，但在公司收到要求登记后不超过四十五（45）天， 要求的持有人和提出要求的持有人根据此类要求登记要求的所有可登记证券进行登记。 在任何情况下，公司都没有义务根据要求进行超过三（3）次注册 根据本第 2.1.1 小节对任何或所有可注册证券进行注册；但是，前提是 (a) 除非有 S-1 表格或任何类似的长式注册声明，否则不得将注册计算在内。 在这样的时候（”表格 S-1”) 已生效，请求方要求的所有可注册证券 根据第节的规定，以S-1表格注册的形式代表申请人注册的持有人已出售 本协议的 3.1。

2.1.2 有效注册。尽管有上文第2.1.1小节或本协议任何其他部分的规定，a 除非且直到 (i) 提交了注册声明，否则根据需求登记进行的注册不应算作注册 委员会已宣布根据需求登记向委员会进行的登记生效，而且 (ii) 公司已履行了本协议规定的所有相关义务；此外，前提是： 如果在该注册声明被宣布生效之后，根据注册表发行可登记证券 要求登记随后会受到委员会、联邦或州法院的任何停止令或禁令的干扰，或 任何其他政府机构有关此类注册的注册声明应视为尚未申报 有效，除非且直到 (i) 此类止损令或禁令被取消、撤销或以其他方式终止，以及 (ii) 多数权益 提起此类要求登记的要求持有人随后肯定地选择继续进行此类登记，并据此选择继续进行此类登记 以书面形式通知公司，但无论如何不得迟于五 (5) 天；还规定： 在注册声明发布之前，公司没有义务或被要求提交另一份注册声明 先前根据需求登记提交的注册申请生效或随后终止。

2.1.3 承保发行。如果是多数利益，则须遵守本协议第 2.1.4 小节和第 2.4 节的规定 因此，作为活期登记的一部分，要求的持有人告知公司，发行可注册证券的依据是 此类需求登记应以承保要约的形式进行，则该要求持有人或请求持有人的权利 （如果有）将其可注册证券纳入此类登记应以该持有人参与此类登记为条件 承销发行，并在规定的范围内将此类持有人的可注册证券纳入此类承销发行 在这里。所有提议根据本小节通过承保发行分配其可注册证券的持有人 2.1.3 应以惯常形式与为此类承保发行选定的承销商签订承保协议 由发起需求登记的要求持有人以多数利益为依据。

2.1.4 减少承保发行。如果根据承保登记中的管理承销商或承销商 需求登记机构真诚地以书面形式告知公司、要求持有人和请求持有人（如果有） 要求持有人和申请持有人（如果有）希望出售的可注册证券的美元金额或数量 连同公司想要出售的所有其他普通股或其他股权证券以及普通股（如果有）， 根据任何其他人持有的单独书面合同搭便登记权，已申请注册 希望出售的股东超过承销中可出售的最大美元金额或最大股权证券数量 在不对拟议的发行价格、时机、分配方式或成功概率产生不利影响的情况下发行 此类发行（例如最大美元金额或此类证券的最大数量，视情况而定），最大数量 证券”），则公司应在此类承保发行中包括以下内容：(i) 首先，可注册证券 要求持有人和申请持有人（如果有）的比例（根据相应的可注册证券数量而定） 每位要求的持有人和申请持有人（如果有）都要求包含在该承保登记中，总数也包括在内 要求的持有人和提出要求的持有人要求的应登记证券的数量应包含在该承保登记中 （此处将该比例称为”ProRata”) 可以在不超过最大数量的情况下出售 证券；(ii) 其次，在未达到前述条款 (i) 项下的最大证券数量的情况下， 持有人的可注册证券（按比例计算，基于每位持有人要求的可注册证券的相应数量） 根据本协议第2.2.1款行使注册证券的权利，但不得超过最高限额 证券数量；以及 (iii) 第三，前提是根据前述条款未达到最大证券数量 (i) 和 (ii)，公司希望出售的普通股或其他股权证券，包括发行的单位购买期权 向公司首次公开募股的承销商代表或其指定人披露，出售时无需出售 超过证券的最大数量；以及 (iv) 第四，以未达到最大证券数量为限 根据前述条款 (i)、(ii) 和 (iii)，其他个人或实体的普通股或其他股权证券 根据与这些人的单独书面合同安排，公司有义务在注册中注册，这可以 在不超过最大证券数量的情况下出售。

2.1.5 需求注册提款。发起需求登记的要求持有人的多数利益或多数利益 根据第 2.1.1 款规定的注册，提出请求的持有人（如果有）有权退出 在向公司和承销商发出书面通知后，以任何理由或不出于任何理由根据此类需求登记进行登记 或承销商（如果有）表示打算在注册声明生效之前退出此类登记 根据此类活期登记，向委员会提交了有关其可注册证券的注册申请。尽管如此 本协议中任何与之相反的内容，本公司应承担与之相关的注册费用 a 在根据本第 2.1.5 款撤回之前，根据第 3.3 节规定的需求登记进行登记。

2.2 搭便车注册。

2.2.1 Piggyback Rights。如果在公司完成业务合并之日当天或之后的任何时候，公司提议 根据《证券法》就股权证券、证券或其他债务的发行提交注册声明 可行使或可兑换成股权证券，或可转换为股权证券，用于自有账户或供股东账户使用 公司（或由公司和公司股东执行，包括但不限于根据本协议第2.1节）， 不包括与任何员工股票期权或其他福利计划相关的注册声明，(ii) 为交易所提交的注册声明 仅向公司现有股东发行或发行证券，（iii）用于发行可转换债务 投资公司的股权证券或 (iv) 对于股息再投资计划，则公司应就此类提议发出书面通知 尽快向所有可注册证券持有人提交，但不少于预期的十（10）天 此类注册声明的提交日期，该通知应 (A) 描述该注册声明中应包含的证券的金额和类型 发行、预期的分销方式，以及此类中提议的管理承销商或承销商的名称（如果有） 发行，以及（B）向所有可登记证券持有人提供登记出售此类数量的可登记证券的机会 证券本身持有人可以在收到此类书面通知（例如注册）后的五（5）天内以书面形式提出申请Piggyback 注册”）。公司应本着诚意促使此类可注册证券包含在此类 Piggyback 注册中 并应尽最大努力促使拟议承销要约的管理承销商允许该承销商进行登记 持有人根据本第2.2.1小节要求按相同条款纳入搭便车注册的证券 以及与此类注册中包含的公司任何类似证券一样的条件，并允许出售或以其他方式处置 此类可注册证券按照其预期的分配方法进行。所有提议分发的持有人 其通过本第 2.2.1 小节规定的承销发行的可注册证券应签订承保协议 按照惯例形式，由公司为此类承销发行选择的承销商。

2.2.2 减少搭便车注册。如果承保登记中的管理承销商或承销商是 Piggyback Registration真诚地向公司和参与搭便车的可注册证券持有人提供建议 以书面形式登记公司想要出售的普通股的美元金额或数量，以及 (i) 根据与之单独的书面合同安排要求注册的普通股（如果有） 除下文所述可注册证券持有人以外的个人或实体 (ii) 注册所涉的可注册证券 是根据本协议第 2.2 节申请的，以及 (iii) 申请注册的普通股（如果有） 根据公司其他股东的单独书面合同搭便登记权，超过了最大人数 证券业，那么：

(a) 如果是为公司的账户进行注册，则公司应首先在任何此类登记 (A) 中包括 公司希望出售的普通股或其他股权证券，可以在不超过最大数量的情况下出售 证券；(B) 其次，如果未达到前述条款 (A) 下的最大证券数量， 持有人根据第2.2.1款行使注册其可注册证券的权利的持有人的可注册证券 其中，按比例出售，可以在不超过最大证券数量的情况下出售；以及（C）第三，以最大数量为限 根据前述条款（A）和（B），尚未达到证券的数量，即注册的普通股（如果有） 是根据书面合同申请公司其他股东的搭档注册权的，这可能是 在不超过最大证券数量的情况下出售；

(b) 如果注册是根据可注册证券持有人以外的个人或实体的要求进行的，则公司 应首先在任何此类登记 (A) 中包括此类申请人的普通股或其他股权证券（如果有） 或可注册证券持有人以外的实体，可以在不超过最大证券数量的情况下出售； (B) 其次，在前述条款 (A) 未达到最大证券数量的情况下，可注册 根据第2.2.1款行使注册证券权利的持有人按比例提供的证券 基于每位持有人要求纳入此类承保登记的可注册证券的数量和总数 持有人要求纳入此类承保登记的可登记证券的数量，这些证券可以出售 不超过最大证券数量；(C) 第三，以未达到最大证券数量为限 根据前述条款（A）和（B），公司希望出售的普通股或其他股权证券，可以是 在不超过最大证券数量的情况下出售；以及（D）第四，以证券的最大数量为限 是根据前述条款 (A)、(B) 和 (C) 为他人账户达成的普通股或其他股权证券 或根据与此类个人或实体的单独书面合同安排，公司有义务注册的实体， 可以在不超过最大证券数量的情况下出售。

2.2.3 Piggyback 注册提款。任何可注册证券的持有人都有权退出 Piggyback 注册 在向公司及其承销商（如果有）发出书面通知后，出于任何原因或不出于任何原因 它打算在向委员会提交的注册声明生效之前退出此类搭便车登记 关于此类 Piggyback 注册。公司（无论是出于自己的诚信决定，还是根据请求而作出的 个人根据单独的书面合同义务撤回）可以撤回向委员会提交的注册声明 在该注册声明生效之前的任何时候与 Piggyback 注册有关。不管怎样 与此相反，在本协议中，公司应承担与 Piggyback 相关的注册费用 在根据本第 2.2.3 小节撤回注册之前，按照第 3.2 节的规定进行注册。

2.2.4 无限的 Piggyback 注册权限。为明确起见，根据本协议第 2.2 节进行的任何注册 根据根据本协议第 2.1 节生效的需求登记，不得算作注册。

2.3 在 S-3 表格上注册。可注册证券的持有人可以随时不时以书面形式要求 根据《证券法》第415条（或委员会此后颁布的任何后续规则），公司注册 通过S-3表格或任何可能可用的类似简表注册声明转售其任何或全部可注册证券 在这样的时候（”表格 S-3”）；但是，前提是公司没有义务这样做 通过承保要约提出的此类请求。在公司收到持有人书面请求后的五（5）天内 对于在表格S-3上进行注册的可登记证券的持有人，公司应立即就拟议的注册发出书面通知 在表格S-3上致所有其他可注册证券持有人，以及此后希望加入的每位可注册证券持有人 在表格S-3上进行此类注册的此类持有人可注册证券的全部或部分应以书面形式通知公司， 持有人收到公司通知后的十（10）天内。此后尽快完成，但不能更多 在公司首次收到表格S-3上的此类书面注册申请后的十二（12）天内，公司应 注册此类书面请求中规定的所有持有人可注册证券的全部或部分以及所有 或加入该请求的任何其他持有人或持有人的可登记证券的部分，如书面通知中指明的那样 由此类持有人提供；但是，前提是公司没有义务进行任何此类注册 根据本协议第 2.3 节，如果 (i) S-3 表格不适用于此类发行；或 (ii) 可注册证券的持有人， 与有权纳入此类注册的公司任何其他股权证券的持有人一起，提议出售 向公众提供的任何总价格低于10,000,000美元的可注册证券和此类其他股权证券（如果有）。

2.4 对注册权的限制。如果（A）在自公司成立前六十（60）天起的期限内 善意估计提交日期，并在生效之日起一百二十 (120) 天后结束 一家公司启动了注册，前提是公司在收到需求之前已向持有人发出书面通知 根据第2.1.1小节进行注册，并将继续本着诚意积极采取一切合理的努力来促进 适用的注册声明将生效；(B) 持有人已申请承保登记，公司也已申请承保登记 并且持有人无法获得承销商对要约进行坚定承保的承诺；或（C）根据善意判断 董事会的此类注册将对公司造成严重损害，因此董事会得出结论，这种注册至关重要 在此时推迟提交此类注册声明，则在每种情况下，公司均应向此类持有人提供证书 由董事会主席签署，表示根据董事会的善意判断，这将对公司造成严重损害 以便在不久的将来提交此类注册声明，因此必须推迟提交此类注册 声明。在这种情况下，公司有权将此类申报推迟不超过三十（30）天。

文章 III

公司 程序

3.1 一般程序。如果在公司完成业务合并之日当天或之后的任何时候，公司必须 为了实现可登记证券的登记，公司应尽最大努力进行此类登记，以允许 根据预期的分配计划出售此类可注册证券，根据该计划，公司应， 尽快：

3.1.1 在切实可行的情况下尽快准备并向委员会提交有关此类可注册证券的注册声明，以及 尽其合理的最大努力使该注册声明生效并一直有效，直到所有可注册证券为止 该注册声明所涵盖的内容已出售；

3.1.2 准备并向委员会提交注册声明的修正案和生效后的修正案以及此类补编 根据可注册证券的持有人或任何承销商的要求或规则的要求，在招股说明书中， 适用于公司使用的注册表或《证券法》或规则和条例的法规或指令 据此，在出售该注册声明所涵盖的所有可注册证券之前，注册声明一直有效 根据该注册声明或招股说明书补充文件中规定的预期分配计划；

3.1.3 在提交注册声明或招股说明书或其任何修正或补充之前，免费向承销商提供， 如果有，以及此类登记中包含的可登记证券的持有人和该持有人的法律顾问，以及此类证券的副本 拟议提交的注册声明，该注册声明的每项修正和补充（在每种情况下都包括 其中的所有证物和其中以引用方式纳入的文件），此类注册声明中包含的招股说明书（包括 每份初步招股说明书），以及其中包含的承销商和可注册证券持有人等其他文件 任何此类持有人的注册或法律顾问均可要求注册，以促进可注册证券的处置 由此类持有人拥有；

3.1.4 在任何可注册证券的公开发行之前，尽最大努力（i）注册或认证所涵盖的可注册证券 根据美国诸如以下司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律规定的注册声明 此类注册声明中包含的可注册证券的持有人（根据其预期的分配计划）可以申请 以及 (ii) 采取必要行动，使注册声明所涵盖的此类可注册证券在那里注册 或者根据公司的业务和运营需要得到其他政府当局的批准 任何及所有其他可能必要或可取的行为和事情，以使可注册证券持有人参与此类行为和事情 注册声明，以完善此类司法管辖区的此类可注册证券的处置；但是，前提是 在任何本来不要求的司法管辖区开展业务时，一般不要求公司具备开展业务的资格 在任何此类司法管辖区有资格或采取任何可能需要接受一般程序或税收服务的行动 否则就不那么重要了；

3.1.5 使任何注册中包含的所有此类可注册证券在该类交易所上市或以其他方式指定用于交易 然后以与公司发行的类似证券相同的方式上市或指定，如果没有此类类似证券，则 以令此类证券所含可注册证券多数权益的持有人满意的方式上市或指定 注册；

3.1.6 在适用的情况下为所有此类可注册证券提供过户代理人和注册商，不迟于此类注册的生效日期 声明；

3.1.7 在收到此类可注册证券的通知或了解有关情况后，立即将发行情况通知每位卖方 委员会为暂停该注册声明的生效而发布或威胁发布或威胁的任何停止令 为此目的采取行动，并立即尽其合理的最大努力阻止发出任何停止令或要求撤回该命令 是否应发布此类停运令；

3.1.8 在提交任何注册声明或招股说明书或此类注册的任何修订或补充前至少五 (5) 天 声明或招股说明书或任何将以引用方式纳入此类注册声明或招股说明书的文件，提供 向此类可注册证券的每位卖方或其律师提供一份副本；

3.1.9 当需要根据证券交付与此类注册声明有关的招股说明书时，随时通知持有人 就当时有效的注册声明中包含的招股说明书因此发生的任何事件而发生的行为包括 错误陈述，然后更正本协议第 3.4 节中规定的此类错误陈述；

3.1.10 允许持有人（此类代表由大多数参与持有人选出）、承销商的代表， 如果有，以及此类持有人或承销商聘请的任何律师或会计师参加，费用自理， 在准备注册声明时，并促使公司的高级职员、董事和员工提供所有信息 任何与注册有关的代表、承销商、律师或会计师的合理要求；前提是， 但是，此类代表或承销商签订了保密协议，其形式和实质内容都相当令人满意 在发布或披露任何此类信息之前，向公司披露；

3.1.11 如果发生承保，请从公司的独立注册会计师那里获得一份 “冷酷的慰藉” 信 参与持有人可以依据的惯常形式进行登记，涵盖通常涵盖的此类事项 按照管理承销商的合理要求发出 “冷酷的慰藉” 信函，并使大多数利益相关者感到相当满意 参与的持有人；

3.1.12 在根据此类登记交付可注册证券进行出售之日，征求律师在该日期的意见 就此类注册的目的代表公司，致函持有人、配售代理人或销售代理人（如果有）， 以及承保人（如果有），承保与注册有关的法律事宜，而此类意见所涉法律事宜 按持有人、配售代理人、销售代理人或承销商的合理要求提供，通常也包括在这些意见中 和否定保证信，并且大多数参与持有人的利益相当令人满意；

3.1.13 如果有任何承销要约，则按照惯例和惯例，签订并履行承保协议规定的义务 表格，与此类发行的管理承销商签订；

3.1.14 在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖至少十二年期的收益表 (12) 个月，自注册生效之日后公司第一个完整日历季度的第一天起 符合《证券法》第 11 (a) 条及该法第 158 条（或任何后续规则）规定的声明 此后由委员会颁布）；

3.1.15 如果注册涉及总收益超过6,000万美元的可注册证券的登记，请合理使用 努力让公司的高级管理人员参加惯常的 “路演” 演讲，这些演示可能 在任何承销要约中应承销商的合理要求；以及

3.1.16 否则，本着诚意，与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的惯常行动 与此类注册的关系。

3.2 注册费用。所有注册的注册费用应由公司承担。这是得到认可的 持有人认为，持有人应承担与出售可注册证券（例如承销商）相关的所有增量销售费用 佣金和折扣、经纪费、承销商营销成本，以及 “注册” 定义中规定的除外 费用”，所有代表持有人的法律顾问的合理费用和开支。

3.3 参与承保发行的要求。任何人不得参与任何股权证券的承销发行 根据本公司根据本协议发起的注册，除非该人 (i) 同意出售该人的 在公司批准的任何承保安排中规定的基础上提供证券，以及（ii）完成并执行所有惯例 问卷、委托书、赔偿、封锁协议、承保协议和其他可能的习惯文件 此类承保安排的条款是合理要求的。

3.4 暂停销售；负面披露。收到公司的书面通知后，注册声明或招股说明书 包含错误陈述，每位持有人应立即停止处置可注册证券，直到收到为止 更正错误陈述的补充或修订的招股说明书的副本（据了解，公司特此承诺： 在可行的情况下尽快准备和提交此类补充或修正案（在该通知发出之后），或直到收到书面通知为止 公司表示可以恢复使用招股说明书。如果登记的备案、初始生效或继续使用 任何时候有关任何注册的声明都将要求公司作出负面披露或要求包括在内 在此类公司因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表注册表中， 公司在及时向持有人发出有关此类行动的书面通知后，可以延迟申报或初始生效，或暂停此类行动 在最短的时间内使用此类注册声明，但无论如何不得超过三十 (30) 天，这是出于善意确定的 本公司为此目的所必需。如果公司行使前一句规定的权利，则持有人 同意在收到上述通知后立即暂停使用与任何注册有关的招股说明书 与任何可注册证券的出售或要约有关。公司应立即将到期通知持有人 其根据本第 3.4 节行使其权利的任何时期。

3.5 报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，公司就应始终持有可注册证券，同时应为申报机构 根据《交易法》，公司承诺按时提交（或获得延期），并在适用的宽限期内提交 期间）根据本报告第13（a）或15（d）条，公司在本协议发布之日之后必须提交的所有报告 《交易法》，并立即向持有人提供所有此类文件的真实和完整副本。该公司进一步保证 它应采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，但应不时采取必要的范围，以使该持有人能够这样做 在未根据《证券法》进行注册的情况下出售该持有人持有的普通股 根据《证券法》颁布的第144条（或委员会此后颁布的任何后续规则）规定的豁免， 包括提供任何法律意见.应任何持有人的要求，公司应向该持有人提供书面证明 向经正式授权的官员说明其是否遵守了这些要求。

文章 四

赔偿 和贡献

4.1 赔偿。

4.1.1 公司同意在法律允许的范围内赔偿每位可注册证券持有人、其高级管理人员和董事以及 控制此类持有人（在《证券法》的定义范围内）免受所有损失、索赔、损害、责任的每个人以及 任何注册中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述引起的费用（包括律师费） 声明、招股说明书或初步招股说明书或其任何修正案或补充，或任何遗漏或涉嫌遗漏 必须在其中陈述的重大事实或在其中作出陈述所必需的重大事实，除非相同，否则不具有误导性 是由该持有人以书面形式向公司提供的、明确供其使用的任何信息造成或包含在这些信息中。该公司 应向承销商、其高级管理人员和董事以及控制此类承销商的每位人员提供赔偿（在以下定义范围内 《证券法》）在持有人赔偿方面的规定与前述规定相同。

4.1.2 对于可注册证券持有人参与的任何注册声明，该持有人应提供 以书面形式向公司提供公司合理要求在任何此类注册中使用的信息和宣誓书 声明或招股说明书，并在法律允许的范围内，应赔偿公司、其董事、高级职员和代理人以及每人 控制公司（在《证券法》的定义范围内）免受任何损失、索赔、损害、负债和开支的人 （包括但不限于合理的律师费）是由于其中包含的任何不真实的重大事实陈述而产生的 注册声明、招股说明书或初步招股说明书或其任何修正案或补充文件或对材料的任何遗漏 必须在其中陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实不具有误导性，但仅限于这种不真实的程度 该持有人以书面形式明确提供供其使用的任何信息或宣誓书中包含陈述或遗漏； 但是，赔偿义务应由此类可注册持有人共同承担，而不是连带责任 证券以及每位此类可注册证券持有人的责任应与净收益成比例并仅限于净收益 该持有人根据该注册声明从出售可注册证券中获得的。可注册证券的持有人 应赔偿承销商、其高级职员、董事以及控制此类承销商的所有人（在定义范围内） 《证券法》）在公司赔偿方面的规定与前述规定相同。

4.1.3 任何有权在本协议中获得赔偿的人均应 (i) 及时以书面形式将任何索赔通知赔偿方 它要求赔偿（前提是未能及时发出通知不得损害任何人获得赔偿的权利） (ii) 在不对赔偿方造成实质性损害的前提下，(ii)，除非该受补偿方有重大损害 合理的判断此类索赔中此类赔偿方和赔偿方之间可能存在利益冲突，许可证 该赔偿方应由受赔方相当满意的律师为此类索赔进行辩护。如果这样的防御 假设赔偿方在没有受赔偿方的情况下达成的任何和解均不承担任何责任 同意（但不得无理拒绝）。无权或选择不这样做的赔偿方承担 申诉辩护方没有义务为所有受此种补偿的当事方支付多名律师的费用和开支 就此类索赔向当事方提供赔偿，除非任何受赔方合理地判断可能存在利益冲突 就此类索赔而言，存在于该受赔方与任何其他此类受赔方之间。任何赔偿方均不得， 未经受赔偿方的同意，同意作出任何判决或达成任何无法解决的和解 在所有方面都通过支付款项（而此类款项由赔偿方根据此类和解条款支付） 或者哪些和解协议未将申诉人或原告向该受赔方提供的款项列为无条件条款 免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任。

4.1.4 无论或进行任何调查，本协议中规定的赔偿均应保持完全的效力和效力 代表受补偿方或该受补偿方的任何高级职员、董事或控制人，并应在转让后继续有效 证券的。公司和参与发行的每位可登记证券持有人也同意制定此类条款 在公司或该持有人的情况下，任何受赔方合理要求向该方捐款 无论出于何种原因，赔偿都不可用。

4.1.5 如果赔偿方根据本协议第 4.1 节提供的赔偿不可用或不足以使其免受损害 对于本文提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用，则为受赔方， 应缴纳受赔偿方因以下原因而支付或应付的款项，以代替补偿受补偿方 损失、索赔、损害赔偿、负债和开支的比例应足以反映赔偿方的相对过失 当事方和受赔方，以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方的相对过失 除其他外，应根据是否有任何有关行动，包括任何不真实的行动来确定受赔方 据称对重要事实或遗漏的陈述不真实，或据称没有陈述重要事实，由信息作出，或与信息有关 由该赔偿方或受补偿方以及赔偿方和受补偿方的亲属提供 意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类行为的机会；但是，前提是 任何持有人根据本第 4.1.5 款承担的责任应限于该持有人获得的净收益金额 在此类发行中会产生此类责任。一方因损失或其他负债而支付或应付的金额 在遵守第4.1.1、4.1.2和4.1.3小节规定的限制的前提下，上述内容应被视为包括在内 上述为该方在任何调查或诉讼中合理产生的任何法律或其他费用、收费或开支。 双方同意，如果根据本第4.1.5分节确定缴款，那将是不公正和公平的 按比例分配或不考虑上述公平考虑因素的任何其他分配方法 在本小节中 4.1.5。没有人犯有欺诈性失实陈述罪（根据该法第 11 (f) 条的定义 《证券法》）有权根据本第4.1.5分节向任何无罪的人缴款 欺诈性的虚假陈述。

文章 V

杂项

5.1 通知。本协议下的任何通知或通信必须采用书面形式，并以 (i) 存入美国邮政的方式发出， 寄给需要通知的一方，邮资已预付并进行登记或核证，要求退货收据，(ii) 亲自送达 或通过快递服务提供交货证据，或（iii）通过专人递送、电子邮件、传真、电报传送或 传真。以上述方式邮寄、交付或传输的每份通知或通信均应被视为足够 如果是邮寄通知，则在邮寄之日后的第三个工作日发出、送达、发送和接收 如果是通过快递服务、亲手递送、电子邮件、传真、电报或传真发出的通知，则在此时发送 当它已交付给收件人时（连同送货收据或信使的宣誓书）或在收件被拒绝时 由收件人出示时发表。本协议下的任何通知或通信（如果发给公司）必须发送至：420 Lexington Avenue，Suite 2446，纽约，纽约州 10170，如果有任何持有人，请使用中规定的持有人地址或联系信息 公司的账簿和记录。任何一方均可随时不时通过书面通知更改其通知地址 向本协议其他当事方披露，此类地址变更应在规定的通知交付三十 (30) 天后生效 在本节第 5.1 节中。

5.2 转让；无第三方受益人。

5.2.1 本协议以及本公司在本协议下的权利、义务和义务不得由公司全部转让或委托 或部分。

5.2.2 视情况而定，在创始人股票锁定期或私募锁定期到期之前，任何持有人都不得 全部或部分转让或委托此类持有人在本协议下的权利、职责或义务，除非与之相关 由该持有人向许可受让人转让可注册证券，但前提是该许可受让人同意成为 受本协议中规定的转让限制的约束。

5.2.3 本协议及其条款对双方及其继承者具有约束力，并应为双方及其继承者的利益提供保障 以及持有人的允许受让人，其中应包括许可的受让人。

5.2.4 除明确规定外，本协议不得向非本协议当事方的任何人授予任何权利或利益 在本协议及其第 5.2 节中。

5.2.5 本协议任何一方对该方在本协议下的权利、义务和义务的转让均不对该方具有约束力或义务 公司，除非公司已收到 (i) 本协议第 5.1 节中规定的此类转让的书面通知 以及 (ii) 受让人以公司合理满意的形式达成的受条款和规定的约束的书面协议 本协议（可通过本协议的附录或加入书来完成）。任何转让或转让 除本第 5.2 节的规定以外的其他规定均为无效。

5.3 同行。本协议可以在多个对应方（包括传真或 PDF 对应方）中执行，每个对应方 应视为原件，所有文书共同构成同一份文书，但只需要出示其中一份。

5.4 适用法律；地点。无论本协议任何一方可以在何处签订本协议，但各当事方 明确同意 (I) 本协议受适用于协议的纽约州法律的管辖和解释 在纽约居民中，不考虑法律冲突条款，都进入纽约并将在纽约境内进行演出 具有此类管辖权以及 (II) 就本协议采取任何行动的地点应为新州或联邦法院 纽约州的约克县。

5.5 修正和修改。经公司和至少多数股东的书面同意 当时的可注册证券，遵守本协议中规定的任何条款、契约和条件 可以免除，也可以修改或修改任何此类条款、契约或条件；但是，尽管如此 前述条款、本协议的任何修正案或本协议的豁免，仅对持有人以股份持有人的身份产生不利影响 本公司的以与其他持有人（以这种身份）有重大差异的方式需要获得持有人的同意 太受影响了。任何持有人或公司与本协议的任何其他方之间均未进行任何交易，也不得有任何失败或延迟 持有人或公司在行使本协议下的任何权利或补救措施时，应视为对任何权利或补救措施的放弃 任何持有人或公司的。任何一方单次或部分行使本协议下的任何权利或补救措施均不得作为 放弃或禁止该方行使本协议项下或其下的任何其他权利或补救措施。

5.6 其他注册权。本公司声明并保证，除可注册证券持有人外，任何人 有权要求公司注册本公司的任何证券以供出售或包括公司的此类证券 在公司为自己的账户或任何其他人的账户出售证券而提交的任何注册中。此外， 公司声明并保证，本协议取代任何其他注册权协议或与类似的协议 条款和条件，如果任何此类协议或协议与本协议发生冲突，则为本协议的条款 将占上风。

5.7 学期。本协议应在 (i) 本协议签订之日十周年或 (ii) 之日当天终止，以较早者为准 从那时起 (A) 所有可注册证券均已根据注册声明出售（但在适用之前，无论如何均未出售） 《证券法》第4（a）（3）条及该法第174条（或此后颁布的任何后续规则）中提及的期限 委员会）或（B）根据第144条，允许所有可注册证券的持有人出售可注册证券（或 《证券法》下的任何类似条款），但不限制出售证券的数量或销售方式。条款 第 3.5 节和 第四条 应在任何终止后继续生效。

[签名 页面紧随其后]

在 见证，下列签署人已促使本协议自上述首次撰写之日起生效。

[签名 注册权协议页面]