展览 10.2

投资 管理信托协议

这个 投资管理信托协议（此”协议”) 自 2023 年 3 月 27 日起生效 TMT Acquisition Corp，一家开曼群岛豁免公司（”公司”），以及大陆股票转让和 信托公司，一家纽约公司（”受托人”）。

而， 公司在 S-1 表格上的注册声明，文件编号为 333-259879（”注册声明”) 和招股说明书（”招股说明书”）用于公司单位的首次公开募股（”单位”）， 每股由公司的一股普通股组成，面值每股0.0001美元（”普通股”) 以及一项获得十分之二普通股的权利（以下简称 “首次公开募股”）提供”）， 已被美国证券交易委员会宣布自本文发布之日起生效；以及

而， 公司已签订承保协议（”承保协议”) 与 Maxim Group LLC 合作， 作为代表（”代表”）在几家承销商中（”承销商”) 在其中命名；以及

而， 如招股说明书所述，私募股权发行和出售的总收益中有61,200,000美元（按定义） 在承保协议中）（如果承销商全额行使购买额外单位的选择权，则为70,38万美元）将 交付给受托人，存入并存放在一个始终位于美国的独立信托账户中（”信任 账号”）为了公司和本次发行中发行的单位中包含的普通股持有人的利益 如下文所述（本文提及向受托管理人交付的款项（以及随后获得的任何利息） 作为”财产，” 将推荐受托人持有财产的利益的股东 改为”公众股东，” 而公众股东和公司将被统称为 这个”受益人”)；以及

而， 公司和受托管理人希望签订本协议，以规定受托人应遵循的条款和条件 持有财产。

现在 因此，大家同意：

1。 受托人的协议和契约。受托人特此同意并承诺：

(a) 根据本协议的条款，在受益人设立的信托账户中以信托形式为受益人持有财产 美国摩根大通银行（或另一家合并资产为）的美国特许商业银行的受托人 1,000亿美元或以上），并存放在受托人选择的经纪机构，该经纪机构对公司来说相当令人满意；

(b) 根据此处规定的条款和条件管理、监督和管理信托账户；

(c) 根据公司的书面指示，及时将该物业投资和再投资于美国政府证券 根据经修订的1940年《投资公司法》第2 (a) (16) 条的定义，其到期日不超过185天，或 符合《投资》下颁布的第2a-7条第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段条件的货币市场基金 经修订的1940年公司法（或任何后续规则），根据确定，该法仅投资于美国政府的直接国库债务 据公司了解，受托人没有义务监督或质疑公司的以下决定 投资符合前述条款；公司不得指示受托人投资任何其他证券 或资产，据了解，信托账户将不赚取利息，而账户资金则未进行投资，等待公司的利息 本协议下的指令，当资金已投资或未投资时，受托人可以在此期间获得银行信贷或其他对价 经期;

(d) 在到期时收取和接收财产产生的所有利息或其他收入，这些收入应成为” 的一部分财产，” 因为此处使用了这样的术语；

(e) 立即将受托人收到的与任何所需财产有关的所有通信通知公司和代表 公司的行动；

(f) 提供公司（或其授权代理人）可能要求的与公司相关的任何必要信息或文件 编制与信托账户中持有的资产有关的纳税申报表，或与编制或完成信托账户有关的纳税申报表 公司审计师对公司财务报表的审计；

(g) 根据指示，参与任何保护或执行财产产生的任何权利或利益的计划或程序 由本公司来做；

(h) 每月向公司提交信托账户活动和金额的书面报表，以反映所有收据，以及 信托账户的支出；

(i) 仅在 (x) 收到信函后立即开始清算信托账户，并且必须遵守信函的条款 来自公司 (”解雇信”) 其形式与本文附录中的形式基本相似 A或附录B（如适用），由公司首席执行官、总裁、首席财务官代表公司签署 公司高级职员、秘书或董事会主席（”板”) 或其他授权官员 公司，完成信托账户的清算并分配信托账户中的财产，包括利息 此前未向公司发放以支付其特许经营税或所得税（在附录B的背景下，扣除任何应付税款） 并减去可能向公司发放的最多61,200美元的利息（用于支付解散费用），但仅按照终止协议中的规定 信函和其中提及的其他文件，或 (y) 在 (i) 12 个月（如果是，则最长 21 个月）中较晚者为准 本次发行结束后，公司延长了完成业务合并的期限（全期） 及 (ii) 本公司股东根据本公司的修订和重述可能批准的较晚日期 备忘录和组织章程，如果受托人在该日期之前没有收到解雇信，在这种情况下 信托账户应按照附录B所附解雇信中规定的程序进行清算 以及信托账户中的财产，包括以前未向公司发放的用于缴纳税款的利息（扣除任何税款） 应付并减去可能向公司发放的最高61,200美元的利息（用于支付解散费用）应分配给 截至该日登记在册的公众股东。

(j) 应公司的书面要求，可以不时以与本文所附形式基本相似的形式提供 附录C，从信托账户中提款并将所申请财产的利息金额分配给公司 本公司用于偿还公司因公司资产或利息或其他所得收入而欠下的任何纳税义务 在财产上，这笔款项应通过电子资金转账或其他即时付款方式直接交付给公司， 而且公司应将此类款项转交给相关的税收机关；但是，前提是在这样的范围内 信托账户中的现金不足以支付此类纳税义务，受托人应清算信托账户中持有的此类资产 只要每股本金不减少，公司应以书面形式指定进行此类分配 最初存入信托账户的股份。上述公司的书面请求应构成推定证据 公司有权获得资金，受托人没有责任将目光投向上述要求之外；

(k) 应公司的书面要求，可以不时以与本文所附形式基本相似的形式提供 附录D，受托管理人应向截至该日登记在册的公众股东分发公司要求的金额 用于从公众股东手中赎回在股东投票批准时正确提交的普通股 修订公司经修订和重述的备忘录和组织章程，以修改本公司的实质内容或时间 公司有义务赎回与完成初始业务合并相关的100％的公开普通股 或者，如果公司未在公司修正案中所述的时间内完成初始业务合并 并重申了备忘录和公司章程。上述公司的书面请求构成推定 证明公司有权分配上述资金的证据，受托人没有责任将目光投向上述要求之外； 和

(l) 除根据第 1 (i)、(j) 或 (k) 节外，不得从信托账户中进行任何提款或分配 以上。

2。 公司的协议和契约。本公司特此同意并承诺：

(a) 以书面形式向受托人发出由公司董事会主席、总裁、首席执行官签署的所有指示 公司的高级管理人员、首席财务官、秘书或其他授权官员。此外，除其职责外 根据本协议第1 (i)、1 (j) 和1 (k) 节，受托管理人有权依赖并在依赖时受到保护 其本着诚意和合理的谨慎态度认为由任何人提供的任何口头或电话建议或指示 上述获授权发出书面指示的人员，前提是公司应立即以书面形式确认此类指示；

(b) 在遵守本协议第 4 节的前提下，使受托人免受伤害并赔偿受托管理人的任何和所有费用，包括 合理的律师费和支出，或受托人因其根据本协议采取的任何行动而遭受的损失，以及 与针对受托人提起的涉及任何索赔或与任何索赔有关的任何诉讼、诉讼或其他程序有关 或要求，以任何方式产生于或与本协议、本协议下的受托人服务或财产或任何内容有关 财产赚取的利息，但因受托人的重大过失、欺诈或故意而产生的费用和损失除外 不当行为。在受托管理人收到要求或索赔通知或任何诉讼、诉讼或程序启动后，立即开始， 受托管理人打算根据本第 2 (b) 条寻求赔偿，应以书面形式通知公司 此类索赔（以下简称”赔偿索赔”）。受托人应有权行事 并管理针对此类赔偿索赔的辩护；前提是受托人应获得公司的同意 尊重律师的选择，不应不合理地拒绝或拖延这种同意。受托人可能不同意和解 未经公司事先书面同意的任何赔偿索赔，不得无理地拒绝或延迟此类同意。 公司可以在自己的法律顾问的陪同下参与此类诉讼；

(c) 向受托管理人支付本附表A中规定的费用，包括初始验收费、年度管理费和交易 手续费，该费用可由各方不时修改。据明确了解，该财产 除非公司完成业务合并，否则不得用于支付此类费用。公司应向受托人付款 发行完成时的初始验收费和第一笔年度管理费。本公司不承担任何责任 受托人的任何其他费用或收费，本第 2 (c) 节、附表 A 和可能提供的除外 在本协议第 2 (b) 节中；

(d) 与公司股东就合并、股权交换、资产收购、股票进行的任何投票有关 收购、重组或涉及公司与一家或多家企业的类似业务合并（”商业 组合”），向受托人提供股东大会选举检查员的宣誓书或证书 核实此类股东对此类业务合并的投票；

(e) 向代表提供发送给受托人的任何解雇信和/或任何其他信函的副本 在信托账户发出提款后，立即考虑任何提款的提议；

(f) 指示受托人仅进行本协议允许的分配，不要指示受托人 进行本协议不允许的任何分配。

3. 责任限制。受托人对以下事项不承担任何责任或义务：

(a) 暗示义务、履行职责、询问或以其他方式受本协议以外的任何协议或文件条款的约束 以及此处明确规定的内容；

(b) 除本协议第 1 节的指示外，对财产采取任何行动，受托人不承担任何责任 向任何第三方披露，但因受托人的重大过失、欺诈或故意不当行为而产生的责任除外，在任何情况下都不是 受托管理人是否应对选择投资或由此产生的投资损失或由此产生的损失负责 任何此类投资在到期日之前被清算或公司未能及时提供书面投资 指令;

(c) 为收取任何本金和收入而提起任何诉讼，或提起、出庭或为任何诉讼进行辩护 与任何财产有关的任何形式，除非和直至它已收到公司按规定发出的指示 为此，公司应向其预付或担保足以支付任何合理产生的费用事故的资金 此；

(d) 退还任何财产的折旧本金；

(e) 假设除非另有规定，否则公司指定的任何人根据本协议发出指示的权力都不会持续下去 以其他方式指定，或者除非公司已以书面形式向受托人撤销此类授权；

(f) 向本协议其他当事方或其他任何人就其采取或不采取的任何行动，或因其采取或不采取的任何行动而向本协议其他当事方或任何其他人提出， 以诚信和受托人合理的最佳判断为依据，受托人的重大过失、欺诈或故意除外 不当行为。受托管理人可以决定性地依赖并应在根据任何命令、通知、要求、证书、意见或采取行动时受到保护 法律顾问的建议（包括受托人选择的律师，该法律顾问可能是公司的法律顾问）、陈述、文书， 报告或其他文件或文件（不仅是关于其应有的执行及其条款的有效性和效力，还包括其规定的有效性） 本着诚意和合理的谨慎态度，了解其中所包含的任何信息的真实性和可接受性， 必须是真实的，必须由适当的人签名或出示。受托人不受任何通知或要求的约束， 或对本协议或其任何条款的任何豁免、修改、终止或撤销，除非有书面文件证明 交付给受托人，由适当的一方或多方签署，如果受托人的义务或权利受到影响，除非 事先给予书面同意；

(g) 验证注册声明中包含的信息的准确性；

(h) 提供任何保证，确保公司达成的任何业务合并或公司采取的任何其他行动均符合预期 根据注册声明；

(i) 向任何地方、州或联邦税务机构提交有关信托账户的信息申报表，或定期提供书面材料 向公司提交的声明，记录公司应缴的与该物业的任何利息收入有关的税款（如果有）；

(j) 准备、执行和提交税务报告、收入或其他纳税申报表，并针对由和活动产生的任何收入缴纳任何税款 与信托账户有关，无论此类税款由信托账户还是公司支付，包括但不限于 特许经营和所得税义务，除非本协议第 1 (j) 节另有规定；或

(k) 根据第 1 (i) 条验证计算结果、确认资格或以其他方式批准公司的书面分配申请， 其中 1 (j) 或 1 (k)。

4。 信托账户豁免。受托人没有抵消权或任何种类的任何权利、所有权、利息或索赔（”索赔”) 向信托账户或信托账户中的任何款项提出任何索赔，特此不可撤销地放弃对信托账户或信托账户中任何款项的任何索赔 现在或将来可能有。如果受托人根据本协议向公司提出任何索赔，包括但不限于 根据本协议第2 (b) 条或第2 (c) 节，受托人应仅对公司及其资产提出此类索赔 在信托账户之外，不得以信托账户中的财产或任何款项为抵押。

5。 终止。本协议将按以下方式终止：

(a) 如果受托管理人向公司发出书面通知，表示希望根据本协议辞职，则公司应合理行事 努力寻找继任受托人，在此之前，受托管理人应继续根据本协议行事。在这样的时候 公司通知受托人已任命继任受托人并同意受本条款的约束 协议，受托管理人应将信托账户的管理权移交给继任受托人，包括但不限于 转移与信托账户有关的报告和报表的副本，本协议随之终止；前提是， 但是，如果公司在收到辞职后的九十（90）天内没有找到继任受托人 受托人的通知，受托人可以向纽约州的任何法院提交申请，要求将财产存放在纽约州的任何法院 或向纽约南区美国地方法院提交，存款后，受托管理人应免于 任何责任；或

(b) 在受托管理人根据规定完成信托账户及其义务的清算时 根据本协议第 1 (i) 节，并根据终止信函和本协议的规定分配财产 应终止，除非与第 2 (b) 节有关。

6。 其他。

(a) 公司和受托管理人均承认，受托人将遵循下文规定的资金安全程序 从信托账户转账。公司和受托人将各自限制访问与此类信息有关的机密信息 授权人员的安全程序。如果各方有理由认为未经授权，则必须立即通知对方 个人可能已获得此类机密信息或其授权人员的任何变动。在进行资金转移时, 受托人应依赖公司向其提供的所有信息，包括账户名称、账号和所有其他身份信息 与收款人、收款人银行或中介银行有关的信息。受托人产生的任何责任除外 重大过失、欺诈或故意不当行为，受托人对任何原因造成的任何损失、责任或费用概不负责 资金的信息或传输错误。

(b) 本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不生效 适用于可能导致适用另一司法管辖区实体法的法律冲突原则.本协议可以 以几份原件或传真副本签署，每份原件或传真副本应构成原件，共同构成 但只有一种乐器。

(c) 本协议包含本协议各方就本协议标的达成的完整协议和谅解。除了 对于本协议第 1 (i)、1 (j) 和 1 (k) 节（未经九十票赞成票，不得修改、修正或删除这些部分） 公司当时已发行普通股的百分比（90％）作为单一类别共同投票；前提是没有此类修正案 将影响任何以其他方式表示选择赎回与股东有关的普通股的公众股东 投票要求修改本协议），本协议或其中的任何条款只能更改、修正或修改（但不是 通过本协议各方签署的书面文件更正打字错误）。受托人产生的任何责任除外 重大过失、欺诈或故意的不当行为，受托人可以完全依赖检查员或选举的认证 如上所述，应免除任何一方因依据该修正案执行拟议修正案而承担的所有责任。

(d) 本协议双方同意位于新州纽约市的任何州或联邦法院的管辖权和审判地点 约克，用于解决本协议下的任何争议。至于与本协议有关的任何索赔、交叉索赔或反诉， 各方放弃由陪审团审判的权利。

(e) 与本协议的任何条款或规定有关的任何通知、同意或请求均应以书面形式作出，并且 应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号邮件（要求退货收据）、亲手送货或通过以下方式发送 传真或电子邮件传输：

如果 致受托人，以：

大陆的 股票转让和信托公司

1 州街 30 号^th 地板

全新 纽约州约克 10004-1561

收件人： 关系管理

电子邮件： mguzman@continentalstock.com

如果 致公司，以：

大江 Guo

首席 执行官

TMT 收购公司

420 列克星敦大道，2446号套房，

全新 纽约州约克 10170

电话： (347) 627-0058

在 每个案例，副本寄至：

这个 Crone Law Group P.C.

420 列克星敦大道，2446 号套房

全新 纽约州约克 10170

电话： (646) 861-7891

收听。: Mark E. Crone，Esq。，

亮 Shih，Esq。

电子邮件： mcrone@cronelawgroup.com，lshih@cronelawgroup.com

和

马克西姆 集团有限责任公司

300 公园大道

全新 纽约州约克 10174

收听。: 拉里·格拉斯伯格

电子邮件： lglassberg@maximgrp.com

和

Loeb & Loeb LLP

345 公园大道

全新 纽约州约克 10154

收听。: 米切尔·努斯鲍姆先生，

大卫 J. Levine，Esq。

电话： (212) 407-4000

(f) 公司和受托人特此声明，其拥有全部权利和权力，并已获得正式授权 本协议并履行下文规定的各自义务。受托管理人承认并同意 不得向信托账户提出任何索赔或提起诉讼，包括以抵消方式提起诉讼，也无权在信托账户中获得任何资金 任何情况下的信托账户。

(g) 本协议是受托人和公司的共同产品，本协议的每项条款均经过双方协商， 此类当事方的谈判和协议，不得解释为支持或反对本协议任何一方。

(h) 本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有这些对应方都应被视为原始协议 应共同构成同一份文书.通过传真或电子方式交付本协议的签署副本 传输应构成有效和充分的交付。

(i) 公司和受托人特此确认并同意，代表承销商的每位代表是第三位代表 本协议的当事方受益人。

(j) 除非本协议另有规定，否则本协议的任何一方均不得将其在本协议下的权利或将其义务转让给任何其他人 或实体。

[签名 页面关注]

在 因此，自上述首次撰写之日起，双方已正式签署了本投资管理信托协议。

[签名 投资管理信托协议页面]

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[信头 公司的]

[插入 日期]

大陆的 股票转让和信托公司

1 州街，30^th 地板

全新 纽约州约克 10004-1561

收件人： 关系管理

回复： 信托账户-终止信

亲爱的 沃尔夫先生和冈萨雷斯女士：

依照 转至TMT收购公司之间的《投资管理信托协议》第1（i）节（”公司”）和 大陆股票转让与信托公司（”受托人”)，日期截至 []，202 []（”信任 协议”），这是为了告知您公司已与 [插入姓名]（”目标 商业”）完善与目标业务的业务合并（”业务合并”) 在 [插入日期] 左右。公司应在实际日期前至少七十二 (72) 小时（或更短的时间）通知您 业务合并完成的时间段（如你所同意）（”完工日期”）。资本化 此处使用但未定义的术语应具有信托协议中规定的含义。

在 根据信托协议的条款，我们特此授权您开始清算信托账户的所有资产 在 [插入日期]，并将所得款项转入您代表受益人开设的独立账户，大意是， 在完成之日，信托账户中持有的所有资金将立即可供转入该账户或多个账户 公司应在完工日期发出指示。经确认并同意，当资金存入信托时 北卡罗来纳州摩根大通的运营账户正在等待分配，公司和代表都不会获得任何利息 或分红。

开启 完成日期（i）公司的法律顾问应向您提供书面通知，说明业务合并已完成， 或者将在您将资金转入公司指示的账户的同时基本完成（”通知”) 以及 (ii) 公司应向您交付 (a) 公司首席执行官的 [宣誓书] [证书]，以核实 如果进行了投票，则企业合并已获得公司股东的投票批准，以及（b）书面指示 由公司和代表就信托账户中持有的资金的转移签署（”指令 信”）。特此指示并授权您在收到信托账户后立即转移信托账户中持有的资金 根据指示信的条款，收到通知和指示信。如果可以肯定 信托账户中持有的存款不得在完成日之前清算而不会受到处罚，您将以书面形式通知公司 相同，公司将指示您此类资金是否应保留在信托账户中并在信托账户之后进行分配 本公司的完工日期.在所有资金分配后，扣除合理的未报销费用所必需的款项 与清算信托账户有关的，您在信托协议下的义务将被终止。

在 如果业务合并未在通知中描述的完成日期完成，我们也没有通知 你在新的完工日期的原始完成日期当天或之前，然后在受托人收到书面指示后 根据有关业务的信托协议第1（c）条的规定，信托账户中持有的资金应从公司进行再投资 此后尽快在该书面指示中规定的完工日期后的第二天。

[签名 页面如下]

[签名 投资管理信托协议附录 A 页面]

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[信头 公司的]

[插入 日期]

大陆的 股票转让和信托公司

1 州街，30^th 地板

全新 纽约州约克 10004

回复： 信托账户-终止信

亲爱的 沃尔夫先生和冈萨雷斯女士：

依照 转至TMT收购公司之间的《投资管理信托协议》第1（i）节（”公司”）和 大陆股票转让与信托公司（”受托人”)，日期截至 []，20 []（”信任 协议”），这是为了告诉你，公司无法与目标业务进行业务合并 在公司经修订和重述的备忘录和章程中规定的时限内，如上所述 公司与本次发行相关的招股说明书。此处使用但未定义的大写术语应具有规定的含义 在信托协议中。

在 根据信托协议的条款，我们特此授权您在 [] 清算信托账户中的所有资产， 20 [] 并将总收益转入您代表受益人持有的独立账户，等待分配给 公众股东。公司选择了 [*]¹ 作为确定公众股东的记录日期 有权获得其在清算收益中的份额。您同意成为登记在案的付款代理人，并以单独的身份行事 作为付款代理人，同意根据本公司的条款将上述资金直接分配给公司的公众股东 信托协议以及经修订和重述的公司组织章程大纲和章程。在分配所有物品后 资金，扣除与清算信托账户相关的合理未报销费用所需的任何款项，即您的债务 除非信托协议第1（i）节另有规定，否则应终止信托协议下的协议。

¹ 自本次发行结束之日起 12 个月（如果公司延长发行期限，则自发行结束之日起最多 21 个月） 是时候完成业务合并了）

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大陆的 股票转让和信托公司

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收件人： 关系管理

回复： 信托账户-缴税提款指示

亲爱的 沃尔夫先生和冈萨雷斯女士：

依照 转至TMT收购公司之间的《投资管理信托协议》第1（j）节（”公司”）和 大陆股票转让与信托公司（”受托人”)，日期截至 20 []（”信任 协议”），公司特此要求您向公司交付该物业赚取的 [] 美元利息收入 截至本文发布之日。此处使用但未定义的大写术语应具有信托协议中规定的含义。

这个 公司需要此类资金来支付所附纳税申报表或纳税申报表中规定的纳税义务。依照 根据信托协议的条款，特此指示并授权您立即（通过电汇）转账此类资金 收到这封写给公司运营账户的信函，地址是：

[电线 指令信息]

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大陆的 股票转让和信托公司

1 州街，30^th 地板

全新 纽约州约克 10004-1561

收件人： 关系管理

回复： 信托账户-股东赎回提款指示

亲爱的 沃尔夫先生和冈萨雷斯女士：

依照 转至TMT收购公司之间的《投资管理信托协议》第1（k）条（”公司”) 和大陆证券转让与信托公司（”受托人”)，日期截至 []，20 []（”信任 协议”），公司特此要求您向公司可赎回的公众股东交付 [] 美元 截至本文发布之日，在财产上赚取的本金和利息收入存入您代表受益人持有的独立账户。 此处使用但未定义的大写术语应具有信托协议中规定的含义。

这个 公司需要此类资金来支付已正确选择由公司赎回普通股的公众股东 关于股东投票批准公司经修订和重述的备忘录和章程的修正案 协会修改公司赎回其100％公开普通股义务的实质内容或时间（如果公司） 尚未在公司经修订和重述的备忘录中所述的时间内完成初始业务合并 和公司章程。因此，特此指示并授权您立即转账（通过电汇）此类资金 您收到这封信的收据，存入您代表受益人开设的独立账户。