附录 10.1

2023年3月27日

TMT 收购公司

列克星敦大道 420 号，2446 套房，

纽约州纽约 10170

回复：首次公开募股

先生们：

这封信（这封信”信 协议”）是根据承保协议（”承保协议”) 将由开曼群岛豁免公司 TMT Acquisition Corp（以下简称 “”公司”），以及 作为代表的Maxim Group LLC（”代表”）在几家承销商中（每家承销商都是”承销商” 总而言之，”承销商”），与承保的首次公开募股有关（”公开 提供”），该公司6,000,000个单位（包括为支付超额配股而可能购买的最多90万个单位）， 如果有的话）（”单位”），每股由公司的一股普通股组成，面值每股0.0001美元 （”普通股”）和一项权利（”权利”）。每项权利都赋予持有者权利 其将在我们的初始业务合并完成后获得十分之二（2/10）的普通股。这些单位将被出售 根据S-1表格和招股说明书上的注册声明（”招股说明书”) 已提交 由公司向美国证券交易委员会（以下简称”佣金”），公司应适用于 将这些单位在纳斯达克全球市场上市。此处使用的某些大写术语在本协议第 11 节中定义。

为了诱导公司 和承销商签订承保协议，继续进行公开发行以及其他物品和有价值的货物 2TM Holding LP（”赞助商”) 以及下列签名的个人，他们都是公司董事会和/或管理团队的成员（每人均为”内幕” 总而言之，”内部人士”），特此与本公司达成以下协议：

1。赞助商和每位内部人士 同意 (A) 如果公司寻求股东批准拟议的业务合并（定义见下文），则与 此类拟议的业务合并，它或他应（i）将其或他拥有的任何股份投票支持任何拟议的业务合并 并且 (ii) 如果公司参与招标，则不得赎回其拥有的任何股份，(B) 如果公司进行招标 与任何拟议的业务合并有关的要约，其或他不得向公司出售与之相关的任何股份 以及（C）如果公司在业务合并完成之前寻求股东批准对章程的任何拟议修正案， 它或他不得因该股东批准而赎回其拥有的任何股份。

2。赞助商和每位内部人士 特此同意，如果公司未能在章程规定的期限内完成业务合并， 保荐人和每位内部人士应采取一切合理措施，促使公司（i）停止所有运营，但出于以下目的的除外 清盘，(ii) 尽快清盘，但不得超过10个工作日，但须视合法可用资金而定 因此，赎回作为公开发行单位的一部分出售的普通股的100％（”发行股票”）， 按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息 信托账户中持有的、之前未发放给公司用于缴纳任何税款的资金（减去最多61,200美元的利息） 解散费用），除以当时已发行的发行股份的数量，赎回将完全消灭所有公众 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），视适用情况而定 法律，以及 (iii) 在赎回后尽快合理地尽快进行，但须经公司剩余部分的批准 股东和公司董事会解散和清盘，但上文第 (ii) 和 (iii) 条的规定除外 根据开曼群岛法律，公司有义务就债权人的索赔和适用法律的其他要求作出规定。 保荐人和每位内部人士同意不对章程提出任何会影响公司实质内容或时机的修正案 如果公司未在所述期限内完成业务合并，则有义务赎回100％的发行股份 在招股说明书中，除非公司在获得批准后向其公众股东提供赎回普通股的机会 任何此类修正案以每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 信托账户中持有且之前未向公司发放用于缴纳任何税款的资金所赚取的利息除以该数字 当时已发行的发行股份。

赞助商和每位内部人士 承认其或他对信托账户中持有的任何款项或任何其他款项没有任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔 公司因其持有的创始人股份进行任何清算或私募配售而产生的公司资产 保荐人的股份。赞助商和每位内部人士特此进一步放弃该赞助商或内幕人士可能在其中提出的任何索赔 将来因与本公司签订的任何合同或协议而产生或产生的合同，不会向信托基金寻求追索权 出于任何原因，除非在每种情况下都涉及内幕人士对持有的收益按比例收取利息的权利 此类发起人或内部人士可能持有的任何发行股票的信托基金。

3.在开始的时期内 在承保协议生效之日并在该日期后180天结束时，如果没有，保荐人和每位内部人士不得 代表事先的书面同意，（i）出售、要约出售、签订合同或同意出售、抵押、质押、授予任何期权 购买或以其他方式处置或同意直接或间接处置，或建立或增加看跌等值头寸 或清算或减少经修订的1934年《证券交易法》第16条所指的看涨期权等值头寸， 以及委员会据此颁布的关于任何单位, 普通股, 创始股份, 权利的规则和条例, 或任何可转换为其或他拥有的普通股或可行使或可兑换为普通股的证券，(ii) 进行任何互换 或其他安排，将任何普通单位所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人 股份、创始人股份、权利或任何可转换为其拥有的普通股或可行使或可兑换为普通股的证券，或 他，无论任何此类交易将通过以现金或其他方式交割此类证券来结算，或（iii）公开宣布任何此类交易 意图实施第 (i) 或 (ii) 条中规定的任何交易。每位内部人士和赞助商都承认并同意， 在本第 3 节或下文第 7 节规定的任何限制的解除或豁免生效之日之前，公司 应在生效前至少两个工作日通过主要新闻服务通过新闻稿宣布即将发布或豁免 释放或豁免的日期。授予的任何解除或豁免仅在发布之日起两个工作日后生效 新闻稿。如果释放或豁免仅是为了允许转让而不是，则本节的规定将不适用 对价和受让人已书面同意在以下范围内受本信函协议中描述的相同条款的约束 以及这些条款在转让时仍然有效的期限.

4。在清算的情况下 在信托账户中，保荐人（为澄清起见，不得扩大到任何其他股东、成员或经理） 赞助商的）同意赔偿公司免受任何和所有损失、责任、索赔、损害和任何费用，并使公司免受损害 （包括但不限于在调查、准备或辩护过程中合理产生的任何和所有法律或其他费用 公司可能因任何索赔而面临的任何诉讼（无论是未决诉讼还是威胁诉讼，或任何索赔） (i) 向本公司提供的服务或出售产品的任何第三方，或 (ii) 本公司与之合作的潜在目标业务 已签订意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议 (a”目标”); 但是，前提是赞助商对公司的此类赔偿仅适用于确保所必需的范围 第三方就提供的服务（公司的独立公共会计师除外）或所售产品提出的此类索赔 向公司或目标公司存款不要将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股发行股份10.20美元以下 或 (ii) 由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股发行股份的金额较小 自信托账户清算之日起，每种情况均扣除信托财产所得利息金额 可以提取用于纳税的账户，但执行任何豁免的第三方（包括目标）提出的任何索赔除外 以及寻求访问信托账户的所有权利，但根据公司对承销商的赔偿提出的任何索赔除外 抵押某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债。如果任何此类豁免已执行 被视为无法对该第三方执行，赞助商对该第三方不承担任何责任 当事方索赔。赞助商应有权向其选择的律师就任何此类索赔进行辩护 如果保荐人在收到发给保荐人的索赔通知后的15天内，以书面形式通知公司 它应进行这种辩护。

5。在承销商的范围内 请勿在招股说明书发布之日起45天内行使超额配股权再购买最多90万个单位 （正如招股说明书中进一步描述的那样），保荐人同意免费没收一定数量的创始人股份，总额等于 到 225,000 乘以分数，(i) 其分子为 900,000 减去承销商购买的单位数量 他们的超额配股权的行使，以及（ii）其分母为90万英镑。

6。(a) 赞助商和每位知情人 特此同意不成为注册某类证券的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事 根据经修订的1934年《证券交易法》，直到公司就初始证券交易达成最终协议 业务合并，除非公司未能在章程规定的期限内完成业务合并。

(b) 赞助商和每位知情人 特此同意并承认：(i) 如果此类违约行为，承销商和公司将受到无法弥补的损害 担保人或知情人根据本信函第 1、2、3、4、5、6 (a)、7 (b) 和 9 节（如适用）承担的义务 协议，(ii) 金钱损害赔偿可能不是此类违规行为的充分补救措施，(iii) 非违约方应有权 在发生此类违规行为时，除了该当事方在法律或衡平法上可能拥有的任何其他补救措施外，还包括禁令救济。

7。(a) 赞助商和每位知情人 同意在更早之前不得转让任何创始人股份（或转换后可发行的普通股） （A）公司初始业务合并完成十二个月后，或（B）业务合并之后， (x) 如果普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票分红、重组调整后， 任何30个交易日内的任何20个交易日的资本重组（等），从公司成立后至少150天开始 初始业务合并或 (y) 公司完成清算、合并、股本交换、重组的日期 或其他导致公司所有股东都有权交换其普通股的类似交易 用于现金、证券或其他财产（”创始人股票锁定期限”）。

(b) 赞助商和每位知情人 同意，他或她不得转让任何私募单位、私募股份或私募权（或普通股） 在私募配售权转换后发行或可发行的股票，直至企业合并完成后30天 （这个”私募单位锁定期限”，再加上创始人股票封锁期，”封锁 周期”）。

(c) 尽管有这些规定 第 7 (a) 和 (b) 节，创始人股份的转让、私募单位、私募股份、私募股份、私募配售 权利，以及在行使或转换私募权或创始人股份时发行或可发行的普通股 允许由赞助商、任何内部人士或其任何允许的受让人（已遵守本第 7 (c) 节）持有的 (a) 致公司的高级管理人员或董事、公司任何高级管理人员或董事的任何关联公司或家庭成员， 赞助商的任何成员，或赞助商的任何关联公司；（b）如果是个人，则通过礼物向该个人的成员转让 直系亲属，转给信托，信托的受益人是个人的直系亲属或其附属机构 个人，或向慈善组织转移；(c) 就个人而言，根据血统和分配法进行转移 个人死亡；(d) 就个人而言，根据符合条件的家庭关系令进行移送；(e) 移交方 以不高于业务合并的价格进行私下销售或转让 证券最初是购买的；（f）如果公司在清算完成之前进行清算，则进行转账 初始业务合并；(g) 根据特拉华州法律或保荐人组织文件进行的转让 保荐人解散后；(h) 如果公司进行清算、合并、股本交换、重组或 其他类似的交易，导致公司的所有股东都有权交换其普通股 公司初始业务合并完成后的现金、证券或其他财产；以及 (i) 转账 与公司经任何第三方同意的初始业务合并有关；但是，前提是 就第 (a) 至 (e)、(h) 和 (i) 条而言，这些获准的受让人必须签订书面协议，同意 受此处限制的约束。

8。赞助商和每位内部人士 陈述并保证：

(a) 他、她或它从未收到过请愿书 根据联邦破产法或任何州或外国破产法，由 (i) 他、她或它或任何合伙企业提起或针对 他、她或其在提交申请时或其前两年内是普通合伙人；或 (ii)（以下列签署人为限） 是个人）他或她在任职之前或两年内担任执行官的任何公司或商业协会 此类申报的时间；

(b) 他、她还是它 从未有过法院为其业务或财产或任何此类合伙关系指定过接管人、财政代理人或类似人员；

(c) 他、她或它有 从未在民事或刑事诉讼中被判犯有欺诈罪；

(d) 他、她或其从未被定罪 在刑事诉讼中或指定待审刑事诉讼的主体（不包括交通违规和轻罪）；

(e) 他、她或它从来都不是主题 任何具有司法管辖权的法院的永久命令、判决或法令，其后未被撤销、暂停或撤销 或暂时禁止或以其他方式限制他 (i) 充当期货佣金交易商、介绍经纪人、商品交易 顾问、商品池运营商、场内经纪人、杠杆交易商人、受商品期货交易监管的任何其他人 委员会（“CFTC”）或上述任何一项的关联人员，或作为投资顾问、承销商、经纪人或交易商 从事证券业，或作为任何投资公司、银行、储蓄和贷款协会或保险的关联人员、董事或员工 公司，或参与或继续从事与任何此类活动有关的任何行为或做法；或 (ii) 从事任何类型的行为 商业惯例；或 (iii) 从事与购买或出售任何证券或商品有关的任何活动或与之相关的任何活动 任何违反联邦或州证券法或联邦大宗商品法的行为；

(f) 他、她或它从来都不是主题 任何联邦或州当局禁止、暂停或撤销的任何命令、判决或法令，但随后未撤销、暂停或撤销 或以其他方式限制他、她或其参与上文8 (e) (i) 所述任何活动或结社的权利，期限超过60天 与参与任何此类活动的人共享；

(g) 他、她或他从未被发现过 在民事诉讼中或委员会审理的具有司法管辖权的法院违反了任何联邦、州或外国证券法， 如果委员会对此类民事诉讼或裁决的判决随后没有被推翻、中止或撤销；

(h) 他、她或他从未被发现过 在民事诉讼中具有司法管辖权的法院或美国商品期货交易委员会违反了任何联邦商品法，如果判决是 美国商品期货交易委员会的此类民事诉讼或调查结果随后未被撤销、暂停或撤销；

(i) 他、她或它从来都不是主体 任何联邦、州或外国司法或行政命令、判决、法令或裁决的当事方或其当事方，但随后未被撤销， 因涉嫌违反 (i) 任何联邦、州或外国证券或大宗商品法律或法规而暂停或撤销， (ii) 任何有关金融机构或保险公司的法律或法规，包括但不限于临时或永久 禁令、撤回或归还令、民事罚款或临时或永久停止和终止令，或驱逐或 禁令或 (iii) 禁止与任何商业实体有关的邮件或电汇欺诈或欺诈的任何法律或法规；

(j) 他、她或它从来都不是主体 任何未被撤销、暂停或撤销的制裁或命令的当事方或任何自律组织，任何已注册的制裁或命令的当事方 实体，或对其成员或相关人员拥有纪律处分权的任何同等交易所、协会、实体或组织 与会员一起；

(k) 他、她或其从未被定罪 任何重罪或轻罪：（i）与购买或出售任何证券有关；（ii）涉及任何虚假申报 与委员会共享；或（iii）因承销商、经纪商、交易商、市政证券交易商的业务而产生的， 证券购买者的投资顾问或有偿律师；

(l) 他、她或它从未进入决赛 州或外国证券委员会（或履行类似职能的州官员机构）的命令；州或外国机构的命令 监督或审查银行、储蓄协会或信用合作社；州或外国保险委员会（或机构或官员） 履行类似职能的州）；适当的联邦或外国银行机构；商品期货交易委员会；或 国家信用合作社管理局的依据是违反任何禁止欺诈, 操纵, 或欺骗行为；

(m) 他、她或其从未受其约束 任何具有司法管辖权的法院在进行此类出售时限制或禁止其执行的任何命令、判决或法令 从事或继续从事任何行为或做法：(i) 与购买或出售任何证券有关；(ii) 涉及 向委员会或任何具有类似职能的外国监管机构提交任何虚假申报；或 (iii) 由于 承销商、经纪商、交易商、市政证券交易商、投资顾问或有偿买方律师的业务经营 证券的；

(n) 他、她或它从未受到过约束 委员会或任何具有类似职能的外国监管机构下达的任何命令，命令他停止和停止犯罪 或导致将来违反：(i) 外国或联邦证券法中任何基于科学的反欺诈条款，包括，但是 不限于《证券法》第 17 (a) (1) 条，经修订的 1934 年《证券交易法》第 10 (b) 条（“交易所 法案”）及其下的第10b-5条以及经修订的1940年《投资顾问法》（“顾问法”）第206（1）条， 或其下的任何其他规则或法规；或 (ii)《证券法》第 5 条；

(o) 他、她或它从未被命名为 向委员会提交的被拒绝的任何注册声明或法规 A 的发行声明中的承销商 命令、停止令或命令暂停A条例的豁免，或者目前正在调查或提起诉讼 决定是否应发布停止令或暂停令；

(p) 他、她或它从未受到过约束 美国邮政局的虚假陈述令，或者目前受临时限制令或初步禁令的约束 关于美国邮政总局指控的构成通过以下途径获取金钱或财产的计划或手段的行为 以虚假陈述方式发出的邮件；

(q) 他、她或它不受最终裁决的约束 州证券委员会（或由履行类似职能的州官员组成的机构）的命令；负责监督的国家机构的命令 或审查银行、储蓄协会或信用合作社；州保险委员会（或履行职责的州的机构或官员） 类似职能）；适当的联邦银行机构；商品期货交易委员会；或国家信用合作社管理局 这禁止下列签署人：(i) 与受该委员会、当局、机构或官员监管的实体有关联；(ii) 参与 从事证券、保险或银行业务；或（iii）从事储蓄协会或信用合作社活动；

(r) 他、她或他/她不受命令的约束 根据《交易法》第 15 (b) 或 15B (c) 条或《顾问法》第 203 (e) 或 203 (f) 条加入的委员会中： (i) 暂停或撤销下列签署人作为经纪商、交易商、市政证券交易商或投资顾问的注册；(ii) 限制该人的活动、职能或运作，或对其处以民事罚款；或 (iii) 禁止 下列签名者不得与任何实体有关联或参与任何便士股票的发行；以及

(s) 他、她或其从未被停职 或被开除证券自律组织成员资格，或被暂停或禁止与其成员建立联系（例如 任何作为或不作为的注册国家证券交易所或注册的国家或附属证券协会） 构成不符合公正和公平贸易原则的行为。

9。除非中披露的那样 招股说明书，既不是赞助商也不是任何内幕人士，也不是赞助商的任何关联公司或任何内部人士，也不是公司的任何董事或高级管理人员， 应从公司获得任何发现费、报销、咨询费、与偿还贷款有关的款项或 在为实现公司的完善而提供的任何服务之前或与之相关的其他补偿 初始业务组合（无论交易类型如何），招股说明书中描述的金额除外 标题 “摘要—发行—向内部人士支付有限款项”。

10。赞助商和每位内部人士 拥有全部权利和权力，不违反其受其约束的任何协议（包括但不限于任何不竞争或 （与任何雇主或前雇主签订非招揽协议），以签订本信函协议，并在适用的情况下用作 公司董事会的高级管理人员和/或董事，特此同意在招股说明书中被提名为高管 和/或公司董事。

11。如本文所用，(i)”商业 组合” 是指合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务 合并，涉及公司和一家或多家企业；(ii)”股票” 统称为 “普通” 股份和创始人股份；（iii）”创始人股票” 应指 (a) 公司普通股中的1,72.5万份 股票，面值每股0.0001美元，最初发行给保荐人（最多22.5万股），须全部或部分发行 如果承销商未行使超额配股权，则保荐人将予以没收，总收购价为25,000美元， 或每股0.017美元，在公开发行完成之前；(iv)”初始股东” 的意思是 保荐人和持有创始人股份的任何内部人士；(v)”私募股票” 应指普通人 私募股中包含的股份；（vi）”私募单位” 应指的总和 保荐人已同意总共购买的37万个单位（如果全部行使超额配股权，则为406,000个单位） 私募的购买价格为3,700,000美元（如果全部行使超额配股权，则为4,060,000美元），或每单位10.00美元 这应与公开发行完成同时发生；（vii）”私募权” 应指私募股中包含的权利；（viii）”公众股东” 应指 公开发行证券的持有人；（ix）”信托账户” 应指存入其中的信托基金 公开发行净收益的一部分应存入；(x)”转移” 应指 (a) 销售 的、出售要约、出售合同或协议、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权或协议 直接或间接处置，或设立或增加看跌等值头寸或清算金额 根据经修订的1934年《证券交易法》第16条以及规则和条例的定义，看涨等值头寸 委员会根据该协议颁布的有关任何证券的条款，(b) 订立任何互换或其他转移至 另一部分或全部或部分是任何证券所有权的任何经济后果，不论是否有任何此类交易需要结算 通过以现金或其他方式交付此类证券，或 (c) 公开宣布有意进行任何特定交易 在 (a) 或 (b) 条和 (xi) 款中”宪章” 应指公司的备忘录和公司章程， 因为可以不时修改同样的内容.

12。本信函协议构成 本协议各方就本协议标的达成的全部协议和谅解取代了先前的所有谅解， 本协议当事方或双方之间的书面或口头协议或陈述，但以任何方式与标的相关的范围内 本文件或此处设想的交易。本信函协议不得更改、修改、修改或免除（除非更正） 任何特定条款的打字错误），本协议所有当事方签署的书面文书除外。

13。本协议任何一方均不得转让 未经对方事先书面同意，本信函协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务 派对。任何声称违反本节的转让均无效且不得用于转让或转让 对名义受让人的任何权益或所有权。本书面协议对保荐人和每位内部人士及其各自具有约束力 继承人、继承人和受让人以及允许的受让人。

14。这份信函协议中没有任何内容 应解释为向除本协议各方以外的任何个人或公司授予或给予其任何权利、补救措施或索赔 或出于本书面协议或其中的任何契约、条件、规定、承诺或协议的理由。所有契约、条件 本信函协议中包含的条款、承诺和协议应仅供本协议各方使用 及其继承人, 继承人, 个人代表和受让人和允许的受让人.

15。本信函协议可以 以任意数量的原件或传真对应方签署，无论出于何种目的，每种对应方均应被视为 原件，而所有此类对应方加起来只能构成同一份文书。

16。本书面协议应 被视为可分割，本协议中任何条款或规定的无效或不可执行性均不影响其有效性或可执行性 本信函协议或其中的任何其他条款或条款。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代， 双方打算在本信函协议中增加一项与此类无效条款类似的条款 或不可执行的条款，尽可能有效且可强制执行。

17。本书面协议应 受纽约州法律管辖、解释和执行，但不影响纽约州法律的冲突 将导致适用另一司法管辖区的实体法的法律原则。本协议各方 (i) 都同意 应提起并执行由本书面协议引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼、索赔或争议 在纽约市、纽约州的法院，并不可撤销地服从这样的管辖权和地点，哪个管辖权和 审判地应是排他性的，并且 (ii) 放弃对此类专属管辖权和审判地或此类法院造成不便的任何异议 论坛。

18。任何通知、同意或请求 与本信函协议的任何条款或规定相关的应以书面形式提供，并应通过快递发送 邮件或类似的私人快递服务，通过挂号邮件（要求退货收据），亲手递送或传真发送。

19。本书面协议应 在 (i) 封锁期到期或 (ii) 公司清盘（以较早者为准）终止；但是，前提是 如果公开发行未在2023年3月29日之前完成和结束，则本信函协议应提前终止；前提是 此外，本信函协议的第4节应在清算后继续有效。

[签名页如下]

[签名页对信函协议]