展览 1.1

TMT 收购公司

承保 协议

全新 纽约，纽约

三月 2023 年 27 日

马克西姆 集团有限责任公司

300 公园大道，16 楼

全新 纽约州约克 10022

如 承销商代表

被命名 如附表A所示

女士们 还有先生们：

TMT 开曼群岛豁免公司（“公司”）收购公司特此确认与Maxim Group LLC的协议（ “代表”），作为本文件附表A中列出的几家承销商（“承销商”）的代表 或者，每位承销商分别为 “承销商”），如下所示：

1。 证券的购买和出售。

1.1 公司证券。

1.1.1 购买公司单位。基于此处包含的陈述和保证，但受条款和条件的约束 在本文中规定，公司同意单独而不是共同向几家承销商发行和出售，承销商同意 以单独而不是共同方式向本公司购买总计6,000,000个单位（“固定单位”）， 如本协议附表A中承销商的相应名称对面所示，按收购价格（扣除折扣和佣金） 每个公司单位9.80美元。公司单位最初将以发行价格向公众发行（“发行”） 每个公司单位10.00美元。每个公司单位由公司的一股普通股组成，面值每股0.0001美元（“普通股”） 股份”）以及一项在完成后获得十分之二（2/10）普通股（“权利”）的权利 合并、股本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似业务的公司 根据权利协议（定义见本节）与一家或多家企业（“业务合并”）合并 2.24)。公司单位中包含的普通股和权利将在本协议发布之日后的第52天单独交易，除非 代表决定允许提前进行单独交易。尽管前面有一句话，但无论如何都不会 在 (i) 公司向证券交易所申报之前，公司单位中包含的普通股和权利是分开交易的 委员会（“委员会”）表8-K的最新报告，其中包括反映公司财务状况的经审计的资产负债表 收到本次发行和单位私募的收益（定义见第 1.4.2 节）和更新的财务信息 对于行使超额配股期权（定义见下文），公司通过行使该期权获得的任何收益 在提交8-K表格之前，以及（ii）公司已向委员会提交了表格8-K的最新报告，并发布了一份新闻稿 发布公告，宣布此类单独交易何时开始。

1.1.2 付款和交货。固定单位的交付和付款应在纽约时间第二（2）天上午 10:00 进行 单位开始交易后的营业日（定义见下文），或在单位商定的更早时间内 代表和公司，在Loeb & Loeb LLP的办公室担任承销商（“Loeb”）的法律顾问，或在该办公室担任法律顾问 代表和公司商定的其他地点。固定单位的交付和付款的时间和日期 被称为 “截止日期”。公司单位的付款应在截止日期通过联邦电汇支付（相同） 日）资金，支付方式如下：公司收到的固定单位和出售配售单位的收益中的61,200,000美元 （定义见第 1.4.2 节）应存入公司为以下机构设立的信托账户（“信托账户”） 公众股东的利益（定义见下文），如注册声明（定义见第 2.1.1 节）所述 遵守公司与大陆证券之间的投资管理信托协议（“信托协议”）的条款 转让和信托公司（“CST”）。剩余收益（减去佣金和实际支出付款或其他费用） 根据本协议支付）（如果有）应在证书交付给代表时按公司的订单支付 (在形式和实质上令代表满意) 代表公司单位 (或通过存托信托的设施) 承销商账户中的公司（“DTC”）。公司单位应以此类名称注册，并以此类名称注册 代表可以在截止日期前至少两（2）个完整工作日以书面形式要求的授权面额。 公司将允许代表在至少一 (1) 个完整工作日之前检查和包装公司单位以便交付 至截止日期.除非公司招标付款，否则公司没有义务出售或交付任何固定单位 所有公司单位的代表。此处使用的 “公众股东” 一词是指普通股的持有人 作为本次发行单位的一部分出售或在售后市场收购，包括初始股东（定义见下文） 此类初始股东在售后市场收购此类普通股（仅限此类普通股）。“商业 “日” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行获得授权的其他日子以外的任何一天，或 法律要求保持关闭状态；但是，为澄清起见，不得将商业银行视为已获授权或被要求关闭 根据法律规定，以 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何原因而关闭 其他类似的命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实际分支机构 只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常是 在这一天开放供客户使用。

1.2 超额配股权。

1.2.1 期权单位。特此授予代表一个期权（“超额配股期权”），最多可以额外购买 900,000个单位（“期权单位”），其总收益将存入信托账户，用于此目的 用于支付与公司单位分销和出售相关的任何超额配股。此类期权单位应相同 在所有方面都归功于公司单位。应按相同比例为多个承销商的每个账户购买此类期权单位 因为本协议附表A中与承销商名称对面列出的公司单位的数量等于公司的总数 单位（须经代表调整以消除分数）。以下统称 “固定单位” 和 “期权单位” 被称为 “单位”，单位中包含的单位、普通股和权利以及普通股 权利转换后可发行的以下统称为 “公共证券”。无期权单位 应出售或交付，除非公司单位先前已出售或同时已出售和交付。购买权 期权单位或其任何部分可以不时行使，并且可以在先前未行使的范围内交出 并在代表向公司发出通知后随时终止。为每个期权单位支付的购买价格将 与本文第 1.1.1 节中规定的每个固定单位的价格相同。

1.2.2 行使期权。代表可以行使根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权 在生效日期（“生效”）后的45天内，对所有期权单位（随时）或任何部分（不时）作出决定 注册声明的日期”）（定义见本文第 2.1.1 节）。承销商没有任何义务 在行使超额配股权之前购买任何期权单位。特此授予的超额配股权可以行使 通过代表向公司发出书面通知（可以通过电子邮件），该通知必须按照以下规定予以确认 本文第 10.1 节规定了要购买的期权单位的数量以及交付和付款的日期和时间 期权单位（“期权截止日期”），不迟于期权成交之日后的五 (5) 个完整工作日 通知或以公司和代表商定的其他时间和方式在勒布办公室发出通知 或在公司约定的其他地点（包括通过传真或其他电子传输进行远程传输），以及 代表。如果期权单位的此类交付和付款未在截止日期进行，则期权截止日期将 如通知中所述。行使超额配股权后，公司将有义务向承销商转达， 而且，根据本文规定的条款和条件，承销商将有义务购买期权单位的数量 此类通知中指定。

1.2.3 付款和交货。期权单位的付款应在期权截止日通过联邦电汇支付（相同） 日）资金，支付方式如下：根据信托协议，每个期权单位9.80美元应在交割时存入信托账户 向代表期权单位的证书（形式和实质内容令代表满意）的代表发送给代表（或通过 DTC的设施）记入代表账户。代表要交付的期权单位的证书将是 以代表在不少于两个完整工作日前书面要求的面额和名称进行登记 视情况而定，直至截止日期或期权截止日期，并将提供给代表查阅， 在公司的过户代理人或代理人的上述办公室检查和包装不少于一份完整业务 该截止日期的前一天。除非投标付款，否则公司没有义务出售或交付期权单位 由承销商为适用的期权单位提供。

1.3 故意省略。

1.4 私人配售。

1.4.1 创始人股票。2021 年 8 月，公司以总对价为 25,000 美元发行了公司 1,437,500 股股份 B类普通股，面值每股0.0001美元，随后转让给2TM Holding LP（“赞助商”）。一月份 2022年，在公司股本变动后，公司向保荐人额外发行了287,500股普通股 作为已全额支付的红股，无需额外对价。截至2021年12月31日，共向该公司发行了172.5万股普通股 赞助商（“创始人股票”）。已经或将要支付任何承保折扣、佣金或配售费 与购买创始人股份有关。除非注册声明中另有说明，否则任何创始人的股份都不是 由初始股东出售、转让或转让直至以下两者中较早者为准：(i) 业务完成后一年 合并；(ii) 企业合并完成后，当普通股的收盘价等于或超过时 任何20笔交易每股12.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后） 自初始业务合并后至少 150 天起的 30 个交易日内的天数；或 (iii) 合并之日 公司在初始业务合并后完成清算、合并、证券交易或其他类似交易，结果是 公司所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。 创始人股份应受内幕信函中规定的转让限制（定义见本文第2.21.1节）。 创始人股份的持有人无权对创始人股份的任何部分进行任何清算分配 如果公司未能在收盘后的12个月内（或最多21个月，如果适用）完成业务合并 本次发售的内容。创始人股份的持有人对创始人股份没有赎回权。在活动中 如果超额配股权未全部行使，则保荐人将被要求没收等数量的创始人股份（最多 225,000股创始人股份），即当时已发行的创始人股份，将占公司已发行和流通股份的19％ （但不包括配售股份（定义见下文））在发行生效和行使超额配股（如果有）后 选项。

1.4.2 单位私募配售。在截止日期的同时，赞助商（和/或其指定人）将从公司购买 根据赞助单位购买协议（定义见下文第2.21.2节），公司总共持有37万个单位， 单位与固定单位相同，但有某些例外情况（统称为 “配售单位”），按购买价格计算 计划免于注册的私募配售（“单位私募配售”）中每个配售单位收取10.00美元 根据该法第4 (a) (2) 条，根据该法。配售单位的条款如招股说明书中所述（定义） 在下面的第 2.1.1 节中）。在期权截止日期（如果有）的同时，（i）保荐人将根据以下规定从公司购买 根据赞助单位购买协议，最多可额外增加36,000个配售单位，收购价格为每个配售单位10.00美元 根据该法第4 (a) (2) 条，拟根据该法案免于注册的私人配售。购买价格 由保荐人支付的配售单位已交付给CST或公司法律顾问或代表保管 在本协议发布之日前至少 24 小时设立一个单独的托管账户，以便此类资金随时可以交付给 视情况而定，在截止日或期权截止日的信托账户。配售单位，普通股（“配售”） 股份”）和配售单位所依据的权利（“配售权”），以及可发行的普通股 配售权的转换以下统称为 “配售证券”。没有承保 已经或将要支付与单位私募中出售的配售证券相关的折扣、佣金或配售费 放置。配售单位与公司单位相同，唯一的不同是任何配售证券均不可出售、转让或 由保荐人、承销商或其允许的受让人在公司合同完成后的三十 (30) 天内转让 初始业务组合。公共证券、配售证券、代表性股票（定义见第 1.5 节）和 创始人股票以下统称为 “证券”。

1.5 代表的普通股。本次发行结束后，公司应向代表发行270,000 普通股，或全面行使超额配股权后最多310,500股（“代表股”）。这个 代表同意在未经公司事先同意的情况下不转让、转让或出售任何此类代表性股份，直到 完成初始业务合并。此外，代表已同意 (i) 放弃其赎回权（或权利） 参与与完成初始业务合并相关的任何股份的收购要约） 以及 (ii) 如果公司未能清算信托账户中与此类股份相关的分配，则放弃清算此类股票分配的权利 在发行结束后的12个月内（或最多21个月，如果适用）内完成初始业务合并。这个 代表不得出售、转让、转让、质押或抵押代表性股份，也不得导致代表性股份 成为任何可能导致有效经济状况的套期保值、卖空、衍生品、看跌期权或看涨交易的标的 任何人持有的代表性股份，期限为180天（根据FINRA行为规则第5110（e）（1）条），如下 除了 (i) 与本次发行有关的代表、承销商或选定交易商以外的任何人的生效日期， 或 (ii) 代表或任何此类承销商或选定交易商的真诚管理人员或合伙人。第 181 天及之后 在生效日期之后，可以向他人进行转账，但须遵守或豁免适用的证券法。 代表性股票的证书应包含图例，以反映上述FINRA和合同转让限制。 代表股份的持有人应拥有《注册权协议》中规定的注册权 （如第 2.21.4 节所定义）。

1.6 营运资金。本次发行完成后，出售单位和配售的净收益中约有66万美元 单位将发放给公司并在信托账户之外保管，为公司的营运资金需求提供资金。

1.7 利息收入。在公司完成业务合并或公司清算之前，利息 根据信托协议的条款，通过信托账户赚取的收入可以从信托账户中发放给公司 支付公司产生的任何税款和最高61,200美元的清算费用，招股说明书中对此进行了更全面的描述（如 定义如下）。

2。 公司的陈述和保证。公司向承销商作出如下陈述和保证：

2.1 提交注册声明。

2.1.1 根据该法。公司已在S-1表格上向委员会提交了注册声明及其任何修正案 （文件编号 333-259879），包括任何相关的初步招股说明书（“初步招股说明书”，包括任何招股说明书） （在注册声明生效前夕包含在注册声明中），用于登记 公司根据该法编制了哪些单位的注册声明和修正案或修正案 在所有重要方面都符合该法的要求以及委员会的细则和条例（“条例”） 根据该法案。根据该法案使用S-1表格注册发行的条件，如一般说明中所述 这样的表格，已经满足了。除非上下文另有要求，否则经修订的此类注册声明已存档于 注册声明生效时的佣金，包括招股说明书、财务报表、附表、证物 以及作为其一部分提交或纳入其中的所有其他文件，以及截至当时被视为其一部分的所有信息 根据《规例》第 430A 条，以及公司根据第 462 (b) 条提交的注册声明 注册其他公共证券的法案（“规则462（b）注册声明”）以下称为 “注册” 声明” 以及注册声明中包含的生效日期的最终招股说明书的形式（或者，如果适用， 包含实施细则第430A条允许在生效时省略的信息的最终招股说明书的形式， 由公司根据条例第424条向委员会提交），以下称为 “招股说明书”。 就本协议而言，该法案中使用的 “适用时间” 是指当日纽约市时间下午 5:00 本协议。在适用时间之前，公司准备了初步招股说明书，该说明书已包含在注册声明中 于2023年2月27日提交，供承销商分发（此类初步招股说明书在适用之前最近使用的初步招股说明书） 时间，“法定招股说明书”）。除注册声明外，以及两者之间的任何通信信函 公司和/或公司和委员会的法律顾问，没有其他与注册声明有关的文件 根据该法向委员会提交。根据该法，所有公共证券已经或将要注册公开发售 转到注册声明。委员会已宣布注册声明自本文发布之日起生效。如果，随后 截至本协议签订之日，公司或代表已确定，在适用时期，法定招股说明书包括 鉴于以下情况，对重要事实的不真实陈述或遗漏了在其中作出陈述所必需的重大事实陈述 它们是在什么情况下制造的，不是误导性的，公司和代表同意提供机会 单位的购买者终止其旧的购买合同并签订新的购买合同，然后终止法定招股说明书 将被视为包括购买者在签订第一份此类新购买合同时可获得的任何其他信息。

2.1.2 根据《交易法》。该公司已向委员会提交了8-A表格的注册声明（文件编号001-41667） 规定各单位根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）进行注册， 普通股和权利。单位、普通股和《交易法》规定的权利的注册已经宣布 委员会自本协议发布之日起生效，单位、普通股和权利已根据本节注册 《交易法》第12（b）条。

2.1.3 没有止损单等。委员会和据公司所知，假设调查合理，也不是任何联邦、州 或其他监管机构已发布任何命令或威胁要发布任何命令，阻止或暂停使用该注册 声明、任何初步招股说明书、法定招股说明书或招股说明书或其任何部分，或已经向公司提交的声明、任何初步招股说明书、法定招股说明书或招股说明书或招股说明书或其任何部分 假设调查是合理的，但明知有可能就此类命令提起任何诉讼。

2.2 注册声明中的披露。

2.2.1 10b-5 代表。注册声明生效时（或任何生效后的修订时） 注册声明）以及其后的所有时间，直至截止日期和期权截止日期（如果有），即注册 声明、法定招股说明书和招股说明书确实并将包含其中要求陈述的所有重要陈述 根据该法和条例，并且在所有重要方面已经或将来都符合该法的要求以及 《条例》。截至生效日期和适用时间，注册声明尚未生效，修正案和补编也没有 截至各自日期，其中将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会漏述任何必要的重大事实 应在其中陈述或必须使其中陈述不具误导性。截至其日期和截止日期的招股说明书 或期权截止日期（视情况而定）没有，截至各自的日期，其修正案和补编将 不包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。截至适用时间的法定招股说明书（或 此后的适用时间（根据第 2.1.1 节），不包括任何不真实的重大事实陈述或遗漏 从发表声明的情况来看，这是在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是 误导性。首次向委员会提交任何初步招股说明书或法定招股说明书时（无论是作为委员会的一部分提交的） 公共证券注册声明或其任何修正案（或根据实施细则第424（a）条） 以及首次向委员会提交其任何修正案或补充文件时，此类初步招股说明书或法定文件 招股说明书及其任何修正案和补充文件已在法定招股说明书和法定招股说明书中得到更正 招股说明书将在所有重大方面遵守该法和条例的适用条款，过去和将来都不会 包含对重要事实的不真实陈述，或未陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实， 考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。本第 2.2.1 节中的陈述和保证 不适用于因依赖和遵循向其提供的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述 关于承销商明确用于注册声明、法定招股说明书的承销商 或招股说明书或其任何修正案或其补充文件。双方承认并同意，此类信息由 或代表承销商仅包括以下内容：承销商的姓名、与稳定有关的信息 标题为 “承销——价格稳定、空头头寸” 部分中包含的交易，该信息 关于标题为 “承保——佣金和折扣” 一节中的承保折扣和佣金， 标题为 “承保 — “电子分销” 的部分中有关电子分销的信息 以及标题为 “法律事项” 的一节中载列的承保人律师的身份 (此类信息合称, “承销商信息”）。

2.2.2 协议披露。注册声明、法定招股说明书中描述的协议和文件 招股说明书在所有重要方面均符合其中的描述，没有协议或其他文件 必须在注册声明、法定招股说明书或招股说明书中进行描述或向委员会提交 作为注册声明的证物，尚未如此描述或归档。每项协议或其他文书（无论其特点如何） （或描述）本公司是其中一方，或其财产或业务受其约束或可能受其约束或影响，以及（i）所指的 在注册声明、法定招股说明书或招股说明书中或作为附录附录中提交，或 (ii) 重要的 适用于公司业务，已获得公司的正式授权和有效执行，具有完全效力和可执行性 根据以下规定，针对本公司，据公司所知，如果调查合理，则针对公司其他各方 其条款，但 (x) 除外，其可执行性可能受到破产、破产、重组或影响债权人的类似法律的限制 一般权利，（y）因为根据外国、联邦和《联邦法》，任何赔偿或缴款条款的可执行性都可能受到限制 州证券法，以及 (z) 特定履约补救措施以及禁令和其他形式的公平救济可能受到约束 公平辩护和可向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权，不得达成此类协议 或仪器已由公司分配，而且据公司所知，假设调查合理，也没有转让任何文书， 任何其他方都存在违规行为或违约行为，据公司所知，假设调查合理，没有发生任何事件 随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成违约行为或违约。致公司的 知道，假设调查合理，公司对此类协议或文书重要条款的履行将 不会导致违反任何政府机构或法院的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令， 国内或国外，对公司或其任何资产或业务拥有管辖权，包括但不限于与之相关的资产或业务 遵守环境法律法规。

2.2.3 先前的证券交易。本公司、本公司或其代表或为利益出售过本公司的证券 自公司成立之日起控制本公司、受公司控制或共同控制的任何人士 成立，注册声明中披露的除外。

2.2.4 法规。注册声明、法定招股说明书和招股说明书中有关以下内容影响的披露 目前设想的关于公司业务的联邦、外国、州和地方法规在所有重大方面都是正确的 而且鉴于当时的情况，不要遗漏陈述在声明中作出陈述所必需的重大事实 制作的，不是误导性的。

2.3 注册声明日期之后的更改.

2.3.1 没有实质性的不利变化。自注册声明中提供信息的相应日期起，法定的 招股说明书和招股说明书，除非其中另有特别说明，(i) 招股说明书和招股说明书没有重大不利变化 公司的状况、财务或其他方面或业务前景，(ii) 公司没有进行任何重大交易 本公司，除本协议规定的情况外，(iii) 公司董事会（“董事会”）中没有成员 的董事”）或管理层已辞去公司的任何职务，并且（iv）未发生任何事件或事件 随着时间的推移，会严重损害或可能严重损害董事会成员的能力 或管理层按照注册声明、法定招股说明书和 招股说明书。

2.3.2 最近的证券交易。在注册声明中提供信息的相应日期之后， 法定招股说明书和招股说明书，除非此处或其中另有说明或设想，否则公司 没有：(i) 为借款发行任何证券或承担任何直接或或有负债或义务；或 (ii) 申报 或支付任何股息或就其股本进行任何其他分配。

2.4 独立会计师。UHY LLP（“UHY”），其报告作为委员会的一部分提交给委员会，并包含在 据公司所知，注册声明、法定招股说明书和招股说明书是独立注册的 该法、《条例》和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）要求的公共会计师， 包括该实体颁布的规则和条例.据公司所知，假设询问合理，UHY 是 目前已在PCAOB注册，信誉良好。在财务报表所涉期间，UHY未包括在内 在注册声明、法定招股说明书和招股说明书中，向公司提供的任何非审计服务，例如条款 在《交易法》第 10A (g) 条中使用。

2.5 财务报表；统计数据。

2.5.1 财务报表。财务报表，包括附注和支持附表（如果有）载于 注册声明、法定招股说明书和招股说明书公平地反映了财务状况和经营业绩 以及公司在适用日期和期间的现金流量；此类财务报表已经编制 符合美国公认会计原则（“GAAP”），在所有期间内始终适用 参与其中；注册声明、法定招股说明书和招股说明书中包含的支持时间表相当不错 按照《规章》要求在其中载明的信息。没有其他财务报表或支持附表 必须包含在注册声明、法定招股说明书或招股说明书中或以引用方式纳入。这个 注册声明, 法定招股说明书和招股说明书披露了所有重要的资产负债表外交易, 安排, 债务（包括或有债务），以及公司与未合并实体或其他人员的其他关系 可能对公司的财务状况、财务状况的变化、业绩产生重大当前或未来的影响 运营、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分。没有专业人士 格式或调整后的财务报表，这些报表必须包含在注册声明、法定招股说明书和 根据第S-X条例或表格10提交的未按要求包括的招股说明书。

2.5.2 统计数据。注册声明中包含的统计、行业相关和市场相关数据、法定数据 招股说明书和/或招股说明书基于或源自公司合理和真诚地认为可靠的来源 且准确，且此类数据与其来源一致。

2.6 授权资本；期权。在每份注册声明中注明的一个或多个日期，公司都有法定的 招股说明书和招股说明书（视情况而定）已获得正式授权、已发行和注册中规定的未偿还资本 声明、法定招股说明书和招股说明书。根据注册声明中陈述的假设，法定的 招股说明书和招股说明书，视情况而定，公司将在截止日期或期权截止日公布 其中规定的股票市值。除非注册声明、法定招股说明书中另有规定或设想的除外 以及招股说明书，在生效日期和截止日期或期权截止日期，视情况而定，将没有期权， 认股权证或其他购买或以其他方式收购任何已授权但未发行的普通股或任何可转换成证券的权利 普通股，或任何发行或出售普通股的合约或承诺，或任何此类期权、认股权证、权利或可转换股票 证券。

2.7 证券的有效发行。

2.7.1 流通证券。本公司在考虑的交易之前发行的所有已发行和流通证券 本协议已获得正式授权并有效签发，已全额付款且不可纳税；其持有人没有权利 有关证券的撤销权，且不因成为此类持有人而承担个人责任；且不承担任何此类证券 发行违反了公司任何证券或授予的类似合同权利的任何持有人的优先权 由公司提供。公司的授权和未偿还证券在所有重大方面均符合所有相关声明 其包含在注册声明、法定招股说明书和招股说明书中。所有优惠、销售和任何转让 公司的未偿还证券在所有相关时间都是根据该法和适用的国家证券注册的 或蓝天法律或豁免此类注册要求（部分基于购买者的陈述和保证） 此类证券）。

2.7.2 公共证券；代表性股票。公共证券、代表股、普通股和权利 包含在公共证券中的内容已获得正式授权并留待发行，并在发行和付款时按照 在本协议中，将有效发行，已全额付款且不可估税；其持有人现在和将来都不会受个人约束 因成为此类持有人而承担的责任；公共证券、代表股和普通股以及权利包括在内 在公共证券中，现在和将来都不会受到公司任何证券持有人的优先权的约束 或公司授予的类似合同权利；以及授权、签发和签发所需的所有公司行动 出售公共证券、代表股和普通股以及公共证券中包含的权利 已被适当和有效采用。公共证券证书的形式符合该司法管辖区的公司法 公司的注册和适用的证券法。公共证券在所有重要方面都符合描述 视情况而定，载于注册声明、法定招股说明书和招股说明书中。在付款和发放时， 这些权利将构成公司发行名为证券数量和类型的有效且具有约束力的义务 因为因此，根据其条款，此类权利可根据各自的规定对公司强制执行 条款，但以下情况除外：(i) 因此可执行性可能受到破产、破产、重组或影响债权人的类似法律的限制 一般权利；(ii) 根据外国、联邦和州，任何赔偿或缴款条款的可执行性都可能受到限制 证券法；以及 (iii) 特定履约补救措施以及禁令和其他形式的公平救济可能受到约束 以公平的辩护为依据, 并由法院酌情向其提起任何诉讼.普通股 可在权利转换后发行，已保留供发行，在权利转换和付款后发行 因此，当根据其条款发行时，此类普通股将获得正式和有效的授权， 有效发行、已全额付款且不可估税，其持有人现在和将来都不会因故承担个人责任 就是这样的持有者。

2.7.3 配售证券。

2.7.3.1 配售权构成公司发行公司证券数量和类型的有效且具有约束力的义务 这是根据其条款要求的，并且可以或将要根据其条款对公司强制执行 各自的条款，但以下情况除外：(i) 因此，强制执行性可能受到破产、破产、重组或具有影响的类似法律的限制 一般而言，债权人的权利；(ii) 根据联邦法律，任何赔偿或缴款条款的可执行性都可能受到限制 和州证券法；以及（iii）特定履约和禁令及其他形式的公平救济的补救措施可能是 但须经过公平的辩护, 并由法院酌情向其提起任何诉讼.定位 证券已获得正式授权并留待发行，何时根据保荐单位购买计划发行和付款 协议将有效签发、全额支付且不可评税；协议持有人现在和将来都不会承担个人责任 由于是此类持有人；配售证券现在和将来都不会受任何持有人的优先权的约束 本公司的任何担保或公司授予的类似合同权利；以及为此而需要采取的所有公司行动 配售证券的授权、发行和出售已得到适当和有效的批准。配售证券在所有方面都符合要求 注册声明、法定招股说明书和招股说明书中包含的有关描述的实质性方面， 视情况而定。

2.7.4 没有集成。在本文发布之日之前，公司及其任何关联公司均未提出任何证券要约或出售 根据该法或条例，必须或可能将其与公众报价和出售 “合并” 根据注册声明或单位私募配售中的配售证券。

2.8 第三方的注册权。除注册声明、法定招股说明书和招股说明书中另有规定外， 本公司任何证券或任何可行使或可兑换或可兑换为公司证券的权利的持有人 有权要求公司根据该法注册公司的任何此类证券或包括任何此类证券 在公司提交的注册声明中。

2.9 协议的有效性和约束力。本协议、内幕信函（定义见第 2.21.1 节）、信托协议、 服务协议（定义见第 2.21.3 节）、注册权协议、权利协议（定义见第 2.21.3 节） 2.24），并且赞助单位购买协议（统称为 “交易文件”）已获得正式和有效的授权 由公司签订和交付后，由公司及其其他各方签署和交付后，将构成有效和具有约束力的协议 可根据公司各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 因为这种可执行性可能受到限制 根据破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律，(ii) 作为任何法律的可执行性 根据外国、联邦和州证券法，赔偿或缴款条款可能会受到限制，并且 (iii) 补救措施 具体履约和禁令及其他形式的公平救济可能受公平抗辩和自由裁量权的约束 可以向其提起任何诉讼的法院。

2.10 没有冲突等公司执行、交付和履行交易文件，由公司完成 本公司及其中所考虑的交易，以及公司对本协议及其条款的遵守情况 并且不会，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之：(i) 导致重大违约或违反，或 与任何条款和规定相冲突，或构成重大违约，或导致创建、修改、终止 或根据任何协议、义务的条款对公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或抵押权， 本公司作为当事方或受其约束或其财产受其约束的条件、契约或文书，除非依据 信托协议；(ii) 导致任何违反经修订的公司组织备忘录和章程规定的行为 （“章程文件”）；或（iii）违反任何现行的适用法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令 对公司或其任何财产、资产或业务具有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院 截至本文发布之日构成。

2.11 无默认值；违规行为。在适当履行和遵守任何条款、契约或 任何许可、合同、契约、抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书的条件 证明借款的义务，或公司作为当事方或公司签署的任何其他协议或文书 可能受公司任何财产或资产的约束或受其约束。公司没有违反任何条款或规定 其章程文件或违反任何特许经营权、许可、许可证、适用法律、规则、法规、法规、判决或法令的行为 对公司或其任何财产或业务具有管辖权的国内或国外政府机构或法院。

2.12 公司权力；许可证；同意。

2.12.1 商业行为。公司拥有所有必要的公司权力和权力，并拥有所有必要的授权、批准， 截至当日所需的所有政府监管官员和机构的命令、执照、证书和许可证 特此为注册声明、法定招股说明书和招股说明书中所述的目的开展业务。 注册声明、法定招股说明书和招股说明书中披露的外国、联邦、 关于本次发行的州和地方法规以及目前设想的公司业务目的在所有材料中都是正确的 尊重并且不遗漏陈述其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。自成立以来，公司没有开展任何业务 除了与其组建和推进本次发行有关外，没有承担任何其他责任。

2.12.2 此处考虑的交易。公司拥有签订本协议所需的所有公司权力和权力，以及 执行本协议的规定和条件以及与之有关的所有同意、授权、批准和命令 已获得。没有外国或任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也没有向其提交备案 国内，是公共证券和配售证券的有效发行、出售和交付以及完成所必需的 交易文件所设想的交易和协议以及注册声明所设想的交易和协议，法定的 招股说明书和招股说明书，但适用的外国、联邦和州证券法律以及规章制度除外 由 FINRA 颁布。

2.13 D&O 问卷。每人填写的问卷（“问卷”）中包含的所有信息 公司的高级职员、董事和股东（“内部人士”），并提供给代表及其法律顾问以及 注册声明、法定招股说明书和招股说明书（一定程度上是传记）中包含的内部人士的传记 包含）在所有重要方面都是真实和正确的，公司尚未发现任何可能导致的信息 每位知情人填写的问卷中披露的信息变得不准确、不正确或不完整。

2.14 诉讼；政府诉讼。没有诉讼、诉讼、程序、查询、仲裁、调查、诉讼或 政府诉讼正在进行中，或据公司所知，假设调查合理，受到威胁或涉及 公司，或据公司所知，假设询问合理，任何内部人士或任何股东或内部人士成员 尚未在注册声明、法定招股说明书、招股说明书或招股说明书中披露，即需要披露 问卷。

2.15 信誉良好。该公司已正式组建，作为一家公司有效存在，并在公司下信誉良好 其公司注册管辖权的法律。该公司具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司信誉良好 在每个司法管辖区，其财产所有权或租赁或开展业务需要此类资格的司法管辖区，除非 不符合资格不会对条件 (财务或其他方面), 收益, 资产, 前景产生重大不利影响, 公司的业务、运营或财产，无论是否源于正常业务过程中的交易（“材料” 不利影响”）。

2.16 不考虑业务合并。公司尚未确定任何业务合并目标（均为 “目标”）。 Business”），而且它没有，也没有任何人代表它直接或间接地与任何人发起任何实质性讨论 业务合并目标。

2.17 需要向FINRA披露的交易。

2.17.1 发现者费用。不存在与发现人付款有关的索赔, 付款, 安排, 协议或谅解, 公司或任何内部人士就出售本协议下的证券或任何其他安排收取的咨询费或初始费， 本公司的协议或谅解，或据公司所知，假设调查合理，任何可能影响的内幕人士 承保人的薪酬，由FINRA确定。

2.17.2 在 180 天内付款。本公司未直接或间接向以下各方支付任何直接或间接款项（现金、证券或其他形式）：(i) 任何人，作为发现费、咨询费或其他费用，以此作为对价为公司筹集资金或 向公司介绍向公司筹集或提供资金的人员；(ii) 任何FINRA成员；或 (iii) 任何个人或实体 在首次提交申请前的 180 天内与任何 FINRA 成员有任何直接或间接的关联或关联 注册声明的内容，但先前向代表支付的与发行有关的款项除外。该公司没有 向任何潜在的承销商发行了任何认股权证或其他证券，或直接或间接地授予了任何期权 此类承销商在首次申报前180天内的发行或关联人（根据FINRA规则的定义） 注册声明的日期。在180天期限内，没有向任何人私下发行公司证券 在注册声明的初始提交日期之前，与以下任何成员有任何关系、隶属关系或关联 FINRA参与了本次发行。除与本次发行有关的代表外，公司尚未参加 在此期间签订任何协议或安排（包括但不限于任何咨询协议或任何其他类型的协议） 根据安排或协议的规定，在首次向委员会提交注册声明之前的180天期限 用于从公司接收任何有价物品和/或将任何认股权证、期权或其他证券转让或发行至 FINRA会员、与成员相关的任何人（根据FINRA规则的定义）、本次发行中的任何潜在承销商和/或任何 相关人员。

2.17.3 FINRA 隶属关系。除向代表披露的情况外，没有高级管理人员或董事或任何直接或间接受益 公司任何类别的未注册证券（无论是债务还是股权，注册或未注册）的所有者（包括内部人士）， 无论获得的时间或来源如何）与任何 FINRA 有任何直接或间接的关联或关联 会员（根据FINRA的规章制度确定）。如果出现以下情况，公司将告知代表和勒布 它得知任何高级管理人员或董事或任何直接或间接的受益所有人（包括内部人士）是或成为关联公司 或参与本次发行的FINRA成员的关联人员。

2.17.4 共享所有权。任何类别的高级管理人员或董事或任何直接或间接的受益所有人（包括内部人士） 公司的未注册证券是参与本次发行的FINRA任何成员的股票或其他证券的所有者 （在公开市场上购买的证券除外）。

2.17.5 贷款。公司任何类别的高级管理人员或董事或任何直接或间接的受益所有人（包括内部人士） 未注册证券已向参与本次发行的任何FINRA成员提供了次级贷款。

2.17.6 本次发行的收益。出售公共证券（不包括承保补偿）或配售所得的收益 证券将支付给参与本次发行的任何 FINRA 成员或与 FINRA 成员有关或关联的任何个人 参与本次发售，除非本文特别授权。

2.17.7 利益冲突。据公司所知，假设询问合理，没有FINRA成员打算参与 在本次发行中与公司存在利益冲突。为此，成员即存在 “利益冲突” FINRA和/或其关联人、母公司或关联公司总共实益拥有公司未偿还款项的10％或以上 次级债务或普通股，或公司优先股的10％或以上。“参与本次优惠的会员” 包括管理代理商、辛迪加集团成员和所有属于FINRA成员的交易商。

2.18 税收。

2.18.1 根据美国联邦法律或美国任何州或任何政治区划的法律，没有转让税或其他类似的费用或收费 美国的，必须为本协议的执行和交付或发行或销售付款 公共证券公司。

2.18.2 公司已经提交了所有要求在税务机关提交的国外、美国联邦、州和地方纳税申报表 及时提交本文件或已正式延长其提交期限，但不合格的情况除外 这样提交文件不会产生重大不利影响。公司已缴纳了提交的此类申报表中显示为到期的所有税款，并且 已缴纳对其征收的所有税款以及对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，但以上述任何一项为限 到期应付款。公司已在上文第2.5.1节提及的适用财务报表中做出了适当的规定 适用于所有本期或前期应纳税期的所有联邦、州、地方和外国所得税和特许经营税 该公司的份额尚未最终确定。

2.19 《反海外腐败法》；《反洗钱》；《爱国者法》。

2.19.1 《反海外腐败法》。假设调查合理，无论是公司还是公司所知，都不是 内部人士或代表公司行事的任何其他人已直接或间接地给予或同意给予任何金钱、礼物或 向任何客户、供应商、员工提供类似的福利（在正常业务过程中向客户提供的法定价格优惠除外） 或客户或供应商的代理人，或任何政府机构或部门的官员或雇员（国内） 或外国）或任何政党或公职候选人（国内或国外）或其他曾经、正在或可能担任职务的人 帮助或阻碍公司的业务（或协助其进行任何实际或拟议的交易）（i） 公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中遭受任何损害或处罚，(ii) 如果过去没有给予赔偿或处罚， 可能会产生重大不利影响，或者（iii）如果将来不继续下去，可能会对资产、业务或运营产生不利影响 该公司的。公司已采取合理措施，确保其会计控制和程序足以解决问题 公司将在所有重大方面遵守经修订的1977年《反海外腐败法》。

2.19.2 《货币和外国交易报告法》。公司的运营一直是合规的 符合 (i) 美国财政部外国资产控制办公室的要求以及 (ii) 适用的财务记录保存 以及经修订的1970年 “货币和外国交易报告法” 的报告要求, 包括 “洗钱” 经修订的1986年《管制法》、其中的规则和条例以及任何相关或类似的洗钱法规、规则、条例 或由任何联邦政府机构发布、管理或执行的指导方针（统称为 “洗钱法”） 且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员未提起或向其提起任何涉及本公司的诉讼、诉讼或程序 《洗钱法》尚待通过，或者据公司所知，假设调查合理，受到威胁。

2.19.3 爱国者法案。假设调查合理，无论是公司还是公司所知，任何内部人士都没有违反 经修订的1970年《银行保密法》或《通过提供适当的拦截工具来团结和加强美国》 和2001年 “制止恐怖主义法” (美国爱国者), 和/或根据任何此类法律或任何继承法律颁布的规则和条例.

2.20 军官证书。由公司任何正式授权的官员签署的与本次发行有关的任何证书 并交付给代表或勒布的应被视为公司对承销商的陈述和保证 由此涵盖的事项。

2.21 与内部人士的协议。

2.21.1 内幕信。本公司已促成正式执行具有法律约束力且可执行的协议（除外（i）本身的可执行性 可受破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，(ii) 作为可执行性 根据外国、联邦和州证券法，任何赔偿、捐款或竞业禁止条款都可能受到限制，并且 (iii) 具体履约补救措施和禁令及其他形式的公平救济可能受到公平抗辩的约束；以及 由法院酌情决定向其提起任何诉讼），其形式作为证物附于 注册声明（“内幕信函”），根据该声明，公司的每位内部人士同意某些事项。 未经代表事先书面同意，不得修改、修改或以其他方式更改内幕信。

2.21.2 购买协议。保荐人已签署并交付了私募单位购买协议，该协议的形式已提交 作为注册声明（“赞助单位购买协议”）的附件，根据该声明，赞助商将， 除其他外，在截止日期完成配售单位的购买并按规定交付购买价格 如此类赞助单位购买协议所示。根据赞助单位购买协议，（i）赞助商已放弃所有内容 每个人对信托账户中存放的配售证券的任何收益及其任何利息可能拥有的权利和索赔， 以及 (ii) 根据以下规定，出售配售证券的收益将由公司存入信托账户 保荐单位购买协议中规定的截止日期的信托协议条款。

2.21.3 行政服务。公司和赞助商已基本签订协议（“服务协议”） 采用注册声明附录的形式，保荐人将根据该表格向公司总干事提供 以及行政服务，包括办公空间、公用事业和秘书支持，供公司使用，每月1万美元 在公司完成业务合并或清算信托账户之前，应在以下日期支付（以较早者为准） 条款，并受服务协议中规定的条件的约束。

2.21.4 注册权协议。公司、初始股东和承销商已签订注册权 协议（“注册权协议”）的形式基本上是作为注册声明的附录提交的， 根据该规定, 此类当事方将有权就其持有或可能持有的证券享有某些登记权 在这样的注册权协议中，并在注册声明、法定招股说明书和招股说明书中进行了更全面的描述。

2.21.5 贷款。保荐人已同意向公司提供总额不超过500,000美元的贷款（“内幕贷款”） 根据本票，其形式基本上是作为注册声明附录提交的。内幕贷款不承担 任何利息，应由公司在2023年3月31日或本次发行完成时以较早日期支付。

2.22 投资管理信托协议。公司已就该公司的某些收益签订了信托协议 发售和单位私募基本上以注册声明附录形式提交的形式，根据该声明 在有限的情况下，可以在信托账户中存放的资金。信托协议不得修改、修改 或未经代表事先书面同意，以任何方式更改公司的权利或义务。

2.23 故意省略。

2.24 权利协议。公司已就包括单位在内的权利与CST签订了基本权利协议 采用作为注册声明（“权利协议”）附录提交的表格。

2.25 没有现存的非竞争协议。任何内幕人士均不受任何非竞争协议或禁止招揽协议的约束 任何可能对其成为公司员工、高级管理人员和/或董事的能力产生重大影响的雇主或前雇主，除非 如注册声明中所披露的那样。

2.26 投资。不超过1940年《投资公司法》第2 (a) (41) 条 “价值” 的45％， 经修订（“投资公司法”）的公司总资产包括但不超过公司总资产的45％ 税后净收益来自 “政府证券” 以外的证券（定义见第 2 (a) (16) 节 投资公司法）或符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金。

2.27 《投资公司法》。不需要公司，在按照本文的设想发行和出售证券时， 无需按照《法定招股说明书》和《招股说明书》中的规定使用由此产生的净收益进行登记 作为《投资公司法》下的 “投资公司”。

2.28 子公司。本公司不拥有任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业的权益， 信托或其他商业实体。

2.29 关联方交易。一方面，公司之间或公司之间不存在任何直接或间接的关系，而且 另一方面，该法、《交易法》或《条例》要求在注册声明中描述内幕人士， 法定招股说明书和未按要求描述的招股说明书。没有未偿还的贷款、预付款（正常情况除外） 正常业务过程中的业务开支预付款），或公司向或为受益人提供的债务担保 本公司的任何高级管理人员或董事或其各自的任何家庭成员，除非在注册中披露 声明、法定招股说明书和招股说明书。公司没有发放或维持信贷，已安排延期 以个人贷款的形式向本公司任何董事或高级管理人员提供信贷或续订信贷延期。

2.30 没有影响。公司未向任何具有以下条件的个人或实体提供或促使承销商提供公司单位 意图非法影响：（a）本公司的客户或供应商或本公司的任何关联公司更改客户的 或供应商与公司或此类关联公司的业务级别或类型，或 (b) 供撰写或出版的记者或出版物 有关公司或任何此类关联公司的有利信息。

2.31 萨班斯-奥克斯利法案。公司严格遵守萨班斯-奥克斯利法案的规定，或在截止日期将严格遵守萨班斯-奥克斯利法案的规定 经修订的2002年法案、据此颁布的规章和条例以及颁布的相关或类似的规则或条例 由截至本文发布之日对其适用的任何政府或自我监管实体或机构。

2.32 公司分发发行材料。在以后之前，公司尚未分发，也不会分发 截止日期和单位分配的完成情况，与发行和销售相关的任何发行材料 除法定招股说明书和招股说明书以外的单位，每种情况均经过补充和修订。

2.33 纳斯达克股票市场。公共证券已获准上市，但须遵守正式的发行通知和证据 纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的分布令人满意，该公司不知道任何理由或事实 这可能会对此类授权产生不利影响。

2.34 董事会。自生效之日起，公司董事会将由下列人员组成 作为《法定招股说明书》和《招股说明书》标题下的 “董事” 或 “董事候选人” “管理。”截至生效日期、董事会成员的资格和总体构成 董事会成员将遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则以及纳斯达克的规则，这些规则是， 在每种情况下，都适用于本公司。自生效之日起，公司将成立一个符合适用条件的审计委员会 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和纳斯达克规则下的要求。

2.35 新兴成长型公司。从成立到本文发布之日，公司一直是 “新兴成长型公司”， 如该法第2（a）条所定义（“新兴成长型公司”）。

2.36 没有取消资格活动。既不是公司，也不是其任何前身或任何关联发行人，也不是任何董事、高管 参与本次发行的公司高级管理人员或其他高级管理人员，或公司 20% 或以上股份的任何受益所有人 根据投票权计算的未偿还的有表决权股权证券，也不是任何发起人（该术语的定义见第405条） 根据该法案）在适用时间以任何身份与公司有关联（每人均为 “公司受保人”），合计 “公司受保人员”）受第 506 (d) (1) (i) 条所述任何 “不良行为者” 取消资格的约束 至（viii）根据该法案（“取消资格事件”），但第506（d）（2）或（d）（3）条所涵盖的取消资格事件除外。 公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何公司承保人员受到取消资格事件的影响。这个 在适用的范围内，公司遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向承销商提供信息 根据该披露内容提供的任何披露的副本。

2.37 免费撰写招股说明书和试水。公司没有提出任何与公共证券有关的要约 根据该法第433条的定义，构成发行人自由写作招股说明书，或者以其他方式构成 “免费” 招股说明书 撰写招股说明书”，定义见规则405。公司：(a) 除了 经代表同意，Testing-the-Waters与内部合格机构买方实体进行沟通 该法第144A条的含义或该法第501条所指的合格投资者的机构，以及 (b) 除其官员、代表和个人外，未授权任何人参与 Testing-the-Waters 通信 由代表聘用。除所列信息外，公司没有分发任何书面的 Testing-the-Waters 通讯信息 如附表B所示。“Testing-the-Waters 沟通” 是指与潜在投资者的任何口头或书面沟通 依据该法第5 (d) 条进行。

2.38 分红和分配。除注册声明、法定招股说明书和招股说明书中披露的内容外 开曼群岛及其任何政治分区的现行法律法规，所有已申报的股息和其他分配 并可由公司以美元向证券持有人支付证券，并将所有此类款项支付给 根据以下规定，非开曼群岛居民的持有人或其中的持有人无需缴纳所得税、预扣税或其他税 开曼群岛或其中的任何政治分支机构或税务机关的法律和法规，否则将是 免除开曼群岛或任何政治分支机构或税务机关的任何其他税收、关税、预扣税或扣除额 或其中，无需获得开曼群岛或任何政治分区的任何政府授权 或其中的税务机关。

3. 公司的契约。本公司承诺并同意如下：

3.1 注册声明的修订。在提交之前，公司将向代表交付任何修正或补充 注册声明、任何拟在生效日期之后提交的初步招股说明书或招股说明书以及公司 不得提交代表以书面形式合理反对的任何此类修正案或补充文件。

3.2 联邦证券法。

3.2.1 合规性。在根据该法要求提交招股说明书期间，公司将尽最大努力 遵守该法、《条例》和《交易法》以及交易所条例对其规定的所有要求 在必要时不时采取行动，允许继续根据证券的销售或交易 以及本文的规定以及法定招股说明书和招股说明书。如果在任何时候有与证券有关的招股说明书 根据该法，必须交付，公司法律顾问认为任何事件的发生都应是其结果 或承销商的律师，经修订或补充的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述或 根据情况，没有陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实 它们是在什么情况下制作的，没有误导性，或者是否有必要随时修改或补充招股说明书以符合 法案，公司将立即通知代表，并在遵守本协议第3.1节的前提下准备并向委员会提交 根据该法第10条进行适当的修正或补充。

3.2.2 提交最终招股说明书。公司将向以下机构提交招股说明书（形式和实质内容令承销商满意） 委员会根据《规章》第424条的要求。

3.2.3 《交易法》注册。公司将尽最大努力维持公共证券在 自生效之日起五年内的《交易法》条款（私有化交易除外） 日期，或直到公司被要求清算或被收购（如果更早）。公司不会注销公共证券的注册 根据《交易法》，未经代表事先书面同意。

3.2.4 《交易法》申报从生效之日起至公司初始业务合并或清算中以较早者为准 解散后，公司应及时通过电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会申报 根据《交易法》第12（b）条注册的公司必须提交的声明和报告。

3.2.5 萨班斯-奥克斯利法案合规。一旦法律要求这样做，公司应采取一切必要行动以获得 然后严格遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的每项适用条款以及规则和条例 据此颁布以及任何其他政府或自律实体颁布的相关或类似的规章和条例，或 对公司具有管辖权的机构。

3.3 免费撰写的招股说明书。公司同意不会提出任何可能构成公共证券的要约 发行人自由写作招股说明书，定义见该法第433条，或以其他方式构成 “自由写作招股说明书” 如规则 405 所定义。

3.4 向承销商交付招股说明书。公司将在承销商期间不时免费向承销商交货 根据该法案或《交易法》要求交付招股说明书的时期，每份初步说明书的副本数量 承销商可以合理要求的招股说明书和招股说明书，并在注册声明或任何修正案发布后立即提交 或其补充文件生效, 应承保人的要求向承销商交付两份手工签发的注册声明, 包括证物及其生效后的所有修正案以及随之提交或以引用方式纳入其中的所有证物的副本 以及所有经过认证的专家手动签署的同意。

3.5 需要通知代表的效力和事件。公司将尽最大努力促成注册 声明将保持有效，并将立即通知代表并以书面形式确认通知：(i) 其有效性 注册声明及其任何修正案；(ii) 委员会发布的任何暂停令以暂停其生效 注册声明或其任何生效后的修正案，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书 或招股说明书或为此目的提起或威胁提起任何诉讼的情形；(iii) 任何外国发行的程序 或州证券委员会处理任何暂停公共证券发行或出售资格的诉讼 在任何司法管辖区或为此目的启动或威胁提起任何诉讼；(iv) 邮寄和交付至 负责提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充的委员会；(v) 收到的任何意见 或要求委员会提供任何补充信息；以及 (vi) 根据合理判断发生的任何事件 公司的，使注册声明或招股说明书中关于重大事实的任何陈述均不真实或要求 根据情况，对注册声明或招股说明书进行任何更改，以便在其中作出陈述 它们是在这个基础上制造的，没有误导性。如果委员会或任何外国或州证券委员会应下达止损令 或随时暂停此类资格，公司将尽一切合理努力争取迅速解除此类命令。

3.6 关联交易。

3.6.1 业务组合。公司不会与任何内幕人士关联的任何实体完成业务合并 除非 (i) 公司从独立投资银行公司或其他通常会发表意见的独立实体那里获得意见 估值意见认为，从财务角度来看，业务合并对公司是公平的，（ii）公司的大多数业务合并都是公平的 不感兴趣的独立董事（如果有）批准了此类交易。

3.6.2 对内部人员的补偿。除注册声明、法定招股说明书和招股说明书中披露的外， 公司不得向任何内部人士或其任何关联公司支付公司为提供的服务而支付任何费用或补偿 在业务合并完成之前或与之相关的情况下向公司披露。

3.7 向代表报告。自生效之日起五年内或直至公司更早的时间为止 必须清算或不再需要根据《交易法》提交报告，公司将向代表提供 及其法律顾问公司不时提供的财务报表和其他定期和特别报告的副本 通常向其任何类别证券的持有人提供，并立即向承销商提供，(i) 每份定期报告的副本 公司必须向委员会提交，（ii）每份新闻稿以及所有相关新闻和文章的副本 致公司或公司发布的公司事务，（iii）表格8-K或附表13D、13G上每份最新报告的副本， 公司收到或准备的14D-1或13E-4，（iv）公司向公司提交的每份注册声明的两（2）份副本 该法规定的委员会，以及（v）与公司和任何未来事务有关的额外文件和信息 代表可以不时合理要求的公司子公司；前提是代表应签署，如果 应公司要求的符合联邦调查局法规的保密协议，该协议是代表可以合理接受的，以及 其律师与代表收到此类信息有关.根据以下规定向委员会提交的文件 其EDGAR系统应被视为已根据本节交付给代表。

3.8 转让代理。自生效之日起五年内或直至公司要求的更早时间为止 要进行清算，公司应保留代表可以接受的过户代理人和权利代理人。CST 是可以接受的 代表。

3.9 费用支付。公司特此同意在每个截止日和期权截止日（如果有）向 在截止日期未支付的部分，与履行本协议下公司义务相关的所有公司费用， 包括但不限于 (i) 公司的法律和会计费用及支出, (ii) 编制, 印刷, 归档, 注册声明、法定招股说明书的邮寄和交付（包括支付此类邮寄的邮费） 和招股说明书，包括其生效前或生效后的任何修正案或补充，以及本协议的印刷和邮寄 及相关文件，包括向承销商提供的所有副本及其任何修正案或补充文件的费用 按承销商要求的数量计算, (iv) 单位的准备, 印刷, 雕刻, 发行和交付, 普通股和单位中包含的权利，包括任何应缴的转让税或其他税款，（v）产生的申报费 在向FINRA注册本次发行以及承销商的合理律师费用（不超过11.5万美元）时 随之而来的是，(vi) 在纳斯达克或公司等其他证券交易所上市证券所产生的费用、成本和开支 和承销商共同决定，（vii）转让和版权代理人的所有费用和支出，（viii）公司的所有费用和支出 与代表安排的 “尽职调查” 和 “路演” 会议以及任何陈述相关的费用 通过网络路演提供，包括但不限于公司管理层与潜在客户会面的旅行 投资者，与公司或此类管理层发生的与此类旅行相关的所有旅行、膳食和住宿费用，以及 (x) 所有其他费用 成本和开支通常由发行人履行本协议项下义务的事故承担，这些费用和开支在其他方面没有明确规定 本第 3.9 节中规定。如果出于任何原因（任何代表的违规行为除外）未完成本次发行 根据本协议承担的义务），则公司应全额偿还代表的自付应付费用 截至该日实际发生的费用，包括但不限于合理的费用和律师向代表支付的款项。

3.10 净收益的应用。公司将使用本次发行和单位私募的净收益并收到的净收益 其方式与招股说明书中 “所得款项的使用” 标题下描述的申请一致。

3.11 向证券持有人交付收益表。该公司将尽快向其证券持有人普遍开放 在可行的情况下，但不迟于生效日期之后的第十五个完整日历月的第一天，提交收益表 （除非该法或条例有要求，否则无需由独立的公共会计师或独立的注册会计师进行认证， 但这将符合该法第11（a）条第158（a）条的规定），该条款涵盖至少连续十二个时期 从生效日期起的月份。

3.12 给 FINRA 的通知。

3.12.1 给 FINRA 的通知。在招股说明书发布之日起的六十 (60) 天内，任何个人或实体（无论如何） 任何 FINRA 附属机构或协会的）以书面形式参与协助公司寻找目标业务或提供 与之相关的任何其他服务，公司将在完成之前向FINRA和代表提供以下服务 业务合并情况：（i）所有服务的完整详细信息以及管理此类服务的协议副本；以及（ii）理由 至于为什么不应将提供并购服务的个人或实体视为 “承销商及相关人” 与本次发行有关的 “人”，该术语的定义见FINRA手册第5110条。公司还同意，如果 根据法律规定，将在要约文件或委托书中适当披露此类安排或潜在安排 公司将就业务合并向委员会提交该文件。

3.12.2 FINRA。如果公司知道有任何10％，则应通知代表（代表应向FINRA提交适当的申报） 或本公司的更大股东成为参与分销的FINRA成员的关联公司或关联人 公共证券。

3.12.3 经纪人/交易商。如果公司打算注册为经纪商/交易商，与注册经纪商/交易商合并或收购， 或者以其他方式成为FINRA的成员，它应立即通知FINRA。

3.13 稳定。假设调查合理，据其所知，公司的任何员工、董事或股东都不是 （未经代表同意）已采取且公司不会接受，并已指示其员工、董事和股东 不得直接或间接采取任何旨在或可能构成或合理预期会导致或可能导致的行动 根据《交易法》或其他方式，导致稳定或操纵公司任何证券的价格，以提供便利 商品的销售或转售。

3.14 故意省略。

3.15 故意省略。

3.16 内部控制。公司将维持足以提供合理保证的内部会计控制体系 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，(ii) 交易是记录的 必要时允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制, (iii) 仅允许根据管理层的一般或特定授权访问资产，以及 (iv) 记录 在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较，并对任何资产采取适当行动 差异。

3.17 会计师。自生效之日起五年内（以较早者为准）或直至公司要求更早的时间为止 要进行清算，公司应聘请UHY或其他可以合理接受的独立注册会计师事务所 代表。

3.18 表格 8-K。在本文发布之日或之前，公司应聘请其独立注册会计师事务所进行审计 截至截止日的公司资产负债表（“经审计的财务报表”），反映公司收据 本次发行和单位私募的收益。在截止日期后的四 (4) 个工作日内，公司应 向委员会提交表格8-K的最新报告，该报告应包含公司的经审计的财务报表。立即 在期权截止日之后，如果超额配股期权在截止日期之后行使，则公司应向委员会提交 关于8-K表的最新报告或对表格8-K的修订，以提供最新的财务信息以反映此类工作的情况 选项。

3.19 公司诉讼。执行本协议条款所需的所有公司诉讼和其他法律事务 而且本文所设想的交易应使代表（或其律师）感到合理满意。

3.20 投资公司。公司应将本次发行的收益存入信托账户，仅用于投资 信托协议中规定并在招股说明书中披露。否则，公司将以以下方式开展业务： 它将不受投资公司法的约束。此外，一旦公司完成业务合并，它将 从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的业务。

3.21 章程文件修正案。公司承诺并同意，在首次业务合并之前，公司不会寻求 修改或修改其章程文件，除非其中另有规定。公司承认，公共证券的购买者 本次发行应被视为本协议，特别是本第 3.21 节的第三方受益人。

3.22 新闻稿。公司同意，未经代表许可，不会发布新闻稿或进行任何其他宣传 在截止日期后的二十五（25）天内事先书面同意（不得无理拒绝）。尽管如此 前述规定，在任何情况下均不得禁止公司发布任何新闻稿或进行任何其他必要的宣传 根据法律，除非其中包含任何承销商的姓名，则需要获得该承销商的事先书面同意。

3.23 保险。公司将维持董事和高级职员的保险（包括但不限于保险） 为公司、其董事和高级管理人员提供与本次发行相关的负债或损失的保障，包括不包括 该法、《交易法》、《条例》和任何适用的外国证券法产生的限制、责任或损失）。

3.24 电子招股说明书。公司应安排做好准备并交付给承销商，费用由公司承担， 尽快，但在任何情况下都不得迟于本协议生效之日起两 (2) 个工作日内，电子招股说明书应为 由承销商在本次发行中使用。此处使用的 “电子招股说明书” 一词是指一种形式 招股说明书及其任何符合以下条件的修正案或补充：（i）应以电子形式编码 该格式令代表满意，可由承销商以电子方式传送给要约人和购买者 至少在根据该法要求交付与这些单位相关的招股说明书的期限内，这些单位；(ii) 它 应披露与根据EDGAR提交的纸质招股说明书和招股说明书相同的信息，但该图片除外 而且图像材料不能以电子方式传播，在这种情况下，应将此类图形和图像材料替换为电子版 招股说明书应酌情对此类材料进行公平准确的叙述性描述或表格表述；以及 (iii) 招股说明书应 以纸质或电子格式或可转换成纸质或电子格式，令代表满意，这将允许收件人使用 存储招股说明书并随时可以随时访问招股说明书，不向此类接收者收取任何费用（不收取任何费用） 对整个互联网的订阅和在线时间收费）。

3.25 私募收益。在截止日期，公司应安排将该单位的收益存入3,700,000美元 向信托账户进行私募存款，或使信托账户中的资金金额为10.20美元的其他金额 本次发行中出售的每股公开股票。在期权截止日（如果有），公司应安排存入一定金额的额外资金 在期权截止日向信托账户出售的额外配售单位的收益，使资金金额达到 本次发行中出售的每股公开股票的信托账户应为10.20美元。

3.26 未来融资。公司同意，无论是公司还是公司的任何继任者或子公司，都不会完善任何公众 或企业合并完成之前的私募股权或债务融资，除非此类融资的所有投资者明确表示 以书面形式放弃对信托账户的任何权利或索赔。

3.27 协议修正案。公司不得修改、修改或以其他方式更改信托协议、注册权协议、 未经事先书面同意的权利协议、赞助单位购买协议、服务协议或任何内幕信函 不会被无理拒之门外。此外，信托协议应规定受托人是必需的 获得由公司和代表签署的关于转移所持资金的联合书面指示 在开始清算与信托账户相关的信托账户资产之前，先从信托账户中存入信托账户 未经允许对任何业务合并的完成以及信托协议的此类条款进行修改 代表的事先书面同意。

3.28 纳斯达克。在业务合并完成之前，公司将尽最大努力维持该公司的上市 代表可以接受的纳斯达克或国家证券交易所的公开证券。

3.29 保留股份。公司将保留和保留最大数量的已授权但未发行的证券 在不时转换未偿还的权利时即可发行.

3.30 取消资格事件的通知。公司将在截止日期之前以书面形式通知承销商 (i) 任何 与任何公司承保人员有关的取消资格事件，以及 (ii) 任何随着时间的推移会成为取消资格的事件 与任何公司承保人相关的事件。

3.31 取消S-1资格。直到自本协议发布之日起七年内，或直到权利到期并且 不再可兑换或已全部转换，公司将不会采取任何阻止或取消公司资格的行动 使用S-1表格（或其他适当表格）注册转换权利后可发行的普通股 该法案。

3.32 新兴成长型公司地位。如果公司不再是新兴增长公司，公司将立即通知代表 公司在公司初始业务合并完成后五年中较早者之前的任何时候，或 如果业务合并未按照其章程文件的要求完成，则清算信托账户（“终止”） 日期”）。

3.33 财务报表审查。自生效之日起五年内或直到信托清算之前，以较早者为准 账户如果业务合并未在终止日期之前完成，则公司应自费定期进行合并 聘请了独立注册会计师审查（但不审计）公司第一批财务报表 在公布季度财务信息以及公司每季度提交10-Q表之前的三个财政季度 报告。

3.34 优先拒绝权。公司同意，如果根据本承保协议的条款出售公司单位， 公司应授予代表优先拒绝充当唯一账面经营管理承销商和/或独家配售的权利 代理人，代表公司未来的任何和所有公开和私募股权、股权挂钩和债券发行，或任何继任者 该公司的子公司。优先拒绝权应从截止日期开始，并在二十四（24）个月内终止 业务合并关闭周年纪念日。尽管如此，根据FINRA第5110 (f) (2) (E) (i) 条， 自生效之日起，这种优先拒绝权的有效期不得超过三 (3) 年。如果代表失败 在邮寄包含拟议融资重要条款的通知后的十 (10) 个工作日内接受报价 通过挂号信或隔夜快递寄给代表，那么代表就没有进一步的索赔 或与此类通知中所载的融资建议有关的权利.但是，如果此种融资提案的条款随后出台 在任何实质性方面进行了修改，此处提及的优先权应适用于修改后的提案，就好像原始提案一样 尚未提出提案。代表未能对任何特定提案行使优先权 不应影响其相对于未来提案的优先权利.

3.35 尾费。如果公司在收盘后的十二 (12) 个月内完成任何股权、股票挂钩、可转换的融资 或债务证券或其他筹资活动（任何人或实体行使任何期权、认股权证或其他除外） 可转换证券）与代表就本次发行联系的任何投资者进行交易，那么公司将 向代表支付此类发行结束时从此类投资者那里获得的总收益的6.5％。

3.36 与业务合并相关的义务。如果代表提出要求：

3.36.1 在就业务合并签订任何最终协议之前，以及在此类业务合并之前 完美无瑕：

(a) 公司将向代表提供或安排向代表提供与公司、目标业务有关的所有信息 在该拟议的业务合并中，任何继承或将要接替公司成为上市公司的实体 业务组合，或其中任何一家的直接或间接母公司或子公司（任何此类发行人或共同发行人，“注册人”） 以及代表认为合适的拟议业务合并，该合并将为代表提供访问权限 公司的高级职员、董事、员工、关联公司、评估师、独立会计师、财务顾问、法律顾问和 根据注册人的要求，其他代理人、顾问和顾问（“注册人代表”）以及任何注册人的财产 代表。公司应采取代表要求的所有合理措施，确保每位注册人和每位注册人 登记人代表全力配合代表提出的所有此类信息和准入请求.

(b) 公司同意通知代表有关事宜，并应代表的要求允许其参与 与任何注册人或其注册人代表举行的所有调查会议以及与任何注册有关的所有起草会议 声明、初步或最终招股说明书、委托书、要约文件或要约备忘录，包括但不限于 以引用方式纳入前述任何内容的任何文件，或对上述任何内容的任何修正或补充，与以下内容有关 或与业务合并有关的（“业务合并证券披露文件”）。

(c) 公司应向代表及其法律顾问提供所有业务合并证券披露文件的草稿 在向委员会或发行机构提交任何商业合并证券披露文件之前合理时间 向任何潜在投资者提供足以允许代表及其投资者的任何商业组合证券披露文件 法律顾问在合理的时间内要求对此类商业组合证券进行必要或适当的变更 提交或流通前的披露文件。公司不得允许向委员会申报或向委员会提供 任何文件（包括但不限于任何商业合并证券披露文件）、任何新闻稿的发布 或以任何形式发布任何其他通信，每种通信都与企业合并证券的发行有关， 未经代表事先书面同意，不得无理拒绝、拖延或附带条件。

3.36.2 尽管此处有任何相反的规定，但对于任何业务合并，公司应使用一切合理的手段 努力 (i) 要求公司和注册人的律师自那时起向代表提供否定保证信 以使代表合理满意的形式和实质内容完成业务组合，（ii）需要会计 已审计任何商业组合证券披露文件中列出的任何财务报表的公司，以提供 根据上市公司会计监督委员会AU 634发给代表的 “安慰信” 向委员会提交并由委员会宣布生效的任何商业合并证券披露文件，截至当日 业务合并的完成，以及（iii）采取代表合理要求的任何其他行动。该公司 同意它应负责支付所有相关费用，并应立即向代表偿还费用 代表在上述方面合理产生的所有自付费用和开支，包括费用 代表在他们认为必要或适宜时聘请的任何律师。

3.36.3 在业务合并方面，在公司保留服务的范围内（“ 公平意见提供者”）编写报告并提供有关公平性的意见（“公平意见”）， 从财务角度来看，除其他外，公司及其非关联股东的业务合并 事情，对业务合并中目标业务（“目标业务”）及其业务和运营的财务审查， 公司应在商业合并证券披露文件中合理详细地披露该报告的结果， 必要或适当时提供该报告的副本。每位注册人应向公平意见提供者提供所有信息 以及获得公平意见提供者认为与之相关的合理必要和适当的人员和文件的权限 其公平意见的编写。

3.36.4 在业务合并方面，公司将聘请一家调查性搜索公司对业务合并进行调查 目标业务的董事和执行官，并应向代表提供搜索报告的副本。

3.36.5 在业务合并完成之前，如果业务合并没有直接或间接地提供假设 公司在本协议下的义务以及公司现在和将来都不会是该业务合并中尚存的上市公司， 公司应确保每位目标企业或其他注册人同意执行并向代表交付联合诉讼 在形式和实质上使代表合理满意的协议（这种满足不应无理拒绝）、推迟 或有条件），根据该条款，它应作为签署方和当事方加入本协议，因此受所有条款的约束 以及本协议的条件，这些条件在业务合并完成后仍然完全有效。此外，在 与业务合并有关的，公司将并将尽一切合理的努力促使每位注册人遵守 本协议中规定的公司义务和契约，这些义务和承诺随后仍然完全有效，并在所有方面都得到遵守 对适用于任何注册人及其业务活动或企业的所有法律、规章和法规给予实质性尊重 合并，例如法律、规章和条例，可能在业务合并完成时生效。

3.36.6 在代表自行判定承销商必须向FINRA提交任何申报的范围内 除了与本次发行有关或为了遵守FINRA有关业务合并的规定外，本公司 应承销商的合理要求以及对适用要求的合理解释，提供 向代表提供一切必要的合作，并应向代表提供或安排向代表提供所有下列信息： 代表认为提交任何此类申报和遵守FINRA规则是必要的。本公司应负责 代表与此类申报相关的费用和开支，包括合理的律师费用和开支 金额由双方共同商定，以及与之相关的所有申请费。

3.36.7 公司承认并同意，本第3.36节中的任何内容均不得解释为承销商有义务采取任何行动， 或避免采取与业务合并有关的任何行动，任何此类行动将由每个承销商采取， 就其本身而言，由其自行决定，并可能受该承销商之间单独的最终书面协议的管辖 以及公司或其他注册人双方可能共同同意。

4。 承销商的义务条件。承销商按规定购买和支付单位的义务 在本协议发布之日及以后，本公司陈述和担保的持续准确性将受到本公司陈述和担保的持续准确性的约束 每个截止日期和期权截止日期（如果有），以公司高管依据的声明的准确性为准 遵守本协议的规定和公司履行本协议规定的义务的情况，并遵守以下条件：

4.1 监管事宜。

4.1.1 注册声明的有效性。注册声明应在下午 5:00 之前生效，新 约克时间、本协议签订之日或代表书面同意的更晚日期和时间，以及 在每个截止日期和期权截止日，不得下达暂停注册声明生效的止损令 已发布，委员会不得为此提起任何诉讼，也不得等待或考虑为此目的提起任何诉讼 而且委员会关于提供补充资料的任何要求均应得到满足并达到合理的满意程度 勒布的。

4.1.2 FINRA 清关。在生效之日之前，承销商应已获得FINRA对补偿金额的许可 允许或按注册声明的规定支付给承销商。

4.1.3 无佣金止损订单。在截止日期和每个期权截止日，委员会没有发布任何命令或威胁 发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书、招股说明书或其任何部分的命令，并且尚未制定 或者，据公司所知，假设调查合理，威胁要就此类命令提起任何诉讼。

4.1.4 纳斯达克。证券应获准在纳斯达克上市，但须遵守正式的发行通知和证据 分发情况令人满意，应向代表提供令人满意的证据。

4.2 公司法律顾问事务。

4.2.1 律师的截止日期和期权截止日期意见.在截止日期和期权截止日期（如果有），代表 本应收到 Crone Law Group P.C. 和 Ogier 各自的赞成意见和负面保证声明，日期为 截止日期或期权截止日期（视情况而定）发送给作为多家承销商代表的代表 其形式和实质内容令代表和勒布感到满意.

4.2.2 信赖。在提出此类意见时，这些律师可能在他们认为适当的范围内，在事实问题上依赖证书 或本公司高管及保管文件的不同司法管辖区部门高级人员的其他书面陈述 尊重公司的存在或良好的信誉，前提是任何此类声明或证书的副本应 如有要求，应交给代表的律师。

4.3 慰问信。在本协议执行时，以及截止日期和期权截止日期（如果有），代表 应收到一封写给作为几家承销商代表的代表的信函，其形式和实质内容 在所有方面都令人满意（包括下文第 4.3.3 节中提及的变更或减少的非实质性质，如果有） 致UHY的代表的日期分别是截至本协议签订之日以及截止日期和期权截止日期， 如果有的话：

4.3.1 确认他们是该法和适用法规所指的公司的独立会计师 而且在注册声明所列财务报表所涉期间, 他们没有初步招股说明书, 向公司提供的任何非审计服务的法定招股说明书和招股说明书，如该术语在第10A（g）条中使用 《交易法》；

4.3.2 他们表示，他们认为注册声明、法定招股说明书中包含的公司财务报表 而且招股说明书在形式上在所有重大方面都符合该法和已发布的法案的适用会计要求 相关法规；

4.3.3 表示，根据他们的审查，其中包括对最新未经审计的中期财务报表的阅读 公司（注明最新的未经审计的中期财务报表的日期），对最新财务报表的解读 股东和董事会以及董事会各委员会的可用会议记录，与 公司负责财务和会计事项以及其他特定程序和查询的官员和其他员工， 他们没有注意到任何可以使他们相信 (a) 公司未经审计的财务报表包括 在注册声明中，法定招股说明书和招股说明书在所有重要方面的形式均不符合 该法和条例中适用的会计要求或不公平地列报不符合适用的公认会计原则 与注册声明中包含的公司经审计的财务报表基本一致，法定财务报表 招股说明书和招股说明书，或 (b) 生效日期、截止日期或期权截止日期之前的日期，如 情况可能是，公司的股本或长期债务有任何变化，或者股东权益有任何减少 与注册声明中包含的2022年12月31日资产负债表中显示的金额相比，法定的 招股说明书和招股说明书，注册声明、法定招股说明书和招股说明书中规定或设想的除外 招股说明书，如果有任何减少，则说明下降金额，以及 (c) 自12月31日起的期间， 2022年至生效日期、截止日期或期权截止日期之前的指定日期，视情况而定 与本声明相比，每股普通股的收入、净收益（亏损）或净收益（亏损）的任何变化 注册声明中包含的2021年7月6日（开始）至2022年12月31日期间的运营情况，即法定的 招股说明书和招股说明书，或者，如果有任何此类变动，则说明此类变更的金额；

4.3.4 在不迟于生效日期前五天列出公司的负债金额（包括 商业票据和应付给银行的票据的明细）；

4.3.5 表示他们比较了具体的美元金额、股票数量、收入和收益的百分比、报表等 注册声明、法定招股说明书和招股说明书中列出的与公司有关的财务信息 在每种情况下，只要此类金额、数字、百分比、报表和信息可以从一般会计中得出 公司的记录，包括工作表，不包括任何需要法律顾问解释的问题，以及结果 通过应用特定的读物、调查和其他适当程序（这些程序不构成 根据信函中规定的公认审计标准）进行审查，并认定这些标准一致；

4.3.6 表示自公司成立以来，他们没有提请公司管理层注意任何应申报的内容 与内部结构、设计或运营相关的条件，见第60号审计准则声明 “沟通” 公司内部控制中 “审计中提及的内部控制结构相关事项”；以及

4.3.7 代表或其律师可能合理地就与本次交易有关的其他事项作出陈述 要求，包括：（i）UHY在上市公司会计监督委员会注册；（ii）UHY拥有足够的资产 以及用于支付其因提供信函而产生的任何责任的保险；以及（iii）UHY没有破产。

4.4 军官证书。

4.4.1 军官证书。在每个截止日期和期权截止日期（如果有），代表应收到 由董事会主席或首席执行官和秘书或助理秘书签署的公司证书 公司（以其身份），分别将截止日期或期权截止日期（视情况而定）发送至 公司履行了所有契约并遵守了本协议要求履行的所有条件的影响或 公司在截止日期或期权截止日期（视情况而定）之前和之日遵守了规定，并遵守了条件 截至该日，本协议第 4 节中规定的内容已得到满足，截至截止日期和期权截止日期，视情况而定 可能是，本公司在第 2 节中提出的陈述和保证是真实和正确的。此外，代表 将收到公司高级职员（以代表身份）颁发的其他和进一步的证书 可以合理地要求。

4.4.2 秘书证书。在每个截止日期和期权截止日期（如果有），代表应有 收到了由公司秘书或助理秘书签署的、注明截止日期或期权的公司证书 日期（视情况而定）分别证明 (i) 宪章文件真实完整、未经修改且是 (ii) 公司董事会有关公开募股的决议所考虑的完全效力 本协议完全有效，未经修改，(iii) 所有信函的准确性和完整性 公司或其法律顾问与委员会之间，(iv) 关于公司之间所有通信的准确性和完整性 或其法律顾问和纳斯达克证券交易所，以及（v）关于公司高管的在职情况。此类证书中提及的文件 应附在该证书上。

4.5 没有实质性变化。在每个截止日和期权截止日（如果有）之前和之日，(i) 不应有 重大不利变化或涉及业务状况或前景的潜在重大不利变化的发展 自注册中规定该条件的最迟日期起本公司的财务或其他活动 声明和招股说明书，(ii) 任何法律或衡平法上的诉讼或诉讼均不得悬而未决或受到威胁 在任何法院、联邦、外国或州委员会、董事会或其他行政机构面前或受理的公司或任何内部人士，其中 不利的决定、裁决或调查结果可能会对公司的业务、运营或财务状况或收入产生重大不利影响 除注册声明和招股说明书中另有规定外，(iii) 不得根据注册声明和招股说明书发布任何停止令 本公司所知，假设调查合理，不得启动任何相关诉讼程序，也不得威胁采取任何行动 委员会的，以及 (iv) 注册声明、法定招股说明书和招股说明书以及任何修正案或补充文件 其中应包含根据该法和条例要求在其中陈述的所有重要声明 并且在所有重要方面都应符合该法和条例的要求, 而不是 “注册声明” 法定招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件均应包含任何不真实的材料陈述 事实或省略陈述根据情况需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实 它们是在这个基础上制造的，没有误导性。

4.6 协议的交付。在生效之日，公司应向代表交付已执行的交易副本 文件。

4.7 放置单位。在截止日期和期权截止日期（视情况而定），配售单位已按规定购买 适用于保荐单位购买协议以及此处及其中规定的此类证券购买价格的必要部分 应存入信托账户。

5。 赔偿和捐款。

5.1 赔偿。

5.1.1 对承销商的赔偿。公司同意赔偿每位承销商、其关联公司及其关联公司并使其免受损害 各自的合伙人、成员、董事、高级职员、员工和代理人，以及控制每位承销商或任何承销商的每个人（如果有） 《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的关联公司如下：

(a) 免除因或基于以下原因而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，无论是连带还是多方面的 注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述， 或其中遗漏或据称遗漏了必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实 不是误导性的，也不是由任何初步招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述引起的， 法定招股说明书、任何 Testing-the-Waters 通讯或招股说明书（或对前述内容的任何修正或补充），或 根据情况，遗漏或据称遗漏了在其中作出陈述所必需的重要事实 它们是在此基础上制定的，没有误导性；

(b) 在总额的范围内，以连带或多项方式承担任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用 为解决任何诉讼或任何政府机构启动或威胁进行的任何调查或程序而支付的款项， 或基于任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔；前提是 （受第 5.1 (d) 节的约束）任何此类和解均在公司的书面同意下生效，公司的书面同意不应不合理 被延迟、有条件或被扣留；以及

(c) 抵消在调查、准备过程中合理产生的任何和所有费用（包括律师的费用和支出） 或就任何政府机构启动或威胁的任何诉讼或任何调查或程序进行辩护，或任何 根据任何此类不真实的陈述或遗漏，或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏（无论是否是 当事方），前提是未根据上述（a）或（b）支付任何此类费用；

提供的， 但是，本赔偿协议不适用于由以下原因引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用 任何完全依赖并符合承保人的不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏 信息。

5.1.2 对公司、其董事和高级管理人员的赔偿。每位承销商分别而不是共同同意赔偿和 使公司及其董事、签署注册声明的公司每位高级管理人员以及每个人（如果有）免受损害 谁在《证券法》第15条或《交易法》第20条的定义范围内控制公司，对抗所有人 第 5.1.1 节中包含的赔偿中描述的损失、责任、索赔、损害和费用，以发生时为准，但仅限于相关损失、责任、索赔、损害和费用 对于注册声明、任何初步招股说明书中的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏， 法定招股说明书、任何 Testing-the-Waters 通讯或招股说明书（或对前述内容的任何修正或补充），仅限 依赖并符合承保人的信息。

5.1.3 通知和其他赔偿程序。任何提议根据本节主张获得赔偿权的一方 5.1 在收到启动通知后，将立即对该方提起任何索赔的诉讼 根据本第 5.1 节针对赔偿方或多方，将此类诉讼的开始通知每个此类赔偿方， 附上所有送达的文件的副本，但没有通知该赔偿方并不能减轻赔偿方的负担 来自 (i) 除本第 5.1 节之外可能对任何受赔方承担的任何责任，以及 (ii) 任何以下责任 根据本第 5.1 节的上述规定，它可能必须向任何受赔方提供赔偿，除非且仅限于此类遗漏 导致赔偿方丧失实质性权利或辩护.如果对任何受赔人提起任何此类诉讼 当事方并通知赔偿方其生效日期，则赔偿方将有权参与和 它在收到启动通知后通过立即向受赔方发出书面通知而选择的范围 受赔方与收到类似通知的任何其他赔偿方共同提起诉讼, 为诉讼进行辩护, 让律师对受赔方感到相当满意，并在赔偿方通知受赔方之后 当选为辩护方时，赔偿方将不向受赔方承担任何其他法律费用 除非下文另有规定，而且受赔方随后承担的合理调查费用除外 与防守有关。受赔方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但费用、开支和 此类律师的其他费用将由该受赔方承担，除非 (A) 受保人聘请律师 当事方已获得赔偿方的书面授权，（B）受赔方已合理得出结论（基于以下方面的建议） 律师），其或其他受赔方可能有不同于或补充法律辩护的法律辩护 可供赔偿方使用，(C) 存在冲突或潜在冲突（根据律师向受赔方提出的建议） 在受赔方和赔偿方之间（在这种情况下，赔偿方无权指示 （代表受赔方为此类诉讼进行辩护）或（D）赔偿方实际上并未聘请律师来承担 在每种情况下，在收到申诉后的合理时间内，为此类行动进行辩护或得到受赔方合理满意的辩护 诉讼开始通知；在每种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用将 费用由赔偿方或多方承担。据了解，赔偿方或多方不得 在同一司法管辖区进行任何诉讼或相关程序时，应承担合理的费用、支出和其他费用 对于所有此类赔偿，可同时为不止一家获准在该司法管辖区执业的独立律师事务所（外加当地律师） 一个或多个政党。所有此类费用、支出和其他费用将在发生时由赔偿方立即予以补偿。 在任何情况下，赔偿方对未经其书面同意而提起的任何诉讼或索赔的任何和解均不承担任何责任。 未经每个受补偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就参赛事宜达成和解、妥协或同意 对与本第 5 节所考虑事项有关的任何未决或威胁提出的索赔、诉讼或诉讼的任何判决（无论是 或任何受赔方都不是其当事方），除非此类和解、妥协或同意 (x) 包括明示和无条件的协议 以使受赔方合理满意的形式和实质内容免除每个受补偿方产生的所有责任 不包括此类诉讼、调查、诉讼或索赔，且 (y) 不包括关于过失、罪责的陈述或承认 或任何受赔方未能或代表任何受赔方采取行动。

5.1.4 如果未能赔偿，则未经同意就结算。如果受赔方要求赔偿方赔偿 受赔方支付合理的律师费用和开支，该赔偿方同意承担任何和解责任 第 5.1.1 (b) 节所设想的性质如果 (i) 达成的和解协议超过 在该赔偿方收到上述请求45天后，(ii) 该赔偿方应收到以下通知 在达成和解前至少 30 天此类和解的条款，并且 (iii) 该赔偿方不得 在和解之日之前，已根据此类请求向该受赔方进行了补偿。

5.2 贡献。为了在赔偿规定的情况下提供公正和公平的缴款 根据其条款，第 5.1 节的上述段落适用，但由于任何原因被认为不可用或 本公司或承销商的供款不足，公司和承销商将承担全部亏损、索赔、负债， 费用和损害赔偿（包括与之相关的任何调查、法律和其他合理开支以及任何已支付的金额） 在和解时，任何受赔方可能按一定比例受理的任何诉讼、诉讼或程序（或任何索赔） 应适当反映公司和承销商获得的相对收益。 公司与承销商获得的相对利益应视为相同 本公司出售单位所得净收益总额（扣除费用前）占总额的比例 承销商从代表公司出售单位中获得的报酬（扣除费用前）。如果，但前提是， 适用法律不允许前述句子规定的分配，缴款的分配应在 这种比例应适当，不仅要反映前一句中提到的相对福利，还要反映相对的利益 一方面是公司的过失，另一方面是承销商对由此产生的陈述或遗漏的过失 在此类损失、索赔、责任、费用或损害或与此有关的诉讼中，以及任何其他相关的公平考虑 关于此类发行。除其他外，应参照不真实还是被指控的过失来确定此类相对过失 有关公司提供的信息的重大事实或遗漏的不真实陈述或涉嫌遗漏的重大事实 或承销商、当事方的意图及其相对知识、获取信息的机会以及更正或预防的机会 这样的陈述或遗漏。公司和承销商同意，如果按规定缴款，那将是不公正和公平的 本第 5.2 节将通过按比例分配或任何其他不考虑的分配方法来确定 此处提到的公平考虑。受赔方因损失, 索赔, 责任而支付或应付的金额, 就以下目的而言，本第 5.2 节中提及的费用或损害或与之相关的行动应视为包括在内 本第 5.2 节，该受赔方因调查或辩护而合理产生的任何法律或其他费用 在符合第 5.1.3 节的范围内，任何此类诉讼或索赔。尽管有第 5.1 节的上述规定和此 第 5.2 节，不得要求承销商缴纳超过其根据实际收到的佣金的任何金额 本协议，没有人被判犯有欺诈性虚假陈述罪（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义） 将有权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本节而言 5.2、《证券法》所指控制本协议一方的任何人、相应承销商的任何关联公司 承销商或其各自关联公司的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人将拥有相同的权利 以该方身份捐款，公司的每位董事和签署注册声明的公司的每位高级管理人员 将拥有与公司相同的捐款权，但每种情况均受本协议条款的约束。任何有权捐款的当事方， 在收到开始对该当事方提起任何诉讼的通知后立即提起诉讼后立即提出分摊申请 根据本第 5.2 节所作的，将通知任何可能向其寻求捐款的一方或多方，但未作此通知 不会免除可能向其寻求捐款的一方或多方根据本协议可能承担的任何其他义务 第 5.2 节，但未通知该另一方会对实质性权利或抗辩造成实质性损害的情形除外 向其寻求捐款的当事方的。除了根据第 5.1.3 节最后一句达成的和解协议外，没有 如果需要获得书面同意，则当事方应对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担分摊费用 根据第 5.1.3 节。

6。 由承销商默认。

6.1 默认不超过公司单位的10％。如果有任何承销商或承销商违约其购买义务 公司单位，以及与此类违约有关的公司单位的总数不超过的10％ 所有承销商同意根据本协议购买的公司单位的数量，则违约与之相关的公司单位应为 由非违约承销商按其在本协议下各自的承诺成比例购买。

6.2 违约金额超过公司单位的 10%。如果上文第 6.1 节中提到的默认值涉及 10% 以上 公司单位，代表可自行决定安排其或让其他一方或多方购买此类公司单位 根据此处包含的条款，此类违约行为与之相关。如果在该违约后的一 (1) 个工作日内涉及超过 代表未安排购买此类公司单位的10％，则公司有权获得 延长一 (1) 个工作日的期限，在此期间可以让代表满意的另一方或多方购买 Firm Units以这样的条件表示。如果代表和公司均未安排购买公司单位 根据本第 6 节的规定，本协议与违约行为有关，代表或公司可以在以下情况下终止本协议： 公司（本协议第 3.9、5 和 9.3 节规定的除外）或多家承销商（另有规定的除外）的责任 在本协议第 5 节中）；前提是此处的任何内容均不免除违约承销商对其他几家承销商的责任（如果有） 承销商，并向本公司赔偿因其违约而造成的损失。

6.3 截止日期延期。如果非违约者要购买与违约金相关的固定单位 承销商，或如上所述由另一方或多方购买，代表或公司应有权利 将截止日期推迟一段合理的时间，但无论如何都不得超过五 (5) 个工作日，以使任何事情生效 因此，可能需要对注册声明和/或招股说明书（视情况而定）或任何其他文件进行更改 和安排，公司同意立即提交对注册声明和/或招股说明书的任何修正或补充， 视情况而定，根据承销商律师的合理看法，这可能是必要的。“承销商” 一词 本协议中使用的应包括根据本第 6 节替代的任何一方，其效力与其最初是当事方一样 对于此类证券，应遵守本协议。

7。 附加盟约。

7.1 其他股票或期权。公司特此同意，在业务合并完成之前，不得发行 任何普通股或任何可转换为普通股的期权或其他证券，或任何优先股或其他证券 以任何方式参与信托账户或以普通股形式对企业合并进行集体投票的公司。

7.2 信托账户豁免确认。公司特此同意，将在开始之前尽其合理的最大努力 对任何潜在目标业务进行尽职调查，或获得任何供应商的服务以拥有此类目标业务 和/或供应商通过意向书、谅解备忘录或其他类似文件进行书面确认（以及随后） 在任何取代上述任何内容的最终文件（中）也承认这一点，（a）它已阅读招股说明书并明白 公司已设立信托账户，最初金额为61,200,000美元（未使该账户的任何行使生效 超额配股（期权），以使公众股东受益，但金额赚取的部分利息除外 持有信托账户的公司只能从信托账户中向公众股东支付款项，前提是他们 选择赎回与完成业务合并相关的公共证券中包含的普通股，（ii） 如果公司未能在章程规定的期限内完成业务合并，则向公众股东公开 文件，或（iii）在业务合并完成之后或同时向公司提交文件，以及（b）申请和对价 公司的 (i) 同意评估此类目标业务以完成与其业务合并，或 (ii) 同意 根据具体情况，聘用供应商的服务，此类目标企业或供应商同意其没有任何权利、所有权、 信托账户中任何款项的利息或索赔（“索赔”），并放弃其在信托账户中可能提出的任何索赔 由于与本公司的任何谈判、合同或协议而导致或产生的未来，不会向其寻求追索权 无论出于何种原因，信托账户。上述信函基本上应采用本文附录A的形式，以及 分别是 B。只有在公司获得首席执行官批准的情况下，公司才能放弃获得此类豁免 高级职员及其董事会至少多数成员的批准票。

7.3 内幕信件。公司不得采取任何行动或不采取任何可能导致泄露任何内幕人士的行动 信函，未经代表事先书面同意，不允许对此类内幕信函进行任何修改或豁免， 不应无理地拒绝给予这种同意。

7.4 规则 419。该公司同意，将尽最大努力防止公司受第419条的约束 任何业务合并完成之前的法案，包括但不限于尽最大努力防止任何 本公司的已发行证券不被视为联交所规则3a-51-1所定义的 “便士股” 在这段时间内采取行动。

7.5 招标文件、代理材料和其他信息。公司应向代表或其法律顾问提供 （如果代表指示），并附上所有投标文件或委托人信息以及所有相关材料的10份副本 在向委员会提交此类申报的同时，就业务合并向委员会提交此类文件。归档的文件 根据其EDGAR制度，委员会应被视为已根据本节提供给代表。在 此外，公司应向其首次公开募股登记的任何其他州提供可能要求的信息 在这种状态下。

7.6 新兴成长型公司。如果公司不再是新兴成长型公司，公司应立即通知代表 在该法所指的证券分发完成之前的任何时候。

7.7 目标公允市场价值。公司同意，其收购的目标业务的公允市场价值必须等于 与此类账户签署最终业务合并协议时信托账户余额的至少 80% 目标业务（不包括应付税款）。此类业务的公允市场价值必须由董事会确定 公司基于金融界普遍接受的标准，例如实际和潜在的销售额、收益、现金流和 账面价值。如果公司董事会无法独立确定目标业务是否符合该公平标准 市值要求，公司将征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见 这通常会就是否满足这些标准提出估值意见。公司无需获得 如果公司董事会独立确定目标业务的公允市场价值，则对公允市场价值的看法 有足够的公允市场价值。

8。 在交付后继续生效的陈述和协议。除非上下文另有要求，否则所有陈述和保证 本协议中包含的协议应被视为截至截止日期的陈述、担保和协议，或 期权截止日期（如果有），以及承销商和公司的此类陈述、担保和协议，包括 无论进行何种调查，本协议第 5 节中包含的赔偿协议均应保持有效性并完全有效 由承销商、公司或任何控股人或代表承销商、公司或任何控股人提出，并应在本协议终止后继续有效 向承销商发行和交付公共证券，直至任何适用的诉讼时效到期（以较早者为准） 以及截止日期或期权截止日期（如果有）之后的第七（7）周年纪念日，届时陈述， 担保和协议应终止，不再具有进一步的效力和效力。

9。 本协议的生效日期及其终止。

9.1 生效日期。本协议自宣布注册声明时的生效之日起生效 由委员会生效。

9.2 终止。在截止日期之前，代表有权随时终止本协议，(i) 如果 任何国内或国际事件、行为或事件已受到实质性干扰，或者代表认为将 不久的将来对美国的一般证券市场造成重大干扰，或（ii）如果在纽约证券交易所交易， 纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场或在OTCBB上报价的应当 已被暂停，或最低或最高交易价格应已确定，或证券价格的最大区间应予确定 已固定，或证券价格的最大区间应由FINRA或委员会命令或任何其他机构规定 具有管辖权的政府当局，或（iii）美国是否卷入了新的战争或现有战争的增加 重大敌对行动，或（iv）如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务，或（v）如果暂停银行 在外汇交易方面，已宣布对美国证券市场产生重大不利影响，或者（vi）如果 公司应因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意而遭受物质损失 代表认为，不论是否应为此类损失投保，这种行为都不宜这样做 继续交付商品，或 (vii) 如果公司严重违反其任何陈述、保证或承诺 或者 (viii) 如果代表在本协议发布之日之后得知条件发生了此类重大不利变化 公司的情况，或总体市场状况的此类不利的重大变化，包括但不限于恐怖活动所致 根据代表的唯一判断，在本协议发布之日之后，继续进行发售、出售是不切实际的 和/或交付单位或执行承销商签订的公共证券销售合同。

9.3 开支。如果出于任何原因不得执行本协议，则应在本协议规定的时间内执行 或根据本协议条款对其进行的任何延期，(i) 公司支付相关自付费用的义务 本文所设想的交易应受本协议第3.9节的约束，(ii) 公司应向代表偿还款项 用于支付与执行本协议任何条款相关的任何费用和开支。

9.4 赔偿。尽管本协议中有任何相反的规定、本协议下的任何选择或任何终止 本协议的条款，无论本协议是否以其他方式执行，第 5 节的规定均不会受到任何影响 通过这样的选择、终止或未能执行本协议或其任何部分的条款。

10。 杂项。

10.1 通知。除非本协议另有特别规定，否则本协议下的所有通信均应采用书面形式并应邮寄出去， 由专人或信誉良好的隔夜快递送达或通过传真发送（附有打印的收据确认书）并已确认 如果以这种方式邮寄、送达或传真，或者在邮寄两天后寄出，则视为已送达。

如果 致代表：

马克西姆 集团有限责任公司

300 公园大道，16 楼

全新 纽约州约克 10022

收件人： 拉里·格拉斯伯格，投资银行联席主管、执行董事总经理

传真： (212) 895-3783

电子邮件： lglassberg@maximgrp.com

复制 （该副本不构成通知）发送至：

Loeb & Loeb LLP

345 公园大道

全新 纽约州约克 10154

收件人： 米切尔·努斯鲍姆，Esq。

传真： (212) 504-3013

电子邮件： mnussbaum@loeb.com

如果 致公司：

TMT 收购公司

420 列克星敦大道，2446 号套房

全新 纽约州约克 10170

收件人： 郭大江，首席执行官

电子邮件： dajiang.guo@gmail.com

复制 （该副本不构成通知）发送至：

这个 Crone Law Group P.C.

420 列克星敦大道，2446 号套房

全新 纽约州约克 10170

收件人： Mark E. Crone，Esq.；Liang Shih，Esq.

电子邮件： mcrone@cronelawgroup.com；lshih@cronelawgroup.com

10.2 标题。此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或 影响本协议任何条款或规定的含义或解释。

10.3 修正案。本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修改。

10.4 完整协议。本协议（连同根据或与之相关的其他协议和文件） 与本协议）构成本协议各方关于本协议及其标的的的的的完整协议，以及 取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

10.5 绑定效果。本协议应仅为代表、承销商的利益提供保险并对之具有约束力 推荐的选定交易商、公司和控股人、董事、代理人、合伙人、成员、雇员和高级职员 在本协议第 5 节中，以及他们各自的继承人、法定代表人和受让人，以及任何其他人均不得拥有或被解释 根据或与本协议或本协议中的任何条款有关或凭借本协议或其中的任何条款享有任何法律或衡平权利、补救措施或索赔 包含的。“继承人和受让人” 一词不应包括以其身份购买证券的人 承销商。

10.6 豁免权的放弃。在公司可能有权在任何司法程序的司法管辖区内享有的权利范围内 时限应根据本协议开始, 为自己或其收入或资产申诉任何豁免, 包括主权豁免, 免受诉讼, 管辖, 查封以协助执行判决或在判决之前、执行判决或任何其他相关的法律程序 在本协议项下的义务，以及在任何此类司法管辖区的范围内，本公司可享有此类豁免 （无论是否提出索赔），公司特此不可撤销地同意不提出索赔，并不可撤销地最大限度地放弃此类豁免 法律允许。

10.7 服从司法管辖区。公司和代表均不可撤销地服从以下非专属管辖权 在纽约市曼哈顿自治市开庭审理任何诉讼、诉讼或诉讼的任何纽约州或美国联邦法院 因本协议、注册声明、法定招股说明书和招股说明书或发行而产生或与之有关的 证券的。在法律允许的最大范围内，公司和代表均不可撤销地放弃任何异议 他们现在或将来可能必须为向此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼以及任何索赔确定地点 向此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼都是在不方便的法庭提起的。任何此类程序或传票 送达公司或代表可以通过挂号信或挂号信发送副本的方式送达，退回 已申请收据，邮资预付，寄至本协议第 10.1 节中规定的地址。此类邮寄应被视为个人邮件 服务，在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司或代表具有法律约束力。公司每一个 而且代表在法律允许的最大范围内免除对属人管辖权的任何其他要求或异议 就此而言。尽管有上述规定，承销商仍可根据本协议提起任何诉讼 主管法院。公司同意，承销商有权收回所有合理的律师费 以及与任何诉讼或程序有关的费用和/或与其准备工作相关的费用，如果其中任何一项是 此类诉讼或程序的胜诉方。

10.8 管辖法律。本协议应受新州法律管辖，并根据新州法律进行解释和执行 约克，但未使可能导致适用另一司法管辖区实体法的法律冲突原则生效。

10.9 在对应机构中执行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，并由本协议的不同当事方签署 单独的对应物，每份均应视为原件，但所有这些对应方合而为一 相同的协议，并应在本协议各方签署并交付一份或多份对应协议时生效 致本协议其他各方。通过传真或电子邮件/pdf 传输方式交付已签署的本协议对应的副本 构成有效和充分的交付。

10.10 豁免。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款均不应被视为未执行 或被解释为对任何此类条款的放弃，也不会以任何方式影响本协议或其中任何条款的有效性或 本协议任何一方此后有权执行本协议的每一项条款。对任何违规和违规行为不予豁免 或不履行本协议的任何条款均应生效，除非在签署的书面文书中另有规定 被请求执行此类豁免的当事方或其当事方；对任何此类违约、违规行为不予豁免；或 不履行应被解释或视为对任何其他或后续违约、不合规或不履行的豁免。

10.11 没有信托关系。公司承认并同意 (i) 根据本协议购买和出售单位 是根据公司与承销商之间的合同关系进行的公平商业交易，(ii) 就此以及导致此类交易的过程而言，每位承销商仅以委托人身份行事，而不是 公司的代理人或信托人，(iii) 承销商未承担有利于公司的咨询或信托责任 关于本文所考虑的发行或发行之前的程序（无论承销商是否提供建议） 或目前正在就其他事项向公司提供建议）或对公司的任何其他义务（明确规定的义务除外） 在本协议中，(iv) 双方在任何情况下均无意让承销商作为公司的信托人行事或承担责任， 其管理层、股东、债权人或与承销商可能开展或开展的任何活动有关的任何其他人员 在本协议发布之日之前或之后为推进本公司证券的本次发行而进行的；(v) 公司 已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问。承销商特此明确否认任何 对公司的信托或类似义务，无论是与本协议所设想的交易有关的义务还是与任何事项有关的义务 促成此类交易，公司特此确认其对此的理解和同意。公司同意 它不会声称承销商提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称负有信托或类似的义务 向本公司披露与此类交易或交易前过程有关的信息。公司和承销商同意 每个人都有责任对任何此类交易以及任何意见或观点做出自己的独立判断 承销商就此类交易向公司表达的意见，包括但不限于与此类交易有关的任何意见或观点 对公司证券的价格或市场而言，不构成对公司的建议或建议。本公司特此通知 在法律允许的最大范围内，放弃和免除公司可能就此向承销商提出的任何索赔 与本所设想的交易有关的任何违反或涉嫌违反对公司的任何信托义务或类似义务的行为 协议或导致此类交易的任何事项。

[剩余部分 页面故意留空]

如果 上述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请在提供的空白处注明 为此，下文将构成我们之间具有约束力的协议。

已接受 在上面写的第一个日期.

马克西姆 集团有限责任公司

如同 几家承销商的代表

[签名 转到承保协议页面]

日程安排 一个

TMT 收购公司

6,000,000 单位

日程安排 B

没有。

展览 一个

表格 目标商业信函

TMT 收购公司

女士们 还有先生们：

参考 是根据TMT收购公司（“公司”）截至2023年3月27日的最终招股说明书（“招股说明书”）制定的。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有招股说明书中赋予的含义。

我们 已阅读招股说明书并了解到公司已经建立了信托账户，最初金额至少为6120万美元 为了公司首次公开募股的公众股东和承销商（“承销商”）的利益 而且，除了信托账户中持有的款项所赚取的部分利息外，公司可以从中支付款项 仅限信托账户：（i）如果公众股东选择赎回与完成相关的公开股票 （ii）如果公司未能在要求的范围内完成业务合并，则向公众股东发放业务合并信息 可以不时修改其组织备忘录和章程中规定的期限，或（iii）对公司进行修改 在业务合并完成之后或同时进行。

对于 并考虑到公司同意对下列签署人进行评估，以便与其完成业务合并， 下列签署人特此同意，其对信托中的任何款项没有任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔 账户（均为 “索赔”），特此放弃其将来可能因任何谈判而提出的任何索赔， 与本公司签订的合同或协议，不会以任何理由向信托账户寻求追索权。

展览 B

表格 供应商信函

TMT 收购公司

女士们 还有先生们：

参考 是根据TMT收购公司（“公司”）截至2023年3月27日的最终招股说明书（“招股说明书”）制定的。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有招股说明书中赋予的含义。

我们 已阅读招股说明书并了解到公司已经建立了信托账户，最初金额至少为6120万美元 为了公司首次公开募股的公众股东和承销商（“承销商”）的利益 而且，除了信托账户中持有的款项所赚取的部分利息外，公司可以从中支付款项 仅限信托账户：（i）如果公众股东选择赎回与完成相关的公开股票 （ii）如果公司未能在要求的范围内完成业务合并，则向公众股东发放业务合并信息 可以不时修改其组织备忘录和章程中规定的期限，或（iii）对公司进行修改 在业务合并完成之后或同时进行。

对于 并考虑到公司同意聘用下列签署人的服务，下列签署人特此同意不这样做 对信托账户中的任何款项拥有任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔（均为 “索赔”），特此 放弃将来因向公司提供的任何服务而可能提出的任何索赔，也不会寻求 以任何理由向信托账户追诉。