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证券 和交易所佣金
华盛顿, D.C. 20549
表格 8-K
当前 报告
依照 至 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条
日期 报告日期(最早报告事件的日期):2023 年 3 月 27 日
TMT 收购公司
(精确 注册人姓名(如其章程中所述)
开曼岛 岛屿 | 001-41667 | 不适用 | ||
(州 或其他司法管辖区 的 注册成立) |
(委员会 文件 数字) |
(I.R.S. 雇主 身份识别 不是。) |
420 列克星敦大道,2446 号套房 全新 纽约州约克 |
10170 | |
(主要行政人员地址 办公室) | (邮政编码) |
注册人的 电话号码,包括区号:(347) 627-0058
不是 适用
(前 姓名或以前的地址(如果自上次报告以来已更改)
检查 如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据下的申报义务,请在下方相应的方框中注明 以下任何条款:
☐ | 书面通信 根据《证券法》(17 CFR 230.425)第 425 条 |
☐ | 依据索取材料 遵守《交易法》(17 CFR 240.14a-12)下的第 14a-12 条 |
☐ | 启动前通信 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第 14d-2 (b) 条) |
☐ | 启动前通信 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第 13e-4 (c) 条) |
证券 根据该法第 12 (b) 条注册:
标题 每个班级的 | 交易 符号 | 姓名 注册的每个交易所的 | ||
单位,每个单位组成 一股普通股和一项权利 | TMTCU | 纳斯达克股票市场 有限责任公司 | ||
普通股,面值 每股价值 0.0001 美元 | TMTC | 纳斯达克股票市场 有限责任公司 | ||
权利,每项权利都有权 持有人将获得十分之二的普通股 | TMTCR | 纳斯达克股票市场 有限责任公司 |
指示 勾选注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司(§ 230.405) 本章)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)。
新兴 成长型公司 ☒
如果 一家新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
开启 2023 年 3 月 30 日,TMT 收购公司(以下简称 “公司”)完成了首次收购 6,000,000个单位(“单位”)的公开发行(“首次公开募股”)。每个单位由一股面值的普通股组成 公司每股0.0001美元(“普通股”),以及一项获得十分之二(2/10)普通股的权利 在公司初始业务合并完成后。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售, 总收入为6000万美元。该公司还向承销商授予了45天的期权,允许他们最多额外购买 90万个单位,用于支付超额配股(如果有)。
在 与此有关以及首次公开募股的结束,公司签订了以下协议,这些协议的形式以前是 最初作为公司与首次公开募股相关的经修订的S-1表格注册声明(文件编号333-259879)的证物提交 2021 年 9 月 29 日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交(“注册” 声明”),并于2023年3月27日由委员会宣布生效:
● | 承保 公司与Maxim Group LLC于2023年3月27日签订的协议,副本 其中作为附录 1.1 归档于此,并以引用方式纳入此处; | |
● | 权利协议,注明日期 2023年3月27日,由公司与作为版权代理人的大陆股票转让与信托公司以及彼此之间,其副本是 此处作为附录 4.1 提交,并以引用方式纳入此处; | |
● | 一份注明日期的信函协议 2023年3月27日,由公司、其高管和董事以及2TM Holding共同撰写 LP(“赞助商”),其副本作为附录10.1提交,并以引用方式纳入此处; | |
● | 投资管理 公司与Continental Stock于2023年3月27日签订的信托协议 Transfer & Trust Company,作为受托人,其副本作为附录10.2提交,并以引用方式纳入此处; | |
● | 注册权协议, 2023 年 3 月 27 日,由公司与赞助商签订并由其签署,其副本是 此处作为附录 10.3 提交,并以引用方式纳入此处; | |
● | 私人配售单位 公司与赞助商之间的订阅协议,日期为2023年3月27日, 其副本作为附录 10.4 提交,并以引用方式纳入此处。 |
第3.02项未注册的股权证券销售。
同时 随着首次公开募股的完成和单位的出售,公司完成了私募配售(“私募配售”) 在37万个单位(“配售单位”)中,每个配售单位由一股普通股和一份向保荐人提供的权利组成 每个配售单位的价格为10.00美元,总收益为3700,000美元。配售单位(和标的证券) 除非注册声明中另有披露,否则与首次公开募股中出售的单位相同。没有承保折扣或 为此种销售支付了佣金。配售单位的发放是根据注册豁免发放的 包含在经修订的1933年《证券法》第4(a)(2)条中。
第 5.03 项《公司章程》或《章程》的修订。
开启 2023年3月27日,公司通过了经修订和重述的公司备忘录和章程。经修订和重述的备忘录 和《公司章程》作为附录3.1附于此,并以引用方式纳入此处。
项目 8.01 其他活动。
一个 首次公开募股和私募的净收益中有6120万美元存入了在美国设立的信托账户 为了公司的公众股东的利益,由大陆股票转让与信托公司维护,其职责是 受托人。信托账户中持有的资金所赚取的利息除外,这些利息可能发放给公司以支付其费用 税收(如果有)信托账户中的资金最早要到 (i) 公司初始资金完成后才会发放 业务合并,(ii)赎回任何与股东投票修改公司股票相关的适当投标的公开股票 修订和重述组织章程大纲和细则,以 (A) 修改实质内容 或者,如果公司未完成其初始业务,公司有义务赎回其100%的公开股份的时机 自首次公开募股结束后的九个月内(如果公司延长首次公开募股,则在首次公开募股结束后最多18个月内进行合并 完成业务合并的时间段)或(B)与股东权利有关的任何其他条款 或业务合并前的活动,以及(iii)如果公司无法,则赎回公司的所有公开股票 在首次公开募股结束后的九个月内(或自首次公开募股结束后的18个月内)完成其初始业务合并 首次公开募股(如果公司延长完成业务合并的期限),但须遵守适用法律。
副本 该公司发布的宣布首次公开募股定价和首次公开募股结束的新闻稿中包含在附录99.1中 和本表8-K最新报告的百分比分别为99.2。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) | 展品。 |
1.1 | 公司与 Maxim Group LLC 于 2023 年 3 月 27 日签订的承保协议 | |
3.1 | 经修订和重述的组织章程大纲和细则 | |
4.1 | 公司与大陆股票转让与信托公司于2023年3月27日签订的权利协议 | |
10.1 | 公司、其高管和董事以及2TM Holding LP于2023年3月27日签订的信函协议 | |
10.2 | 公司与大陆股票转让与信托公司签订的2023年3月27日签订的投资管理信托协议 | |
10.3 | 公司与 2TM Holding LP 于 2023 年 3 月 27 日签订的注册权协议 | |
10.4 | 公司与2TM Holding LP于2023年3月27日签订的私募单位认购协议 | |
99.1 | 新闻稿宣布首次公开募股的定价 | |
99.2 | 新闻稿宣布IPO结束 |
签名
依照 根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 以下签署人经正式授权。
日期:2023年3月30日 | TMT 收购公司 | |
作者: | /s/ 郭大江 | |
姓名: | 郭大江 | |
标题: | 董事长兼首席执行官 |