美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-K

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于从__

佣金文件编号001-40804

帕西西亚治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括 区号： (702)514-4174

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：没有一

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

如果注册人不需要 根据《法案》第13条或第15（d）条提交报告，则使用复选标记进行标记。是的 ☐ 不是☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是☒不是☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。是☒不是☐

通过勾选标记来确定注册人 是大型加速归档者、加速归档者、非加速归档者、小型报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速备案人”、“加速备案人”、“小型报告公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。 ☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

通过复选标记确定注册人 是否为空壳公司（如法案第12b—2条所定义）。是的 ☐ 否☒

截至 注册人最近完成的第二财政季度（2023年6月30日）的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值（面值为每股0.0001美元）（“普通股”）为美元10.5百万美元。

截至2024年3月23日，已有 1,042,415注册人已发行的普通股的股票。

通过引用的文件

没有一.

帕西西亚治疗公司

2023年Form 10-K年度报告

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告包含修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券法第21E节所指的前瞻性陈述。这些陈述通常通过使用“可能”、“可能”、“ ”、“应该”、“将”、“相信”、“预期”、“预测”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“继续”、“展望”、“将会”、“潜在”以及类似的未来或前瞻性陈述来识别。这些前瞻性表述仅涉及截至美国证券交易委员会提交本年度报告之日的情况，包括但不限于以下表述：

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中有些无法预测或量化，有些超出了我们的控制范围，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的 前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预测的结果大不相同。您应参考本年度报告的“风险因素”一节，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。我们在不断变化的环境中运营，可能会不时出现新的风险因素和不确定性。管理层无法预测 所有风险因素和不确定性。由于这些因素，我们不能向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除适用法律另有要求外，我们不打算因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因而公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述。您应该 查看我们在将不定期提交给美国证券交易委员会的报告中描述的因素和风险以及其他信息。

解释性说明

2023年12月28日，我们的董事会(“董事会”)批准对我们已发行的普通股进行1：20的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，并于2024年1月2日生效。与反向股票拆分有关，普通股的法定股数相应减少至100,000,000股。

除非另有说明，否则本年度报告中的10-K表格中的股票和每股信息反映的是反向股票拆分。

第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司 主要致力于发现、研究和开发治疗中枢神经系统(“CNS”)紊乱和其他疾病(包括Rasopathies)的创新疗法。我们正在利用我们在神经科学、转化医学、 和药物开发领域的专业知识，为我们认为存在不太理想的治疗方案的患者带来改变生活的疗法。

在截至2023年12月31日的一年中，我们停止了对英国抗抑郁诊所的支持服务以及纽约州纽约的相关居家服务。此外，我们停止了在加利福尼亚州洛杉矶的临床业务，并处置了相关财产。因此，截至2023年12月31日，我们已经停止了子公司提供的“诊所”部门的运营，目前有一个 可报告的部门“治疗”，与我们候选治疗产品的研发有关。

我们的治疗管道

我们正在推进三种候选治疗性产品的流水线，重点是我们的主要候选产品PAS-004，这是一种下一代大环(定义如下)有丝分裂原激活的蛋白激酶或MEK抑制剂，我们相信它可能解决与具有类似作用机制的现有药物相关的限制和责任。PAS-004是一种MEK 1和2的小分子变构抑制剂(“MEK 1/2”)，可能用于治疗一系列疾病，包括1型神经纤维瘤病(NF1)和一些肿瘤学适应症。

MEK1/2是几种蛋白激酶中的两种，参与了下跌信号通路，称为丝裂原活化蛋白激酶，或MAPK通路。MAPK通路是细胞生物学中的一条重要通路，一直是药物发现的重要靶点。MAPK通路被认为与多种疾病有关，因为它可以驱动细胞的增殖、分化、存活和其他多种细胞功能，当这些功能异常上调时，对肿瘤、纤维化和其他疾病的形成和发展至关重要。MEK抑制剂可阻断细胞外信号调节蛋白激酶(“ERK”)的磷酸化(激活)，从而导致细胞死亡和抑制肿瘤生长。

美国食品和药物管理局(FDA)批准的现有MEK抑制剂 用于治疗一系列疾病，包括某些癌症和儿童患者中与NF1相关的丛状神经纤维瘤(“NF1-PN”)。我们认为这些MEK抑制剂存在一定的局限性，包括已知的毒性。与目前FDA批准的MEK抑制剂不同，PAS-004是大环类药物，我们相信这可能会改善 药代动力学(“PK”)、耐受性和效力。大环是一种大的环状分子，可以提高药效、代谢稳定性和口服生物利用度。环化作用也为药物靶标受体提供了更强的结合刚性。PAS-004旨在提供较低的Cmax(药物在特定隔室或给药后身体测试区域达到的最大(或峰值)血药浓度)和更长的半衰期，可能会导致更好的治疗窗口。然而，PAS-004的最终安全性和有效性还需要完成临床测试。

2023年12月，FDA批准了我们的PAS-004的 研究新药申请(“IND”)，我们收到了一份可能进行研究的信函，这是我们的第一个人类 第一阶段开放标签PAS-004试验，对象是MAPK途径驱动的晚期肿瘤患者，并记录有RAS、NF1或RAF 突变或BRAF/MEK抑制失败的患者。我们目前正在美国的四个临床站点 进行第一阶段临床试验，并计划在东欧再开设三个站点。第一阶段研究的目的是评估PAS-004的安全性、耐受性、PK和药效学，评价PAS-004的初步抗癌活性(有效性)，并确定初步推荐的第二阶段剂量(S)。

PAS-004已获得FDA指定的治疗NF1的孤儿药物。在正在进行的第一阶段试验之后，我们的PAS-004临床开发计划是将PAS-004推进到成人NF1-PN患者的1b/2阶段临床试验，随后是青少年和儿童NF1-PN患者。

我们剩下的两个计划PAS-001和PAS-003处于开发的早期阶段，基于治疗中枢神经系统疾病的新靶点，我们认为这些疾病解决了我们计划解决的适应症治疗范例中的局限性，目前PAS-003计划的适应症是肌萎缩侧索硬化症(ALS)，PAS-001计划的是精神分裂症。

我们的PAS-003计划旨在开发一种具有靶向作用机制的专有人源化单抗a5b1整合素用于ALS的治疗，并有可能解决其他中枢神经系统疾病，如多发性硬化症和中风。我们相信目标是a5b1整合素可能对疾病有有益的影响，因为它调节了多种细胞类型和参与神经炎症的机制， 发生在ALS中。我们在2022年6月收购私营生物技术公司Alpha-5 Integrin，LLC时收购了PAS-003 。

2023年11月9日，我们宣布我们选择了PAS-003Lead开发候选者，这是一种人源化单抗，具有最佳的性能，靶向α5β1整合素，用于治疗散发性和家族性ALS。PAS-003现在已经准备好进行制造和IND支持研究。

我们的PAS-001发现计划 旨在开发一种针对补体成分4A(C4a)的脑穿透性小分子用于治疗精神分裂症。 最近的发现表明，C4a与突触丢失(神经细胞之间较少的连接)有关，已被证明在精神分裂症中会发生这种情况。 在人类中，补体4基因(C4)的结构变异是精神分裂症的重要遗传风险因素。

在截至2023年12月31日的一年中，我们决定停止进一步开发我们的多发性硬化症(MS)PAS-002计划，原因包括开发该计划所需的大量资金、资源和时间，以及针对多发性硬化症患者的当前和预计的有效治疗方案等。

我们的战略

我们的使命是开发创新疗法，以解决未得到满足的高度医疗需求领域，最初是Rasopathies和CNS疾病。为了实现我们的使命，我们正在执行一项包含以下关键要素的近期战略：

我们的销售线索计划概述：PAS-004

MAPK途径概述

信号通路描述了一组分子共同控制细胞功能的一系列生物机制。当分子与细胞上或细胞内的特定受体结合时，细胞会收到来自其环境的信号。这一过程可以通过整个信号通路重复多次，直到最后一个受体被激活并执行细胞功能。信号通路的异常激活可能导致疾病。

MAPK途径依赖于Ras/Raf/MEK/ERK信号通路下跌，在所有人类细胞中代表着一条中央生物途径，负责调节细胞的转录、增殖和生存。该通路的总体结构由Ras、Raf、MEK和ERK三个下游蛋白激酶和一个小的GTP酶组成。ERK 1和ERK 2(“ERK 1/2”)是结构上相似的丝氨酸/苏氨酸激酶，调节多种细胞过程，包括黏附、迁移、存活、分化、代谢、增殖、转录、细胞骨架重塑和细胞周期进程。MEK 1/2催化ERK 1/2的磷酸化，这是酶激活所必需的。磷酸化的ERK1/2运动到细胞核，进而激活许多转录因子，调节基因表达，控制各种生理过程，最终诱导细胞修复或细胞死亡。

MEK抑制剂的研究背景

MAPK是药物开发中靶向性最强的信号通路之一。几种MEK 1/2的变构抑制剂目前正在临床开发中。 其中三种已被FDA批准用于各种肿瘤适应症，只有一种被批准用于治疗两岁及以上患有NF1-PN的儿童。这些MEK抑制剂对MEK 1/2具有选择性，因为它们结合到非ATP竞争性的变构位点。我们认为，目前FDA批准的MEK抑制剂的一个局限性是其严重药物相关不良事件的发生率较高，据报道，许多接受治疗的患者都会发生这些不良事件，这可能会导致药物耐受。这些MEK抑制剂通常每天需要多次剂量，从而提供较高的最高浓度，这可能会导致较高的不良事件发生率。

我们开发PAS-004的基本原理是解决这些缺点，潜在地为患者提供更好的结果和更好的安全性。

Rasopathies概述

Rasopathies是一组临床定义的遗传综合征，由编码MAPK途径的组成部分或调节器的基因的胚系突变引起。这些疾病包括1型神经纤维瘤病、Noonan综合征、毛细血管畸形-动静脉畸形综合征、Costello综合征、心面部-皮肤综合征和军团综合征。由于所有这些综合征中共同的潜在MAPK通路失调，Rasopathies表现出许多重叠的表型特征，包括中枢神经系统异常。MAPK通路在调节各种细胞周期功能方面起着至关重要的作用，而细胞周期功能对人类正常发育至关重要。因此，我们相信用小分子疗法靶向MAPK通路治疗各种Rasopathy疾病有很强的科学依据。

神经纤维瘤病1型(NF1)综述

我们计划寻求PAS-004上市批准的初步迹象是NF1-PN的治疗。NF1是一种风湿病，是一组被称为神经皮肤病的疾病的一部分，这种疾病会影响皮肤和中枢神经系统。NF1是最常见的遗传病之一，对儿童和成人都有影响。NF1影响全球约3000名新生儿中的一名，美国约有100,000名NF1患者。

NF1是由NF1基因突变引起的，NF1基因编码肿瘤抑制因子神经纤维蛋白。NF1功能的丧失导致神经纤维素活性的丧失，导致RAS被锁定在其活性确认中，从而刺激MEK，进而激活ERK。

NF1的特征是皮肤上或皮肤下有多个咖啡色(浅褐色)皮肤斑和神经纤维瘤(小的良性生长)，和/或腋窝或腹股沟有雀斑。NF1患者可能有其他症状，包括心脏畸形、心血管疾病、血管病变、高血压、维生素D缺乏、脑畸形和癫痫。大约50%的NF1患者也有学习障碍。 一些NF1患者可能会出现骨骼软化和弯曲，以及脊柱弯曲(脊柱侧弯)。偶尔，肿瘤可能发生在大脑、脑神经或脊髓上。NF1通常在儿童时期被诊断出来。

在他们的一生中，大约30%到50%的NF1患者会进展为丛状神经纤维瘤(“PN”)，这是一种沿着周围神经鞘以浸润性模式生长的肿瘤，可能会导致严重的毁容、疼痛和功能障碍。在极少数情况下，NF1-PN可能是致命的。NF1-PN最常见的诊断是在生命的前20年。这些肿瘤的特点是侵袭性生长，通常在儿童时期生长得更快。虽然NF1-PN最初是良性的，但这些肿瘤可能会发生恶性转化， 导致恶性周围神经鞘膜瘤(“MPNST”)。NF1患者患MPNST的终生风险为8%至15%，这种诊断的12个月存活率低于50%。除了MPNST，NF1患者患其他恶性肿瘤的风险也增加了，包括乳腺癌和胶质瘤。

直到最近，NF1-PN的唯一治疗选择是手术切除肿瘤。然而，由于NF1-PN起源于神经细胞，并以浸润性方式生长，因此成功切除肿瘤具有挑战性，手术可能导致严重的并发症，如永久性神经损伤。不符合手术条件的患者或术后复发的患者通常会接受各种非标签疗法的治疗。 在这些标签外疗法中，包括各种全身疗法，如化疗和免疫疗法，这些疗法尚未被证明 始终具有临床益处。鉴于NF1-PN是由MAPK途径调节失调驱动的，MEK抑制剂已成为FDA批准的唯一治疗NF1-PN的药物。

现行护理标准的局限性

Koselugo(Selumetinib)是一种MEK抑制剂，FDA于2020年批准其用于两岁及以上患有症状性、无法手术的丛状神经纤维瘤的NF1儿童患者。Koselugo是FDA批准的唯一治疗NF1的药物。Koselugo还在进行一项正在进行的第三阶段临床试验，用于治疗患有NF1-PN的成人患者。我们知道，除了Koselugo之外，还有其他几种MEK抑制剂正在进行这一适应症的临床试验， 以及其他药物的非标签使用，如贝伐单抗，用于治疗NF1。

我们认为Koselugo和其他被批准用于非NFI适应症的早期MEK抑制剂存在局限性，例如具有挑战性的给药时间表，要求在空腹情况下每天给药两次，至少在饭前一小时或饭后两小时。我们相信，这为下一代MEK抑制剂创造了一个重要的市场机会，它可以弥补这些缺点，具有适合长期给药的药代动力学和耐受性，并可以抑制或逆转肿瘤生长。

PAS-004的临床前研究概况及作用机制

PAS-004是一种新一代的MEK抑制剂，考虑到前一代MEK抑制剂的代谢倾向，它被合理地设计为具有大环结构。PAS-004的结构不同于其他早期的MEK抑制剂因为 它保持关键的蛋白质/配体接触，但不具有初级醇或羟甲酸官能团，这是上一代MEK抑制剂中已知的代谢倾向。通常观察到，大环支架改善了类药物的性质，包括靶向结合、选择性和口服生物利用度。

PAS-004在大鼠和狗的IND毒理学研究中显示了良好的PK特性。在这些毒理学研究中，PAS-004在老鼠体内的半衰期为11.5小时，在狗体内的半衰期为52小时。我们相信，与其他MEK抑制剂相比，PAS-004‘S PK谱和延长的半衰期 可以持久地抑制ERK的磷酸化，这对临床反应至关重要。

临床前研究综述

PAS-004的体外临床前研究

在对99个蛋白激酶的筛选中，一次大剂量的PAS-004(10μM)被用来评估激酶抑制的特异性。结果表明，PAS-004仅对MEK1(~95%)和MEK2(>99%)有较强的抑制作用。

在一项未发表的临床前研究中，我们比较了PAS-004和赛鲁米替尼对三个NF1突变神经纤维瘤来源的施万细胞系、NF1-PN的致瘤细胞和两个人类野生型施万细胞系的生长抑制能力。PAS-004处理细胞48h后均表现出剂量依赖性的生长抑制，三种神经纤维瘤来源的NF1突变型细胞株的生长抑制率为60-80%，而野生型细胞系的抑制率不到20%。PAS-004的生长抑制作用大于同等剂量的赛鲁米替尼的最大生长抑制作用。此外，与赛鲁米替尼的平台期效应相比，在研究中使用的最高剂量 ，这种抑制作用并没有平台化。

此外，与赛鲁米替尼相比，PAS-004在体外培养效价分析。来自这项未发表的临床前研究的Western blotts显示，与使用selumetinib处理的细胞相比，经PAS-004处理的细胞表现出更大的ERK 1/2磷酸化降低。

我们相信这些体外培养临床前研究结果支持PAS-004‘S对NF1缺陷雪旺细胞的良好药代动力学、药效和剂量依赖性抑制活性，与FDA批准的MEK抑制剂selumetinib相似。

体内临床前研究

在一项未发表的临床前研究中，PAS-004的效果在体内Colo-205异种移植瘤模型，一种用于临床前治疗的常见小鼠模型。结果表明，PAS-004以5 mg/kg的剂量每日1次给药，可缩小肿瘤体积。肿瘤体积缩小的幅度与每日两次，剂量为25 mg/kg的赛鲁米替尼相似，发表在分子肿瘤治疗学2007年。

在一项未发表的临床前试点研究中，PAS-004在NF1-PN基因工程小鼠模型中测试了耐受性和初步生物学疗效。 这些小鼠被改造成丛状神经纤维瘤，在四个月大时以100%的外显率接近人类肿瘤的表型。在这项先导性研究中，塞鲁米替尼作为阳性对照，在平行组中使用。PAS-004和赛鲁米替尼作为单一药物分别给每组6只小鼠服用。PAS-004每日1次，每次10 mg/kg，赛鲁米替尼每日2次，最大耐受量为10 mg/kg。治疗从小鼠四个月大时开始，持续12周或直到死亡。小鼠被监测是否有毒性迹象，以及是否存活。结果表明，PAS-004和赛鲁米替尼显示出相似的毒性曲线，并且PAS-004(p=0.0123)和赛鲁米替尼(p=0.0048)与赋形剂治疗的小鼠相比，显著缩小了肿瘤体积。

我们认为，这项临床前初步研究的结果表明，PAS-004可能有效地减轻了NF1相关丛状神经纤维瘤的肿瘤负担。当PAS-004每天给药10 mg/kg时，PAS-004和每天两次以10 mg/kg剂量给药的selumetinib显示了类似的结果。 我们认为，与selumetinib相比，PAS-004的半衰期更长，通过允许更好的持续MEK/ERK信号抑制，并允许更长的间隔时间，例如每天单次给药，与selumetinib所需的每天两次给药相比，可能会潜在地提高治疗效果。

编码核纤层蛋白A和C的LMNA基因突变会导致影响包括心脏在内的各种器官的疾病。研究发现，MAPK信号通路中的ERK 1/2激酶分支在严重心脏损害发生前异常过度激活。

PAS-004在LMNA-心肌病中的研究^H222P/H222P小鼠模型，由人类LMNA突变引起的心肌病的验证模型。在这项研究中，雄性小鼠在14周龄出现心肌病症状时开始口服安慰剂或PAS-004 3 mg/kg/天或PAS-004 6 mg/kg/天。这项临床前研究的结果发表在生物有机与药物化学 2017年，摘要如下：

在未发表的临床前研究中 体内在研究中，PAS-004在Nras突变癌症移植物模型中进行了抗肿瘤功效测试。在第一项研究中，PAS-004在肺癌NCI-H1299细胞系来源的移植物模型中表现出剂量依赖性的抗肿瘤功效。与溶剂对照组相比，PAS-004在 10毫克/公斤和5毫克/公斤剂量水平下，每日一次可显着抑制肿瘤生长。以同等剂量服用时，PAS-004， 的抗肿瘤功效优于比尼美替尼和司美替尼。在第二项研究中，PAS-004在肝癌xHepG 2细胞系来源的移植物模型中表现出 剂量依赖性的抗肿瘤功效。与溶剂对照相比，PAS-004在10毫克/公斤和 5毫克/公斤的剂量水平下，每日一次产生显着的抗肿瘤活性。当以同等剂量服用时，PAS-004的抗肿瘤功效被证明与比尼美替尼相似，但优于司美替尼。

PAS-004在几种临床前癌症、LMNA心肌病和NF1-PN模型中显示出体内剂量依赖性反应。

毒理学研究

药明康德(苏州)有限公司在PAS-004上对大鼠和狗进行了为期28天的毒理学研究，证明PAS-004具有足够的安全性和毒理学特征，足以支持我们与FDA的IND。我们目前正在对大鼠和狗进行长期毒理学研究，以支持长期服用PAS-004。

完成符合GMP的制造

2023年6月29日，我们宣布，我们的主要候选产品PAS-004的活性药物成分(“原料药”) 的符合GMP的第一阶段临床供应成功完成。利用这种药物物质，我们已经制造了胶囊形式的药物产品，我们正在进行的第一阶段临床试验中使用该产品。

临床开发概述

2023年12月，我们收到了FDA关于我们IND的一项研究可能进行的信函，2024年2月，我们开设了PAS-004的第一个临床站点，这是我们在人类中的第一个临床试验 ，对象是MAPK途径驱动的晚期实体肿瘤患者，其中有记录的RAS、NF1和RAF突变，或 BRAF/MEK抑制失败的患者。1期临床试验是一项多中心开放标签研究，旨在评估PAS-004在MAPK途径驱动的晚期实体瘤患者中的安全性、耐受性、PK、PD和初步疗效。将在美国的四个临床地点和东欧的三个临床地点招募大约30到36名患者。患者将根据改进的3+3剂量递增研究设计框架被纳入剂量队列，并将依次接受7个计划剂量 水平的PAS-004(2毫克、4毫克、6毫克、9毫克、12毫克、15毫克和18毫克)口服。我们目前预计最早于2024年下半年提供初步中期数据，并于2025年完成第一阶段试验。

该公司正在进行的第一阶段研究之后，PAS-004的临床开发计划是过渡到成人和儿童NF1-PN患者的1b/2阶段临床试验，并最终寻求FDA批准PAS-004用于成人和儿童NF1-PN患者。

我们的探索计划概述

PAS-003计划

肌萎缩侧索硬化症概述

ALS或Lou Gehrig病是一种致命的进行性运动神经元病，以脊髓和大脑中的神经细胞为目标。ALS最常见的患者年龄在40岁至70岁之间，确诊时的平均年龄为55岁。它影响了美国多达30,000名患者，每年新增诊断病例5,000例。

虽然大约10%的病例是遗传性的，这被称为家族性ALS，但绝大多数病例(90%-95%)不是，这被称为散发性ALS。虽然肌萎缩侧索硬化症的发病机制尚不完全清楚，但研究表明，这种疾病是多因素的，有几个相互关联的机制， 如神经炎症和神经退行性变。

肌萎缩侧索硬化症通常始于四肢肌肉抽搐和/或虚弱，然而，随着疾病的发展，肌萎缩侧索硬化症影响到对运动、说话、进食和呼吸所需肌肉的控制。结果，肌萎缩侧索硬化症患者出现广泛的肌肉萎缩和萎缩，导致瘫痪，最终死亡。患者的预期寿命较低，症状出现后的平均寿命为三到五年，患者的S生活质量通常较差。

目前FDA批准了四种药物来治疗肌萎缩侧索硬化症及其症状。然而，它们被证明只有适度的临床疗效。因此，尽管有这些治疗方法，但对ALS患者的新治疗方法的医疗需求非常高。

瞄准目标的科学背景和理由 a5b1整合素治疗肌萎缩侧索硬化

整合素是动物细胞用来与细胞外基质和其他细胞结合的主要受体。整合素可激活细胞内信号通路，并可与其他常规信号受体协同作用。整合素参与广泛的生物学过程，包括细胞的生长、迁移、存活和增殖以及细胞因子的激活和释放。因此，整合素在许多生理过程中发挥着重要作用，包括胚胎发生、器官发生和组织发育，也包括致病性过程，包括炎症、感染、过敏和肿瘤疾病。

整合素 由两个非共价连接的α和β亚基组成。a5b1整合素，也被称为纤维连接蛋白受体，是一种由a5和b1亚基。整合素可以根据配体的特异性进行广泛的分组。在这个分类中，整合素a5b1属于RGD识别整合素，已知与纤维连接蛋白、骨桥蛋白、纤维蛋白、凝血酶原蛋白等结合。a5b1整合素已被证明在癌症、血管生成和各种神经疾病中发挥作用。a5b1整合素是一种有效的药物靶点，支持抗肿瘤药物的临床开发a5b1几家制药公司的单抗，包括PDL Biophma，Inc.与Biogen Inc.和Pfizer，Inc.联合用于治疗癌症适应症。

在2018年自然神经科学斯坦福大学斯坦曼实验室的科学家们，以我们的主席劳伦斯·斯坦曼教授为首，使用质量细胞术来鉴定a5b1整合素(CD49e)在ALS突变型SOD1-G93A小鼠模型脑髓系细胞上的表达a5b随着疾病的进展，整合素在中枢神经系统的小胶质细胞上表达上调。其他临床前研究表明，a5b1整合素在外周巨噬细胞上也升高，提示肥大细胞也表达高水平的a5b1整合素。

2023年8月，我们宣布在同行评议期刊上发表一项研究《美国国家科学院院刊》(PNAS)，提供了来自公司、梅奥诊所和俄勒冈健康与科学大学的科学团队的跨学科协作的与PAS-003相关的新发现 ，结合了ALS患者的人类尸检组织和ALS的SOD1-G93A 小鼠模型(“SOD1-G93A”)的组织样本，SOD1-G93A是ALS的最典型的临床前模型。

我们 已经显示了 a5b1在ALS患者人脑运动区的整合素，但不在感觉区，以及a5b在ALS小鼠模型和人类ALS患者模型中，1的表达随着疾病的进展而增加。此外，我们还表明，用单抗靶向处理{bra5b1可提高ALS SOD1-G93A小鼠模型的存活率和改善运动功能。

我们 认为这些发现表明a5b1整合素参与肌萎缩侧索硬化症的病理生理机制及其靶向a5b1整合素可能为ALS提供一种治疗方法。我们使用SOD1-G93A和TDP-43rNLS8 ALS模型对250多只动物进行了重复的临床前研究，并一致证明抗-a5b1与同型对照相比，单抗治疗改善了行为测试中的运动功能，并提高了SOD-G93A转基因小鼠的存活率。

我们认为，这些临床前研究结果表明，a5b1整合素有可能成为一种新的治疗方法，可以改善所有ALS患者的预后。2023年11月，我们宣布我们选择了我们的PAS-003领先开发候选者，这是一种人源化mAb，具有最佳的性能，靶向α5β1整合素，用于治疗散发性和家族性ALS。PAS-003现已准备好进行制造和IND支持研究。

PAS-001

精神分裂症概述

精神分裂症是一种慢性致残性精神疾病，以妄想和幻觉等阳性精神病症状为特征，以社交退缩和运动障碍等阴性症状为特征，以注意力、工作记忆、言语学习和执行功能等认知领域障碍为特征。根据世界卫生组织(WHO)的数据，精神分裂症在世界上影响着多达2400万人。精神分裂症的终生患病率很低，约为1%，但这种疾病的负担很大。精神分裂症是成人疾病负担的主要原因，在过去十年中一直位居全球残疾原因排行榜第12位，导致巨大的医疗和社会成本，美国每年的相关成本估计超过1500亿美元。

目前对精神分裂症的药物治疗都作用于多巴胺D2受体。虽然它们在减少阳性症状方面很有效，但对认知和阴性症状都没有什么影响。此外，高达30%的患者仅表现出抗精神病药物的部分疗效，并治疗了难治性精神分裂症。这凸显了新的治疗策略的必要性。

尽管进行了广泛的研究，但分子病因仍不清楚。目前的多巴胺假说认为，纹状体多巴胺传递过度和额叶多巴胺刺激减少分别是阳性症状和阴性症状的病理生理学基础。然而，遗传、流行病学和临床证据的趋同表明，精神分裂症患者的炎症途径也发生了变化。最近，一项领先的假说提出，突触终末丢失是精神分裂症病理生理的核心，导致皮质功能受损和包括认知障碍在内的症状。

靶向C4a治疗精神分裂症的科学背景和理论基础

补体系统是在血液和中枢神经系统中发现的一组蛋白质。在大脑中，补体系统几乎参与正常大脑发育的方方面面，包括神经发生、神经元迁移和突触细化，现在也被认为是向下跌发出信号，促进突触的小胶质细胞移除。小胶质细胞是存在于中枢神经系统的吞噬细胞。与其他主要负责免疫的吞噬细胞不同，小胶质细胞主要参与脑组织的塑造和支持，是神经元发育的关键调节器。 有九种主要的补体蛋白，标记为C1到C9。补体蛋白C4是唯一具有两种不同同工型的补体蛋白，由两种不同的基因编码：C4a和C4b。

根据突触修剪假说，精神分裂症被认为是由于错误的修剪过程和过度的突触消除引起的。

2014年在精神分裂症中进行的最大规模的全基因组关联研究(Gwas)确定了128个独立关联，涉及108个保守定义的基因座，满足全基因组的 意义。最密切相关的GWA基因座位于6号染色体上的扩展主要组织相容性复合体(MHC)区域。该基因座包含两个紧密相关的基因的多个副本，这两个基因编码C4的变异体：C4a和C4b。他们的分析显示，C4a拷贝数以及导致C4a mRNA表达增加的其他结构差异，在很大程度上解释了精神分裂症的风险源于该基因座。这种变异仍然是迄今为止被发现的精神分裂症最强的多基因风险因素，使C4a成为第一个与精神分裂症潜在的特定机制有关的基因。重要的是，精神分裂症的风险不受密切相关的C4b基因拷贝数的影响。

C4a表达增加的动物模型显示，突触蛋白水平降低，小胶质细胞对突触终末的吞噬作用增加。此外，临床前模型显示，C4a的过度表达导致前额叶皮质神经元的神经传递减少，社交互动减少，记忆力受损，这与精神分裂症患者中看到的类似异常类似。最后，在精神分裂症患者衍生的神经培养中观察到过度的小胶质突触消除。死后的大脑分析显示，精神分裂症患者体内C4a的表达水平明显高于对照组。精神分裂症患者脑脊液中的C4a水平较对照组升高，并与脑脊液中突触密度的测量结果相关。精神分裂症患者血浆中C4a水平也被发现升高，更高的水平预示着首发患者预后较差。

科学期刊上发表的其他几项研究也报告说，与对照组相比，精神分裂症患者血清或血浆中补体基因的表达、蛋白质浓度和总体活性都有所增加。此外，发表在2020年的一项研究大脑、行为和免疫，发现C4a在精神分裂症患者的前额叶背外侧皮质、顶叶皮质、颞上回和联合纹状体有高表达，而在精神分裂症患者的外周组织中C4a的表达没有改变。此外，这项研究还发现，精神分裂症患者的大脑中存在终生C4Aa的过度表达。综上所述，这些证据导致了一种假设，即C4a可能在精神分裂症的病理生理学中发挥重要作用。

我们目前正在开发一种能够下调C4a的脑穿透性小分子，用于精神分裂症的系统治疗。据我们所知，没有其他公司 正在探索这一潜在的重要目标。Evotec目前正在进行初步开发工作和筛选，利用Evotec集成的研发专业知识和最先进的基于结构的药物设计技术。我们的目标是 继续筛选和继续PAS-001的早期开发，同时寻求合作伙伴和/或合作者来支持该计划的进一步发展 包括临床前研究。

投标报价

2023年7月20日，我们宣布，董事会批准通过400万美元的收购要约(“投标要约”)，以每股14.00美元的现金收购价回购最多约285,000股已发行普通股。我们于2023年8月9日启动投标报价，并于2023年9月8日完成。

2023年9月14日，我们披露，共有266,171普通股股份(“投标要约股份”)已按每股14.00美元的收购价进行有效投标，但并未按总收购价3,726,416美元(包括费用 及与投标要约有关的开支150,000美元)适当撤回。作为投标要约的结果，我们在投标要约结束后立即发行了1,040,749股普通股 。投标要约股票在投标要约结束后注销和取消。

收购

Alpha-5整合素治疗公司

于2022年6月21日，吾等与PD Joint Holdings LLC Series 2016-A及 Lawrence Steinman教授(“Alpha-5卖方”)订立会员权益购买协议(“Alpha-5协议”)，据此，吾等向Alpha-5卖方购买特拉华州有限责任公司Alpha-5 Integrin，LLC的所有已发行及尚未发行的 股权(“Alpha-5”)。Alpha-5卖方是Alpha-5 100%股权的唯一所有权和实益所有者。考虑到Alpha-5的股权，Alpha-5卖方收到(I)合计163,044股我们的普通股(“Alpha-5股”)的 ，(Ii)以每股37.60美元的行使价购买50,000股我们的普通股的认股权证(“Alpha-5认股权证”)，以及(Iii)或有收益支付总额为销售Alpha-5目前正在开发的药物所产生的净销售额的2%至4%。

劳伦斯·斯坦曼教授是Alpha-5卖家之一，是我们的执行主席和联合创始人，因此被视为关联方。Alpha-5协议的条款已获(I)本公司董事会(“董事会”)的审核委员会(“审核委员会”)的公正成员及(Ii)董事会的公正成员根据 公司的关连交易方交易政策批准。

关于Alpha-5协议，Alpha-5的每个雇员都与公司签订了雇佣协议。

阿洛梅克治疗公司

于2022年10月11日，吾等与本公司、阿洛梅克治疗有限责任公司、特拉华州有限责任公司(“阿洛梅克协议”)、附表1.1所列人士(个别为“阿洛梅克卖家”及统称为“卖家”)及乌代·凯尔(并非个别，但以卖方代表身份)订立于2022年10月11日订立的会员权益购买协议(“阿洛梅克协议”)。据此，吾等购买了阿洛梅克的所有已发行及已发行股本。 阿洛梅克卖方为阿洛梅克100%股权的唯一所有权及实益拥有人。作为出售阿洛梅克股权的代价，阿洛梅克卖方收到(I)总计135,000股我们的普通股，(Ii)认股权证，以每股37.60美元的行使价购买总计50,000股我们的普通股(“阿洛梅克认股权证”)， 可在无现金基础上行使，自发行之日起为期五年，(Iii)现金支付，金额为105万美元，(Iv)获得某些里程碑付款的权利，金额最高为500万美元，以及(V)获得或有收益的权利 根据适用测算期内此类净销售额的 金额，支付的金额从当前研发药物净销售额的3%至5%不等(定义见《阿洛梅克协议》)。

竞争

生物技术和制药 行业的特点是技术快速发展，竞争激烈，并注重专利产品候选。 虽然我们相信我们的技术、开发经验和科学知识为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的 潜在竞争，包括主要的制药、专业制药和生物技术公司、 学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。我们成功 开发并商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能推出的新疗法展开竞争。

我们的许多竞争对手可能在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有比我们更多的财力和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。这些竞争对手 还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和 临床试验的患者注册，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。较小的 或处于早期阶段的公司也可能是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的协作安排。此外，潜在竞争对手拥有或可能拥有与我们的技术专利相冲突的专利或其他权利。

影响我们所有候选产品成功的关键竞争因素 如果获得批准，很可能是它们的疗效、安全性、副作用、便利性、 价格、仿制药竞争水平，以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何候选产品更安全、更有效、更少或更少严重副作用、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致 我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争能力在许多情况下可能会受到保险公司或其他第三方付款人的影响，这些付款人试图鼓励使用非专利产品。

PAS-004

拥有FDA批准的MEK抑制剂的公司包括：葛兰素史克公司，它获得了FDA对Mekinist(曲美替尼)的批准，随后出售给了诺华制药；辉瑞，它获得了FDA对Mektovi(比尼美替尼)的批准；基因泰克，Inc.，它是罗氏公司的成员，获得了FDA对Cotelic(Cobiminib)的批准；以及阿斯利康(AstraZeneca)和默克公司(Merck&Co.，Inc.)，它获得了FDA对Koselugo(Selumetinib)的批准。

阿斯利康销售的Koselugo(Selumetinib)是目前FDA批准的唯一用于治疗儿童NF1-PN患者的药物，而Mekinist、Mektovi和Cotelic则被批准用于某些肿瘤学适应症。

我们知道，其他公司 正在或可能正在开发用于NF1-PN的产品，包括但不限于Springworks Treateutics，Inc.，Arrow BioPharma Inc.(辉瑞的子公司)，嘉泰天清药业集团有限公司，Infix ION Bioscience，Inc.，NFlect Treateutics，Inc.，Novartis International AG和复星医药(集团)Co.，Ltd.我们还知道有几种非标签疗法被用于治疗NF1-PN，其中一些是仿制药。这些疗法包括放射治疗和各种全身治疗，如化疗和免疫疗法。

2024年3月，Springworks Treateutics，Inc.宣布，它开始滚动向FDA提交新药申请(“NDA”)，用于治疗患有NF1-PN的儿童和成人患者的米达美替尼(一种研究中的MEK抑制剂)。

还有其他MEK抑制剂 处于多种适应症的临床试验的不同阶段，包括各种癌症和NF1-PN。此外，FDA还批准了其他针对MAPK信号通路的小分子疗法。

知识产权

我们能够获得、维护 并对我们的候选产品、配方、工艺、方法和任何其他专有技术实施知识产权保护， 保护我们的商业秘密，并在不侵犯其他方专有权利的情况下运营，无论是在美国还是在其他国家/地区，这是我们业务长期成功的基础。我们的政策是，在适当的情况下，积极寻求通过合同安排和专利相结合的方式，为我们当前的候选产品和未来的候选产品、专有信息和专有技术提供最广泛的知识产权保护。 然而，专利保护可能不会为我们提供完全的保护，使我们免受试图规避我们专利的竞争对手的影响。

我们还依赖于我们的管理和研发人员以及我们的顾问、顾问和其他承包商的技能、知识、经验和诀窍。为了帮助保护我们不可申请专利的专有技术，以及对于专利可能难以执行的发明，我们目前并将在未来依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们的利益。为此，我们要求我们的所有员工、顾问、顾问和其他承包商签订保密协议，禁止披露机密信息，并在适用的情况下，要求向我们 提供对我们业务重要的想法、开发、发现和发明的发明转让协议。

我们通常通过使用定期审查的内部控制来控制对我们专有和机密信息的访问。尽管我们 采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，但第三方可以独立开发基本相同的 专有信息和技术，或以其他方式访问我们的商业秘密或披露我们的技术。因此，我们可能无法 切实保护我们的商业秘密。有关知识产权风险的进一步讨论，请参阅题为“风险因素--与我们的知识产权有关的风险”的第 节。

我们的专利组合包括 针对我们的每个计划在全球范围内已发布和正在处理的申请。

PAS-004

对于PAS-004，我们已经颁发了名为“新型MEK抑制剂，用于治疗疾病”的专利，这些专利涉及物质的组成和使用方法，包括美国、澳大利亚、加拿大、中国、德国、西班牙、法国、意大利、英国、印度和日本的授权专利，这些专利预计将于2030年10月到期(不考虑专利期限调整(PTA) 和专利期限延长(PTE))。我们有针对PAS-004固体形式的未决申请，包括针对多晶型和使用方法的权利要求。我们也有针对PAS-004立体异构体的未决申请，其权利要求指向物质的组成和使用方法。在这些系列中可能颁发的专利的法定到期日为2045年(不考虑PTA和PTE)。

PAS-003

对于PAS-003，我们有两个专利系列正在处理 项专利申请。第一个专利家族声称是针对单抗的。第二个专利家族 针对人源化的单抗提出了权利要求。在这些家族中可能在全球范围内颁发的专利将有一个法定的 截止日期为2042年5月至2043年11月(不考虑PTA和PTE)。

赠款协议

FightMND Grant

在收购Alpha-5的过程中，我们合法地承担了与澳大利亚非营利慈善机构FightMND签订的为期三年的授予协议的权利，该协议是由Alpha-5于2021年9月23日签订的。FightMND为运动神经元疾病/肌萎缩侧索硬化症的临床前研究、开发和评估提供支持。根据赠款协议，我们有权报销与靶向单抗相关的研究费用，最高可达967,010澳元a5b1整合素作为ALS的潜在治疗手段。在截至2023年12月31日的一年中，没有赠款收入。

制造

根据FDA的cGMP规定，我们与第三方签订了生产我们的候选产品的合同，以进行临床前研究和临床试验，我们打算在未来继续这样做。对于PAS-004，我们目前与一家GMP材料的合同制造机构无锡STA(无锡)合作生产PAS-004药材，并计划利用无锡生产用于我们临床试验的药品。我们不拥有或经营，目前也没有建立任何制造设施的计划。

药品生产受到广泛的cGMP法规的约束， 这些法规规定了各种程序和文件要求，并管理记录保存、生产过程和控制、人员和质量控制的所有领域。更换我们的任何CMO都需要我们获得新制造商的资格，并与他们谈判和执行 合同协议。如果我们与现有CMO的任何供应或服务协议终止，我们在完成候选产品的开发和获得监管部门批准的过程中可能会遇到 延迟和额外费用。为了 降低上述风险，我们聘请具有药物开发和制造经验的外部CMC顾问协助 管理与我们的CMO的关系。

我们相信，合同CMO的使用消除了直接投资于制造设施、设备和额外员工的需要。

随着我们进一步开发我们的 候选产品，我们预计将考虑活性药物成分和药品 生产的第二或后备制造商。到目前为止，我们的CMO已经及时满足了我们候选产品的制造要求。我们希望第三方 制造商能够提供足够数量的我们的候选产品来满足我们当前的需求，但我们尚未评估 到目前为止临床材料供应之外的这些能力。

尽管我们认为有几个潜在的替代制造商可以生产我们的候选产品，但我们在确定和鉴定任何此类替代产品时可能会产生额外的成本和延迟，或者 无法与替代制造商达成协议。如果我们无法获得足够数量的候选产品或无法及时获得原材料，我们可能会被要求推迟正在进行的临床试验并寻找替代制造商， 这可能是昂贵和耗时的。

根据我们当前发展计划的需要，我们目前以‘’服务费‘’ 为基础聘用CMO。

员工与人力资本

截至2023年12月31日，我们 拥有8名全职员工。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。

我们相信，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们继续吸引、聘用和留住合格人才的能力。尤其是，我们依赖于高级管理和研究人员的技能、经验和表现。我们与其他医疗制药和医疗保健公司以及大学和非营利性研究机构争夺合格人才。

我们 提供有竞争力的薪酬和福利计划，以帮助满足员工的需求。除工资外，这些计划 (因国家/地区和职业分类而异)还包括奖励薪酬计划、医疗和保险福利、退休投资、带薪休假和探亲假等。我们还使用带有归属条件的定向股权赠款 来帮助留住人员，特别是我们的关键员工。

我们业务的成功从根本上与我们员工的福祉息息相关。因此，我们致力于员工的健康和安全 。为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了重大改革，我们认为这些改革符合员工以及我们所在社区的最佳利益，并且符合政府法规。

我们认为我们与员工的关系很好。

设施

我们的主要执行办公室 位于佛罗里达州迈阿密海滩33139号林肯路1111号Suite500。我们租用了大约300平方英尺的空间，其中包括我们的 执行办公室。我们的研发机构位于加利福尼亚州旧金山南部卡尔顿苑458号。我们租用了大约1900平方英尺的空间，其中包括我们的实验室和办公室。

网站

我们的网站是Www.pasithea.com在我们的网站上，投资者可以免费获得我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、当前的8-K报告、我们的行为准则和商业道德，包括与任何修订或豁免有关的披露，以及根据1934年《交易法》第13(A)或15(D)条提交或提供的任何修订，在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快 。或者 美国证券交易委员会。我们网站上发布的任何信息都不会以引用的方式纳入本年度报告。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护一个 网站，其中包含有关我们和以电子方式向美国证券交易委员会备案的其他公司的报告、委托书和信息声明及其他信息。

政府管制与药品审批

美国政府当局(包括联邦、州和地方当局)和其他国家/地区的政府当局对药品的制造、研究和临床开发、市场营销、标签和包装、储存、分销、审批后监控和 报告、广告和促销、定价以及出口和进口等方面进行广泛的监管。 获得监管批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规的过程需要花费大量的时间和财力。此外，不遵守适用的监管要求可能会导致警告信、临床扣留、民事或刑事处罚、召回或扣押产品、 禁令、取消律师资格、部分或全部暂停生产或将产品撤出市场。任何机构或司法机构的执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。

美国政府监管

在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)和实施条例以及其他联邦、州和地方法规对药品进行监管。对于生物制品，FDCA中管理通过新药申请(NDA)批准药物的部分不适用于生物制品的批准。相反，根据《公共卫生服务法》(PHSA)的规定，生物制品，如单抗和基因治疗产品，是通过生物制品许可证申请(BLA)批准上市的。然而，BLAS的申请流程和审批要求与NDA非常相似。其他药品和生物制品也受其他联邦、州和地方法规的约束。因此， 我们已经并计划继续通过IND框架调查我们的产品，并通过NDA和BLA途径寻求批准。 FDA在我们的候选产品在美国上市之前所需的流程通常包括以下内容：

IND是FDA授权 给人类使用研究药物产品的请求。IND提交的文件的中心焦点是人体研究的总体调查计划和方案(S)。IND还包括适当的动物研究或其他人类研究的结果，以及生产信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献，以支持研究中的新药的使用。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND将在FDA收到 后30天自动生效，除非在此之前FDA对拟议的临床试验提出了担忧或问题。在这种情况下，IND可能会被临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会导致FDA允许临床试验开始，也可能不会。

临床试验涉及根据GCP在合格研究人员的监督下给人类受试者服用研究药物，其中包括要求所有研究对象对参与任何临床试验提供知情同意。 临床试验是根据详细说明研究目标、用于监测安全性的参数和要评估的疗效标准的方案进行的。作为IND的一部分，必须向FDA提交每个临床试验的方案和任何后续方案修订 。此外，在启动试验之前，还必须获得每个临床试验地点的机构审查委员会(“IRB”)的批准，并且IRB必须监督研究直到完成。此外，还有向公共注册机构报告正在进行的临床试验和临床试验结果的要求。

药物或生物的临床研究通常分为三个阶段。虽然这些阶段通常是按顺序进行的，但它们可能会重叠或合并。调查的三个阶段如下：

关键研究是一项临床研究，它充分满足监管机构对候选药物的疗效和安全性的评估要求，以便 可以用来证明该产品获得批准的合理性。一般来说，关键研究也是第三阶段研究，但如果试验设计提供了对临床益处的良好控制和可靠评估，特别是在存在未得到满足的医疗需求的情况下，则可能是第二阶段研究。

FDA、IRB或临床试验赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象 面临不可接受的健康风险。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据对研究的某些数据的访问，为试验是否可以在指定的检查点进行提供授权。我们还可以根据不断变化的业务目标和/或竞争环境暂停或终止临床试验。

假设根据所有适用的法规要求成功完成了所有要求的测试，则将以保密协议或BLA的形式向FDA提交详细的研究药物产品信息，请求批准将该产品用于一个或多个适应症的市场。应用程序 包括从相关临床前和临床试验中获得的所有相关数据，包括阴性或不明确的结果以及 阳性结果，以及与产品的化学、制造、控制和拟议的 标签等相关的详细信息。数据可以来自公司赞助的临床试验，旨在测试使用产品的安全性和有效性，也可以来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为支持上市审批， 提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究药物产品的安全性和有效性，使FDA满意。

一旦NDA或BLA提交被接受，在提交后60天内，FDA的目标是在提交日期后十个月内审查新分子实体的申请 ，如果申请涉及严重或危及生命的适应症，并证明 有可能在当前上市的治疗方法基础上提供显著的安全性或有效性，则在提交日期起六个月内审查新分子实体的申请。FDA要求提供更多信息或澄清时，审查过程通常会大大延长。FDA可以将申请提交给咨询委员会进行审查、评估和建议，以决定是否应该批准该申请。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循此类建议。

在FDA评估《保密协议》或《BLA》并对将生产该药品和/或其活性药物成分的制造设施进行检查后，它可以签发批准信或完整的回复信。批准函授权该药物的商业销售，并提供特定适应症的具体处方信息。完整的回复信表明申请的审查周期已完成，申请尚未准备好审批。完整的回复信可能需要额外的临床数据 和/或额外的关键第三阶段临床试验(S)，和/或与临床试验、临床前研究或生产相关的其他重要、昂贵和耗时的要求。即使提交了这样的补充信息，FDA也可能最终决定NDA或BLA不符合批准标准。FDA还可以批准NDA或BLA，并制定风险评估和缓解战略(REMS)以降低风险，其中可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素， 例如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可以将批准的条件包括更改拟议的标签、制定适当的控制和规范，或承诺进行一项或多项上市后研究或临床试验。此类上市后测试可能包括第四阶段临床试验和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性。对肿瘤学产品的监管批准通常要求对临床试验中的患者进行长期跟踪，以确定该药物的总体生存益处。

在药品获得监管部门批准后，制造商必须遵守一系列审批后的要求。经批准的保密协议或BLA的持有者必须向FDA报告某些不良反应和生产问题，提供最新的安全性和有效性信息，并遵守有关批准产品的广告和促销标签的要求。此外，质量控制和生产程序在获得批准后必须继续符合cGMP，以确保和保持药品的长期稳定性 。FDA定期检查生产设施，以评估cGMP的合规性，cGMP规定了广泛的程序性、实质性和记录保存要求。此外，生产流程的变更受到严格监管，根据变更的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA法规还要求调查和纠正与cGMP的任何偏差，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求 。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面投入时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法规遵从性。

我们预计将依赖第三方来生产我们未来候选产品的临床和商业批量产品。未来的FDA和州检查可能会 发现我们工厂或我们合同制造商工厂的合规问题，这些问题可能会扰乱生产或分销， 或需要大量资源才能纠正。此外，如果发现产品存在以前未知的问题或未能遵守适用的要求，可能会导致对产品、制造商或获得批准的NDA或BLA的持有者进行限制，包括从市场上撤回或召回该产品，或采取其他自愿的、FDA发起的或可能会推迟或禁止进一步营销的司法行动。 新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品的已批准标签，包括添加新的警告和禁忌症，还可能需要实施其他风险管理措施。此外，可能会建立新的政府要求，包括由新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会改变，这可能会 推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的产品。

加快药品开发和审查计划

FDA维护了几个计划，旨在促进和加快新药和生物制品的开发和审查，以满足在治疗严重或危及生命的疾病或条件方面未得到满足的医疗需求。这些计划包括快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速批准，这些计划的目的是加快重要新药的开发或审查，使其比FDA标准审查时间表通常允许的更快地到达患者手中。

如果一种药物用于治疗严重或危及生命的疾病或病症，并显示出满足此类疾病或病症未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速 认证。快速通道指定为赞助商在临床前和临床开发期间与FDA互动提供了更多机会，此外还有可能在提交营销申请后进行滚动审查。 滚动审查意味着该机构可以在赞助商提交完整的申请之前审查部分营销申请。 此外，如果一种药物旨在治疗严重或危及生命的疾病或病情，并且初步临床证据表明该药物可能在一个或多个临床重要终点(如临床开发早期观察到的实质性治疗效果)方面比现有疗法有显著改善，则可能有资格获得突破疗法指定。突破性的 治疗指定除了提供高效药物开发计划的密集指导外，还提供了快速通道指定的所有功能，以及FDA对加快开发的组织承诺，包括在适当的情况下让高级管理人员和经验丰富的审查人员参与跨学科审查。

任何提交给FDA审批的产品，包括具有快速通道或突破性治疗称号的产品，也可能有资格获得FDA旨在加快审查和审批流程的其他计划，包括优先审查指定和加速审批。提交保密协议或生物制品许可证申请或BLA后，如果作为营销申请对象的药物有可能在治疗、诊断或预防严重疾病或状况方面提供显著的安全性或有效性，则产品有资格 获得优先审查指定。根据优先审查，FDA对营销申请采取行动的目标日期为6个月，而标准审查为10个月。如果产品能够被证明对替代终点具有合理地可能预测临床益处的影响，或者对中间临床终点的影响可以比对不可逆转的发病率或死亡率的效应更早地测量，并且能够合理地预测对 不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，则有资格获得加速批准，同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行率 以及可用或缺乏替代治疗。

加速审批通常取决于赞助商同意进行额外的审批后研究，以验证和描述产品的临床 益处。例如，如果确认性试验未能验证产品的预期临床益处，FDA可能会撤回对加速批准下批准的药物或适应症的批准。此外，FDA通常要求，作为加速审批的条件，所有打算在上市审批后120天内传播或发布的广告和促销材料必须在审批前审查期内提交给该机构进行审查。在120天期限过后，所有广告和宣传材料必须至少在最初传播或发布的预定时间前30天提交。

即使产品符合其中一个或多个计划的资格，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者FDA审查或批准的时间 可能不会缩短。此外，快速通道指定、突破性治疗指定、优先审批和加速审批不会改变审批的科学或医学标准，也不会改变支持审批所需的证据质量，尽管它们可能会加快开发或审批过程。

孤儿指定和排他性

根据《孤儿药品法》， FDA可授予用于治疗罕见疾病或病症的药物或生物的孤儿称号，该疾病或病症被定义为在美国患者人数少于200,000人，或在美国患者人数超过200,000人，且无法合理预期在美国开发和提供该药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物在美国的销售中收回的情况。在提交BLA或NDA之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。

如果具有孤儿药物名称的产品随后获得FDA对其具有孤儿药物名称的疾病的特定活性成分的第一次批准，则该产品有权获得孤儿产品营销排他性，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请， 包括完整的BLA，在七年内为相同的用途或适应症销售相同的生物，除非在有限的情况下，此类 是对具有孤儿药物排他性的产品的临床优势的展示，或者如果FDA发现孤儿药物排他性持有者 没有证明它可以确保获得足够数量的孤儿药物以满足疾病患者或指定药物的条件的患者的需求。孤立药物排他性并不妨碍FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物或生物制剂 ，或针对不同疾病或状况的相同药物或生物制剂。孤儿药物指定的其他好处包括对某些研究的税收抵免，以及免除BLA或NDA申请使用费。

如果指定的孤立药物被批准的用途比其获得孤儿指定的适应症范围更广，则它可能不会获得孤儿药物独家经营权。 此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二个申请人证明其产品在临床上优于具有孤儿独占地位的批准产品，或者批准产品的制造商无法保证足够数量的产品 满足罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去孤立药物在美国的独家营销权。

儿科罕见病指定和优先审查券计划

根据《食品和药物管理局法案》，FDA鼓励药物和生物制品的开发，使其符合“罕见儿科疾病”的定义，定义为 指严重或危及生命的疾病，其严重或危及生命的表现主要影响从出生到18岁的个人，该疾病在美国影响不到200,000人，或在美国影响超过200,000人 ，并且无法合理预期针对此类疾病或情况开发和制造此类产品的成本 将从在美国的销售中获得。为了有资格获得奖励，赞助商必须在提交NDA或BLA之前或在提交NDA或BLA之前，首先向FDA申请并收到罕见的儿科疾病指定。FDA必须认为该申请符合优先审查的条件(即，该产品病情严重，如果获得批准，将显著提高安全性或有效性)。 如果罕见的儿科产品获得批准，赞助商可能有资格获得优惠券，该优惠券可用于获得对后续不同的NDA或BLA的优先审查，用于任何其他用途，无论是否用于儿科。罕见儿科疾病指定并不保证 赞助商将在其NDA或BLA获得批准后获得优先审查优惠券(PRV)。如果收到PRV，则可以将其出售或转让 不限次数。根据现行法律，只有在2024年9月30日之前获得罕见疾病称号的产品，以及在2026年9月30日之前获得批准的产品，才能获得PRV。

美国专利期限恢复

根据FDA批准我们当前和潜在候选产品使用的时间、持续时间和具体情况，我们的一些美国专利可能 有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(“Hatch-Waxman 修正案”)获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿。但是，专利期限恢复不能将专利的剩余期限 从产品批准之日起总共延长14年。专利期恢复期一般为IND生效日期到NDA或BLA提交日期之间的时间的一半，加上从BLA或NDA提交日期到该申请获得批准之间的时间。只有一项适用于批准的生物制品的专利有资格延期 ，延期申请必须在专利到期前提交。美国专利商标局在与FDA协商后，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。

临床试验信息的披露

FDA监管的药物和生物制品的临床试验的赞助商必须在网站www.Clinicaltrials.gov上注册并披露某些临床试验信息。 作为注册的一部分，将公布与产品、患者群体、研究阶段、试验地点和研究人员以及临床试验的其他方面有关的信息。赞助商还有义务在完成后披露其临床试验的结果。在某些情况下，临床试验结果的披露最多可推迟两年，从试验完成之日起算。竞争对手可以使用这些公开的信息来了解临床开发计划和临床试验设计的进展情况。

儿科信息

根据《儿科研究公平法》(“PREA”)，NDA和BLAS必须包含数据，以评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对其安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以给予提交数据的全部或部分豁免或延期。除非法规另有要求，否则PREA不适用于任何具有孤儿产品名称的产品，但含有新活性成分的产品除外，该新活性成分是用于治疗成人癌症的分子靶向癌症产品，并且针对FDA确定的与儿童癌症的生长或进展密切相关的分子靶点，该儿童癌症的生长或进展需要在2020年8月18日或之后提交NDA或BLA。

《儿童最佳药品法》(BPCA)规定，如果满足某些条件 ，药物或生物的任何非专利专有权可延长六个月。排他性条件包括FDA确定与在儿科人群中使用新药或生物有关的信息可能对该人群的健康产生益处，FDA提出儿科研究的书面请求，以及 申请人同意在法定时间范围内进行并报告所要求的研究。根据BPCA 的申请被视为优先申请，具有指定所赋予的所有好处。

审批后要求

一旦NDA或BLA获得批准， 保持审批后遵守适用的联邦、州和地方法规需要花费大量的 时间和财力。制造商和参与生产和分销批准产品的其他实体被要求 向FDA和某些州机构登记生产批准产品的机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守GMP法规和其他法律。FDA 在批准后继续对产品进行严格和广泛的监管，特别是在GMP方面。我们依赖并预计将继续依赖第三方 生产和分销我们可能商业化的任何产品的临床和商业数量。我们产品的制造商必须遵守GMP法规中适用的要求，包括质量控制和质量保证 以及记录和文档的维护。其他审批后要求包括报告可能影响分发产品的特性、效力、纯度和总体安全性的GMP偏差、记录保存要求、不良影响报告、报告更新的安全性和有效性信息，以及遵守电子记录和签名要求。在NDA或BLA获得批准后， 该产品也可能需要进行正式批次发布。作为制造流程的一部分，制造商需要对产品的每个批次进行 某些测试，然后才能将其发布分发。如果产品由FDA正式发布，制造商将向FDA提交每批产品的样品，以及显示该批次生产历史和制造商对该批次执行的所有测试结果的摘要的发布协议。FDA还可能在将批次放行由制造商分销之前，对一些产品进行某些 验证性测试。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持GMP合规性。如果在批准后发现产品存在问题，可能会对产品、制造商或获得批准的BLA的持有者造成限制，包括将该产品从市场上撤回。此外，对制造工艺或设施的更改通常需要事先获得FDA的批准 才能实施。对批准的产品的其他类型的更改，如增加新的适应症和额外的标签声明，也需要FDA的进一步审查和批准

我们还必须遵守FDA的广告和促销要求，例如与直接面向消费者的广告相关的要求、禁止为产品批准的标签中未描述的用途或在患者群体中宣传产品(称为“非标签 使用”)、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动。发现 以前未知的问题或未能遵守适用的监管要求可能会导致限制产品的营销或将该产品从市场上召回，并可能受到民事或刑事制裁。

Hatch-Waxman修正案和排他性

FDCA的第505节描述了三种类型的营销申请，它们可以提交给FDA以请求新药的上市授权。第505(B)(1)条 《保密协议》是一项包含安全性和有效性调查的完整报告的申请。A 505(B)(2)保密协议是一种包含 安全性和有效性调查的完整报告的申请，但至少需要批准的部分信息来自不是由申请人或为申请人进行的调查，并且申请人没有从进行调查的人或为其进行调查的人 那里获得参考或使用权。这一监管途径使申请人能够部分依赖FDA先前对现有产品的安全性和有效性的发现，或支持其应用的出版文献。第505(J)条通过提交ANDA，为已批准药品的仿制药建立了一个简化的审批流程。ANDA规定了具有与先前批准的产品相同的有效成分、剂型、强度、给药途径、标签、性能、特性和预期用途的仿制药产品的营销。ANDA之所以被称为“缩写”，是因为它们通常不需要包括临床前(动物)和临床(人类)数据来确定安全性和有效性。取而代之的是，仿制药申请者必须通过体外、体内或其他测试，科学地证明他们的产品与创新药物 具有生物等效性或以相同的方式发挥作用。仿制药必须在与创新药物相同的时间内将相同数量的有效成分输送到受试者的 血液中，并且通常可以由药剂师根据为参考上市药物 编写的处方进行替代。在通过保密协议寻求药物批准时，申请者被要求向FDA列出每一项专利，其中包括申请人的药物或药物的使用方法。一旦一种药物获得批准，该药物申请中列出的每一项专利都会发表在《橙色手册》上。反过来，橙色手册中列出的药物可以被潜在竞争对手引用，以支持ANDA或505(B)(2)NDA的批准。

在提交ANDA 或505(B)(2)NDA后，申请人必须向FDA证明：(1)作为申请标的的药物产品的专利信息尚未提交给FDA；(2)该专利已到期；(3)该专利失效的日期；或(4)该专利无效或不会因制造、使用或销售该申请的药物产品而受到侵犯。通常，除非ANDA或505(B)(2)NDA申请人通过最后一种认证(也称为第四款认证)挑战上市专利，否则ANDA或505(B)(2)NDA在所有列出的专利到期之前不能获得批准。如果申请人未对所列专利提出质疑，或表示不寻求批准专利使用方法，则ANDA或505(B)(2)保密协议申请将不会获得批准，直到所有要求参考产品的所列专利均已过期。

如果ANDA或505(B)(2)NDA 申请人已向FDA提供了第四段认证，则申请人必须在申请被FDA接受备案后向NDA和专利持有人发送第四段认证通知。然后，NDA和专利持有者可以针对第四段认证的通知提起专利侵权诉讼。如果专利授权持有人对第四款认证提出异议，或者专利所有人(S)对第四款认证提出专利挑战，美国食品药品监督管理局可以在收到第四款认证通知后30个月、专利期满后30个月、涉及此类专利的侵权案件做出有利于申请人的裁决或和解时，或法院可能下令的较短或较长的期限内，才批准该申请。这一禁令通常被称为30个月的滞留。在ANDA或505(B)(2) 保密协议申请人提交第四款证明的情况下，保密协议持有人或专利权人(S)定期采取行动触发30个月的暂缓执行， 认识到相关专利诉讼可能需要数月或数年才能解决。

FDA也不能批准ANDA或505(B)(2)申请，直到橙皮书中列出的品牌参考药物的所有适用非专利排他性都到期 。例如，制药商可以在NDA批准新化学 实体或NCE后获得五年的非专利专有权，该实体或NCE是一种含有FDA在任何其他NDA中未批准的活性部分的药物。“活性部分” 被定义为负责药物的生理或药理作用的分子。在五年的独占期内，FDA不能接受(因此也不能批准)任何寻求批准该药物仿制药版本的ANDA或任何依赖FDA批准的505(B)(2)NDA，前提是如果ANDA申请人也提交了第四款证明，FDA可以接受ANDA在NCE排他期的四年内。

如果一项或多项新的临床研究(生物利用度或生物等效性研究除外)对批准申请至关重要且由申请人进行/赞助，则药物，包括根据第505(B)(2)条批准的药物，可在特定批准条件下获得三年的排他期，或更改上市的 产品，如先前批准产品的新配方。如果发生这种情况，FDA将被禁止批准任何ANDA或505(B)(2)受保护修改的申请，直到三年 排他期结束为止。然而，与NCE排他性不同的是，FDA可以接受申请，并在排他性期间开始审查程序。

生物仿制药与排他性

2009年生物制品价格竞争和创新法案(“BPCIA”)为被证明与FDA许可的参考生物制品高度相似或可互换的生物制品开辟了一条简短的审批途径。FDA已经发布了几份指导文件，概述了审查和批准生物仿制药的方法。

生物相似性可以通过分析研究、动物研究和一项或多项临床研究来证明，它要求生物制品和参考产品在安全性、纯度、效力和效力方面没有临床上有意义的差异。互换性要求 产品与参考产品生物相似，并且该产品必须证明其在任何给定患者中可产生与参考产品相同的临床 结果，对于多次给药的产品，生物制剂和参考生物制剂可以在先前给药后交替或交换，而不会增加安全风险或相对于单独使用参考生物制剂而降低疗效的风险。

除其他规定外，《BPCIA》还包括：

BPCIA还建立了确定和解决涉及根据《公共卫生法》第351(K)条提交的申请的专利纠纷的程序。

BPCIA很复杂，FDA对其的解释和实施仍然不可预测。此外，政府提案还试图缩短参考产品的12年专营期 。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。因此，BPCIA的最终效果、实施和意义都存在不确定性。

如果在获得批准后未能遵守适用的美国要求，申请人或制造商可能会受到行政或司法民事或刑事制裁 以及负面宣传。FDA的制裁可能包括拒绝批准待定申请、撤回批准、临床搁置、 警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、 罚款、拒绝政府合同、强制改正广告或与医生的沟通、取缔、恢复原状、返还利润 或民事或刑事处罚。

欧洲/世界其他地区的政府监管

除了美国的法规 外，我们可能还需要遵守其他司法管辖区的各种法规，其中包括临床试验 以及我们未来候选产品的任何商业销售和分销。

无论我们的产品是否获得FDA 批准，我们都必须在外国监管机构开始在这些国家/地区进行临床试验或销售该产品之前获得必要的批准。美国以外的某些国家也有类似的流程 ，要求在人体临床试验开始之前提交临床试验申请，与IND非常相似。例如，在欧洲，临床试验申请(“CTA”)必须提交给每个国家的国家卫生当局和一个独立的伦理委员会，就像FDA和IRB一样。一旦CTA根据一个国家的要求获得批准，临床试验开发就可以继续进行。

在英国S退出欧盟后，英国对药品的临床试验和许可实行了单独的监管制度。

管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求和流程因国家/地区而异。在所有情况下，临床试验均按照GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行。

要在欧盟监管体系下获得研究药物的监管批准，我们必须提交上市授权申请。EMA负责对集中式MAA进行科学评估。一旦获得欧盟委员会的批准，集中营销授权即在所有欧盟成员国、冰岛、挪威和列支敦士登有效。在美国用于提交保密协议或BLA的申请与在欧洲要求的申请类似，但不同之处在于特定国家/地区的文件要求。

对于欧盟以外的其他国家/地区，例如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家/地区，对临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家/地区而异。再次重申，在所有情况下，临床试验都是根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行的。

如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会受到罚款、暂停或撤回监管审批、 产品召回、产品扣押、运营限制和刑事起诉等处罚。

欧盟的授权程序

在所有情况下，申请上市审批都需要完成临床试验。临床试验目前受2001/20/EC指令监管。 欧盟指令不直接适用于成员国。它们必须转变为国家法律。调换欧盟指令的国家法律往往有很大差异。然而，2014年4月通过了一项关于人用药品临床试验的新规定。条例直接适用于成员国，因此它们通常会导致更大程度的协调。条例536/2014(“CTR”)，于2014年6月生效。CTR将通过临床试验信息系统(CTI)协调整个欧盟的临床试验评估和监督流程，该系统将包含一个集中的欧盟门户和临床试验数据库。该条例的确切实施时间取决于通过独立审计确认CTI的全部功能。

可以使用集中授权程序或国家授权程序在欧盟对药品进行授权。

在欧盟，在获得 营销授权后，新的化学实体通常获得八年的数据独占权和两年的市场独占权 。如果获得批准，数据排他性将阻止欧盟的监管机构参考创新者的数据来评估通用应用程序。在额外的两年市场独占期内，可以提交仿制药营销授权， 并可以参考创新者的数据，但在市场独家经营权到期之前，任何仿制药都不能上市。 但是，不能保证产品将被欧盟监管机构视为新的化学实体， 并且存在产品可能没有资格获得数据独家的风险。

英国调控

药品和医疗保健产品监管机构(MHRA)是英国卫生和社会保健部的执行机构，负责确保药品和医疗器械有效且可接受的安全性。

MHRA具有以下 角色：

在英国和英国退出欧盟后，欧盟药品监管已被采纳为独立的英国立法，并进行了一些修订，以反映与上市授权和其他监管条款有关的程序和其他要求。

要在英国销售医药产品，必须获得MHRA的许可或营销授权。英国法律包括对医药产品申请的多个评估途径，包括150天的国家评估或 滚动审查申请。此外，在2022年12月31日之前的过渡期内，MHRA可能依赖于欧盟委员会在集中程序中批准新的营销授权的决定。此外，MHRA 有权考虑欧盟成员国批准的营销授权。

英国已经通过了新的立法，即《2021年药品和医疗器械法》，并可能在未来对药品的许可或授权进行更改。单独的英国授权系统，尽管在英国有过渡性的认可程序，可能会导致额外的监管成本 。此外，由于欧盟和联合王国之间缺乏对批次测试和相关监管措施的相互承认，将产生进一步的监管成本。

CQC是英国卫生和社会保健部的一个非部门公共机构，负责监管和检查英格兰的卫生和社会护理服务，提供卫生和护理服务之前需要注册。此外，拥有和/或供应某些药品可能需要某些药品和药品许可证以及 注册。

GPhC是负责英国(英格兰、苏格兰和威尔士)药剂业的独立监管和执法的机构，负责对药剂师、药房技术员和药房场所的监管。

其他医疗保健法律

我们还可能受到美国联邦政府以及美国各州和外国政府的医疗法规和执法的约束，如果获得批准，我们可以在这些州和外国政府营销我们的产品 候选产品。美国法律包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、医生阳光和隐私以及安全法律法规和非美国国家的相应法律法规。

除其他事项外，美国联邦反回扣法规禁止任何人直接或间接故意提供、索取、接受或提供报酬，以引荐个人购买商品或服务，或购买或订购商品或服务，这些报酬可根据联邦医疗保险和医疗补助计划等支付。反回扣法规 可能会受到不断变化的解释。在过去，政府曾强制执行《反回扣法令》，与医疗保健公司基于虚假咨询和与医生的其他财务安排达成大规模和解 。个人或实体不需要 实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。此外，政府 可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假 或针对联邦虚假索赔法案的欺诈性索赔。大多数州还制定了反回扣法律，建立了类似的禁令，在某些情况下，可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的物品或服务。

此外，美国《民事虚假申报法》禁止在知情的情况下向 美国政府提交或导致提交虚假、虚构或欺诈性的付款索赔。根据《虚假申报法》提起的诉讼可以由总检察长提起，也可以由私人 以政府的名义提起拟诉讼。违反《虚假申报法》可能会导致非常严重的罚款和三倍的损失。联邦政府正在利用《虚假申报法》和随之而来的重大责任威胁，对全美各地的制药和生物技术公司进行调查和起诉，例如，宣传产品用于未经批准的用途以及其他销售和营销行为。政府根据《虚假索赔法》获得了数百万美元和数十亿美元的和解，此外还根据适用的刑法对个人进行了刑事定罪。鉴于实际和潜在的和解金额巨大，预计政府将继续投入大量资源调查医疗保健提供者和制造商遵守适用的欺诈和滥用法律的情况。

HIPAA还制定了新的联邦 刑法，禁止明知和故意执行或试图执行诈骗 任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划，明知和故意挪用或窃取医疗保健福利计划，故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查，以及明知和故意伪造、隐瞒 或掩盖重大事实，或作出任何与医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要 对法规有实际了解或有违反法规的具体意图即可实施违规。

最近还出现了一种趋势，联邦和州政府加强了对支付给医生和其他医疗保健提供者的费用的监管。经《医疗保健和教育和解法案》(统称为《平价医疗法案》)修订的《患者保护和平价医疗法案》(统称为《平价医疗法案》)，除其他事项外，对药品制造商向医生和教学医院支付的款项以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益提出了新的报告要求。未能及时、准确且完整地提交所需信息可能会导致对未及时、准确和完整地在年度提交中报告的所有付款、价值转移或所有权 或投资权益处以每年高达约20万美元的民事罚款(或如果“明知失败”，每年高达120万美元)。药品制造商被要求在每个日历年的第90天之前向政府提交报告。某些州还强制实施合规计划， 对药品制造商的营销行为施加限制，和/或要求跟踪和报告营销支出和定价信息，以及向医生支付的礼物、补偿和其他报酬。

我们还可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。经HITECH修订的HIPAA及其各自的实施条例，包括2013年1月25日发布的最终综合规则，对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了明确的 要求。除其他事项外，HITECH 使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于“商业伙伴”，即创建、接收、维护或传输与为或代表覆盖实体提供服务相关的受保护健康信息的独立承包商或代理。HITECH还增加了对承保实体、商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁令，以执行HIPAA，并寻求与提起此类民事诉讼相关的律师费和费用。此外，州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，从而使合规工作复杂化。

承保和报销

我们候选产品的销售一旦获得批准，将在一定程度上取决于我们产品的成本将在多大程度上由第三方付款人支付，例如政府医疗计划、私人医疗保险公司和管理医疗组织。第三方付款人通常决定他们将承保哪些药品 并为此类药品建立一定的报销级别。尤其是在美国，私人健康保险公司和其他第三方付款人通常根据政府(通过Medicare或Medicaid计划)为此类治疗提供报销的级别来为产品和服务提供报销。根据自己的病情接受处方治疗的患者和执行处方服务的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关医疗费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险并且报销金额足以支付我们产品的很大一部分成本。因此，如果获得批准，我们产品和候选产品的销售将在很大程度上取决于第三方付款人支付产品和候选产品的成本的程度。此外，我们的产品和未来产品的市场 候选人将在很大程度上依赖于在没有事先授权、阶梯疗法或 其他限制的情况下访问第三方支付者处方集，例如第三方支付者提供承保和报销的已批准治疗清单。此外，治疗性产品的承保范围和报销范围因付款人而异。一个第三方付款人决定承保某一特定医疗产品或服务，并不能确保其他付款人也将为该医疗产品或服务提供保险 ，或以适当的报销率提供保险。因此，承保范围确定过程将需要我们 为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，这将是一个耗时的过程。

此外，美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、对覆盖范围和报销的限制以及非专利产品的替代要求。采取价格控制和成本控制措施，以及在拥有现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策，可能会进一步限制我们未来的净收入和业绩。减少对我们产品和未来候选产品的第三方报销，或者第三方付款人决定不承保我们的产品或未来候选产品，可能会减少医生对我们产品和未来候选产品的使用，如果获得批准，还会对我们的销售、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

医疗改革

在美国和国外 司法管辖区，医疗保健系统的立法和监管发生了许多变化，可能会影响我们未来的运营结果 。美国联邦和州各级已经并将继续采取多项举措，寻求降低医疗成本。

尤其是在美国，《平价医疗法案》已经并预计将继续对医疗行业产生重大影响。《平价医疗法案》旨在扩大未参保人群的覆盖范围，同时控制整体医疗成本。除其他事项外，《平价医疗法案》解决了一种新的方法，即针对吸入、输注、滴注、植入或注射的药品，计算制造商在医疗补助药品返点计划下应获得的回扣，增加制造商在医疗补助药品回扣计划下应获得的最低医疗补助回扣，并将回扣计划扩大到登记在医疗补助管理的护理组织中的个人， 建立了对某些品牌处方药制造商的年费和税收，并建立了新的Medicare Part D Coverage GAP折扣计划，制造商必须同意提供50%的销售点折扣，通过随后的立法修订，将 提高到70%，在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品的协商价格，作为制造商的门诊药品应纳入Medicare Part D的条件 还颁布了影响合规性的大量新条款 ，这可能需要我们修改我们与医疗保健提供者和实体的业务做法。

自颁布以来，司法和国会一直对《平价医疗法案》的某些方面提出质疑。如果颁布了一项法律，ACA的许多条款(如果不是全部)可能不再适用于处方药。虽然我们无法预测最终可能会实施哪些更改，但如果未来的更改影响政府和私人付款人支付和偿还任何未来产品的方式，我们的业务 可能会受到不利影响。2020年11月，约瑟夫·拜登当选总裁，2021年1月，民主党获得参议院控制权。作为这些选举事态发展的结果，不太可能继续进行立法努力以废除ACA。取而代之的是，可能会寻求立法来加强或改革ACA。我们无法肯定地说明潜在立法将对我们的业务产生什么影响。

此外，自《平价医疗法案》颁布以来，还提出并通过了其他立法修订。最近，政府对制造商为其市场产品定价的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出了旨在改革政府计划补偿方法等内容的法案。美国各个州也越来越积极地实施旨在控制药品定价的法规，包括 价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度 措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家/地区进口和批量采购。我们预计未来将采取其他州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们未来候选产品的需求减少或额外的定价压力 。

第1A项。风险因素

由于以下所述的风险和不确定性，我们未来的经营业绩 可能与本年度报告中描述的结果大不相同。在评估我们的业务时，您应 仔细考虑以下有关风险的信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来的增长前景都可能受到实质性的不利影响。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营在这些 情况下，我们证券的市场价格可能会下降。此外，我们无法向投资者保证我们的假设和 预期将被证明是正确的。重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中指出或暗示的结果大不相同。有关受这些风险因素限制的一些前瞻性陈述的讨论，请参阅“前瞻性陈述”。可能导致或促成这种差异的因素包括下文讨论的那些因素。

汇总风险因素

下面总结了可能对我们产生重大不利影响的主要风险和不确定性。您应阅读此摘要以及下面包含的每个风险因素的更详细说明 。

与我们的财务状况和需要额外资本有关的风险

我们的经营历史有限， 没有任何产品或服务获准用于商业销售，这可能使您难以评估我们当前的业务并预测我们未来的成功和生存能力。

我们有有限的运营历史，您可以根据这些历史来评估我们的业务和前景。我们没有任何获准用于商业销售的产品或服务，也没有从产品销售中获得任何实质性收入。到目前为止，我们已将几乎所有的资源和努力投入到组织和为公司配备人员、业务规划和候选产品开发上。我们尚未证明我们有能力获得营销 批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动 。因此，与我们拥有更长的运营历史相比，您可能更难准确预测我们 未来的成功或生存能力。

因此，您应该根据公司在开发的早期阶段经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景，特别是像我们这样的临床前阶段的制药公司。潜在投资者应仔细考虑一家经营历史有限的公司将面临的风险和不确定性。特别是，潜在投资者应该考虑到，我们 不能向您保证，我们将能够：

如果我们不能成功执行上述任何一项，我们的业务可能会失败，您的投资将受到不利影响。

我们有亏损的历史，未来可能无法 实现盈利。

我们是一家临床阶段的生物技术公司，运营历史有限，自成立以来一直亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别净亏损约1,600万美元 和1,390万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为3,530万美元。我们没有将任何候选产品商业化，也从未从任何产品的商业化 中获得收入。到目前为止，我们已将大部分财务资源投入研发，包括临床前工作、一般和行政费用以及知识产权。

我们预计，至少在未来几年，随着我们通过临床前开发、完成临床试验、寻求监管批准和商业化(如果我们的任何候选产品获得批准)，我们的候选产品将产生重大的额外运营亏损。在临床开发过程中，将候选产品推进到每个临床阶段的成本往往会大幅增加。因此，即使在一个司法管辖区内，将我们的任何候选产品推向市场审批的总成本也将是巨大的。由于 与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间 或金额，或者我们何时或是否能够从任何产品的商业化中开始产生收入 或实现或保持盈利。我们的支出也将大幅增加，如果我们：

此外，我们成功地开发、商业化和许可任何候选产品并创造产品收入的能力受到大量额外的 风险和不确定因素的影响，如《与开发、临床测试、制造、监管审批和商业化相关的风险》中所述。因此，在可预见的未来，我们预计将继续出现净亏损和负现金流。 这些净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。我们未来净亏损的数额将部分取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。如果我们无法单独或通过协作开发一个或多个候选产品并将其商业化， 或者如果获得营销批准的任何产品的收入不足，我们将无法实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法持续盈利或满足外界对我们盈利能力的预期。如果我们无法实现 或持续盈利，或无法达到外界对我们盈利能力的预期，我们的普通股和认股权证的价值将受到重大影响。

我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金，如果我们无法获得必要的融资，我们可能无法完成我们药物的开发和商业化。

自成立以来，我们的运营消耗了大量现金。如果我们获得监管部门的批准，我们预计将继续花费大量资金推进 的临床开发，并推出我们的候选产品并将其商业化。我们将需要额外的资金用于我们候选产品的进一步开发和潜在商业化，并且可能还需要更早地筹集额外资金，以便更快地 加快我们候选产品的开发。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或任何未来的商业化努力。

截至2023年12月31日，我们拥有约1,630万美元的现金和现金等价物。我们持续亏损，包括截至2023年12月31日的年度净亏损1,600万美元。我们未来的资金需求，无论是近期还是长期，将取决于许多因素，包括但不限于：

如果我们因缺乏资金而无法扩大业务或以其他方式利用我们的商机，我们盈利的能力将受到影响。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释 ，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在我们能够产生大量收入之前，我们可能会通过股权发行、债务融资、营销 和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或其他来源来满足我们的现金需求。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，并且这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资 和优先股融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取 特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集额外资金，我们可能会被要求 放弃对我们的技术、知识产权、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证 。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们 可能需要推迟、限制、减少或终止候选产品开发或未来的商业化努力。

美国税法的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

2020年3月27日，冠状病毒援助、救济和经济安全法案，或CARE法案，签署成为法律，以应对新冠肺炎危机。CARE法案是一项大约2万亿美元的紧急经济刺激计划，其中包括许多美国联邦所得税条款，包括修改：(I)净营业亏损规则(如下所述)，(Ii)替代最低退税和(Iii)商业利息 根据修订后的1986年《国税法》第163(J)节或该法规规定的扣除限制。

2017年12月22日，总裁 特朗普签署了联邦税收立法，俗称TCJA(定义如下)，这也极大地改变了美国对美国公司的联邦所得税。TCJA在许多方面仍不清楚，并且一直并可能继续受到修订和技术更正的影响，以及财政部和国税局或美国国税局的解释和实施条例，其中任何一项都可能减少或增加TCJA的某些不利影响。此外，尚不清楚美国联邦所得税的这些变化将如何影响州和地方税，州和地方税通常使用联邦应纳税所得额作为计算州和地方税负债的起点。

减税和就业法案 (TJCA)(P.L.115-97)修改了第174条规则，从2022年开始，纳税人目前不能再扣除研发支出 ，而是必须在五年内按比例摊销特定的研发支出(或外国支出为15年)。

虽然其中一些美国联邦 所得税变化可能会在一个或多个报告期和预期中对我们产生不利影响，但其他变化可能在未来 基础上是有益的。我们继续与我们的税务顾问和审计师合作，以确定TCJA和CARE法案将对我们产生的全面影响。我们 敦促我们的投资者就TCJA和CARE法案以及投资我们的普通股和认股权证的潜在税收后果 咨询他们的法律和税务顾问。

我们使用净营业亏损和其他税务属性的能力可能会受到限制。

截至2023年12月31日，我们 有大约2,430万美元的联邦净营业亏损结转(“NOL”)和1,160万美元的州净营业亏损结转(“NOL”)， 可用于抵消未来的应税收入。根据修订后的《1986年美国国税法》第382和383条或该法规，公司如经历“所有权变更”，一般定义为其股权所有权在三年内按价值变化超过50%，其利用变更前的NOL和其他税收属性(如研究 税收抵免)来抵销未来应税收入的能力受到限制。我们没有进行分析，以确定我们过去发行的股票和我们股票所有权的其他 变化是否可能导致其他所有权变化。如果确定我们过去经历了 其他所有权变更，或者如果我们因股票未来的交易而经历了一次或多次所有权变更，这可能是我们无法控制的 ，那么我们利用NOL和其他变更前税收属性的能力可能会受到守则第382和 383节的进一步限制，并且我们的某些NOL和其他变更前税收属性可能会到期而未使用。因此，如果或当我们赚取应税收入净额时，我们使用变动前NOL或其他税收属性来抵销此类应税收入或以其他方式减少所得税负债的能力可能会受到限制，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。

不利的全球经济状况和金融机构方面的不利发展以及相关的流动性风险可能对我们的业务、财务状况和股票价格产生不利影响 。

全球信贷和金融市场目前并不时经历极端的波动和中断，包括流动性和信贷供应严重减少、利率和通货膨胀率上升、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升和经济稳定的不确定性。金融市场和全球经济也可能受到军事冲突当前或预期影响的不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突、以色列和哈马斯之间的持续冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件。美国和其他国家为应对此类冲突(包括乌克兰冲突)而实施的制裁也可能对金融市场和全球经济造成不利影响，受影响国家或其他国家的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定。

涉及流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利发展的实际事件，影响金融机构、交易对手或金融服务业或金融服务业的其他公司，或对此类事件或其他类似风险的担忧或传言，在过去和未来可能导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭， 指定联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank 和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。未来在特定金融机构或更广泛的金融服务业方面的不利发展可能会导致整个市场的流动性短缺，削弱我们获得短期营运资金需求的能力，并造成额外的市场和经济不确定性。不能保证未来的信贷和金融市场不会出现不稳定和对经济状况的信心恶化。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、流动性短缺、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。 如果股票和信贷市场恶化，或者如果金融机构经历不利发展，可能会导致短期 流动性风险，并使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高，相对于财务和运营契约更加繁重， 更具稀释作用。如果不能以有利的条件及时获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、金融机构、制造商、 和其他合作伙伴可能会受到上述风险的不利影响，这可能会直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。

此外，宏观经济或金融服务业的任何进一步恶化都可能导致我们的供应商亏损或违约，这反过来又可能对我们当前和/或预期的业务运营以及运营和财务状况产生重大不利影响 。

如果我们的劳动力成本持续上升，包括： 由于短缺、认证要求的变化和/或熟练临床人员的流动率高于正常水平；或者当前 待定或未来的政府法律、规则、法规或计划对我们的运营或盈利能力提出额外的要求或限制；或者，如果我们无法吸引和留住关键的领导人才，我们可能会遇到业务运营中断和运营费用增加等问题，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们已经招致并预计 将继续招致增加的劳动力成本和人员配备方面的挑战。此外，认证要求的变化可能会 影响我们维持足够的员工数量的能力，包括我们的队友无法满足新的要求等。此外，如果我们的熟练临床人员的离职率高于正常水平，我们的运营和 治疗增长可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和 现金流产生不利影响。我们还面临着吸引和留住关键领导职位人才的竞争。如果我们无法吸引和留住合格的人员，我们的业务运营可能会中断，包括但不限于我们实现战略目标的能力，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

与开发、临床测试、制造、监管审批和商业化相关的风险

临床试验昂贵、耗时，难以设计和实施，而且涉及不确定的结果。

临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。在临床试验过程中的任何时候都可能发生失败。由于临床前研究和早期临床试验的结果不一定预测未来的结果，我们的候选产品 可能在以后的临床前和临床研究中不会有有利的结果，也不会获得监管部门的批准。我们可能会在启动和完成我们打算进行的任何临床试验时遇到 延迟，我们不知道计划中的临床试验 是否会按时开始、需要重新设计、按时招募患者或按时完成，或者根本不知道。临床试验可能会因各种原因而延迟 ，包括与以下相关的延迟：

如果我们、进行此类试验的机构的IRBs或IECS、此类试验的数据安全监控委员会(“DSMB”)、FDA或其他监管机构暂停或终止临床试验，我们也可能遇到延迟。此类主管部门可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明从使用药物中获益、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。 此外，我们依赖CRO和临床试验地点来确保我们的临床试验的正确和及时进行，虽然我们有关于他们承诺活动的 协议，但我们对他们的实际表现的影响有限，如《与我们对第三方的依赖有关的风险 》中所述。

我们对候选产品的选择和我们对候选产品的开发计划可能会根据各种因素而发生变化，其中一些因素可能是我们无法控制的，如果我们放弃开发候选产品，我们可能无法开发 或获得替代产品候选产品。

我们可能决定放弃一个或多个候选产品的开发，也可能更改某些候选产品的开发优先顺序， 或者我们可能选择或收购并优先开发新的候选产品。我们对开发候选产品的选择和优先顺序将受到各种因素的影响，包括但不限于：

此外，鉴于我们业务的性质、整个生物制药行业以及在复杂且成本高昂的监管环境中开发和商业化我们的候选产品的不确定性和成本，我们对候选产品的目标、计划和假设可能会发生变化或变化。例如，我们可能不会继续强调、集中我们的研发努力或将 资源分配给我们的某些候选产品，我们可能会将我们的重点和资源转移到其他当前或未来的候选产品上。 我们业务战略中的任何此类变化都可能损害我们的业务，导致市场的不确定性或混乱，或损害我们候选产品的临床 前景。

FDA和类似外国机构的监管审批过程冗长、耗时且本质上不可预测，如果我们最终无法获得 我们候选产品的监管批准，我们的业务将受到严重损害。

获得FDA和类似外国当局的批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的自由裁量权。此外，在候选产品的临床开发过程中，审批政策、法规或获得监管批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异。我们尚未获得任何候选产品的监管批准，而且我们的候选产品可能永远不会获得监管批准。在我们获得FDA的NDA监管批准之前，我们不被允许在美国销售我们的任何候选产品 。我们的候选产品可能会因多种原因而无法获得监管部门的 批准，包括：

在获得在美国或国外将候选产品商业化的批准 之前，我们必须从严格控制的临床试验中获得大量证据，并使FDA或外国监管机构满意地证明，这些候选产品对于其预期用途是安全有效的。临床前研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们认为我们的候选产品的临床前或临床数据前景看好，这些数据也可能不足以支持 FDA和其他监管机构的批准，或者我们可能无法决定是否完全放弃候选产品的开发或商业化。

FDA或任何外国监管机构可以延迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，或要求我们进行额外的临床前或临床试验， 或出于多种原因放弃计划，包括：

在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功完成了监管审批程序并已商业化。这一漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性，可能导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

此外，FDA或适用的外国监管机构还可以批准适应症或患者人数比我们最初要求的更有限的候选产品，FDA或适用的外国监管机构可能会批准候选产品，其标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何情况 都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。

审批可能会被取消或拒绝，因为我们无法满足FDA的化学、制造和控制要求。

像我们这样的生物产品的配方和制造 既复杂又昂贵。我们的BLAS必须包括有关我们产品的化学和物理特性的信息，并且我们必须证明我们有可靠的工艺来按照FDA当前的良好制造规范(“cGMP”)要求进行商业批量生产。生产过程必须始终如一地生产高质量的生物批次，此外，制造商还必须开发用于测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明包装的有效性，并且化合物在保质期内不会发生不可接受的变质。 如果我们不能成功完成这些复杂步骤中的任何一步，我们的生物批准可能会被推迟或拒绝。

我们可能会在计划的临床试验中遇到重大延迟，或者可能无法在我们预期的时间表内进行或完成临床试验(如果有的话)。

我们计划的临床试验 预计将耗资巨大、耗时长且存在不确定性。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成(如果有的话)。我们不能确定提交IND或欧洲药品管理局(EMA)的临床试验申请(CTA)是否会导致FDA或EMA允许临床试验 及时开始。此外，即使这些试验开始，也可能出现可能暂停或终止此类临床试验的问题。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段，我们未来的临床试验可能不会成功。 可能会阻止成功或及时启动或完成临床试验的事件包括：

任何无法成功启动或完成未来临床试验的情况都可能导致我们的额外成本或削弱我们的创收能力。此外， 如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改，我们可能会被要求或选择进行额外的 研究，以将我们修改后的候选产品连接到更早的版本。临床试验延迟还可能缩短我们的产品获得专利保护的任何期限，并可能使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，这可能会削弱我们将候选产品成功商业化的能力 ，并可能损害我们的业务和运营结果。

如果临床试验被我们、数据安全监控委员会或FDA、EMA或任何其他监管机构暂停或终止，或者如果进行此类试验的机构的IRBs暂停或终止其临床研究人员和受其审查的地点的参与，我们也可能遇到延迟 。此类机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，包括未能按照法规要求或我们的临床规程进行临床试验、 FDA、EMA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的益处、 政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。

我们的临床前计划可能会遇到延迟或可能 永远无法进入临床试验，这将对我们及时获得监管批准或将这些计划商业化的能力产生不利影响 。

为了获得FDA或其他监管机构的批准来销售新的生物制品，我们必须证明安全性、纯度、效力和对人体的有效性 。为了满足这些要求，我们将必须进行充分和良好控制的临床试验。在我们可以开始对候选产品进行临床 试验之前，我们必须完成广泛的临床前测试和研究，以支持我们在美国计划的IND 。我们不能确定我们的临床前测试和研究的及时完成或结果，也无法预测 FDA是否会接受我们提出的临床计划，或者我们的临床前测试和研究的结果是否最终将支持我们计划的进一步 发展。因此，我们不能确保能够在我们预期的时间线上为我们的临床前计划提交IND或类似的申请(如果有的话)，我们也不能确保IND或类似申请的提交将导致 FDA或其他监管机构允许临床试验开始。

进行临床前测试是一个漫长、耗时且昂贵的过程。根据计划的类型、复杂性和新颖性，时间长短可能会有很大不同 ，每个计划通常可以是几年或更长时间。我们或潜在的未来合作伙伴在临床前测试和研究方面的任何延误都可能导致我们产生额外的运营费用。候选产品的临床前研究和临床试验的开始和完成速度可能会因多种因素而延迟，例如：

此外，由于临床前评估的标准 正在发展，可能会迅速变化，即使我们与FDA就IND前建议达成协议，FDA也可能不接受提交的IND，在这种情况下，患者登记将被部分或完全搁置，在重新评估候选产品期间，纳入患者的治疗可能会停止。即使我们的临床前计划真的开始临床试验，我们的临床试验或开发努力也可能不会成功。

我们可能会尝试通过快速审查计划获得FDA或类似的外国监管机构的批准，如果我们无法做到这一点，我们可能会面临获得必要的营销批准的费用增加和延迟接收。

未来，我们可能会根据FDA针对严重情况的快速审查计划之一，为我们未来的一个或多个候选产品寻求批准。这些 计划提供给治疗严重疾病的治疗赞助商，以满足未得到满足的医疗需求。每个加速计划的资格标准和要求各不相同。在根据这些快速审查计划之一为我们未来的任何候选产品寻求审查之前，我们打算征求FDA的反馈意见，否则将评估我们通过快速审查计划寻求和获得上市批准的能力 。

无法保证， 在我们对FDA的反馈和其他因素进行评估后，我们将决定实施其中一项或多项快速审查计划。 同样，即使我们最初决定这样做，也不能保证在随后的FDA反馈之后，我们将继续推行其中一项或多项加速计划。此外，FDA可以决定不批准我们对候选产品使用一个或多个快速审查 计划的请求，即使FDA的初步反馈是候选产品有资格参加此类计划。 此外，如果（例如）需要快速审查的条件不再适用于该候选产品，FDA可以决定停止在一个或多个快速审查计划下审查该候选产品。

其中一些加速计划(例如加速批准)还要求完成上市后临床试验，如果任何此类所需试验失败，FDA 可以撤回对该产品的批准。如果我们未来的候选产品之一不符合任何快速审查计划的资格， 则可能导致该候选产品的审批和商业化的时间更长，可能会增加该候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。

我们可能会为我们的候选产品申请孤儿药物指定，但我们可能不会成功或可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处，包括潜在的市场排他性。

我们已获得用于治疗NF1的PAS-004候选产品的孤儿药物 称号。包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将相对较少患者群体的药物指定为孤儿药物。在美国，孤儿药物指定可能使一方有权获得财政激励，例如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金。

同样，在欧洲，欧洲委员会在收到EMA孤儿药品委员会对孤儿药物指定申请的意见后，会批准孤儿药物指定。孤儿药物指定旨在促进用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病的药物的开发，这些疾病在欧洲的影响不超过每10,000人中就有5人 ，并且尚未授权对其进行令人满意的诊断、预防或治疗方法(否则该产品将对受影响的人产生重大的 益处)。此外，对于用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的药物，如果没有激励措施，该药物在欧洲的销售不太可能足以证明开发该药物的必要投资是合理的 。在欧洲，孤儿药物指定可能使缔约方 有权获得一系列激励措施，例如专门针对指定孤儿药物的方案援助和科学建议，并根据赞助商的状况 可能获得费用减免。

通常，如果具有 孤儿药物名称的药物随后获得了其具有该名称的适应症的首次上市批准，则该药物 有权享有一段市场排他期，这将阻止EMA或FDA在该时间段内批准 同一药物和适应症的另一上市申请，但在有限情况下除外。适用期限在美国为七年，在欧洲为十年。如果一种药物不再符合孤儿药物指定的标准，或者如果该药物的利润足够高，以至于不再有理由获得市场独家地位，则欧洲独家经营期可缩短至六年。

即使我们为我们的候选产品获得了孤儿药物的排他性，这种排他性也可能无法有效地保护这些候选产品免受竞争，因为 可以针对相同的情况批准不同的治疗方法，而可以针对不同的情况批准相同的治疗方法，但可以在标签外使用相同的治疗方法。 即使在一种孤立药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，FDA也可以随后批准另一种药物用于相同的疾病。此外，如果指定的孤儿药物被批准用于的用途超过其获得孤儿指定的适应症 ，则该药物不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA 后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物 来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。虽然我们可能会为我们的候选产品寻求适用适应症的孤儿药物指定，但我们可能永远不会收到这样的指定。即使我们确实收到了此类称号，也不能保证我们会享受到这些称号的好处。

我们可能无法确定或发现其他候选产品 ，并且可能无法利用可能带来更大商业机会或更有可能成功的计划或候选产品 。

我们的业务取决于我们识别、开发和商业化候选产品的能力。我们战略的一个关键要素是根据我们的Treg模式发现和开发其他 候选产品。我们正在寻求通过我们的内部研究计划来实现这一目标，并可能探索 战略合作以发现新的候选产品。确定候选产品的研究计划需要大量的 技术、财务和人力资源，无论最终是否确定任何候选产品。此外，针对不同神经退行性疾病和自身免疫性疾病的靶点可能需要更改我们的细胞制造平台，这可能会减慢开发速度或 无法生产我们的候选产品。我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面显示出希望，但由于多种原因未能产生用于临床开发的候选产品，包括以下原因：

由于我们的资源有限， 我们必须选择为特定类型的治疗的开发提供资金，我们可能会放弃或推迟对某些计划或候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的适应症的机会的追求。或者，我们可以将内部资源分配给治疗领域的候选产品，在该领域中， 进入合作安排会更有利。

如果发生上述任何事件， 我们可能被迫放弃或推迟针对特定候选产品的开发工作，或者无法开发出可能成功的候选产品。

如果我们的任何候选产品被批准 用于营销和商业化，而我们没有开发或确保第三方营销、销售和分销能力， 我们将无法成功将此类产品商业化，也可能无法产生产品收入。

我们目前没有销售、营销或分销组织经验或能力。我们将需要发展内部销售、营销和分销 能力，以便将获得FDA或其他监管机构批准的任何候选产品商业化，这将是昂贵和耗时的，或者与第三方建立合作伙伴关系来执行这些服务。如果我们决定直接营销任何经批准的产品 ，我们将需要投入大量的财务和管理资源来培养一支具有技术专业知识和支持分销、管理和合规能力的营销和销售队伍。如果我们依赖第三方营销产品或决定与合作伙伴共同推广产品，我们将需要与第三方建立和维护营销和分销安排， 并且不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能达成此类安排。

我们在寻找合适的战略合作伙伴方面将面临激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。我们是否就其他协作达成最终协议 将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、所提议协作的条款和条件以及所提议的协作者对许多因素的评估。这些因素 可能包括临床试验的设计或结果、临床试验的进展情况、FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性、候选研究产品的潜在市场、 制造此类候选产品并将其交付给患者的成本和复杂性、竞争产品的潜力、 技术所有权方面存在的不确定性，如果在不考虑 挑战的优点以及行业和市场条件的情况下对此类所有权提出挑战，则可能存在这种不确定性。协作者还可以考虑替代候选产品或技术 ，以获得类似的可供协作的指示，以及此类协作是否会比我们与我们的候选产品进行的协作更具吸引力。此外，我们为未来的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早 ，第三方可能认为它们没有展示安全性和有效性所需的潜力。与我们开发的任何候选产品相关的任何新合作或战略合作伙伴协议的任何延迟都可能推迟我们候选产品的开发和商业化 ，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。

FDA和其他监管机构积极执行禁止审批前推广和推广非标签用途的法律法规。

FDA禁止对安全有效的药物进行预先审批 ，以达到其正在接受调查的目的。同样，FDA禁止推广新的或未经批准的适应症的已批准药物。如果FDA发现我们对我们未来的候选产品进行了审批前促销 ，或者如果我们的任何未来候选产品获得批准，而我们被发现不正当地推广这些 产品的标签外用途，我们可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构严格监管可能针对处方药产品(如我们未来的候选产品)提出的促销声明 。特别是，经批准的产品不得 用于未经FDA或其他监管机构批准的用途，如该产品经批准的标签所反映的那样。但是，如果我们被发现 推广了此类标签外使用，我们可能会承担重大责任。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。FDA还可能向该公司发出公开警告信或无标题信。如果我们不能 成功地管理我们未来批准的产品的推广，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务活动可能受到美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》以及我们开展业务的其他国家的类似反贿赂和反腐败法律，以及美国和某些外国出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。遵守这些法律要求可能会限制我们在海外市场的竞争能力，如果我们违反了这些要求，我们将承担责任。

如果我们进一步将我们的业务扩展到美国以外的地区，我们必须投入更多的资源来遵守我们计划运营的每个司法管辖区的众多法律和法规 。我们的业务活动可能受到《反海外腐败法》以及类似的反贿赂或反腐败法律、法规或我们所在国家/地区的规则的约束。《反海外腐败法》一般禁止公司及其员工和第三方中介机构直接或间接向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权提供任何有价值的东西，以影响官方行动或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作并保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制制度。我们的业务受到严格监管，因此涉及与包括非美国政府官员在内的公职人员的重大互动。此外，在许多其他国家，根据《反海外腐败法》，由政府拥有和运营的医院以及医生和其他医院雇员将被视为外国官员。最近，美国证券交易委员会(SEC)、美国证券交易委员会(SEC)和美国司法部(DoJ)加强了针对生物技术和制药公司的《反海外腐败法》执法活动。不能确定我们的所有员工、代理或承包商或我们附属公司的员工是否都会遵守所有适用的法律和法规，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律和法规可能会导致对我们、我们的官员或员工的罚款、刑事制裁、返还和其他制裁 和补救措施，以及禁止我们开展业务。任何此类违规行为可能包括禁止我们在一个或多个国家/地区提供产品的能力，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际活动、我们吸引和留住员工的能力以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

此外，我们的产品和技术可能受到美国和外国的出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。政府规定我们的产品和技术的进出口，或我们的产品未能获得任何必要的进出口授权， 如果适用，可能会损害我们的国际销售，并对我们的收入造成不利影响。遵守有关我们产品出口的适用法规要求 可能会延迟我们的产品在国际市场上的推出，或者在某些情况下， 完全阻止我们的产品出口到某些国家/地区。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止 向美国制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。如果我们未能遵守进出口法规和此类经济制裁，可能会受到惩罚，包括罚款和/或剥夺某些出口特权 。此外，任何新的出口或进口限制、新的立法或在现有法规的执行或范围内，或在此类法规所针对的国家/地区、个人或产品中的方法变化，都可能导致 减少对我们产品的使用，或导致我们向拥有国际业务的现有或潜在客户出口我们产品的能力下降。我们产品使用量的任何减少，或我们出口或销售产品的能力受到限制，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的业务涉及使用危险材料，我们和我们的第三方制造商和供应商必须遵守环境法律法规，这可能是昂贵的 ，并限制我们的业务方式。

我们的研发活动以及第三方制造商和供应商的活动涉及我们拥有的危险材料的受控储存、使用和处置。我们以及我们的制造商和供应商必须遵守有关这些危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置的法律法规。在某些情况下，这些危险材料和因使用它们而产生的各种废物储存在我们制造商的设施中，等待使用和处置。

我们无法消除污染风险 ，污染可能导致我们的研发工作和业务运营中断，环境破坏 导致昂贵的清理，以及适用法律和法规对这些材料和指定废物的使用、储存、处理和处置的责任 。尽管我们相信我们的第三方制造商和供应商用于处理和处置这些材料的安全程序总体上符合这些法律法规规定的标准，但我们不能保证情况确实如此，也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在此 事件中，我们可能要对由此产生的任何损害负责，并且此类责任可能超出我们的资源范围，州或联邦或其他适用的 当局可能会限制我们使用某些材料和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律和法规 复杂，变化频繁，而且随着时间的推移，往往会变得更加严格。我们无法预测此类变更的影响，也无法 确定我们未来的合规性。我们目前不承保生物或危险废物保险。因此，此类有害物质的任何污染都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

全球经济和供应链的中断 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

始于2020年的全球经济中断阻碍了全球供应链，导致交付期延长，并增加了关键组件成本 和运费。尽管我们可能不得不采取行动将中断对全球经济的影响降至最低，但不能保证全球供应链中不可预见的未来事件不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，通货膨胀会增加临床试验成本、候选产品的研发成本以及管理成本和其他业务成本，从而对我们产生不利影响。我们可能会经历劳动力价格和其他做生意的成本的上涨。在通货膨胀的环境中，成本增长可能会超出我们的预期，导致我们比预期更快地使用现金和其他流动资产。 如果发生这种情况，我们可能需要筹集额外的资金来支持我们的运营，这些资金可能无法获得足够的金额或合理的 条款，如果有的话，可能会比预期更早。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们完全依赖第三方为我们的临床试验和临床前药物研究提供药物物质和制造药物产品。我们打算 依赖其他第三方生产候选产品的商业供应，而我们对第三方的依赖可能会对我们的业务产生不利的 影响。

我们的候选产品完全依赖第三方药品和药品供应商。如果第三方供应商没有根据适用的规格和其他法规要求及时向我们供应足够数量的材料，我们的供应可能会严重中断，这将对临床开发和商业化产生不利影响。此外， 如果我们的任何合同制造商不能在法规要求内成功生产符合我们规格的材料，我们将无法确保和/或保持对我们的候选产品的法规批准(如果有的话)。

我们目前只使用一个CMO 来生产PAS-004药物物质，我们计划使用同一制造商来生产我们的临床 试验的药物产品。终止这一关系将导致我们的产品开发中断，我们的业务可能会受到损害。

我们还依赖我们的合同制造商从第三方 供应商那里购买生产我们预期临床试验的候选产品所需的材料。我们无法控制我们的合同制造商采购原材料的流程或时间。此外，我们目前还没有关于这些原材料的商业生产的协议 。正在进行的临床试验的候选产品或其原材料的供应出现任何重大延误，包括由于公共卫生危机，例如新冠肺炎大流行或俄罗斯与乌克兰之间的冲突以及以色列与哈马斯之间的冲突，都可能会大大推迟该临床试验、 候选产品测试以及该候选产品的潜在监管批准的完成。

我们对第三方生产和供应临床试验材料和任何经批准的候选产品的依赖可能会对我们及时开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。

如果出于任何原因，我们的CMO 不能或不愿履行，我们可能无法终止与他们的协议，我们可能无法找到其他制造商或 配方师或与他们达成有利的协议，我们不能确定任何此类第三方是否具有满足未来要求的制造 能力。如果这些制造商或任何药品成品替代制造商在其各自的成分或成品的制造流程中遇到任何重大困难，或者应该停止与我们的业务往来， 我们可能会遇到任何候选产品的供应严重中断，或者可能根本无法提供我们的候选产品。我们无法协调我们的第三方制造合作伙伴(S)的努力，或我们的第三方制造合作伙伴(S)缺乏可用产能 ，这可能会削弱我们以所需水平供应任何候选产品的能力。 由于我们需要满足重要的法规要求才能获得新的散装或成品制造商的资格， 如果我们与当前的制造合作伙伴(S)面临这些或其他困难，如果我们决定将我们的任何候选产品的生产转移到一个或多个替代产品制造商以解决困难，我们可能会遇到任何候选产品的供应 严重中断。

任何制造问题或合同制造商的损失，包括无锡，都可能对我们的运营造成中断，并推迟我们候选产品的开发。此外，我们依赖第三方提供制造我们潜在产品所需的原材料。对供应商的任何依赖都可能涉及几个风险，包括： 可能无法获得关键材料，以及对生产成本、交货计划、可靠性和质量的控制降低。 供应商问题对未来合同制造商造成的任何意外中断都可能延误我们的任何候选产品的发货 如果获得批准，还可能延误产品的发货。

此外，我们目前依赖包括无锡在内的外国CRO和CMO，未来可能会继续依赖外国CRO和CMO。外国CMO 可能受到美国法律的约束，包括拟议的美国生物安全法案、贸易限制和其他外国监管要求 ，这些要求可能会增加成本或减少我们可用材料的供应，推迟此类材料的采购或供应，或者对我们获得政府购买我们潜在疗法的重大承诺的能力产生不利影响。

例如，中国的生物制药行业受到中国政府的严格监管。影响生物制药公司的中国法规或政府政策的变化是不可预测的 ，可能会对我们在中国的合作者产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。中国的公共卫生、经济、政治和社会条件的不断变化，以及中国与其他政府(如美国和英国)关系的不确定性，也可能对我们为计划中的临床试验生产候选产品的能力产生负面影响，或对我们获得政府资金的能力产生不利影响 这可能对我们的财务状况产生不利影响，并导致我们推迟临床开发计划。

我们过去一直依赖并预计将继续依赖第三方CRO和其他第三方来实施和监督我们的研究计划、临床前研究、计划中的临床试验和产品开发的其他方面。如果这些第三方不符合我们的要求或 按要求运营，我们可能无法履行合同义务，或无法获得监管部门的批准，也无法将我们的候选产品 商业化。

我们过去一直依赖于 ，并预计将继续依赖第三方CRO来实施和监督我们的研究计划、临床前研究、临床试验 以及产品开发的其他方面。我们还将依靠不同的医疗机构、临床研究人员和合同实验室 根据我们的临床规程和所有适用的法规要求进行试验，包括FDA的 法规和GCP，这是一个旨在保护患者权利和健康的国际标准，并定义了临床试验发起人、管理者和监管者的角色，以及管理药品和生物制品的处理、储存、安全和记录的国家法规 。这些CRO和其他第三方将在进行这些试验以及随后从我们计划的临床试验中收集和分析数据方面发挥重要作用。我们将在很大程度上依赖这些各方来执行我们的临床试验和临床前研究，并仅控制其活动的某些方面。我们和我们的CRO和其他第三方承包商必须遵守GCP、GLP和GACP要求，这些要求是FDA和类似的外国监管机构对临床开发中的产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查员和试验地点来执行这些GCP、GLP和GACP要求。如果我们或这些第三方中的任何一方 未能遵守适用的GCP、GLP和GACP要求，在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的 ，FDA或其他监管机构可能会要求我们在批准我们或我们合作伙伴的 上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床或临床前试验是否符合适用的GCP和GLP要求。此外，我们的临床试验通常必须使用cGMP法规下生产的产品进行。如果我们不遵守这些法规和政策，可能需要我们重复进行临床试验，这将推迟监管审批过程。

我们的CRO不是我们的员工，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们的临床前或临床试验中。我们的CRO还可能 与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能也在为这些实体进行临床试验，或 其他药物开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。我们面临CRO可能未经授权披露或盗用我们的知识产权的风险，这可能会降低我们的商业秘密保护，并允许我们的潜在竞争对手 访问和利用我们的专有技术。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务，未能在预期期限内完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或任何其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止， 并且我们可能无法获得监管部门对我们开发的任何候选产品的批准，或无法成功将其商业化。因此，我们的财务结果和我们可能开发的任何候选产品的商业前景都将受到损害，我们的成本可能会增加， 我们的创收能力可能会推迟。

如果我们的任何CRO或临床试验站点因任何原因终止参与我们的临床前研究或临床试验，我们可能无法 与替代CRO或临床试验站点达成安排，或以商业合理的条款这样做。此外，如果我们与临床试验站点的关系 终止，我们可能会丢失患者的后续信息，除非我们能够将这些患者的护理转移到另一个合格的临床试验站点。此外，我们临床试验的首席研究员可以 不时地担任我们的科学顾问或顾问，并可以获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关的赔偿导致感知或实际的利益冲突，在适用的临床试验地点产生的数据的完整性可能会受到FDA的质疑。

我们还依赖研究机构进行我们的研究计划、临床前研究和计划中的临床试验。我们对研究机构的依赖，包括医院和诊所，使我们对临床试验的时间和成本以及招募受试者的能力的控制较少。 如果我们无法与合适的研究机构就可接受的条款达成协议，或者如果任何由此产生的协议被终止，我们可能无法以可接受的条款迅速将研究机构替换为另一家合格的机构。即使我们确实更换了该机构，我们也可能会产生在新机构进行试验的额外费用。我们可能无法确保和维持 合适的研究机构来进行临床试验。

如果我们与第三方合作开发我们的候选产品或将其商业化，我们在这些候选产品方面的前景将在很大程度上取决于这些合作的成功 。

如果我们未来与第三方进行协作 ，我们可能面临以下风险：

如果我们的合作者和我们之间发生冲突，我们的合作者可能会以对我们不利的方式行事，并可能限制我们实施战略的能力。 未来的合作者可能单独或与其他人一起开发相关领域的产品，这些产品与这些合作的主题产品或潜在的 产品具有竞争力。由合作者开发或合作者 有权使用的竞争产品可能会导致撤回对我们的候选产品的支持。我们的合作者可能会阻止我们与其竞争对手进行 合作，无法及时获得监管批准，过早终止与我们的协议，或者 无法为产品的开发和商业化投入足够的资源。这些进展中的任何一个都可能损害我们的产品 开发工作。

因此，如果我们签订额外的协作协议和战略合作伙伴关系或许可我们的知识产权、产品或业务，如果我们不能成功地将它们与我们现有的业务整合，我们可能无法 实现此类交易的好处，这 可能会推迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们也不能确定，在战略交易或许可证之后，我们是否会实现证明此类交易合理的收入或特定净收入。

美国和国际贸易政策的变化，特别是与中国有关的政策变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美国政府最近发表声明并采取某些行动，可能会导致美国和国际贸易政策的潜在变化，包括对中国制造的某些产品征收多轮关税和出口管制限制。2018年3月，特朗普政府 宣布对进入美国的钢铁和铝征收关税，2018年6月，特朗普政府宣布针对从中国进口的商品进一步征收关税。最近，中国和美国都分别征收了关税，这表明了进一步贸易壁垒的可能性，包括美国商务部将大量中国实体添加到其“未经核实的 清单”中，这要求美国出口商在向此类实体出口商品之前要经过更多的程序。目前尚不清楚是否将采取新的关税、出口管制或其他新的法律或法规，以及将在多大程度上采用新的关税、出口管制或其他新的法律或法规，也不清楚任何此类行动将对我们或我们的行业产生的影响，也不清楚拜登政府是否会努力逆转这些措施或采取类似的政策举措。最近的一次是在2024年2月，美国议员呼吁对无锡、AppTec和药明生物等中国生物技术公司，或统称无锡与中国军方的关系进行调查，并对其实施可能的经济制裁。政府在国际贸易方面的任何不利政策，例如出口管制、资本管制或 关税，都可能增加我们候选产品和平台材料的制造成本，影响对我们药品的需求(如果并一旦获得批准)、我们候选产品的竞争地位，以及在我们和我们的合作者的临床前研究和临床试验中使用的原材料和成品的进出口 ，尤其是关于我们从中国进口的任何候选产品和材料，包括根据我们与无锡的制造服务协议。如果实施任何新的关税、出口管制、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者尤其是如果美国或中国政府因最近的贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的证券相关的风险

我们的普通股和认股权证的价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股和认股权证的市场价格波动很大 ，在截至2023年12月31日的年度，我们普通股的市场价格从每股5.60美元到14.62美元，我们的权证的市场价格从0.08美元到1.31美元。我们的普通股和认股权证的交易价格和未来交易最近的波动 可能会受到各种因素的广泛波动，包括以下因素：

这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们的普通股和认股权证的市场价格和需求大幅波动，而不管我们的实际经营业绩如何，这可能会限制 或阻止投资者随时出售其普通股或认股权证的股份，否则可能会对我们的普通股和认股权证的流动性产生负面影响。此外，整个股市，特别是纳斯达克资本市场和新兴成长型公司， 经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例 。过去，当一种证券的市场价格波动时，该证券的持有者会对发行该证券的公司提起集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会 产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼也可能转移我们管理层的时间和注意力。

我们可能会因维权人士或敌视股东的行动而受到负面影响。

由于股东行动主义，我们的业务可能会受到负面影响 ，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍我们业务战略的执行，并 影响我们证券的交易价值。股东行动需要管理层和董事会投入大量时间和精力，这可能会干扰我们执行战略计划的能力。股东激进主义可能会导致对我们未来方向的不确定性 ，对我们与主要高管和业务合作伙伴的关系产生不利影响，并使 吸引和留住合格人员变得更加困难。此外，我们可能会被要求支付与维权股东事宜相关的巨额法律费用和其他费用。任何这些影响都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们普通股的市场价格可能会出现大幅波动，或者受到股东行动主义的不利影响。

我们的认股权证可能没有任何价值。

不能保证我们普通股的市场价格将等于或超过我们已发行认股权证的行权价格。 如果我们的普通股价格在认股权证可行使期间不超过认股权证的行权价格，则认股权证可能没有任何价值。

在持股人行使认股权证购买普通股之前，认股权证不赋予持股人作为普通股股东的任何权利。

在 您在您的认股权证行使时获得我们普通股的股份之前，您的认股权证不会为您提供任何普通股股东的权利。 在您的认股权证行使后，您将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

如果证券或行业分析师不发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们发布关于我们、我们的业务或我们的市场的不利或误导性的研究或报告，我们普通股和认股权证的价格和交易量可能会下降。

我们的普通股和权证的交易市场受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务或我们的市场的研究和报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得证券或行业分析师的研究报道。如果没有或很少证券 或行业分析师开始报道我们，股价将受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的报道 如果报道我们的任何分析师发布了关于我们、我们的业务模式、我们未来的知识产权、我们的股票表现或我们的市场的不利或误导性研究或报告，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期， 我们的普通股和认股权证的价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的普通股和权证价格或交易量下降。

我们的季度经营业绩可能大幅波动 ，或者可能低于投资者或证券分析师的预期，每一种情况都可能导致我们的股价波动 或下跌。

我们的经营业绩受季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩受到多种因素的影响，包括：

如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们的普通股和认股权证的价格可能会大幅下降。 此外，我们经营业绩的任何季度波动都可能导致我们的普通股和认股权证的价格大幅波动 。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较不一定有意义，也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。

在编制截至2023年12月31日的财年的财务报表时，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能保持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地 报告我们的财务结果或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心， 这将损害我们的业务以及我们普通股和认股权证的交易价格。

对财务报告的有效内部控制 对于我们提供可靠的财务报告是必要的，再加上充分的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在其实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行报告义务。此外，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性的 或追溯更改，或确定需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制 还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。

我们被要求每季度披露内部控制和程序的变更，我们的管理层被要求每年评估这些控制的有效性。然而，只要我们是一家新兴的成长型公司，我们的独立注册会计师事务所就不需要证明我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。对我们对财务报告的内部控制的有效性进行独立评估可能会发现管理层评估可能无法发现的问题。 我们对财务报告的内部控制中未发现的重大缺陷可能会导致财务报表重述 并要求我们承担补救费用。

于截至2023年12月31日止年度内，吾等发现财务报告中与财务报表附注10所载某些税务披露有关的重大弱点，如本年度报告10-K表格第9A项所述。自本合同之日起，我们已启动程序，以弥补重大缺陷。我们将继续 监控这些程序和控制的设计和有效性，并做出我们认为合适的任何进一步更改。但是， 在完全实施适用的补救措施并且我们 得出结论认为这些控制措施在足够长的时间内有效运行之前，不会认为这一重大缺陷已得到补救。

我们是一家“新兴成长型公司”， 我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股和认股权证对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括：

我们无法预测投资者 是否会发现我们的证券吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到出现以下最早的情况：(1)本财年的最后一天，我们的年收入超过12.35亿美元；(2)我们有资格成为“大型加速申报公司”的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券； (3)我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及 (4)我们的发行五周年后截止的财年的最后一天。

根据《就业法案》，作为一家新兴成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则 ，以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

作为一家上市公司的要求 可能会给我们的资源带来压力，导致更多诉讼，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们 必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》或《多德-弗兰克法案》、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规会增加法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并且 会增加对我们的系统和资源(包括管理)的需求。《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、 季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们被要求按季度披露内部控制和程序方面的更改。为了保持并在需要时改进我们的披露 财务报告的控制和程序以及内部控制以达到此标准，可能需要大量的资源和管理监督 。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们还可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来满足这些要求，这将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准 正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规问题的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源以符合不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新的法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

这些新的规章制度 可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，并且在未来，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会(“薪酬委员会”)任职，以及合格的高管。

通过在 本10-K和未来上市公司要求的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们 认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果这些索赔成功，我们的业务可能会受到严重损害。即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，解决索赔所需的时间和资源也可能会转移我们管理层的资源，并严重损害我们的业务。

我们可能会受到证券诉讼， 这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们普通股和权证的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司 会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼 可能会导致巨额成本，并分散我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重 损害我们的业务。

我们目前不打算对我们的普通股支付股息 ，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股的价值增值 。

我们从未宣布或支付我们的股权证券的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来收益用于业务的发展、运营和扩展，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报将仅限于我们普通股价值的任何增值，这是不确定的。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，因此， 压低了我们证券的市场价格。

我们的第二次修订和重述 公司注册证书(“公司注册证书”)以及我们修订和重述的章程(“章程”) 包含可能压低我们证券市场价格的条款，因为这些条款可能会阻止、推迟或阻止本公司控制权的变更或本公司股东可能认为有利的管理层变更。这些规定，以及其他 事项：

此外，《特拉华州公司法》(DGCL)第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与有利害关系的股东(通常是与其关联公司拥有或在过去三年内拥有我们15%有表决权股票的人)进行业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准。

我们的公司注册证书、公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本股份中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者 愿意为我们的证券支付的价格。

某些受益所有者可能对我们拥有控制权，这可能会推迟或阻止公司控制权的变更，或导致管理层和/或董事会的根深蒂固.

截至2024年3月23日，我们的高管、董事和主要股东总共实益拥有我们已发行普通股的约30.4%。 因此，如果这些股东共同行动，可能有能力影响提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举和罢免董事，以及任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产。此外，这些人可能有能力影响我们公司的管理和事务。因此，这种所有权集中 可能会通过以下方式损害我们证券的市场价格：

汇率波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

鉴于我们业务的国际范围，汇率的波动，特别是美元、英镑和欧元之间的波动，可能会对我们产生不利影响。虽然我们的总部设在美国，但我们在英国有业务。因此，我们的业务可能会受到外汇汇率波动的影响，这可能会对我们的运营业绩和不同时期的现金流以及我们普通股和认股权证的价格产生重大影响。目前，我们没有任何汇率对冲安排。

未能遵守纳斯达克全球市场持续上市的要求可能会导致我们的普通股和/或认股权证从纳斯达克全球市场退市。

于2023年1月19日，吾等收到纳斯达克上市资格审核人员(“纳斯达克”) 发来的函件 (“纳斯达克”) ，指出根据本公司普通股连续30个营业日的收市价计算，本公司未能遵守《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条中有关维持最低买入价每股1.00美元才能继续在纳斯达克全球市场上市的要求。我们被提供了180个日历 天的合规期，从通知之日起，或到2023年7月18日，以重新遵守最低投标价格要求。2023年7月19日， 我们收到纳斯达克的来信，通知我们已获准延期180天至2024年1月15日，以重新遵守 最低投标价格要求。

2023年12月19日，我们召开了2023年年会，我们的股东在会上批准了对我们章程的修正案，以实施反向股票拆分 ，该修正案于2024年1月2日生效。

2024年1月17日，我们收到了纳斯达克的一封信，信中指出，我们的普通股在足够的连续工作日内将收盘价维持在每股1.00美元或以上，以重新遵守最低投标价格要求，此事已结案。

不能保证我们将继续遵守最低投标价格要求，或继续遵守纳斯达克的其他上市要求。如果我们普通股的价格再次下跌到我们违反最低投标价格要求的价格，市场可能会将实施额外反向股票拆分的决定视为我们未来前景的负面指标，因此，在任何此类额外的反向股票拆分后，我们普通股的价格可能 无法重新符合最低投标价格要求。退市可能会大幅 减少我们普通股和/或认股权证的交易，因与纳斯达克相关的市场效率丧失以及失去联邦政府对州证券法的优先购买权而对我们普通股和/或认股权证的市场流动性造成不利影响，对我们以可接受的条款获得融资的能力产生不利影响(如果有的话)，并可能导致投资者、供应商、客户和员工的潜在信心丧失，以及业务发展机会减少。此外，我们的普通股和/或认股权证的市场价格可能会进一步下跌，股东可能会损失部分或全部投资。

与我们停产的诊所相关的风险 细分市场

过去在美国的临床服务包括处方、配发和使用氯胺酮，根据美国法律，氯胺酮作为附表III受控物质需要适当的授权 和联邦和州注册。如果我们向其提供业务支持服务的临床提供商未能遵守这些要求中的任何一项，我们可能会承担责任并损害我们的品牌，这将影响我们的业务。

氯胺酮是《受控物质法》(CSA)规定的附表III 受控物质。根据CSA，附表III中的受控物质在美国具有公认的医疗用途，并且比附表II物质具有较低的依赖性和滥用潜力。为了 开出、分配和管理附表III中的受控物质，提供者必须获得提供者所在州的授权，才能开出受控物质的处方。 提供者持有许可证并拥有DEA注册。

氯胺酮已被FDA批准用于一般麻醉目的，2019年，埃斯氯胺酮鼻喷雾剂被FDA批准用于治疗与口服抗抑郁药联合使用的难治性抑郁症。一旦FDA批准了一种药物，医疗保健提供者通常可以在他们判断该药物在医学上适合其患者并且在其权限范围内开具未经批准的用途的处方 。因此，只要获得适当许可的提供者根据州许可法被授权开具氯胺酮处方，他们就可以在提供者认为医学上合适的情况下开具氯胺酮用于“标签外”用途，包括用于心理治疗目的。

要有资格获得DEA注册， 从业人员必须获得执业所在州的许可或以其他方式授权，才能开展他们申请DEA注册的特定活动。重要的是，在DEA注册并在某个州的特定地点 分配受控物质的医生可以前往同一州的其他未注册地点，例如患者的家，以“按需和随机的基础”分配受控物质 ，只要该医生不在这些未注册地点中的任何一个维持主要的专业执业地点 。在某些州，授权供应商还必须拥有州特定受控物质注册 。毒品和犯罪问题办公室的登记人员也可能被要求保存和提交某些库存记录。

此外，氯胺酮已被DEA确定为性侵犯的掠夺者非法使用的药物，因为它使个人感到与自己的身体和周围环境隔绝。因此，如果我们过去开出、配发和管理氯胺酮的供应商没有得到适当的授权和注册，我们可能会面临重大的民事处罚，遭受重大声誉损害，并使我们的业务承担其他责任。

自2023年12月31日起，我们已经停止了我们诊所部门的所有运营。

英国过去的临床服务包括处方、配发和使用氯胺酮，根据英国法律，氯胺酮作为附表II受控物质，对于对患者构成一定临床风险的无证治疗适应症，需要特定的制造、储存和给药遵从性。如果我们过去的某些诊所和提供商未能遵守任何这些要求，我们可能会承担责任并损害我们的品牌 ，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

氯胺酮是2001年《滥用药物条例》规定的附表二管制物质，并根据经修订的1971年《滥用药物法》管制合成、储存和分配B类物质。因此，与我们过去在英国拥有和经营 配发和处方静脉输注氯胺酮的门诊诊所相关的风险因素包括：产品缺陷可能导致 民事法律规定的疏忽责任和《1987年消费者保护法》下的产品责任；经营诊所的医务人员可能没有遵守护理质量委员会(CQC)和总医务委员会(GMC)业务守则要求的绩效标准；同样，诊所的运营本身也可能不符合CQC 关于卫生和安全的规定；我们可能被发现在医药产品的推广和营销方面违反了2012年《人类药品条例》关于广告的 要求(包括禁止任何可能导致使用处方药的广告)或 广告标准局的标准和规则(MHRA第三版药品广告和促销蓝色指南 2020)；并且为急性抑郁症的无证适应症开开氯胺酮可能会增加严重不良事件的发生率，损害我们品牌 和未来产品的商业声誉。此外，我们和/或相关人员可能被发现未遵守《2010年反贿赂法》，该法案 包括刑事责任。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目1C。网络安全

网络安全风险管理与策略



我们有用于评估、识别和管理网络安全风险的特定流程 ，这些流程内置于我们的整体信息技术职能中，旨在帮助保护我们的信息资产和运营免受内部和外部网络威胁，保护员工、协作者和患者信息免受未经授权的访问或攻击，以及保护我们的网络和系统安全。这些流程包括物理、程序和技术保障，以及对我们的政策和程序进行例行审查，以识别风险并改进我们的做法。我们在与第三方服务提供商接洽之前，会考虑他们的内部风险监督计划，以帮助保护我们免受任何相关的 漏洞。

我们不认为目前存在来自网络安全威胁的任何已知风险，这些风险可能会对我们或我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响。



治理；董事会监督

我们 董事会的审计委员会提供对网络安全风险的直接监督，并在 适当的时候向董事会提供有关此类监督的最新情况。管理层在适当的时候定期向审计委员会提供有关网络安全问题的最新信息，包括重大的 新的网络安全威胁或事件。

我们使用基于技术的工具 ，旨在降低网络安全风险并支持我们基于员工的网络安全计划。

项目2.财产

我们没有任何不动产。

我们的主要执行办公室 位于佛罗里达州迈阿密海滩33139号林肯路1111号Suite500。我们租用了大约300平方英尺的空间，其中包括我们的 执行办公室。我们的研发机构位于加利福尼亚州旧金山南部卡尔顿苑458号。我们租用了大约1900平方英尺的空间，其中包括我们的实验室和办公室。

我们相信，我们的设施 总体状况良好，适合经营我们的业务。我们还相信，如果需要，将以商业合理的条款向我们提供合适的替代或额外的 空间。

项目3.法律程序

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“KTTA”。

记录持有者

截至2024年3月23日，我们拥有约40名我们普通股的记录持有人。我们普通股的实际持有者人数超过这一记录持有者的数量，包括股东 ，他们是实益所有者，但其股票由经纪商以街头名义持有或由其他被指定人持有。登记在册的股东人数 也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

分红政策

我们 从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的 未来不会支付任何现金股息。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定。

发行人回购股权证券

2023年7月20日，我们宣布，董事会批准通过400万美元的收购要约(“投标要约”)，以每股14.00美元的现金收购价回购最多约285,000股已发行普通股。我们于2023年8月9日启动投标报价，并于2023年9月8日完成。

于2023年9月14日，吾等披露，共有266,171股普通股(“投标要约股份”)被有效投标，而未按每股14.00美元的收购价适当撤回，总收购价为3,726,416美元，其中包括与投标要约相关的费用和支出150,000美元。作为投标要约的结果，我们在投标要约结束后立即发行了1,040,749股普通股 。投标要约股票在投标要约结束 后注销和取消。

最近销售的未注册证券

没有。

第 项6.[已保留]

[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》旨在提供理解我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表所需的信息，并重点介绍管理层认为将增强读者对我们财务状况、财务状况变化和经营结果的了解的某些其他信息。具体而言，讨论旨在分析截至2023年12月31日的财年与截至2022年12月31日的财年相比，我们的财务状况和经营业绩的重大趋势和重大变化。本讨论应与我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的合并财务报表以及本10-K中其他部分包含的相关注释一起阅读。这些历史财务报表可能不能反映我们未来的业绩。本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含许多前瞻性陈述，所有这些陈述都基于我们目前的 预期，可能会受到本文件中描述的不确定性和风险的影响，特别是在“项目1A”中。风险 因素。

在本报告中，术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指Pasithea Treateutics公司及其子公司、Pasithea Treateutics Limited(UK)、Pasithea Treateutics葡萄牙、Sociedade Unipessoal LDA、Pasithea Clinics Inc.、Alpha-5 Integrin，LLC和Parmek Treateutics，LLC。Pasithea Treateutics Limited(UK)是一家私人有限公司，在英国(UK)注册。Pasithea Clinics Inc.在特拉华州注册成立，Pasithea Treateutics葡萄牙公司，Sociedade Unipessoal LDA，一家在葡萄牙注册的私人有限公司，以及Alpha-5 Integrin，LLC和Allmek Treateutics，LLC都是特拉华州的有限责任公司。

概述

我们是一家生物技术公司，主要致力于发现、研究和开发治疗中枢神经系统(CNS)疾病和呼吸系统疾病的创新疗法。我们的主要业务是 专注于开发我们的主要候选治疗药物PAS-004，这是一种下一代大环状MEK抑制剂，可能用于一系列适应症，包括神经纤维瘤病1型相关丛状神经纤维瘤和我们于2022年10月从allMek Treateutics，LLC(“allMek”)获得的某些肿瘤学适应症。

2023年12月，美国食品和药物管理局(FDA)批准了我们的PAS-004新药研究申请(“IND”)，我们收到了FDA的信函，可能会进行我们的PAS-004第一阶段多中心开放标签试验 在MAPK途径驱动的晚期肿瘤患者中进行 有记录的RAS、NF1或RAF突变的患者或BRAF/MEK抑制失败的患者。该公司目前正在进行 第一阶段临床试验。在第一阶段研究之后，我们的PAS-004临床开发计划是开始对1型神经纤维瘤病(NF1)相关的丛状神经纤维瘤儿童和成人患者进行1b/2阶段临床试验。

我们还专注于通过对候选药物的领先鉴定来开发我们的发现计划，包括PAS-003，一种用于治疗ALS的针对a5b1整合素的单抗，以及 PAS-001，一种针对补体成分4A(C4a)基因的小分子，用于治疗精神分裂症。

我们创造产品收入的能力将取决于我们一个或多个候选产品的成功开发、监管批准和最终商业化。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，我们预计将通过出售股权、债务融资或其他 资本来源(包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易)为我们的运营提供资金。我们可能无法以可接受的条款 获得足够的资金，或者根本不能。如果我们不能在需要时筹集资金或达成此类协议，我们可能需要 大幅推迟、缩减或停止我们候选产品的开发和商业化。

在截至2023年12月31日的一年中，我们停止了对英国抗抑郁诊所和纽约州纽约相关居家服务的支持 。我们还停止了在加利福尼亚州洛杉矶的临床业务，并处置了相关财产。因此，自2023年12月31日起，我们已停止为子公司提供的诊所提供的支持服务，并继续专注于我们治疗产品的研发 候选产品。

通货膨胀的影响

由于通货膨胀，我们 最近整个业务的成本上升，包括与员工薪酬和外部服务相关的成本上升 。尽管我们预计2024年通货膨胀率将下降，但我们预计通胀将在整个2024年继续产生负面影响，而且不确定我们是否能够在短期内抵消通胀压力的影响。

反向拆分股票

2023年12月28日，我们提交了经修订的 修订证书和重新注册的公司注册证书，反映了我们已发行和已发行的普通股 的20股反向股票拆分，并于上午12：01生效。东部时间2024年1月2日。由于股票反向拆分，每20股已发行和已发行普通股被转换为一股普通股，普通股的授权股数相应地从495,000,000股减少到100,000,000股。反向股票拆分统一影响所有股东，并未改变任何股东在公司股权中的百分比权益，但反向股票拆分导致部分股东拥有零碎股份的情况除外。未发行与反向股票拆分相关的零碎股份 。原本有权获得零碎股份的股东获得的现金支付(不包括利息)，相当于该零碎股份乘以纳斯达克资本市场普通股在紧接反向股票拆分生效日期前连续五个交易日的平均收盘价 (该平均收盘价经过调整以使反向股票拆分生效)。所有使其持有人有权购买普通股股份或收购普通股股份的已发行证券，包括股票期权、可转换债券和认股权证，根据该等证券的条款要求，因反向股票拆分而进行调整 。

随附的合并财务报表反映了反向股票拆分。在生效日期之前与本公司普通股相关的所有股份和每股信息数据已追溯重述，以反映反向股票拆分。

运营结果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务业绩摘要如下：

一般和行政

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政费用 减少了约200万美元，或21%。减少的主要原因是：(I)2022年与上市公司相关的专业费用减少了160万美元，与持不同政见股东运动相关的非经常性企业沟通费用减少了约160万美元，其中约120万美元与公共关系和沟通有关，约236,000美元与投资者关系、研究和其他专业费用有关，约171,000美元与转让代理和代理费有关(Ii)由于持不同政见股东运动的非经常性成本， 咨询和法律费用减少了约160万美元。诉讼 和解、聘用承包商和2022年收购Alpha-5，(3)会计和估值费用减少约159,000美元，原因是与2022年收购相关的费用增加，但被(4)与雇用员工有关的人员费用增加约655,000美元所抵消，(5)非现金支出增加约278,000美元，主要涉及无形资产摊销 ，(Vi)与董事费用、保险、IT 管理、公用事业、差旅、和(业务发展。

我们预计2024财年的一般和行政费用将比2023财年减少，这是因为2023年发生的非经常性费用与主动提出的、不具约束力的 从第三方手中收购公司所有流通股的提议以及我们在2023年9月完成的要约有关。

研究和开发

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的研发费用 主要用于开发PAS-001、PAS-003和PAS-004。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度研发费用增加了约540万美元，增幅为204%。增长 是由于我们扩大了与我们的候选产品研究相关的药物开发活动， 生产和临床开发PAS-004，以及增加的咨询费。

我们预计2024财年的研发费用将比2023财年有所增加，这主要是由于PAS-004的临床开发以及PAS-004的CMC活动。

其他 净收入

截至2023年12月31日的年度，与截至2022年12月31日的年度相比，其他收入净额减少了约389,000美元，或45%。减少的主要原因是与我们认股权证负债公允价值变化相关的收益减少180万美元，但被截至2023年12月31日的年度内约415,000美元的利息和股息以及截至2022年12月31日的年度支付的100万美元的非经常性诉讼和解所抵消。

停产运营

在截至2023年12月31日的一年中，我们停止了对英国抗抑郁诊所的支持服务以及纽约州纽约的相关居家服务。我们 还停止了在加利福尼亚州洛杉矶的临床业务，并处置了相关财产。因此，截至2023年12月31日，与我们停产子公司相关的所有活动都包括在停产业务净亏损中，扣除税金后计入运营报表 。

流动资金

营运资金在2023年12月31日至2022年12月31日之间减少了1820万美元，主要是由于现金用于回购投标要约中我们普通股的股票，并为截至2023年12月31日的年度的运营提供资金。

流动性 与资本资源

现金及现金等价物 在截至2023年12月31日的年度减少约1,680万美元，而截至2022年12月31日的年度则减少约1,980万美元，这主要是由于年内用于回购投标要约中我们普通股股份的现金和用于为运营提供资金的现金，但被非持续经营业务中使用的现金净额减少约287,000美元所部分抵消，与截至2022年12月31日的年度减少约240万美元相比。

流动性 和资本资源展望

截至2023年12月31日，我们运营的银行账户和货币市场基金约为1,630万美元，营运资金约为1,410万美元。我们依赖 通过出售股权和/或债务证券获得额外营运资金，以继续执行我们的开发计划和继续运营。在完成首次公开发售后，我们的流动资金一直并将继续通过首次公开发售所得款项净额、我们于2021年11月完成的私募以及在先行行使我们的未偿还认股权证时收到的现金 来满足我们的流动资金。基于上述情况，管理层认为，如果不筹集额外资本，自本年报所载财务报表发布之日起12个月内，我们将没有足够的营运资本 来满足我们的需求。

我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，主要是一般费用以及行政和研发费用。用于为运营费用提供资金的现金受我们 支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未付应付账款、应计费用和预付费用的变化中。

由于与医药产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们 无法估计我们运营资本需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

我们 将需要大量额外资金，以满足临床试验、其他研发支出和业务发展活动的运营需求和资本要求。我们目前没有信贷安排，也没有承诺的资金来源。由于与我们的候选产品的开发和商业化相关的 许多风险和不确定性，我们无法估计与我们当前和预期的临床研究相关的增加的资本支出和运营支出。

合同义务

关于我们合同义务的摘要，见 10-K表第8项合并财务报表附注中的附注13-承付款和或有事项。

表外安排 表内安排

我们 并无根据《交易所法案》颁布的S-K条例第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何表外安排。

关键会计估计

按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求 公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的或有资产和负债以及收入和费用的报告金额。

作出估计需要管理层作出重大判断。 至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑到的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或 个未来确认事件而在短期内发生变化。

我们认为，以下 关键会计估计尤其受管理层的判断，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响：

管理层亦定期就长期资产的可回收性、在企业合并中收购的无形资产的公允价值及使用年限、商誉的潜在减值及所得税作出估计。本公司根据过往经验及相信为合理的各种假设作出估计，而这些假设的结果构成综合财务报表所记录金额的基础。如有需要，本公司会从第三方估值专家处获取报告，以告知并支持与公允价值计量相关的估值。

有关关键会计估计的更多信息，见本年度报告表格10-K第二部分第8项中合并财务报表附注2“重要会计政策和新会计准则摘要”。

新会计准则

关于新会计准则的讨论，见本年度报告表格10-K第二部分第8项中合并财务报表附注2“重大会计政策和新会计准则摘要”。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

项目8. 财务报表和补充数据

8项要求的信息包括在本10-K年度报告中F-1页的“财务报表索引”之后。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

项目9A. 控制和程序

对披露控制和程序进行评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官 的参与下，评估了截至2023年12月31日或评估日期，我们的披露控制和程序的有效性 (该术语在交易法下的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义)。

根据他们的评估 并由于下文所述的重大问题和弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日期，我们的 披露控制和程序无效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，负责为公司建立和维护充分的财务报告内部控制。财务报告的内部控制在根据《交易法》颁布的第13a-15(F)或15d-15(F)规则中定义为由公司主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：(I)关于保存合理详细的记录，准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(Ii)提供合理保证，确保交易 被记录为必要，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且本公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部 控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中规定的标准。

根据这项评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制在合理的保证水平下并不有效，主要原因是以下所述的重大缺陷。

尽管存在下面所述的重大弱点 ，但我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，已经得出结论，本年度报告中包括的财务报表 在所有重大方面都公平地反映了我们根据美国公认会计原则列报的各个时期的财务状况、经营成果和现金流 。这一重大的疲软并未导致我们之前报告的任何合并财务报表的重报，也没有对之前发布的财务业绩进行任何更改。

本 年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制的认证报告 ，因为《就业法案》确立了对“新兴成长型公司”的豁免。此外，我们目前是非加速申报者，因此在我们成为加速申报者或大型加速申报者之前，不需要提供财务报告内部控制的证明报告 。

税务准备披露内部控制存在重大缺陷

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报 。

在与我们截至2023年12月31日的财政年度相关的审计过程中，管理层与我们的独立审计师一起发现了我们在与第三方公司编制的年度所得税拨备审查相关的控制方面存在严重的重大弱点 。具体地说，我们没有 保持有效的控制，以充分审查我们财务报表附注10(“税务拨备披露”)中年度税务拨备的完整性和准确性。根据我们的审查，我们未能在披露联邦净运营亏损约650万美元和州净运营亏损380万美元时发现错误。我们的独立审计师 在将税务准备披露纳入本Form 10-K年度报告中的财务报表之前发现并更正了错误。我们没有记录审计调整，错误  没有影响任何资产负债表项目，也没有必要更改我们的所得税状况，因为我们 继续对我们的nET营业亏损。这 实质性疲软与税务准备披露的审核和确认有关。

物质缺陷的补救

如上所述，我们利用第三方公司 准备了税务准备披露。然而，由于我们的业务规模和资源限制，我们没有对为税务准备披露准备的第三方材料进行充分的审查。管理层认为， 针对重大弱点的最佳补救计划是创建流程，以确保彻底审查第三方准备的关于税务拨备披露的所有材料和时间表 。此外，管理层打算聘请税务专业人员来准备和审查任何税务拨备披露。补救工作已经开始，因为管理层聘请了一名税务专业人员，他将准备 并审查公司未来的税务拨备披露。管理层相信，税务专业人员的参与将在未来提供足够的补救措施，管理层将继续评估适当的人员配备水平，以确保 遵守对税收拨备披露的控制。

我们将继续监督 这些程序和控制的设计和有效性，并做出我们认为适当的进一步更改。但是，在适用的补救措施完全实施且我们得出结论 这些控制措施在足够长的一段时间内有效运行之前，不会认为此重大缺陷已得到补救。

控制措施有效性的固有限制

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现他们的目标提供合理的保证。然而，我们的管理层并不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制相对于其成本的好处。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被发现。这些固有的 限制包括这样的现实，即决策制定中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或多个人的串通或通过控制的管理覆盖可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件的可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化 。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，尽管我们做出了努力，但由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，而且不会被发现。

财务报告内部控制变更

除上文所述外， 截至2023年12月31日止年度内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。 其他信息

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

第 第三部分

项目10. 董事、执行官员和企业政府

高管 高级官员、非执行员工和董事

下表列出了 担任公司董事和执行官的个人的姓名、截至2024年3月23日的年龄以及现任职位。 以下还包括有关我们董事 和高管的个人经验、资格、属性和技能的某些信息，以及对董事背景方面的简要陈述，这些方面使我们得出结论，他们 有资格担任董事。

执行官员

每位高管由本公司董事会酌情决定任职，直至其继任者正式当选并符合资格为止，或 直至其先前辞职或被免职为止。

Tiago Reis Marques博士(首席执行官兼董事首席执行官)自2020年8月以来一直在我们的董事会任职并担任首席执行官。他是伦敦帝国理工学院的高级临床研究员和伦敦国王学院IoPPN的讲师。IoPPN在美国新闻和最佳全球大学的心理学和精神病学方面排名世界第二，并且是世界上最大的神经科学研究中心之一。 马奎斯博士也是莫德斯利医院的精神病学家。他的研究重点包括精神科药物的作用机制和新的治疗靶点。在他的职业生涯中，他的研究获得了多个奖项。马奎斯博士是精神病学和神经科学同行评议期刊上100多篇科学论文的作者或合著者，h指数超过40，并与人合著了国际治疗指南和著作章节，包括该领域的主要著作《神经生物学 精神疾病》。我们相信，由于马奎斯博士的医学和科学背景，他有资格在我们的董事会任职。

Daniel·施奈德曼(首席财务官)是一位经验丰富的财务主管，在资本市场和财务运营领域拥有超过24年的经验 。施奈德曼先生自2022年10月11日起担任公司首席财务官，并于2022年7月1日至2022年10月10日期间担任公司顾问。在加入本公司之前，Schneiderman先生于2020年1月至2022年2月担任第一波生物制药公司(纳斯达克代码：FWBI)的首席财务官，该公司是一家临床阶段生物制药公司，专门从事胃肠道(GI)疾病的靶向非系统疗法的开发。在加入第一浪潮之前，从2018年11月至2019年12月，施奈德曼先生曾担任BiPhytis SA(ENXTPA：ALBPS；纳斯达克：BPTS)及其美国子公司BiPhytis，Inc.的首席财务官，BiPhytis，Inc.是一家总部位于欧洲的临床期生物技术公司，专注于开发治疗与年龄相关的疾病的候选药物，主要专注于神经肌肉疾病。2012年2月至2018年8月，施奈德曼先生担任MetaStat，Inc.(场外交易市场代码：MTST)财务、财务总监兼秘书总裁 ，这是一家上市生物技术公司，专注于治疗侵袭性(转移性)癌症患者的Rx/Dx精密药物解决方案。2008年至2012年2月，施奈德曼先生在Burnham Hill Partners LLC担任投资银行业务副总裁总裁，这是一家主要在医疗保健和生物技术行业提供融资、咨询和招商银行服务的精品投资银行。从2004年到2008年，施奈德曼先生担任了各种职务并承担了越来越多的职责，包括担任巴利资本公司旗下伯纳姆·希尔合伙公司投资银行部的副总裁。在此之前，施奈德曼先生于2004年在H.C.Wainwright&Co.，Inc.担任投资银行分析师。施奈德曼先生拥有杜兰大学经济学学士学位。

Graeme Currie博士(首席开发官)是一位经验丰富的药物开发高管，在制药和生物技术公司拥有30多年的经验。柯里博士自2022年6月22日以来一直担任我们的首席开发官。在Pasithea任职期间，他还担任Lytix Biophma的兼职咨询首席开发官，Lytix Biophma是一家总部位于挪威的临床阶段生物制药公司，从2021年1月至2023年6月。在加入本公司之前，柯里博士于2021年1月至2022年6月担任Alpha 5 Integrin LLC(也称为Tegrigen Treateutics LLC)的首席执行官，这是一家临床前阶段的生物制药公司，专门开发针对危及生命的疾病的整合素药物。在加入Alpha 5整合素之前，柯里博士于2019年3月至2021年1月在私人持股的临床阶段生物技术公司TOLERION Inc.担任首席开发官，专注于自身免疫性疾病候选药物的开发。从2017年10月至2019年3月，柯里博士担任Bioclin Treateutics(也称为Rainer Treateutics Inc.)的首席运营官。柯里博士曾在多家生物技术公司担任高级管理职务，包括Dyavax Technologies(DVAX)、Regeneron PharmPharmticals(REGN)、PDL Biophma(PDL)和Gilead Sciences(GILD)。柯里博士拥有索尔福德大学的学士学位和英国阿斯顿大学的博士学位。

非雇员董事

Lawrence Steinman教授 自2020年8月起在我们的董事会任职。在加入Pasithea之前，他曾于1989至1998年担任Centocor董事会、1997至2005年担任神经电影生物科学董事会、2010至2019年担任Atreca董事会、2016至今担任BioAtla董事会以及 于2013至2021年担任耐受性董事会。他目前是斯坦福大学神经学系乔治·A·齐默尔曼教授，并曾在2003至2011年间担任斯坦福大学医学院免疫学跨部门项目主席。他是当选的美国国家医学科学院和美国国家科学院院士。他还在斯坦福大学创建了斯坦曼实验室，致力于了解自身免疫性疾病的发病机制，特别是多发性硬化症和视神经脊髓炎。他于1994年获得柏林自由大学颁发的弗雷德里克·萨斯奖，1988年和2002年获得美国国会参议员雅各布·贾维茨奖，2004年获得美国国家多发性硬化症学会颁发的约翰·戴斯泰尔奖，2011年获得国际多发性硬化症学会颁发的夏科特终身成就奖，2015年获得范斯坦分子医学研究所颁发的安东尼·塞拉米转化医学奖。他还于2008年在哈塞尔特大学获得荣誉博士学位，并于2022年在布宜诺斯艾利斯大学获得荣誉博士学位。他于1968年在达特茅斯学院获得物理学学士学位，1973年在哈佛大学获得医学博士学位。他还在魏茨曼研究所完成了化学免疫学奖学金(1974-1977)， 是斯坦福大学医学院的实习生和住院医生(1973-1974；1977-1980)。我们相信，斯坦曼教授有资格在我们的董事会任职，因为他在医学方面有广泛的背景，而且他在生命科学行业担任董事会成员的经验丰富。

Simon Dumesnil自2021年4月以来一直在我们的董事会任职。他目前是Dunraven Capital Partners Limited的管理合伙人兼董事(Sequoia Capital Partners Limited)，该公司是一家在英国注册成立的投资管理咨询公司，主要投资于东欧企业的不良信贷和结构性产品。2013年至2018年，Dumesnil先生担任董事董事总经理兼瑞银证券有限责任公司美洲结构性融资集团负责人，负责美国和LATAM的结构性融资交易账簿，并管理固定收益产品(公司银团和中间市场贷款、公司债券、房地产贷款、CMBS/RMBS/CLO/ABS、LATAM Sovereign)的融资头寸 账簿。2010年至2013年，他管理董事并担任瑞银集团欧洲、中东和非洲私募股权结构集团的联席主管，负责为瑞士国际集团和特情集团安排结构化解决方案交易和收购，并担任非流动性融资业务的联席主管。从2009年到2010年，Dumesnil先生担任Blustone资本管理公司的首席投资官，负责整个欧洲的不良资产投资。2008年至2009年，Dumesnil先生担任雷曼兄弟控股公司董事，负责雷曼兄弟特别融资公司破产后衍生账簿的重组和清盘。 2003年至2008年，Dumesnil先生担任雷曼兄弟国际公司(欧洲)董事。在Dunraven Capital Management、UBS Securities、UBS AG、Blustone Capital Management和Lehman Brothers的整个职业生涯中，Dumesnil先生为跨行业或司法管辖区的公司提供建议和承保企业风险。他对公司在整个业务生命周期内的公司重组和资本结构优化有深入的了解。他在金融服务和技术公司的创始和成长阶段担任首席投资官的经历为我们公司提供了宝贵的见解。Dumesnil先生就读于卡斯商学院，在那里他获得了银行和国际金融理学硕士学位，并在高等商业学院获得了工商管理和金融学士学位。我们相信，由于Dumesnil先生的管理和投资经验，他有资格在我们的董事会任职。

Emer Leahy博士自2021年6月以来一直在我们的董事会任职。Leahy博士1990年在爱尔兰都柏林大学学院获得神经药理学博士学位，2000年在哥伦比亚大学获得工商管理硕士学位。自1999年以来，她一直在临床前中枢神经系统服务公司心理基因公司工作，目前担任首席执行官，负责公司范围内的薪酬建议。在被任命为首席执行官之前，她是负责业务发展的副总裁。Leahy博士也是PGI药物发现有限责任公司的首席执行官，这是一家从事精神科药物发现的公司，拥有五个合作临床项目，其中一个处于第三阶段。 此外，Leahy博士还担任生物技术公司Bright Minds Biosciences Inc. (纳斯达克：药物)的薪酬委员会和审计委员会成员，直至2022年4月，她自2016年以来一直担任强度治疗委员会成员。Leahy博士在制药和生物技术公司的药物发现、临床开发和业务开发方面拥有30多年的经验，包括在技术评估、许可、并购和战略规划方面的丰富知识。她还在西奈山医学院担任神经科学兼职副教授。Leahy博士曾在生物技术行业组织董事会的新兴公司部门管理委员会、阿尔茨海默氏症药物发现基金会的商业审查委员会和国际Rett综合征基金会的科学咨询委员会任职。她 目前还在精神病学公司董事会、强度治疗委员会任职，并且是BioNJ董事会的主席。我们相信，Leahy博士具有丰富的制药、生物技术和商业背景，有资格在我们的董事会任职。

Alfred Novak自2022年9月以来一直在我们的董事会任职。诺瓦克先生作为首席执行官和首席财务官拥有广泛的运营经验，并曾在多家制药和医疗器械公司的董事会任职。诺瓦克先生在产品开发、监管审批、商业活动方面拥有敏锐的财务头脑和丰富的专业知识，并拥有为股东带来可观价值的记录。2015年10月至2022年6月，诺瓦克先生在医疗器械公司Liva Nova Plc(纳斯达克代码：LIVN)担任纳斯达克合伙人。从2017年5月至2019年11月，诺瓦克先生担任多瓦制药公司的董事首席执行官，该公司以超过9亿美元的价格出售给瑞典的孤儿生物制药公司或SOBI™公司；担任董事的董事兼Biosense的首席执行官，后者被强生以4.27亿美元的价格出售；以及科迪斯公司的首席财务官，后者被强生以18亿美元的价格收购。他在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位，主修医疗管理，并在美国商船学院获得学士学位。我们相信诺瓦克先生有资格在我们的董事会任职，因为他在药品和医疗器械行业的产品开发、监管审批流程和商业化方面拥有丰富的经验。

科学顾问委员会

卢卡·拉斯泰利博士

Rastelli博士是DeepCURE的首席科学官，这是一项新兴的生物技术，它使用人工智能驱动的发现来为每个与疾病相关的蛋白质靶点创造更好的分子和更快的治疗方法。Rastelli博士带来了超过25年的肿瘤学药物发现和开发经验，以及从 初创公司到大型制药公司的业务发展经验。最近，Rastelli博士在Jubilant Treeutics担任首席科学官，领导公司所有方面的研发，并在将两种化合物引入临床方面发挥了重要作用。此前，Rastelli博士是Kleo制药公司的首席科学官，在那里他领导的团队将一种基于Kleo的新型ARM技术的CD38靶向化合物带到了多发性骨髓瘤的临床上。在BioXcel治疗公司，他是肿瘤学副总裁总裁，帮助公司成功上市，并领导了一个专注于II型神经纤维瘤病的项目。Rastelli博士曾在波士顿科学公司、CuraGen、Sopherion和EMD Serono(默克Serono)担任多个临床前和临床 项目领导职位。Rastelli博士领导了c-MET抑制剂TEPMETKO的初步开发，被批准用于治疗14名METEX阳性的非小细胞肺癌患者。Rastelli博士也是免疫肿瘤学抗体BAVENCIO最初开发的一部分，BAVENCIO是一种PDL-1抑制剂，被批准用于几种癌症。Rastelli博士因在MD Anderson癌症中心神经肿瘤科研究髓母细胞瘤肿瘤而获得美国脑肿瘤协会25周年纪念翻译基金。Rastelli博士是10多项专利的著名发明人，并拥有日内瓦大学分子生物学博士学位。

Daniel·R·温伯格，医学博士。

温伯格博士是董事，约翰霍普金斯大学医学中心利伯脑发育研究所首席执行官，约翰霍普金斯大学医学院神经学、神经科学和人类遗传学精神病学教授。他是位于马里兰州贝塞斯达的国家心理健康研究所和国立卫生研究院的基因、认知和精神病项目的正式董事成员。他曾就读于约翰霍普金斯大学和宾夕法尼亚大学医学院，并在哈佛医学院和乔治华盛顿大学攻读精神病学和神经学住院医师。他拥有精神病学和神经病学的证书。温伯格博士的研究重点是神经精神疾病，尤其是精神分裂症的发病机制和治疗过程中涉及的大脑和遗传机制。他在集中研究大脑发育异常作为精神分裂症风险因素的作用方面发挥了重要作用。他已经确定了精神分裂症遗传风险的一些特定的神经和分子机制，以及解释特定人类认知功能和人类气质变化的遗传效应。他最近的工作集中在人类大脑中与发育性大脑疾病相关的基因表达的遗传和表观遗传调控上。二零零三年，科学 杂志强调，他的实验室的基因研究是今年第二大科学突破，仅次于宇宙的起源。他是许多荣誉和奖项的获得者，包括国家医学院Sarnat国际奖、马普学会Gertrud Reemtsma基金会国际神经科学奖、NIH董事奖、罗氏-自然医学神经科学奖、William K.Warren医学研究所奖、美国精神病学协会Adolf Meyer奖、美国精神病学协会基金会基金奖和大脑与行为研究基金会利伯奖。他已经超过了生物精神病学学会的总裁，超过了美国神经精神药理学院的总裁 ，并被选为美国国家科学院国家医学科学院院士。

优点：Cudkowicz医学博士

库德科维茨博士是马萨诸塞州综合医院的神经科主任，董事的西恩·M·希利和肌萎缩侧索硬化症研究中心的神经科主任，以及哈佛医学院的朱莉安·多恩神经学教授。作为美国国家医学研究院的成员，Cudkowicz博士一直是推动和设计更有效的方法来为患有ALS等神经疾病的患者开发新疗法的先驱，也是东北ALS(Neals)联盟的创始人和联席董事之一，该联盟是美国和加拿大的一个由130多个临床站点组成的团体，致力于在ALS中进行由学术指导的合作临床试验。Cudkowicz博士也是Healey ALS平台试验的研究主席和首席研究员，Healey ALS平台试验是一项永久性的多中心、多方案临床试验，评估用于治疗ALS的研究产品的安全性和有效性。Cudkowicz博士获得了美国神经病学学会2009年度Sheila短文ALS奖、国际MND联盟2017年度福布斯·诺里斯奖、波士顿商会2017年度顶峰奖和2019年Ray Adams美国神经学协会奖。她拥有麻省理工学院的化学工程学士学位、哈佛医学院的医学博士学位和理学硕士学位。哈佛大学公共卫生学院临床流行病学专业。

董事会 组成

我们的 董事会目前由五名成员组成。根据我们的附例，组成董事会的董事人数不得少于 一名，亦不得多于十名，由董事会不时通过决议决定。

董事会选举

根据公司注册证书和章程的条款 ，我们的董事会分为三类：第一类、第二类和第三类， 每一类交错三年任期。在一类董事任期届满时，该类别董事将有资格在其任期届满的年度的股东年会上当选为新的三年任期。我们的 董事分为以下三类：

我们 预计，由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在三个级别之间分配 ，以便每个级别将尽可能由董事总数的三分之一组成。将我们的董事会 分成三类，交错三年任期，可能会推迟或阻止我们管理层的更迭或控制权的变更。

我们的 公司注册证书和章程规定，授权的董事人数只能通过董事会的决议进行更改。 我们的公司注册证书和公司章程还规定，我们的董事只能因某种原因被免职，并且我们 董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由在任的 董事投票填补，即使投票人数不足法定人数，也只能由唯一剩余的董事成员投票填补。

董事会 领导结构

我们董事会主席和首席执行官的职位是分开的。将这些职位分开，使我们的首席执行官 官员能够专注于我们的日常业务，同时允许董事会主席领导我们的董事会履行其向管理层提供建议和独立监督的基本职责。我们的董事会认识到首席执行官 必须投入时间、精力和精力在当前的商业环境中担任他的职位，以及担任我们的董事长所需的承诺，特别是在我们董事会的监督责任持续增长的情况下。本公司董事会亦相信，此架构可确保独立董事在监督本公司方面发挥更大作用，并确保独立董事积极参与制定本公司董事会工作的议程及优先次序及程序。我们的董事会认为，其风险监督职能的管理 没有影响其领导结构。

我们的 公司治理准则规定，如果董事会主席是管理层成员或在其他方面不具备独立资格，则独立董事可以选举董事的首席执行官。首席董事的职责包括但不限于：主持董事长缺席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议；批准董事会会议的日程和议程；以及担任独立董事与首席执行官和董事会主席之间的联络人。我们的公司治理准则进一步为我们的 董事会提供了灵活性，使其可以在未来适当的时候修改我们的领导结构。

董事会在风险监督中的作用

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设的风险管理委员会，而是直接通过我们的董事会作为一个整体，以及通过我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域的固有风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括管理进行风险评估和管理的流程的指导方针和政策。我们的审计委员会还监督法律和法规要求的遵守情况 。我们的提名和公司治理委员会(“提名和公司治理委员会”)监督 我们公司治理实践的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任行为 。我们的薪酬委员会评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督该等风险的管理 ，但我们整个董事会会定期透过委员会的报告获知有关该等风险的情况。

董事会 委员会

我们 目前有三个董事会委员会，并通过了这些委员会的章程：审计委员会、薪酬委员会、 和提名和公司治理委员会。各委员会的组成和职责如下。成员 在这些委员会任职，直至他们辞职或董事会另有决定为止。每个委员会的章程可在我们网站的公司治理部分获得 ，网址为Www.pasithea.com。对我们网站地址的引用不构成通过引用我们网站所包含或通过我们网站获得的信息的 合并，您不应将其视为本10-K的一部分 。

审计委员会 。审计委员会的职责包括：

我们审计委员会的成员是Simon Dumesnil(主席)、Emer Leahy博士和Alfred Novak。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规章制度对金融知识的要求。本公司董事会已确定 Simon Dumesnil为美国证券交易委员会适用规则所界定的审计委员会财务专家，并具备纳斯达克适用规则及法规所界定的所需财务经验 。根据美国证券交易委员会的规定，审计委员会成员也必须达到更高的独立性标准。本公司董事会已确定Simon Dumesnil(董事长)、Emer Leahy博士和Alfred Novak是独立的，符合纳斯达克的规则和规定以及交易所法案下的规则10A-3的含义。

审计委员会根据满足美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运作。

薪酬委员会 。薪酬委员会的职责包括：

我们薪酬委员会的成员是Emer Leahy博士(主席)、Alfred Novak和Simon Dumesnil。根据纳斯达克的适用规则和条例，我们薪酬委员会的每个成员都是独立的，并且是根据交易法颁布的第16b-3条规则 所定义的“非员工董事”。薪酬委员会根据满足美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运作。劳伦斯·斯坦曼教授担任薪酬委员会成员至2023年3月，诺瓦克先生于2023年3月加入薪酬委员会。

提名 和公司治理委员会。提名和公司治理委员会的职责包括：

我们提名和公司治理委员会的成员是Alfred Novak、Emer Leahy博士和Simon Dumesnil。根据董事有关提名和公司治理委员会独立性的适用规则和规定，我们提名和公司治理委员会的每位成员 都是独立的纳斯达克。提名和公司治理委员会根据满足美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运作。劳伦斯·斯坦曼教授在2023年3月之前一直是我们的提名和公司治理委员会的成员，诺瓦克先生于2023年3月加入薪酬委员会。

董事 独立

我们的 董事会已经确定，Simon Dumesnil、Emer Leahy博士和Alfred Novak都是独立的，因为该术语是根据纳斯达克股票市场有限责任公司的规则 定义的。本公司董事会已确定，由于蒂亚戈·里斯·马奎斯博士受雇为本公司高管， 他目前与董事的关系可能会干扰他在履行纳斯达克责任时行使独立判断，因此他不是纳斯达克 股票市场有限责任公司规则或纳斯达克规则中定义的“独立”。本公司董事会还决定，自2022年6月21日起，由于本公司与Alpha-5的交易，劳伦斯·斯坦曼教授的关系可能会干扰他在履行董事职责时的独立判断，因此他并不是纳斯达克规则中所定义的“独立”。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

薪酬委员会的 成员均不是现任或前任官员或雇员。我们的高管均未担任任何其他实体的董事 或薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员，其高管 之一在上一财年担任董事或薪酬委员会成员。

企业行为和道德准则

我们的董事会已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面行为和道德准则，包括我们的 首席执行官、首席财务官、主要会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。 如需免费提供我们的公司行为准则和道德准则副本，请向Pasithea治疗公司提出书面请求，地址为：秘书，并张贴在我们网站的投资者关系部分，网址为：Www.pasithea.com。将我们的网站地址包含在本10-K中不包括或通过引用将我们网站上的信息合并到本10-K中。我们还打算在我们的网站上披露对《公司行为和道德准则》的任何修订或对其要求的任何豁免。

第 项11.高管薪酬

作为JOBS法案下的一家新兴成长型公司，我们选择遵守适用于 “较小报告公司”的高管薪酬披露规则，该规则要求我们的首席执行官和在我们最近完成的财政年度结束时担任高管的两名薪酬最高的 高管(不包括我们的首席执行官)(统称为我们的“提名高管”)的薪酬披露。本节介绍了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，为我们指定的高管制定的高管薪酬计划，他们是我们的首席高管和两名薪酬最高的高管。

此 部分讨论了针对以下“薪酬摘要 表”中所列高管和董事会非雇员成员的高管薪酬计划的主要组成部分。

汇总表 薪酬表

与我们指定的高管签订雇佣协议

雇佣 与蒂亚戈·里斯·马奎斯博士的协议

2022年1月1日，我们与马奎斯博士签订了雇佣协议。根据马奎斯博士的雇佣协议条款， 他担任首席执行官一职，年薪为45万美元。此外，马奎斯博士有资格获得年度奖金，目标金额相当于马奎斯博士年度基本工资的75%(75%)。每笔奖金的实际金额将由我们的薪酬委员会自行决定，并将基于公司的 业绩和马奎斯博士的个人业绩。根据他的雇佣协议条款，马奎斯博士还有资格 参加公司其他高管或高级管理人员可获得的所有激励和递延薪酬计划，并 有资格参加我们可能采用的任何员工福利计划和股权计划，这些计划可能会由公司随时自行决定进行修订。

根据马奎斯博士的雇佣协议，马奎斯博士获得了10万美元的签约奖金。我们还向马奎斯博士发放了股票期权 ，根据我们的2021年激励计划购买10,000股普通股，其中三分之一的股票将在授予日的12个月 周年日归属，其余股份将在此后按季度等额分期付款。此外，我们向Marques博士发行了可行使10,000股普通股的限制性股票单位，其中三分之一的RSU相关股份在授予日的12个月周年日归属 ，其余股份在此后按季度等额分期付款归属。

我们 可随时终止马奎斯博士的聘用，不论是否有理由(该术语在马奎斯先生的雇佣协议中有定义)，并可事先通知马奎斯博士，并且马奎斯博士在向公司提供90天的书面通知后，可随时以任何理由终止其雇用 。

如果我们无故终止马奎斯博士的雇佣，我们将向马奎斯博士支付相当于终止之日起有效的12个月基本年薪的 工资，受标准工资扣除和扣缴以及马奎斯博士执行针对公司的索赔的 限制。如果我们因任何其他原因终止马奎斯博士的雇佣关系，马奎斯博士将不会获得除终止合同时的收入外的任何补偿，他将无权获得任何遣散费福利。

与Daniel·施奈德曼签订雇佣协议

2022年10月11日，我们与施奈德曼先生签订了雇佣协议。根据施奈德曼先生的雇佣协议条款，他担任首席财务官一职，年薪为33万美元。此外，施奈德曼先生有资格获得年度奖金，目标金额相当于施奈德曼先生年度基本工资的35%(35%)。每笔奖金的实际金额将由我们的薪酬委员会自行决定，并将基于公司的业绩和施奈德曼先生的个人业绩。根据雇佣协议的条款，施奈德曼先生还有资格参加公司其他高管或高管可获得的所有奖励和递延薪酬计划，并有资格参加我们可能采用的任何员工福利计划和股权计划， 这些计划可由公司随时酌情修订。

根据施奈德曼先生的雇佣协议，施奈德曼先生获得了30,000美元作为签约奖金。根据我们的2021年激励计划，我们还向Schneiderman先生 发行了购买15,000股普通股的股票期权，其中三分之一的股份将在授予日的一周年日归属，三分之一的股份将在授予日的两年周年日归属，以及 总股份的三分之一将在授予日的三年周年日归属。

我们 可随时终止施奈德曼先生的雇用，不论是否有理由(该术语在施奈德曼先生的雇佣协议中有定义)，并可事先通知或不通知施奈德曼先生，施奈德曼先生可在向本公司发出60天书面通知后，以任何理由随时终止其雇用。

如果我们无故终止对施奈德曼先生的雇用，我们将向施奈德曼先生支付相当于其自终止之日起有效的六个月基本年薪的 工资，但须受标准工资扣除和扣缴以及施奈德曼先生执行针对本公司的索赔的 执行。他的股票期权也将加速，并在他的终止日期完全授予。如果我们因任何其他原因终止对施奈德曼先生的雇用，施奈德曼先生将不会获得除他在终止合同时的收入以外的任何补偿，他将无权获得任何遣散费福利。

与Graeme Currie博士签订雇佣协议

2022年6月21日，我们与柯里博士签订了雇佣协议。根据柯里博士的雇佣协议条款，他担任首席发展官一职，年基本工资为375,000美元。此外，柯里博士有资格获得年度奖金，目标金额相当于柯里博士年度基本工资的35%(35%)。每笔奖金的实际金额将由我们的薪酬委员会自行决定，并将基于公司的业绩和柯里博士的个人业绩。根据他的雇佣协议条款，柯里博士还有资格参加公司其他高管或高级管理人员可获得的所有激励和递延薪酬计划，并有资格参加我们可能采用的任何员工福利计划和股权计划，这些计划可由公司随时酌情修改。

根据柯里博士的雇佣协议，柯里博士获得了30,000美元的签约奖金。我们还向Dr.Currie发行了股票期权 ，以根据我们的2021年激励计划购买15,000股普通股，其中三分之一的股份将在授予日的一年 周年日归属，三分之一的股份将在授予日的两年周年日归属，而总股份的三分之一将在授予日的三年周年日归属。

我们 可以在任何时间终止Currie博士的雇用，无论是否有理由(该术语在Currie博士的雇佣协议中有定义)，并且可以事先通知Currie博士，并且Currie博士可以在 向公司提供60天的书面通知后，以任何理由随时终止其雇用。

如果我们无故终止Currie博士的雇用，我们将向Currie博士支付自终止之日起有效的六个月基本年薪 ，但受标准工资扣除和扣缴以及Currie博士执行针对公司的索赔的 限制。他的股票期权也将加速，并在他的终止日期完全授予。如果我们因任何其他原因终止 Currie博士的雇用，Currie博士将不会获得除终止时的收入之外的任何补偿，并且他将无权获得任何遣散费福利。

未偿还的 财政年末的股权奖励

下表汇总了我们每位指定高管截至2023年12月31日持有的普通股标的已发行股票期权的股票数量：

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的财政年度内，我们的指定高管没有行使期权。

激励 奖励计划

2023年激励计划

2023年10月6日，我们的董事会通过了2023年激励计划，我们的股东在2023年年会上批准了2023年激励计划。截至股东批准2023年激励计划时，Pasithea Treeutics Corp.2021年股票激励计划(“2021年激励计划”)下没有新的奖励授予，所有新的奖励将在2023年激励计划下授予。根据我们的2021年激励计划保留的所有未使用的普通股，以及根据2021年激励计划取消或没收的未偿还奖励的股票将根据2023年激励计划进行展期发行。

以下对2023年激励计划材料条款的说明 仅供参考。本摘要由2023年激励计划的全文 进行限定，该计划的副本以10-K表格的形式作为本年度报告的证物存档，并通过 参考并入本文。

行政管理。 2023激励计划由薪酬委员会管理。但是，整个董事会可以以任何方式代替薪酬委员会 。根据《2023年奖励计划》的规定，薪酬委员会有权酌情批准可授予奖励的人员，对参与者进行奖励的任何组合，加快奖励的可行使性或授予，并确定每项奖励的具体条款和条件。薪酬委员会亦可批准规则 和《2023年奖励计划管理条例》，以及修订或修改尚未支付的奖励(但未经股东批准，期权和股票增值权(“SARS”)不得重新定价)。薪酬委员会可根据适用的法律和2023年激励计划，将奖励授予首席执行官和/或其他管理人员，以奖励员工(他们本人除外)。2023年奖励计划不得在董事会批准本2023年奖励计划之日(“到期日”)十周年当日或之后发放，但2023年奖励计划将在此之后继续实施，同时 之前授予的奖励仍未完成。

资格。有资格获得2023年激励计划奖励的人员 是薪酬委员会认为能够为公司的成功和增长做出贡献的本公司及其子公司的所有员工、高管、董事、顾问、其他顾问和其他 个人服务提供商，或薪酬委员会认定为本公司或任何子公司的潜在 员工、高管、董事、顾问、顾问或其他个人服务提供商的任何个人。尽管如此， 只有公司员工有资格获得ISO授权。截至2023年10月12日，公司及其子公司 共有八名员工，其中包括三名高级管理人员和四名非雇员董事。根据我们的章程，作为雇员为公司服务并因其服务而获得报酬的董事 没有资格因其作为公司董事的服务而获得2023激励计划下的任何 其他报酬。我们的子公司没有员工 ，我们子公司的高级管理人员和董事都没有资格获得2023年激励计划下的奖励，但有资格担任公司高级管理人员或董事的人员除外。截至2023年10月12日，薪酬委员会认定任何人为公司或任何子公司的潜在员工、高级管理人员、董事顾问、顾问、顾问或其他个人服务提供商，因此没有人有资格参与。由于2023年奖励计划的奖励由薪酬委员会自行决定，本公司无法确定上述每个类别的个人将获得奖励的人数。

受 2023激励计划约束的股票。董事会已根据2023年激励计划(I)预留125,000股普通股 股票，加上(Ii)截至股东批准本2023年激励计划之日根据2021年激励计划预留的未使用普通股数量，这些未使用的储备将计入2023年激励计划(第(I)和(Ii)小节， “股份储备”)。根据2023年激励计划为发行保留的所有普通股可以，但不需要，就ISO发行。此外，在股东批准本2023年激励计划之日，与2021年激励计划下的任何未完成授予或奖励相关的普通股股份，如根据适用的计划条款被没收、注销或以其他方式失效，或为支付行使价和/或预扣税款而交出，则应滚动到2023年激励计划中并添加到股票储备中(但不针对ISO发行)。

根据2023年激励计划可供发行的普通股数量将于1月1日自动增加^ST从2024年1月1日开始和每年1月1日开始的每年1月1日 ^ST*此后至到期日，金额相当于12月31日已发行普通股总数的3%(3%)^ST除非董事会在此之前采取行动，规定该 年度的股份储备不会增加，或该年度的普通股储备增加的股份数目将少于其他情况下增加的普通股股份数目。根据本款规定可供发行的普通股的任何额外股份，均不得向国际标准化组织发行。

如果根据2023年奖励计划授予的任何期权或SAR 在尚未全部行使或任何奖励被没收的情况下终止，或普通股股票被扣缴以支付期权或其他奖励的预扣税款，或用于支付期权的行使价或奖励的购买价格 ，则被没收、扣留或支付的普通股数量将可用于2023奖励计划下的未来奖励。现金支付的奖励将不计入2023年激励计划下可供发行的股票数量 。

根据2023年激励计划授权发行的普通股数量和前述股份限制可能会因股票拆分、股票分红或类似交易而进行惯例调整。

董事补偿。 2023年激励计划规定了董事非员工薪酬的年度上限为500,000美元，在董事作为非员工兼董事会成员初始服务的 财年增加到750,000美元。这一限制适用于 在一个会计年度内可以授予非雇员董事的股权赠款(基于授予日主题为718的ASC 主题下的价值)和现金薪酬的总和，例如在一个会计年度赚取的现金预聘金和会议费。尽管有 上述规定，董事会保留因特殊情况对这些限制作出例外处理的权利，而受影响的董事没有参与 并获得额外赔偿。