1,388,947股

我的尺码股份有限公司

普通股

本招股说明书涉及到此招股说明书中所确认的售出股票的转售，售出股票数量最多为1,388,947股，股票为我们的普通股，每股面值0.001美元，可行权获得，详见下文“招股说明书摘要-最新进展-行使期权定价”。

售出股票人请参见第9页开始的表格。售出股票人出售的普通股票不会用于我们的收益。本招股说明书中所列出的售出普通股票的所有净收益将归售出股票人所有。然而，如果持有人选择不以无现金基础行使行使期权，我们可能会收到行使期权的收益。详情请见“资金运用”。

售出股票人可能在我们的普通股票上市的任何交易市场上，通过市场交易，协商交易，或其他方式出售全部或一部分普通股。在出售过程中，股价和交易条款将由当时市场价况或直接通过经纪人和/或代理商协商决定。具体事宜请见计划分发。

我们的普通股票在纳斯达克资本市场上挂牌，股票代码为“MYSZ”。截至2024年6月13日，我们在纳斯达克资本市场上的普通股上报告的最后交易价为2.92美元/股。

投资我们公司的证券存在高度风险。这些风险在本招股说明书的第5页下的“风险因素”中进行了讨论， 并在我们最近的10-K年度报告和10-Q季度报告中进行了讨论， 这些报告已被引用并纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性做出评价。任何反说的陈述都是犯罪行为。

本招股说明书的日期为2024年6月14日

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据证券交易委员会的规则和法规，我们提交的注册声明包括本招股说明书中不包含的其他信息。您可以在证券交易委员会的网站，或者下文“在哪里可以找到更多信息”一节所描述的其办公室中阅读我们提交的注册声明和我们提交给证券交易委员会的其他报告。

您应仅依赖于本招股说明书所包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书所包含的信息不同或不一致的信息。如果有任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖于该信息。

我们仅向您提供本招股说明书中所提供普通股的出售邀请或购买邀请。此外，我们不会向任何个人出售或邀请销售或招揽来自任何不允许进行此类邀请的司法辖区的任何人的证券。本招股说明书中所列出的信息准确截止于本招股说明书前面的日期，不论本招股说明书何时送达或任何普通股出售的时间。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自该日期以来可能发生了变化。

本招股说明书中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参照实际文件。所有摘要在其整体上都受到实际文件的限定。在提交的注册声明文件中，一些所述文件的副本已作为展品进行提交，您可以在下文所述的“在哪里可以找到更多信息”一节中获得这些文件的副本。

我们的财务报表是根据美国通用会计准则或美国GAAP制定和展示的。我们的历史业绩不一定表明我们未来任何时期的业绩。

本招股说明书中使用的市场数据，某些行业数据和预测数据是从我们认为可靠的来源获得的，包括市场研究数据库，公开可获得的信息，政府机构的报告和行业出版物和调查。我们依赖于来自第三方来源的某些数据，包括内部调查、行业预测和市场研究，根据我们的管理对该行业的了解，我们认为这些第三方数据是可靠的。长期来看，预测特别容易失误。此外，我们不一定知道准备所引用第三方预测所使用的一般经济增长假设。关于我们市场地位的陈述是基于最新的可获得数据。虽然我们目前未发现本招股说明书中所呈现的行业数据存在任何错误的声明，但我们的估计涉及风险和不确定性，并且可能因各种因素而改变，包括本招股说明书中“风险因素”一节中讨论的因素。

本招股说明书中包含的某些数字已经经过取整调整。因此，在某些表格中显示为总数的数字可能不是先前数字的算术汇总。

我们对我们未流通的普通股进行了1对25的反向股票分割，该分割于2022年12月8日生效，即2022年反向股票分割。此外，我们随后又对我们未流通的普通股进行了一次1对8的反向股票分割，即2024年4月23日生效的2024年反向股票分割和2022年反向股票分割一起，称为反向股票分割。本招股说明书中的所有股份和相关期权和认股权信息均已经退役调整，以反映由反向股票分割导致的股份减少和股价增加。

本招股说明书中对我们股份的所有描述，除已纳入本招股说明书的合并财务报表和相关附注之外，均假定于2024年5月行使的504,000股普通股认股权，其发行被暂缓，受制于认股权中的实际受益人所有权限制条款。

风险因素。

投资我们的证券涉及某些风险。在投资我们的证 券之前，您应该仔细考虑下面所列的风险，以及我们最 近的年度报告（Form 10-K）中描述的风险，任何在我们的 季度报告（Form 10-Q）或现行报告（Form 8-K）中更新 的这些风险。还应考虑本招股说明书中所有其他显示的信 息或并入本招股说明书的信息。上述所述的风险不是我们 面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险或认为目前 不重要的风险也可能影响我们的业务运营。以上任何风险 都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生 显著不利影响，并可能导致您的投资全部或部分损失。在 任何情况下，本招股说明书所提供的证券的价值可能由 于上述任何风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。

大量出售我们的普通股股份（包括在公共市场 上转售在此处注册的股份）可能会对我们的普通股票的 市场价格产生不利影响。

我们正在注册可转让的1,388,947股普通股。大 量出售我们的普通股票或有可能出售我们的普通股票的 看法可能会对我们的普通股票的市场价格或其他证券的 市场价值产生不利影响。我们无法预测何时转让股票持有 人可能会在公共市场上销售此类股票。此外，在未来， 我们可能会发行额外的普通股股份或其他股票或债务证 券，这样的发行可能导致我们现有的股东面临实质性稀 释，并可能导致我们的股价下跌。

我们的总部和部分业务位于以色列，因此，以 色列的政治、经济和军事状况可能会影响我们的业务和业 绩。

我们的总部和部分业务位于以色列中部，我们的 主要雇员、高管和董事都是以色列居民。因此，以色列 及周边地区的政治、经济和军事状况可能直接影响我们的 业务和业绩。自1948年以色列建国以来，以色列与其阿拉 伯邻国之间发生了一系列武装冲突。任何涉及以色列或 在以色列内部或以色列与其贸易伙伴之间打断或缩减贸 易的敌对行动可能会对我们的业务和业绩造成不利影响， 并可能使我们筹集资本更加困难。

特别是在2023年10月，哈马斯恐怖分子从 加沙地带渗透以色列南部边界，对平民和军事目标进行 了一系列袭击。哈马斯还对沿着以色列边境的工业中心 和以色列国内其他地区发动了大规模的火箭袭击。这些 攻击导致数千人死亡和受伤，此外哈马斯还绑架了许多 以色列平民和士兵。在对抗哈马斯的行动中，以色列国 家安全内阁宣布对哈马斯宣战，并开始了一场军事行动， 这些恐怖组织在同时继续向以色列发动火箭和恐怖袭击 。作为2023年10月7日事件的结果，以色列政府宣布国家 脱离战争状态，以色列军方开始征召预备役士兵。我们在 以色列的全职或兼职员工都没有接到预备役服役的通知。 军队召集可能导致人员长时间缺席，对我们的业务、前景、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

自2023年战争爆发以来，此情况并没有对我们的 操作产生不利影响，我们的业务运营也没有受到干扰 。特别是我们的大部分业务在西班牙进行。但是，以 色列当前对哈马斯的战争的强度和持续时间难以预测， 这场战争的经济影响也难以预测，可能会对我们的业务和 运营产生不利影响。如果战争延长很长时间或扩展到其 他战线，例如黎巴嫩、叙利亚和约旦河西岸，我们的业务 可能会受到不利影响。

此外，自这些事件开始以来，以色列与黎巴嫩（恐怖组织真主党）和南部边界（与也门胡塞派）一直存在冲突。黎巴嫩真主党的敌对状态可能会升级，其他恐怖组织，包括巴勒斯坦武装组织在约旦河西岸以及其他敌对国家可能会参与战争。这种冲突可能在未来升级为更大规模的地域冲突。此外，伊朗最近发动了一次直接针对以色列的攻击，涉及数百架无人机和导弹，并威胁继续袭击以色列，被广泛认为正在发展核武器。伊朗还被认为在该地区的极端主义团体中有着强大的影响力，如哈马斯在加沙，黎巴嫩的真主党，也门的胡塞运动以及叙利亚的各种叛军民兵团体等。这些情况可能在未来可能升级为更暴力的事件，可能影响以色列和我们。任何地区的武装冲突、恐怖主义活动或政治动荡可能会不利影响我们的业务状况，会损害到我们的业务运营结果，并可能使我们筹集资金更加困难。我们所做生意的企业可能会在高度动荡或紧张的时期拒绝前往以色列，迫使我们必要时做出替代安排以便面对我们的业务伙伴。此外，以色列的政治和安全局势可能导致我们与之达成协议的各方根据协议中的不可抗力条款声称不必履行他们在协议中的承诺。此外，过去，以色列国家和以色列公司曾遭受经济抵制。几个国家仍然限制与以色列国和以色列公司做生意。这些限制性法律和政策可能对我们的经营结果、财务状况或业务扩展产生不利影响。任何涉及以色列的武装冲突或中断或削减以色列与其贸易伙伴之间的贸易可能会不利影响我们的业务运营和业务运营结果。近年来，冲突涉及以色列各地平民目标的导弹袭击，包括我们的员工和顾问所在的地区，并对以色列的商业状况产生了负面影响。

我们的商业保险不涵盖可能发生的与中东安全局势有关的损失。尽管以色列政府目前涵盖了由恐怖袭击或战争行为导致的直接损害的重建价值，但我们无法保证这种政府覆盖范围将得以维持。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。任何地区的军事冲突或政治动荡都可能对业务状况产生负面影响，可能损害我们的业务运营结果。

以色列和其邻国之间持续的政治动荡和敌对状态以及未来的军事冲突、恐怖活动或政治动荡可能会对我们在以色列的业务产生不利影响，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，有几个组织和国家可能限制与以色列进行生意交易，以色列公司曾被并且今天仍面临经济抵制。以色列与其现有贸易伙伴之间的中断或削减贸易可能会对我们的业务、财务状况和业务运营结果产生不利影响。

最后，以色列内部政治局势可能会影响我们的业务。2019年至2022年间，以色列举行了五次大选，并在2023年10月之前，以色列政府进行了对以色列司法制度的广泛改革，引发了广泛的政治辩论和不安。到目前为止，这些倡议已经基本停止实施。实际或被认为存在的以色列政治不稳定或政治环境的负面变化可能对以色列经济产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、业务运营结果和增长前景产生不利影响。

我们的一些员工有义务在以色列履行军事预备役义务。

许多以色列公民，包括我们的员工，在他们年满40岁（或对于某些职业有更高年龄限制的预备役士兵），直到达到40岁之前每年都需要履行一个月甚至更长的军事预备役义务，并在军事冲突时可能被征召为现役。针对恐怖主义活动的增加，曾有大量的军事预备役士兵被征召。未来可能会有军事预备役征召。这可能会破坏我们的业务。这种破坏可能对我们的业务、业务运营结果和财务状况产生实质性不利影响。

前瞻性声明特别说明

本招股说明书包含某些前瞻性陈述，根据美国1933年证券法修正案第27A节和美国1934年证券交易法修正案第21E节的规定。本招股说明书中对我们的期望、信仰、计划、目标、假设或未来事件或表现的任何陈述都不是历史事实，都是前瞻性陈述。这些陈述通常是通过使用诸如“相信”、“将”、“期望”、“预计”、“估计”、“打算”和“愿望”之类的词语或短语进行的。例如，关于财务状况、可能或假定的未来运营结果、增长机会、行业排名、管理计划和目标、普通股市场以及未来的管理和组织结构的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述不是绩效保证。他们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设，这可能会导致任何前瞻性陈述所表达的结果、活动水平、表现或成就与任何前瞻性陈述所表达的结果、活动水平、表现或成就产生实质性不同。

任何前瞻性陈述均应参考本招股说明书中讨论的风险因素或我们的年度报告在此引用的条款的风险因素的全文。一些可能导致实际结果与前瞻性声明中估计或投射的结果产生实质性偏差的风险、不确定性和假设包括但不限于：

使用收益

我们将不会从出售普通股的股东处获得任何收益。在本招股说明书所覆盖的出售普通股的所有净收益 将归属于出售普通股的股东。我们预计出售普通股的股东将根据“分销计划”所述的方式出售他们的普通股。

如果这些认股权状全部以现金方式行使，我们可以获得约650万美元的收益。如果这些认股权全部在一定的情况下以非现金方式行使，我们就无法获得这些认股权的收益。如果这些认股权全部以现金方式全额行使，我们打算将净收益用于一般企业用途以及营运资本。

在上述用途未决定之前，我们打算将净收益投资于高质量、短期、利息收益债券。我们不能保证认股权和认购股票代理认股权是否会全部行使以及是否会以现金方式行使，行使数量或行使期限等。

出售普通股的股东

出售股东所要求的普通股是根据与权证调整相关的认股权和认购股票代理认股权所发布的普通股。有关发行这些普通股和权证的详细信息，请参见“招股说明书摘要-近期发展-权证调整”以上。为了让出售的普通股股东有可能随时转售股票，我们注册了普通股。除了在2024年5月进行的权证调整时充当我们的认购股票代理机构的Wainwright，我们在2023年8月的权证调整，我们在2023年1月、2021年10月、2020年1月、2020年5月进行的融资以及我们于2019年9月建立的以前市场上的商业机构没有与我们有过任何重要的业务关系，除权证和认购股票代理认购权和以前融资中发布和可发布的普通股外。在过去的三年中，这些出售普通股的股东没有与我们有过任何重要的业务关系。

下表列出了销售股东及其所拥有的普通股的受益人身份等信息。第二栏列出了每个销售股东根据其所拥有的普通股所持有的股份数，包括马上行使的新认股权或再融资中介认股权所持有的股份，截至2024年6月3日，在该日期上该销售股东持有的新认股权或再融资中介认股权的行使，不考虑转换或行使的任何限制。第三栏列出销售股东在本招股说明书中要报价出售的最大股数。第四列和第五列分别列出了售出后所持有的普通股股份数量和占已发行普通股总数的百分比（为此目的，假定截至2024年6月3日，已发行的883,181股普通股, 所有的普通股已发行），假设出售了该销售所持有的所有普通股，但不考虑转换或行使任何限制。

按照证券认购权证的调整发行的新证券和认购股票代理人证券，转让者在行使权证时，如有其关联方一并转让，而一并转让将超出已行使的普通股股数的4.99%或9.99%（视情况而定）的限制，不包括还未在行使权证和认购股票代理认购权证之前可以行 使的普通股股份。此处股数未考虑该限制。转让者在本次发行中可以全部、部分或不出售其普通股或新证券或认购股票代理人证券。详见“分销计划”。

分销计划

每位出售股票的股东或股票的卖出股东及其质押人、受让人和继任者可能从时间到时间在纳斯达克资本市场或任何其他股票交易所、市场或交易场所，或在私下交易中出售其涵盖的任何或所有证券。这些销售可能是以固定或协商确定的价格进行的。卖出股东可以在出售证券时使用以下任何一种或多种方法：

出售股票时，销售股东也可以根据144号规则或根据证券法的其他豁免情况进行出售，而不是根据本招股说明书进行出售。

销售股东委托的券商可以安排其他券商参与销售。券商可以按照协商达成的金额从销售股东（或者如果任何券商代表证券购买者行事，则从该购买者那里）获取佣金或折扣。在代理交易的情况下，券商的佣金不超过符合FINRA规则2121的惯例佣金，在主承销交易中按照符合FINRA规则2121的加价或减价。

在出售证券或其利益的过程中，销售股东可能与券商或其他金融机构进行对冲交易，这些机构又可能在对其所承担的头寸进行对冲交易的同时进行卖空证券的交易。销售股东还可以卖空证券并将这些证券交付以关闭其卖空头寸，或将这些证券借出或抵押给券商，券商可以进而出售这些证券。销售股东还可以与券商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一个或多个衍生证券，这些衍生证券要求向该发行说明书所要求的券商或其他金融机构交付证券，该券商或其他金融机构根据该发行说明书（根据这些交易所进行的补充或修改）再次出售。

在此类销售中，涉及出售证券的销售股东和任何参与销售的券商或代理可能被视为《证券法》所述的“承销商”。在这种情况下，由这些券商或代理收到的任何佣金和从它们购买的证券的转售利润可能被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。每家销售股东已经告知我们，它没有任何书面或口头协议或理解，直接或间接地与任何人分销证券。

我们有责任支付我们因证券登记而发生的某些费用和开支。我们同意在《招股说明书》中对销售股东进行某些损失、索赔、损害和责任的保障，包括《证券法》下的责任。

我们同意保证本招股说明书有效，直到证券根据规则 144 可以无需登记和无需遵守规则 144 当前公开信息要求以及任何其他类似效力的法规限制的交易限制的日期结束，或者所有证券已经根据本招股说明书或《证券法》规则 144 或任何其他类似效力的法规限制被出售。如果适用州的证券法要求，转售证券将仅通过已登记或持牌的券商或经销商进行出售。此外，在某些州，覆盖于此处的转售证券可能不能出售，除非它们已在适当的状态下进行了注册或资格认定，或可以获得豁免并遵守条件。

根据交易所法的适用规则和法规，分销转售证券的任何人，在适用的限制期内不得同时从事于相关限制期之前定义的规则 M 的普通股交易活动。此外，销售股东将受到适用于交易所法和规则及其法规的规定的限制，包括规则M，这可能会限制销售股东或任何其他人的普通股的购买和出售的时机。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在销售时（包括符合证券法规则172的制度下）将本招股说明书的副本交付给每个购买者。

法律事项。

我們的共同代表 Greenberg Traurig, P.A.，以色列特拉维夫将对所提供的普通股的有效性进行审查。如果证券是通过承销发行，则承销商的某些法律事项将由适用的招股说明书补充的律师进行审查。

可获取更多信息的地方

My Size，Inc.和子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表，以及两年期间内于2023年12月31日结束的每年的财务报表已经作为依靠Somekh Chaikin，KPMG国际的成员事务所的报告，并根据该事务所以会计和审计方面的专业地位，在此处作为一个参考。涵盖截至2023年12月31日合并财务报表的审计报告包含一段说明性段落，称该公司已经遭受了重大损失和负的经营现金流，累计亏损情况引向公司继续作为持续经营的能力存在重大疑虑。合并财务报表不包括可能因此不确定性的结果而导致的任何调整。

更多信息的获取途径。

我们需要遵守交易所法的信息披露要求，并按照其规定向证券交易委员会提交年度、季度和现行报告、代理书和其他信息。这些报告、代理书和其他信息可以在华盛顿特区东北部 F Street 100 号的公共参考设施中阅读和复印，费用按规定收取。有关公共参考设施运作的进一步信息，请致电证券交易委员会1-800-732-0330。此外，证券交易委员会还维护了一个网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交文件的注册申请人的报告、代表和信息声明以及其他信息。证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

我们免费在www.MySizeID.com网站上发布我们的10-K年度报告，10-Q季度报告，8-K现行报告和根据交易所法第13(a)或第15(d)条款电子提交或提供的修正案，尽可能在我们向SEC提交上述材料后。

我们已向证券交易委员会提交了一份根据证券法的招股说明书，涉及本招股说明书所提供的证券。该注册声明，包括附随的附件，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书未包含注册声明中列出的所有信息。你可以按规定的费率从位于上述地址的证券交易委员会处获得注册声明副本，也可以免费在www.sec.gov网站上获取。注册声明和下文的指定信息摘自参考资料也可在我们的网站www.MySizeID.com上获得。

我们没有将网站上的信息并入本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

通过“参照引入特定信息”的方式，SEC允许我们“参照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被参照引入的信息是本招募说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将会自动更新和取代这些信息。我们已向SEC提交一份S-3表格的登记声明，涉及我们根据本招募说明所可能要发行的证券。本招募说明书省略了登记声明中的某些信息，根据SEC的许可。关于在本招募说明中所述的在登记声明中提交或包含引用的某些文件的规定，不一定是完整的，每个声明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登记声明的副本，包括引用或陈述性文件的文件，均可在SEC的网站http://www.sec.gov上获取。我们将要参照引入的文件如下：

美国证券交易委员会允许我们“通过引用公司文件”披露我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过把您引用至这些文件来向您披露重要信息。我们所引用的信息是本招股说明书的重要组成部分，之后我们向SEC提交的后续信息将自动更新和取代本信息。我们按照此处的顺序引入下列文件的内容作为参考，并且我们根据交易所法第13(a)，13(c)，14或15(d)条款后续提交给证券交易委员会的任何未来文件（不包括根据表格8-k项目2.02和7.01提交的信息）将自动作为参考：

尽管如前所述，任何8-K表格中2.02和7.01条目下的信息，包括相关展示文档，不被视为本招股说明书的参考资料。

此募股说明书中包含的关于我们的信息应与参考资料中的信息一起阅读。您可以通过写信或致电我们的首席财务官Or Kles，位于以色列701000机场城市POB1026，电话号码+972-3- 6009030，免费索取任何或所有这些文件。

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2024年6月14日