附录 10.2

证券 购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）于2024年6月16日生效，由内华达州的一家公司iPower Inc.（以下简称 “公司”）签订， 以及在本协议签名页上标明的每位购买者（包括其继任者和受让人，均为 “购买者”） 并统称为 “购买者”）。

鉴于，受条款约束 以及本协议中规定的条件，并根据 (i)《证券法》（定义）下的有效注册声明 下文）关于股票和预先注资认股权证以及（ii）证券第5节注册要求的豁免 关于公司希望发行和出售的普通认股权证的第4（a）（2）条和/或该法规第4（a）（2）条所载的法案 对于每位买方，每位买方分别而不是共同希望从公司购买更多本公司的证券 本协议中有详细描述。

因此，现在正在考虑 本协议中包含的共同契约，出于其他有益和有价值的考虑，这些契约的接收和充分性是 特此确认，公司和每位买方同意以下内容：

第一条。

1.1 定义。除了本协议中其他地方定义的条款外，出于本协议的所有目的，以下内容 术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

“收购人” 应具有第 4.5 节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有第 3.1 (j) 节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受其控制或受共同控制的任何人 《证券法》第405条使用和解释了与个人有关的术语。

“董事会 “董事” 指本公司的董事会。

“商业 “日” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行获得授权的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持关闭状态；但是，为澄清起见，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求以 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 为由保持封闭状态 或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实际分支机构 只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇系统）总体而言 在这一天开放供客户使用。

“关闭” 指根据第 2.1 节结束证券的购买和销售。

“关闭 日期” 是指适用各方执行和交付所有交易文件的交易日 以及 (i) 购买者支付认购金额的义务和 (ii) 公司支付订阅金额的义务之前的所有条件 在每种情况下，交付证券的义务均已履行或免除，但无论如何都不迟于下一个交易日 此处的日期（第二个 (2)^nd) 如果本协议是在以下日期签署的，则交易日为本协议签署之日的下一个交易日 不是交易日，也不是下午 4:01（纽约时间）之后和交易日午夜（纽约时间）之前）。

“佣金” 指美国证券交易委员会。

“常见 股票” 是指公司普通股，面值每股0.001美元，以及任何其他类别的证券 此后可以对证券进行重新分类或交换。

“常见 “股票等价物” 是指公司或子公司的任何使持有人有权收购的证券 任何时候普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 可随时转换为普通股、可行使或可交换普通股，或以其他方式使普通股的持有人有权获得普通股。

“常见 认股权证” 统指根据以下规定在收盘时交付给买方的普通股购买权证 本协议第2.2 (a) 节，普通认股权证应在发行后立即行使，行使期限等于五份 (5) 自首次行使之日起数年，采用本文所附附录A-1的形式。

“常见 认股权证” 是指行使普通认股权证时可发行的普通股。

“公司 “顾问” 是指德惠律师事务所，办公室位于西52号51号^nd 街，纽约，纽约，纽约 10019。

“披露 附表” 指本公司同时发布的披露时间表。

“披露 时间” 是指（i）如果本协议是在非交易日或上午 9:00 之后（纽约时间）签署的，以及 在任何交易日午夜（纽约时间）之前，紧接该日之后的交易日上午 9:01（纽约时间） 本协议，除非配售代理人另有更早的指示，以及 (ii) 如果本协议是在午夜之间签署的 （纽约时间）和任何交易日的上午 9:00（纽约市时间），不迟于本文发布之日上午 9:01（纽约时间）， 除非配售代理人早些时候另有指示。

“鸡蛋” 指艾伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所，其办公室位于美洲大道1345号，纽约，纽约10105-0302。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交换 法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指根据以下规定向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或期权 适用于董事会多数非雇员成员或多数成员为此目的正式通过的任何股票或期权计划 为向公司提供服务而为此目的设立的非雇员董事委员会的成员中，(b) 证券 在行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券时，向配售代理人提供与之相关的认股权证 根据本协议进行的交易以及向配售代理行使认股权证和/或其他证券时的任何证券 可行使或交换成或转换为本协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是 自本协议签订之日以来，尚未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或减少 此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分或组合相关的除外）或 延长此类证券的期限，以及 (c) 根据多数批准的收购或战略交易发行的证券 本公司不感兴趣的董事，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义为准）发行 （在规则 144 中），并且不具有要求或允许提交与之相关的任何注册声明的注册权 在本协议第 4.11 (a) 节的禁令期内，前提是任何此类发行只能向个人（或股权持有人）发行 个人的），该个人本身或通过其子公司是运营公司或与之协同的业务中资产的所有者 公司的业务，除了资金投资外，还应向公司提供其他利益，但不得 包括公司主要为筹集资金或向其主要实体发行证券的交易 业务是投资证券。

“反海外腐败法” 指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 应具有第 3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中赋予该术语的含义。

“知识分子 “财产权” 应具有第 3.1 (p) 节中该术语所赋予的含义。

“传奇 “移除日期” 应具有第 4.1 (c) 节中该术语的含义。

“留置权” 指留置权、抵押、质押、担保、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁 协议” 是指公司与董事、高级管理人员之间签订的截至本协议发布之日达成的封锁协议 公司10％的股东，以附录B的形式出现。

“材质 “不利影响” 应具有第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义。

“材料 许可证” 应具有第 3.1 (n) 节中该术语所赋予的含义。

“每股 “购买价格” 等于2.40美元，视反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合而进行调整 以及在本协议签订之日之后发生的其他类似普通股交易，前提是每笔预先注资的购买价格 认股权证应为每股购买价格减去0.0001美元。

“人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司， 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“放置 代理人” 指罗斯资本合伙人有限责任公司。

“预先注资 认股权证” 统指在收盘时向买方交付的预先注资普通股购买权证 根据本协议第 2.2 (a) 节，预先注资的认股权证可立即行使，并在全部行使后到期 附录A-2的表格附于此。

“预先注资 认股权证” 是指行使预先注资认股权证时可发行的普通股。

“继续” 指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序） 例如证词), 不论是已开始的还是受到威胁的.

“招股说明书” 指为注册声明提交的最终招股说明书。

“招股说明书 补编” 是指向委员会提交的符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件 并在收盘时由公司交付给每位买方。

“购买者 “当事方” 应具有第 4.8 节中该术语所赋予的含义。

“注册 声明” 是指S-3表格上的有效注册声明，委员会文件编号为333-274665，用于登记销售 向买方提供的股份、预先注资的认股权证和预先注资的认股权证股份，包括所有信息、文件和证物 与此类注册声明一起提交或以引用方式纳入此类注册声明，包括任何规则 462 (b) 注册声明。

“必填项 批准” 应具有第 3.1 (e) 节中该术语所赋予的含义。

“规则 144” 指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时进行修改或解释， 或委员会此后通过的目的和效力与该规则基本相同的任何类似规则或条例。

“规则 424” 指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因此该规则可能会不时进行修改或解释， 或委员会此后通过的目的和效力与该规则基本相同的任何类似规则或条例。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“证券” 指股份、认股权证和认股权证。

“证券 法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规章制度。

“股票” 指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“短 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不是 被视为包括寻找和/或借入普通股）。

“订阅 金额” 是指对每位买方而言，为股票和/或预先注资的认股权证和普通认股权证支付的总金额 根据本协议签名页和 “订阅” 标题旁边的购买者姓名下方所示在本协议下方购买 金额”，以美元和即时可用资金计（减去买方的总行使量，如果适用） 预先注资认股权证的价格，该金额应在行使此类预先注资认股权证换成现金时支付）。

“子公司” 指附表3.1 (a) 中规定的本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括任何直接或间接的子公司 在本协议发布之日之后成立或收购的本公司的子公司。

“交易 日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指当日普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所 有问题：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或任何前述证券的继承者）。

“交易 文件” 指本协议、封锁协议、认股权证、其中的所有证物和附表，以及本协议和任何 与下文所设想的交易相关的其他文件或协议。

“转移 代理人” 是指公司现任过户代理商vStock Transfer LLC_，其邮寄地址为伍德米尔拉斐特广场18号， 纽约 11598 和 action@vstocktransfer.com 的电子邮件地址，以及该公司的任何继任过户代理人。

“变量 利率交易” 应具有第 4.11 (b) 节中该术语的含义。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后上市，或 在交易市场上报价的普通股在该日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加权平均价格 据彭博社报道，在普通股随后上市或报价的交易市场上（基于从 9:30 开始的交易日） 上午（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间），（b）如果是 OTCQB 风险市场（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市场（“OTCQX”）不是交易市场，是该日普通股的成交量加权平均价格 （或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX上市（视情况而定），（c）如果普通股当时没有在OTCQB上市或报价交易 或者OTCQX，如果普通股的价格随后在场外交易所运营的粉红公开市场（“粉红市场”）中报告 Markets, Inc.（或继任其报告价格职能的类似组织或机构），最新的每股出价 如此报告的普通股的公允市场价值，或（d）在所有其他情况下，由独立人士确定的普通股的公允市场价值 评估师由当时尚未偿还且可以合理接受的证券的多数股权的买方本着诚意选出 向本公司支付，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 统指普通认股权证和预先注资认股权证。

“逮捕令 股票” 统指普通认股权证股份和预先注资的认股权证股份。

第二条。 购买和出售

2.1 闭幕。在截止日期，根据本文规定的条款和条件，基本上与 协议各方执行和交付本协议，公司同意出售，买方同意单独出售，而不是单独出售 共同同意购买总额不超过5,000,001.60美元的股票和认股权证；但是，前提是 买方自行决定该购买者（连同该购买者的关联公司）的程度，以及 任何人作为一个团体行事（与该购买者或任何此类买方的关联公司）都将实益地拥有超额的股权 受益所有权限制，或者买方可以选择以其他方式代替购买该买方可以选择的股份 以这样的方式购买预先注资的认股权证以代替股票，从而使该买方支付相同的总收购价格 给公司。“受益所有权限制” 应为4.99％（或者，在收盘时买方选择时， 证券发行生效后立即流通的普通股数量的9.99％） 截止日期。本协议签名页上规定的每位购买者的订阅金额应为 可与公司或其指定人员进行 “交货与付款” 结算。公司应向每个人交付 买方根据第2.2（a）条确定的各自股份和认股权证，公司和每位买方应交付 第 2.2 节中规定的其他项目可在收盘时交付。在满足各节中规定的契约和条件后 2.2 和 2.3，结算应在 EGS 办公室或双方共同商定的其他地点远程进行 通过电子传输结算文件。除非配售代理另有指示，否则股份的结算应 通过 “交割与付款”（“DVP”）进行（即，在截止日期，公司应发行股票） 以买方的姓名和地址注册，并由过户代理人直接发放到配售处的账户 每位买方指定的代理人；收到此类股票后，配售代理人应立即以电子方式交付此类股票 向相应的买方付款，付款应由配售代理人（或其清算公司）通过电汇至 公司）。尽管此处有任何相反的规定，无论是在公司执行本协议之时或之后的任何时候 以及适用的买方，直至收盘前一段时间（“预结算期”）， 该买方在收盘时向任何人出售根据本协议向该买方发行的全部或任何部分股份（统称 “结算前股份”），此类买方应根据本协议自动执行（无需采取任何其他必要行动） 被该买方（或公司）视为无条件地有义务在以下地点向该买方购买此类预结算股份 结算；前提是不得要求公司在公司结算之前向该买方交付任何预结算股份 根据本协议收到此类预结算股份的收购价格；并进一步前提是公司特此确认并同意 上述内容不构成该买方就是否在结算前期内作出的陈述或承诺 该买方应将任何普通股出售给任何人，并由该买方出售任何普通股的任何此类决定 买方只能在该买方选择进行任何此类出售（如果有）时进行。尽管有上述规定， 关于下午 12:00（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（定义见预先注资的认股权证） 在本协议执行之后的任何时间交付的截止日期，公司同意交付 在截止日期和截止日期下午 4:00（纽约时间）之前受此类通知约束的认股权证股票应为认股权证 股票交付日期（定义见预先注资的认股权证），用于下述目的。

2.2 配送。

当天或之前 截止日期（下述情况除外），公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：

(i) 本协议由本公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问的法律意见，其形式和实质内容令配售代理人相当满意；

(iii) 在不违反第 2.1 节的前提下，公司应以公司信头向每位买方提供公司的电汇指令 并由首席执行官或首席财务官执行；

(iv) 在不违反第 2.1 节的前提下，向过户代理人发出的指示转让代理人交付的不可撤销指示的副本 通过存托信托公司在托管系统（“DWAC”）中快速存款或提款。股份等于 等于该买方的认购金额除以每股购买价格（减去可发行的普通股数量） 在行使该买方的预先注资认股权证（如果适用）时，以该买方的名义注册；

(v) 以该买方名义注册的普通认股权证，用于购买最多相当于100％的普通股 此类买方股份和预先注资认股权证的总和，行使价等于2.40美元，但须进行调整；

(vi) 对于根据第 2.1 节购买预先注资认股权证的每位购买者，以该买家的名义注册的预先注资认股权证 最多购买一定数量的普通股，等于该买方认购金额中适用于的部分 预先注资的认股权证除以每股购买价格减去0.0001美元，行使价等于0.0001美元，可能会进行调整 其中；

(vii) 在本文发布之日，正式签订的封锁协议；以及

(viii) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 此类买方的认购金额，该金额将用于 “交货与付款” 结算 与公司或其指定人共享。

2.3 成交条件。

(a) 本公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或在陈述或担保受实质性或材料限制的范围内） 在作出此处所包含的买方陈述和保证的截止日期以及在截止日期（在所有方面）的不利影响 （除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们在所有重要方面均应准确无误（或在陈述范围内） 或担保根据实质性或重大不利影响（在所有方面）均受限于截至该日期）；

(ii) 每位买方在截止日期或之前必须履行的所有义务、契约和协议均应具有 已表演；以及

(iii) 每位购买者交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下与收盘有关的各自义务受以下条件的约束： 满足：

(i) 所有重要方面的准确性（或在陈述或担保受实质性或材料限制的范围内） 本文中包含的本公司陈述和保证的截止日期（在所有方面）的不利影响 （除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们在所有重要方面都应准确无误，或者在陈述范围内） 或担保根据实质性或重大不利影响（在所有方面）均受限于截至该日期）；

(ii) 本公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、承诺和协议均应为 已表演;

(iii) 本公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本文发布之日起，公司不会受到任何重大不利影响；以及

(v) 从本文发布之日起至截止日，委员会或公司不得暂停普通股的交易 主要交易市场，以及彭博有限责任公司报告的证券交易在截止日期之前的任何时候 尚未被暂停或限制交易，或尚未对此类证券申报交易的证券设定最低价格 服务，或在任何交易市场上提供服务，美国或纽约州当局也未宣布暂停银行业务 也不会发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难 就其对任何金融市场的影响或任何重大不利变化而言，根据该买方的合理判断， 使得在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

第三条。 陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除披露附表中规定的情况外，披露附表中另有规定 应被视为本协议的一部分，并应在所包含的披露范围内，对本文中的任何陈述或其他方式作出的保留意见 在披露附表的相应部分中，公司特此向每个人作出以下陈述和保证 购买者：

子公司。 附表3.1（a）列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有 不含任何留置权的每家子公司的所有股本或其他股权，以及所有已发行和未偿还的股权 每家附属公司的股本均有效发行并已全额支付，不可估税，不设先发制人和类似权利 认购或购买证券。如果公司没有子公司，则所有其他提及子公司或其中任何子公司的内容 交易文件应不予考虑。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司都是正式注册或以其他方式组建的实体， 根据其公司或组织所属司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，具有必要的权力 以及拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的权力.既不是公司，也不是任何人 子公司违反或违反其各自的证书或公司章程、章程的任何规定，或 其他组织或章程文件。公司和子公司均具有开展业务的正式资格并且状况良好 在业务性质或拥有财产的每个司法管辖区均以外国公司或其他实体的身份行事 它规定了这种资格是必要的，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）是不可能的 已经或合理地预计会导致：(i) 对任何交易的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响 文件，(ii) 对经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响 从整体上看，公司及其子公司的情况，或 (iii) 对公司业绩能力的重大不利影响 及时履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项）下的义务，即 “材料” “不利影响”），并且尚未在任何此类司法管辖区提起任何撤销、限制或缩减或寻求的诉讼 撤销、限制或限制此类权力、权限或资格。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的企业权力和权力，可以达成和完美 本协议和其他每份交易文件以及为履行其义务而设想的交易 下文及其下文。本公司执行和交付本协议和其他所有交易文件，以及 它完成本文所设想的交易，因此已获得所有必要行动的正式授权 本公司、董事会或公司股东无需就此采取进一步行动 随函附上或随函附上，与所需批准无关。本协议及其他交易文件 它是一方已经（或在交付时已经）由公司正式签署，并且在按照条款交付时 根据以下规定，将构成公司有效且具有约束力的义务，可对公司强制执行 其条款，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停的限制以及 (ii) 其他普遍适用的影响债权人权利执行的法律，(ii) 受有关法律的限制 具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可得性，以及 (iii) 在赔偿和缴款方面 条款可能会受到适用法律的限制。

(d) 没有冲突。本公司执行、交付和履行本协议和其他交易文件 其作为一方当事人、证券的发行和出售及其完成本协议所设想的交易以及 因此不要也不会 (i) 与公司或任何子公司证书的任何条款相冲突或违反 公司章程、章程或其他组织或章程文件，或 (ii) 与之冲突或构成违约（或 如果在通知或时间推迟后或两者都将成为违约（违约），则会导致对任何财产产生任何留置权 或公司或任何子公司的资产，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整的权利， 任何协议、信贷额度、债务或其他工具的加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之） （证明公司或子公司债务或其他方面）或公司或任何子公司作为当事方的其他谅解，或者 公司或任何子公司的哪些财产或资产受约束或受到影响，或（iii）需要获得必要批准，存在冲突 导致或导致违反任何法院或政府的任何法律、规则、规章、命令、判决、禁令、法令或其他限制 公司或子公司受其约束的权力（包括联邦和州证券法律法规），或任何 公司或子公司的财产或资产受约束或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如 没有或合理地预计会造成重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令 向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构发出任何通知，或向其提交任何文件或进行登记 与公司执行、交付和履行交易文件有关的人员，但不包括：(i) 申报文件 根据本协议第 4.4 节的要求，(ii) 向委员会提交招股说明书补充文件，(iii) 申请 以所需的时间和方式前往每个适用的交易市场上市股票和权证股进行交易 因此，以及 (iv) 向委员会提交表格D以及根据适用的国家证券提交的必要申报 法律（统称为 “所需批准”）。

(f) 证券的发行；注册。证券已获得正式授权，在发行和付款时将按照以下规定进行 连同适用的交易文件，将按时有效发放，全额付清且不可评估，不含所有留置权 由公司强加的。认股权证在根据认股权证条款发行后，将有效发行，全额支付 且不可估税，不含公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了资金 根据本协议和认股权证可发行的最大普通股数量。公司已准备并提交 符合2023年9月29日生效的《证券法》要求的注册声明（ “生效日期”），包括招股说明书及其可能需要的修正和补充 至本协议签订之日。注册声明根据《证券法》生效，没有阻止或暂停的止损令 委员会已发布注册声明的有效性或暂停或阻止招股说明书的使用 而且委员会没有为此目的提起任何诉讼，据该公司所知，也没有受到任何威胁。该公司， 如果委员会规章制度要求，应根据规则向委员会提交招股说明书补充文件 424 (b)。注册声明及其任何修正案生效时、本协议签订之日和截止日 日期、注册声明及其任何修正案在所有重要方面均符合并将符合以下要求 《证券法》，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述任何必要的重大事实 须在其中陈述或必须在其中作出不具误导性的陈述；以及招股说明书、招股说明书补充文件和任何 在招股说明书、招股说明书补充文件或其任何修正案或补充文件发布时，其修正案或补充 而且在截止日期，在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求，但没有 不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。在提交注册时，该公司是 有资格使用表格 S-3 的声明。根据《证券法》，公司有资格使用S-3表格，并且符合交易要求 关于根据本次发行和之前十二 (12) 个月内出售的证券的总市值 按照表格 S-3 的 I.B.6 号一般指示，适用于本次发行。

(g) 资本化。截至本文发布之日，公司的资本如附表3.1（g）所述， 附表3.1 (g) 还应包括关联公司实益拥有和记录在案的普通股数量 截至本文发布之日的公司。自最近向联交所提交定期报告以来，该公司没有发行过任何股本 法案，除根据公司股票期权计划行使员工股票期权外，还规定股票的发行 根据公司的员工股票购买计划以及转换和/或行使向员工分配普通股 截至最近根据《交易法》提交定期报告之日未偿普通股等价物的百分比。没有人有 任何优先拒绝权、先发制人的权利、参与权或任何类似的参与所设想交易的权利 根据交易文件。除非因购买和出售证券以及附表3.1（g）所述， 没有未兑现的期权、认股权证、股票认购权、看涨期权或任何性质的承诺， 或证券、权利或义务可转换为或可行使或可兑换，或赋予任何人任何认购权 获取或收购任何普通股或任何子公司的股本，或合同、承诺、谅解或安排 根据该协议，公司或任何子公司必须或可能必须发行额外的普通股或普通股等价物，或 任何子公司的股本。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务发行股票 向任何人（买方除外）出售普通股或其他证券。没有未偿还的证券或工具 具有任何调整此类证券或工具行使、转换、交换或重置价格的规定的公司或任何子公司 在公司或任何子公司发行证券时。本公司没有未偿还的证券或工具，或 任何包含任何赎回或类似条款且没有合同、承诺、谅解或安排的子公司 根据该协议，公司或任何子公司必须或可能有义务赎回公司或该子公司的证券。公司确实如此 没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。所有的 本公司的已发行股本已正式授权，已有效发行，已全额缴纳且不可估税，已发行 符合所有联邦和州证券法，此类已发行股票的发行均未违反任何先发制人 认购或购买证券的权利或类似权利。没有得到任何股东的进一步批准或授权，董事会 证券的发行和出售需要董事或其他人。没有股东协议、投票协议或 与公司作为当事方的公司股本有关的其他类似协议，或者据公司所知 公司，在公司任何股东之间或其中。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。公司已提交所有报告、附表、表格、报表和其他所需文件 由公司根据《证券法》和《交易法》，包括根据其第13（a）或15（d）条提交 在本协议发布之日前两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（ 上述材料，包括其中的证物和其中以引用方式纳入的文件，以及招股说明书和 按时或已收到的招股说明书补充文件（此处统称为 “美国证券交易委员会报告”） 有效延长此类提交期限，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至他们 各自的日期，美国证券交易委员会的报告在所有重要方面都符合《证券法》和《交易法》的要求， 视情况而定，美国证券交易委员会的报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述材料 根据当时的情况，必须在其中陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实 是制作的，不是误导性的。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。财务报表 美国证券交易委员会报告中包含的公司在所有重要方面都遵守适用的会计要求和规章制度 委员会就此作出的决定，在提交时生效。这些财务报表是根据以下规定编制的 在所涉期内一致适用美国公认的会计原则（“GAAP”）， 除非此类财务报表或其附注中另有规定，未经审计的财务报表除外 可能不包含公认会计原则所要求的所有脚注，并且在所有重要方面都公允地反映公司的财务状况以及 其截至其合并后的子公司以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量， 就未经审计的报表而言，须进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自最新经审计的财务报表发布之日起 包含在 SEC 报告中，除非附表 3.1 (i) 中另有规定，(i) 未发生任何事件、事件或发展 已经或可以合理预期会造成重大不利影响的，(ii) 公司没有承担任何责任 （或有或有或其他）除（A）贸易应付账款和在正常业务过程中产生的应计费用 根据公认会计原则，过去的做法和（B）不要求在公司财务报表中反映或披露的负债 在向委员会提交的文件中，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有申报或 向股东派发任何股息或分配现金或其他财产，或购买、赎回或达成任何购买协议 或赎回其任何股本，并且（v）公司未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券， 除非根据现有的公司股票期权或股权激励计划。该公司在委员会面前没有任何待处理的案件 要求对信息进行保密处理。本协议设想或按规定发行证券除外 在附表3.1 (i) 中，没有发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展，也没有合理地发生 预计将发生或存在的与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营有关， 根据当时适用的证券法，公司需要披露的资产或财务状况 在本陈述发布之日前至少 1 个交易日作出或被视为未公开披露的陈述 是制作的。

(j) 诉讼。除附表3.1 (j) 中规定的情况外，没有诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼程序 或调查仍在进行中，或据公司所知，对公司、任何子公司或其任何子公司构成威胁或影响 在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、州、 县、本地或外国）（统称为 “行动”）。附表3.1 (j)、(i) 中规定的任何行动 对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或 (ii) 如果做出不利的决定，可能会产生或合理地预计会造成重大不利影响。公司都不是 任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违规指控的诉讼的标的 联邦或州证券法规定的责任或违反信托义务的索赔。据所知，还没有 公司，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或任何现任或前任董事的调查 或公司的高级职员。委员会没有发布任何暂停令或其他暂停任何登记生效的命令 公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的声明。

(k) 劳资关系。除附表 (k) 中规定的情况外，不存在劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫 对于公司的任何员工，可以合理地预期这将造成重大不利影响。都没有 公司或其子公司的员工是工会的成员，该工会与该员工的关系有关 公司或此类子公司，且公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，以及 公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，没有高管 公司或任何子公司的高级管理人员正在或现在预计将违反任何雇佣合同的任何重要条款， 保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何 有利于任何第三方的限制性协议，并且每位此类执行官的继续雇用不对公司构成约束 或其任何子公司对上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守规定 包括与雇佣和雇佣惯例、条款和条件有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规 就业、工资和工时情况，除非不遵守规定的个别或总体而言无法合理进行 预计会产生重大不利影响。

(l) 合规性。本公司或任何子公司：(i) 均未违约或违反（且未发生任何事件） 未被免除的，如果有通知或时间流逝，或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约）， 公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔的通知， 贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书 （无论此类违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员的任何判决、法令或命令 或其他政府机构或 (iii) 正在或曾经违反任何政府的任何法规、规则、法令或规章 权限，包括但不限于与税收、环境保护、职业有关的所有外国、联邦、州和地方法律 健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳动问题，除非在每种情况下都是不可能或合理的 预计会造成重大不利影响。

(m) 环境法。据本公司所知，公司及其子公司 (i) 遵守了 与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气）有关的所有联邦、州、地方和外国法律 地表水、地下水、地表层或地下地层），包括与排放、排放、释放或威胁有关的法律 化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”）的释放 进入环境，或以其他方式与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输有关 或危险材料的处理, 以及所有授权, 法规, 法令, 要求或要求书, 禁令, 判决, 根据其签发、登记、颁布或批准的许可、通知或通知信、命令、许可证、计划或规章（“环境 法律”); (ii) 已获得适用的环境法要求他们进行行为的所有许可证、执照或其他批准 他们各自的业务；以及 (iii) 遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，前提是 可以合理地预计，不遵守第 (i)、(ii) 和 (iii) 条的每项条款将单独或总体上都具有材料 不利影响。

(n) 监管许可。公司和子公司拥有公司颁发的所有证书、授权和许可证 适当的联邦、州、地方或外国监管机构如中所述开展各自业务所必需的 美国证券交易委员会报告，除非无法合理预期不持有此类许可证会造成重大不利影响 （“材料许可证”），并且公司和任何子公司均未收到任何与以下内容有关的诉讼通知 撤销或修改任何材料许可证。

(o) 资产所有权。公司和子公司拥有良好且可销售的所有权，所有权对所有拥有的不动产都很简单 他们拥有的、对公司和子公司业务至关重要的所有个人财产的良好和有价所有权， 在每种情况下均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会产生实质性影响 干扰公司和子公司对此类财产的使用和提议的使用，以及 (ii) 支付留置权 已根据公认会计原则为此预留适当储备金的联邦、州或其他税款，以及缴纳的税款 既不犯罪，也不受处罚。本公司和子公司租赁的任何不动产和设施 由他们根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识产权。据本公司所知，公司和子公司拥有或有权使用所有 专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可 以及其他知识产权和与其各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利 正如美国证券交易委员会报告中所描述的那样，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识分子”） 产权”）。公司和任何子公司均未收到任何通知（书面或其他方式），也没有收到任何通知 的，知识产权已经过期、终止或被放弃，或者预计将到期、终止或被放弃， 自本协议签订之日起两 (2) 年内。自最迟之日起，公司和任何子公司均未收到 美国证券交易委员会报告、书面索赔通知中包含的经审计的财务报表，或以其他方式知道知识分子知道知识分子 财产权侵犯或侵犯任何人的权利，除非不可能拥有或合理预计不会拥有材料 不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，不存在侵权行为 由其他人拥有任何知识产权。公司及其子公司已采取合理的安全措施 保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，否则个人无法这样做 或总体而言，合理地预计会产生重大不利影响。

(q) 保险。公司和子公司由保险公司承保，承保此类保险的公认财务责任 损失和风险，并以公司和子公司所从事业务中审慎和惯常的金额为限， 包括但不限于至少等于总认购金额的董事和高级管理人员保险。都不是 公司或任何子公司都没有任何理由相信它将无法在任何时候续订其现有保险 此类保险到期或从类似的保险公司获得在不发生重大损失的情况下继续开展业务所必需的类似保险 成本增加。

(r) 与关联公司和员工的交易。除附表3.1（r）中另有规定外，任何高级职员或董事均未加入 公司或任何子公司的员工，据公司所知，公司或任何子公司的员工目前都不在 与公司或任何子公司进行的任何交易（雇员、高级管理人员和董事服务除外）的当事方，包括 规定向或由其提供服务、规定不动产或个人租赁的任何合同、协议或其他安排 财产, 规定向任何官员借钱或向其借钱, 或以其他方式要求向任何官员付款, 董事或此类员工，或据公司所知，任何高级职员、董事或任何此类雇员拥有大量职位的任何实体 利息或是高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人，每种情况均超过120,000美元（i）付款除外 所提供服务的工资或咨询费，(ii) 报销代表公司产生的费用以及 (iii) 其他 员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守所有适用的规定 经修订的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求自本文发布之日起生效，适用于新兴增长 公司，以及委员会据此颁布的自该日起生效的所有适用规则和条例 本文及截至截止日期。公司和子公司维持的内部会计控制体系足以提供 合理保证:(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的, (ii) 必要时记录交易, 以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制, (iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产，以及 (iv) 记录 在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较，并对以下方面采取适当行动 任何差异。公司和子公司已经建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》） 公司和子公司的 13a-15 (e) 和 15d-15 (e))，并设计了此类披露控制措施和程序来确保这些信息 公司必须在其根据《交易法》提交或提交的报告中予以披露的记录、处理、汇总和 在委员会规则和表格规定的期限内提交了报告.该公司的认证人员已经进行了评估 截至所涉期末公司及其子公司的披露控制和程序的有效性 最近根据《交易法》提交的定期报告（此类日期，“评估日期”）。该公司介绍了 在其最近根据《交易法》提交的定期报告中，认证人员关于交易法有效性的结论 根据截至评估日的评估得出的披露控制和程序。自评估之日起，有 对公司及其子公司的财务报告（该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有变化 已对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的 及其子公司。

(t) 某些费用。除公司向配售代理人支付的费用外，没有经纪费或发现费或佣金 公司或任何子公司正在或将要向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资机构支付或将要付款 银行家、银行或其他与交易文件所设想的交易有关的个人。购买者不应拥有 与任何费用有关的义务，或与由他人或代表他人就所设想的费用提出的任何索赔有关的义务 在本节中，可能与交易文件所设想的交易相关的到期日。

(u) 投资公司。公司不是，也不是其关联公司，在收到证券付款后，立即收到 不会成为经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 的关联公司。 公司应以不会成为需要注册的 “投资公司” 的方式开展业务 根据经修订的1940年《投资公司法》。

(v) 注册权。任何人均无权促使公司或任何子公司根据以下规定进行注册 公司或任何子公司任何证券的《证券法》。

(w) 清单和维护要求。普通股根据交易所第12（b）或12（g）条注册 采取行动，而且公司没有采取任何旨在终止注册或据其所知可能产生影响的行动 根据交易法，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止普通股的通知 这样的登记。除附表3.1 (w) 中披露的内容外，在本文发布之日之前的12个月内，公司尚未收到通知 从普通股正在或已经上市或报价的任何交易市场出现，大意是公司不合规 符合此类交易市场的上市或维护要求。该公司现在是，也没有理由相信它不会 在可预见的将来，所有此类清单和维护要求将继续得到遵守。普通股目前是 有资格通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账，并且公司是有效的 向存托信托公司（或其他已设立的清算公司）支付与此类电子设备有关的费用 转移。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取所有必要的行动（如果有） 命令使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利进行的任何分配）不适用 协议）或公司注册证书（或类似的章程文件）下的其他类似反收购条款 或其注册所在州的法律，这些法律由于买方和公司而适用于或可能适用于买方 履行交易文件下的义务或行使交易文件下的权利，包括但不限于由于 公司发行证券和买方对证券的所有权。

(y) 披露。本交易所设想的交易的实质性条款和条件除外 文件中，公司确认其或任何其他代表其行事的人均未提供任何买方或他们的 代理人或律师提供其认为构成或可能构成实质性、非公开信息但不构成任何信息的信息 招股说明书补充文件中另有披露。公司理解并确认买方将依赖上述内容 代表公司进行证券交易。由公司或代表公司提供的所有披露信息 就公司及其子公司、其各自的业务以及本文所考虑的交易向买方致辞，包括 本协议的披露附表真实正确，不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏 根据当时的情况，陈述作出其中所作陈述所必需的任何重要事实 制作的，不是误导性的。公司在本协议签订之日前的十二个月内发布的新闻稿 总体而言，不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求陈述或必要的重大事实 以便根据作出这些陈述的情况和发表时间, 在其中作出陈述, 不产生误导.这个 公司承认并同意，买方未就交易作出或作出任何陈述或保证 除本协议第 3.2 节中特别规定的内容外，特此考虑的内容。

(z) 没有集成产品。假设本节中规定的买方陈述和保证的准确性 3.2，本公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接或间接地作出任何 在可能导致本次发行的情况下，要约或出售任何证券或征求购买任何证券的任何要约 为了 (i)《证券法》的目的，证券将与公司先前的发行合并，这将要求注册 《证券法》规定的普通认股权证或普通认股权证股票，或 (ii) 任何适用的股东批准条款 上市或指定本公司任何证券的交易市场。

(aa) 偿付能力。根据截至截止日的公司合并财务状况，在生效后 公司收到根据本协议出售证券的收益，(i) 公司资产的公允可出售价值 超过了公司现有债务和其他负债所需的支付金额（包括 已知的或有负债）在到期时，（ii）公司的资产不构成不合理的小额存续资本 其目前和拟议开展的业务，包括考虑到特定资本要求的资本需求 公司开展的业务、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及该公司在之后清算其所有资产将获得的收益 考虑到现金的所有预期用途，在以下情况下，将足以支付其负债的所有金额或与之相关的所有款项 这些款项必须支付。公司不打算承担超出其偿还到期债务能力的债务（采取 考虑应为其债务支付现金的时间和金额）。公司对任何事实一无所知或 使它相信它将根据破产或重组法申请重组或清算的情况 自截止日期起一年内来自任何司法管辖区。附表3.1 (aa) 列出了截至本文件发布之日所有未清的担保 以及公司或任何子公司的无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的无抵押债务。出于目的 在本协议中，“债务” 指 (x) 因借款或欠款超过50,000美元而产生的任何负债 (正常业务过程中产生的应付贸易账款除外), (y) 所有担保、背书和其他或有担保 与他人债务有关的义务，无论是否相同，都应反映在公司的合并报告中 资产负债表（或其票据），但通过背书用于存款或托收的可转让票据或类似担保的除外 正常业务过程中的交易；以及 (z) 根据租赁到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值 必须根据公认会计原则进行资本化。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 税收状况。个别或总体上不会产生或合理预期不会产生的事项除外 在重大不利影响中，公司及其子公司各（i）均已赚取或申报了所有美国联邦、州和地方收入 以及任何受其管辖的司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报表，(ii) 有 支付了所有税款和其他政府摊款和费用，这些摊款和费用金额巨大，显示或确定应在申报表中支付， 报告和申报单, 以及 (iii) 维持相当充足的准备金, 足以支付以后各期的所有物质税 适用于此类申报表、报告或申报的期限。没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款 由任何司法管辖区的税务机关提出，公司或任何子公司的高级管理人员都不知道任何此类索赔的依据。

(抄送) 外国腐败行为。无论是公司还是任何子公司，据公司或任何子公司所知， 代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人（i）直接或间接地将任何资金用于非法用途 (ii) 与国外或国内政治活动有关的捐款、馈赠、招待或其他非法开支，(ii) 违法 向外国或国内政府官员或雇员或公司向任何外国或国内政党或竞选活动付款 资金，(iii) 未能全面披露公司或任何子公司（或任何代表其行事的人士）所作的任何出资 本公司知道其中）违反了法律，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。公司的会计师事务所载于披露附表的附表3.1（dd）。至 公司的知识和信念，该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册公共会计师事务所 以及 (ii) 应就公司年度报告中应包含的财务报表发表意见 截至 2024 年 6 月 30 日的财政年度。

（见） 关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，每个 买方仅以独立购买者的身份对交易文件和交易行事 由此考虑。公司进一步承认，没有买方担任公司的财务顾问或信托人 (或以任何类似身份) 与交易文件及其所设想的交易以及所提供的任何建议有关 由任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件和交易进行的 因此考虑的只是买方购买证券的偶然事件。公司进一步向各方陈述 买方认为公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于此 公司及其代表对特此考虑的交易的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的致谢。任何东西 尽管在本协议或其他地方有相反的规定（本协议第 3.2 (f) 和 4.13 节除外），但我们理解并且 公司承认：(i) 公司没有要求任何买方同意，也没有买方同意 停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券，或基于证券的 “衍生” 证券 由公司发行或在任何特定期限内持有证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易， 特别包括但不限于本交易结束之前或之后的卖空或 “衍生” 交易 或未来的私募交易，可能会对公司上市证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方作为当事方的 “衍生” 交易中的交易对手，无论是直接还是间接的， 目前可能持有普通股的 “空头” 头寸，并且（iv）不应将每位买方视为有任何隶属关系 在任何 “衍生” 交易中，与任何独立交易对手进行或控制权。该公司进一步了解 并承认 (y) 一个或多个买方可以在证券期限内的不同时间从事套期保值活动 未偿还债务，包括但不限于在认股权证可交割的证券价值的期限内 正在确定中，而且（z）此类套期保值活动（如果有）可能会降低现有股东权益的价值 公司在进行套期保值活动时及之后。该公司承认，上述套期保值 活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg) 法规 M 合规性。该公司没有，据其所知，任何代表其行事的人都没有（i）直接采取 或间接地，任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动 为任何证券的出售或转售提供便利，(ii) 出售、出价、购买，或为拉客购买支付任何补偿 其中任何证券，或 (iii) 因邀请他人购买任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿 公司的证券，第 (ii) 和 (iii) 条除外，向配售代理人支付的与以下方面有关的补偿 证券的配售。

（哈哈） 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权均获授予 (i) 根据公司股票期权计划的条款，以及 (ii) 行使价至少等于公平市场 普通股在根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日的价值。未授予股票期权 根据该公司的股票期权计划，已经过时了。公司没有故意授予，没有也没有 公司在授予股票期权之前故意授予股票期权或以其他方式故意与之协调股票期权的授予的政策或惯例 发布或以其他方式公告有关公司或其子公司或其财务业绩的重大信息 或潜在客户。

(ii) 网络安全。(i) (x) 本公司的任何产品均未出现安全漏洞或其他泄露事件，也没有与之相关的漏洞 或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的数据） 客户、员工、供应商、供应商以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称 “IT 系统和数据”）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道 合理预期会导致的任何事件或条件、任何安全漏洞或对其IT系统和数据造成的其他损害； (ii) 公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及所有判决、命令、规则 以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的法规、与之相关的内部政策和合同义务 保护信息技术系统和数据的隐私和安全，保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问和挪用 或修改，除非单独或总体上不会产生重大不利影响；(iii) 公司和子公司 已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及 所有信息技术系统和数据的完整性、持续运营、冗余和安全性；以及 (iv) 公司和子公司已实施 备份和灾难恢复技术符合行业标准和惯例。

(jj) 遵守数据隐私法。(i) 公司和子公司在过去三 (3) 段期间始终如此 年份符合所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括没有 限制，《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称为 “隐私” 法律”)；(ii) 公司和子公司已制定、遵守并采取了合理设计的适当措施，以便 确保遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露的政策和程序， 个人数据的处理和分析（定义见下文）（“政策”）；（iii）公司提供准确的通知 根据隐私法的要求，其对客户、员工、第三方供应商和代表的适用政策；以及 (iv) 适用的政策为公司当时与其主题相关的隐私惯例提供了准确、充分的通知 重要，并且根据隐私法的要求，不包含公司当时的隐私惯例的任何重大遗漏。 “个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片， 社会保险号、银行信息或客户或账号；(ii) 任何符合 “个人” 条件的信息 经修订的《联邦贸易委员会法》中的 “识别信息”；(iii) GDPR 定义的 “个人数据”； 以及 (iv) 任何其他能够识别该自然人或其家人的信息，或允许收集的信息 或分析与已识别人员的健康或性取向相关的任何可识别数据。(i) 没有此类披露 制定或包含在任何政策中的不准确、误导性或欺骗性，违反了任何隐私法，以及 (ii) 执行、交付和履行交易文件不会导致违反任何隐私法律或政策。都不是 据公司所知，公司或子公司（i）已收到任何实际或潜在责任的书面通知 根据任何隐私法，或公司或子公司实际或潜在违反任何隐私法的行为； (ii) 目前正在根据以下规定进行或支付任何调查、补救或其他纠正措施的全部或部分费用 根据任何隐私法提出的任何监管要求或要求；或 (iii) 是任何法院或与任何法院签订的任何命令、法令或协议的当事方 或根据任何隐私法规定任何义务或责任的仲裁员或政府或监管机构。

(kk) 外国资产控制办公室。既不是公司，也不是任何子公司，据公司所知，也不是任何董事， 公司或任何子公司的高级职员、代理人、员工或关联公司目前受到美国制裁的约束 美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）。

(全部) 美国不动产控股公司。该公司现在和从来都不是一家位于美国境内的不动产控股公司 经修订的1986年《美国国税法》第897条的含义，公司应根据买方的要求进行认证。

(mm) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受银行控股公司的约束 经修订的1956年法案（“BHCA”）和联邦储备系统理事会的法案（ “美联储”）。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制 任何类别有表决权证券已发行股份的百分之五（5％）或以上，或总权益的百分之二十五或以上 受BHCA和美联储监管的银行或任何实体。既不是公司也不是其任何子公司 或关联公司对银行或任何受BHCA约束的实体的管理或政策行使控制性影响力，以及 接受美联储的监管。

(n) 洗钱。公司及其子公司的运营一直是合规的 符合1970年《货币和外国交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求，如 经修订的、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱”） 法律”），任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的诉讼或诉讼均不涉及 公司或任何子公司在《洗钱法》方面尚待审议，或者据公司或任何子公司所知， 受到威胁。

（也是） 私募配售。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证是准确的， 发行和出售普通认股权证或普通认股权证股份无需根据《证券法》进行注册 按照本文的设想，公司转交给买方。

(pp) 不进行一般性招标。公司和代表公司行事的任何人均未提供或出售任何 通过任何形式的一般性招标或一般广告发行普通认股权证或普通认股权证。该公司已提供普通股 认股权证和普通认股权证仅向买方和定义内的某些其他 “合格投资者” 出售 《证券法》第501条。

(qq) 没有取消资格活动。关于根据本协议将要发行和出售的普通认股权证和普通认股权证 根据《证券法》第506条，任何公司、其前身、任何关联发行人、任何董事、高管均未这样做 高级职员、参与本次发行的公司其他高管、本公司20％或以上股份的任何受益所有人 根据投票权计算的未偿还的有表决权的股权证券，也不是任何发起人（该术语的定义见第405条 《证券法》）在出售时以任何身份与公司有关联（均为 “发行人受保人”） 受《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条所述任何 “不良行为者” 取消资格的约束 (a) “取消资格事件”），规则 506 (d) (2) 或 (d) (3) 涵盖的取消资格事件除外。该公司有 已采取合理的谨慎措施来确定发行人受保人是否受到取消资格事件的影响。该公司已遵守规定， 在适用的范围内，根据第506（e）条履行其披露义务，并已向买方提供了任何披露的副本 据此提供。

(rr) 其他受保人员。除配售代理人外，公司不认识任何人（所涵盖的任何发行人除外） 因招揽与销售相关的买方而已经或将要获得（直接或间接）报酬的人 任何证券的。

(ss) 取消资格事件的通知。公司将在 (i) 任何截止日期之前以书面形式通知买方 与任何发行人受保人相关的取消资格事件，以及 (ii) 随着时间的推移可以合理预期的任何事件 成为与任何发行人受保人相关的取消资格事件，且每种情况均已知悉。

3.2 买方的陈述和保证。每位购买者在此表示，无论是为了自己，也不代表其他买方 以及截至本文发布之日和截止日期向公司提供的认股权证如下（除非截至其中的具体日期，否则 （截至该日期，它们必须是准确的）：

组织；权威。 此类买方是合法注册或成立、有效存在且依法信誉良好的个人或实体 拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似权力的公司注册或组建的司法管辖区 以及订立和完成交易文件所设想的交易以及以其他方式进行交易的权力 本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及该买方的履行 交易文件中考虑的交易已获得所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司的正式授权 此类买方采取的公司行动或类似行动（如适用）。其参与的每份交易文件均已正式生效 由该买方签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成有效且合法的 此类买方具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受普遍衡平法的限制 原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响强制执行的普遍适用的法律 一般债权人的权利，(ii) 受与具体履约的可得性有关的法律的限制，禁令救济 或其他公平补救措施，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

理解 或安排。该买方以本金收购证券作为自己账户的本金，没有直接或间接的安排 或与任何其他人就分发此类证券或就此类证券的分发达成的谅解（本陈述和保证） 不限制此类买方根据注册声明和招股说明书或其他方式出售证券的权利 符合适用的联邦和州证券法）。该买方是按普通方式收购本协议下的证券 其业务方向。该买方知道普通认股权证和普通认股权证是 “限制性证券” 并且尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册，并且正在收购此类证券作为本金 用于他或她自己的账户，不得用于分发或转售此类违规证券或其任何部分 根据《证券法》或任何适用的州证券法，目前无意违规分发任何此类证券 《证券法》或任何适用的州证券法，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解 违反《证券法》或任何适用的州证券而分发此类证券或就此类证券的分发情况进行分发的人员 法律（本陈述和保证）不限制此类买方根据注册声明出售此类证券的权利 或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法）。

购买者身份。 向该买方提供证券时，它过去是，截至本文发布之日，以及其行使的每个日期 任何认股权证，它将是规则501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 中所定义的 “合格投资者” 或 (a) (13) 根据《证券法》。

这样的经历 购买者。此类买方，无论是单独还是与其代表一起，都具有以下方面的知识、复杂性和经验 商业和财务事项，以便能够评估对证券的潜在投资的利弊和风险， 并就此评估了这种投资的优点和风险.此类买方能够承担投资的经济风险 证券，目前有能力承受此类投资的全部损失。

获取信息。 该买方承认其有机会查看交易文件（包括所有证物和时间表） ）以及美国证券交易委员会报告，并已获得，（i）有机会提出其认为必要的问题，并获得 公司代表关于证券发行条款和条件及优点的答复，以及 投资证券的风险；（ii）获取有关公司及其财务状况、经营业绩的信息， 足以使其能够评估其投资的业务、物业、管理和前景；以及 (iii) 获得的机会 公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息 有关投资的明智投资决策。该买方承认并同意，配售代理均不是 配售代理的任何关联公司也未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也不 此类信息或建议是否必要或必要。配售代理人和任何关联公司均未作出或作出任何陈述 关于公司或证券的质量，配售代理人和任何关联公司可能已获得非公开信息 关于本公司，买方同意无需向其提供。与证券发行有关 对于此类买方，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

某些交易 和保密性。除了完成下文所设想的交易外，该买方没有，也没有任何人采取行动 代表或根据与此类买方达成的任何谅解，直接或间接执行任何购买或销售，包括卖空 自该买方首次收到条款表（书面）之时起的公司证券的销售情况 或口头（或口头）来自公司或任何其他代表公司的人，陈述所设想的交易的实质条款 在本协议执行前夕结束。尽管如此，对于多管理型买方而言 投资工具，独立的投资组合经理管理此类买方资产的不同部分和投资组合经理 不直接了解管理该买方其他部分的投资组合经理做出的投资决策 资产，上述陈述仅适用于投资组合经理管理的资产中符合以下条件的部分 做出了购买本协议所涵盖证券的投资决定。本协议其他当事方除外 或向此类买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问， 员工、代理人和关联公司，此类买方对向其披露的与此有关的所有信息保密 交易（包括本交易的存在和条款）。尽管如此，为避免疑问，什么都没有 此处包含的内容构成陈述或保证，或排除与寻找或借入股份有关的任何行动 以便在将来进行卖空或类似的交易。

一般招标。 该买方购买证券不是因为有关证券的任何广告、文章、通知或其他通信 在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的证券，或通过电视或广播播出的证券，或在任何研讨会上发表的证券， 据该买方所知，任何其他一般性招标或一般广告。

公司承认并且 同意本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方的依赖权 本协议中包含的公司的陈述和保证，或任何协议中包含的任何陈述和保证 其他交易文件或任何其他与本协议或完成本协议相关的签署和/或交付的文件或文书 特此设想的交易。

第四条。 双方的其他协议

4.1 移除 传奇人物。

(a) 普通认股权证和普通认股权证只能在遵守州和联邦证券法的情况下处置。在 与普通认股权证或普通认股权证股份的任何转让有关但未根据有效注册声明进行或 第 144 条，致公司或买方的关联公司，或与第 4.1 (b) 节所述质押相关的公司 可要求其转让人向公司提供转让人选择且合理可接受的律师意见 对本公司而言，该意见的形式和实质内容应令公司合理满意，大意是此类转让 根据《证券法》，不需要注册此类转让的普通认股权证。

(b) 只要本第 4.1 节有要求，购买者同意在任何普通认股权证上印上图例 或以下形式的普通认股权证：

既不是这种证券也不是证券 该证券可行使的证券已在证券交易委员会或证券委员会注册 任何依赖经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免的州， 因此，除非根据证券法规定的有效注册声明或依据，否则不得发行或出售 获得《证券法》注册要求的现有豁免，或在不受证券法注册要求约束的交易中，依照 符合适用的州证券法。该证券和行使该证券时可发行的证券可以同时质押 在注册的经纪交易商处开设真正的保证金账户，或在 “经认证” 的金融机构开设其他贷款 投资者”，如《证券法》第501（a）条所定义的那样，或由此类证券担保的其他贷款。

该公司承认 并同意买方可以不时根据与注册经纪交易商签订的真诚保证金协议或赠款进行质押 向获得 “认可” 的金融机构持有的部分或全部普通认股权证或普通认股权证股份的担保权益 投资者”，如《证券法》第501（a）条所定义，如果此类安排的条款有要求，则包括此类买方 可以将质押或有担保的普通认股权证或普通认股权证股份转让给质押人或有担保方。这样的质押或转让 不受公司批准的约束，质押人、有担保方或质押人的法律顾问也不得提出任何法律意见 与之相关的是必需的。此外，无需就此类质押发出通知。由相应的买方承担费用， 公司将执行和交付诸如普通认股权证和普通认股权证股份的质押人或担保方之类的合理文件 可以合理地要求质押或转让普通认股权证或普通认股权证，包括普通股的质押或转让 认股权证和普通认股权证必须根据注册权协议、准备和归档进行注册 《证券法》第424 (b) (3) 条或《证券法》其他适用条款规定的任何必要的招股说明书补充材料 适当修改该清单下的卖出股东名单（定义见注册权协议）。

(c) 证明普通认股权证股份的证书不得包含任何图例（包括第 4.1 (b) 节中规定的图例） 本文中）：（i）当涉及此类证券转售的注册声明根据《证券法》生效时，或（ii）以下 根据规则144出售此类普通认股权证（假设以无现金方式行使普通认股权证），或（iii）如果是普通认股权证 根据第144条（假设普通认股权证以无现金方式行使），或（iv）如果此类说明不是，则认股权证有资格出售 根据《证券法》的适用要求（包括工作人员发布的司法解释和声明） 委员会的）。如有需要，公司应要求其律师立即向转让代理人或买方出具法律意见 由转让代理人分别删除下述图例，或应买方要求分别删除。如果全部或任何部分 普通认股权证是在有涵盖普通认股权证转售的有效注册声明时行使的 股票，或者是否可以根据规则144出售此类普通认股权证（假设普通认股权证以无现金方式行使），或者如果是这样的说明 《证券法》的适用要求（包括司法解释和发布的声明）没有其他要求 由委员会的工作人员发行），则此类普通认股权证的发行不含任何传说。本公司同意以下 在本第 4.1 (c) 节中不再需要此类图例时，公司将不迟于 (i) 两 (2) 次交易（以较早者为准） 天数和 (ii) 包括买方交货后的标准结算周期（定义见下文）的交易日数 向公司或过户代理人签发的带有限制性说明的代表普通认股权证的证书（如适用） （此类日期，“图例移除日期”），向此类购买者交付或安排向其交付一份代表 此类股票不受所有限制性和其他传说的影响。公司不得在其记录上作任何注释或发出指示 致扩大本第 4 节中规定的转让限制的转让代理人。普通认股权证股份可能被移除 本协议项下的款项应由过户代理人通过向买方主要经纪人的账户转账给买方 该买方指示的存托信托公司系统。此处使用的 “标准结算周期” 是指 公司主要交易市场的标准结算周期，以多个交易日表示 普通股在代表带有限制性图例的普通认股权证的证书交付之日生效。

(d) 除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方付款，(i) 部分清算 每1,000美元的普通认股权证（基于该证券当日普通股的VWAP）的损害赔偿金，而不是罚款 提交给转让代理人），交付以删除限制性图例，并根据第4.1（c）条的规定，每个交易日10美元 传奇之后的每个交易日（在损失开始累积后的五（5）个交易日增加到每个交易日20美元） 移除日期，直至此类证书交付时未注明说明，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 签发和交付（或导致 （在 “传奇移除日期” 之前）向买方交付一份代表证券的证书，由该买方以这种方式交付给公司 不受所有限制和其他传说影响的购买者，以及 (b) 如果此类购买者在传奇移除日期之后购买（在 公开市场交易（或以其他方式）交付普通股，以满足该买方全部或任何部分的出售 普通股的数量，或出售相当于普通股数量的全部或任何一部分的普通股 普通股，该买方预计在没有任何限制性说明的情况下从公司获得该股票，则金额等于 不超过该买方的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有） 对于以这种方式购买的普通股（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（“买入”） 价格”）高于（A）公司必须交付的普通认股权证股份的产品 买方乘以传奇移除日期乘以（B）该期间任何交易日普通股的最低收盘价 自该买方向公司交付适用的认股权证股票（视情况而定）之日起的期限，以及 截至本第 4.1 (d) 节规定的此类交付和付款之日。

(e) 股票、预先注资的认股权证和预先注资的认股权证股份的发行应不附带图例。如果预先注资的全部或任何部分 认股权证是在有有效注册声明以涵盖预先注资认股权证的发行或转售时行使的 股票或如果预先注资认股权证是通过无现金行使的，则是根据任何此类行使发行的预先注资认股权证股票 将免费发行所有图例。如果在本协议发布之日之后的任何时候，注册声明（或任何后续注册） 登记出售或转售预先注资认股权证（股份）的声明无效或无法以其他方式出售 或转售预先注资认股权证股份，公司应立即以书面形式通知预先注资认股权证的持有人 该注册声明届时无效，此后应在注册声明生效时立即通知此类持有人 再次生效，可供出售或转售预先注资的认股权证股份（前提是理解并同意，前述条款） 不得限制公司根据以下规定发行或任何买方出售任何预先注资认股权证的能力 适用的联邦和州证券法）。公司应尽最大努力保留注册声明（包括注册声明） 声明）登记在预融资认股权证有效期内生效的预先注资认股权证股份的发行或转售。

4.2 提供信息。

(a) 在 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 认股权证到期之前，公司承诺： 及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）要求提交的所有报告 根据《交易法》，在本协议发布之日之后，即使公司不受以下报告要求的约束 《交易法》。

(b) 在自本协议生效之日起六 (6) 个月周年纪念日起至终止的期间内的任何时候 普通认股权证股份（假设无现金行使）可以在不要求公司遵守的情况下出售 如果公司 (i) 因任何原因未能满足，则第 144 (c) (1) 条以及根据第 144 条不受限制或限制的其他条款 《上市规则》第144 (c) 或 (ii) 条规定的当前公共信息要求曾经是第144 (i) (1) (i) 条所述的发行人，或者已成为 未来的发行人，且公司将无法满足第144（i）（2）条规定的任何条件（a “公共信息” 失败”）然后，除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方付款， 作为部分违约金，而不是罚款，原因是其出售普通认股权证的能力出现任何此类延迟或削弱 股票，现金金额等于该买方普通认股权证总行使价的百分之二（2.0％） 新闻失败之日以及每三十 (30)^th) 天（总共少于三十天的期限按比例分配） 此后直到 (a) 此类公共信息失误得到纠正的日期以及 (b) 此类公共信息得到纠正之日之前，以较早者为准 根据第144条，不再要求买方转让普通认股权证。买方应支付的款项 根据本第 4.2 (b) 节有权获得的补助金，此处称为 “公共信息失败补助金”。公开 应在 (i) 发布此类公共信息的日历月的最后一天支付款项，以较早者为准 支付失败补助金，以及（ii）第三（3）^rd) 导致公共信息的事件或故障发生后的工作日 失败付款已修复。如果公司未能及时支付公共信息失败补助金，则此类公开 信息失效付款应按每月 1.5% 的利率支付利息（部分月份按比例分配），直至全额支付。没什么 此处将限制此类购买者因公共信息故障寻求实际损害赔偿的权利，该购买者应 有权依法或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括但不限于具体履约令 和/或禁令救济。

4.3 整合。公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式进行谈判 将以某种方式与证券发行或出售相结合的证券（定义见《证券法》第 2 条） 这将需要根据《证券法》对普通认股权证或普通认股权证的出售进行登记，或者那将 就任何交易市场的规章制度而言，应与证券的发行或出售相结合，这样 在完成此类其他交易之前要求股东批准，除非在收盘前获得股东批准 此类后续交易。

4.4 证券法披露；宣传。公司应 (a) 在披露时间之前发布新闻稿，披露 特此设想的交易的实质性条款，以及（b）在表格8-K上提交最新报告，包括交易文件 作为证物，在《交易法》规定的时间内送交委员会。从此类新闻稿发布之日起, 公司向买方表示，它应公开披露向任何一方交付的所有重要非公开信息 公司或其任何子公司的购买者，或他们各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人， 包括但不限于与交易文件所设想的交易有关的配售代理。在 此外，自发布此类新闻稿之日起，本公司承认并同意，任何及所有保密或类似内容 公司、其任何子公司或其各自高级管理人员之间的任何书面或口头协议规定的义务， 董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，以及任何购买者 另一方面，或其任何关联公司应终止且不再具有进一步的效力或效力。公司理解并确认 每位买方均应依据上述契约进行公司证券交易。公司和 每位买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商， 如果没有，公司或任何买方均不得发布任何此类新闻稿，也不得以其他方式发表任何此类公开声明 对于任何购买者的任何新闻稿，事先征得公司的同意，或未经每位购买者事先同意， 关于本公司发布的任何新闻稿，除非此类披露是 法律要求，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明的事先通知另一方 或沟通。尽管有上述规定，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得包括买方的姓名 未经买方事先书面同意，向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中的任何买方 买方，但 (a) 联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件除外 以及 (b) 在法律或交易市场法规要求的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供 事先通知本条款 (b) 允许的此类披露，并就此类披露与此类买方进行合理合作。

4.5 股东权利计划。本公司不得提出或执行任何索赔，经公司同意，不得提出或执行任何其他索赔 个人，即任何买方是受任何控制权的 “收购人” 股份收购、业务合并、毒药 药丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或已生效或此后通过的类似反收购计划或安排 本公司，或者任何买方只要收到任何此类计划或安排即可被视为触发了任何此类计划或安排的规定 交易文件或公司与买方之间任何其他协议下的证券。

4.6 非公开信息。除非涉及交易的实质性条款和条件 应根据第4.4节披露的交易文件，公司承诺并同意，无论是交易文件还是其他任何文件 代表其行事的人将向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成公司或公司的任何信息 合理地认为构成重要的非公开信息，除非买方事先获得书面同意 直至收到此类信息，并与公司书面同意对此类信息保密。公司明白 并确认每位买方在进行公司证券交易时应依据上述契约。至 公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司的范围 本公司特此保证，未经买方同意，向买方提供任何重要的非公开信息 同意该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何子公司不承担任何保密责任 高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人或对公司的责任，任何 其子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于 配售代理人，不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续受其约束 遵守适用的法律。只要根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含实质性的非公开信息 有关公司或任何子公司的信息，公司应在交付此类通知的同时提交此类通知 根据表格8-K的最新报告与委员会联系。本公司理解并确认每位买方均应依赖 关于实施本公司证券交易的上述契约。

4.7 所得款项的使用。除本文所附附表4.7另有规定外，公司应使用以下收入的净收益 出于营运资金目的出售本协议下的证券，不得将此类收益用于：(a) 用于清偿任何部分 公司的债务（在公司正常业务过程中和先前惯例中支付的贸易应付账款除外）， (b) 用于赎回任何普通股或普通股等价物，(c) 用于和解任何未决诉讼，或 (d) 在 违反《反海外腐败法》或 OFAC 规定。

4.8 对购买者的赔偿。在遵守本第 4.8 节规定的前提下，公司将赔偿并扣押每位购买者 及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他具有同等职能的人员） 持有此类所有权的人的角色（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权），控制该购买者的每个人 （根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的定义）以及董事、高级管理人员、股东， 代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他与持有此类头衔的人具有同等职能的人员） 此类控制人（均为 “购买方”）缺乏此类所有权或任何其他所有权），使其不受任何伤害 损失, 负债, 债务, 索赔, 意外开支, 损害赔偿, 费用和开支, 包括所有判决, 在和解中支付的款项, 法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方可能因此遭受或产生的调查费用 与 (a) 任何违反本公司在本协议中做出的任何陈述、保证、承诺或协议的行为有关或与之相关 或在其他交易文件中，或 (b) 以任何身份对买方提起的任何诉讼，或其中任何一方或其中的任何一方 本公司任何非该买方关联公司的股东在任何交易中各自的关联公司 交易文件所考虑的（除非此类行动完全基于对此类买方陈述的重大违反， 交易文件下的担保或承诺，或买方可能与任何此类协议或谅解达成的任何协议或谅解 股东或此类买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为 最终经司法判定构成欺诈、重大过失或故意不当行为）。如果要对之提起任何诉讼 根据本协议可以寻求赔偿的任何购买方，该买方应立即通知 公司以书面形式进行辩护，而且，公司有权合理地向自己选择的律师进行辩护 买方可以接受。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与 为之辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，但以下情况除外 (i) 该公司已特别书面授权其使用，(ii) 公司在合理情况下失败了 进行此类辩护和聘用律师的时限，或者 (iii) 律师合理地认为，在这种诉讼中，有材料可言 在公司的立场与该买方立场之间的任何重大问题上发生冲突，在这种情况下，公司 应负责支付不超过一名这样的独立律师的合理费用和开支.本公司不承担以下责任 本协议下的任何买方 (y) 要求买方在没有公司事先书面形式的情况下达成的任何和解 同意，不得无理地拒绝或延迟同意；或 (z) 仅限于损失、索赔、损害的程度，但仅限于损失、索赔、损害的程度 或责任归因于任何买方违反任何陈述和其他交易文件。赔偿 本第4.8节所要求的应在调查或辩护期间通过定期支付其金额来支付, 在收到或产生账单时。此处包含的赔偿协议是对任何诉讼理由的补充 或任何买方对公司或其他人的类似权利，以及公司依法可能承担的任何责任。

4.9 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已保留，公司将继续保留和 在不附带优先权的情况下，随时保留足够数量的普通股，以支持 公司将根据本协议发行股票，根据任何认股权证的行使发行认股权证。

4.10 普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股的上市或报价 公司目前上市的交易市场上的股票，在收盘的同时，公司应申请上市或报价 该交易市场上的所有股票和认股权证，并立即确保所有股票和认股权证股票在该交易市场上市 这样的交易市场。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股， 然后，将在该申请中包括所有股份和认股权证，并将采取必要的其他行动来解决所有问题 尽快在其他交易市场上市或报价的股票和认股权证。然后，公司将采取 为继续在交易市场上上市和交易其普通股而采取的所有合理必要行动，并将遵守所有方面的规定 根据交易市场的章程或规则，公司的报告、申报和其他义务。公司同意 维持普通股通过存托信托公司或其他既定清算机构进行电子转账的资格 公司，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已设立的清算公司支付费用 与此类电子转账有关的公司。

4.11 随后的股票出售。

(a) 从本文发布之日起至九十 (90) 截止日期后的几天，公司或任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布 发行或提议发行任何普通股或普通股等价物，或（ii）提交任何注册声明或任何 对其进行修订或补充，招股说明书补充文件除外，或根据本文第 4.17 节的设想或提交注册 与任何员工福利计划相关的S-8表格声明。

(b) 从本文发布之日起至收盘后一 (1) 年 日期，禁止公司签订或签订协议以实现公司或其任何公司的任何发行 涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）的子公司。“变量 利率交易” 是指公司（i）发行或出售任何可转换债务或股权证券的交易 变成、可交换或行使为（A）普通股，或包括按转换价格获得额外普通股的权利， 行使价或汇率或其他基于股票交易价格或报价和/或变化的价格 此类债务或股权证券首次发行后的任何时候的普通股，或（B）进行转换、行使或交易的普通股 价格可能会在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期或发生时重置 与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或偶发事件或 (ii) 根据任何协议订立或进行交易，包括但不限于股权信贷额度或 “现场” 信贷额度 发行”，根据该协议，无论股票是否根据此类协议，公司都可以按未来确定的价格发行证券 实际上已经签发了，无论此类协议随后是否被取消；但是，前提是九十周年之后 （90）天后，在 “市场” 发行中开始和/或发行普通股 以配售代理作为销售代理不应被视为浮动利率交易。任何买方都有权获得禁令 向公司提供救济以排除任何此类发行，这种补救措施应是对收取损害赔偿的任何权利的补救措施。

(c) 尽管如此，本第 4.11 节不适用于豁免发行，除非没有浮动利率 交易应为豁免发行。

4.12 平等对待购买者。不得提供任何对价（包括对任何交易文件的任何修改） 或支付给任何人以修改或同意对交易文件的任何条款的豁免或修改，除非有相同的对价 还提供给交易文件的所有当事方。为了澄清起见，本条款构成一项单独的条款 本公司授予每位买家的权利，并由每位买方单独协商，旨在让公司处理 购买者作为一个阶层，不得以任何方式被解释为在购买中一致行动或集体行事的购买者， 证券的处置或投票或其他方式。

4.13 某些交易和机密性。每个购买者单独而不是与其他购买者共同签订契约 它或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司都不会执行任何购买或销售，包括 在自执行本协议起止的期限内卖空公司任何证券 根据所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易的时间 在第 4.4 节中。每位买方分别保证，而不是与其他买方共同承诺，在交易之前 本协议所考虑的内容由公司根据第 4.4 节所述的初始新闻稿公开披露， 该买方将对本次交易的存在和条款以及披露中包含的信息保密 附表（向其法定代表和其他代表披露的除外）。尽管如此 前述内容，尽管本协议中有任何相反的规定，但本公司明确承认并同意 (i) 买方在此不作任何陈述、保证或承诺不会参与任何证券的交易 在根据初始协议首次公开宣布本协议所设想的交易之后，公司的股份 新闻稿如第 4.4 节所述，(ii) 不得限制或禁止任何买方进行任何交易 自交易之日起及之后根据适用的证券法购买本公司的证券 本协议是根据第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开宣布的，任何买方均不得 有任何保密义务或有义务不向本公司、其任何子公司或任何人交易本公司的证券 他们各自的高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人， 发布第 4.4 节所述的初始新闻稿。尽管有上述规定，但对于买方而言 是一种多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理此类买方资产的不同部分， 投资组合经理对管理其他部分的投资组合经理所做的投资决策一无所知 此类买方的资产，上述契约仅适用于投资组合管理的资产部分 做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的经理。

4.14 资本变动。在截止日期一周年之前，公司不得进行反向或正向交易 未经持有多数权益的买方事先书面同意，对普通股进行股票拆分或重新分类 董事会真诚地决定股票和预先筹资的认股权证，所需的反向股票拆分除外 董事会，维持普通股在交易市场上的上市。

4.15 运动程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了所需的全部程序 买方为行使认股权证。无需提供其他法律意见、其他信息或指示 买方行使认股权证。在不限制前述句子的前提下，不要求使用墨水原创的行使通知， 也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）以便 行使认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据条款交付认股权证， 交易文件中规定的条件和时间段。

4.16 表格D; 蓝天申报.公司同意及时提交有关普通认股权证和普通认股权证的D表格 根据D条例的要求，股票，并应任何买方的要求立即提供股票副本。公司应采取这样的措施 为了获得普通认股权证的豁免或符合资格，公司应合理认为必须采取行动；以及 根据各州的适用证券或 “蓝天” 法，在收盘时向买方出售普通认股权证 美国的，并应根据任何购买者的要求立即提供此类行为的证据。

4.17 注册声明。在切实可行的情况下尽快（无论如何，应在发布之日起三十（30）个日历日内 本协议），公司应在S-1表格上提交注册声明，规定普通股的购买者可以转售 行使普通认股权证后可发行和发行的认股权证。公司应采取商业上合理的努力来促进 此类注册声明将在截止日期后的六十 (60) 天内生效，并保留该注册声明 始终有效，直到没有买方拥有任何普通认股权证或普通认股权证行使后可发行的普通认股权证或普通认股权证股为止。

4.18 封锁协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款 但延长封锁期的期限除外，并应根据每份封锁协议的条款执行其条款。 如果封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力 要求具体履行此类封锁协议的条款。

第 V 条 杂项

5.1 终止。任何买方均可终止本协议，仅限该买方在本协议下的义务 在不对公司与其他购买者之间的义务产生任何影响的情况下，通过向其他各方发出书面通知， 如果在第五 (5) 日当天或之前尚未完成收盘^th) 本协议发布之日后的交易日；前提是， 但是，任何此类终止都不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付 其顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及此类当事方事件产生的所有其他费用 参与本协议的谈判、准备、执行、交付和履行。公司应支付所有过户代理费 （包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函和任何行使所需的任何费用） 买方交付的通知）、印花税以及与向买方交付任何证券所征收的其他税收和关税 购买者。

5.3 完整协议。交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书 补充，包含各方对本协议及其标的的全部理解，取代先前的所有理解 有关此类事项的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并为此类协议和谅解 文件、展品和时间表。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应 应以书面形式提出，应最早在以下日期被视为已发出并生效：(a) 传送时间（如果此类通知或通信） 在下午 5:30 当天或之前通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上所示的电子邮件地址（全新 约克市时间）在交易日，（b）传输之后的下一个交易日（如果此类通知或通信已送达） 在非交易日或更晚的当天通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上列出的电子邮件地址 在任何交易日下午 5:30（纽约时间）以上，(c) 第二个 (2)^nd) 邮寄之日后的交易日，如果 由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或 (d) 在需要此类通知的一方实际收到后发送 给予。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。

5.5 修正案；豁免。除非有书面形式，否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款 如果是修正案，则由公司和购买了至少 50.1% 股份权益的买方签署的文书 以及基于本协议下初始认购金额的预先注资认股权证（或在收盘前，公司和每位买方） 或者, 如果是弃权, 则由寻求执行任何此类豁免条款的当事方提出, 前提是如果有任何修正, 修改或豁免对购买者（或多个购买者）产生不成比例的负面影响，此类修改或豁免的同意不成比例 还需要受影响的买方（或此类多名购买者的至少 50.1% 的权益）。对任何违约行为不予豁免 对本协议的任何条款、条件或要求应视为未来的持续豁免或对任何条款的豁免 随后违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方也不得延迟或遗漏 以任何方式行使本协议下的任何权利都会损害任何此类权利的行使。任何不成比例的拟议修正案或豁免 对任何买方相对于类似权利和义务的权利和义务产生重大和不利影响 其他购买者应要求受不利影响的买方事先书面同意。根据以下规定生效的任何修正案 本第 5.5 节对证券和公司的每位买方和持有人具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为 限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人具有约束力，并使其受益 和允许的分配。未经事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务 每位买方（合并除外）。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给任何人 该买方转让或转让任何证券，前提是该受让人以书面形式同意受转让的证券 证券，根据适用于 “购买者” 的交易文件的规定。

5.8 没有第三方受益人。配售代理人应是陈述、担保的第三方受益人， 以及本协议中本公司的承诺以及买方在本协议中的陈述、担保和承诺。 本协议旨在使协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不适用于 除非第 4.8 节和本节另有规定，否则任何其他人的利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款 5.8。

5.9 管辖法律。与交易文件的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题 应受纽约州内部法律管辖、解释和执行，不考虑这些原则 其法律冲突。各方同意，与解释、执行和辩护有关的所有法律程序 本协议和任何其他交易文件（无论是针对本协议一方还是其各自提起的交易）所设想的交易 关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人）应仅在州内成立，并且 设在纽约市的联邦法院。各方在此不可撤销地服从州和联邦的专属管辖权 在纽约市曼哈顿自治市开庭审理本协议项下或与之相关的任何争议的法院或 对于此处考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的交易）， 特此不可撤销地放弃任何主张，也同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受本人约束的任何索赔 任何此类法院的管辖权，该诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼的地点。每个派对 特此不可撤销地放弃个人程序服务，并同意通过邮寄方式在任何此类诉讼或程序中进行处理 通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）向有效地址的当事方提供其副本 根据本协议向其发送通知，并同意此类服务应构成良好和充分的程序和通知服务 其中。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。 如果任何一方应启动行动或程序以执行交易文件的任何条款，那么除了义务外 根据第 4.8 节，本公司在该诉讼或程序中的胜诉方应由非胜诉方赔偿 其合理的律师费以及调查、准备和起诉此类费用和开支 行动或程序。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些对应方合并在一起时应予考虑 同一个协议, 在各方签署对应协议并交付给对方时生效, 但有一项谅解是, 双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名都是通过电子邮件传送的 在 “.pdf” 格式的数据文件中，此类签名应为执行（或其执行）的一方规定有效和具有约束力的义务 代表（执行此类签名）的效力和效果与这种 “.pdf” 签名页是其原始签名页一样。

5.12 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制由具有司法管辖权的法院裁定 如无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、规定、契约和限制应遵守 保持全部效力和效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应将其商业用途 作出合理的努力，寻找和使用替代手段来实现与所设想的相同或基本相同的结果 此类条款、条款、契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是 已执行其余条款、条款、契约和限制，但未包括此后可能宣布的任何此类条款、条款、契约和限制 无效、非法、无效或不可执行。

5.13 撤销权和撤回权。尽管其中包含任何相反的规定（且不限于任何类似内容） 每当任何买方在交易中行使权利、选择、要求或期权时，任何其他交易文件的规定 文件和公司未在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以 在向本公司发出书面通知后，自行决定不时撤销或撤回任何相关的通知、要求或选择 全部或部分不影响其未来的行动和权利；但是，前提是在撤销的情况下 在行使认股权证时，应要求相应的买方退还任何被撤销的普通股 在向该买方退还向本公司支付的此类股票的总行使价的同时，发出行使通知；以及 恢复该买方根据此类买方认股权证收购此类股票的权利（包括发行） 证明这种恢复权利的替代认股权证的副本）。

5.14 替换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁， 公司应发行或安排发行，以换取和替代，并在取消后发行（在残废的情况下）， 或以新的证书或文书代替或取而代之，但前提是收到令人满意的证据 此类损失、盗窃或毁坏的公司。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应 支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利外，包括追回 损害赔偿，每位买方和公司都有权根据交易文件获得特定履约。各方 同意金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反其中规定的任何义务而造成的任何损失 交易文件，特此同意放弃且不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张 辩护说法律上的补救措施是足够的。

5.16 预留款项。在公司根据任何交易向任何买方支付或付款的范围内 文件或买方强制执行或行使其在该协议下的权利，以及此类付款或此类强制执行的收益 或行使或其任何部分随后失效，被宣布为欺诈性或优惠行为，暂时搁置，追回，撤销 根据任何法律，或必须向公司、受托人、接管人或任何其他人退款、偿还或以其他方式归还给本公司、受托人、接管人或任何其他人 （包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），然后在 在任何此类恢复中，原本打算履行的义务或部分义务应予恢复并完全有效 以及效力, 就好像没有支付过这种款项或没有发生这种强制执行或抵消一样.

5.17 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易中的义务 文件是多份文件，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方均不对该文件承担任何责任 履行或不履行任何其他买方在任何交易文件下的义务。此处或其中不包含任何内容 任何其他交易文件，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均应被视为构成买方 作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定购买者属于任何 就交易文件所设想的此类义务或交易采取一致行动或集体行事的方式。每个 买方应有权独立保护和行使其权利，包括但不限于由此产生的权利 协议或其他交易文件之外，没有必要让任何其他买方作为附加买方加入 为此目的而参与任何诉讼的当事方。每位买方在审查和谈判中均由自己的独立法律顾问代理 的交易文件。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的律师都选择 通过 EGS 与公司沟通。EGS 不代表任何购买者，仅代表配售代理。该公司 选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为 任何购买者都要求或要求这样做。各方明确理解并同意，其中所载的每项条款 本协议和彼此的交易文件仅限于公司与买方之间的协议，而不是公司与买方之间的协议 购买者集体，而不是买方之间和买方之间。

5.18 违约金。公司有义务支付任何部分违约金或其他应付款 交易文件是公司的持续义务，在所有未付的部分违约金之前不得终止 尽管此类部分违约赔偿金所依据的工具或担保，但仍支付了其他款项 或者其他到期应付的款项应予取消.

5.19 星期六、星期日、节假日等。如果是采取任何行动的最后或指定的日期或任何行动到期 此处要求或授予的权利不应是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利 接下来的工作日。

5.20 施工。双方同意，他们每个人和（或）各自的律师都进行了审查，并有机会 修改交易文件，从而修改正常的解释规则，以解决任何模棱两可之处 在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用针对起草方的立场。此外， 任何交易文件中提及的每一次股价和普通股均应进行反向调整 以及远期股票分割、股票分红、股票组合和之后发生的其他类似普通股交易 本协议的日期。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他人提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中 一方，双方在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地，特此绝对、无条件， 不可撤销地明确表示永久放弃陪审团的审判。

（签名页如下）

为此， 自那时起，本协议各方已促使本证券购买协议由各自的授权签署人正式签署 上面首次显示的日期。

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页如下]

[IPW 的购买者签名页 证券购买协议]

为此，下列签署人，以昭信守 已使本证券购买协议自首次指定的日期起由其各自的授权签署人正式签署 以上。

买方姓名：________________________________________________

买方授权签字人的签名: _________________________________

授权签署人姓名：_________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签名的电子邮件地址：_______________________________________

买方通知地址：

向买方交付认股权证的地址（如果与地址不同） 以供通知）：

订阅金额：_________________

股票：_______________

预先注资的认股权证：_______________ 受益所有权拦截器 o 4.99% 或 o 9.99%

认股权证：____________________实益所有权封锁 4.99% 或 o 9.99%

EIN 编号：_______________________

o 尽管本协议中有任何相反的规定，但选中此复选框 (i) 上述签署人的义务 购买本协议中规定的证券，由上述签署人从公司购买，以及公司的义务 向上述签署人出售此类证券，应是无条件的，所有收盘条件均应不予考虑，(ii) 收盘 应在本协议签订之日后的第一个（1）个交易日（本协议生效之日之后的第二（2）个交易日发生 如果本协议是在非交易日或下午 4:01 之后（纽约时间）和午夜之前（新）签署的 约克市时间）（交易日）以及（iii）本协议规定的任何收盘条件（但在未被考虑之前） 上述（i）条款）要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书等交付或购买 价格（如适用）不应再作为条件，而应是公司或上述签署人的无条件义务 （如适用）向该另一方交付此类协议、文书、证书或类似物品或购买价格（如适用） 截止日期。