附录 10.1

配售机构协议

2024 年 6 月 16 日

罗斯资本合伙人有限责任公司

圣克莱门特大道 888 号，400 套房

加利福尼亚州纽波特海滩 92660

女士们、先生们：

导言。主题 根据此处的条款和条件（本 “协议”），内华达州的一家公司 iPower Inc.（“公司”）， 特此同意出售总额不超过5,000,001.60美元的公司注册和未注册证券，由2,083,334只组成 公司普通股的注册股份（“注册股份”），每股面值0.001美元（“普通股” 股票”），已注册的预先注资普通股购买权证，最多可购买0股普通股（ “注册的预融资认股权证”，即行使预融资认股权证后可发行的普通股， “注册的预先注资认股权证股份” 以及注册股票和注册的预先注资认股权证， “注册证券”）和限制性普通股购买权证，用于购买最多2,083,334股普通股 股票（“普通认股权证”）和行使普通认股权证时可发行的普通股，即 “普通股” 认股权证”，连同注册证券（“证券”）直接发给各种投资者 （每人均为 “投资者”，统称为 “投资者”）通过罗斯资本合伙人有限责任公司（“罗斯”） 或 “配售代理”）作为配售代理。公司和投资者执行和交付的文件 与本次发行（定义见下文）有关，包括但不限于一项或多项证券购买协议（“购买”） 协议”），在此统称为 “交易文件”。的购买价格 每股注册股票的投资者为2.40美元，行使时可发行的每股普通认股权证的投资者行使价为2.40美元 普通认股权证为2.40美元。配售代理可以聘请其他经纪人或交易商充当其子代理人或精选交易商 代表本次发行。此处未定义的所有大写术语应具有购买协议中规定的含义。

公司特此确认 其与配售代理的协议如下：

第 1 节 同意担任配售代理。

(a) 基于此处包含的本公司的陈述、担保和协议，并受所有条款和条件的约束 本协议的条件，配售代理人应是与本协议发行和销售相关的独家配售代理人 根据公司在表格 S-3（文件编号 333-274665）上的注册声明（“注册”）注册证券公司 声明”）以及普通认股权证的同时私募以及此类发行的条款（“发行”） 将受市场状况以及公司、配售代理人和潜在投资者之间的谈判的约束。定位 代理商将尽最大努力采取行动，公司同意并承认，无法保证成功 在预期的发行中配售证券或其任何部分。在任何情况下，配售代理人或任何人都不会 其 “关联公司”（定义见下文）有义务为自己的账户承保或购买任何证券，或 以其他方式提供任何融资。配售代理应仅作为公司的代理人，而不是委托人。定位 代理人无权就任何潜在的证券购买要约对公司具有约束力，公司应 接受证券购买要约的唯一权利，并可全部或部分拒绝任何此类要约。受条款和条件约束 在本协议中，证券的购买价款的支付和交割应在一次或多次收盘时支付（每次收盘时均为 “收盘价”） 以及每次收盘的日期，即 “截止日期”）。每次收盘时，作为对所提供服务的补偿 日期，公司应向配售代理人支付以下费用和开支：

(i) 现金费等于公司收盘时出售证券所得总收益的6.5％ 本次发售的内容。

(ii) 公司还同意报销配送代理的费用（附支持发票/收据），总额不超过 50,000美元将在本次发行结束时立即支付。

(b) 配售代理的独家聘用期限将持续到发行完成为止（“独家期限”）； 但前提是本协议一方可以在收到10天书面通知后随时终止与自己有关的合约 其他各方。尽管此处载有任何相反的规定，但有关保密、赔偿的规定 此处包含的捐款以及赔偿条款中包含的公司义务将在任何到期后继续有效 或本协议的终止，以及公司支付实际赚取和应付费用以及报销费用的义务 根据本协议第 1 节实际发生并可报销，根据 FINRA 第 5110 (f) (2) (D) 条允许报销的款项， 将在本协议到期或终止后继续有效。本协议中的任何内容均不得解释为限制本协议的能力 配售代理人或其关联公司寻找、调查、分析、投资或从事投资银行、财务咨询或任何 与公司以外的人（定义见下文）的其他业务关系。此处 (i) 所用 “人” 是指 个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、合资 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体，以及（ii）“关联公司” 是指任何 通过一个或多个中间人直接或间接控制某人或受其控制或共同控制的人 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条使用和解释了个人本身。

第 2 节。陈述， 公司的担保和承诺。公司特此向配售代理人陈述、认股权证和承诺 本文的日期以及截至每个截止日期，如下所示：

(a) 证券法文件。该公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了申请 《证券法》下的注册声明，该声明于2023年9月29日宣布对注册人注册生效 《证券法》下的证券。在公司确定定价后，引入了潜在投资者 公司将通过配售代理向公司提交证券，根据第430B条和第424（b）条向委员会提交证券 该法案以及根据该法颁布的委员会规章条例（“细则和条例”）是最终的 与注册证券的配售、其各自定价及其分配计划有关的招股说明书补充文件 并将向配售代理人提供所有需要提供的有关公司的进一步信息（财务和其他信息） 其中。此类注册声明，包括当时提交的经修订的证物，在任何给定时间都是 以下称为 “注册声明”；此类招股说明书的形式出现在注册表中 生效时的声明以下称为 “基本招股说明书”；以及最终的招股说明书补充文件， 采用根据第 424 (b) 条（包括可能修订的基本招股说明书）向委员会提交的形式 或补充）以下称为 “最终招股说明书”。最初的注册声明 生效以下称为 “原始注册声明”。本协议中提及的任何内容 注册声明、原始注册声明、基本招股说明书或最终招股说明书应视为指和 包括以引用方式纳入其中已提交或已提交的文件（“合并文件”）（如果有） 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），视情况在任何给定时间执行； 以及本协议中对以下方面的 “修正”、“修正” 或 “补充” 术语的任何提及 注册声明、原始注册声明、基本招股说明书或最终招股说明书应视为指 包括在本协议签订之日或基本招股说明书发布之日之后根据《交易法》提交的任何文件 或最终招股说明书（视情况而定）被视为以引用方式纳入其中。本协议中所有提及财务的内容 报表和附表以及 “包含”、“包括”、“已描述”、“引用” 的其他 注册声明、基本招股说明书或最终招股说明书（以及所有其他）中 “列出” 或 “陈述” 引用（类似导入）应视为指并包括所有此类财务报表和附表以及其他信息 视情况而定，是或被视为以引用方式纳入注册声明、基本招股说明书或最终招股说明书中 可能是。正如本段和本协议其他地方所使用的，“销售时披露一揽子计划” 是指基地 招股说明书，公司和投资者签署和交付的与本次发行相关的任何证券购买协议， 以及该法第433条中定义的任何发行人自由写作招股说明书（均为 “发行人自由写作招股说明书”）， 如果有，此后双方应以书面形式明确同意将其视为 “销售时披露一揽子计划” 的一部分。这个 根据上下文的要求，“任何招股说明书” 一词是指基本招股说明书、最终招股说明书和任何补充文件 到其中任何一个。公司尚未收到任何关于委员会已发布或打算发布暂停令的通知 注册声明的有效性或任何招股说明书的使用或为任何此类目的启动程序的意图。

(b) 保障。经修订的原始注册声明（以及向委员会提交的任何其他文件） 包含《证券法》要求的所有证物和附表。每份注册声明和任何生效后的修正案 在它生效时，它在所有重大方面都符合《证券法》和适用的规则和条例 并且没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中要求陈述或必要的重大事实 使其中的陈述不具误导性。截至各自日期，基本招股说明书和最终招股说明书均符合或 将在所有重大方面遵守《证券法》和适用的规则和条例。每份基本招股说明书和 经修订或补充的最终招股说明书截至发布之日没有也不会包含任何不真实的材料陈述 事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但须视情况而定 是制作的，不是误导性的。公司文件在向委员会提交时，在所有重要方面均符合 《交易法》的要求以及根据该法颁布的适用规则和条例，而不是任何此类文件， 它们是向委员会提交的，载有任何不真实的重大事实陈述，或者没有陈述必要的重大事实 在其中发表声明（关于以引用方式纳入基本招股说明书或最终招股说明书的公司文件）， 鉴于它们是在这种情况下作出的, 并不具有误导性.注册声明的生效后未作任何反映 自其发布之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表信息的根本变化 其中规定必须向委员会提交.除本协议外，无需提交任何文件 就本文设想的交易向委员会表示，(x) 尚未按照证券的要求提交 法案或（y）不会在规定的期限内提交。除本协议外，无需合同或其他文件 将在基本招股说明书或最终招股说明书中进行描述，或作为注册声明的证物或附表提交，其中 尚未按要求进行描述或提交。

(c) 提供材料。公司及其任何董事和高级管理人员均未进行分配，也不会进行分配， 在每个截止日期之前，与证券的发行和出售有关的任何发行材料，销售时间除外 披露包。

(d) 授权；执法。公司拥有必要的企业权力和权力，可以达成和完美 本协议和销售时间披露一揽子计划所设想的交易，以及为履行本协议下的义务而进行的其他交易 及以下。公司执行和交付本协议的每一项以及本公司完成所设想的交易 根据最终招股说明书，特此和最终招股说明书已获得公司所有必要行动的正式授权，不是 公司、公司董事会（“董事会”）或 与所需批准（定义见收购）以外的公司股东 协议）。本协议已由公司正式签署，当根据本协议条款交付时，将构成 根据公司条款，本公司可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外： 一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他具有普遍适用影响的法律 一般地强制执行债权人的权利，(ii) 受与具体履约可得性有关的法律的限制，禁令 救济或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制.

(e) 没有冲突。本公司执行、交付和履行本协议以及计划进行的交易 根据销售时间披露一揽子计划，证券的发行和出售及其交易的完成 本文所考虑的以及其作为一方的当事方不要也不会 (i) 与本公司的任何条款相冲突或违反 或任何子公司的注册证书或章程、章程或其他组织或章程文件，或 (ii) 冲突 根据该设定，或构成违约（或经通知或时间流逝或两者都将成为违约的事件） 对公司或任何子公司的任何财产或资产拥有任何留置权，或赋予他人任何终止、修改的权利， 任何协议、信贷额度、债务或其他工具的加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之） （证明公司或子公司债务或其他方面）或公司或任何子公司作为当事方的其他谅解，或 公司或任何子公司的哪些财产或资产受约束或受到影响，或（iii）需要获得必要批准，存在冲突 导致或导致违反任何法院或政府的任何法律、规则、规章、命令、判决、禁令、法令或其他限制 公司或子公司受其约束的权限（包括联邦和州证券法律法规），或任何 公司或子公司的财产或资产受约束或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如 没有或合理预计会造成重大不利影响（定义见购买协议）。

(f) 证书。由公司高管签署并交付给配售代理人或配售代理人的任何证书 法律顾问应被视为公司就其中所述事项向配售代理人作出的陈述和保证。

(g) 信赖。公司承认，配售代理人将依赖上述内容的准确性和真实性 陈述和保证，特此同意这种依赖。

(h) 前瞻性陈述。没有前瞻性陈述（根据《证券法》第 27A 条和第 2 条的定义） 《销售时间披露一揽子计划》中包含的《交易法》（第21E条）是在没有合理依据的情况下制定或重申的，或者 不是出于诚意披露的。

(i) 统计或市场相关数据。包含或纳入的任何统计、行业相关和市场相关数据 销售时披露一揽子计划中的参考文献基于或源自公司合理和真诚地认为的来源 必须可靠和准确，并且此类数据与其来源一致。

(j) FINRA 附属机构。其中与任何参与本次发行的FINRA成员公司没有任何隶属关系 公司的高级职员、董事或据公司所知，任何百分之五（5％）或以上的公司股东。

(k) 以引用方式纳入的陈述、担保和承诺。每项陈述、担保和承诺 特此将购买协议中向投资者订立的任何相关披露附表（及其任何相关披露附表）纳入此处 以引用为准（好像在此处进行了全面重申），特此提交给配售代理人，并支持配售代理人。

(l) 私募配售；无一般性招标。假设投资者的陈述和保证是准确的 根据购买协议的规定，发行和出售普通认股权证无需根据《证券法》进行登记 按照本文的设想，公司向投资者致意。根据交易文件发行和出售证券的确如此 不违反交易市场的规章制度。公司或任何代表公司行事的人都没有 通过任何形式的一般性招标或一般广告提供或出售任何普通认股权证。该公司已提供证券 仅向投资者和证券第501条所指的某些其他 “合格投资者” 出售 法案。

第 3 节。交货和付款。 每次收盘均应在位于纽约美洲大道1345号的Ellenoff Grossman & Schole LLP的办公室举行 10105 （“配售代理法律顾问”）（或在配售代理人和... 商定的其他地点） 公司）。在遵守本协议条款和条件的前提下，在每次收盘时支付此类证券的购买价格 截止日期应通过联邦基金电汇确定，以交付此类证券为准，此类证券应为 按照配售代理人可能要求的至少一个工作日以此类名称或名称注册，并应采用相应的面值 在购买之前。

文件的交付 有关证券的购买（如果有）应在配售代理法律顾问办公室进行。采取的所有行动均在 a 交易应视为同时发生。

第 4 节契约和协议 该公司的。公司进一步承诺并与配售代理商达成以下协议：

(a) 注册声明很重要。在招股说明书交付期间（定义见下文），公司将就配售提供建议 代理人收到通知后，立即通知注册声明的任何修订已提交或生效 基本招股说明书或最终招股说明书的任何补充文件已生效，并将向配售代理人提供副本 其中。在招股说明书交付期内，公司将立即提交所有报告和任何最终的代理或信息声明 根据《交易法》第13 (a)、14或15 (d) 条，公司必须在该日之后向委员会提交 任何招股说明书，只要需要交付与本次发行相关的招股说明书。在招股说明书交付期间 在此期间，公司将在接到 (i) 委员会向配售代理人提出的任何请求后立即通知配售代理人 修改注册声明或修改或补充任何招股说明书或获取更多信息，以及 (ii) 由公司发行的招股说明书 任何暂停注册声明生效的停止令或其任何生效后的修正案的佣金或任何 针对任何公司文件（如果有）的命令，或其任何修正或补充，或任何阻止或暂停注册的命令 基本招股说明书或最终招股说明书或任何招股说明书补充文件或其任何修正案或补充文件或任何事后生效的使用 修订注册声明，暂停证券在任何司法管辖区的发行或出售资格， 为任何此类目的提起或受到威胁的诉讼的机构，或委员会提出的任何修正请求 或补充注册声明或招股说明书或获取更多信息。公司应尽最大努力 防止发布任何此类停止令或防止或暂停此类使用。委员会是否应下达任何此类止损令 或命令或任何时候的预防或暂停通知，公司将尽最大努力争取解除此类命令 尽早提交一份新的注册声明，并尽最大努力获得这样的新注册声明 尽快宣布生效。此外，在招股说明书交付期间，公司同意遵守规定 适用《证券法》第424 (b)、430A、430B和430C条的规定，包括有关及时性的规定 根据该规则提交文件，并将尽合理努力确认公司根据该规则424 (b) 提交的任何申报 委员会及时收到了.

(b) 蓝天合规。公司将与配售代理人和投资者合作，努力获得资格 根据配售代理人和投资者等司法管辖区（美国和国外）的证券法出售的证券 可以合理地要求并将提出申请、提交此类文件并提供可能合理要求的信息 为此，前提是公司无需具备外国公司资格或提交一般服务同意 在目前没有资格或不要求提交此类同意的任何司法管辖区的诉讼程序，并进一步规定，本公司 不得要求出示任何新的披露文件。在招股说明书交付期间，公司将不时 准备和提交延续有效期限所需的陈述、报告和其他文件 在配售代理人可以合理地要求分发证券的时间内。在招股说明书交付期间， 公司将立即将暂停资格或注册（或任何此类豁免）的情况通知配售代理人 有关）在任何司法管辖区发行、出售或交易的证券，或针对任何此类提起或威胁提起任何诉讼的行为 目的，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司应使用 它尽最大努力争取尽早撤军.

(c) 招股说明书的修正和补充及其他事项。公司将遵守《证券法》和交易所 该法案以及委员会根据该法制定的规则和条例，以允许完成证券的分配 如本协议、公司文件和任何招股说明书所述。如果在需要招股说明书的时期内 根据与公司文件或任何招股说明书所考虑的证券分销有关的法律交付 （“招股说明书交付期”），任何事件都应由此发生，根据公司的判断或 配售代理人或配售代理人法律顾问的意见，有必要修改或补充公司文件 或任何招股说明书，以便在其中作出陈述，视情况而定 不具有误导性，或者是否需要随时修改或补充公司文件或任何招股说明书，或按以下方式提交 《交易法》任何公司文件为了遵守任何法律，公司将立即准备并向委员会提交，以及 自费向配售代理人和交易商提供注册声明或补充文件的适当修正案 注册声明、公司文件或在公司中发表声明所必需的任何招股说明书 视情况而定，经修订或补充的文件和任何招股说明书 可能具有误导性，或者经修订或补充的注册声明、公司文件或任何招股说明书可能具有误导性， 将遵守法律。在修改注册声明或补充公司文件或任何相关的招股说明书之前 在本次发行中，公司将向配售代理人提供此类拟议修正案或补充文件的副本，并且不会提交 配售代理合理反对的任何此类修正或补充。

(d) 招股说明书的任何修正案和补充文件的副本。公司将免费向配售代理人提供服务， 在自本发售之日起至本次发行最后截止日期中较晚者为止的时期内，任何发行的副本数量应相同 招股说明书或招股说明书补充文件及其任何修正案和补充，应配售代理人的合理要求。

(e) 免费写作招股说明书.公司保证，除非事先获得配售的书面同意，否则不会 代理人，提出任何与证券有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成的报价 公司要求向以下地址提交的 “免费书面招股说明书”（定义见《证券法》第405条） 委员会或公司根据《证券法》第433条聘用。如果配售代理明确同意 公司以书面形式向任何此类免费写作招股说明书（“允许的免费写作招股说明书”）保证 它应 (i) 将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并且 (ii) 遵守要求 适用于此类允许的自由写作招股说明书的《证券法》第164条和第433条，包括及时提交的招股说明书 与委员会合作，传说和记录保存。

(f) 转让代理。公司将自费维持普通股的注册和过户代理人。

(g) 定期报告义务。在招股说明书交付期内，公司将及时按时向 委员会和交易市场（定义见购买协议）要求提交的所有报告和文件 在《交易法》规定的期限和方式内执行《交易法》。

(h) 其他文件。公司将作为配售签订任何认购、购买或其他惯例协议 代理人或投资者认为完成本次发行是必要或适当的，所有这些在形式和实质上都将是合理的 配售代理人和投资者均可接受。公司同意配售代理可以依赖，并且每个代理都是第三方 任何此类购买、认购或其他协议中规定的受益人、陈述和担保以及适用的契约 与投资者签订的与本次发行有关的协议。

(i) 不操纵价格。本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致以下情况的行动： 或已经构成或可以合理预期构成稳定或操纵任何证券价格的行为 该公司的。

(j) 致谢。公司承认，配售代理人向公司提供的任何建议仅出于利益考虑 以及对公司董事会的使用，未经配售，不得使用、复制、传播、引用或提及 代理人事先的书面同意。

(k) 发行公告。公司承认并同意，配售代理可以在收盘后做出 公开其对本次发行的参与。

(l) 对他人的依赖。该公司确认将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(m) 研究事项。签订本协议即表示配售代理不提供任何明确承诺或 默示对本公司和公司有利或持续的研究报道，本公司特此承认并同意此次配售 代理人被选为本次发行的配售代理绝不以配售代理人为明确或隐含的条件 为公司提供有利或任何研究报道。根据FINRA规则2711（e），双方承认并同意 配售代理没有直接或间接地提供有利的研究、特定的评级或特定的目标价格，也没有威胁过 更改对公司的研究、评级或目标股价，或为获得业务或薪酬提供激励。

第 5 节。的条件 配售代理人的义务。本协议规定的配售代理人的义务应以所有内容的准确性为准 本协议第 2 节中规定的公司陈述和担保的实质性方面，每种陈述和保证均为截止日期 本协议的日期以及截至当日订立的每个截止日期，直至公司按时履行其承诺 以及自该日期起在本协议项下的其他义务，并遵守以下每项附加条件：

(a) 遵守注册要求；没有停止令；FINRA没有异议。每份招股说明书（根据 第 424 (b) 条）和 “自由撰写招股说明书”（定义见《证券法》第405条）（如果有）应为 酌情正式向委员会提交；没有暂停令暂停注册声明或其任何部分的生效 应已发布，委员会不得为此发起或威胁提起任何诉讼；没有命令阻止 应发布或暂停使用任何招股说明书，并且不得为此目的启动或威胁任何诉讼 委员会发布的；没有具有停止或暂停证券或任何其他证券分发作效力的命令 公司应由任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所发行，不得提起任何诉讼 该目的本应已经确立或尚待确定，或者据公司所知，应由任何证券委员会考虑， 证券监管机构或证券交易所；委员会所有要求提供额外信息的请求都应是 已遵守；FINRA不应对配售条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(b) 公司诉讼。与本协议、注册有关的所有公司诉讼和其他法律事务 报表和每份招股说明书以及证券的注册、销售和交付均应以某种方式完成或解决 让配售代理人的律师感到相当满意，并且应向该律师提供此类文件和信息 因为它可能已合理地要求该律师转交本第5节所述事项.

(c) 没有实质性的不利影响。在本协议执行和交付之后，在每个截止日期之前，在 配售代理经与本公司协商后的合理判断，不得发生任何重大不利影响。

(d) 公司法律顾问的意见。配售代理人应在每个截止日期收到法律顾问的意见 截至截止日期给公司，包括但不限于发给配售代理人的否定保证信 而且在形式和实质上都让配售代理人相当满意。

(e) 军官证书。配售代理人应在每个截止日期收到公司的证书， 截止日期为截止日期，由公司首席执行官兼首席财务官以各自的身份签署 仅限作为此类官员，采用配售代理人可以合理接受的形式，大意是：

(i) 本公司在本协议中的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的，就好像在 截至截止日期，公司在所有重要方面均遵守了所有协议并满足了所有条件 由其在截止日期当天或之前履行或满足；

(ii) 尚未发布任何暂停注册声明或暂停使用任何招股说明书的暂停令，也没有提起任何诉讼 据公司所知，已为此目的设立或待审受到《证券法》的威胁；没有下达任何命令 具有停止或暂停发行本公司证券或任何其他证券的效果的发行者是 美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所，没有为此目的提起的诉讼 任何证券委员会、证券监管机构已设立或正在审理中，或据公司所知，正在考虑设立或正在考虑这样做 美国的权威机构或证券交易所；

(iii) 注册声明何时生效、销售时生效，以及其后直到交付之日起的所有时间 此类证书、注册声明和公司文件（如果有），此类文件何时生效或归档 委员会和任何招股说明书都包含《证券法》要求包含的所有重要信息，以及 《交易法》及委员会根据该法制定的适用规则和条例（视情况而定），以及所有重要方面 符合《证券法》和《交易法》以及委员会根据该法制定的适用规则和条例的要求， 视情况而定，注册声明和公司文件（如果有）以及任何招股说明书没有也不包括 对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求或作出陈述所必需的重大事实 从作出这些陈述的情况来看，其中的陈述不具有误导性（但是，前提是前面的陈述） 本第 (iii) 款中所载的保证不适用于依据和依据而作出的任何陈述或遗漏 以及配售代理人以书面形式向公司提供的信息（明确供公司使用），并且自生效之日起 注册声明，没有发生《证券法》和委员会规章制度所要求的事件 据此，将载于尚未如此列出的合并文件中；以及

(iv) 在注册声明、公司文件和公司文件中提供信息的相应日期之后 任何招股说明书，均没有：（a）任何重大不利影响；（b）任何对公司和子公司具有重要意义的交易 总体而言，在正常业务过程中达成的交易除外；(c) 任何直接或或有债务 对公司和子公司整体而言是重要的，由公司或任何子公司承担，产生的债务除外 在正常业务过程中；(d) 股本的任何重大变化（行使股本引起的变动除外） 未偿还的股票期权或认股权证）或公司或任何子公司的未偿债务；(e) 任何股息或分配 就公司股本申报、支付或作出的任何形式的损失；或 (f) 财产的任何损失或损害（不论是否投保） 本公司或任何已经维持或将要维持但具有重大不利影响的子公司的股份。

(f) 封锁协议。在本文发布之日，配售代理人应收到已执行的封锁协议，其格式为 本公司每位董事和高级管理人员作为附录A附于此。

(g) 证券交易所上市。普通股应根据《交易法》注册并应在交易市场上市， 并且公司不得采取任何旨在终止或可能终止注册的行动 《交易法》规定的普通股或将普通股从交易市场退市或暂停交易，也不应该 公司已收到任何表明委员会或交易市场正在考虑终止此类注册的信息 或清单。

(h) 首席财务官证书。配售代理人应在截止日期收到公司的证书， 截止日期为截止日期，由公司首席财务官以合理可接受的形式和实质内容签署 配售代理。

(i) 其他文件。在每个截止日期或之前，配售代理人和配售代理人的法律顾问应 收到了他们可能合理要求的信息和文件，以便他们能够在签发时传递信息；以及 按照本文的规定出售证券，或者为了证明任何陈述和担保的准确性，或 满足此处包含的任何条件或协议。

如果指定了任何条件 在本第 5 节中，在满足要求时不满意，配售代理人可以通过通知终止本协议 在截止日期当天或之前随时向公司提交，任何一方对终止均不承担任何责任 另一方，第 6 节（费用支付）、第 7 节（赔偿和缴费）和第 8 节（陈述）除外 和 “交付后赔偿”）应始终有效，并应在终止后继续有效。

第 6 节费用支付。 公司同意支付公司因履行其义务而产生的所有成本、费用和开支 下文所述以及与本协议所设想的交易相关的所有费用，包括但不限于：(i) 发生于 证券的发行、交付和资格认证（包括所有印刷和雕刻费用）；（ii）所有费用和开支 普通股的注册和过户代理人；（iii）所有必要的发行税、转让税和其他与之相关的印花税 证券的发行和出售；(iv) 公司法律顾问、独立公众的所有费用和开支；或 注册会计师和其他顾问; (v) 与编制, 印刷, 备案、运送和分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和 专家证书）、基本招股说明书、最终招股说明书和每份招股说明书补充文件以及所有修正案和 其补充内容以及本协议；(vi) 所有申请费、合理的律师费和公司产生的开支 或与资格认定或注册（或获得资格或注册豁免）有关的配售代理 of) 根据州证券法或蓝天法或任何国家的证券法进行要约和出售的证券的全部或任何部分 其他国家，并应配售代理人的要求，准备和印刷 “蓝天调查”， “国际蓝天调查” 或其他备忘录及其任何补充文件，建议配售代理人 此类资格、注册和豁免；(vii) 如果适用，与审查和批准相关的申请费 配售代理人参与本次发行的FINRA；（viii）与包括股票在内的相关费用和开支 交易市场上的认股权证；（ix）与公司旅行和住宿有关的所有成本和开支 以及参加 “路演” 的配售代理员工；以及 (x) 所有其他费用、成本和开支 注册声明第二部分中提及。尽管如此，配售代理产生的任何此类费用 不得超过上文第 1 (a) (ii) 节规定的金额。

第 7 节赔偿和 贡献。

(a) 公司同意赔偿配售代理人、其关联公司和控制配售的所有人并使其免受损害 代理人（根据《证券法》第15条的定义）以及配售代理人的董事、高级职员、代理人和员工， 其关联公司和每个此类控股人（配售代理人，以及每个此类实体或个人。“受赔人”） 针对任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他负债（统称为 “负债”）， 并应向每位受保人报销所有费用和开支（包括一名律师的合理费用和开支） 受赔人，除非此处另有明确规定）（统称为 “费用”） 由受保人调查、准备、采取或辩护任何行动，无论是否有任何受保人是当事方 其中，(i) 由所含任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述造成，或由该陈述引起或与之相关的任何不真实陈述 在注册声明、任何公司文件或任何招股说明书中，或因任何遗漏或所谓的遗漏而在其中注明 鉴于作出这些陈述的情况，在其中作出陈述所必需的实质性事实，不得产生误导性（其他 而不是与受保人有关的信息中的不真实陈述或所谓的不真实陈述，或其中的遗漏或所谓的遗漏 由该受保人或其代表以书面形式提供的人员（明确用于公司文件）或（ii）以其他方式提供 因任何受保人根据本协议提供或将要提供的建议或服务而产生或与之有关的， 由此设想的交易或任何受保人与任何此类建议、服务有关的作为或不作为，或 交易；但是，仅就第 (ii) 条而言，公司不对任何责任负责 或最终经司法认定完全由该受保人造成的任何受保人的费用 (x) 与上述任何建议、行动、不作为或服务有关的重大过失或故意不当行为，或 (y) 使用 与本次发行中证券的要约或出售有关的任何发行材料或信息 未经公司授权进行此类用途，且其使用构成重大过失或故意不当行为。该公司还 同意向每位受保人偿还与强制执行该受保人有关的所有费用 本协议下的权利。

(b) 受保人收到针对该受保人提起诉讼的实际通知后 可根据本协议寻求此类受保人，应立即以书面形式通知公司；前提是任何人不这样做 向本公司发出通知的受赔人不得免除公司可能因以下原因而承担的任何责任： 向该受保人提供此项赔偿或其他保障，除非公司因此类失败而受到损害。这个 应配售代理人的要求，公司应合理承担任何此类诉讼的辩护，包括聘请律师 令配售代理人满意，配售代理人的法律顾问也可以是公司的法律顾问。任何受赔人都有权 在任何此类诉讼中雇用单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应为 费用由该受保人承担，除非：(i) 公司未能立即进行辩护和聘请律师，或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何受阻方）包括此类受赔人和公司，以及此类受保人 应根据律师的合理看法，告知个人存在实际利益冲突，使律师无法行事 由公司从代表公司（或该法律顾问的其他客户）和任何受保人中选出；前提是 在这种情况下，公司不对所有律师事务所的多家独立律师事务所的费用和开支负责 除任何当地律师外，与任何诉讼或相关行动有关的受赔人。本公司不承担任何责任 对于未经其书面同意（不得无理拒绝）就任何行动达成的任何和解。此外，该公司 未经配售代理事先书面同意（不得无理拒绝），不得和解、妥协或 同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止任何未决或威胁采取赔偿的行动 或者可以根据本协议寻求捐款 (无论该受保人是否为其一方)，除非这种和解、妥协、 同意或终止包括无条件免除每位受保人因此类行动而产生的所有责任 可根据下文要求赔偿或捐款.特此要求的赔偿应通过定期付款来支付 在调查或辩护过程中产生的费用、损失、损害或责任的金额，以及 到期应付款。

(c) 如果除本协议规定以外的受保人无法获得上述赔偿， 公司应按适当的比例缴纳该受保人支付或应付的负债和费用 一方面，反映（i）公司以及配售代理人和任何其他受保人的相对利益 另一方面，本协议所考虑的事项或（ii）前一条款规定的分配是否是 适用法律不允许，一方面不仅是此类相对利益，还包括公司的相对过失，以及 另一方面，配售代理人和与此类负债或费用有关的事项的任何其他受保人 相关以及任何其他相关的公平考虑；前提是公司的出资在任何情况下都不得低于该金额 这是必要的，以确保所有受保人总体上不对超过该金额的任何负债和支出承担责任 配售代理人根据本协议实际收到的费用。就本款而言，相对的好处是 一方面，本协议所考虑的事项应被视为公司，另一方面，对配售代理人而言，应被视为本协议所考虑的事项 与 (a) 支付或计划支付、已收到或计划收到的总价值的比例相同 公司参与本协议范围内的一个或多个交易，无论此类交易是否完成， 承担（b）根据本协议向配售代理支付的费用。尽管如此，没有人犯有欺诈性虚假陈述罪 根据经修订的《证券法》第11（f）条的定义，有权从无罪一方那里获得捐款 欺诈性的虚假陈述。

(d) 本公司还同意，任何受保人均不承担任何责任（无论是直接还是间接、合同或侵权行为）或 以其他方式）向本公司提供或将由任何受保人根据以下规定提供或将要提供的建议或服务，或与之相关的建议 本协议、本协议所设想的交易或任何受保人与任何此类建议有关的作为或不作为， 服务或交易，但最终经司法判定已产生的公司负债（及相关费用）除外 仅因该受保人与任何此类建议、行动、不作为有关的重大过失或故意不当行为所致，或 服务。

(e) 此处规定的公司的报销、赔偿和缴款义务应适用于本协议的任何修改 无论任何受保人的服务终止或完成，协议均应保持完全的效力和效力 根据本协议或与本协议有关的。

第 8 节。陈述和 在交付后幸存的赔偿。相应的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明 公司或控制本公司、其高级职员和本规定或据此设立的配售代理人的任何人 无论配售代理人或代表配售代理人进行任何调查，协议都将保持完全的效力和效力， 公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人，视情况而定，并将继续存在 根据本协议出售的证券的交付和付款以及本协议的任何终止。配售代理的继任者， 或对本公司而言，其董事或高级管理人员或任何控制公司的人员均有权享受以下权益 本协议中包含的赔偿、缴款和补偿协议。

第 9 节。通知。全部 本协议下的通信应为书面形式，应邮寄、亲自交付或通过电子邮件发送给本协议各方，并确认为 如下：

如果寄给配售代理到规定的地址 上图，注意：Aaron Gurewitz，电子邮件：ecm@roth.com

附上副本至:

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 号，11 楼

纽约，纽约 10105

电子邮件：capmkts@egsllp.com

如果是给公司：

iPower Inc.

第 9 街 8798 号

加利福尼亚州库卡蒙格牧场 91730

电子邮件：law.t@meetipower.com

收件人：公司首席执行官陈晨龙先生

附上副本至:

Dorsey & Whitney LLP

西 52 街 51 号

纽约，纽约州 10019-6119

电子邮件：Penick.Megan@dorsey.com

注意：梅根 ·J· 佩尼克

本协议的任何一方都可能更改 通过向其他人发出书面通知来接收通信的地址。

第 10 节继任者。这个 协议将使本协议各方受益并具有约束力，也有利于员工、高级职员和 本协议第 7 节中提及的董事和控股人及其各自的继任者和个人代表， 任何其他人在此项下均不享有任何权利或义务。

第 11 节。局部的 不可执行性。本协议任何部分、段落或规定的无效或不可执行性均不影响 本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果有本章节、段落或规定 协议因任何原因被确定为无效或不可执行，应被视为进行了此类微小的更改（且仅限于 为使其生效和可执行所必需的微小更改）。

第 12 节。管辖法律 规定。本协议和本协议所设想的交易应受其有效性, 解释, 解释、效力以及在所有其他方面均受纽约州内部法律的约束，不考虑法律冲突 其原则。每位配售代理人和公司：（i）同意由以下原因引起的任何法律诉讼、诉讼或程序 或与本协议和/或此处设想的交易有关的交易应仅在纽约最高法院提起， 纽约县或美国纽约南区地方法院，(ii) 放弃其提出的任何异议 可能已经或此后前往任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点，并且 (iii) 不可撤销地同意该等诉讼、诉讼或诉讼的管辖权 纽约州最高法院、纽约县和美国纽约南区地方法院 诉讼、诉讼或诉讼。每个配售代理人和公司进一步同意接受并确认任何和的服务 在纽约州最高法院、纽约县或纽约州的任何此类诉讼、诉讼或程序中可能执行的所有程序 美国纽约南区地方法院，并同意向公司发送的诉讼文件邮寄给 在任何方面，发往公司地址的认证邮件均应被视为向公司提供的有效手续服务 此类诉讼、诉讼或程序，以及向配售代理人送达的诉讼程序，通过挂号信邮寄给配售机构 在任何此类诉讼中，代理人的地址应被视为配售代理人的有效服务流程 或继续。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司同意配售代理双方都不是 也不是其关联公司，以及配售代理人的相应高级职员、董事、员工、代理人和代表，其 关联公司和控制配售代理人或其任何关联公司的其他人（如果有）应承担任何责任 （无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他形式）为聘用或与之有关而向公司提供；以及 此处描述的交易，但对我们造成的任何损失、索赔、损害赔偿或责任的责任除外 最终经司法认定是此类个人或实体的故意不当行为或重大过失所致.如果 任何一方均应启动诉讼或程序以执行本协议的任何条款，然后是该协议的胜诉方 诉讼或诉讼应由另一方报销其合理的律师费和其他费用和开支 在调查、准备和起诉此类行动或程序时发生的。

第 13 节。普通的 规定。

(a) 本协议构成本协议各方的完整协议，取代先前的所有书面或口头协议以及所有协议 同时就本议题达成的口头协议、谅解和谈判。不管这里有什么 相反，公司与罗斯资本于2024年6月8日签订的订约协议（“合约协议”） Partners, LLC 应继续有效，其中的条款将继续有效，并可由配售代理执行 根据其条款，前提是，如果订约协议的条款与本协议的条款发生冲突， 以本协议的条款为准。本协议可在两个或多个对应方中执行，每个对应方均为原件， 其效力就好像该文书及其签字在同一份文书上签字一样.本协议不得修改或修改 除非本协议所有各方以书面形式放弃，否则本协议中的任何条件（明示或暗示）均不可放弃 该条件本应受益的每个当事方。此处的章节标题仅为各方提供便利，不影响 本协议的解释或解释。

(b) 公司承认，在证券发行方面：（i）配售代理人采取了公平的行动， (ii) 配售代理人不是公司或任何其他人的代理人，也不对公司或任何其他人承担任何信托责任，(ii) 配售代理人只欠本公司那些 本协议中规定的职责和义务以及 (iii) 配售代理人的利益可能与公司的利益不同。 在适用法律允许的最大范围内，公司免除因涉嫌而可能对配售代理人提出的任何索赔 违反与证券发行有关的信托义务。

[本页的其余部分是故意的 留空。]

如果前述内容符合您的理解 在我们的协议中，请在下方签署，据此，本文书及其所有对应文书将成为具有约束力的协议 根据其条款。

上述配售代理协议特此生效 截至上述首次撰写之日确认并接受.