美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据证券第 13 或 15 (d) 条 1934 年《交换法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 6 月 16 日

iPower 公司

（注册人章程中规定的确切名称）

8798 第 9 街

牧场 库卡蒙加, 加州91730

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(626)863-7344

（注册人的电话号码，包括 区号）

_________________

（以前的姓名或以前的地址，如果此后已更改） 上次报告。）

如果是 8-K 表格，请勾选下面的相应方框 申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务：

根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的：

用复选标记表明注册人是否 是一家新兴成长型公司，定义见1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或该法第12b-2条 1934 年《证券交易法》（本章第 240.12b-2 节）。

新兴成长型公司 ☒

如果是一家新兴成长型公司 用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订后的财务规定 根据《交易法》第13（a）条规定的会计准则。 ☐

注册直接发行和并行私募配售

2024 年 6 月 18 日，iPower Inc. 内华达州的一家公司（“公司”）以2,083,334的注册直接发行（“注册直接发行”）结束 普通股（“股份”）和并行私募配售（“私募配售”），以及 购买2,083,334股普通股的认股权证（“认股权证”）的注册直销，“发行”） （“认股权证”），出售的总收益为5,000,002美元。股票是根据招股说明书出售的 补充文件，于 2024 年 6 月 18 日提交，最初于 2023 年 9 月 25 日向美国证券交易委员会提交的 S-3 表格注册声明（文件 第 333-274665 号），并于 2023 年 9 月 29 日被美国证券交易委员会宣布生效。认股权证是根据豁免权发行的 根据《证券法》第 4 (a) (2) 条或 D 条例进行注册，有效期为五年，可立即行使 每股2.40美元。根据2024年6月16日的证券购买协议，股票和认股权证出售给了买方， 公司与买方之间（“购买协议”）。Roth Capital Partners, LLC（“配售代理人”） 根据公司与配售代理人于2024年6月16日达成的配售代理协议，担任配售代理人（ “配售机构协议”）。公司向配售代理支付了相当于总额6.5％的现金费用作为补偿 本次发行的收益加上某些费用和律师费的报销。

本次发行的净收益， 扣除配售代理的费用和开支以及公司应付的其他发行费用后，约为4550,000美元。 公司打算将本次发行的净收益用于实施增长战略，包括潜在的并购 活动和一般公司用途。

根据购买协议， 除某些例外情况外，公司同意不发行、签订任何发行或宣布发行或提议的协议 发行任何普通股（“普通股”）或任何可转换为或可行使或可交换的证券 对于普通股，或在之后的90天内提交任何注册声明或招股说明书，或其任何修正或补充 本次发行的截止日期。此外，公司已同意不生效或签订任何发行协议 普通股或任何可转换为或可行使或可兑换为涉及浮动利率的普通股的证券 自本次发行截止之日起一年的交易（定义见购买协议），但某些例外情况除外。

每个安置机构 协议和购买协议包含公司的惯常陈述、担保和协议以及惯例条件 至结算、赔偿公司和买方的义务，包括《证券法》产生的负债 经修订的1933年（“证券法”）、双方的其他义务和终止条款。陈述， 购买协议中包含的担保和承诺仅为此类协议的目的而作出，并且截至特定日期， 完全是为了这些协议的当事方的利益, 可能受订约各方商定的限制的约束.

持有人没有 如果持有人（及其关联公司）将实益拥有超过4.99％的认股权证，则有权行使认股权证的任何部分（或， 在持有人选举时，生效后立即发行的普通股数量分别为9.99％） 行使权，因为此类所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。但是，在接到通知后 如购买协议中所述，公司持有人可以提高实益所有权限额，但不能 认股权证行使生效后立即流通的普通股数量超过9.99％。

在本次发行中， 公司有义务向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交注册声明，以注册股票 在发行结束后30天内根据《证券法》在发行中出售的认股权证作为基础并用于商业用途 为使美国证券交易委员会在截止后的60天内宣布此类注册声明生效所做的合理努力。

前面的描述 配售代理协议、收购协议和认股权证的实质性条款不完整，符合以下条件 参照配售代理协议的形式、购买协议的形式和表格的全文 认股权证，其副本分别作为附录10.1、10.2和4.1提交给本表8-K表的最新报告（“表格”） 8-K”），并以引用方式纳入此处。

法律意见，包括 Dorsey & Whitney LLP关于本次发行中普通股发行和出售合法性的相关同意 作为本 8-K 表格的附录 5.1 提交。

向公司归还质押股份

正如先前在公司的《当前表格报告》中披露的那样 8-K 于 2024 年 4 月 3 日发布，该公司首席执行官兼联合创始人劳伦斯·陈以及联合创始人艾伦·黄 同意将其持有的部分股权质押给本公司，以履行他们与本公司之间涵盖的质押协议 公司向Boustead Securities, LLC支付的130万美元和解款。按每股价格2.40美元计算股票 在以注册直销方式出售证券时，陈先生和黄先生将向公司返还总共541,557股股票 取消（“股份取消”）。股票取消将在未来几天内完成，并将起到减少作用 部分稀释是由于注册直接投资而发生的。

该公司已同意 根据第 4 (a) (2) 条规定的《证券法》注册要求豁免发行认股权证 和/或根据该法规颁布的D条例第506（b）条，并打算根据同样的豁免发行认股权证。这个 本表格8-K第1.01项下的认股权证描述以引用方式纳入此处。认股权证表格已提交为 本表格 8-K 的展品，以引用方式纳入此处。

2024 年 6 月 17 日，公司 发布了一份新闻稿，宣布了本次发行的定价。新闻稿的副本作为附录 99.1 附于本 8-K 并特此以引用方式纳入此处。

(d) 展品。

签名

根据要求 在 1934 年的《证券交易法》中，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告 正式授权。