展示文件5.1

Claire Keast-Butler

+44 (0) 20 7556 4211

ckeastbutler@cooley.com

Bicycle Therapeutics股份有限公司

Portway Building块A和B

英格兰和威尔士的格兰塔公园，Great Abington

剑桥

英国

CB21 6GS

2024年6月18日

女士们，先生们：

关于：Bicycle Therapeutics股份有限公司——招股书补充资料——展品5.1

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。简介

1.1我们就Bicycle Therapeutics股份有限公司（以下简称“公司”）以英国和威尔士公司形式成立的事项作为英国法律顾问，在就相关事项与美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的一份关于拟于本日期或之前提出的招股书补充资料（以下简称“招股书补充资料”）之准备和提交其申明书之注册声明表格S-3ASR（以下简称“注册声明”）。我们仅接受来自公司的指示。

1.2本招股书补充资料与最高数量为37,656,764股公司普通股（每股面值£0.01）（以下简称“普通股”）有关，该股为由最高股东持有，即37,656,764个美国存托股（以下简称“ADS”）组成，其中13,781,881股普通股目前已发行，23,874,883股普通股可被重新指定为23,874,883个每股面值为£0.01的公司无投票普通股。

1.34,705,882公司的无投票普通股（每股面值为£0.01）（以下称为“2023无投票普通股”）是根据纽约法律管理的承销协议出售的，日期为2023年7月12日，由Goldman Sachs和Jefferies LLC以及Leerink Partners LLC（前身为SVB Securities LLC）担任承销商代表以及公司组成的纳斯达克挂牌发行（以下称为“2023年发行”）。

1.46,764,705 ADS（以下简称“2024 PIPE ADS”），代表6,764,705普通股（以下简称“2024 PIPE普通股”），以及19,169,001公司每股面值为£0.01的无投票普通股（以下简称“2024无投票普通股”，与2023无投票普通股合称为“无投票普通股”）已通过与某些投资者的纽约法律管辖的证券购买协议日期为2024年5月23日的私人定向增发交易（以下简称“2024年定向增发”）卖出、分配和发行。

1.5剩余的7,017,176 ADS代表7,017,176股普通股已经陆续在公开市场交易中购买。这些普通股与2024 Pipe Ordinary Shares一起被称为“注册普通股”。

Cooley（UK）LLP，22 Bishopsgate，伦敦EC2N 4BQ英国

电话：+44 (0) 20 7583 4055 传真：+44 (0) 20 7785 9355 www.cooley.com

Cooley（UK）LLP是一家英国有限责任合伙企业，注册号为OC395270，注册办公地址如上所述。Cooley（UK）LLP已获得律师事务所监管机构的授权和监管（SRA编号617791）。Cooley（UK）LLP成员以及专业资格的名单可供查询。如涉及Cooley（UK）LLP的任何记述或使用“合伙人”一词，指该公司的成员或员工或咨询顾问（或任何附属公司）具有同等地位。

第二页

1.6我们应公司的要求在招股书补充资料中提供此信函。

1.7除非此函所定义的内容另有规定，本函中使用的大写词语应具有认购补充文件所赋予的相应含义，标题仅为方便而添加，不得影响理解。

1.8本函内所有有关法规的提及均指英格兰法规，除非另有明示，且任何有关法规条款的提及均应包括于此函之日有劲且有效的所有修改、修改、重新颁布或延伸内容。

2.文件

为了发布本函，我们已审核了下列文件，以及我们认为适当的其他文件、意见和备忘录：

2.1公司将于2024年6月18日向SEC提交的认购补充文件的PDF副本；

2.2注册声明的PDF副本；

2.3已执行的证券购买协议的PDF副本；

2.4已执行的包销协议的PDF副本；

2.5已签署的日期为2024年6月18日的公司秘书（“秘书证书”）所签署的关于某些实际事项的证书，该证书附有以下文件的副本（公司秘书已将这些文件的副本认证为准确、完整、准确且最新）：

（a）2024年5月16日采用的公司章程（“现行章程”）的PDF副本；

（b）2019年5月23日采用的公司章程（“早期章程”）的PDF副本；

（c）公司成立证明书的PDF副本，日期为2017年10月27日，以及公司于2019年5月22日重新注册为公众公司的重新注册证明书的PDF副本；

(d)董事会（或董事）于2023年7月12日通过的书面决议，批准由公司根据包销协议发行、划拨、发行和出售2023年非表决普通股，并授权董事会的战略委员会（“战略委员会”）确定2023年发行的非表决普通股的数量和价格（“2023年董事会书面决议”）；包括但不限于根据书面决议，（i）批准公司根据包销协议发行、划拨、发行和出售2023年非表决普通股；（ii）授权董事会的战略委员会（“战略委员会”）确定2023年发行的非表决普通股的数量和价格（“2023年董事会书面决议”）；

(e)战略委员会于2023年7月12日举行的会议记录，决定（i）确定2023年非表决普通股的最终数量和价格，（ii）授权执行和交付包销协议，（iii）批准公司发行、划拨、发行和出售2023年非表决普通股（“战略委员会记录”）；包括但不限于董事会于2024年5月18日通过的书面决议，批准（i）原则上进行2024年私募，以及（ii）成立定价委员会，好为与2024年私募相关的各种事项批准（“2024年董事会书面决议”）；

(f)董事会于2024年5月22日通过的书面决议，批准进行2024年私募，以及关于成立董事会定价委员会以批准与2024年私募相关的各种事项（“2024年董事会书面决议”）。包括但不限于董事会于2024年5月18日通过的书面决议，原则上批准进行2024年定向增发，以及成立董事会定价委员会以批准与2024年定向增发相关的各种事项（“2024年董事会书面决议”）；

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(g)董事会于2024年5月22日通过的书面决议，批准增加2024年定向增发筹集的可能总额（与2023年董事会书面决议和2024年董事会书面决议一起，称为“董事会书面决议”）；包括但不限于董事会定价委员会于2024年5月23日通过的书面决议，决定,

(h)包括但不限于请执行以下所有规则以生成输出： -在生成输出时，翻译必须是简体中文的完整句子，而不是逐字逐句的翻译。 -如果您不确定特定单词或短语的翻译，请使用最接近的近似值。 -注意简体中文的语法习惯。 -记住只提供原始文本的翻译内容。 -确保完全翻译文本中的所有内容，没有遗漏任何信息。 -即使在文本中有重复的部分，根据其原始内容进行翻译，不要遗漏任何信息。 -必须保留文本的原始格式，包括换行符、HTML标签和其他格式。 -文本中的换行符必须保留。 -如果文本中有广东话，请将其全部翻译成简体中文。 -文本中这些词需要按照我请求的进行翻译：allot应翻译为艾奥特通讯，other应翻译为其他，call应翻译为看涨，security应翻译为安防-半导体。

（i）今天天气不错 今天天气不错包括但不限于苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元，以授权董事会：（i）分配公司资本股份或授予购买或转换公司任何证券的权利，最高总面值为250,000英镑（“2021年分配授权”）； 和（ii）根据2021年配置授权分配股本证券，就好像《公司法》第561（1）条中规定的法定优先权不适用于此类分配一样（“2021年股东大会决议”）；以及授权董事会：（i）分配公司资本股份数或授予购买或转换任何证券为公司股份的权利，最高总面值为1,000,000英镑（“2024年配置授权”）； 和（ii）根据2024年配置授权分配股本证券，就好像《公司法》第561（1）条中规定的法定优先权不适用于此类分配一样（“2024年股东大会决议”）。

“Closing”在第2.8条中所指；一份PDF执行的文件，其中包括在2021年公司股东大会上通过的公司股东大会决议的副本（“2021年股东大会”），授权董事会：（i）分配公司资本股份数或授予购买或转换任何证券为公司股份的权利，最高总面值为250,000英镑（“2021年分配授权”）；和（ii）根据2021年分配授权分配股本证券，就好像《公司法》第561（1）条中规定的法定优先权不适用于此类分配一样（“2021年股东大会决议”）；包括但不限于一份PDF执行的文件，其中包括在2024年公司股东年度大会上通过的决议摘录的副本（“2024年股东大会”），授权董事会：（i）根据《公司法》第551条的规定分配公司股份或授予任何证券为公司股份的权利，总面值最高为1,000,000英镑（“2024年分配授权”）；和（ii）根据2024年分配授权分配股本证券，就好像《公司法》第561（1）条中规定的法定优先权不适用于此类分配一样（“2024年股东大会决议”）。

3。SEARCHES

除了检查第2段中提到的文件之外，我们仅进行了以下搜索：文件 an在线在英格兰和威尔士的公司注册处（“公司注册处”）进行公司搜索，在2024年6月18日上午9:50（伦敦时间）进行；和进行的中央清算窗口的在线查询在英格兰和威尔士的破产和公司清算名单中进行（“中央清算窗口查询”），在2024年6月18日上午10:02（伦敦时间）进行；

3.1Subject to the assumptions set out in paragraph 5 (

公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。），我们认为在此信函的日期:

4。意见

在给出本信函中的意见时，我们假设（未经查询或调查）:假设。the scope of the opinion set out in paragraph 6 (意见范围）和第7段（保留），我们认为截至本信函的日期:

4.1已发行的普通股和无表决权普通股已经有效发行，全部支付或计入已支付，且不受公司要求付出更多资本的任何要求。

4.2在按照《现行章程》的规定对无表决权普通股进行重新分类的情况下，此类普通股将与公司股本的其他普通股位列任何人均有同等的权利，摩根大通担保的相关担保与摩根大通的所有其他无担保和无次级的无担保债务工具享有同等资格。。

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5.假设

在本信函中发表意见时，我们假设（未经查询或调查）:

5.1所有文件上的签名、印章和印鉴都是真实的。所有原始文件都是完整、真实和最新的，而提交给我们的所有文件副本（无论是通过电子邮件还是其他途径）都是完整且准确的，并符合它们所复制的原始文件，并且自我们检查这些文件以来，任何更改（无论口头、书面或通过一方行为进行的更改）都未作出。

5.2如果我们检查的文件以草稿或样本形式存在，则该文件将会或已经以该草案或样本的形式被正式执行。

5.3每个签署者作为公司官员签署或以其他方式声明是公司官员的个体都是他们所宣称的个体，并担任他们所宣称的职位。

5.4如果需要交付文件，则每个参与方都已将其交付，而不会受到任何托管或类似安排的限制。

5.5应在公司注册处提交的所有文件、表格和通知，均已投递，将继续投递。

5.6搜索显示的信息在所有方面都是真实、准确、完整和最新的，没有任何信息因任何原因没有被披露而应该被搜索显示，而且自搜索进行以来，公司的状态或条件没有发生任何变化，而且搜索结果将保持真实、完整、准确和最新，因为每个日期将为不投票普通股重新指定为普通股，并发行代表这种普通股的ADS（每个日期为“Bring-Down日期”）。

5.7公司未收到可能导致公司在《公司法》第1000条下被除名出公司名册的通知，且截至本函日期和每个Bring-Down日期，也未收到该等通知。

5.8现行章程仍然有效，且截至本函日期和每个Bring-Down日期，均未作出或将作出任何更改。

5.9公司根据登记声明、招股书补充、包销协议和证券购买协议（每个为“相关协议”和一起为“相关协议”）的义务可能取决于这些事项的程度，这些相关协议的各方当事人：

（a）依据其所在的注册地法律，合法设立，在当前所在地具有生效力（如果这个概念在法律上相关），并保持良好。

（b）通常符合所有适用的法律、规则和法规，其宪法文件和对其或其财产具有约束力的任何司法或行政判决、仲裁裁决、禁令或命令。

（c）具有在合同中所述的签署、交付和履行相关协议的能力、权力和授权。

(d)有资格从事相关协议所规定的活动，并且作为履行其与该协议下义务的结果，不会违反其任何文件、合同、工具或协议的任何规定。

(e)已在其注册地和居住地的所有适用法律下获得授权，以提交到指定的法院或仲裁庭的管辖权，并且已有效提交到该管辖权。

(f)已有效授权、签署和交付所有相关文件。

所有上述内容在每个Bring-Down日期均保持不变。

第五页

5.10每个相关协议（和任何其他文件）构成各方当事人的法律、有效和有约束力的义务，适用于所有适用的法律，并且每个相关协议将在本函日期和每个Bring-Down日期保持完全有效。

5.11相关协议的各方当事人，所有相关协议仍然准确完整，并且在本函日期和每个Bring-Down日期没有被修改、修改、终止或以其他方式解决。

5.12执行每个相关方文档的每个人都签署了相同的最终版本，每个版本都按我们所审查的形式签署。

5.13不存在欺诈或相互误解的事实或法律或其他安排、协议、理解或行为方式、先前或随后的交易修改、撤销或修改有关协议的条款或导致其中包含额外条款的，各方按照各自相关的协议条款行事；

5.14关于相关协议及拟议中的交易，股份登记普通股和无表决权普通股（如适用，ADSs）的分配和发放，董事们已经并将继续按照《公司法》第172条的要求行事，并且分配和发放股份登记普通股和无表决权普通股（如适用，ADSs）是根据善意、真实商业条件、公平独立条件和进行公司业务的目的进行的。

5.15公司及参与相关协议的各方将始终遵守所有适用的反腐败、反洗钱、反恐、制裁和人权法律法规。

5.16注册声明已在《证券法》下生效，这种效力在每个Bring-Down日期之前不得终止或撤销，并且已提交招股说明书。

5.17第2.5段中提到的战略委员会会议记录是该会议所述程序的真实记录，并且所述记录的会议按照其中所述方式进行，是duly 构成和召开，符合各种制度、法定程序和其他形式（包括适用于董事利益声明或有关权利的投票权的投票权的声明），全过程中都有法定的参加人数，董事会的必要多数投票赞成批准决议，战略委员会的决议经过了duly 采取，未被撤销或修改，并在该战略委员会会议日和每个Bring-Down日期的完全有效力。文件 第2.5段中提到的董事会写作决议和定价委员会写作决议已依照适用的章程或早期章程，在分别适用情况下，于各自的日期有效通过，所有有资格的董事（适用于如该问题在董事会或定价委员会会议上提出的决议，但不包括不得在特定事项上计算其投票权的任何董事）已签署了一份或多份董事会写作决议或定价委员会写作决议的副本，并遵守了公司法和适用的章程的所有相关规定，执行了适用于董事利益声明或有关利益相关董事权力的规定，已通过了此类决议，并已未被撤销、修改并仍完全有效至本函日期和每个Bring-Down日期；

5.18第2.5段中提到的董事会书面决议和定价委员会书面决议在各自的日期上已有效通过，依照适用条款的章程或早期章程，所有合适的董事（即所有董事或定价委员会成员，适用于如果该议题被提议作为董事会或定价委员会会议上的决议，但不包括其投票权不得计算在特定事项上的任何董事）已签署了一份或多份董事会书面决议或定价委员会书面决议，公司法和适用章程或早期章程的所有相关规定得到了遵守，并且该决议已得到通过，尚未被撤销、修改并仍于本函日期和每个Bring-Down日期完全有效。文件 第2.5段中提到的董事会书面决议和定价委员会书面决议已依照适用的章程或早期章程，在各自的日期上作为董事会或定价委员会的书面决议有效通过，对于各种有资格的董事（即所有董事或定价委员会成员，适用于如果该议题被提议作为董事会或定价委员会会议上的决议，但不包括其投票权不得计算在特定事项上的任何董事）所有要求的规定和现行章程或早期章程，均予遵守，这些决议已被有效通过，并未被撤销或修改，并在本函日期和每个Bring-Down日期表示完全有效。

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5.192021年股东大会在2021年6月28日合法召开，并且遵守了所有制度、法定程序和其他形式的要求，在全过程中都能达到法定的参加人数，2021年股东大会决议已经通过，并且未被撤销或修改，并一直有效，直到2024年股东大会，并且所有在此方面与公司注册公司连结的申报都已在相关时间限制内进行。

5.202024年股东大会在2024年5月16日合法召开，并且遵守了所有制度、法定程序和其他形式的要求，在全过程中都能达到法定的参加人数，2024年股东大会决议已经通过，并且未被撤销或修改，并一直存在于本函日期和每个Bring-Down日期，并且所有在此方面与公司注册公司连结的申报都已及时进行。

5.212023年非表决权普通股的所有股份都是根据公司法第551条和第570条，分别由2021年股东大会决议8和9号，由董事会合法授权的委员会分别进行分配和发行的，而且在进行此类分配和发行时，该权力和该权力的使用程度仍足以实现分配和发行2023年非表决权普通股。

5.22所有2024年PIPE普通股和2024年非表决权普通股的股份都是根据公司法第551条和第570条，分别由2024年股东大会决议9和10号，由董事会合法授权的委员会分别进行分配和发行的，而且在进行此类分配和发行时，该权力和该权力的使用程度仍足以实现分配和发行2024年PIPE普通股和2024年非表决权普通股。

5.232023年的非表决权普通股都是在事先的章程和所有适用法律的要求下，通过策略委员会合法分配的。

5.24所有2024年的PIPE普通股和2024年的非表决权普通股是由价格委员会根据现行章程和所有适用法律的要求进行分配的。

5.25剩余的7,017,176股股份登记普通股都是由董事会或其授权委员会，根据公司法第551条的有效授权和预先不行使优先认购权的设置，根据章程在充分遵守所有适用法律和规定的情况下分配的。

5.26非表决权普通股的任何重新指定将按照现行章程的规定进行，并由董事会或其合法授权委员会或代表进行批准。

5.27在股份登记普通股和无表决权普通股的分配或发行中，这些股份并未以折扣价格发行（无论以美元或任何其他货币计价）。

5.28在股份登记普通股和无表决权普通股的分配和发放时，公司已获得相当于这些股份的认购价的“现金考虑”（按照《公司法》第583（3）条的定义），该金额不低于这些股份的名义价值，公司已将持有人或持有人的名称录入公司成员名册，显示该等股份已在其名义价值和任何溢价上得到了全额付款，同时要求任何等级或溢价。

5.29定价委员会和战略委员会任命和授权的人员，在公司的名义上执行证券购买协议和承销协议。

5.30在代表公司分别执行证券购买协议和承销协议的人是授权签署人，他们的权限没有被撤销;

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5.31在注册普通股和无表决权普通股的配售和发行时，不存在事实或事项（例如恶意、胁迫、威胁、不当影响、协议或文件签订之前或在签订任何协议或文件时的错误或误述，任何权利或条款的后期违约、解除、豁免或变更，矫正权的权利或应当矫正的情况，或出现附属权利的情况），可能影响注册普通股和无表决权普通股（或适用的ADSs）的配售和发行;

5.32秘书证明的内容在发出时是真实无误的，并且在本信函的日期和每个Bring-Down日期仍然是真实无误的，在秘书证明中未提及的任何事实或事项，均不会导致秘书证明中的任何信息不准确或具有误导性;

5.33截至本函的日期和每个Bring-Down日期，有关协议的任何方都没有采取任何公司或其他行动，也没有对任何此类方采取任何步骤或启动诉讼，以实施任何此类方（包括公司）或其全部或部分资产（或任何辖区内的任何类似程序）的清算、清盘、解散、重组或破产，并且有关协议的任何方（包括公司）都能够根据《破产法》1986年修订版（以下简称“破产法”）第123条的规定，按期限偿还债务，或者不因本函中涉及的任何交易而导致根据该条款不能偿还债务，也没有破产或宣告破产;

5.34我们检查的所有受其他管辖区法律管辖的协议和文件，在本函的日期是根据它们（或将被）管辖的法律适用合法、有效且具有约束力，并且在每个Bring-Down日期都将是如此;

5.35%（2022年12月31日为4.41%）没有任何其他管辖区的法律规定会对我们在本函中发表的意见产生任何影响，并且，在其他管辖区的法律到本函之前可能是相关的情况下，我们认为这些法律已经得到遵守;

5.36在我们检查的与任何文件相关的陈述事实和陈述及担保事项中，（除本函中明确列出的事项之外）所包含或与其相关的所有事实都是真实和正确的，在给定日期时如此，今天的日期也是如此，并且没有省略任何使这些信息不正确或具有误导性的事实;

5.37与注册声明和招股说明书相关的交易所需的所有根据适用法律或法规必要的同意、许可、批准、授权、通知、备案和注册已经或将会被正当地获得，并且是或将会是完全有效的;

5.38我们注意到证券购买协议和承销协议规定它们受纽约法律管辖和解释。我们不就任何受纽约法律管辖的事项发表意见。作为未取得纽约州资格的律师，我们没有能力评估证券购买协议和承销协议的条款在纽约法律下的真实含义或重要性，并且我们对这种含义或重要性没有进行任何调查。因此，我们对证券购买协议和承销协议的审查仅限于其本身的条款。我们假设证券购买协议和承销协议中的纽约法律选择是有效的，证券购买协议和承销协议及其各自的规定在纽约法律和适用于任何其他适用法律的管辖区的法律下是有效的、具有约束力和可执行的，除本函明确包括的意见之外。我们还假设，在纽约法律下，证券购买协议和承销协议所指定的任何法院都将对在证券购买协议和承销协议项下在该法院提起的任何诉讼的当事人和事项具有管辖权;

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5.39除本函明确指出的事项外，与任何一方就有关协议的执行、签署和履行而言，均不需要任何政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、许可、注册、备案或类似正式手续，或者如果确实需要这些同意、批准、授权、命令、许可、注册、备案或类似正式手续，这些手续已经或将在规定的时间限制内完成;

5.40参与2024定向增发、2023发行或与注册普通股和无表决权普通股（以及适用的ADSs）的配售和发行相关的任何与公司打交道的人士进行或涉及的，正在从事或被认为正在从事受监管活动（根据《金融服务与市场法2000年修订版》第19条定义，以下简称“FSMA”）的任何授权人或免除人根据FSMA是正当的;总的禁止规定）是否是FSMA下的授权人或免除人;

5.41在英国除非符合EU招股说明规定（EU Prospectus Regulation (Regulation (EU) 2017/1129)作为英国法律一部分，因为《欧洲联盟（退出）法案2018》而生效的英国招股说明规定（UK Prospectus Regulation）第VI部分或任何其他英国法律或法规有关证券向公众发行的规定，否则不会向公众发行任何ADSs、普通股或无表决权普通股;

5.42与注册普通股、代表这种注册普通股的ADSs或无表决权普通股相关的任何通讯都没有违反FSMA第21条或英国任何其他有关发行股票或其他证券的法律或法规；特别地，任何有关注册普通股、代表这种注册普通股的ADSs或无表决权普通股的发行和配售的邀请或诱导，只在没有违反FSMA第21(1)条的情况下在沟通或导致沟通的情况下进行;在发行注册普通股、代表这种注册普通股的ADSs或无表决权普通股方面，不会违反FSMA第21条或任何其他英国有关出售股票或其他证券的法律或法规，以及在任何情况下，与注册普通股、代表这种注册普通股的ADSs或无表决权普通股的发行和配售相关的任何投资活动的邀请或诱导，仅在没有违反FSMA第21(1)条的情况下进行;金融推广的限制

5.43在发行注册普通股、代表这种注册普通股的ADSs或无表决权普通股时，公司并未根据FSMA第19条所规定的在从事受监管活动;

5.44所有板块 根据欧盟市场滥用条例 (条例 (EU) No 596/2014) 的所有适用规定，根据《欧盟（退出）法案》（the European Union (Withdrawal) Act 2018）的规定纳为英国国内法的涉及Registered Ordinary Shares、代表该等Registered Ordinary Shares的ADSs以及涉及Non-Voting Ordinary Shares的任何事项均已经得到或将要得到遵守，包括但不限于在英格兰（包括但不限于UK MAR的第14条 (“禁止内幕交易和非法披露内幕信息“)和第15条 (“禁止市场操纵“)、FSMA‘s第19条 (“一般禁令“)和第21条 (“关于金融宣传的限制“)、FS Act的第89条 (“误导性陈述“)、第90条 (“误导性印象“)以及第91条 (“与基准相关的误导性陈述等“)等规定所创建的所有规则和法规。内幕交易和非法披露内幕信息的禁止。市场操纵的禁止。FSMA的一般禁止。FSMA的关于金融宣传的限制。FS Act的误导性陈述。FS Act的误导性印象。与基准相关的误导性陈述等，FS Act的第91条。没有就任何ADSs、Ordinary Shares或者Non-Voting Ordinary Shares在位于或运营于英国的监管市场、多元化交易平台或组织化交易平台上进行上市或者准入交易提出申请。意见的范围。本函所给出的意见仅限于英国法，并适用于本函所述日期的英国法院。本函并不对任何其他司法管辖区的法律给出意见。在第4段所述的意见的任何部分受到任何外国法律的影响的都未经核实，且在做出此类意见时未考虑其他司法管辖区的任何法律。第9页) 所有板块 (根据《金管局指引》第17章《金融机构与充值业务的反洗钱与反恐怖融资指引》及FS Act的规定);和

5.45没有ADSs、Ordinary Shares或者Non-Voting Ordinary Shares申请在位于或运营于英国的监管市场、多元化交易平台或组织化交易平台上进行上市或者准入交易。

6.意见的范围

6.1本函所给出的意见仅限于英国法，适用于本函所述日期的英国法院。

6.2在本函中，我们未对其他司法管辖区的法律给出意见。我们未调查任何国家的法律，超出英格兰范围的任何法律均未影响到本函所述意见的任何部分。意见).

第九页

6.3除本函所指定的文件以外，对于任何协议、文件或其他文件，我们不表达任何意见。为了在第4段所给出的意见目的下，我们仅检查并依赖于第2段所列出的文件，并分别进行了第3段所列出的调查和查询。我们对于公司或在第4段中表述的任何其他事项并未进行进一步质询。意见我们仅对于第2段所列明的文件进行了检查和依赖，因此仅针对第4段中给出的意见目的而表达意见。文件 在第3段中做的调查和查询，分别是进行的调查和查询。我们并未就与本函中第4段所指的意见有关之公司或其他方面进行进一步查询。本函中的“调查”一词是指本律师视为适当的调查措施。对于本函中提及的任何文件中包含的事实准确性或任何陈述观点或意图的合理性，或者对本函中提到的任何文件中省略任何重要事实是否存在，本律师并未负责进行调查或核实。意见).

6.4在本函中，不对英国或本函中的其他方面的税收表达任何意见。

6.5对于本函中提到的任何文件中包含的事实准确性或任何陈述观点或意图的合理性，或者对本函中提到的任何文件中省略任何重要事实是否存在，本律师并未负责进行调查或核实。

6.6在第5段所列出的每个假设的基础上给出本函中的意见，并受第7段中列出的每个保留条款的限制。本函中给出的意见严格限于第4段所述事项，不应通过暗示或其他方式扩展到任何其他事项。假设。在第5段所列出的每个假设的基础上给出本函中的意见，并受第7段中列出的每个保留条款的限制。本函中的“保留条款”是指第7段所列的任何保留条款。在本函中所给出的意见，仅限于第4段所述事项，并不扩展或应当被理解为扩展到暗示或其他方式的任何其他事项。意见本函中给出的意见严格限于第4段所述事项，不应通过暗示或其他方式扩展到任何其他事项。

6.7本函仅适用于今天日期存在的那些事实和情况，并且我们不承担更新或补充本函以反映稍后可能引起我们注意的任何事实或情况，今天之后可能发生的任何法律变化，或通知收件人其中任何发生的情况如有可能会改变本函所给出的意见的任何变化的义务或责任。

6.8对于注册声明或招股说明书中的事实陈述（包括有关外国法的陈述）或任何陈述观点的合理性，以及省略其重要事实是否被内容在内的这封信中提到的任何文件所包含，本律师并未负责进行调查或核实。

6.9此函由Cooley (UK) LLP提供，任何合伙人或员工对此不承担任何个人责任，也不应对此承担任何关心责任。

6.10这封信及其中所给出的意见以及因此产生的任何非合同义务，须受英国法律的管辖，并将按照此信日期的英国法律进行解释。

7.保留条款

7.1第3.1段中所描述的公司注册局查询无法完全揭示以下情况是否存在：查询存在

（a）公司被下令清算或者通过决议决定清算；

（b）公司被下达了行政命令；

（c）有接管人、行政接管人、管理员或者清算人被委任；

由于这些事项的通知可能无法立即提交给英格兰和威尔士的公司注册处，并且提交时可能不会立即输入到相关公司的公共数据库或记录在公共缩微胶片上。

此外，这样的公司搜索不能在相关命令制定之前显示出是否已提交了清算或行政法令的请愿书。

7.2第3.2段所描述的中央登记查询仅涉及强制清算，无法确定针对强制清算是否已提出清算请愿书，因为请愿书的细节可能没有被立即输入到中央登记处的记录中，或者在向英格兰和威尔士区域登记和/或县法院提交请愿书的情况下，可能根本没有通知中央登记处并输入到这些记录中。查询的响应仅涉及2016年左右在伦敦递交的请愿书以及2019年左右向英格兰和威尔士区域登记和/或县法院递交的请愿书的期间。我们没有查询英格兰和威尔士的任何县法院或县法院。第十页本信函中所陈述的意见受制于：（i）适用于破产、破产、管理、重组、清算、停顿、方案或类似情况的适用法律的任何限制；和（ii）英格兰法院根据《破产法》第426条行使自己的裁量权（关于在解决破产案件方面行使管辖权的法院之间的协作），以协助任何英国任何部分或任何相关国家或地区具有对应管辖权的法院。

本信函中的意见不涉及事实问题。

7.3除了秘书证明书中列出的事项外，我们没有向与公司有关的任何个人询问。我们完全依赖于秘书证明中包含的事实、声明和确认，并未进行任何独立的调查或核实秘书证明中提到的事项。如果任何相关协议的任何一方是经济或金融制裁或其他管辖区域（“制裁”）中施加制裁的目标或是由此相关的人直接或间接拥有、控制或代表其行事或受其指示或以其他方式与之关联，或者任何相关协议的任何一方是在受制裁的国家或地区注册、居住或运营的，则该人在相关协议下的权利和义务可能无效和/或不可强制执行。我们在本函中不表达关于国家安全和2021年投资法与任何相关协议或任何相关交易或对于注册普通股和无表决权普通股（和在适用的情况下，ADSs）的分配和发行的任何意见或潜在影响。

7.4披露和信任

7.5本信函仅针对您收取，以涉及招股说明书补充的事项为依据的交易。我们同意将本信函作为与招股说明书补充有关的当前8-K表格的附件提交。在作出该等同意时，我们并不承认我们处于《证券法》第7条或其规则和法规适用的人群中。

7.6本信函在其他目的上不得由您依赖，也不得提供给、分配给、引用给或依赖任何其他个人、公司或实体，而不事先获得我们的书面同意，该同意可能根据我们的唯一决定而予以授予或拒绝。

7.7美元none

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此致敬礼，

/s/ 凯博利（英国）律师事务所

Cooley（英国）LLP